附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）於2024年8月9日生效，由開曼羣島豁免公司Lion Group Holding Ltd. 簽訂日期 （“公司”）以及在本協議簽名頁上註明的每位購買者（每位購買者，包括其繼任者和受讓人， “買方”，統稱為 “購買者”）。

鑑於，受條款約束 以及本協議中規定的條件，根據《證券法》（定義見下文）第 4 (a) (2) 條以及頒佈的第 506 條 根據該協議，公司希望向每位買方發行和出售，每位買方都希望單獨而不是共同購買 本協議中更全面地描述了本公司的證券。

因此，現在正在考慮 本協議中所載的共同契約，以及為了其他有益和有價值的考慮，這些契約的接收和充分性 特此確認，本公司和每位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外：(a) 此處未另行定義的大寫術語具有以下含義 債券（定義見此處）或認股權證（定義見此處）中的此類條款，以及（b）以下術語具有含義 在本節 1.1 中規定：

“收購人” 應具有第 4.7 節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。

“廣告” 指根據存款協議（定義見下文）發行的美國存托股份，每股代表五十（50）股普通股。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 與個人共享，因為《證券法》第405條使用和解釋了此類術語。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 指除星期六、星期日或紐約市商業銀行授權或要求的其他日子以外的任何一天 法律將保持封閉狀態；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為已獲授權或被要求 根據法律規定，以 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何原因而關閉 其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構 只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常是 當天開放供客户使用。

“截止日期” 指適用各方執行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 購買者支付適用訂閲金額的義務以及 (ii) 公司的 在每種情況下，交付適用證券的義務均已履行或免除。

“閉幕” 統指首次收盤價和任何後續收盤價。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“開曼公司法律顧問” 指奧吉爾，其辦公室位於香港皇后大道中28號中環大廈11樓。

“公司法律顧問” 指樂博律師事務所，其辦公室位於香港中環康諾廣場1號怡和大廈2206-19號。

“轉換價格” 應具有債券中該術語所賦予的含義。

“轉換份額” 應具有債券中該術語所賦予的含義。

“債券” 指公司在發行之日起36個月內向公司發行的到期的可轉換債券，但須遵守其中的條款 下述購買者，採用本文所附附錄 A 的形式。

“存款協議” 指德意志銀行獅子集團控股有限公司於2020年5月20日簽訂並於2023年7月13日修訂的存款協議 作為存託人的美洲信託公司以及不時根據該協議發行的美國存託憑證的所有持有人和受益所有人 可以修改或補充。

“保管人” 指根據存款協議作為存託人的德意志銀行美洲信託公司。

“披露時間表” 應具有第 3.1 節中賦予該術語的含義。

“披露時間” 指，(i) 如果本協議是在非交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜之前簽署的 （紐約時間）任何交易日，緊隨本協議發佈日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間）；以及（ii） 如果本協議是在任何交易日的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署的，則不遲於 截至本文發佈之日上午 9:01（紐約市時間）。

“生效日期” 指 (a) 所有標的股票已根據第144條出售或可能根據規則出售之日的最早日期 144 沒有要求公司遵守第 144 條所要求的當前公開信息，也沒有 交易量或銷售方式限制，（b）在截止日期一週年之後，前提是底層證券的持有人 股票不是公司的關聯公司，或者（c）所有標的股份均可根據以下條款的註冊豁免出售 《證券法》第4（a）（1）條沒有數量或銷售方式限制，公司法律顧問已向此類持有人提供信息 一份常設書面無保留意見，表明標的股票的持有人隨後可以根據此類豁免進行轉售 哪種意見的形式和實質內容應為此類持有人合理接受。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

《交易法》 指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 指根據任何股票向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) ADS、普通股或期權 董事會過半數非僱員成員或多數成員為此目的正式通過的期權計劃 為向公司提供服務、(b) ADS、證券而為此目的設立的非僱員董事委員會 根據本協議發行的任何證券和/或其他可兑換或轉換為美國存託證券的證券的交換或轉換，或 在本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是此類證券自該日起未經修改 根據本協議增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格 證券（與股票拆分或合併有關的證券除外）或延長此類證券的期限，（c）已發行的證券 根據本公司大多數不感興趣的董事批准的收購或戰略交易，前提是 此類證券作為 “限制性證券” 發行（定義見規則144），不具有所需的註冊權 或允許在本協議第 4.13 (a) 節的禁令期內提交任何與此相關的註冊聲明，以及 前提是任何此類發行只能向本人或通過其子公司發行的個人（或個人的股權持有人）， 運營公司或業務中與公司業務具有協同作用的資產的所有者，並應向公司提供 除資金投資之外的其他好處，但不包括公司發行證券的交易 主要用於籌集資金或主要業務為投資證券的實體以及 (d) 任何美國存託憑證或普通股債券 可根據任何協議發行和發行的股票或證券，這些證券列於所附附表3.1（g） 此處。

“首次收盤” 指根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。

“首次截止日期” 指相關方執行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 購買者在首次收盤時支付認購金額的義務以及 (ii) 之前的所有條件 在每種情況下，公司在首次收盤時交付證券的義務均已履行或免除。

“反海外腐敗法” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (bb) 節中賦予該術語的含義。

“知識產權 權利” 應具有第 3.1 (o) 節中該術語所賦予的含義。

“LB” 盧科斯基 布魯克曼律師事務所，辦公室位於新澤西州伍德布里奇市伍德布里奇市伍德大道南101號五樓 08830。

“傳奇移除日期” 應具有第 4.1 (c) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 指留置權、抵押、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖協議” 指公司與首席執行官兼董事王春寧簽訂的截至本文發佈之日簽訂的封鎖協議 本公司的除格林豪泰金融集團公司外，其形式和實質內容令買方相當滿意。

“重大不利影響 Effect” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“材料許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中賦予該術語的含義。

“最大速率” 應具有第 5.17 節中賦予該術語的含義。

“轉換通知” 應具有債券中該術語所賦予的含義。

“運動通知” 應具有認股權證中該術語所賦予的含義。

“普通股” 指公司面值每股0.0001美元的A類普通股，以及包含此類證券的任何其他類別的證券 此後可以重新分類或更改。

“普通股 “等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券將使公司或子公司的持有人有權以任何方式收購 定期普通股或美國存託憑證，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 可隨時轉換為普通股、可行使或可交換為普通股，或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利 或 ADS。

“最大參與人數” 應具有第 4.12 (a) 節中賦予該術語的含義。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司， 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“預先通知” 應具有第 4.12 (b) 節中賦予該術語的含義。

“按比例分配” 應具有第 4.12 (e) 節中賦予該術語的含義。

“繼續” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序） 例如證詞), 不論是已開始的還是受到威脅的.

“公共信息 “失敗” 應具有第 4.3 (b) 節中該術語所賦予的含義。

“公共信息 “失敗補助金” 應具有第 4.3 (b) 節中該術語所賦予的含義。

“購買者派對” 應具有第 4.10 節中賦予該術語的含義。

“必需的批准” 應具有第 3.1 (e) 節中賦予該術語的含義。

“最低要求” 指截至任何日期，根據當時發行或將來可能發行的普通股的最大總數 交易文件，包括轉換後可發行的所有標的股票，包括所有債券和認股權證（包括底層證券） 股票（可作為債券利息的支付），不考慮其中規定的任何轉換限額，並假設轉換是 價格在確定之日及之後的任何時間均為前一交易日當時轉換價格的75％ 確定日期。

“規則 144” 指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因此該規則可能會不時修訂，或任何類似的規則 委員會此後通過的規則或條例，其效力與該規則基本相同。

“規則 424” 指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“證券” 指債券、轉換股份、認股權證和認股權證。

《證券法》 指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“賣空” 指《交易法》SHO條例第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括 查找和/或借用 ADS 和/或普通股）。

“訂閲金額” 對於每位買方而言，是指為根據本協議購買的債券和認股權證支付的總金額，如下所述 本協議簽名頁上的 “認購金額” 標題旁邊的名稱，以及隨後的收盤認購 買方在後續成交通知中指出的通知，以美元和即時可用資金為單位。

“後續關閉” 指根據第 2.2 節結束證券的購買和銷售。

“後續關閉 日期” 是指相關人員執行和交付所有交易文件的交易日 其當事方，以及 (i) 購買者支付後續訂閲金額的義務之前的所有條件 在每種情況下，結算以及 (ii) 公司在後續收盤時交付證券的義務均已得到履行 或免除。

“後續融資” 應具有第 4.12 (a) 節中賦予該術語的含義。

“後續融資 “通知” 應具有第 4.12 (b) 節中賦予該術語的含義。

“子公司” 指附表3.1 (a) 中規定的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括任何直接或間接的子公司 在本協議發佈之日之後成立或收購的本公司的子公司。

“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 指在有關日期普通股或ADS上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 （或前述任何一項的繼承者）。

“交易文件” 指本協議、債券、認股權證、封鎖協議、其中的所有證物和附表以及本協議和任何其他 與下文所設想的交易相關的文件或協議。

“標的股票” 指轉換股份，包括但不限於已發行和可發行的普通股，以代替現金支付的利息 根據債券的條款，在每種情況下均不考慮對債券的任何限制或限制 在不考慮對行使認股權證的任何限制或限制的情況下轉換債券和認股權證。

“浮動利率交易” 應具有第 4.13 (b) 節中賦予該術語的含義。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果隨後上市或報價 ADS 在交易市場上，該日期（或最接近的前一天）ADS在交易中的每日成交量加權平均價格 彭博社報道，ADS隨後上市或報價的市場（基於上午9點30分的交易日，紐約市） 時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則為 ADS 的交易量加權平均價格 在Otcqb或OTCQX的相應日期（或最接近的前一個日期），（c）如果當時沒有上市或報價ADS進行交易 在OTCQB或OTCQX上，如果ADS的價格隨後在粉紅公開市場（或成功的類似組織或機構）上報告 根據其報告價格的功能）、所報告的ADS的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下為公平價格 ADS股份的市場價值，由擁有多數權益的買方本着誠意選擇的獨立評估師確定 當時未償還且公司可以合理接受的證券，其費用和開支應由公司支付。

“逮捕令” 指公司以附錄形式向本協議下購買者發行的J系列美國存托股票購買權證 b 隨函附上

“認股權證股份金額” 指等於向適用買方發行的債券初始本金餘額的ADS金額 收盤價乘以0.75，再除以此類債券的轉換價格。

“認股權證” 應具有認股權證中該術語所賦予的含義。

第二條。

購買和出售

2.1 首先 閉幕。在第一個截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，以及 買方同意單獨而不是共同購買債券，本金總額不超過1,500,000美元；以及 購買ADS的認股權證，金額等於適用的認股權證。每位購買者應通過以下方式向公司交貨 電匯或經認證的支票，即時可用的資金，等於買方首次收盤時的認購金額 如該買方簽署的本協議簽名頁所述，公司應向每位買方交付相應的債券 和根據第 2.3 (a) 節確定的保證書，公司和每位買方應交付第 2.3 (a) 節中規定的其他物品 2.3 在首次收盤時交付。在滿足第2.3和2.4節規定的契約和條件後，首次閉幕 應通過電子傳輸首次結算文件遠程進行。

2.2 隨後 閉幕。從本文發佈之日起至首次收盤24個月週年紀念日，不時在每位買方當選時 該買方應有權自行決定購買（“買方期權”）其按比例分攤的股份 另外2500萬美元的債券和認股權證（基於本協議首次收盤時的原始認購金額）（例如 在相同的條款和條件下，買方的全部或部分按比例分配的份額，即 “買方期權金額”） 作為首次收盤時發行的債券和認股權證， 作必要修改後。要行使買方期權的權利，買方 應以書面形式通知公司其選擇行使買方期權（“可選通知日期”）， 通知應註明該買方希望購買的買方期權金額的部分（“後續收盤價”） 訂閲金額”）。根據規定的條款和條件，在可選通知之日起的5個交易日內 在本文中，公司同意單獨出售債券，而該買方同意單獨購買債券，而不是與其他買方共同出售 以及後續收盤認購金額的認股權證。每位購買者應通過電匯或認證向公司交付 支票，立即可用的資金等於該買方適用的後續收盤認購金額，如上所述 買方期權通知，公司應根據以下規定向每位買方交付各自的債券和認股權證 根據第 2.3 (a) 節，公司和每位買方應交付第 2.3 節中規定的其他物品，可在後續交付 閉幕。在滿足第 2.3 節和第 2.4 節規定的契約和條件後，隨後的結算即告開始 通過電子傳輸後續結算文件進行遠程傳輸。

2.3 交貨。

(a) 開啟 或在每個截止日期之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 作為 本協議由本公司正式簽署，直至首次收盤；

(ii) 作為 在第一次結賬之前，公司法律顧問以買方可以接受的形式和實質內容發表法律意見（可以發表此類意見） 在截止日期後的五個交易日內）；

(iii) 作為 開曼公司法律顧問以買方可以接受的形式和實質內容向第一次結算提供法律意見（此類意見可以 在截止日期後的五個交易日內交付）；

(iv) 如 直至第一次收盤時，(i) 經正式簽發的公司高級管理人員證明書，並附於其中 (A) 正式執行的決議副本 或同意，董事會批准並同意該方執行和履行其義務 交易文件和由此設想的交易，(B) 信譽良好的證明或註明日期為否的同等文件 就該方而言，在本協議發佈之日前五 (5) 天以上，(C) 經修訂和重述的備忘錄的真實和正確副本 及公司章程，(D) 該方的現任簽名；

(v) a 本金等於該購買者的適用認購金額的債券，以該購買者的名義註冊 （此類債券可在截止日期後的三個交易日內交付，儘管自適用之日起將被視為已發行 截止日期）；

(vi) a 認股權證使該買方有權購買等於適用的認股權證股份金額的ADS，以以下名義註冊 此類買方（此類認股權證）可以在截止日期後的三個交易日內交付，儘管該認股權證自截止日起將被視為已發行 適用的截止日期）；

(vii) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官執行 執行官或首席財務官；

(viii) a 現金支付等於該買方適用訂閲金額的5％，可以從該買方的電匯中扣除 在收盤時轉交給本公司以代替；以及

(ix) 如 至首次收盤時，鎖倉協議（此類協議可在截止日期後的五個交易日內交付）。

(b) 開啟 或在每個截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 作為 在首次成交之前，本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 這樣 買方適用的訂閲金額通過電匯方式轉賬到公司書面指定的賬户。

2.4 成交條件。

(a) 本公司在本協議下與每次收盤有關的義務均須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內， 在所有方面）在本文中包含的買方陳述和擔保的適用截止日期（除非截止日期） 其中的具體日期，在這種情況下，它們應準確無誤（截至該日期）；

(ii) 全部 每位買方必須在適用的截止日期當天或之前履行的義務、契約和協議應具有 已表演；以及

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.3 (b) 節中規定的物品。

(b) 該 買方在本協議項下與適用的結算相關的各自義務受以下條件的約束： 滿足：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內， 在所有方面）何時以及此處包含的公司陳述和擔保的適用截止日期（除非 截至其中的特定日期，在此情況下，它們應準確無誤）；

(ii) 全部 公司要求在適用的截止日期當天或之前履行的義務、承諾和協議應為 已表演;

(iii) 除非買方另行放棄，否則公司交付本協議第 2.3 (a) 節中規定的物品；

(iv) 那裏 自本協議發佈之日起，不得對公司產生重大不利影響；以及

(v) 來自 從本文發佈之日起至適用的截止日期，委員會或公司不得暫停美國證券交易所的交易 主要交易市場，以及彭博社報道的證券交易，在適用的截止日期之前的任何時候 L.P. 不得被暫停或限制，也不得對報告交易的證券設定最低價格 通過此類服務，或在任何交易市場上，美國或紐約州也未宣佈銀行業務暫停 當局，也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他國內或國際災難 其對任何金融市場的影響或任何重大不利變化的程度如此之大，在每種情況下，根據合理的判斷 對於此類買方，因此在相應的收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。

陳述和保證

3.1 陳述 和公司的保證。除披露附表中另有規定外，披露附表應視為其一部分 並應在相應章節所載披露的範圍內，對本文中作出的任何陳述或其他方式進行限定 在披露時間表中，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 附表3.1（a）列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有 不含任何留置權的每家子公司的所有股本或其他股權，以及所有已發行和未償還的股權 每家附屬公司的股本均有效發行並已全額支付，不可估税，不設先發制人和類似權利 認購或購買證券。如果公司沒有子公司，則所有其他提及子公司或其中任何子公司的內容 交易文件應不予考慮。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的、有效存在的實體 並根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律信譽良好，擁有必要的權力和權力 擁有和使用其財產和資產，並按目前的方式開展業務。公司和任何子公司都不在 違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織的任何規定 或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國人信譽良好 根據所開展業務的性質或其擁有的財產的每個司法管轄區的公司或其他實體 必要，除非不具備如此資格或信譽良好的情況（視情況而定）無法達到或合理預期的情形 導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）重大不利影響 對公司和子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的影響， 總體而言，或 (iii) 對公司在任何重要方面的及時表現的能力產生重大不利影響 其在任何交易文件（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”）下的義務以及未提起任何程序 已在任何此類司法管轄區設立，撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或削減此類權力和權力 或資格。

(c) 授權； 執法。

(i) 公司擁有必要的公司權力和權力來達成和完成本協議所設想的交易 以及其他每份交易文件以及其他所有交易文件，以履行其在本協議及其下的義務。執行和交付 本協議和本公司的每份其他交易文件以及公司完成預期交易的情況 特此並因此已獲得公司採取所有必要行動的正式授權，無需採取進一步行動 與本文件或其相關的公司、董事會或公司股東，但與之無關 所需的批准。本協議及其作為一方當事人的其他交易文件（或在交付時將有） 已由本公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成有效和 本公司的具有約束力的義務可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 受一般股權限制的除外 原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響強制執行的普遍適用的法律 一般債權人的權利，(ii) 受與具體履約的可得性有關的法律的限制，禁令救濟 或其他公平補救措施，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。本公司執行、交付和履行本協議及其所涉其他交易文件 是當事方，證券的發行和出售及其完成本協議所設想的交易 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程中的任何條款相沖突或違反 公司、章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 與... 衝突或構成違約（或事件） 通知或延期（或兩者兼而有之）將成為違約，導致對任何財產或資產產生任何留置權 公司或任何子公司，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速的權利 或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證據 公司或任何子公司作為當事方的公司或子公司債務（或其他）或其他諒解，或任何財產所依據的其他諒解 或公司或任何子公司的資產受約束或受到影響，或（iii）需要獲得必要批准，與之衝突或導致 違反任何法院或政府機構的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制 公司或子公司受其約束（包括聯邦和州證券法律法規），或任何財產受其約束 或公司或子公司的資產受約束力或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不能 已經或合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報， 同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他相關人員進行任何申報或登記 包括公司執行、交付和履行交易文件，但不包括：(i) 根據要求提交的文件 參見本協議第 4.6 節，(ii) 向每個適用交易市場發佈和銷售的通知和/或申請 證券和轉換股份的上市，以便按照所需的時間和方式進行交易，以及 (iii) 申報 向委員會提交的表格D以及根據適用的州證券法要求提交的文件（統稱為 “必填文件”） 批准”）。

(f) 發行 證券的。證券已獲得正式授權，並根據適用的交易發行和支付 文件將按時有效發放，已全額付清且不可估税，不含公司規定的所有留置權，但不包括除外 交易文件中規定的轉賬限制。根據以下條款發行的標的股份 交易文件將有效簽發，已全額支付且不可估税，不含公司授予的所有留置權，除其他外 而不是交易文件中規定的轉賬限制。公司已從其正式授權的股本中預留了資金 用於發行標的股票的普通股數量至少等於截至本文發佈之日的最低要求。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）應如此 還包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益持有和記錄在案的普通股和ADS的數量。 自最近根據《交易法》提交定期報告以來，該公司沒有發行過任何股本，但根據該報告除外 到行使公司股票期權計劃下的員工股票期權，向其發行普通股和/或ADS 員工根據公司的員工股票購買計劃以及普通股的轉換和/或行使 截至最近根據《交易法》提交定期報告之日尚未繳納的同等債券。沒有人有任何優先權 拒絕權、優先權、參與權或任何類似參與交易所設想交易的權利 文件。除買入和出售證券外，沒有未償還的期權、認股權證、股票權 認購、看漲或承諾與證券、權利或義務相關的任何性質，或可轉換為或可行使的證券、權利或義務 或可交換為任何普通股和/或ADS或股本，或賦予任何人認購或收購任何普通股和/或ADS或股本的權利 任何子公司，或本公司或任何子公司受其約束或可能受其約束的合同、承諾、諒解或安排 發行任何子公司的額外普通股和/或ADS或普通股等價物或股本。發行和出售 的證券不會要求公司或任何子公司向任何人發行普通股和/或ADS或其他證券 （購買者除外）。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，並附有任何準備金 在公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格 或任何子公司。公司或任何子公司沒有包含任何贖回的未償還證券或工具 類似的條款，並且公司或任何子公司沒有任何合同、承諾、諒解或安排 或者可能有義務贖回公司或該子公司的證券。本公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。該公司的全部已發行股本 公司已獲得正式授權、有效發行、已全額付款且不可納税，發行時符合所有聯邦和州證券 法律，並且此類已發行股票的發行均未違反任何優先權或類似的認購或購買權 證券。本次發行無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權 出售證券。沒有與公司有關的股東協議、投票協議或其他類似協議 公司作為當事方的股本，或據公司所知，在公司任何股東之間或彼此之間。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。公司已提交所需的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其中第13（a）或15（d）條就兩者提交 在本協議發佈之日之前的幾年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（前述內容） 材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，在此統稱為 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到此類申報期的有效延長，並已向美國證券交易委員會提交了任何此類報告 任何此類延期到期之前的報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告涵蓋了所有重要方面 符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用），美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何 對重要事實的陳述不真實或未陳述在其中必須陳述或為作出 根據作出這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性。本公司的財務報表 美國證券交易委員會報告中包含的所有重要方面均遵守適用的會計要求和規章制度 與之相關的佣金在提交時生效。此類財務報表是根據美聯航編制的 各州在所涉期間一致適用的普遍接受的會計原則（“GAAP”）， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，未經審計的財務報表除外 可能不包含公認會計原則所要求的所有腳註，並且在所有重要方面都公允地反映公司的財務狀況以及 其截至其合併後的子公司以及截至該日止期間的經營業績和現金流量， 就未經審計的報表而言，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 材料 變更；未披露的事件、負債或發展。自最近一次經審計的財務報表發佈之日起 美國證券交易委員會報告，除非附表3.1（i），（i）未發生任何事件、事件或發展，或 可以合理地預期這將導致重大不利影響，(ii) 公司沒有產生任何負債（或有負債） 或其他）除（A）符合過去慣例的正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用以外 以及 (B) 根據公認會計原則，不要求在公司財務報表中反映或在申報中披露的負債 向委員會發放股息，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有申報或派發任何股息 或向其股東分配現金或其他財產，或購買、贖回或簽訂任何購買或贖回任何財產的協議 其股本股份，以及 (v) 除以下情況外，公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券 轉到現有的公司股票期權計劃。該公司沒有向委員會提出任何待處理的保密處理請求 的信息。除本協議所考慮的或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，沒有 事件、責任、事實、情況、事件或發展已經發生或存在，或合理地預計會發生或存在 尊重公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況， 根據適用的證券法，公司在作出或考慮本陳述時必須披露這些信息 在本陳述發表之日前至少一個交易日尚未公開披露的商品。

(j) 訴訟。 除附表3.1 (j) 中規定的情況外，沒有待處理的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 或據本公司所知，威脅或影響本公司、任何子公司或其各自的任何財產 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由其審理 （統稱為 “行動”）。附表3.1 (j)、(i) 中規定的行動均未產生不利影響或挑戰 任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或者（ii）如果存在不利情況，則可能具有合法性、有效性或可執行性 決定，已經或合理地預計會造成重大不利影響。既不是公司，也不是任何子公司，也不是任何董事 或其官員，正在或曾經是任何涉及聯邦或州證券違規或責任索賠的訴訟的主體 法律或違反信託義務的索賠。據公司所知，尚未有待處理或考慮的案件， 委員會涉及公司或本公司任何現任或前任董事或高級人員的任何調查。委員會 沒有發佈任何暫停令或其他命令來暫停公司或任何子公司提交的任何註冊聲明的生效 根據《交易法》或《證券法》。

(k) 勞動力 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫， 可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均未加入 是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，而本公司也不是 其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們的關係 和他們的員工在一起很好。據公司所知，現在或現在預計不會有公司或任何子公司的執行官 違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議的任何重要條款 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議，以及繼續 僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司對任何方面承擔任何責任 上述事項中。公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律，以及 與就業和就業慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非 不能合理地預期不遵守規定會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言。

(l) 合規。 公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件） 如果有通知或時效或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司收到了關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議的索賠通知 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約） 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規章，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 以及安全、就業和勞動問題，除非在每種情況下都不可能造成或合理預計會造成重大不利影響 效果。

(m) 環境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染有關的聯邦、州、地方和外國法律 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層）， 包括與化學品、污染物、污染物或毒性物質的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律 進入環境的危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”），或與之相關的其他方面 製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可、通知或通知信、命令、許可證， 根據該計劃或法規（“環境法”）發佈、簽署、頒佈或批准；(ii) 已收到 根據適用的環境法，他們開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；以及 (iii) 符合任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中， 可以合理地預計，不遵守規定將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應聯邦政府頒發的所有證書、授權和許可證， 按照 SEC 報告所述開展各自業務所必需的州、地方或外國監管機構，但以下情況除外 如果不能合理地預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（“重大”） 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 任何材料許可證。

(o) 標題 到資產。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對他們擁有的所有不動產都很簡單，而且是好的 以及他們擁有的所有對公司及其子公司業務至關重要的個人財產的有價所有權 除了 (i) 不會對此類財產的價值產生實質性影響且不會造成實質性幹擾的留置權外，不考慮所有留置權 包括公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用以及 (ii) 用於支付聯邦, 州税或其他税，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，但支付的兩者都不是 不法行為也不會受到處罰。公司及其子公司租賃持有的任何不動產和設施均由以下人員持有： 他們是根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約進行的。

(p) 知識分子 財產。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請， 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利 如美國證券交易委員會報告所述，為與各自業務相關的使用所必需或必需的，但未能做到這一點 因此可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。沒有，也沒有 公司或任何子公司已收到通知（書面或其他形式），説明任何知識產權已過期， 自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內終止或被放棄，或預計到期、終止或被放棄。 自美國證券交易委員會公佈最新經審計的財務報表之日起，公司和任何子公司均未收到 報告、書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據我所知 公司，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人對任何知識產權的侵權行為 產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護機密性、機密性和 他們所有知識產權的價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地實現 預計會產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險以及此類損失和風險提供認可的財務責任保險 公司及其子公司所從事業務中謹慎和慣常的金額，包括但不限於 董事和高級管理人員保險的承保範圍至少等於首次收盤時的總認購金額。兩者都不是 公司或任何子公司都沒有任何理由相信在此時將無法續訂其現有保險 保險到期或從類似的保險公司獲得在沒有重大損失的情況下繼續開展業務所必需的類似保險 成本增加。

(r) 交易 與關聯公司和員工共享。除附表3.1（r）中規定的情況外，本公司的高級管理人員或董事均未加入，或 任何子公司，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是任何子公司的當事方 與公司或任何子公司的交易（僱員、高級管理人員和董事的服務除外），包括任何合同， 協議或其他安排，規定向或由其提供服務，規定向以下人出租不動產或個人財產 或規定向任何高級職員、董事借錢或以其他方式要求向任何高級職員、董事付款 或該員工，或據公司所知，任何高級職員、董事或任何此類僱員在其中擁有大量職位的任何實體 利息或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每種情況均超過120,000美元（i）付款除外 所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他 員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求 自本法發佈之日起生效的2002年法案，以及委員會根據該法頒佈的所有適用規則和條例 自本協議發佈之日起生效，自每個截止日期起生效。公司和子公司維持內部會計體系 控制措施足以提供合理保證：(i) 交易是按照管理層的一般規定執行的 或特別授權, (二) 必要時記錄交易, 以便根據以下規定編制財務報表 GAAP 和維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的一般或具體規定才允許訪問資產 (iv) 以合理的時間間隔和適當的方式將資產的記錄問責制與現有資產進行比較 對任何分歧採取行動。公司和子公司已經建立了披露控制和程序 （定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）適用於公司和子公司，並設計了此類披露控制措施 以及確保公司在聯交所提交或提交的報告中披露所需信息的程序 在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告法案。這個 公司的認證人員已經評估了公司和公司披露控制和程序的有效性 截至最近根據《交易法》提交的定期報告（該日期，“評估”）所涉期末的子公司 日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證的結論 官員根據截至評估之日的評估，瞭解披露控制和程序的有效性。自從那 評估日期，財務報告的內部控制沒有變化（聯交所對該術語的定義） 對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對財務報告的內部控制產生重大影響的行為） 公司及其子公司。

(t) 肯定的 費用。公司或任何子公司不向任何經紀人支付或將來不會向任何經紀人支付任何經紀人或發現者的費用或佣金， 與預期交易有關的財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人士 根據交易文件。購買者對任何費用或由或提出的任何索賠均不承擔任何義務 代表其他人收取本節所設想的與預期交易相關的可能應付的費用 根據交易文件；前提是買方應支付存管機構收取的任何一次性初始發行費 每則廣告的金額最高為0.03美元。

(u) 私人 放置。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，則無需註冊 根據《證券法》，公司必須按照本文的規定向買方發行和出售證券。 根據本協議發行和出售證券不違反交易市場的規章制度。

(v) 投資 公司。公司不是，也不是關聯公司，在收到證券付款後立即不會 或成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司。該公司 應以不成為 “投資公司” 的方式開展業務 經修訂的《1940年投資公司法》。

(w) 註冊 權利。除附表3.1 (w) 的規定外，任何人均無權促使公司或任何子公司生效 根據《證券法》註冊公司或任何子公司的任何證券。

(x) 清單 和維護要求。ADS是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，並且公司已經 未採取任何旨在終止美國存託憑證註冊的行動，或據其所知可能產生效力的行動 《交易法》，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除了 正如報告所披露的那樣，在本報告發布之日之前的12個月內，公司沒有收到任何交易市場的通知 美國存託憑證或普通股在哪些上市、已經上市或報價，大意是該公司不遵守上市規定 或此類交易市場的維護要求。公司現在和現在都沒有理由相信在可預見的將來不會 繼續遵守所有此類上市和維護要求，但最低出價要求除外 公司將盡最大努力解決這個問題。ADS目前有資格通過存託信託公司進行電子轉賬 或其他成熟的清算公司，並且公司正在向存託信託公司（或此類公司）支付費用 其他已設立的清算公司）與此類電子轉賬有關。

(y) 應用程序 的收購保護。公司和董事會已採取所有必要行動（如果有），以使其不適用 任何控制權股份收購、業務合併、毒藥（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似內容 公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州法律下的反收購條款 由於買方和公司履行了其義務，公司成立的公司註冊將適用於或可能適用於買方 或行使交易文件下的權利，包括但不限於因公司發行交易文件而產生的權利 證券和買方對證券的所有權。

(z) 披露。 交易文件所設想的交易的實質條款和條件除外 附表3.1 (z)，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未提供任何買方或 他們的代理人或律師提供其認為構成或可能構成實質性非公開信息的任何信息。該公司 理解並確認買方將依據上述陳述進行證券交易 公司。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司的所有披露， 他們各自的業務和特此設想的交易，包括本協議的披露附表，是真實的， 正確且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述任何必要的重要事實 根據作出這些陳述的情況，其中所作的陳述沒有誤導性。發佈的新聞稿 本公司在本協議簽訂之日前的十二個月內整體上不包含任何不真實的陳述 重要事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，以及何時製造的，不能引起誤解。公司承認並同意，沒有買方 就本文所設想的交易作出或已經作出任何陳述或保證，但具體的陳述或擔保除外 如本協議第 3.2 節所述。

(aa) 沒有綜合產品。 假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和保證是準確的，既不是公司，也不是任何人 其關聯公司，或代表其行事的任何人直接或間接地提供了任何證券的任何要約或出售，或 在可能導致本次證券發行與先前證券整合的情況下，徵求了購買任何證券的任何要約 公司為了 (i)《證券法》之目的發行，該法要求根據證券法對任何此類證券進行註冊 《證券法》，或（ii）公司任何證券所在的任何交易市場的任何適用的股東批准條款 已列出或指定。

(bb) 償付能力。基於 在公司收到的收據生效後，根據公司截至每個截止日的合併財務狀況 根據本協議出售證券的收益，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過該金額 將需要就公司的現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）或與之相關的支付 隨着資產的到期，（ii）公司的資產並不構成開展目前業務的不合理的小額資本 並按照擬議的計劃，包括其資本需求，同時考慮到所開展業務的特定資本需求 公司的合併和預計資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流 在考慮了所有預期之後，如果公司清算所有資產，以及公司將獲得的收益 在需要支付負債時，現金的使用將足以支付其負債的所有款項。 公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到時間和金額）。 應為其債務支付的現金）。公司不知道任何使其相信的事實或情況 它將在一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算 每個截止日期.附表3.1（bb）列出了截至本文發佈之日的所有未償有擔保和無抵押債務 公司或任何子公司，或公司或任何子公司對之有承諾的公司。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何因借款或欠款超過50,000美元而產生的負債（普通應付貿易賬款除外） 業務過程），（y）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是 公司的合併資產負債表（或其附註）中反映的並不相同，但以下方面的擔保除外 在正常業務過程中背書用於存放或收款的流通票據或類似交易；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。都不是 公司或任何子公司在任何債務方面均未違約。

(cc) 納税狀況。除了 對於個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項， 公司及其子公司各（i）均已獲得或申報了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有國外收入和特許經營權 任何司法管轄區要求的納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和其他政府税款 此類申報表, 報告和申報表中顯示或確定應繳的數額相當大的攤款和費用; (iii) 已在賬面上預留了相當充足的款項，足以支付該期限之後的時期的所有物質税 此類申報表、報告或聲明適用哪些內容。沒有税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款 任何司法管轄區，並且公司或任何子公司的高級管理人員都不知道任何此類索賠的依據。

(dd) 不進行一般性招標。 公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的普通招標發行或出售任何證券 或一般廣告。公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 出售證券 在《證券法》第501條的含義範圍內。

(ee) 海外腐敗行為。 既不是公司也不是任何子公司，據公司或任何子公司所知，也不是任何代理人或其他代表行事的人 本公司或任何子公司的（i）直接或間接地將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他用途 與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府非法付款 官員或僱員，或從公司資金中向任何外國或國內政黨或競選活動披露，(iii) 未充分披露 本公司或任何子公司所作的任何捐款（或本公司所知的任何代表其行事的人所作的任何捐款） 違反法律或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(ff) 會計師。 公司的會計師事務所載於披露附表的附表3.1（ff）。據我所知和信念 公司，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應明確表示 關於公司截至12月的財年年度報告中應包含的財務報表的意見 2024 年 31 日。

(gg) 資歷。如 在每個截止日中，對公司的債務或其他索賠均不優先於債券的償付權，無論是 就利息或清算或解散時或其他方面而言，購貨款擔保權益擔保的債務除外 （僅優先於所涵蓋的標的資產）和資本租賃債務（僅優先於房產） 由此覆蓋）。

(hh) 沒有分歧 與會計師和律師在一起。公司目前不存在任何形式的分歧，也沒有合理預期的分歧 在公司與公司以前或目前僱用的會計師和律師之間，公司是現任的 關於拖欠其會計師和律師的任何可能影響公司履行任何義務的能力的費用 在任何交易文件下。

(ii) 致謝 關於買方購買證券。公司承認並同意，每位購買者都是單獨行事 以獨立購買者的身份對交易文件及其所設想的交易進行交易。 公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 關於交易文件及其所設想的交易以及任何買方或其任何人提供的任何建議 與交易文件及其所設想的交易有關的各自代表或代理人只是 買方購買證券的附帶條件。公司進一步向每位買方表示，公司的 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對交易的獨立評估 本公司及其代表特此考慮。

(jj) 致謝關於 買方的交易活動。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（章節除外） 3.2（g）和4.15），本公司理解並承認：（i）公司沒有向任何買方詢問 同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券或 “衍生品”，也沒有任何買方同意 基於公司發行的證券或在任何特定期限內持有證券的證券，(ii) 過去或未來的公開市場 或任何買方進行的其他交易，特別包括但不限於賣空或 “衍生” 交易， 在本次或未來的私募交易結束之前或之後，可能會對公司的市場價格產生負面影響 公開交易的證券，（iii）任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生” 交易中的交易對手 是直接或間接的一方，目前可能持有普通股和/或美國存託憑證的 “空頭” 頭寸，以及（iv） 買方不得被視為與任何 “衍生品” 中的任何獨立交易對手有任何關聯或控制權 交易。公司進一步理解並承認（y）一個或多個買方可能在不同地點從事套期保值活動 證券流通期內的時間，包括但不限於標的證券價值的流通期限 證券的可交割股票正在確定中，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低證券的價值 在進行套期保值活動時及之後的公司現有股東權益。這個 公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(kk) 法規 m 合規性。 據其所知，本公司沒有 (i) 直接或間接採取任何旨在導致的行動 或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進任何證券的出售或轉售 證券的，(ii) 出售、出價、購買或支付了任何索取購買任何證券的報酬，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以邀請他人購買本公司的任何其他證券，除了 就第 (ii) 和 (iii) 條而言，向公司的配售代理人支付的與配售有關的補償 證券。

(ll) 股票期權計劃。 公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權均按照（i）的條款授予 公司的股票期權計劃，以及（ii）行使價至少等於普通股的公允市場價值 根據公認會計原則和適用法律將考慮授予此類股票期權的日期。公司股票下未授予任何股票期權 期權計劃已經過時了。公司沒有故意授予故意許可，現在也沒有公司政策或慣例 在股票期權發行或其他公告之前授予股票期權，或以其他方式故意將股票期權的授予與之進行協調 有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。

(mm) 網絡安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息均未出現安全漏洞或其他泄露或與之相關的情況 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商的數據） 供應商以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”） 而且 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理的事件或情況 預計將導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司是 目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員的所有判決、命令、規則和條例 或政府或監管機構、與 IT 系統隱私和安全相關的內部政策和合同義務 和數據，以及保護此類信息系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非 無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施和 維持商業上合理的保障措施以維護和保護其重要機密信息和完整性，持續 所有IT系統和數據的運營、宂餘和安全；以及（iv）公司和子公司已實施備份和災難恢復 恢復技術符合行業標準和慣例。

(nn) 外交辦公室 資產控制。既不是公司也不是任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級職員、代理人、員工或 公司或任何子公司的關聯公司目前受到外國資產控制辦公室管理的任何美國製裁 美國財政部（“OFAC”）。

（oo）美國 不動產控股公司。該公司現在不是也從來都不是美國不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國税法》第897條，公司應根據買方的要求進行認證。

(pp) 銀行控股公司 法案。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》的約束 (“BHCA”) 和聯邦儲備系統 (“美聯儲”) 理事會的監管. 公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制百分之五（5％）或以上的股份 任何類別有表決權證券的已發行股份或銀行或任何實體總權益的百分之二十五或以上 受BHCA和美聯儲的監管。本公司及其任何子公司或關聯公司均未行使 對銀行或任何受BHCA和聯邦監管的實體的管理或政策的控制性影響 保留。

(qq) 洗錢。 公司及其子公司的運營在任何時候都遵守適用的財務記錄保存規定 以及經修訂的1970年 “貨幣和外匯交易報告法” 中適用的洗錢法規的報告要求 以及據此適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”），不採取任何行動或程序 由任何法院或政府機構、機構或任何涉及本公司或任何子公司的仲裁員審理 《洗錢法》尚待批准，據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

(rr) 不取消資格 活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的證券，沒有任何證券 本公司、其任何前身、任何關聯發行人、本公司參與的任何董事、執行官、其他高管 在本協議下的發行中，計算公司未償還有表決權股權證券20％或以上的任何受益所有人 以投票權為基礎，也不得以任何與公司有關的發起人（該術語的定義見《證券法》第405條） 出售時以任何身份出售（每人均為 “發行人受保人員”，統稱為 “發行人受保人員”） 受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格的約束 (a) “取消資格事件”），規則 506 (d) (2) 或 (d) (3) 涵蓋的取消資格事件除外。該公司有 已採取合理的謹慎措施來確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。該公司已遵守規定， 在適用的範圍內，根據第506（e）條履行其披露義務，並已向買方提供了任何披露的副本 據此提供。

(ss) 其他受保人員。 公司不知道有任何人（發行人受保人除外）已經或將要獲得（直接或間接）薪酬 用於招攬與出售任何證券有關的購買者。

(tt) 取消資格通知 活動。公司將在每個截止日期之前，以書面形式通知買方（i）任何與以下內容有關的取消資格事件 任何發行人受保人以及 (ii) 任何隨着時間的推移將成為與任何發行人相關的取消資格事件的事件 受保人。

3.2 陳述 以及購買者的保證。每位買方，不論是為了自己，也不代表其他買方，特此聲明並保證 本協議的日期和截至公司的每個截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤） 截至該日期）：

(a) 組織； 權威。此類買方是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體 根據其註冊或組建的司法管轄區的法律，公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，以訂立和完成交易文件和其他方面所設想的交易 履行其根據本協議和協議承擔的義務。交易文件的執行和交付以及交易文件的履行 交易文件所設想的交易的購買者已獲得所有必要的公司、合夥企業的正式授權， 有限責任公司或此類買方的類似行動（如適用）。它所屬的每份交易文檔 當事方已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 此類買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 有限的除外 根據一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律 普遍影響債權人權利的執行, (二) 受與具體履約可得性有關的法律的限制, 禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在適用範圍內，賠償和分攤條款可能受到限制 法律。

(b) 擁有 賬户。該買方知道這些證券是 “限制性證券”，尚未註冊於 《證券法》或任何適用的州證券法，並正在收購證券作為本金存入自己的賬户，而不是 違反《證券法》或任何適用州的目的或用於分發或轉售此類證券或其任何部分 證券法，目前無意分銷任何違反《證券法》或任何適用州的證券 證券法，與任何其他人沒有直接或間接的分銷安排或諒解 此類證券違反《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和保證不限於） 此類買方有權根據適用的聯邦和州證券法出售證券）。這樣的買家是 在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 買方 狀態。向該買方提供證券時，它過去是，截至本文發佈之日，以及在每個日期 它轉換任何債券或行使任何認股權證，它將成為規則501（a）（1）、（a）（2）中所定義的 “合格投資者”， 《證券法》下的 (a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 經驗 這樣的買家。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識、複雜性和經驗 處理商業和財務問題，以便能夠評估對證券的潛在投資的利弊和風險， 並就此評估了這種投資的優點和風險.此類買方能夠承擔投資的經濟風險 證券，目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 一般情況 招標。據該買方所知，該買方不是因為任何廣告而購買證券， 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或廣播的有關證券的文章、通知或其他通信 電視或廣播，或在任何研討會上播出，或據該購買者所知，任何其他一般性招標或一般廣告。

(f) 訪問權限 轉到信息。該買方承認其有機會查看交易文件（包括所有證物） 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有（i）有機會提出其認為必要的問題 聽取公司代表對證券發行條款和條件的答覆 以及投資證券的優點和風險；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、業績的信息 運營、業務、物業、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 機會 獲取公司擁有或可以在不合理的努力或不必要的費用的情況下獲得的額外信息 就投資做出明智的投資決定。

(g) 某些 交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方沒有，也沒有 任何代表或根據與此類購買者的任何諒解行事、直接或間接執行任何購買的人員，或 自買方首次收到公司證券之時起的本公司證券的銷售，包括賣空 公司或任何其他代表公司的人員出具的陳述交易重要條款的條款表（書面或口頭） 設想如下，並在執行本協議前夕結束。儘管如此，對於買方而言 這是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的不同部分 而且投資組合經理對管理其他部分的投資組合經理所做的投資決策一無所知 對於此類買方的資產，上述陳述僅適用於由其管理的資產部分 做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理。對其他人除外 本協議的當事方或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人， 法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，此類買方對所有披露內容保密 就本次交易（包括本交易的存在和條款）向其提交信息。儘管如此，因為 為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成對任何行為的陳述或擔保或禁止 關於借款、借款安排、確定證券的可用性和/或擔保 公司要求此類買方（或其經紀人或其他財務代表）進行賣空或類似交易 未來。

公司承認並同意，這些陳述 本第 3.2 節中包含的不得修改、修改或影響此類買方依賴公司陳述的權利 以及本協議中包含的擔保或任何其他交易文件或任何其他文件中包含的任何陳述和保證 與本協議或預期交易的完成有關執行和/或交付的文件或文書 特此。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證， 或排除任何有關尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易的行動。

第四條

雙方的其他協議

4.1 轉移 限制。

(a) 只能根據州和聯邦證券法處置證券。與任何證券轉讓有關 除非根據有效的註冊聲明或第144條，否則向公司或買方的關聯公司或與之相關的信息 根據第 4.1 (b) 節的設想，公司可以要求其轉讓人向公司提供以下方面的意見 由轉讓人選擇且公司可以合理接受的律師，其意見的形式和實質應是合理的 令公司滿意，大意是此類轉讓不需要在證券下注冊此類轉讓的證券 法案。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款的約束，並應 買方在本協議下的權利和義務。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，買方同意在以下任何證券上印上圖例 表格：

[既不是] 這種證券 [也不是證券] 該證券 [可兑換] 的股票 [未經] 在證券交易委員會或證券委員會註冊 在依賴經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免的任何州中， 因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或依據，否則不得發行或出售 獲得《證券法》註冊要求的現有豁免，或在不受《證券法》註冊要求約束的交易中，並依照 符合適用的州證券法。該證券 [以及該證券 [轉換] 時可發行的證券] 可以質押在 與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或 “經認可” 的金融機構的其他貸款相關聯 投資者”，如《證券法》第501（a）條所定義的或由此類證券擔保的其他貸款。

該公司承認 並同意買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議或贈款進行質押 向定義為 “合格投資者” 的金融機構提供部分或全部證券的擔保權益 在《證券法》第501（a）條中，如果該安排條款有要求，該買方可以轉讓質押或擔保 向質押人或有擔保方提供擔保。此類質押或轉讓無需經公司批准，也無法律效力 在這方面需要質押人、有擔保方或出押人的法律顧問的意見。此外，任何通知都不得 必須作出這樣的承諾。公司將執行和交付此類合理的文件，費用由適當的買方承擔 作為證券的質押人或有擔保方，在質押或轉讓證券時，可以合理地要求準備 並根據《證券法》第424（b）（3）條提交任何必要的招股説明書補充文件。

(c) 證書 證明標的股份不得包含任何圖例（包括本協議第4.1 (b) 節中規定的圖例）：(i) 註冊時 根據《證券法》，關於轉售此類證券的聲明在出售此類標的股票後生效 根據第144（iii）條，如果此類標的股票有資格根據第144條出售，則無需公司必須 符合第144條所要求的有關此類標的股票的當前公開信息，不包括交易量或銷售方式 限制或 (iv) 如果《證券法》的適用要求（包括司法解釋）不需要此類説明 以及委員會工作人員發表的聲明).公司應讓其法律顧問向存託人出具法律意見 或者，如果保管人要求按本協議刪除圖例，則在生效日期之後立即向買方提出，或者 分別由買方要求。如果債券的全部或任何部分被轉換，或者認股權證的全部或部分被行使 在有涵蓋標的股票轉售的有效註冊聲明時，或者如果有此類標的股份 可以根據第 144 條出售，無需要求公司遵守當前要求的公開信息 關於此類標的股票的第144條，沒有交易量或銷售方式的限制，或者如果沒有其他要求提供此類説明 《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明） 則此類標的股票應不帶任何傳説地發行。公司同意，在生效日期之後或此時 由於本第 4.1 (c) 節不再要求提供此類圖例，因此不遲於交付後的四 (4) 個交易日 本公司的購買者或代表標的股份的證書的存託人（如適用），該證書具有限制性規定 圖例（此類日期，“圖例移除日期”），向此類購買者交付或安排向此類購買者交付一份代表性的證書 此類股票不受所有限制性和其他傳説的影響。公司不得在其記錄上作任何註釋或發出指示 致擴大本第 4 節規定的轉讓限制的存管機構。標的股票的證書受以下約束 根據本協議移除的傳奇應由存託人通過存入買方主要賬户的款項轉交給買方 根據該買方的指示，在存託信託公司系統中進行經紀人。

(d) 在 除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方付款，（i）部分清算 每1,000美元的標的股票的損害賠償金，而不是罰款（基於ADS在提交此類證券之日的VWAP） 交付給存管機構），以刪除限制性圖例，根據第4.1（c）節，每個交易日10美元（增加到20美元） 每個交易日（此類損害賠償開始累積後的五（5）個交易日），在傳奇移除日期之後的每個交易日內，直至 此類證書的交付不帶圖例，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 簽發和交付（或促成交付）給 買方在傳奇移除日期之前由該買方免費向公司交付的代表證券的證書 來自所有限制性和其他圖例，以及 (b) 如果在 “傳奇” 移除日期之後，此類買家購買（在公開市場交易中） 或以其他方式）ADS，以滿足該買方對全部或部分ADS數量的銷售，或出售的ADS ADS的數量等於該買方預期從公司收到的ADS數量的全部或任何部分，但不包括任何 因此，限制性説明，金額等於該買方總購買價格（包括經紀佣金）的超出部分 以及以這種方式購買的ADS的其他自付費用（如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用）， （如果有）（“買入價格”）高於（A）公司要求的標的股票數量的產品 在傳奇移除日期乘以 (B) 任何交易日美國存託憑證的最低收盤價之前向該買家交付 在自該買方向公司交付適用的標的股票之日起的期限內（如 情況可能是），並以本條款 (ii) 項下的此類交付和付款之日結束。

(e) 每個 買方單獨而不是與其他買方共同同意公司的協議，即該買方將根據以下規定出售任何證券 要麼符合《證券法》的註冊要求，包括任何適用的招股説明書交付要求，要麼遵守豁免 因此，如果根據註冊聲明出售證券，則將根據分配計劃出售 其中規定，並承認按照規定從代表證券的證書中刪除限制性説明 在本第 4.1 節中，以公司對這種理解的依賴為前提。

4.2 致謝 的稀釋。公司承認，證券的發行可能導致已發行普通股的稀釋 以及ADS，在某些市場條件下，其稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其根據以下規定承擔的義務 交易文件，包括但不限於其根據交易文件發行標的股票的義務， 是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論其影響如何 任何此類稀釋或公司可能對任何買方提出的任何索賠，無論此類發行可能產生什麼稀釋效應 歸公司其他股東所有。

4.3 裝修 信息；公共信息。

(a) 如果 截至本文發佈之日，ADS尚未根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊，公司同意導致ADS 將於60日或之前根據《交易法》第12（g）條進行註冊^th 本文發佈日期之後的日曆日。直到 在沒有買方擁有證券的時間到期後，公司承諾根據第12（b）條維持ADS的註冊 或《交易法》第 12 (g) 條，並及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交） 根據《交易法》，公司必須在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使當時公司不受其約束 符合《交易法》的報告要求。

(b) 在 自本協議發佈之日起六（6）個月的週年紀念日起至所有證券的週年紀念日止的任何時候 可以在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條的情況下出售，也可以在其他方面不受限制或限制 根據第144條，如果公司（i）因任何原因未能滿足第144（c）條規定的當前公共信息要求 或 (ii) 曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或將來成為發行人，而公司將無法滿足 然後，除了該購買者的條件外，第 144 (i) (2) 條（“公共信息失敗”）中規定的任何條件 其他可用的補救措施，根據理由，公司應以現金向買方支付部分違約金，而不是罰款 在其出售證券能力的任何此類延遲或減少中，現金金額等於總額的百分之二（2.0％） 此類買方證券在公開信息失效當天和每三十 (30) 的認購金額^th) 此後一天（按比例計算總共少於三十天的時間），直至 (a) 此類公共信息失誤之日中以較早者為準 已治癒，並且（b）購買者不再需要此類公開信息即可根據該等公開信息轉讓標的股份 參見規則 144。根據本第 4.3 (b) 節，購買者有權獲得的款項在此處稱為 “公共” 信息失效付款。”公共信息失敗應在 (i) 日曆的最後一天支付款項，以較早者為準 支付此類公共信息失誤補助金的月份以及 (ii) 第三 (3)^rd) 活動結束後的工作日 或者導致公共信息失誤補助金的失誤得到糾正.如果公司未能公開信息 及時支付違約金，此類公共信息失敗補助金應按每月1.5％的利率支付利息（按比例分配） 部分月份），直到全額付清。此處的任何內容均不限制此類購買者向公眾尋求實際損害賠償的權利 信息故障，此類購買者應有權根據法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括無需 限制，特定履行法令和/或禁令救濟。

4.4 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見本節）進行談判 《證券法》第 2 條），將以需要註冊的方式與證券的發行或出售合併 根據《證券法》出售證券，或出於某種目的將與證券的發行或出售合併在一起的出售 任何交易市場的規則和規章，因此在其他交易市場關閉之前都需要股東的批准 交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.5 轉換 程序和運動程序。債券中包含的每種轉換通知形式都列出了債券的總和 購買者轉換債券所需的程序以及債券中包含的每種行使通知形式 認股權證規定了購買者行使認股權證所需的全部程序。在不限制的情況下 前面的句子，不需要墨水原創的轉換通知或行使通知，也不需要任何獎章擔保（或 任何轉換通知或行使通知表格的其他類型的擔保（或公證）才能轉換債券 或分別行使認股權證。無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示 轉換其債券或行使認股權證。公司應兑現債券的轉換和認股權證的行使 並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付標的股份。

4.6 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露重要條款 特此設想的交易，以及（b）在表格6-k上提交最新報告，包括交易文件作為其附件， 在《交易法》規定的時間內與委員會聯繫。自此類新聞稿發佈之日起，公司代表 向購買者表示，它應公開披露向任何購買者提供的所有重要非公開信息 公司或其任何子公司，或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，與之有關聯 交易文件所設想的交易。此外，自發布此類新聞稿之日起，本公司 承認並同意，雙方之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務 本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工、關聯公司或代理人合而為一 另一方面，任何購買者或其任何關聯公司均應終止且不再具有進一步的效力或效力。這個 公司理解並確認，每位買方在進行證券交易時均應依賴上述契約 該公司的。公司和每位買方在發佈與交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商 特此考慮，公司和任何買方均不得發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明 未經公司事先同意，對於任何購買者的任何新聞稿，或未經每位購買者事先同意， 對於公司的任何新聞稿，除非此類披露，否則不得無理地拒絕或延遲同意 是法律要求的，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明的事先通知另一方 或溝通。儘管有上述規定，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得包括買方的姓名 未經買方事先書面同意，向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中的任何買方 買方，但 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的除外 以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，公司應向買方提供 事先通知本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與此類買方進行合理合作。

4.7 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不會提出或強制執行任何購買者的索賠 是受任何控制權的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括任何分配） 根據權利協議）或公司或任何買方現行或此後通過的類似反收購計劃或安排 通過根據交易文件接收證券，可以被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定 或根據公司與買方之間的任何其他協議。

4.8 非公開 信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外, 應根據第4.6節予以披露，公司承諾並同意，無論是公司還是任何其他根據其行事的人 代表將向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成或公司合理認為構成的任何信息 重要的非公開信息，除非在此之前，否則此類購買者應同意接收此類信息並同意 要求本公司對此類信息保密。公司理解並確認每位買方均應依賴 在進行公司證券交易時遵循上述契約。在公司、其任何子公司或 他們各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司向買方提供任何重要的非公開信息 未經該買方同意，公司特此承諾並同意，該買方不承擔任何保密責任 向公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人披露，或有責任 本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，不得進行交易 此類材料是非公開信息的基礎，前提是買方仍應受適用法律的約束。在某種程度上 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關以下內容的實質性非公開信息 公司或任何子公司在交付此類通知的同時，應根據以下規定向委員會提交此類通知 在 6-k 表格上查看最新報告。公司理解並確認每位買方均應依賴上述協議 進行公司證券交易。

4.9 使用 的收益。除非本協議所附附表4.9另有規定，否則公司應使用出售產品的淨收益 本協議項下的證券用於營運資金，不得將此類收益用於：（a）用於償還公司的任何部分 債務（在公司正常業務過程中和先前慣例中支付的應付貿易應付賬款除外），（b）用於贖回 任何普通股、ADS或普通股等價物，（c）用於解決任何未決訴訟或（d）違規行為 FCPA 或 OFAC 法規。

4.10 賠償 的購買者。在遵守本第 4.10 節規定的前提下，公司將賠償並扣押每位買方及其董事， 高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有與個人同等職能的人員） 持有此類所有權（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），控制該購買者的每個人（在含義範圍內） （《證券法》第15條和《交易法》第20條），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人 或員工（以及與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人，儘管沒有此類頭銜） 此類控制人（均為 “購買方”）的所有權或任何其他所有權）不受任何和所有損失的影響， 負債、債務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和開支，包括所有判決、和解中支付的金額、法院 任何此類買方可能因此遭受或產生的費用和合理的律師費和調查費用 或與 (a) 違反本公司在本協議中做出的任何陳述、保證、承諾或協議有關 或在其他交易文件中，或 (b) 以任何身份對買方提起的任何訴訟，或其中任何一方或其中的任何一方 本公司任何非該買方關聯公司的股東在任何交易中各自的關聯公司 交易文件所考慮的（除非此類行動完全基於對此類買方陳述的重大違反， 交易文件下的擔保或承諾，或買方可能與任何此類協議或諒解達成的任何協議或諒解 股東或此類買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為 最終經司法判定構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果要對之提起任何訴訟 根據本協議可以尋求賠償的任何買方，該買方應立即通知 公司以書面形式進行辯護，公司有權合理地向自己選擇的律師進行辯護 買方可以接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與 為之辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非有以下情況 (i) 該公司已特別書面授權其使用，(ii) 公司在合理情況下失敗了 進行此類辯護和聘用律師的時間或 (iii) 律師合理地認為，在這種訴訟中，有一段時間 在公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題上存在實質性衝突，在這種情況下 公司應為不超過一名這樣的獨立律師承擔合理的費用和開支。本公司不承擔任何責任 向本協議 (y) 下的任何買方披露買方在沒有公司事先書面形式的情況下達成的任何和解 同意，不得無理地拒絕或延遲同意；或 (z) 僅限於損失、索賠、損害的程度，但僅限於損失、索賠、損害的程度 或責任歸因於任何買方違反任何陳述、保證、承諾或協議 此類買方在本協議或其他交易文件中提出。本第 4.10 節要求的賠償 應在收到賬單時通過在調查或辯護過程中定期支付所涉金額的方式支付 或者是產生的。此處包含的賠償協議是對任何買方的任何訴訟理由或類似權利的補充 針對本公司或其他人的當事方以及公司依法可能承擔的任何責任。

4.11 預訂 和證券上市。

(a) 公司應從其正式授權的普通股中保留所需的最低限額準備金，以便根據本交易發行 隨後可能需要的金額的文件，以充分履行交易文件規定的義務。

(b) 如果， 在任何一天，已授權但未發行（以及其他未保留的）普通股的數量都低於此類普通股的最低要求 日期，則董事會應採取商業上合理的努力修改公司的證書或公司章程 儘快將授權但未發行的普通股數量增加到至少要求的最低限額，以及 無論如何，不得遲於該日期之後的第75天。

(c) 如果適用，公司應：(i) 按照主要交易市場要求的時間和方式，準備和提交此類交易 再推銷一份股票上市申請，涵蓋至少等於該申請當日最低要求的ADS， (ii) 採取一切必要措施，使此類ADS在此後儘快獲得批准在該交易市場上市或報價， (iii) 向買方提供此類清單或報價的證據，以及 (iv) 在任何日期保留此類ADS的清單或報價 至少等於該交易市場或其他交易市場上該日期的最低要求。公司同意維持 美國存託憑證通過存託信託公司或其他成熟清算公司進行電子轉賬的資格，包括， 但不限於及時向存託信託公司或其他相關成熟的清算公司支付費用 通過這樣的電子轉賬。

4.12 參與未來融資。

(a) 來自 自公司或其任何公司發行任何債券之日起生效之日起的24個月週年紀念日為止的自本協議起生效之日止 用於現金對價、負債或單位組合的ADS和/或普通股或普通股等價物的子公司 其中（“後續融資”），每位買方都有權參與最多一定金額的後續融資 在相同的條款、條件和條件下進行相當於後續融資（“最高參與額”）30％的融資 後續融資中規定的價格。

(b) 在 在後續融資結束前至少五（5）個交易日，公司應向每位買方發出書面通知 其意圖進行後續融資（“預通知”），預通知應詢問該買方是否願意 審查此類融資的細節（此類補充通知，“後續融資通知”）。根據要求 對於買方，只有在該買方提出後續融資通知的要求下，公司才應立即但不遲於 在提出此類請求後的一（1）個交易日內，向該買方發出後續融資通知。隨後的融資通知 應合理詳細地描述此類後續融資的擬議條款、計劃根據該條款籌集的收益金額 以及擬通過或與其進行此類後續融資的一個或多個個人，並應包括條款表或 與之相關的類似文件作為附件。

(c) 任何 希望參與此類後續融資的買方必須在下午 5:30 之前向公司提供書面通知。 （紐約時間）五日（5^th) 所有買方收到該買方預先通知後的交易日 願意參與後續融資、該買方的參與金額以及代表和擔保 根據後續融資通知中規定的條款，該買方已準備就緒、願意並可供投資。 如果公司截至第五 (5) 天仍未收到買方的此類通知^th) 交易日，此類買家應被視為 已通知公司它不選擇參與。

(d) 如果 在五號下午 5:30（紐約時間）之前（5^第四 ) 所有買方收到預通知後的交易日， 買方通知他們願意參與後續融資（或讓其指定人蔘與） 總體而言，低於後續融資的總金額，則公司可能會影響後續融資的剩餘部分 按照後續融資通知中規定的條款和人員進行後續融資。

(e) 如果 在五號下午 5:30（紐約時間）之前（5^th) 所有買方收到預通知後的交易日， 公司收到買方對後續融資通知的迴應，他們尋求購買的金額超過總金額 最高參與額，每位此類購買者都有權購買其參與的按比例分配（定義見下文） 最大。“按比例分配” 是指首次收盤時購買的證券認購金額（x）的比率 根據本第 4.12 節參與的買方日期，以及 (y) 購買證券的總認購金額之和 根據本第 4.12 節參與的所有購買者在第一個截止日當天。

(f) 公司必須向買方提供第二份後續融資通知，買方將再次擁有參與權 如果受初始後續融資通知約束的後續融資未完成，則在本第 4.12 節中如上所述 出於任何原因，在初始融資通知之日後的三十 (30) 個交易日內，按照此類後續融資通知中規定的條款 後續融資通知。

(g) 公司和每位買方同意，如果有任何買方選擇參與後續融資，則交易文件相關聯 後續融資不應包括任何直接或間接將或意圖排除在外的條款或條款 或更多買方參與後續融資的條款，包括但不限於此類買方的條款 必須同意對根據本協議購買的任何證券的任何交易限制或必須同意 根據本協議或與本協議相關的任何修訂或終止，或授予任何豁免、免責或類似的條款，無需 此類購買者的事先書面同意。

(h) 儘管如此 本第 4.12 節中有任何相反的規定，除非該買方另有同意，否則公司應以書面形式確認 向此類買方表明與後續融資有關的交易已放棄或應公開披露其意圖 在後續融資中發行證券，無論哪種情況，都必須使買方無法持有 在後續融資通知發佈後的第十（10）個工作日之前，提供任何重要的非公開信息。如果通過 在這樣的第十（10）個工作日，沒有公開披露與後續融資有關的交易，而且 該買方尚未收到有關放棄此類交易的通知，該交易應被視為已經 已被遺棄，且此類購買者不應被視為擁有與以下內容有關的任何重要非公開信息 公司或其任何子公司。

(i) 儘管如此 前述規定，本第 4.12 節不適用於豁免發行。

4.13 隨後 股票銷售。

(a) 來自 截止日期為首次截止日期（“停頓期”）後的90天，豁免發行除外，也不是 公司或任何子公司應 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何產品的發行或擬議發行 ADS、普通股或普通股等價物，（ii）提交任何註冊聲明或其任何修正或補充，或（iii） 進行公司股權的任何交換，包括行使價較低的認股權證和期權。

(b) 來自 自本協議生效之日起至首次截止日期之後的1年週年紀念日為止，公司將被禁止成立或進入 簽訂協議，使公司或其任何子公司發行ADS、普通股或普通股等價物 （或其單位組合），涉及浮動利率交易。“浮動利率交易” 是指交易 公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券，或 包括按轉換價格、行使價或匯率獲得額外ADS和/或普通股（A）的權利 或其他基於ADS交易價格或報價的價格，以及/或隨之變化的其他價格 發行此類債務或股權證券，或 (B) 其轉換、行使或交換價格可能會在某些情況下重置 此類債務或股權證券首次發行後的未來日期，或直接發生特定或偶發事件之後的未來日期 或與公司業務或美國國債市場間接相關，或 (ii) 根據任何協議訂立或進行交易 協議，包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，根據該協議，公司可以 以未來確定的價格發行證券。任何買方都有權獲得對公司的禁令救濟，以防止 任何此類發放，這種補救措施應是追討損害賠償金的任何權利的補充。

(c) 儘管如此 綜上所述，本第4.13節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易都不是 豁免發行。

4.14 等於 對購買者的待遇。不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改） 修改或同意豁免或修改交易文件任何條款的人，除非對價相同 還向此類交易文件的所有當事方提供。此外，公司不得支付任何本金或利息 在任何適用情況下，債券的金額與債券的相應未償本金不成比例 時間。為了澄清起見，本條款構成了公司授予每位買方並經過協商的單獨權利 由每位買方分別處理，旨在讓公司將買方視為一個階層，不得以任何方式解釋 在證券的購買、處置或投票或其他方面以一致行動或集體行事的購買者。

4.15 當然 交易和機密性。每位購買者單獨保證，而不是與其他購買者共同承諾， 任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會執行任何購買或銷售，包括賣空， 在自執行本協議起至此時止的期限內，本公司的任何證券 本協議所考慮的交易是根據第一節所述的初始新聞稿首次公開宣佈的 4.6。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在計劃進行交易之前 根據本協議，本公司根據第4.6節所述的初始新聞稿公開披露，此類買方 將對本次交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密 (向其法定代表和其他代表披露的情況除外).儘管有前述規定，儘管有任何內容 在本協議中，相反，公司明確承認並同意 (i) 買方不作任何陳述和保證 或特此承諾在交易之後不會參與本公司任何證券的交易 本協議所考慮的內容首先根據第 4.6 節所述的初始新聞稿公開發布，(ii) no 應根據適用情況限制或禁止買方進行本公司任何證券的任何交易 自根據以下規定首次公開宣佈本協議所設想的交易之日起及之後的證券法 第 4.6 和 (iii) 節所述的初始新聞稿，任何買方均不負有任何保密義務或不進行交易的義務 在公司向公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司提供的證券中 或代理人，在發佈第 4.6 節所述的初始新聞稿之後。儘管有上述規定，但對於 買方，是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方的單獨部分 資產和投資組合經理不直接瞭解管理其他部分的投資組合經理做出的投資決策 對於此類買方的資產，上述契約僅適用於投資組合管理的資產部分 做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的經理。

4.16 表單 D; 藍天申報.公司同意按照D條例的要求及時提交有關證券的D表格 應任何購買者的要求立即提供其副本。公司應採取本公司應合理的行動 確定在每次收盤時獲得向買方出售證券的豁免或有資格向買方出售證券是必要的 根據美國各州適用的證券法或 “藍天法”，並應提供此類行為的證據 應任何購買者的要求立即進行。

4.17 資本 更改。在生效日一週年之前，公司不得進行反向或正向股票拆分或 未經持有本金多數的買方事先書面同意，對普通股和/或ADS進行重新分類 債券的未償金額。

4.18 封鎖 協議。除延期外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款 封鎖期的期限，並應根據每份封鎖協議的條款執行其條款。如果有任何一方參加 封鎖協議違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求具體的業績 此類封鎖協議的條款。

4.19 轉換價格 未償債券和未償還認股權證的行使價。提到了這些某些可轉換債券, 最初分別於 2023 年 9 月 5 日和 2024 年 1 月 23 日發行（統稱為 “未決”） 債券”）。提及購買的某些D系列、E系列和F系列美國存托股票 認股權證最初於2021年2月18日發行，最初是某些G系列美國存托股票購買權證 於2021年12月13日發行的某些H系列美國存托股票購買權證，最初於2023年9月2日發行， 以及最初於2024年1月23日發行的第一系列美國存托股票購買權證（統稱為 “未償認股權證”）。考慮到買方簽訂了本協議，公司特此通知 同意轉換價格不會影響未償還債券的轉換價格和未償還債券的行使價 未兑現的認股權證。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。 任何買方均可終止本協議，僅終止該買方在本協議下的義務，不產生任何影響 關於公司與其他買方之間的義務，如果適用的結算是，則通過書面通知其他各方 在本協議發佈之日後的第五（5）個交易日當天或之前尚未完成，但前提是此類終止不會發生 影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。在首次收盤時，公司已同意向ATW Partners（“主要購買者”）償還 不記賬的30,000美元的律師費和開支。為避免疑問，不可記賬的總金額為 公司應在首次收盤時承擔，任何後續收盤均應限於雙方商定的金額。因此， 除了上述款項外，主要買方在首次收盤時為證券支付的總金額應為 減少3萬美元以取而代之。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應付款 其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及此類當事方事件產生的所有其他費用 參與本協議的談判、準備、執行、交付和履行。公司應支付所有存託費用（包括 但不限於當日處理本公司交付的任何指示信函和任何轉換通知所需的任何費用 由買方交付）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税； 前提是購買者應支付存託機構收取的任何一次性初始發行費，金額最高為每份ADS0.03美元。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表包含雙方的全部諒解 就本文及其主題事項取代先前就此達成的口頭或書面協議和諒解 對於此類事項，雙方承認這些事項已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應 如果此類通知或通信是通過電子郵件發送的，則最早應在以下日期被視為已送達並生效：(a) 傳輸時間 在下午 5:30（紐約時間）當天或之前，按此處所附簽名頁上的電子郵件地址進行附件 交易日，(b) 傳輸後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的 如本文所附簽名頁所述，當天不是交易日或不遲於下午 5:30（紐約時間） 任何交易日，(c) 第二個 (2)^nd) 如果由美國國家認可的隔夜發送，則為郵寄之日後的交易日 快遞服務或 (d) 在要求向其發出通知的一方實際收到時.此類通知的地址和 通信應按本文所附簽名頁上的規定進行。

5.5 修正案； 豁免。除非簽署了書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修正本協議的任何條款 以修正案為例，公司和購買者購買了債券本金中至少 67% 的利息 基於本協議下首次收盤時的認購金額，或者如果是豁免，則以執行對象的認購金額為基礎 尋求任何此類豁免條款，前提是如果有任何修正、修改或豁免產生不成比例的不利影響 買方（或購買者羣體），受影響嚴重的買方（或購買者羣體）的同意也應是 必填的。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的任何豁免均不應被視為持續放棄 未來的豁免或對任何後續違約的豁免或對本協議中任何其他條款、條件或要求的豁免，也不應該 任何一方延遲或不以任何方式行使本協議項下的任何權利都會損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案 或對任何買方相對於同類產品的權利和義務產生不成比例、實質和不利影響的豁免 其他購買者的權利和義務應要求受不利影響的買方事先書面同意。任何修正案 根據本第 5.5 節生效，對證券和公司的每位買方和持有人具有約束力。

5.6 標題。 此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響任何 其中的規定。

5.7 繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經每位購買者（其他）事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 而不是通過合併）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方分配給的任何人，或 轉讓任何證券，前提是該受讓人書面同意受轉讓證券的約束 交易文件中適用於 “購買者” 的規定。

5.8 沒有 第三方受益人。本協議旨在為本協議雙方及其各自的繼承人謀利，並被允許 轉讓任何其他人且不為任何其他人的利益，也不得由任何其他人執行本協議中的任何條款，除非中另有規定 第 4.10 節。

5.9 治理 法律。與交易文件的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受管轄 根據特拉華州的內部法律進行解釋和執行，不考慮衝突原則 其法律。各方同意，與交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序 本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司提起的）所考慮的， 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應僅在州和聯邦法院提起訴訟 坐在紐約市。各方在此不可撤銷地服從開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權 在紐約市曼哈頓自治市對本協議項下或與本協議有關的任何爭議或與任何交易有關的任何爭議進行裁決 特此考慮或在本文中討論（包括與任何交易文件的執行有關的內容），在此不可撤銷 放棄並同意不在任何訴訟或程序中主張其個人不受任何此類訴訟或程序管轄的索賠 法院，認為該訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點。各方在此不可撤銷地放棄 通過註冊郵寄訴訟或程序的副本，在任何此類行動或程序中送達的個人程序和對處理的同意 或掛號郵件或隔夜送達（附送達證據）到該當事方根據本條向其發出通知的有效地址 同意並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。這裏什麼都不包含 應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。如果有任何一方提起訴訟 或繼續執行交易文件中的任何條款，然後，除了本節規定的公司義務外 4.10，該訴訟或程序中的勝訴方應由非勝訴方償還其合理的律師的費用 費用以及在調查、準備和起訴此類訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起應視為同一個協議 並應在各方簽署對應物並交付給對方時生效，但有一項諒解 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送的，則發送 “.pdf” 格式化數據文件，此類簽名應為簽署（或代表誰執行）的當事方規定有效且具有約束力的義務 執行）的力度和效果就像這個 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁一樣。

5.12 可分割性。 如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法， 無效或不可執行，此處規定的其餘條款、規定、契約和限制將保持完全有效 和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用其他手段來實現與該條款, 規定所設想的相同或基本相同的結果, 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行其餘部分 條款、條款、契約和限制，不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的內容。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管以下任一條款中包含任何相反的規定（且不限制其任何類似條款） 其他交易文件，每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權時 公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以撤銷或撤回， 在向本公司發出書面通知後，不時全權酌情決定全部或部分的任何相關通知、要求或選擇 但不影響其未來的行動和權利；但是，前提是在撤銷轉換的情況下 在債券或行使認股權證時，應要求相應的買方歸還任何被撤銷的ADS 分別是轉換通知或行使通知。

5.14 更換 證券業。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或促成發放以換取和取消（如果是殘害），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司相當滿意的證據 此類丟失、盜竊或毀壞。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付任何合理的費用 與發行此類替代證券相關的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者均有權行使這些權利 並且公司將有權根據交易文件獲得具體業績。雙方同意，金錢賠償可以 不足以補償因違反交易文件及本協議中包含的任何義務而造成的任何損失 同意放棄且不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施的辯護 足夠了。

5.16 付款 放在一邊。在公司根據任何交易文件向任何買方或買方支付一筆或多筆款項的範圍內 執行或行使該等權利，以及此類付款或此類強制執行或行使的收益或任何部分 其後被宣佈為無效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、被撤銷、撤回、被撤銷或被要求予以撤銷 根據任何法律向公司、受託人、接管人或任何其他人退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人（包括不是 限制、任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），然後在任何此類恢復的範圍內 原本打算履行的義務或其中一部分應恢復並繼續具有充分的效力和效力 尚未付款, 或者沒有進行這種強制執行或抵消.

5.17 高利貸。 在合法的範圍內，公司特此同意不堅持或辯護或以任何方式提出索賠，並將 抵制一切被迫從任何地方頒佈的高利貸法律中受益或利用的努力，無論現在還是以後的任何時候 生效，與任何買方為執行以下任何權利或補救措施而可能提起的任何訴訟或程序有關 任何交易文件。儘管任何交易文件中包含任何相反的規定，但已明確同意 並且前提是，根據交易文件，公司對利息性質付款的全部責任不得 超過適用法律授權的最大合法費率（“最高税率”），並且在不限制上述規定的情況下， 在任何情況下，不得將任何利率或違約利息，或兩者兼而有之，與任何其他具有利息性質的金額合計 根據交易文件，公司可能有義務支付的款項超過了該最高費率。雙方同意，如果合同的最高限額 法律允許且適用於交易文件的利率由法規或任何官方政府提高或降低 在本協議發佈之日之後的行動，法律允許的新最高合同利率將是適用的最高利率 交易文件自其生效之日起，除非適用法律不允許此類申請。如果在任一以下 無論在何種情況下，公司都要就債務向任何買方支付超過最高利率的利息 以交易文件為證，此類超額部分應由該買方用於任何此類債務的未付本金餘額 或退還給公司，處理此類超額部分的方式由買方選擇。

5.18 獨立報 買方義務和權利的性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對履約或不履行承擔任何責任 任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或任何其他交易文件中均不包含任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將購買者構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式一致或集體行事 與交易文件所設想的此類義務或交易有關。每個購買者都有權獨立獲得 保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易產生的權利 文件，任何其他買方均無須為此目的加入任何訴訟的另一方。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。對於 出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過以下方式與公司溝通 Lb。Lb 不代表任何購買者，僅代表主要買方。公司已選擇向所有買方提供 使用相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為必須或要求這樣做 由任何購買者購買。明確理解並同意，本協議和其他交易中包含的每項條款 文件僅限於公司與買方之間的文件，而不是公司與買方集體之間的文件，也不是在和之間 在購買者中。

5.19 已清算 損害賠償。公司有義務支付任何部分違約金或其他根據交易文件應付的款項 是公司的持續義務，在所有未付的部分違約金和其他金額到期之前不得終止 儘管該部分違約賠償金或其他款項所依據的工具或擔保已支付 應付賬款應予取消。

星期六 5.20， 星期日、節假日等。如果是採取任何行動的最後或指定日期，或者要求或授予的任何權利到期 此處不應是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.21 施工。 雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 因此，通常的解釋規則，即任何模稜兩可之處都應不利於起草方解決 不得用於解釋交易文件或其任何修訂。此外，每一次提及 任何交易文件中的股票價格和ADS和/或普通股均應針對反向和遠期股票進行調整 該日期之後發生的普通股和/或ADS的分割、股票分紅、股票組合和其他類似交易 本協議的。

5.22 豁免 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方各方 在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地 永久免除陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此，各當事方，以昭信守 本協議已使本證券購買協議自第一天起由其各自的授權簽署人正式簽署 如上所示。

附上副本至（不構成通知）：

勞倫斯·維尼克/史蒂夫·胡

Loeb & Loeb LLP

2206-19 怡和大廈

康諾特廣場 1 號

香港中環

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁如下]

[購買者 LGHL 證券購買協議的簽名頁]

為此，下列簽署人，以昭信守 已使本證券購買協議自首次指定的日期起由其各自的授權簽署人正式簽署 以上。

買家姓名：

買方授權簽字人的簽名: _______________________

授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜：

授權簽字人的電子郵件地址：

地址 如需通知買方：

向買方交付證券的地址（如果與地址不同） 以供通知）：

首次收盤認購金額：

首次收盤本金金額：

首次收盤認股權證股份金額：

後續收盤認購總金額：

受益所有權攔截器 ☒ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 號碼：

[簽名頁繼續]

附錄 A

債券的形式

附錄 B

認股權證的形式