展覽 5.1

八月 2024 年 13 日

GameSquare Holdings, Inc.

6775 牛仔之路，1335 號套房

弗里斯科， 得克薩斯州 75034

女士們 還有先生們：

我們 曾就該文件擔任特拉華州的一家公司GameSquare Holdings, Inc.（“公司”）的法律顧問 公司向證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（“註冊聲明”） （“委員會”）根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”），涵蓋了通過出售進行的轉售 其中點名的公司普通股股東（“賣出股東”），每股面值不超過38,400,841股 每股價值0.0001美元（“普通股”），包括（i）11,159,589股已發行普通股（“之前的普通股”） 已發行股份”），（ii）最多1,079,137股普通股可在行使未償還認股權證後發行 普通股（“認股權證”），以及（iii）公司發行的至多20,060,000股普通股或 可以向出售股東YA II PN, LTD.（開曼羣島豁免有限公司（“約克維爾”）發行和出售 根據公司與 2024 年 7 月 8 日簽訂的備用股權購買協議（“SEPA”）不時執行 約克維爾，包括（A）該公司向約克維爾發行的與執行有關的8萬股普通股 SEPA（“承諾股份”，連同先前已發行的股份，“已發行股份”）和（B）不超過26,000,000 根據SEPA可能向約克維爾發行的普通股（“SEPA股票” 以及認股權證） 股票，“可發行股份”）（可發行股份，連同已發行股份，統稱 “股份”）。

在 關於本觀點，我們已經研究並依據了註冊聲明和相關的招股説明書，即公司的招股説明書 經修訂的公司註冊證書和現行有效的章程以及其他文件、記錄、證書、備忘錄 以及我們認為其他必要或適當的手段使我們能夠提出下述意見.在這樣的考試中 我們假設：(i) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(ii) 與原件的一致性 以副本形式提交給我們的所有文件；(iii) 信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性 包含在我們審查的文書、文件、證書和記錄中；(iv) 註冊聲明和任何修正案 其中（包括生效後的修正案），將根據該法生效，並遵守所有適用的法律，不間斷 暫停註冊聲明生效的命令將在當時發佈並繼續有效 股份按註冊聲明的規定發行和出售；(v) 股份將按照適用的規定出售 美國聯邦和州證券法以及註冊聲明中規定的方式；(vi) 發行任何證券時 可發行股份，根據其註冊司法管轄區的法律，公司將是有效存在的公司；（vii）之後 可發行股份的發行、普通股的已發行和流通股總數以及總數 在行使、交換或轉換任何可行使權時預留髮行的普通股（視情況而定）， 可交換或可轉換證券（視情況而定）在流通時不會超過其授權股份總數 經修訂後生效的公司公司章程下的普通股；以及 (viii) 所有人的法律行為能力 自然人。對於本文所述觀點具有重要意義但未經獨立證實或核實的任何事實，我們已經 依賴於公司高級職員和其他代表的口頭或書面陳述和陳述。

開啟 根據上述情況，我們認為 (i) 已發行的股票已有效發行，並且 已全額支付且不可估税；以及 (ii) 可發行股份已獲得本公司的正式授權，在發行和支付時 根據SEPA或根據認股權證的相應條款（如適用）行使後，將有效發行， 已全額繳納且不可課税。

這個 此處表達的觀點僅限於特拉華州的《通用公司法》，我們對此不發表任何意見 關於本信所涵蓋的任何其他司法管轄區法律的事項。上述觀點僅限截至本文發佈之日, 我們對發生或瞭解到的任何事實或情況的影響不發表任何看法，也不承擔任何責任， 在本意見書發佈之日之後，包括但不限於法律的立法和其他變化或法律的變更 影響任何一方的情況。對於任何此類事實，我們不承擔更新本意見書或向您告知任何此類事實的責任 或我們知道的情況，無論它們是否影響本意見書中表達的觀點。

我們 特此同意在註冊中包含的招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們的公司 聲明以及將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交。在給予此類同意時，我們不在此承認 我們屬於該法第7條或委員會規章和條例要求其同意的人員類別。