附件 3.2

《公司法》(經修訂)

獲豁免股份有限公司

第二次修改和重述

協會章程

的

FSB 全球有限公司

（由公司於2023年3月28日通過的特別決議通過）

I N D E X

主體	第條第

表 A	3
釋義	3
參股資本	9
資本變更	10-11
共享權限	11-12
權利變更	12-13
股份	13-14
共享證書	14-15
留置權	16
對共享調用	16-18
沒收股份	18-19
註冊成員	20
記錄日期	20-21
轉賬股份	21-23
變速箱股份	23
無法追蹤的成員	23-24
大會會議	25
注意事項股東大會	25-26
會議記錄股東大會上	26-31
投票	31-34
代理服務器	34-36
由代表代理的公司	36
無成員書面決議的行動	36
董事會	37
取消董事資格	38
執行人員董事	38
備用個導向器	39
董事的收費和開支	40
董事利益	40-42
常規董事權力	42-44
借款權力	45
議事錄董事	45-47
審計委員會	47-48
高級船員	48
註冊董事和高級管理人員的	49
分鐘數	49
封印	49-50
身份驗證文件	50
銷燬文件	50-51
除法和其他款項	51-55
儲量	55
資本化	56
訂閲權儲備	57-58
會計記錄	59-60
審計	60
通告	61-62
簽名	63
收尾	63
賠款	64
財務年底	64
修正案致公司備忘錄和章程以及公司名稱	64
信息	65

《公司法》(經修訂)

獲豁免股份有限公司

第二次修改和重述

協會章程

的

FSB 全球有限公司

（由公司於2023年3月28日通過的特別決議通過）

表 A

1. 《公司法》（修訂本）附表A中的規定不適用於公司。

釋義

2. (1)在這些條款中，除非文意另有所指，下表第一欄中的詞語應具有第二欄中分別相對的含義。

	單詞		含義

	“行動”		《公司法》，第一章。開曼羣島22（經修訂）。
	“文章”		這些現有形式或經不時補充、修訂或替代的條文。
	“審計委員會”		董事會根據本條例第一百二十三條成立的公司審計委員會或任何繼任審計委員會。

	“審計師”		應為國際公認的獨立會計師事務所的公司的獨立審計師。

	“董事會” 或“董事”		公司董事會或者出席法定人數的公司董事會會議的董事。

	《資本論》		公司不時的股本。

	“晴朗的天”		就通知的期限而言，指不包括髮出或當作發出通知的日期，以及發出通知或將會生效的日期。

	“清理房子”		本公司股份(或其存託憑證)在該司法管轄區內的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的，獲該司法管轄區法律認可的結算所。

	“公司”		FSB 環球有限公司。

	“主管監管機構”		公司股票(或其存託憑證)在該地區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的地區的主管監管機構。

	“債券” 和“債券持有人”		包括債券股票和債券股東。

	“指定的證券交易所”		任何股份在美國上市交易的證券交易所。

	“美元” 和“美元”		美元，美國的法定貨幣。
	“電子通信 ”		a 通過有線、無線電、光學手段或任何形式的其他類似手段發送、傳輸、傳遞和接收的通信通過任何媒介。

	“電子會議”		a 股東大會完全且獨家通過會員和/或代理人通過虛擬出席和參與方式舉行和進行電子設施。
	“交易所法案”		經修訂的1934年《證券交易法》。

	“總部辦公室”		董事可能不時決定為本公司主要辦事處的本公司辦事處。

	“混合型會議”		a 召開股東大會的目的是：（i）成員和/或代理人在主要會議地點親自出席，以及（如適用）一個或多個會議地點和（ii）會員和/或代理人通過電子設施虛擬出席和參與。

	“會議地點”		已第65 A條賦予它的含義。

	“獨立董事”		董事指指定證券交易所適用規則及規例所界定的獨立董事。

	“會員”		本公司股本中股份的不時正式註冊持有人。

	“協會備忘錄 ”		經不時修訂的本公司組織章程大綱。

	“月”		一個日曆月。

	“通知”		除非另有説明或本條款另有定義，否則書面通知。

	“辦公室”		本公司當時的註冊辦事處。

	“普通解決方案”		決議應為普通決議，由有權親自表決的成員以簡單多數票通過，如果任何成員是公司，則由其正式授權的代表或委託代表(如允許委託)在已按照第六十條適當發出通知的股東大會上表決；

	“已付清 ”		已付清或貸記為已付清。
	“物理的會議”		a 成員和/或代理人在主要會議地點親自出席和參與召開和進行股東大會和/或（如適用）一個或多個會議地點。

	“校長會議地點”		應具有第60（2）條賦予的含義。

	“登記冊”		本公司主要股東名冊及(如適用)本公司任何股東分冊將於開曼羣島內外董事會不時釐定的地點保存。

	“登記處”		就任何類別股本而言，由董事會不時決定就該類別股本備存股東登記分冊的地點，以及(除非董事會另有指示)該類別股本的所有權轉讓或其他文件須提交登記並予以登記。

	“SEC”		美國證券交易委員會。

	《證券法案》		平均值修訂後的1933年美國證券法，或任何類似聯邦法規及其下的SEC規則和法規應隨時有效。

	“封印”		在開曼羣島或開曼羣島以外的任何地方使用本公司的普通印章或任何一個或多個複製印章(包括證券印章)。

	“祕書”		任何由董事會委任以履行本公司祕書任何職責的人士、商號或公司，包括任何助理、副祕書、臨時祕書或代理祕書。

	“股份”		份額每張面值0.001美元。
	“特殊的解決方案”		a 當決議以不少於三分之二的多數票通過時，該決議即為特別決議有權親自投票的成員，或如屬法團成員，則由其各自的正式投票授權代表或（如允許委任代表）在股東大會上由委任代表出席，該股東大會的通知已根據第60條；
			特別決議案對於本細則或法規任何條文明示須為其作出普通決議案的任何目的均有效。

	“法規”		適用於本公司或影響本公司的開曼羣島法案及當時有效的所有其他開曼羣島立法機關法律、其組織章程大綱及/或本章程細則。

	“年”		日曆年。

	(2)	在這些文章中，除非主題或上下文中有與此類解釋不符的內容：

	(a)	單詞引入單數包括複數，反之亦然;

	(b)	單詞輸入性別包括性別和中性;

	(c)	單詞進口人員包括公司、協會和團體，無論是否法人;

	(d)	話：

	(i)	“可” 應解釋為許可；

	(Ii)	“應當” 或“將”應解釋為命令；

	(e)	除非出現相反意圖，否則涉及文字的表述應解釋為包括印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、攝影和其他以可讀和非暫時性的形式表示或複製文字或數字的方式，或者在法規和其他適用法律、規則和法規允許和依據的範圍內，任何可見的文字替代品(包括電子通信)，或部分以一種可見形式和部分以另一種可見形式表示或複製文字的方式。幷包括採用電子展示的形式，或以任何其他替代或用於書寫的存儲或傳輸格式表示，或部分以一種或另一種的形式表示，條件是有關文件或通知的送達方式和成員的選擇均符合所有適用的法規、規則和條例；

	(f)	關於根據本條款交付的任何要求包括以電子記錄(如開曼羣島《電子交易法》所界定)或電子通信的形式交付；

	(g)	對任何法律、條例、法規或法定規定的引用應解釋為與當時有效的對其進行的任何法定修改或重新制定有關。

	(h)	除前述外，法規中定義的詞語如與上下文中的主題不一致，在本條款中具有相同的含義；

	(i)	對正在簽署或籤立的文件(包括但不限於書面決議)的提及，包括對經親筆或蓋章、電子簽名或電子通信或任何其他方法簽署或籤立的文件的提及，對通知或文件的提及包括以任何數字、電子、電子、磁性或其他可檢索形式或媒介記錄或存儲的通知或文件，以及可見形式的信息，不論是否有實物；

	(j)	經不時修訂的《開曼羣島電子交易法》第 8和19節不適用於本條款除本條款所列義務或要求外還規定的義務或要求；

	(k)	成員在電子會議或混合會議上發言的權利應包括通過電子設施以口頭或書面形式向會議主席提問或發言的權利。如果所有或只有部分出席會議的人(或只有會議主席)可以聽到或看到問題或發言，則這種權利應被視為已被適當行使。在這種情況下，會議主席應利用電子設施以口頭或書面方式向所有出席會議的人逐字轉述提出的問題或所作的發言。

	(l)	對會議的提及應指以本章程細則允許的任何方式召集和舉行的會議，就規程和本章程的所有目的而言，任何通過電子設施出席和參加會議的成員或董事應被視為出席該會議，出席、參加、出席、參與、出席和參與應據此解釋；

	(m)	凡提及一人蔘與股東大會事務，包括但不限於並視情況而定的權利(如屬公司，則包括透過獲正式授權的代表)發言或溝通、表決、由代表代表，並以硬拷貝或電子形式取得章程或本章程規定須在大會上提供的所有文件，以及參與及參與股東大會事務的權利，應據此解釋；

	(n)	對電子設施的提及包括但不限於網站地址、網絡研討會、網絡直播、視頻或任何形式的電話會議系統(電話、視頻、網絡或其他；

	(o)	如果成員是公司，本條款中對成員的任何提及，在上下文需要的情況下，應指該成員的正式授權的代表；以及

	(p)	所提及的“在正常業務過程中”和類似的表述是指有關當事人的正常和正常業務過程，在所有實質性方面(包括性質和範圍)都與該當事人先前的做法一致。

股份資本

3. (1)本公司於本章程細則生效日期的股本將分為每股面值0.001美元的股份。

(2) 在公司法、本公司的組織章程大綱及章程細則及(如適用)指定證券交易所及/或任何主管監管機構的規則及規例的規限下，本公司有權購買或以其他方式收購其本身的股份，而該權力可由董事會按其絕對酌情決定權認為合適的方式、條款及條件行使，而董事會對購買方式的任何決定應視為就公司法而言獲此等章程細則授權。在公司法的規限下，本公司獲授權以公司法授權的任何方式，包括從其股本中支付贖回或購買本身股份的款項。購買任何股份不應迫使本公司購買任何其他股份，但根據適用法律和本公司任何其他合同義務可能要求購買的股份除外。

(3) 本公司獲授權根據公司法持有庫存股，並可根據指定證券交易所及/或任何主管監管機構的規則及規例，將其購買或贖回的任何股份或交回予本公司的任何股份指定為庫存股。本公司作為庫藏股持有的股份將繼續歸類為庫存股，直至該等股份按董事會於中其絕對酌情決定權根據公司法認為符合指定證券交易所及/或任何主管監管機構的規則及規例的條款及條件註銷或轉讓為止。

(4) 本公司可接受免費交回任何繳足股款股份，除非因交回股份而除作為庫存股持有的股份外，不再有任何本公司已發行股份。

(5) 不得向無記名發行任何股份。

資本變更

4. 公司可根據該法不時通過普通決議修改其公司章程大綱的條件以：

	(a)	按決議規定的數額增加其資本金，將其分為若干數額的股份；

	(b)	合併並將其全部或部分資本分成比其現有股份更大的股份；

	(c)	在不損害董事會在第13條下的權力的情況下，將其股份分成幾個類別，並在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，分別附加任何優先、遞延、有限制或特殊權利、特權、條件或董事可能決定的在本公司股東大會上沒有作出任何該等決定的限制，但為免生疑問，如果某一類別的股份已獲本公司授權，則發行該類別的股份不需要本公司在股東大會上通過決議，而董事可發行該類別的股份並決定上述附帶的權利、特權、條件或限制，並進一步規定，如本公司發行不具投票權的股份，則“無投票權”字樣應出現在該等股份的名稱中，而如股本包括具有不同投票權的股份，則每類股份的名稱應為。除擁有最有利投票權的投票權外，必須包括“受限投票”或“有限投票”字樣；

	(d)	將其股份或任何股份拆分為少於組織章程大綱所定數額的股份(但須受公司法規限)，並可藉該決議案決定，在因拆分而產生的股份持有人之間，其中一股或以上股份可享有任何該等優先、遞延或其他權利，或受本公司有權附加於未發行或新股的其他股份或其他股份的任何限制；

(e)

註銷於決議案通過之日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份數目，或如屬無面值股份，則將其股本分配的股份數目減去。

5. 董事會可按其認為合宜的方式解決因根據第(Br)4條進行的任何合併及分拆而產生的任何困難，尤其是在不損害前述條文的一般性的原則下，可就零碎股份簽發證書，或安排出售代表零碎股份的股份，以及按適當比例將出售收益淨額(扣除出售的開支後)分配給有權享有零碎股份的股東，為此，董事會可授權任何人士將相當於零碎股份的股份轉讓給其購買者，或議決將該等收益淨額支付給本公司，以使本公司受益。該買方將不受監督購買款項的運用，其對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

6. 本公司可不時通過特別決議案，在公司法規定的任何確認或同意的規限下，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備或其他不可分配儲備。

7. 除發行條件或本章程細則另有規定外，透過發行新股份所籌集的任何資本應視作為本公司原有資本的一部分，而該等股份須受本章程細則所載有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉傳、沒收、留置權、註銷、退回、投票及其他方面的規定所規限。

共享權限

8. 在符合公司法、指定證券交易所的規則和條例、組織章程大綱和章程細則以及授予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利的情況下，並在不損害本章程第13條的情況下，本公司的任何股份(不論是否構成現有資本的一部分)可連同或附有董事會決定的權利或限制，包括但不限於：或根據本公司或持有人的選擇，可按董事會認為合適的條款及方式贖回，包括從股本中贖回。

9. 在公司法、指定證券交易所的規則及規例、組織章程大綱及組織章程細則的規限下，以及在授予任何股份持有人或任何類別股份附帶的任何特別權利的規限下，股份可按本公司或持有人可按董事會認為合適的條款及方式(包括從股本中贖回)贖回的條款發行。

10.除第13條第(1)款、組織章程大綱和股東的任何決議另有規定外，並在不損害由此賦予任何其他股份或股份類別持有人的任何特別權利的情況下，公司的股本應分為單一類別的股份，其持有人應在本章程細則的規限下：

	(a)	有權每股一票；

	(b)	有權獲得董事會可能不時宣佈的股息；

	(c)	在公司清盤或解散的情況下，無論是自願或非自願的，或為了重組或其他目的，或在任何資本分配時，有權獲得公司的剩餘資產；以及

	(d)	通常，有權享有與股票相關的所有權利。

權利變更

11. 在公司法及不影響第8條的情況下，除非該類別股份的發行條款另有規定，否則該等股份或任何類別股份當時所附帶的全部或任何特別權利可不時(不論本公司是否正在清盤)經該類別股份持有人的獨立股東大會通過的特別決議案批准而予以更改、修訂或廢除。對於每一次該等單獨的股東大會，本章程細則中與本公司股東大會有關的所有規定應：作必要的變通，申請，但這樣做：

	(a)	儘管第59條並不適用於本細則第11條，某類別或系列股份持有人的個別股東大會只可由(I)董事會主席或(Ii)全體董事會過半數成員召開(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)。第11條的任何規定均不得被視為給予任何一名或多名成員召開班級或系列會議的權利。

	(b)	必要的法定人數(無論是在單獨的股東大會上還是在其續會上)應是一名或多名人士或(如股東為法團)其正式授權的代表，共同持有或由受委代表持有或代表不少於該類別已發行股份面值或面值的三分之一(但如果在該等持有人的任何續會上未能達到上述定義的法定人數，則出席的成員應構成法定人數(無論他們持有多少股份))；

	(c)	每個該類別股份的持有人有權在投票時對其持有的每股該等股份投一票;和

	(d)	任何親自或委託代理或授權代表出席的該類別股份持有人可以要求投票。

12. 任何股份或任何類別股份的持有人所享有的特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明確規定，否則不得視為因增設或發行額外的股份而被更改、修改或廢除平價通行證就這樣。

股份

13. (1)在公司法、本章程及(如適用)指定證券交易所規則及規例的規限下，在不損害任何股份或任何類別股份當時附帶的任何特別權利或限制的原則下，本公司未發行的股份(不論是否構成原有或任何增加資本的一部分)須由董事會處置，而董事會可向該等人士提供、配發、授出購股權或以其他方式處置該等股份。董事會可按其絕對酌情決定權釐定的有關條款及條件，按其絕對酌情決定的時間及代價及有關條款及條件發行股份，但不得以低於其面值的折讓價格發行股份。具體地説，在不損害上述一般性的情況下，董事會現獲授權不時通過一項或多項決議案授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並釐定指定、權力、優先股及相對、參與、選擇及其他權利(如有)及其資格、限制及限制(如有)，包括但不限於組成每個該等類別或系列的股份數目、股息權、轉換權、贖回特權、投票權、全部或有限投票權，以及清算優先股。並在公司法允許的範圍內增加或減少任何該等類別或系列(但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數目)的規模。在不限制上述一般性的原則下，就設立任何類別或系列優先股作出規定的一項或多項決議案，可在法律許可的範圍內，規定該類別或系列的優先股應高於任何其他類別或系列的優先股，或與該等優先股並列，或低於任何其他類別或系列的優先股。

(2) 本公司或董事會於作出或授出任何配發、要約、購股權或出售股份時，概無責任向登記地址位於任何一個或多個地區的股東或其他人士作出或提供任何該等配發、要約、購股權或股份，而該等地區或地區如無登記聲明或其他特別手續，則董事會認為會或可能會屬違法或不可行。因前述句子而受影響的成員，無論出於任何目的，都不應是或被視為單獨的成員類別。除有關設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議案另有明確規定外，優先股或普通股持有人的投票不得作為發行經組織章程大綱及組織章程細則授權並符合其條件的任何類別或系列優先股的先決條件。

(3) 董事會可發行期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予持有人權利，按董事會不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券。

14. 本公司可就任何股份的發行行使公司法所授予或準許的支付佣金及經紀佣金的所有權力。在該法案的規限下，佣金可通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份來履行或部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

15. 除法律另有規定外，本公司不得承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或任何零碎股份的任何衡平、或然、未來或部分權益，或(除非本細則或法律另有規定)任何股份的任何其他權利的約束或以任何方式要求本公司以任何方式承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何其他權利，但登記持有人對股份整體的絕對權利除外。

16. 在公司法及本章程細則的規限下，董事會可於配發股份後但在任何人士登記為持有人之前的任何時間，承認承配人放棄股份而以其他人士為受益人，並可給予股份的任何承配人權利，使其在董事會認為適合施加的條款及條件的規限下放棄股份。

共享證書

17. 每張股票均須加蓋印章或傳真或加蓋印章，並須註明與股票有關的股份的編號及類別、識別編號(如有)及繳足股款，否則可採用董事不時釐定的格式。不得發行代表一個以上類別股票的證書。董事會可通過決議案決定，一般或任何特定情況下，任何該等證書(或其他證券的證書)上的任何簽署無須親筆簽署，但可通過一些機械方式加蓋於該等證書上或可印刷於該等證書上。

18. （1）如果股份由多人共同持有，公司不必為此發行一份以上的證書，向多名聯名持有人之一交付證書即足以向所有此類持有人交付。

(2) 如股份以兩名或以上人士名義登記，則在送達通知方面，股東名冊上排名第一的人士應被視為該股份的唯一持有人，而在本細則條文的規限下，與本公司有關的所有或任何其他事宜，股份轉讓除外，應視為該股份的唯一持有人。

19. 除非股東以書面形式向本公司提出要求，否則本公司並無義務向該股東發出股票。每名於配發股份時登記為股東名冊成員的人士有權免費就任何一個類別的所有該等股份領取一張股票，或就首張股票後的每張股票支付董事會不時釐定的合理自付費用後，就該類別的一股或多股股份分別收取多張股票。

20. 股票須於公司法規定或指定證券交易所不時釐定的有關時限內(以較短的時間為準)於配發後發行，或除本公司當時有權拒絕登記及不登記的轉讓外，須於向本公司提交轉讓後發行。本公司的每張股票均應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

21. （1）每次轉讓股份後，轉讓人持有的證書應被放棄以註銷，並應立即相應註銷，並應就轉讓給他的股份向承讓人頒發新證書，費用如本第21條第（2）款所規定。如果轉讓人保留如此放棄的證書中包含的任何股份，則應向他發行餘額的新證書，轉讓人就此向公司支付上述費用。

(2) 上文第(1)段所指費用不得超過指定證券交易所可不時釐定的有關最高金額，惟董事會可隨時釐定較低的費用金額。

22. 如果股票損壞或污損，或被指已遺失、被盜或銷燬，則可應要求並在支付董事會可能確定的費用後，向相關股東發行代表相同股份的新股票，並遵守董事會認為合適的有關證據和賠償的條款(如有)，並支付公司在調查該等證據和準備賠償方面的費用和合理的自付費用。如果發生損害或毀損，於向本公司交付舊股票時，規定如已發行認股權證，則除非董事會已確定原股票已銷燬，否則不得發行新的認股權證以取代已遺失的認股權證。

留置權

23. 本公司對每一股股份(非繳足股款股份)就該股份於固定時間催繳或應付的所有款項(不論是否現時應付)擁有首要留置權。對於以成員名義登記的每股股份(非全額繳足股款)(不論是否與其他成員共同持有)，公司對該成員或其遺產目前應支付給公司的所有款項擁有第一和最重要的留置權，無論該款項是在通知公司該成員以外的任何人的任何衡平法或其他權益之前或之後產生的，也不論支付或解除該等權益的期限是否已實際到期，即使該等債務或法律責任是該成員或其產業及任何其他人(不論是否成員)的共同債項或法律責任。本公司對股份的留置權適用於所有應支付的股息或其他應支付的股息或其他款項。董事會可於任何時間，一般或在任何特定情況下，放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本細則第23條的規定。

24. 在本章程細則的規限下，本公司可按董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非存在留置權的部分款項目前應支付，或與該留置權有關的債務或約定可立即履行或解除，或直至書面通知發出、説明並要求支付當前應付的款項後十四(14)整天屆滿。或指明責任或承諾、要求履行或解除責任及發出有意在失責情況下出售的通知，並已因股份登記持有人或因其死亡或破產而有權享有股份的人士於當其時送達登記持有人。

25. 出售所得款項淨額將由本公司收取，並用於或用於支付或解除與留置權有關的債務或負債，只要該等債務或負債目前是應付的，則任何剩餘款項(須受出售前股份上存在的債務或負債的類似留置權的規限)須支付予在出售時有權獲得股份的人士。為使任何該等出售生效，董事會可授權某人將出售股份轉讓予買方。買方須登記為所轉讓股份的持有人，其並無責任監督購入款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何違規或無效而受影響。

對共享調用

26. 在本細則及配發條款的規限下，董事會可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項(不論以股份面值或溢價方式)，而每名股東須(受給予指明付款時間及地點的至少十四(14)整天通知的規限)按通知規定向本公司支付催繳股款。催繳股款可全部或部分延長、延期或撤銷，由董事會決定，但股東無權獲得任何該等延期、延遲或撤銷，除非獲得寬限及優待。

27. 催繳股款應視為於董事會批准催繳股款的決議案通過時作出，並可一次性或分期支付。

28. 被催繳的人仍須對催繳的股份負法律責任，即使該催繳所涉及的股份其後已轉讓。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款及分期付款或應付的其他款項。

29. 如就某一股份催繳的款項未於指定付款日期前或在指定付款日期前支付，則應付該款項的人士須就指定付款日期至實際付款日期期間未支付的款項支付利息，利率(不超過 )超過20%。(年息20%)由董事會釐定，但董事會可行使絕對酌情權豁免支付全部或部分該等利息。

30. 任何股東均無權收取任何股息或紅利，或親自或由受委代表出席任何股東大會並在會上表決(另一股東的受委代表除外)，或計入法定人數，或行使作為股東的任何其他特權，直至其應付本公司的所有催繳股款或分期付款連同利息及開支(如有)均已支付。

31.在任何追討任何催繳到期款項的訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，只須證明被起訴成員的姓名已記入登記冊，作為應計債務股份的持有人或其中一名持有人，作出催繳的決議已妥為記錄在會議紀錄冊內，以及已根據本章程細則向被起訴成員正式發出催繳通知，即已足夠；且無需證明作出該催繳的董事的委任，亦無須證明任何其他事項，但上述事項的證明應為債務的確證。

32. 配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項，不論是就面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，應被視為正式作出催繳並於指定付款日期應付，如未予支付，則本章程細則的規定應適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。

33. 在發行股份時，董事會可區分獲配售人或持有人須支付的催繳股款金額及支付次數。

34. 董事會如認為合適，可從任何願意以現金或金錢等值墊付的成員處收取所有或任何部分未催繳和未支付的款項，或就其持有的任何股份而應支付的分期付款，以及如此墊付的全部或任何款項(除非該等墊款是，董事會可隨時向該股東發出不少於一個(1)個月的通知，以此方式償還預支款項，除非在通知屆滿前已就預支款項所涉及的股份催繳預支款項。預付股款不應使該等股份的持有人有權參與其後宣派的股息。

沒收股份

35. （1）如果到期應付後仍未支付，董事會可向到期人士發出不少於十四（14）整天的通知：

	(a)	需要支付未付金額以及可能已經產生且截至實際日期仍可能產生的任何利息付款;以及

	(b)	聲明如果不遵守該通知，則進行贖回的股份將被沒收。

（2）如果任何該等通知的要求不獲遵守，則在支付所有有關通知的應付利息之前，其後可隨時通過董事會決議案沒收已發出該等通知的股份，而該沒收應包括就被沒收股份宣佈但在沒收前尚未實際支付的所有股息和紅利。

36. 當任何股份被沒收時，沒收通知應送達沒收前為股份持有人的人。任何遺漏或疏忽發出上述通知，均不會令沒收失效。

37. 董事會可接受交出根據本章程細則可予沒收的任何股份，在此情況下，本章程細則中有關沒收的提法將包括交出。

38. 任何如此沒收的股份應被視為本公司的財產，並可按董事會決定的條款及方式出售、重新分配或以其他方式出售予有關人士，而在出售、重新分配或處置前的任何時間，沒收事項可由董事會按董事會決定的條款作廢。

39. 任何人士的股份如已被沒收，將不再是被沒收股份的股東，但仍須向本公司支付於沒收日期其應就該等股份向本公司支付的所有款項，以及(如董事會酌情決定)自沒收之日起至按該利率(不超過百分之二十)支付利息為止的利息。(20%)由董事會釐定。董事會如認為合適，可於沒收日期強制執行有關付款，而不會就沒收股份的價值作出任何扣減或扣減，但如及當本公司已收到有關股份的所有該等款項的全數付款，則其責任即告終止。就本細則 39而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項，不論是股份面值或溢價，儘管該時間尚未到來，仍應被視為於沒收日期應支付，而該等款項應於沒收後立即到期應付，但只須就上述指定時間至實際付款日期之間的任何期間支付利息。

40. 董事或祕書宣佈某一股份在指定日期被沒收，即為其中所述事實相對於所有聲稱有權獲得該股份的人的確證，而該聲明(如有必要，則須由本公司籤立轉讓文書)構成對該股份的良好所有權，而獲處置該股份的人須登記為該股份的持有人，且無須顧及代價(如有的話)的申請，他對股份的所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的法律程序中的任何不規範或無效而受影響。當任何股份被沒收時，應向緊接沒收前其名下的股東發出宣佈通知，並應立即將沒收事項連同沒收日期記入股東名冊，但沒收不會因遺漏或疏忽發出通知或記入任何有關事項而以任何方式失效。

41. 儘管有上述任何沒收，董事會仍可在出售、重新配發或以其他方式處置任何沒收股份前，按支付所有催繳股款及應付利息及與股份有關的開支的條款，以及董事會認為合適的其他條款(如有)，準許購回沒收股份。

42. 沒收股份並不影響本公司收取已作出的催繳股款或就該等催繳股款應付的分期付款的權利。

43. 本細則有關沒收的規定適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項(不論是股份面值或溢價)，猶如有關款項已因正式催繳及通知而應付一樣。

註冊成員

44. (1)公司應在一本或多本簿冊中保存一份成員登記冊，並應在其中登記以下詳情，即：

	(a)	每位成員的姓名和地址、其持有的股份數量和類別以及已支付或同意視為已支付的金額關於此類股份;

	(b)	每個人記入登記冊的日期;和

	(c)	任何人不再是會員的日期。

（2）公司可以保存居住在任何地方的股東的海外或本地或其他分支登記冊，董事會可以制定和更改其確定的有關保存任何此類登記冊和維持與此相關的登記辦公室的法規。

45. 股東名冊及股東分冊(視屬何情況而定)須在董事會決定的時間及日期內，在辦事處或註冊處或根據公司法保存股東名冊的其他地方，免費供股東或任何其他人士查閲，最高金額為2.50美元或董事會指定的其他款項。股東名冊，包括任何海外或本地或其他股東登記分冊，可在遵守指定證券交易所的任何通知規定後，或以指定證券交易所接受的任何電子方式，在董事會可能決定的時間或每年不超過全年三十(30)天的期間內，全面或就任何類別的股份關閉以供查閲。

記錄個日期

46.為確定哪些成員有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或表決，或有權在不召開會議的情況下以書面表示同意公司訴訟，或有權收取任何股息或其他分派或任何權利的分配，或有權就任何股份的變更、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個日期作為成員任何此類決定的記錄日期，該日期不得超過會議日期前六十(60)天或十(10)天，也不得超過任何其他此類行動前六十(60)天。

如董事會並無就任何股東大會定出記錄日期，則決定有權獲發通知或於大會上投票的成員的記錄日期應為發出通知的前一日辦公時間結束時，或如根據本章程細則放棄通知，則為會議舉行日期前一天的辦公時間結束時。為任何其他目的而確定成員人數的記錄日期應為董事會通過相關決議之日的營業時間結束之日。

對有權在成員會議上通知或表決的記錄成員的確定應適用於該會議的任何休會；但條件是董事會可為該休會確定一個新的記錄日期。

轉讓股份

47. (1)在本章程細則的規限下，任何股東均可採用通常或普通的格式或指定證券交易所指定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份，轉讓文書可以親筆簽署，或如轉讓人或受讓人是結算所或中央託管中心或其代名人(S)，則可以親筆或機印簽名或董事會不時批准的其他籤立方式轉讓。

(2) 儘管有上文第(1)節的規定，只要任何股份在指定證券交易所上市，則該等上市股份的所有權可根據適用於或將適用於該等上市股份的法律及該指定證券交易所的規則及規例予以證明及轉讓。本公司有關其上市股份的股東名冊(無論是股東名冊或分冊)，可透過記錄法令第40條所規定的非可閲形式的詳情而備存，前提是該等記錄須符合適用於或將適用於該等上市股份的指定證券交易所的法律及規則及規例。

48. 轉讓文書應由轉讓人和受讓人籤立，或由轉讓人和受讓人代表籤立，但董事會在其認為適當的情況下，可免除受讓人籤立轉讓文書。在不影響第四十七條的情況下，董事會亦可應轉讓人或受讓人的要求，在一般或任何特定情況下議決接受以機械方式籤立的轉讓。轉讓人應被視為股份持有人，直至將受讓人的姓名載入股東名冊為止。本細則並不妨礙董事會確認承配人放棄以其他人士為受益人配發或臨時配發任何股份。

49. (1)董事會可行使絕對酌情決定權，在不給出任何理由的情況下，拒絕登記將任何股份(非全額繳足股款)轉讓給其不批准的人，或拒絕登記根據任何員工股票激勵計劃發行的任何股份，而根據該計劃對轉讓施加的限制仍然存在，並且在不損害上述一般性的原則下，拒絕登記向超過四名聯名持有人轉讓任何股份或轉讓本公司有留置權的任何股份(非繳足股款股份)。

(2) 董事會在任何適用法律許可的範圍內，可隨時及不時行使其絕對酌情決定權，將股東名冊上的任何股份轉移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。如果發生任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則要求轉讓的股東應承擔完成轉讓的費用。

(3) 除非董事會另有同意(同意可按董事會不時絕對酌情決定的條款及條件作出，且董事會有權在不給予任何理由的情況下絕對酌情決定給予或撤回該協議)，否則股東名冊上的股份不得轉移至任何登記分冊，任何登記分冊的股份亦不得轉移至登記分冊或任何其他登記分冊，而所有轉讓及其他所有權文件均須提交登記以供登記，如為登記分冊上的任何股份，則須登記。於有關登記處，及如為登記冊上的任何股份，則於辦事處或根據公司法存置登記冊的其他地方。

50. 在不限制第四十九條一般性的原則下，董事會可拒絕承認任何轉讓票據，除非：

	(a)	就此向本公司支付指定證券交易所可能確定的最高金額的費用或董事會可能不時要求的較低金額的費用；

	(b)	轉讓文書僅適用於一類股份；

	(c)	轉讓文書交存於公司法規定的辦事處或登記冊所在的其他地點，或註冊處(視屬何情況而定)，連同有關股票(S)及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓(如轉讓文書是由其他人代其籤立，則須獲該人授權)；及

	(d)	如適用，轉讓文書已加蓋適當印章。

51. 如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，董事會須在向本公司提交轉讓之日起計兩個月內，向各轉讓人及受讓人發出拒絕通知。

52. 股份或任何類別股份的轉讓登記，在遵守指定證券交易所的任何通知規定後，可於董事會決定的時間及期間(任何一年內合共不超過三十(30)天)暫停。如獲股東以普通決議批准，則就任何一年而言，三十(30)天的期限可再延長一段或多於三十(30)天。

共享的傳輸

53. 倘股東身故，則尚存的一名或多名身故者(如身故者為聯名持有人)及其法定遺產代理人(如身故者為單一或唯一尚存持有人)將為本公司承認對其股份權益擁有任何所有權的唯一人士；但本條並不免除已故股東(不論單獨或聯名)遺產就其單獨或聯名持有的任何股份所負的任何責任。

54. 任何因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人士，可於董事會要求出示有關其所有權的證據後，選擇成為股份持有人或由其提名的某人登記為股份的受讓人。如果他選擇成為持有人，他應向註冊處或註冊處(視具體情況而定)萬億書面通知本公司。這種效果。如果他選擇讓另一人登記，他將簽署以該人為受益人的股份轉讓。本細則有關股份轉讓及登記的條文適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並未身故或破產，且該通知或轉讓為該股東簽署的轉讓文件。

55. 因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人，應有權享有如其為股份登記持有人所應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會如認為合適，可暫緩支付有關股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份的登記持有人或已有效轉讓股份為止，但在符合細則第76(2)條的規定下，有關人士可於會議上投票。

無法追蹤的成員

56. (1)在不損害本公司根據第五十六條第(2)款享有的權利的原則下，如支票或股息權證連續兩次未兑現，本公司可停止郵寄股息權利或股息權證支票。然而，本公司可行使權力，在該支票或股息權證首次退回但未能送達後停止寄送該支票或股息權證。

(2) 本公司有權以董事會認為合適的方式出售無法追查的成員的任何股份，但除非：

	(a)	有關股份股息的所有支票或股息單(總數不少於三張)，以及在有關期間內按章程細則授權的方式向該等股份持有人以現金支付的任何款項，均未兑現。

	(b)	因此據其在有關期間結束時所知，本公司在有關期間內的任何時間並未接獲任何有關該等股份的持有人或因死亡、破產或法律運作而有權享有該等股份的人士的存在的跡象。

	(c)	如指定證券交易所股份上市規則有此要求，本公司已向指定證券交易所發出通知，並按照指定證券交易所的要求在報章刊登廣告，表示有意按指定證券交易所要求的方式出售該等股份，而自刊登廣告之日起計三(3)個月或指定證券交易所可能容許的較短期間已過。

就前述而言，“有關期間”指自本條(C)段所指廣告刊登之日起至該段所指期間屆滿時止的十二(12)年。

(3) 為使任何該等出售生效，董事會可授權某人轉讓該等股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或享有該等股份傳轉權利的人士籤立一樣，而買方並無責任監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因出售程序中的任何違規或無效情況而受影響。出售所得款項淨額將屬於本公司，本公司於收到該等所得款項淨額後，將欠前成員相當於該等所得款項淨額的款項。不得就該等債務設立信託，亦不須就該等債務支付利息，而本公司亦無須就可用於本公司業務或本公司認為合適的收益淨額所賺取的任何款項作出交代。即使持有出售股份的成員已身故、破產或因任何法律行為能力喪失或喪失行為能力，根據本細則作出的任何出售仍屬有效及有效。

大會會議

57. 如法規要求，本公司應每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召開會議的通知中指明該會議。本公司股東周年大會將於董事會決定的時間及地點舉行。

58. 除週年大會外，每屆股東大會均稱為特別大會。所有股東大會(包括股東周年大會、任何延會或延期的股東大會)均可於細則第65A條規定的時間及在全球任何地方及一個或多個地點作為實體會議、混合會議或電子會議舉行，由董事會絕對酌情決定。

59. 董事會過半數成員或董事會主席可召開股東特別大會，股東特別大會應在該等人士或該等人士決定的時間及地點(在此準許)舉行。任何一名或以上股東於交存申請書之日，持有本公司已發行及繳足股本總額不少於三分之一投票權的任何一名或以上成員，均有權在任何時間向董事會或本公司祕書提出書面要求，要求董事會召開特別大會，以處理該申請書所指明的任何業務；而該等會議須於交存該申請書後兩(2)個月內舉行。如董事會於交存後二十一(21)日內未能召開該等會議，請購人(S)本人可按同樣方式召開，而本公司須向請求人(S)退還因董事會失職而引致請求人(S)的所有合理開支。

股東大會通知

60.(br}(1)週年大會及任何特別大會可於不少於十(10)整天前通知召開但在符合法令規定的情況下，可借較短時間通知召開股東大會，但須經同意：

	(a)	如會議為週年大會，則由所有有權出席並在會上表決的成員出席；及

	(b)	在任何其他會議的情況下，有權出席會議並在會上投票的成員的多數，即合計持有不少於95%的多數。(95%)給予該項權利的已發行股份的面值。

(2)通知應指明：(A)會議的時間和地點；(B)除電子會議外，會議的地點；如董事會根據第65A條確定的會議地點多於一個，則會議的主要地點(“主要會議地點”)；(C)股東大會是混合會議還是電子會議，通知應包括一份表明此意的聲明，並詳細説明以電子方式出席和參與會議的電子設施或本公司將在會議前提供該等細節的情況，以及(D)如有特殊業務，該業務的一般性質。召開股東周年大會的通知應指明該次會議為股東周年大會。每次股東大會的通知應發給所有股東，但根據本章程細則或其所持股份的發行條款無權接收本公司該等通知的成員、因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的所有人士及每名董事除外。

61. 意外遺漏發出會議通知，或(如委託書隨通知一併發出)向任何有權接收該通知的人士送交該委託書，或任何有權接收該通知的人士沒有收到該通知或委託書，均不會令該會議通過的任何決議或議事程序失效。

大會議事程序

62. (1)在特別股東大會上處理的所有事務應視為特別事務，在年度股東大會上處理的所有事務也應視為特別事務，但以下情況除外：

	(a)	宣佈和批准分紅；

	(b)	審議和採納賬目和資產負債表以及董事和審計師的報告以及要求附在資產負債表中的其他文件。

	(c)	董事選舉。

(2) 在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非在事務開始時出席會議的法定人數。於本公司任何股東大會上，兩(2)名有權投票並親自出席或受委代表或(如股東為法團)其正式授權代表於大會期間代表本公司已發行有表決權股份面值不少於三分之一的股東構成法定人數。

63. 倘於指定開會時間後三十(30)分鐘內(或會議主席可能決定等候不超過一小時的較長時間內)，出席人數不足法定人數，則大會將延期至下週同日在董事會絕對決定的同一時間及(如適用)同一地點(S)或於董事會絕對釐定的時間及(如適用)在第58條所述的地點(S)舉行，並以董事會絕對決定的形式及方式繼續舉行。如果在該續會上，自指定舉行會議的時間起計半小時內未達到法定人數，會議應解散。

。 (1)每次股東大會由董事會主席主持。在任何會議上，如果主席在指定的會議時間後十五(15)分鐘內沒有出席，或者不願意擔任主席，則出席的董事應在他們當中選出一人代理，如果只有一名董事出席，則由他主持會議。如果沒有董事出席，或者出席的董事都拒絕主持會議，或者被選的主席退任，親身出席或由其正式授權代表或受委代表出席並有權投票的股東應在其成員中推選一人擔任主席。

(2) 如果股東大會主席正在使用一項或多項電子設施參加股東大會，而不能使用該一項或多項電子設施參加股東大會，則應由另一人(根據上文第(Br)條第(1)款確定)主持會議，直至原大會主席能夠使用該項或多項電子設施參加大會為止。

65. 主席可以不時(或無限期)和/或從一個地點到另一個地點(S)和/或從一種形式到另一種形式(實物會議、混合會議或電子會議)休會，但在任何續會上不得處理除如果沒有休會可能合法處理的會議事務以外的任何事務。當會議延期十四(14)天或更長時間時，應至少提前七(7)天發出延會通知，説明延會的時間和地點，但不必在該通知中註明延會上要處理的事務的性質和要處理的事務的一般性質。除前述規定外，無需發出休會通知。

65a. (1)董事會可行使絕對酌情決定權，安排有權出席股東大會的人士在董事會決定的一個或多個地點(“會議地點(S)”)以電子設施同時出席及參與股東大會。以這種方式出席和參與的任何成員或代表，或通過電子設施出席和參與電子會議或混合會議的任何成員或代表，均被視為出席會議並計入會議法定人數。

(2) 所有股東大會均須受下列各項規限，在適當情況下，本款第(2)款中對“成員”或“成員”的所有提法應分別包括一名或多名代表：

(a)

如果成員出席某一會議地點和/或混合會議，如果會議是在主要會議地點開始的，則該會議應被視為已經開始。

	(b)	親自或委派代表出席會議地點的成員和/或通過電子設施出席和參加電子會議或混合會議的成員應計入有關會議的法定人數並有權在該會議上投票，如果會議主席信納在整個會議期間有足夠的電子設施可用，以確保所有會議地點的成員和通過電子設施參加電子會議或混合會議的成員能夠參與召開會議的事務，則該會議應正式組成，其議事程序有效；

	(c)	如果成員在會議地點之一出席會議，和/或成員通過電子設施參加電子會議或混合會議，電子設施或通信設備出現故障(無論出於何種原因)，或在主要會議地點以外的會議地點的成員參與會議召開的事務的安排出現任何其他故障，或在電子會議或混合會議的情況下，如本公司已提供足夠的電子設施，但一名或多名成員或受委代表仍無法使用或繼續使用電子設施，則不應影響會議或通過的決議案的有效性，亦不得影響在會議上進行的任何業務或根據該等業務採取的任何行動，但須符合整個會議的法定人數。

	(d)	如果任何會議地點與主會議地點和/或混合會議地點不在同一司法管轄範圍內，本章程有關會議的送達和通知以及遞交委託書的時間的規定應參照主會議地點適用；如果是電子會議，則遞交委託書的時間應為會議通知中規定的。

650億。董事會及於任何股東大會上，會議主席可按其絕對酌情決定權不時作出安排，以管理在主要會議地點、任何會議地點(S)及/或參與電子會議或混合會議(不論涉及簽發門票或其他識別方法、密碼、訂座、電子投票或其他方式)的出席及/或投票事宜，並可不時更改任何此等安排，根據這種安排，無權親自或委派代表出席任何會議地點的，應有權出席其他會議地點之一；而任何股東於該等會議地點或多個會議地點出席會議或延會或延期會議的權利，須受當時有效的任何有關安排及適用於該會議的會議或延會或延期會議通知所規限。

65C. 如果大會主席認為：

	(a)	主要會議地點或可能出席會議的其他會議地點(S)的電子設施已不足以滿足第65A(1)條所述目的，或不足以使會議基本上按照會議通知中的規定舉行；或

	(b)	在電子會議或混合會議的情況下，公司提供的電子設施變得不足；或

	(c)	無法確定與會人員的意見或給予所有有權這樣做的人在會議上進行溝通和/或投票的合理機會；或

	(d)	會議中發生暴力或暴力威脅、不守規矩的行為或其他擾亂行為，或者無法確保會議正常有序進行的；

然後，在不損害會議主席根據本章程細則或普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，主席可行使其絕對酌情決定權，無須會議同意，在會議開始之前或之後，以及不論是否有法定人數出席，中斷會議或將會議延期(包括無限期延期)。在會議上進行的所有事務在休會前均有效。

65 d. 董事會及於任何股東大會上，會議主席可作出任何安排及施加任何要求或限制董事會或會議主席(視乎情況而定)認為適當以確保會議的安全及有序進行 (包括但不限於要求出席會議的人士出示身分證明文件、搜查其個人財產及限制可帶進會場的物品、決定會議的次數及頻率以及會議上可提出問題的時間)。成員還應遵守舉行會議的場所業主施加的所有要求或限制。根據本條作出的任何決定均為最終及最終決定，拒絕遵守任何此等安排、要求或限制的人士可被拒絕出席會議或(以實物或電子方式)被逐出會議。

65e. 如在股東大會通知發出後但在會議舉行前，或在會議延期後但在舉行延會之前(不論是否需要就延會發出通知)，董事可行使絕對酌情決定權，認為不宜、不切實際、不合理或因任何理由而不宜在召開大會通知所指明的日期、時間或地點或以電子設施方式舉行股東大會，他們可將會議更改或推遲至另一日期。未經成員批准，更改會議時間和/或地點和/或更改電子設施和/或更改會議形式(實體會議、電子會議或混合會議)。在不影響前述條文一般性的原則下，董事有權在召開股東大會的每份通告中提供有關股東大會可自動延期而無須另行通知的情況，包括但不限於大會當日任何時間8號或以上臺風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件生效的情況。本條應受下列條件約束：

	(a)	當會議如此延期時，公司應盡力在可行的情況下儘快在公司網站上張貼延期通知(但不張貼通知不應影響會議的自動延期)；

	(b)	如果僅更改了通知中規定的會議形式或電子設施，則董事會應以董事會決定的方式將更改的細節通知成員。

	(c)	當根據本條推遲或更改會議時，除非會議的原始通知已規定，否則在不影響第65條的情況下，董事會應確定推遲或更改的會議的日期、時間、地點(如適用)和電子設施(如適用)，並應以董事會確定的方式將有關細節通知成員；此外，所有委託書如在延期會議前不少於48小時按要求由收到，則所有委託書均應有效(除非被新委託書撤銷或取代)；以及

	(d)	在延期或變更的會議上處理的事務不需要通知，任何附帶的文件也不需要重新分發，只要推遲或變更的會議上要處理的事務與分發給成員的原始股東大會通知中所列的相同。

65f. 所有尋求出席和參加電子會議或混合會議的人員應負責維護適當的設施，使他們能夠這樣做。除第65C條另有規定外，一名或多名人士如不能以電子設施出席或參與股東大會，不應使該會議的議事程序及/或在該會議上通過的決議失效。

65g. 在不影響第65條其他規定的情況下，實體會議也可以電話、電子或其他通信設施舉行，允許所有參加會議的人員同時和即時地相互交流，參加此類會議即構成親自出席該會議。

66. 如果對審議中的任何決議提出修正案，但會議主席真誠地裁定該修正案不符合會議常規，則實質性決議的議事程序不應因裁定中的任何錯誤而失效。就正式提出為特別決議案的決議案而言，在任何情況下均不得考慮或表決其任何修訂(僅為糾正專利錯誤而作出的文書修訂除外) 。

投票

67. 普通股持有人有權接收本公司股東大會的通知、出席、發言及表決。在符合根據或根據本章程細則任何股份當時附帶的任何關於投票的任何特別權利或限制的情況下，在任何股東大會上，如以舉手方式表決，每名親身出席(或公司，由正式授權代表出席)、或受委代表出席的股東均有一票投票權，而以投票方式表決，則每名親身或受委代表出席的股東，或如股東為法團，其正式授權代表可就其作為持有人的每一股繳足股款股份投一票，但就上述目的而言，催繳股款或分期付款前就股份已繳足或入賬列為繳足股款的任何款項均不會被視為已繳足股。儘管本細則另有規定，如由結算所或中央託管所(或其代名人(S))的會員委任超過一名代表，則每名代表在舉手錶決時均有一票投票權。會議表決的決議應以投票方式作出，但如為實體會議，會議主席可決定以舉手方式表決，除非指定證券交易所的規則及規例規定須以投票方式表決，或(在宣佈舉手錶決結果或撤回任何其他投票要求之前或之後)要求以投票方式表決：

	(a)	由至少三名成員親自出席或(如成員為公司)由其正式授權的代表或當其時有權在會議上投票的受委代表出席；或

	(b)	由一名或多名成員親自出席，或(如成員為公司)由其正式授權的代表或受委代表出席，並佔所有有權在會議上投票的成員總表決權的十分之一以上；或

	(c)	由一名或多名親身出席或(如股東為法團)其正式授權代表或受委代表出席並持有賦予於大會上表決權利的股份的一名或多名股東繳足股款，而該等股份的已繳足股款總額為不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一。

由代表股東的人士提出的要求，或如股東為公司，則由其正式授權的代表提出的要求，應被視為與股東的要求相同。投票(無論以舉手錶決或以投票方式表決)可由董事或會議主席決定以電子方式或其他方式進行。

68. 除非正式要求以投票方式表決，而該項要求並未撤回，否則主席宣佈決議案已獲通過、或獲一致通過、或獲特定多數通過、或未獲特定多數通過或失敗，並在本公司會議記錄中記入有關事項，即為有關事實的確證，而無須證明所記錄的贊成或反對決議案的票數或比例。

69. 如果正式要求以投票方式表決，則投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。只有在指定證券交易所的規則和法規要求披露投票表決數字的情況下，本公司才須披露投票數字。

70.應立即就選舉主席或休會問題進行投票表決。就任何其他問題被要求以投票方式(包括使用選票或投票紙或票證)進行投票時，應立即或在主席指示的時間(不遲於提出要求之日起三十(30)天)和地點進行。除非主席另有指示，否則無須就未即時進行的投票作出通知。

71. 除要求以投票方式表決的問題外，以投票方式表決的要求不得阻止會議的繼續或任何事務的處理，經主席同意，可在會議結束前或進行投票表決前的任何時間撤回表決，兩者以較早者為準。

72. 投票可以親自進行，也可以委託代表進行。

73. 有權在一次投票中投一票以上的人不必使用他的所有選票或以同樣的方式投出他使用的所有選票。

74. 提交會議的所有問題均應以簡單多數票決定，除非本章程細則、公司法或指定證券交易所的規則和法規要求獲得更多多數票。在票數均等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，該會議主席有權在其可能擁有的任何其他表決權之外投第二票或決定性一票。

75. 如有任何股份的聯名持有人，任何一名聯名持有人均可親自或委派代表就該股份投票，猶如其為唯一持有人，但如超過一名該等聯名持有人出席任何會議，則親身或委派代表投票的優先持有人的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不包括在內，而為此目的，排名將按股東名冊上有關聯名持有股份的排名次序而定。就本細則而言，任何股份以其名義登記的已故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人應視為該等股份的聯名持有人。

76. （1）作為與精神健康相關的任何目的的患者的議員或已由任何對保護或管理沒有能力管理自己事務的人的事務擁有管轄權的法院對其做出命令的議員可以投票，無論是舉手還是投票，由其接管人、委員會， 博尼斯館長或具有接管人、委員會或性質的其他人 博尼斯館長由該法院委任，而該接管人、委員會、博尼斯館長或其他人員可以通過代理人在投票中投票，並且可以以其他方式行事並被視為就股東大會而言的該等股份的登記持有人，前提是董事會可能要求的證明聲稱投票的人的授權的證據應已存放在辦事處、總公司或登記處（視情況而定），不少於會議、延期會議或推遲會議或投票（視具體情況而定）的指定舉行時間前48小時。

(2) 根據細則第54條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上以相同方式就該等股份投票，猶如其為該等股份的登記持有人，惟其須於擬投票的大會或續會或延期會議(視屬何情況而定)舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會須事先接納其於大會上就該等股份投票的權利。

77. 除非董事會另有決定，否則任何成員均無權出席任何股東大會並參與表決及計入法定人數，除非該成員已正式登記，且其就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項已支付。

78. 如果：

	(a)	任何對任何選民的資格提出異議;或

	(b)	任何不應計票或可能被拒絕的選票已計票;或

(c)

任何本應清點的選票未清點;

反對或錯誤不應使大會或續會就任何決議作出的決定無效，除非該反對或錯誤在會議或(視屬何情況而定)舉行的延會上提出或指出，或出現錯誤的會議。任何異議或錯誤均應提交會議主席，只有在主席認為任何決議可能影響會議決定的情況下，該反對或錯誤才應使會議對任何決議的決定無效。主席就該等事宜所作的決定為最終決定。

代理

79. 任何有權出席本公司會議並於會上投票的股東，均有權委任另一人作為其代表出席並代其投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表，在本公司股東大會或股東大會上代表其投票。代理人不必是成員。此外，代表個人成員或公司成員的一名或多名代表有權代表該成員行使與該成員可行使的權力相同的權力。

80. 委任代表的文書須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須蓋上公司印章或由獲授權簽署該文書的高級人員、受權人或其他人士簽署。如委託書看來是由公司的一名高級人員代表公司簽署的，則除非出現相反情況，否則應假定該高級人員已獲正式授權代表公司簽署該委託書，而無需進一步證明事實。

81. (1)本公司可行使其絕對酌情決定權，提供電子地址以收取與股東大會代表有關的任何文件或資料 (包括任何委託書或委任代表的邀請書、證明委任代表的有效性或與委任代表有關的任何文件 (不論本章程細則是否規定) 及終止代表授權的通知)。如提供該電子地址，本公司將被視為已同意任何該等文件或資料(與上述委託書有關)可透過電子方式發送至該地址，但須受以下規定及本公司在提供該地址時所指定的任何其他限制或條件所規限。但不限於，本公司可不時決定任何該等電子地址可一般用於該等事宜或特別用於特定會議或目的，如屬此情況，本公司可為不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可就發送及接收該等電子通訊施加任何條件，包括(為免生疑問)本公司可能指定的任何保安或加密安排。倘根據本細則規定須送交本公司的任何文件或資料以電子方式送交本公司，而該等文件或資料並非由本公司按本章程細則提供的指定電子地址收到，或本公司並無為收取該等文件或資料而指定電子地址，則該等文件或資料不會被視為已有效交付或存放於本公司。

(2) 委任代表的文書及(如董事會要求)經簽署的授權書或其他授權文件(如有的話)，或該等授權書或授權文件的核證副本，須送交為此目的而在召開會議的通知所指明的地點或其中一處(如有的話)，或以附註方式送交召開會議通知的任何文件內(或如註冊處或辦事處(視何者適當而定)並無指明地點)，或如本公司已根據上一段提供電子地址，須於指定舉行會議、文件所指名人士擬於會上投票的延期會議或續會前不少於四十八(48)小時，或如以投票方式表決，則不少於指定以投票方式進行表決的時間前二十四(24)小時送達指定電子地址，如失責，委託書不得視為有效。委任代表的文書自其指定的籤立日期起計十二(12)個月屆滿後無效，除非是在續會上，或在會議或續會上要求以投票方式表決的情況下(如會議最初是在該日期起計十二(12)個月內舉行的)。委任代表的文書的交付不應阻止成員出席召開的會議並進行表決，在此情況下，委任代表的文書應被視為被撤銷。

82. 委託書應採用任何通用格式或董事會批准的其他格式(但這並不排除使用雙向格式)，董事會如認為合適，可將委託書的任何會議表格連同通知一起寄出，以供在會議上使用。委託書應被視為授權要求或加入要求以投票方式表決，並在委託書認為合適的情況下就提交會議的決議的任何修訂進行表決。除非委託書中另有相反規定，否則委託書對於與其有關的會議的任何延期或延期同樣有效。董事會可在一般情況下或在任何特定情況下決定將委託書視為有效，即使委任書或本章程細則規定的任何信息沒有按照本章程細則的要求收到。除前述規定外，如果委託委任書和本章程細則規定的任何信息不是以本章程細則規定的方式收到的，獲委任人士無權就有關股份投票。

83. 根據委託書條款進行的表決，即使委託人之前已死亡或精神錯亂，或委託書或籤立委託書的授權已被撤銷，但公司在會議開始前至少兩(2)小時未在辦事處或登記處(或在召開會議的通知或隨附的其他文件中指定的其他交付委託書的地點)收到關於該死亡、精神錯亂或撤銷的書面通知，該表決仍有效。延期的會議或休會，或進行投票，在投票中使用委託書。

84. 根據本章程規定，會員可由其正式指定的代理人進行的任何事情，也同樣可由其正式指定的代理人進行，而本章程中有關委託書和委派代理人的文書的規定也應適用。作必要的變通與任何該等受權人及委任該受權人所依據的文書有關。

由代表代理的公司

85. (1)任何身為股東的法團均可透過其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表。獲授權人士有權代表該法團行使如該法團為個人成員時可行使的權力，而就本細則而言，如獲授權人士出席任何該等會議，則該法團應被視為親自出席。

(2) 如結算所(或其代名人(S))或中央託管實體(或其代名人(S))為法團成員，則其可授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何會議或任何類別成員的任何會議，惟授權須列明每名該等代表獲授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須提供進一步的事實證據，並有權代表結算所或中央託管實體(或其代名人(S))行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所或中央託管實體(或其代名人(S))所持有的本公司股份的登記持有人，包括個別舉手錶決的權利。

（3）本章程中任何提及的公司成員的正式授權代表均指根據本文規定授權的代表。

不成員書面決議案採取行動

86. 本公司任何股東周年大會或特別大會上須採取或準許採取的任何行動，只可在根據本章程細則及法令妥為通知及召開的股東周年大會或特別大會上經股東表決後方可採取，且不得在未舉行會議前以股東書面決議案方式採取。

董事會

87. (1)除本公司於股東大會上另有決定外，董事人數不得少於兩(2)人。除非董事會不時另有決定，否則董事人數不設上限。只要股份在指定證券交易所上市，董事應包括適用法律、規則或規例或指定證券交易所要求的獨立董事人數，除非董事會決議遵循任何可用的例外或豁免。董事應根據第87條和第88條選舉或任命董事，任期至其任期屆滿或其繼任人選出或任命為止。

（2）在不違反章程和法案的情況下，公司可通過普通決議選舉任何人士擔任董事，以填補臨時空缺或作為現有董事會的補充。

(3)只要股份於指定證券交易所上市，董事將有權不時及隨時委任任何人士為董事以填補董事會臨時空缺或作為現有董事會的新增成員，惟須受本公司遵守指定證券交易所規則及規例所規定的董事提名程序的規限，除非董事會決意遵循任何可用的例外或豁免。

（4）任何董事均不得以資格方式持有公司任何股份，非股東的董事有權收到公司任何股東大會以及公司所有類別股份的通知並出席並在會上發言。

(5) 在本章程細則另有相反規定的情況下，董事可於其任期屆滿前的任何時間由股東以普通決議案方式罷免，不論本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有何規定(但不影響根據任何該等協議提出的任何損害索償)。

(6) 根據上文第(5)分段的規定罷免董事而產生的董事會空缺，可由罷免該董事的股東選舉或以普通決議案委任，或由出席董事會會議並於會上投票的其餘董事以簡單多數票通過。

(7) 本公司可不時於股東大會上以普通決議案增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩(2)人。

取消董事資格

88. 董事符合下列條件的，應騰出董事的職位：

(1) 向本公司遞交書面通知或在董事會會議上提出辭職；

(2) 精神不健全或死亡；

(3) 未經董事會特別許可，連續三次缺席董事會會議，董事會決議罷免其職務；

（4）破產或收到針對他的接管令或暫停付款或與債權人達成和解;

(5)法律禁止成為董事；或

（6）因法規的任何條文而不再擔任董事或根據本細則被免職。

執行董事

89. 董事會可不時委任董事會任何一名或多名成員為董事董事總經理、聯席董事總經理或副董事董事或擔任本公司任何其他職位或執行職位，任期由董事會釐定(惟須繼續擔任董事職務) 及按董事會釐定的條款作出，董事會可撤銷或終止任何該等委任。如上所述的任何撤銷或終止不應影響該董事可能對本公司或本公司可能對該董事提出的任何損害賠償要求。根據本細則第91條獲委任為董事的董事須遵守與本公司其他董事相同的罷免規定，如因任何原因終止擔任董事的職位，則該董事(在其與本公司任何合約條文的規限下)應事實上並立即停止擔任該職位。

90. 儘管有第95、96、97及98條的規定，董事根據本細則第89條獲委任的高管應收取董事會不時釐定的酬金 (不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式或以所有或任何該等方式)及該等其他福利 (包括退休金及/或酬金及/或退休時的其他福利)及津貼，並作為董事酬金的附加或替代。

候補個董事

91. 任何董事可隨時向辦事處或總部或在董事會議上發出通知，委任任何人士(包括另一位董事)為其替補董事。任何如此獲委任的人士均享有獲委任為其替代人選的董事或董事的所有權利和權力，但在決定是否達到法定人數時，此等人士不得超過一次。候補董事可由委任他的機構隨時免任，而在此情況下，候補董事的職位將繼續有效，直至發生假若他是董事會導致他離職或其委任人因任何理由不再是董事為止。任何候補董事的委任或免任均須由委任人簽署通知，並送交辦事處或總辦事處或於董事會會議上提交。備用董事本身也可以是董事，並且可以充當多個董事的備用。如委任人提出要求，候補董事有權接收董事會或董事會各委員會的會議通知，其接收範圍與委任他的董事相同，但以董事的身份代替，並有權在委任他的董事沒有親自出席的任何該等會議上以董事的身分出席和表決，以及在一般情況下在該會議上行使及履行所有職能。委任人作為董事的權力和職責，就有關會議的議事程序而言，本細則的條文應猶如其為董事般適用，但作為多於一個董事的替任人，其投票權應累積。

92.[br}替補董事僅就公司法而言為董事，且僅受公司法條文的約束，但僅限於與董事的職責和義務有關的情況下，該等條文與董事的職責及義務有關，且僅對其行為及過失負責，且不應被視為委任其的董事的代理人或代理人。替代董事應有權訂立合同、在合同或安排或交易中享有權益並從中受益，並有權獲得公司同等程度的費用償還和賠償作必要的修改 就好像他是董事一樣，但他無權以董事替身的身份從本公司收取任何費用，但委任人可能不時向本公司發出通知指示須支付予其委任人的酬金部分(如有)則除外。

93. 每個以替補董事身份行事的人應對他以替補身份行事的每個董事擁有一票投票權(如果他也是董事，則除他自己的投票權外)。如其委任人Republic of China暫時缺席或因其他原因不能或無法行事，則其委任人為成員的董事會或董事會委員會的任何書面決議的替補董事簽署的效力與其委任人的簽署的效力相同，除非其委任通知有相反規定。

94. 如果候補董事的保證人因任何原因不再擔任董事，則候補董事應理所當然地不再擔任候補董事，但是，董事可以重新任命該候補董事或任何其他人擔任候補董事。

董事的手續費和開支

95. 董事將收取董事會不時釐定的酬金。每名董事均有權獲得償還或預付其因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的單獨會議或因履行董事職責而合理或預期招致的所有旅費、住宿費及雜費。

96. 每名董事均有權獲償還或預付其因出席董事會或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議，或因履行董事的職責而合理地招致或預期招致的所有旅費、住宿費及雜費。

97. 任何董事應要求出於公司任何目的前往國外或居住，或提供的服務董事會認為超出董事正常職責範圍的服務均可獲得此類額外報酬（無論是工資、佣金、參與利潤或其他）由董事會決定，該額外薪酬應補充或替代任何普通薪酬任何其他條款規定或根據任何其他條款規定的報酬。

98.[br}董事會將釐定向本公司任何董事或過去的董事支付的任何款項，作為失去職位的補償，或作為其退休或與退休有關的代價(並非董事根據合約有權領取的款項)。

董事利益

99. 董事可以：

(a)

於董事任職期間，按董事會釐定的條款，同時擔任本公司任何其他受薪職位或受薪職位(核數師除外)，任期及條款由董事會釐定。支付給董事的任何報酬(無論是以工資、佣金、分享利潤的方式或其他方式)，應是任何其他條款規定或根據任何其他條款規定的報酬之外的報酬；

	(b)	他本人或他的事務所以專業身份為公司行事(審計師除外)，他或他的事務所可能會因專業服務而獲得報酬，就好像他不是董事的人一樣；

	(c)	繼續成為或成為董事、管理董事、聯席管理董事、副董事董事、高管董事、經理或公司可能以賣家、股東或其他身份擁有權益的任何其他公司的高管或成員，且(除非另有約定)上述董事不對其作為董事、管理董事、共同管理董事、副董事董事、高管董事收到的任何薪酬、利潤或其他福利負責。經理或其他高級管理人員或成員或其在任何該等其他公司的權益。除本章程細則另有規定外，董事可行使或促使行使由本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，或可由他們以其認為合適的方式以該其他公司的董事身分行使的投票權(包括行使投票權以贊成任何委任其本人或其中任何一名董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或該公司的其他高級管理人員)或投票或規定支付報酬給董事、管理董事、聯合管理董事、副管理董事、執行董事、經理或該其他公司的其他高級管理人員，以及任何董事均可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使他可能已被或即將被任命為董事、管理董事、聯合管理董事、副管理董事、執行董事、經理或其他高級管理人員，因此，他在以上述方式行使該等投票權方面擁有或可能擁有權益。

儘管有上述規定，未經審計委員會同意，任何獨立董事不得采取任何上述行動或任何其他可能合理地影響董事作為獨立董事地位的行動。

100. 除法案和本章程另有規定外，董事或建議或擬建的董事不應因其職位而喪失與公司訂立合約的資格，不論是就其擔任任何職務或受薪職位的任期，或作為賣方、買方或以任何其他方式與公司訂立合約，任何董事以任何方式與之有利害關係的任何此等合約或任何其他合約或安排亦不應被撤銷，任何如此訂約或如此有利害關係的董事亦毋須就任何報酬向本公司或股東交代，任何有關合約或安排因該董事擔任該職位或由此而建立的受託關係而實現的利潤或其他利益，條件是該董事須披露其於任何合約或安排中的權益性質，而該等合約或安排為其根據本章程第101條擁有權益。任何此類交易如合理地可能會影響董事作為獨立董事的地位，或構成指定證券交易所規則及規例或適用法律所界定的“關聯方交易”，則須經審計委員會批准。

董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中擁有權益，須在首次審議訂立該合約或安排的董事會會議上申報其權益性質(如彼當時知道其利益存在)，或在任何其他情況下於其知悉擁有該權益或已擁有該權益後的首次董事會會議上申報其權益性質。就本條而言，指董事向董事會發出的一般性通知，大意如下：

	(a)	他是指定公司或商號的成員或高級職員，並被視為在可能在通知日期之後，與該公司或商號訂立;或

	(b)	他被視為在通知日期後與指定人員訂立的任何合同或安排中有利害關係與他有聯繫的人;

就任何該等合約或安排而言，應被視為根據本條細則作出的充分利益申報，但除非該通知於董事會會議上發出或董事採取合理步驟以確保該通知在發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則該通知不會生效。

102. 在根據前兩項細則作出聲明後，在須根據適用法律或指定證券交易所的規則及規例另行要求審核委員會批准的情況下，且除非獲有關董事會會議主席取消資格，否則董事可就該董事擁有權益的任何合約或建議中的合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數內。

董事的一般權力

103. (1)本公司的業務應由董事會管理和執行，董事會可支付組建和註冊本公司所產生的所有費用，並可行使本公司的所有權力(不論是否與本公司的業務管理有關)，而這些權力並非法規或本章程要求本公司在股東大會上行使的，但須受章程和本章程的規定以及與本公司在股東大會上可能規定的規定不相牴觸的規定的約束。但本公司於股東大會上訂立的任何規例均不會令董事會先前的任何行為失效，而該等先前的行為如沒有訂立該等規例則屬有效。本條所賦予的一般權力不受任何其他細則賦予董事會的特別授權或權力所限制或限制。

(2) 任何人士在日常業務過程中與本公司訂立或交易的任何人士，均有權倚賴任何董事代表本公司訂立或籤立的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書(視屬何情況而定)，而該等合約或協議或契據、文件或文書應被視為由本公司有效訂立或籤立(視屬何情況而定)，並在任何法律規則的規限下對本公司具約束力。

（3）在不損害本章程賦予的一般權力的情況下，特此明確聲明董事會應擁有以下權力：

	(a)	給予任何人權利或選擇權，要求在未來日期按面值或按商定的溢價向其配發任何股份；

	(b)	給予公司任何董事、高級職員或僱員在任何特定業務或交易中的權益，或分享其利潤或公司一般利潤，作為薪金或其他報酬的補充或替代；及

	(c)	議決在開曼羣島撤銷本公司的註冊，並繼續在開曼羣島以外的指定司法管轄區註冊，但須受公司法條文的規限。

董事會可在任何地方設立任何地區或地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何人士為該等地方董事會的成員或任何經理或代理人，並可釐定他們的酬金(以薪金、佣金或賦予分享本公司利潤的權利或以上述兩種或兩種以上模式的組合方式)，以及支付他們因本公司業務而僱用的任何員工的工作開支。董事會可將任何歸屬或可由董事會行使的權力、授權及酌情決定權(催繳股款及沒收股份的權力除外)轉授任何地區或地方董事會、經理或代理，並可再轉授權力，並可授權其中任何成員填補其中任何空缺及即使出現空缺仍可行事。任何該等委任或轉授可按董事會認為合適的條款及條件作出，董事會可罷免任何如上所述委任的人士，並可撤銷或更改該等轉授，但真誠行事及未獲任何該等撤銷或更改通知的人士並不受此影響。

105. 董事會可藉授權書委任任何公司、商號、個人或任何由董事會直接或間接提名的團體為本公司的一名或多名受權人，其目的及權力、權限及酌情決定權 (不超過根據本章程細則歸於董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權)及任期及條件按董事會認為適當而定，而任何此等授權書可載有董事會認為適當的條文，以保障及方便與任何此等受權人打交道的人，並可授權任何該等受權人再轉授賦予他的全部或任何權力、權限及酌情決定權。如獲授權加蓋本公司印章，上述一名或多名受權人可加蓋個人印章簽署任何契據或文書，其效力與加蓋本公司印章相同。

董事會可將其可按其認為合適的條款及條件及限制行使的任何權力委託及授予董事的執行董事、聯席管理董事、副董事總經理、董事執行董事或任何董事，並可與董事會本身的權力並列行使或排除本身的權力，並可不時撤銷或更改所有或任何該等權力，但真誠行事且未獲撤銷或更改通知的人士不會因此而受影響。

所有支票、承付票、匯票、匯票及其他票據(不論是否可轉讓)及支付予本公司款項的所有收據均須按董事會不時藉決議決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。本公司的銀行賬户須存放於董事會不時決定的一名或多名銀行。

108. (1)董事會可設立、同意或與其他公司(為本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司)設立並從本公司的資金中向任何提供退休金、疾病或恩恤津貼的計劃或基金供款，本公司僱員(本段及下一段所用的詞語包括可能或曾經擔任本公司或其任何附屬公司的任何行政職位或任何受薪職位的任何董事或前董事)及前僱員及其家屬或任何類別的該等人士的人壽保險或其他福利。

（2）董事會可以向員工和前僱員及其家屬或任何此類人員支付、簽訂協議支付或授予可撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利，包括除這些（如果有的話）之外的養老金或福利此類僱員或前僱員或其家屬根據上一次提及的任何此類計劃或基金有權享有或可能享有的權利段落。如果董事會認為合適，任何此類養老金或福利均可在員工實際退休之前和預期時授予其、實際退休之際或實際退休之際授予，並且可以受或不受董事會可能決定的任何條款或條件的約束。

借錢的力量

董事會可行使本公司所有權力籌集或借入款項，以及將本公司全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本按揭或抵押，並在公司法的規限下發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

110. 債券、債券和其他證券可以轉讓，不受本公司與可能獲得該等債券、債券和其他證券的人之間的任何股權的影響。

111. 任何債權證、債券或其他證券可按折讓(股份除外)、溢價或其他方式發行，並可享有贖回、退回、提款、配發股份、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的任何特別特權。

112. (1)如本公司任何未催繳股本被押記，則所有其後以該等未催繳股本作押記的人士須按該先前押記取得相同的押記，且無權以通知股東或其他方式取得優先於該先前押記的押記。

(2) 董事會須根據公司法條文安排保存一份妥善的登記冊，登記所有具體影響本公司財產的押記及本公司發行的任何系列債權證，並須妥為遵守公司法有關該等押記及債權證登記及其他規定的規定。

董事會議記錄

113. 董事會可開會處理事務、休會或以其認為適當的其他方式規範其會議。在任何會議上出現的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權投額外一票或決定性一票。

114. 祕書可應董事或任何董事的請求召開董事會會議。祕書應召開董事會會議，通知可以書面或電話或電子方式發送到不時通過董事通知本公司的電子地址，或(如果收件人同意在網站上提供)在網站上提供，或在總裁或董事長(視情況而定)或任何董事要求時以董事會不時決定的其他方式提供。

115. (1)處理董事會事務所需的法定人數可由董事會決定，除非以任何其他數目確定，否則法定人數為董事會的兩(2)人。如果替補董事沒有其替補董事，則應計入法定人數，但為了確定是否達到法定人數，董事替補董事不得超過一次。

(2) 董事可透過會議、電話、電子或其他通訊設備參與任何董事會會議，而所有參與會議的人士可透過該等設備同時及即時地互相溝通，就計入法定人數而言，該等參與應構成出席會議，猶如與會人士親自出席一樣。

(3)任何董事如於董事會會議上不再為董事成員，如無其他董事提出反對，且如無其他董事反對，則可繼續作為董事出席，並計入董事會的法定人數內，直至該董事會會議終止。

儘管董事會有任何空缺，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於根據或依照本章程細則釐定的最低法定人數，則即使董事人數少於根據或依照本章程細則釐定的法定人數或只有一名繼續留任的董事，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事仍可就填補董事會空缺或召集本公司股東大會的目的行事，但不得出於任何其他目的。

117. 理事會主席應擔任理事會所有會議的主席。如董事會主席於指定舉行會議時間後五(5)分鐘內未能出席任何會議，出席董事可推選其中一人擔任會議主席。

118. 出席人數達到法定人數的董事會會議有權行使期間歸屬董事會或可由董事會行使的所有權力、授權及酌情權。

119. (1)董事會可將其任何權力、授權及酌情決定權轉授由董事或董事及其他人士組成的委員會(包括但不限於審計委員會)，並可不時撤銷該等轉授或全部或部分撤銷該等委員會的委任及解除任何該等委員會的委任及解除任何該等委員會的職務，不論就個人或目的而言。如此成立的任何委員會在行使如此轉授的權力、授權及酌情決定權時，須遵守董事會可能對其施加的任何規定。

(2) 任何該等委員會按照該等規例及為履行其委任的目的而作出的所有行為(但非其他目的)，應具有猶如由董事會作出的同等效力及作用，而董事會(或如董事會轉授該權力，則為委員會)有權向任何該等委員會的成員支付酬金，並將該等酬金記入本公司的經常開支。

120. 任何由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序應受此等章程細則所載規管董事會會議及議事程序的條文所管限，只要該等條文適用，且不會被董事會根據上一條細則施加的任何規例所取代，該等規例指但不限於董事會為目的或就任何該等委員會而採納的任何委員會章程。

121. 由所有董事簽署的書面決議案(因健康欠佳或殘疾而暫時不能行事的董事除外)應 (只要該數目足以構成法定人數，並進一步只要該決議案的副本已送交或其內容已傳達給當時有權接收董事會會議通知的所有董事，其方式與本章程細則規定鬚髮出的會議通知相同 )，與在正式召開及舉行的董事會會議上通過的決議案相同。董事以任何方式(包括以電子通訊方式)向董事會發出同意該決議案的書面通知，就本條而言，應被視為其對該決議案的書面簽署。該決議案可載於一份文件或多份格式相同的文件內，每份文件均由一名或多名董事簽署，就此目的而言，董事的傳真簽署應視為有效。

董事會或任何委員會或以董事身分行事的任何人士或委員會成員真誠作出的所有行為，即使其後發現董事會或有關委員會或以上述身分行事的任何人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人士喪失資格或已離任，仍屬有效，猶如每位有關人士已獲正式委任及符合資格及繼續擔任董事或委員會成員一樣。

審計委員會

123. 在不損害董事設立任何其他委員會的自由的情況下，只要本公司股票(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，董事會應設立並維持一個審計委員會，作為董事會的委員會，其組成和職責應符合指定證券交易所的規則和規定以及美國證券交易委員會的規則和規定。

124. 董事會應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。

只要本公司股票(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應根據審計委員會章程利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。

高級船員

126. (1)本公司的高級職員應由董事會主席、董事及祕書及董事會不時決定的其他高級職員(可以或不可以是董事)組成，就公司法及本章程細則而言，所有此等高級職員均應被視為高級職員。除本公司的高級職員外，董事會亦可不時決定及委任經理，並將董事會規定的權力及職責轉授予該等人士。

(2) 董事須在每次委任或選舉董事後儘快從董事中選出一名主席，如有超過一名董事獲提名擔任該職位，則該職位的選舉將按董事決定的方式進行。

(3) 高級職員應收取由董事不時釐定的酬金。

127. (1)祕書及其他高級人員(如有的話)須由董事會委任，並按董事會決定的條款及任期擔任。認為合適的，可以任命二人或二人以上為聯合祕書。董事會亦可按其認為合適的條款，不時委任一名或多名助理祕書或副祕書。

(2) 祕書應出席成員的所有會議，並應保存正確的會議記錄，並將其記入為此目的而提供的適當簿冊中。他應履行公司法或本章程或董事會可能規定的其他職責。

128. 本公司高級職員在本公司的管理、業務及事務方面擁有董事可能不時轉授的權力及履行董事可能不時轉授的職責。

129.[br}法案或本條款中要求或授權由董事和祕書作出或對其作出的事情，不得由作為董事並作為或代替祕書的同一人作出或對其作出而得到滿足。

董事和高級管理人員名冊

130. 本公司應安排在其辦公室的一個或多個簿冊中保存一份董事和高級職員名冊，其中應載入董事和高級職員的全名和地址以及公司法規定或董事可能決定的其他詳情。本公司須向開曼羣島的公司註冊處處長送交該登記冊的副本，並須不時根據公司法的規定通知上述註冊處處長與該等董事及高級職員有關的任何變更。

分

131. (1)董事會應將會議記錄正式載入為此目的提供的簿冊中：

	(a)	的所有官員的選舉和任命;

	(b)	的出席每次董事會議和任何董事委員會會議的董事姓名;

	(c)	的每次股東大會、董事會會議和董事會委員會會議的所有決議和議事程序如果有經理，則負責經理會議的所有議事程序。

	(2)	分鐘數由祕書保存在辦公室。

封印

132. (1)公司應擁有一個或多個印章，由董事會決定。為印製或證明本公司發行的證券的文件，本公司可加蓋本公司印章的複印件，並在印面上加蓋“證券”字樣或以董事會批准的其他形式蓋章。董事會應規定保管每個印章，未經董事會或董事會為此授權的董事會委員會授權，不得使用印章。在本章程細則另有規定的規限下，加蓋印章的任何文書應由一名董事或董事會可能委任的有關其他人士(包括董事)親筆簽署，一般或於任何特定情況下籤署，惟有關本公司股份、債權證或其他證券的任何證書，董事會可通過決議案決定，該等簽署或其中任何一項將獲免除或以某種機械簽署方法或系統加蓋。以第132條規定的方式籤立的每份文書應被視為已在董事會之前授權的情況下蓋章和籤立。

(2) 如本公司設有可在海外使用的印章，董事會可以加蓋印章的書面方式委任任何海外代理或委員會為本公司的正式授權代理，以加蓋及使用該印章，董事會可對其使用施加其認為合適的限制。凡在本章程細則中提及印章時，只要適用，應視為包括上述任何其他印章。

文檔的身份驗證

133. 任何董事或祕書或董事會為此目的任命的任何人可認證任何影響本公司章程的文件、本公司、董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件和賬目，並認證其副本或摘錄為真實副本或摘錄，如果有任何簿冊、記錄，文件或賬目存放於辦事處或總辦事處以外的地方，保管該等文件或賬目的本公司本地經理或其他高級職員應被視為由董事會委任的人士。任何文件如看來是本公司或董事會或任何經如此證明的委員會的決議案副本，或會議紀要的摘錄，則在相信該決議案已妥為通過或(視屬何情況而定)該等會議紀要或摘錄是正式組成的會議議事程序的真實及準確紀錄後，即為對所有與本公司有往來的人士有利的確鑿證據。

銷燬文檔

134. (1)公司有權在下列時間銷燬下列文件：

	(a)	自注銷之日起滿一(1)年後的任何時間被註銷的股票；

	(b)	任何股息授權或其任何變更或取消，或自本公司記錄該等授權變更、取消或通知之日起兩(2)年滿後的任何時間的任何名稱或地址變更通知；

	(c)	自登記之日起七(7)年屆滿後在任何時間登記的任何股份轉讓文書；

	(d)	自發出之日起七(7)年後發出的任何分配函；以及

	(e)	在相關授權書、遺囑認證或遺產管理書的賬户關閉後七(7)年屆滿後的任何時間的授權書、遺囑認證和遺產管理書副本；

及本公司應最終推定，股東名冊上每一項聲稱基於任何如此銷燬的文件而作出的記項均已妥為及妥善製作，而每張如此銷燬的股票均為已妥為及妥為註銷的有效股票，而如此銷燬的每份轉讓文書均為正式及妥為登記的有效及有作用的文書，而根據本協議銷燬的每一份其他文件均為有效及有作用的文件，符合本公司簿冊或記錄所記錄的詳情。但前提是：(1)本條第134條的前述條文僅適用於本着善意及未明確通知本公司該文件的保存與申索有關的情況下銷燬該文件； (2)本細則第134條所載任何條文不得解釋為就在上述日期前銷燬任何該等文件或在上述但書(1)條件未獲滿足的任何情況下向本公司施加任何責任；及(3)本細則第134條中提及銷燬任何文件包括提及以任何方式處置該文件。

(2)儘管本章程細則載有任何規定，如適用法律準許，董事可授權銷燬本細則第134條第(1)段(A)至(E)分段所載文件及本公司或股份過户登記處代其以縮微膠片或電子方式儲存的與股份登記有關的任何其他文件，惟本條第(Br)條只適用於善意且未向本公司及其股份過户登記處明確通知該等文件的保存與申索有關的文件的銷燬。

股息和其他付款

135. 在不違反該法案的情況下，董事會可不時宣佈以任何貨幣向股東支付股息。

136. 股息可以從本公司已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。董事會亦可宣佈及從股份溢價帳户或根據公司法可為此目的獲授權的任何其他基金或帳户支付股息。

137. 除非附屬於任何股份的權利或其發行條款另有規定：

	(a)	所有股息應按股息支付股份的實繳股款宣佈和支付，但就本條而言，催繳股款前股份的任何實繳股款不得視為股份的實繳股款；以及

	(b)	所有股息將根據支付股息期間的任何一個或多個部分的股份實繳金額按比例分配和支付。

138. 董事會可不時向成員支付董事會認為因公司利潤而合理的中期股息，特別是(但在不損害前述一般性的原則下)在任何時間將公司的股本劃分為不同類別的情況下，董事會可就本公司股本中賦予持有人遞延或非優先權利的股份支付中期股息，亦可就賦予持有人有關股息的優先權利的股份支付中期股息，但只要董事會真誠行事，董事會不會就賦予優先權的股份持有人因向任何已享有遞延或非優先權利的股份支付中期股息而蒙受任何損害而承擔任何責任，亦可支付任何固定股息支付本公司任何股份每半年或任何其他日期支付，凡管理局認為該等利潤足以證明該等付款是合理的。

139. 董事會可從本公司就任何股份或就任何股份應付予股東的任何股息或其他款項中扣除該股東因催繳或其他原因而現時應付予本公司的所有款項(如有)。

140. 本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

以現金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可透過郵寄至持有人登記地址的支票或股息單支付，或如為聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的股份持有人的地址，或按持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士或地址支付。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或股息單須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款。支票或股息單須由持有人承擔風險，支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款即構成對本公司的良好清償，即使該支票或股息單其後可能被盜或有關支票或股息單的背書被偽造。兩名或以上聯名持有人中的任何一名均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產發出有效收據。

142. 宣佈後一(1)年內無人認領的所有股息或紅利可由董事會投資或以其他方式使用，使本公司受益，直至認領為止。任何股息或紅利在宣佈之日起六(6)年後仍未領取，將被沒收並歸還給本公司。董事會將有關股份的任何無人申索股息或其他應付股息或其他款項存入獨立賬户，並不構成本公司為該等股份的受託人。

143. 每當董事會議決派發或宣派股息時，董事會可進一步議決，股息全部或部分以分配任何種類的特定資產，特別是已繳足股款的股份、債權證或認股權證以認購本公司或任何其他公司的證券，或以任何一種或一種以上方式支付，如在分配方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式解決，尤其可就零碎股份簽發證書，而不理會零碎權益或將其向上或向下舍入。並可釐定該等特定資產的分派價值，或其任何部分，並可釐定向任何股東支付現金的基準，以調整各方的權利，並可將董事會認為合宜的任何特定資產歸屬受託人，並可委任任何人士代表有權享有股息的人士簽署任何必需的轉讓文書及其他文件，而該委任對股東有效及具約束力。董事會可議決不得向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的成員提供該等資產，而董事會認為，在沒有註冊聲明或其他特別手續的情況下，該等資產的分配將會或可能是非法或不可行的，而在此情況下，上述成員的唯一權利應為如上所述收取現金付款。就任何目的而言，因上述判決而受影響的會員不應成為或被視為獨立類別的會員。

144. (1)當董事會議決就本公司任何類別的股本支付或宣佈股息時，董事會可進一步議決：

(a)

以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付全部或部分股息，條件是有權獲得股息的股東將有權選擇以現金形式收取股息(或董事會決定的部分股息)以代替配發股份。在這種情況下，應適用下列規定：

	(i)	任何此類分配的基數應由董事會決定；

	(Ii)	董事會在確定分配基礎後，應向相關股份的持有者發出不少於十(10)天的通知，並應連同通知一起發送選舉表格，並指明應遵循的程序以及為使生效而必須提交正式填寫的選舉表格的地點和最遲日期和時間；

	(Iii)	選擇權可就已獲賦予選擇權的股息的全部或部分行使；及

	(Iv)	對於尚未正式行使現金選擇權的股份(“非選擇權股份”)，股息(或以配發股份方式支付的股息部分)不得以現金支付，因此，相關類別的股份應根據上述確定的配發比例，以入賬列為全部繳足股款的方式配發給非選擇權股份的持有人，為此，董事會應將未分配利潤的任何部分資本化並予以運用。本公司(包括記入任何儲備金或其他特別賬户貸方的利潤，股份溢價賬，由董事會釐定的資本贖回儲備(認購權儲備除外)，按此基準繳足有關類別股份的適當數目，以供配發及分派予非選擇股份的持有人；或

(b)

有權享有該等股息的股東有權選擇配發入賬列為繳足股款的股份，以代替董事會認為合適的全部或部分股息。在這種情況下，應適用下列規定：

	(i)	任何此類分配的基數應由董事會決定；

	(Ii)	董事會在確定分配基礎後，應向相關股份的持有者發出不少於十(10)天的通知，並應連同通知一起發送選舉表格，並指明應遵循的程序以及為使生效而必須提交正式填寫的選舉表格的地點和最遲日期和時間；

	(Iii)	選擇權可就已獲賦予選擇權的股息的全部或部分行使；及

	(Iv)	已正式行使股份選擇權的股份(“選擇股份”)不得以現金支付股息(或獲賦予選擇權的那部分股息)，取而代之的是，有關類別的股份須根據上述釐定的配發配發入賬列為繳足股份予選擇股份持有人，為此目的，董事會須將股份未分配利潤的任何部分資本化並予以運用。)公司(包括記入任何儲備金或其他特別賬户貸方的利潤，股份溢價賬、認購權儲備以外的資本(br}認購權儲備除外)，按此基準向選定股份持有人配發及分派有關類別股份的適當數目所需的款項。

(2)	(a)	依照本第一百四十四條第(一)款規定配發的股份平價通行證除參與有關股息或任何其他分派外，在各方面而言，除參與有關股息或任何其他分派外，除參與有關股息或任何其他分派外，在支付或宣佈有關股息之前或同時支付、作出、宣派或宣佈的紅利或權利，除非在董事會宣佈其擬就有關股息適用本細則第(2)款第(A)或(B)節的規定的同時，或與其公佈分派的同時，就有關分派、紅利或權利而言，董事會須指明根據本條第(1)段規定將予配發的股份有權參與該等分派、紅利或權利。

	(b)	董事會可根據第144條第(1)款的規定採取一切必要或合宜的行動和措施，以實施任何資本化，董事會有充分權力在股份可零碎分配的情況下制定其認為合適的規定(包括將零碎權利全部或部分彙總並出售，並將淨收益分配給有權利者的規定，或被忽略或向上或向下取整，或零碎權利的利益應計入本公司而非有關成員)。董事會可授權任何人士代表所有有利害關係的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議應對所有有關人士有效及具約束力。

(3) 董事會可就本公司任何一項特定股息釐定及議決，儘管有本細則第144條第(Br)(1)段的規定，股息仍可全部以配發入賬列作繳足股份的形式支付，而不向股東提出股東選擇收取現金股息以代替配發股份的任何權利。

(4) 董事會可於任何情況下決定，本細則第144條第(1)段項下的選擇權及股份配發權利不得提供或提供予註冊地址位於任何地區的股東，而如無登記聲明或其他特別手續，有關選擇權或股份配發要約的傳閲將或可能被董事會視為違法或不可行，在此情況下，上述條文須在有關決定的規限下理解及解釋。因上述判決而受影響的成員，無論出於任何目的，都不應成為或被視為單獨的成員類別。

(5) 董事會宣派任何類別股份股息的任何決議案，可指明股息須支付或可分派予於特定日期收市時登記為該等股份持有人的人士，儘管該日期可能是決議案通過日期前的，屆時股息應按彼等各自登記的持股量支付或分派予彼等，但不影響任何該等股份的轉讓人及受讓人對該等股息的相互權利。本條的規定應當作必要的變通適用於公司向成員發放的獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或要約或贈款。

儲量

145. (1)董事會應設立一個稱為股份溢價賬户的賬户，並應不時將一筆相當於發行本公司任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。除本細則條文另有規定外，董事會可按公司法許可的任何方式運用股份溢價賬。公司應始終遵守公司法有關股份溢價賬户的規定。

(2) 在建議派發任何股息前，董事會可從本公司溢利中撥出其釐定為儲備的款項，由董事會酌情決定將該等款項運用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等運用前，董事會亦可酌情決定將該筆款項用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資，以使構成儲備或儲備的任何投資無須與本公司的任何其他投資分開或分開。董事會亦可結轉任何其認為審慎而不應分配的利潤，而無須將該等利潤撥作儲備。

資本化

146. (1)公司可根據董事會的建議，隨時並不時通過一項普通決議，使當其時記入任何儲備金或基金(包括股份溢價賬、資本贖回儲備金及損益賬)貸方的任何款項的全部或任何部分資本化，而不論該等款項是否可供分配，並據此將該等款項自由分配予各成員或任何類別的成員如以股息方式及按相同比例分配則有權獲得的成員基於該等款項並非以現金支付，而是用於或用於繳足該等股東分別持有的本公司任何股份的當時未繳款額，或用於繳足本公司未發行的股份、債權證或其他債務，將於該等股東中分配及分派入賬列為繳足股款，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付，而董事會應執行該決議，惟就本條第146(1)條而言，股份溢價賬及代表未變現溢利的任何資本贖回儲備或基金，只可用於繳足本公司將予分配予入賬列為繳足股款的該等成員的全部未發行股份。

(2)儘管本章程細則另有規定，董事會可議決將當時記入任何儲備金或基金(包括股份溢價賬及損益表)貸方的任何款項的全部或任何部分資本化，而不論該等款項是否可供分派，方法是將該筆款項用於支付將配發予(I)本公司僱員(包括董事)及/或其聯屬公司(指任何個人、法團、合夥企業、協會、股份公司、信託、未註冊的直接或通過一個或多箇中介機構控制或與本公司共同控制的非公司組織或其他實體(br})行使或授予根據任何股份激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵，而該等計劃或獎勵涉及已在股東大會上通過或批准的與該等人士有關的任何期權或獎勵及/或(Ii)本公司將向其配發及發行股份的任何其他人士或任何信託的任何受託人與股東於股東大會上採納或批准的任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他安排的運作有關的任何其他人士或任何受託人。

147. 董事會可按其認為適當的方式解決任何分派所產生的任何困難，尤其是可就零碎股份發行證書或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或可議決分派應儘可能按正確比例進行但並非完全如此，或可完全忽略零碎股份，並可決定向任何股東支付現金以調整各方的權利，這是董事會認為合宜的做法。董事會可委任任何人士代表有權參與分銷的人士簽署任何必要或合乎需要的合約，以使其生效，該委任對股東有效及具約束力。

148. 下列規定應在不受該法禁止並符合該法的範圍內有效：

(1) 只要本公司為認購本公司股份而發行的任何認股權證所附帶的任何權利仍可行使，本公司作出任何作為或進行任何交易，而根據認股權證條件的規定對認購價作出任何調整，以致將認購價降至低於股份面值，則適用以下條文：

	(a)	自該行為或交易發生之日起，本公司應根據第148條的規定設立並維持儲備金(“認購權儲備金”)，儲備金的金額在任何時候都不得少於根據第(Br)款規定需要資本化並用於全額償付需要發行和分配的額外股份的面值。(C)在全數行使所有尚未行使的認購權時，並在配發股份時，運用認購權儲備悉數支付該等額外股份；

	(b)	認購權儲備不得用於上述規定以外的任何用途，除非公司的所有其他儲備(股票溢價賬户除外)已全部清償，只有在法律規定的情況下，才會用於彌補公司的良好虧損。

	(c)	當任何認股權證所代表的全部或任何認購權獲行使時，有關認購權即可就其面值相等於該認股權證持有人在行使認股權證所代表的認購權時須以現金支付的金額的股份行使(或在認購權部分行使的情況下為其相關部分)，此外，應就該等認購權向行使認股權證的持有人分配入賬列為全額支付的認購權。該等額外的股份面值相等於以下兩者之間的差額：

	(i)	上述認股權證持有人在行使認股權證所代表的認購權時須支付的現金金額(或在認購權部分行使的情況下，視屬何情況而定)；及

	(Ii)	在考慮到認股權證條件的規定後，可行使認購權的股份面值，如果該等認購權有可能代表以低於票面價值的價格認購股份的權利，在行使認購權時，認購權儲備所需貸方的款項應資本化並用於繳足該等額外面值的股份，該等額外面值的股份應立即配發入賬列作全數支付予行使認股權證持有人；和

(d)

如果，在行使任何認股權證所代表的認購權時，認購權儲備的貸方金額不足以全額支付行使認股權證持有人有權獲得的相當於上述差額的額外股份面值，董事會應運用當時或之後可用的任何利潤或儲備(包括，在法律允許的範圍內，在繳足該等額外股份面值及按上述方式配發前，不得就本公司當時已發行的繳足股款股份支付股息或作出任何其他分派。在支付及配發股份前，本公司應向行使認股權證持有人發出證書，證明其有權獲配發該等額外面值股份。任何該等證書所代表的權利應為登記形式，並可全部或部分以一股為單位轉讓，轉讓方式與當時可轉讓的股份相同，而本公司應就保存股東名冊及董事會認為合適的其他事項作出有關安排，並須於發出該證書時讓行使該等證書的每名相關持有人知悉有關詳情。

(2)按照本條規定配發的股份平價通行證在各方面與獲配發的其他股份於相關行使有關認股權證所代表的認購權時。儘管本條第(Br)(1)段有任何規定，於行使認購權時不得配發任何零碎股份。

(3) 未經該等認股權證持有人或類別認股權證持有人的特別決議案批准，不得以任何方式更改或增加有關設立及維持認購權儲備的條文，或更改或廢除本條細則下任何認股權證持有人或類別認股權證持有人的利益的條文。

(4) 本公司當其時的核數師發出的證明書或報告，説明是否需要設立和維持認購權儲備，如需要，則説明需要設立和維持的數額，認購權儲備的用途，認購權儲備在多大程度上被用來使本公司出現良好虧損，以及需要向行使認股權證持有人配發入賬列為繳足股款的額外面值股份的證明書或報告，而有關認購權儲備的任何其他事項(在無明顯錯誤的情況下)應為最終事項，並對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。

會計條記錄

149. 董事會應安排保存真實賬目，記錄本公司的收支金額、與該等收入和支出有關的事項、本公司的財產、資產、信貸和負債，以及公司法要求或真實公正地反映本公司事務和解釋其交易所需的所有其他事項。

150. 會計記錄應保存在辦公室或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終公開供董事查閲。除法律授權或董事會或本公司股東大會授權外，任何成員(董事除外)無權查閲本公司任何會計紀錄、賬簿或文件。

151. 根據第152條的規定，董事會報告的印刷本連同資產負債表和損益表，包括法律規定必須附在其中的截至適用財政年度結束的所有文件，並載有公司在方便使用的項目下的資產和負債摘要、收支報表以及審計報告的副本。應於股東大會日期前至少十(10)日送交每位有權享有該等權利的人士，並於根據第57條舉行的股東周年大會上呈交本公司省覽，惟本細則並不要求將該等文件的副本送交本公司並不知悉其地址的任何人士或任何股份或債權證的一名以上聯名持有人。

152. 在適當遵守所有適用的法規、規則和條例的前提下，包括但不限於指定證券交易所的規則和條例，並獲得其中所要求的所有必要的同意(如有)，就任何人而言，以法規不加禁止的任何方式向該人發送一份源自公司年度賬目的財務報表摘要和董事會報告，即被視為符合第151條的要求。但任何以其他方式有權取得本公司年度財務報表及董事會報告的人士，如向本公司送達書面通知提出要求，可要求本公司向其寄送本公司年度財務報表及董事會報告的完整印刷本及財務報表摘要。

153. 如果按照所有適用的法規、規則和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則和條例，公司在公司的計算機網絡上或以任何其他允許的方式(包括髮送任何形式的電子通信)發佈第151條所述文件的副本和符合第152條的財務摘要報告(如適用)，則按照第151條所指的文件或按照第152條所指的人發送該條所指文件或財務摘要報告的要求應被視為符合第152條的要求。且該人已同意或被視為已同意以履行公司向其發送該等文件副本的義務的方式處理該等文件的發佈或接收。

審計

在適用法律及指定證券交易所規則及規例的規限下，董事會須委任一名核數師審核本公司的賬目，該核數師的任期至董事決議罷免為止。該核數師可以為成員，但董事或本公司的任何高級職員或僱員在其連續任期內均無資格擔任核數師。

155. 根據該法的規定，公司的賬目應至少每年審計一次。

156. 核數師的酬金應由審計委員會釐定，如無審計委員會，則由董事會釐定。

157. 董事會可在該審計員任期屆滿前的任何時間罷免其職務，並可通過決議任命另一名審計員接替其職務。

158. 核數師應在任何合理時間查閲本公司保存的所有簿冊以及與之相關的所有賬目和憑單；他可要求本公司董事或高級管理人員索取他們所擁有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

核數師須審核此等細則所規定的收支結算表及資產負債表，並將其與相關的賬簿、賬目及憑單進行比較；核數師應就該等結算表及資產負債表作出書面報告，説明該等結算表及資產負債表的編制是否能公平地反映本公司於審查期內的財務狀況及其經營業績，如要求本公司董事或高級管理人員提供資料，則須説明該等資料是否已提供及是否令人滿意。本公司的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。審計師應按照公認的審計標準作出書面報告，並應將審計師的報告提交審計委員會。本文所指的公認審計準則可以是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是，審計師應在財務報表和報告中披露這一事實，並列出該國家或司法管轄區的名稱。

通告

160. 本公司根據本章程細則向股東發出或發出的任何通知或文件，不論是否由本公司發出，均應以書面形式或以電報、電傳或傳真傳送訊息或其他電子傳輸或電子通訊的方式發出，而任何該等通知及文件可由本公司親自送達或交付任何股東，或以預付郵資的信封寄給該股東，地址見股東名冊上的註冊地址或該股東為此目的而提供給本公司的任何其他地址，或視情況而定。將通知發送至任何該等地址，或將其發送至任何電傳或傳真傳輸號碼、電子號碼、電子地址或網站，以便向公司發出通知，或發送通知的人在有關時間合理且真誠地相信該通知將導致成員正式收到通知，或也可根據指定的證券交易所的要求或在適用法律允許的範圍內，在適當的報紙上以廣告送達通知，將其放在本公司網站上，並向會員發出通知，説明可在那裏獲得該通知或其他文件(“可用通知”)。可用通知可通過上述任何方式向會員發出，而不是將其發佈在網站上。如為股份的聯名持有人，所有通知鬚髮給股東名冊上排名第一的一名聯名持有人，而如此發出的通知將被視為已向所有聯名持有人充分送達或交付。

161. 任何通知或其他文件：

	(a)	如以郵遞方式送達或遞送，則在適當情況下須以航空郵遞方式寄送，並須視為已於載有該郵品並妥為預付郵資及註明地址的信封投寄後的翌日送達或交付；在證明該送達或交付時，只須證明載有該通知或文件的信封或封套已妥為註明地址並已投遞即可，而由祕書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的書面證明，證明載有該通知或其他文件的信封或封套已如此註明地址並已投遞，即為確鑿證據；

	(b)	如果通過電子通信發送，應視為在從公司或其代理的服務器發送之日提供。在公司網站上發佈的通知被視為公司在向成員送達可用通知的次日向該成員發出的通知；

	(c)	如以本章程細則所述的任何其他方式送達或交付，應視為已於面交送達或交付時或(視屬何情況而定)有關寄發、傳送或刊發之時送達或交付；而在證明送達或交付時，由祕書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的書面證明，即為該送達、交付、寄發或傳送或刊發的行為及時間的確證。及

	(d)	可能在適當合規的情況下，以英語或董事可能批准的其他語言提供給成員符合所有適用的法規、規則和法規。

162. (1)依據本章程細則交付、郵寄或留在任何成員登記地址的任何通知或其他文件，即使該成員當時已身故或破產或已發生任何其他事件，亦不論公司是否已知悉該成員的身故或破產或其他事件，均視為已就以該成員作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達或交付，除非在送達或交付該通知或文件時，有關通知或文件已從股東名冊除名為股份持有人，則就所有目的而言，該等送達或交付將被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過或透過該人申索)的人士充分送達或交付該通知或文件。

(2) 本公司可向因股東身故、精神錯亂或破產而有權享有股份的人發出通知，方法是將通知以預付郵資的信件、信封或包裝紙郵寄，收件人為收件人，或死者的代理人或破產人的受託人的頭銜，或任何類似的描述，寄往聲稱有權享有股份的人為此目的而提供的地址(如有的話)。或(直至上述地址已如此提供為止)以任何方式發出通知，猶如該死亡、精神錯亂或破產並未發生時本可發出的通知一樣。

(3) 任何人士如因法律實施、轉讓或其他方式而有權獲得任何股份，須受在其姓名及地址載入股東名冊前已就該股份向其取得該股份所有權的人士發出的每份通知所約束。

(4) 根據法規或本章程細則的規定有權接收本公司通知的每名股東或人士可向本公司登記一個可向其送達通知的電子地址。

簽名

163.[br}就本細則而言，指看來來自股份持有人或董事(視屬何情況而定)的電報、電傳、傳真或電子傳輸訊息，或如公司是董事股份持有人，則指董事或其祕書或其妥為委任的代理人或經妥為授權的代表。在沒有明確的相反證據的情況下，所依賴的人在有關時間應被視為由該持有人或董事以其收到時的條款簽署的書面文件或文書。本公司將發出的任何通知或文件的簽名可以書寫、打印或以電子方式進行。

收尾

164. (1)在第164(2)條的規限下，董事會有權以本公司名義及代表本公司向法院提出本公司清盤呈請。

(2)除公司法另有規定外，本公司由法院清盤或自願清盤的決議案應為特別決議案。

165. (1)受任何一類或多類股份在清算時的可用剩餘資產分配方面的任何特殊權利、特權或限制的限制，(I)如果公司將清盤，且可供在成員之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則剩餘的部分應予以分配平價通行證及(Ii)如本公司清盤，而可供股東之間分配的資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配方式應儘可能使虧損由股東按各自所持股份於清盤開始時已繳或應繳的股本按比例承擔。

(2) 如果公司將被清盤(無論是自願清盤還是法院清盤)，清盤人可在特別決議和該法要求的任何其他制裁的授權下，以實物或實物將公司的全部或任何部分資產分配給成員，而無論這些資產是由一種財產組成還是由將被劃分為上述不同種類的財產組成，並可為此目的對任何一類或多類財產設定他認為公平的價值，並可決定如何在成員或不同成員類別之間進行分配。清盤人可在同樣授權下，將任何部分資產轉歸清盤人認為合適的信託受託人，使股東受益。清盤人可結束本公司的清盤及解散本公司，但不會強迫出資人接受任何負有法律責任的股份或其他財產。

賠款

166.[br}(1)每名董事(就本條而言，包括根據本章程細則的規定委任的任何替代董事)、祕書或其他高級職員(但不包括核數師)以及上述人士的遺產代理人(均為“受保障人”)應從公司的資產和利潤中獲得賠償，並從該受保障人所招致或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或債務中獲得保障，使其不受損害。除因該獲彌償保障人士本身不誠實、故意失責或欺詐外，在處理本公司業務或事務(包括因任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，包括在不損害前述一般性的原則下，該獲彌償保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論成功與否)而招致的任何費用、開支、損失或債務。

(2) 每名成員同意放棄其可能因董事採取的任何行動或該董事未能採取任何行動以履行其與本公司或為本公司的職責而針對該董事提出的任何申索或訴訟權，不論是個別的或憑藉本公司的權利或根據本公司的權利提出的，但該放棄不延伸至與該董事可能附帶的任何欺詐、故意失責或不誠實有關的任何事宜，且該放棄不適用於根據證券法及交易所法而產生的申索。

財政年度

除董事另有決定外，本公司的財政年度將於每年的12月31日結束。

組織章程大綱和章程細則修正案

和公司名稱

168.在成員國特別決議批准之前，不得撤銷、修改或修改任何條款，也不得制定新的條款。更改公司組織章程大綱的規定或更改公司名稱需要特別決議案。

信息

169. 任何股東無權要求透露本公司交易的任何細節或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的或可能與本公司業務進行有關的任何事項或任何資料，或要求披露或提供有關該等事項的任何資料，而董事認為向公眾傳達該等資料將不符合本公司股東的利益。