美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 過渡 根據1934年證券交易所法第13或15（d）條提交的報告
從 開始的過渡期 到

Advent科技控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

5637 La Ribera St.
A套房
利弗莫爾, 鈣 94550

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(925) 455-9400

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行驗證。是 不是的 ☒

如果註冊人無需根據該法案第13或15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。是 不是的 ☒

通過複選標記確定登記人是否：（1）在過去12個月內（或在登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。是 不是的 ☒

在過去的12個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件。 是 ☒ 沒有警告

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據《證券法》第12（b）條登記的，請通過勾號表明登記人在申報中的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是 不是的 ☒

截至2023年6月30日，登記人已發行普通股股份（不包括可能被視為登記人附屬公司的人持有的股份）的總市值約為美元27.3百萬美元。

截至2024年8月7日，登記人已 2,636,508已發行和發行的普通股，每股面值0.0001美元。上述內容反映了註冊人普通股的反向股票拆分，該拆分於2024年5月13日生效，並於2024年5月14日開始在拆分後調整的基礎上交易。

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄表

前瞻性陳述

這份Form 10-k年度報告和本文引用的信息可能構成“前瞻性陳述”，這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務業績的看法。除10-k表格年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“可能”、“目標”、“預測”、“尋求”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括本年度報告10-k表格中“第1.A項風險因素”所述的風險、不確定因素和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中以10-k表格形式討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：

本年度報告中以Form 10-k格式包含的前瞻性陳述僅在本年度報告日期作出。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本年度報告以10-k表格的形式公佈之後，以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。有關我們的業務和普通股投資所涉及的風險的討論，請參閲“風險因素”一節。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

第一部分

本年度報告中提及的“我們”、“我們”、“Advent”、“公司”或“我們的公司”是指位於特拉華州的Advent Technologies Holdings，Inc.及其合併子公司。“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事。

概述

我們是一家在燃料電池和氫氣技術領域運營的先進材料和技術開發公司。我們開發、製造和組裝完整的燃料電池系統以及決定氫燃料電池和其他能源系統性能的關鍵部件。

我們開發和製造高温質子交換膜(“Ht-PEM”或“Ht-PEM”)和燃料電池系統。我們的系統旨在為離網、備用、關鍵基礎設施和便攜式市場提供穩定的電力，這些市場用安靜、清潔的燃料電池電力取代柴油發電機。精選應用包括電信塔樓(5G及更早版本)、能源基礎設施(關鍵基礎設施離網或備用電源)以及用於建築、活動和國防的便攜式電力。隨着系統尺寸和功率的增加，我們在P2X、數據中心、建築和微電網市場看到了機遇。通過戰略聯合開發協議(JDAS)，我們正在向重型移動市場(船舶、航空航天和重型汽車)擴張。

我們的使命是將總擁有成本(TCO)低於柴油發電機和內燃機的燃料電池推向市場。我們的目標是成為Ht-PEM燃料電池系統和基於Ht-PEM的膜電極組件(“MEA”或“MEA”)的領先供應商。

我們目前的收入來自燃料電池系統的銷售以及燃料電池市場中特定應用的MEA、膜和電極的銷售。雖然燃料電池系統的銷售和相關收入預計將在不久的將來貢獻我們的大部分收入，但隨着這些下游製造商開發自己的白標Ht-PEM產品，MEA的創新預計將促進Tier 1供應商與我們和原始設備製造商(OEM)之間的戰略合作伙伴關係。我們在建立這樣的戰略合作伙伴關係方面取得了初步成功，例如航空航天部門的空中客車公司和海運行業的西門子能源公司。美國陸軍的人類便攜式動力燃料電池開發合同也屬於這一類。

我們的總部位於加利福尼亞州利弗莫爾，在加利福尼亞州利弗莫爾和希臘帕特拉斯設有MEA製造和系統生產工廠。我們的投資 重點是提高中東和非洲地區的績效，並滿足我們與空中客車、現代汽車和美國陸軍達成的聯合開發協議的里程碑。我們的業務重點是擴大我們在汽車和大型固定電力市場的戰略OEM關係網絡。

最新發展動態

2024年4月29日，公司召開股東特別大會，當時公司股東投票通過了對其已發行和已發行普通股進行30股1股的反向股票拆分(簡稱反向股票拆分)。經股東批准，本公司於2024年5月13日備案第二次修訂後公司註冊證書(以下簡稱《憲章修正案》)，實施反向股票拆分，本公司普通股於2024年5月14日開盤時在納斯達克資本市場開始進行拆分調整交易。除非特別註明，否則本年度報告中以10-k表格形式包含的所有提及普通股和每股金額的內容都已進行追溯調整，以反映30股1股的反向股票拆分。

此外，於2024年7月25日，本公司的丹麥附屬公司(“丹麥附屬公司”)安進科技A/S根據及根據丹麥破產法(“丹麥附屬公司破產”)被宣佈破產，因此，安進科技A/S及其全資附屬公司綠色能源菲律賓公司從本公司解除合併。我們已為丹麥子公司提供形式財務信息，調整截至2023年12月31日的資產負債表金額 破產。

燃料電池市場

燃料電池和氫氣技術有望在全球脱碳方面發揮關鍵作用。為了實現《巴黎氣候協議》確立的目標，即尋求緩解氣候變化，並將全球氣温保持在比工業化前水平低1.5攝氏度至2.0攝氏度以下，國際社會將需要加快採用我們的燃料電池等減少或消除二氧化碳和其他温室氣體排放的技術。

此外，與現有電池技術相關的挑戰限制了它在各行業的大規模應用。在全球範圍內，預計2020年至2040年期間，平均每年將有380億美元的億投資於氫和燃料電池領域，以提高產能，同時大幅降低生產成本。雖然氫的供應在過去限制了燃料電池行業，但現在預計它將成為一個增長機會，特別是在工業、發電和汽車等行業。

鑑於以下幾點，我們相信燃料電池將成為未來能源發電平臺的關鍵組件：

高温質子交換膜燃料電池技術

我們的燃料電池是根據使用“任何燃料”的一般概念開發的。隨處可見。“由於Ht-PEM技術，我們自2006年以來一直是先驅。HT-PEM燃料電池具有使用多種低碳燃料(除氫之外)、更好的熱交換管理和效率的優勢，並且在極端條件下可以可靠地運行。我們的高温燃料電池的工作温度在80°C到240°C之間，而典型的LT-PEM燃料電池的工作温度限制在100°C以下。這種温度優勢允許燃料電池與其他燃料一起工作，並在極端條件下可靠運行，我們相信這兩點對於固定發電市場來説都是顯著的競爭優勢。

在燃料電池市場，我們的產品相對於那些專注於低温質子交換膜技術(“LT-PEM”或“LT-PEMS”)的競爭對手具有顯著優勢。我們相信，這些優勢將幫助我們在燃料電池市場獲得商業機會，並有助於推動燃料電池技術的廣泛採用。

A. “任何燃料”：Coment的Ht-PEM燃料電池被設計為多種燃料

“eFuel就緒”：Lt-PEM需要高純度氫才能運行，而我們的Ht-PEM可以利用低成本和豐富的氫載體燃料，包括甲醇、天然氣、eFuels、從液態有機氫載體中提取的氫、二甲醚和可再生生物燃料。我們一直專注於優化我們的燃料電池，以適應液態綠色氫載體甲醇。甲醇有三種主要形式：

優點：二氧化碳排放量降低40%，價格比柴油低，無NOx、SOx。

優點：二氧化碳排放量降低80%，價格低於柴油，無NOx、SOx。

優勢：降低80%的CO₂排放，比柴油更低的價格，沒有NOx，SOx。

到目前為止，Advent已經交付了1,200多個這樣的系統，總運行時間為731,274個小時，消耗了120萬升甲醇(截至2024年3月)。這些系統服務於電信塔樓、關鍵基礎設施和國防應用，充分利用了物流的簡單性和燃料供應的優勢。

《增強的市場機遇》：僅由高純度氫提供動力的清潔能源所需的基礎設施將耗資數萬億美元。相比之下，許多氫燃料，如乙醇醇，可以使用現有的或正在開發的基礎設施，並且運輸成本比氫低得多。這一關鍵技術優勢不需要致力於特定的能源分配網絡，而是利用現有的基礎設施。最重要的是，它提供了一個可立即使用的市場，而我們認為，許多LT-PEM競爭對手可能還需要等待至少十年才能獲得綠色、高純度、廉價的氫氣，並可能等待更長時間才能實現氫氣運輸和儲存網絡的成熟。鑑於發電脱碳的緊迫性和發展中國家面臨的投資挑戰，我們預計乙甲醇將作為液態氫載體和低二氧化碳排放或零二氧化碳排放的石油替代品發揮越來越重要的作用。

綠色氫氣的生產仍然非常昂貴。此外，在與生產成本相同的範圍內，運輸和分發綠色氫氣的成本非常高，而且無論是液化、壓縮還是轉化為氨，都會造成重大損失。與上述相比，可以通過將綠色氫氣與CO相結合來生產乙醇醇₂使用眾所周知的合成工藝，創造出一種可以通過已建立的全球物流網絡運輸、儲存和分配的液體綠色燃料。例如，一個加油站只需最小的改裝就能分配甲醇，而相比之下，一個氫氣站需要數百萬美元的投資和一個新的地點。

因此，Advent針對乙醇醇進行了優化的燃料電池非常適合液體燃料更可取，而氫或電池(需要頻繁充電)的運輸效率極低的應用。這類應用包括離網電力、電信塔樓電力、航運、離網充電站、電網基礎設施不良、國防、安全、應急任務，以及通常情況下，柴油發電機或重型便攜式電池應用的任何領域。我們相信，由於技術創新和製造規模的擴大而降低燃料電池成本，可以使我們在發電市場增長，並有可能在具有明確的總擁有成本價值主張的應用中取代柴油發電機，此外還有環保要求。

B.隨處可見：Coment的Ht-PEM燃料電池可在極端條件下工作

極端天氣條件：我們的Ht-PEM燃料電池可以在各種實際條件下運行，包括廣泛的地理、天氣、環境温度(低至-20^oC和最高+55^oC)，以及在潮濕或污染的環境中。另一方面，LT-PEM燃料電池往往在高温下掙扎，可能會被幹燥的氣候或污染的空氣損壞，並且無法處理氫氣供應中的雜質。

卓越的散熱管理：高温質子交換膜燃料電池工作在高温(160°C至220°C之間，下一代MEA燃料電池工作在80°C至240°C之間)。因此，Ht-PEM燃料電池與外界環境之間的温差很大。因此，只需要一個與內燃機汽車中的散熱器類似或更小的小散熱器來將熱量從燃料電池組中轉移出去。相反，由於LT-PEM燃料電池的運行温度相對較低(通常低於85°C)，因此需要一個大得多的散熱器來有效地保持LT-PEM燃料電池合適的運行温度和條件。

熱管理優勢使Ht-PEMS成為航空航天和重型卡車等行業的理想選擇。一架飛機在35攝氏度以上的高温天氣飛行，一輛在亞利桑那州或印度的卡車在如此高的外界温度下運行，僅僅是為了冷卻就需要高到令人望而卻步的電力浪費，從而使競爭對手的技術效率低下。

這一優勢是Advent成功地與航空航天和汽車行業的公司建立戰略關係的關鍵原因，例如與空中客車公司和現代汽車公司的聯合開發協議，以及與這兩個領域的其他世界領先公司的多項技術評估(我們的目標是轉換為聯合開發協議或技術許可協議)。

離子對MEA

為了實現高温運行，我們開發了高度分化的化學成分MEAs。特別是，我們正在開發一種新的高級MEA(“離子對MEA”)。離子對MEA是在我們獲得L的創新者商業化計劃後與美國能源部合作開發的。根據這一計劃，我們正在與洛斯阿拉莫斯國家實驗室(LANL)、布魯克海文國家實驗室(BNL)和國家可再生能源實驗室(NREL)密切合作，將MEA開發領域長達十年的材料進步商業化。我們預計，這些新一代MEA將使燃料電池變得輕便、功率密度高，從而將Ht-PEM技術帶入移動領域。預計離子對MEA最終提供的功率輸出和壽命也將是當前MEA產品的三倍。雖然我們已經預計能夠通過規模經濟為客户帶來可觀的成本效益，因為它增加了中東和非洲地區的產量，但離子對中東和非洲地區的成功開發將是向我們的客户提供所需的成本效益性能改進的重要因素。

Coment憑藉其開創性的Ion Pair™MEA技術站在了全球燃料電池市場革命性的前沿，該技術是通過與洛斯阿拉莫斯、布魯克海文和國家可再生能源實驗室等知名機構的戰略合作開發的。2023年8月，Advent榮幸地接受了美國能源部洛斯阿拉莫斯國家實驗室頒發的享有盛譽的理查德·P·費曼卓越技術轉移創新獎，以表彰離子對MeAs的開創性潛力。這些多邊環境協定在具有挑戰性的應用中表現出了卓越的表現，特別是在重型移動性方面。由於它們能夠在80°C到200°C的温度範圍內工作，它們有望在功率密度和壽命方面與LT-PEM相媲美，併為各種應用提供無與倫比的多功能性。該技術的散熱能力使其成為航空航天和卡車市場的理想選擇。通過與空中客車和現代汽車公司等知名全球企業的持續聯合開發協議，Advent專注於將其離子對MEA技術整合到他們的燃料電池項目中。與此同時，Advent還與另外五家全球領導者進行了技術評估，以加快針對移動市場的Ht-PEM MEA開發。通過將LT-PEM的功率密度潛力與Ht-PEM的彈性和多燃料能力相結合，離子對MEA提供了比現有高温MEA更長的運行壽命和在更高的電流密度下運行的能力。Coment在中東和非洲的核心技術和製造規模方面擁有獨特的知識產權。採用Advent的Ion Pair MEA的HT-PEM燃料電池旨在提供三倍於以前產品的壽命和功率密度。Coment的目標是在2025年將離子對MEA引入其第四代海洋和靜止電力產品中，用於批量生產。壽命和功率密度顯著提高的預期結果預計將大大降低Advent燃料電池解決方案的總擁有成本。Coment已經在美國和歐洲建立了批量生產Ion Pair MEA的資源，並正在擴大其合作伙伴網絡，以獲得硬件技術的許可。到2026年，在大多數全球使用案例中，基於離子對MEA技術運行的燃料電池系統預計將在總擁有成本基礎上比柴油發電機更具成本效益，此外還提供綠色電力，從而標誌着一個拐點。框架協議正在與最終用户談判，以及與一級製造商和固定和離網電力設備的全球領先者談判許可協議。與航空航天、海洋和汽車行業的聯合開發協議預計將在2024年和2025年加速離子對MEA技術，並計劃在2026年進行商業規模擴大。此外，正在開發的國防解決方案(蜜獾50)預計也將在2026年前過渡到批量生產。

收購和其他重要里程碑

Coment Technologies LLC：Coment和美國國防部在與GTS和EnVision正在進行的兩個項目的進展過程中不斷進行討論，我們已經獲得國防部的批准，將為新項目提出更多建議，一方面專注於進一步改進蜜獾產品，另一方面也利用其可製造性進行大規模生產。其中一項新提案目前正在起草中，目標將於2024年第三季度提交審批，啟動日期為2025年第一季度。

IPCEI Hy2Tech：2022年6月16日，我們宣佈收到希臘政府的通知，通知公司歐洲共同利益(IPCEIS)的重要項目之一Green HiPo已提交歐盟(EU)批准。2022年7月15日，我們收到了歐盟委員會的正式批准。Green HiPo項目旨在將用於生產電力和綠色氫氣的Ht-PEM燃料電池和電解槽的開發、設計和製造帶到希臘的馬其頓西部地區。2024年2月，本公司收到希臘政府為Green HiPo IPCEI項目提供2400歐元萬贈款的正式邀請，然而，由於延遲兩年才收到希臘經濟和財政部簽署的協議，以及本公司獲得額外3600歐元萬資金的能力存在不確定性，本公司預計短期內不會支付任何國家援助方案。

在收購UltraCell、SerEnergy和FES以及我們在美國的招聘和開發之後，我們大幅精簡了我們的產品、系統集成、製造和測試能力，避免了重複，並放棄了前景較差的產品開發工作，以更好地管理成本。在此過程中，我們大幅減少了在收購後存在重疊的某些地點的人員和支持活動。

Coment的利弗莫爾子公司帶來了硅谷式的創新。離子對MEA技術在降低成本和提高系統性能方面具有顯著優勢。我們的投資計劃反映了其戰略目標，即彙集Ht-PEM行業的重要全球技術訣竅。

隨着IPCEI資金的預期到位，我們將在希臘馬其頓西部選定的地區擴大研發和製造業務。我們預計未來的製造活動計劃將集中在希臘和美國(出於中東和非洲和國防市場相關的原因)，而產品開發工作將在美國和希臘進行。

業務優勢

高度差異化的技術：我們相信，由於上述原因，Ht-PEM是一種高度差異化的技術，為Advent和我們的合作伙伴提供了顯著的競爭優勢。與低温質子交換膜相比，高温質子交換膜技術是一種很有發展前途的新技術。它是在過去50年裏開發出來的，在預期的技術突破方面可能已經停滯不前。

經驗豐富的管理團隊，有良好的業績記錄：我們是由世界級的電化學家、材料科學家和具有重要工業和製造專業知識的燃料電池專家創建和管理的。我們從美國能源部和歐盟獲得了大量研發資金，被認為是在清潔能源技術創新方面擁有多年經驗的先驅。我們招募的為燃料電池行業帶來創新的團隊經驗豐富，在研發和世界級製造方面有着悠久的血統。我們的團隊自2006年以來一直在開發MEA組件，由具有豐富工業經驗的Emory de Castro博士(CTO)領導。

與美國能源部和洛斯阿拉莫斯國家實驗室的戰略夥伴關係：此外，我們於2021年在美國能源部(DoE)框架下啟動了一項聯合開發工作，將由美國洛斯阿拉莫斯實驗室、NREL實驗室和布魯克海文實驗室開發的下一代MEA和超低鉑催化劑解決方案商業化。我們被選為能源部的擴大和商業化合作夥伴，並正在與美國頂級實驗室的高技能研發團隊密切合作。

MEA IP與技術：我們堅信離子對MEA的變革潛力將重新定義全球燃料電池市場，使其能夠實現傳統燃料電池材料無法實現的應用。我們的目標是增強MEA在100°C以上運行20,000小時以上的能力，提供更高的功率密度，從而實現更簡單、更具成本效益的系統，並在重量、功率、壽命、總擁有成本和基礎設施投資方面具有卓越的性能。隨着我們繼續加強與世界上一些最大的原始設備製造商和一級製造商的合作，我們的目標是利用對我們的Ht-PEM技術日益增長的勢頭和需求。

產品和服務

我們的收入來源如下：

可尋址市場

基於我們的Ht-PEM技術相對於電池和LT-PEM技術提供的幾個關鍵優勢，我們預計在許多應用領域都將具有極強的競爭力。特別是，我們的Ht-PEM燃料電池和MEA非常適合離網供電、便攜式電源應用、熱和電力組合以及移動性(例如：重型汽車、航空、採礦設備、船舶和無人機)。我們的目標是在這些新市場與一級供應商和原始設備製造商合作，專注於燃料電池技術的開發、許可和下一代MEA的批量生產。

離網和備用電源：我們在離網電力市場的佔有率越來越高，我們的SereneU產品已向全球電信供應商發運了約1,200個系統，用於備用電力系統和固定電力部門。與純氫相比，甲醇更容易、更便宜地輸送到偏遠地區，這為我們的Ht-PEM技術在離網市場上提供了優勢。離網燃料電池解決方案可以使用甲醇，一些偏遠的工業場所已經可以使用甲醇，比如井口。在這些應用中，燃料電池產生的温室氣體比ICE發電機少得多，並且產生的電力沒有冰伴隨的高水平氮氧化物、硫氧化物或顆粒排放。離網電力解決方案有可能全天候運行，一年365天，每天24小時。

用於建築、電動汽車充電應用和活動的便攜式電源)：2023年12月，Advent推出了SereneP，這是一款便攜式清潔電源解決方案，專為各種應用而設計，包括建築工地、遠程電動汽車充電站、活動和音樂會。這一創新的解決方案集成了電池和燃料電池，可無縫運行在甲醇、生物甲醇或乙醇醇等液體綠色燃料上。純電池系統在離網應用中面臨挑戰，因為它們需要不斷地重新定位到電網或替代電源以進行充電。柴油發電機會排放有害的廢氣、噪音，並帶來燃油盜竊的風險。純氫系統需要在離網地點獲得大量燃料、儲存和運輸成本。認識到建築租賃行業的特定市場需求，特別是預期即將出台的禁止柴油發電機組的法規，SereneP成為一種可立即部署的理想解決方案。

人類--便攜動力：我們對硅谷UltraCell的收購為我們提供了便攜式電源和國防市場的完整系統技術。電氣化是國防工業的關鍵舉措之一，因為對移動性和按需供電的需求正在急劇增加。我們的燃料電池已經被美國國防部(DoD)部署在XX-55便攜式電源系統中，而下一代“蜜獾”產品--一種旨在為士兵提供移動動力的可穿戴燃料電池--目前正在國防部的演示/驗證計劃中。

海軍陸戰隊：在海洋工業中，壓縮氫和電池都不是商業航運的可行選擇。該行業正在評估替代船用燃料的替代燃料，而甲醇似乎是最有可能達到歐盟2050年脱碳目標的氫載體之一。我們的燃料電池非常適合甲醇的使用，因為高温操作可以使用低級氫(通過重整從甲醇轉化而來)，這在當前的LT-PEM燃料電池中是不起作用的。海洋工業的應用可能首先發展為輔助動力和較小的船舶，最終擴展到多兆瓦範圍的主推進市場。我們的燃料電池具有燃料靈活性，可與氫氣、液態有機氫載體、甲醇和天然氣混合使用，並通過專利化學在高温下運行。船舶應用可以根據不同的負載要求和應用進行擴展，例如為整個推進系統提供動力，或者為不同動力的主推進系統提供輔助動力。船用燃料電池可以提供遠距離和快速充電；與電池動力不同，與電池相比，更長的路線和更大的船隻可以由燃料電池供電。此外，燃料電池可以與電池動力一起使用在混合結構中。我們正計劃將最初的重點放在船舶輔助動力的申請上，然後我們計劃把重點放在船舶的主動力上。

與西門子能源簽署的聯合開發協議，授予Rivercell EU數百萬歐元的贈款，以及在Sanlorenzo遊艇上安裝第一個Advent燃料電池系統，都證明瞭海洋領域的進步。我們期待着與西門子能源積極合作，競標RFP，贏得更多海洋領域的項目。

上面的市場定義了我們目前的產品，而下面的市場構成了我們未來最大的增長機會：

熱電聯產(“CHP”)：由於其高温運行，Ht-PEM燃料電池非常適合向大型商業建築和單户或多户家庭輸送熱量。熱電聯產的效率在85%-90%的範圍內，使Ht-PEM燃料電池對此類用途具有很高的效率。HT-PEM燃料電池可以由現有的天然氣基礎設施供應，最終由未來的氫混合或純氫管道網絡供應。

汽車行業：我們的燃料電池可以與電動汽車電池協同工作，通過將高純度氫或氫載體燃料轉化為電能，為車載電池充電，從而解決目前純電池電動汽車面臨的續航和充電問題。這個問題在重型和商用車中是一個特別的挑戰。由於我們的燃料電池可以使用eFuels和生物燃料等氫載體燃料，我們相信我們的技術可以在加快電動汽車的大規模採用和擺脱冰雪的轉變方面發揮關鍵作用。現有的電池和LT-PEM技術在滿足重型運輸需求方面面臨挑戰，這些需求需要長距離、重有效載荷、快速充電時間以及在不同環境下運行的能力。例如，LT-PEM燃料電池無法在炎熱環境中高效運行，因為將MEA冷卻到合適的温度範圍所需的散熱器太大且不切實際。使用純電池技術還有一個額外的缺點，即在沒有大量體積和重量的電池的情況下，電力容量不足，這大大降低了貨物能力。

航空航天：最近與空中客車公司的聯合技術展示了Ht-PEM技術在航空航天領域的潛力。我們合作項目的主要目標是加快Advent的Ion Pair MEA技術的進步，使其與航空標準和預期的技術門檻保持一致。我們的首要目標是幫助空客實現其僅通過燃料電池推動飛機的願景。該項目的核心任務是滿足未來氫動力飛機的要求，強調動力總成系統大幅減輕重量和體積的潛力。這將通過簡化工廠和冷卻子系統的平衡來實現。我們預計，我們的技術將在實現這一里程碑方面發揮關鍵作用，有可能在不久的將來在眾多飛機上廣泛採用。考慮到LT-PEM系統的熱交換問題，航空中的高温運行是必不可少的。此外，與電池單獨供電相比，我們的燃料電池可以為飛機、商用無人機、eVTOL和傳統飛機提供更長的續航里程(自主性)和更好的利用率(通過更快的加油時間和更大的有效載荷)。與電池供電的飛行相比，使用下一代Ht-PEM和超輕非金屬板材的燃料電池飛機可以增加航程、有效載荷/載客量，以及一次充電或加滿油的行程次數。HT-PEM飛機的加油速度可能比同等電池的充電速度快得多。LT-PEM目前所需的高純度氫被認為對廣泛的商業用途是不安全的。與此同時，我們的Ht-PEM使用更安全的液體燃料提供了足夠的航程，該公司認為這對有效地使用現實世界的航班至關重要。氫氣和二甲醚適合作為航空燃料電池的燃料，兩者都可以很好地與Ht-PEM技術相結合。燃料電池表明，無人機可以在空中停留更長時間，增強其價值主張和商業應用。

數據中心、微電網和建築物的固定電源：由於每年的運行時間為200小時(作為備份)，典型的發電機規模從1兆瓦到20兆瓦不等，全球數據中心發電機的總部署容量為5.6GW。這突出了綠色發電解決方案的巨大市場，為Advent的燃料電池和清潔電力解決方案(如SereneP)在數據中心行業廣泛部署提供了獨特的機會。​在數據中心、離網和微電網混合系統中大規模採用的潛力很大，作為一種電力來源，全球平均運行時間從每年2,920小時到8,760小時不等。Coment燃料電池也很適合工業設施、醫院和酒店，備用系統平均每年運行200到800個小時。

業務戰略

我們的增長戰略重點針對以下四個領域：

在燃料電池系統中，我們的分銷戰略包括利用當地合作伙伴和經銷商的網絡來迎合TowerCos和關鍵基礎設施網絡。同時，我們已經開始了一項戰略冒險，從遊艇和拖船開始，滲透到選定的海運市場，同時還在港口停留期間為船隻提供冷熨燙電源解決方案。我們的方式不僅限於直接銷售；我們還積極向其他燃料電池製造商供應膜電極組件(MEA)。這是我們擴張計劃的基石，專注於通過許可我們的技術來擴大規模。我們未來增長戰略的核心是強調與擁有市場準入和強大服務、支持和資本支出能力的大型製造商簽訂許可協議。通過與Tier1和OEM的合作伙伴關係，我們使我們的合作者能夠大規模創新由Advent專有技術驅動的燃料電池系統並將其商業化。我們的協作者積極管理整個價值鏈，包括銷售、營銷和售後服務。此外，我們通過聯合開發協議從主要合作伙伴那裏獲得收入，這對為特定市場產品開發的早期階段提供資金至關重要。

隨着我們的業務逐步走向大規模生產，我們計劃追求一種包括燃料電池系統銷售、MEA銷售和硬件技術許可費在內的收入模式。我們的客户關係分為兩個階段：1)與OEM合作，基於我們在MEAS和Ht-PEM燃料電池系統方面的專業知識，共同開發定製的燃料電池系統。在產品開發階段，我們賺取工程費，2)一旦行業和特定應用燃料電池系統合格，我們打算將硬件設計授權給OEM或Tier1進行大規模生產，以換取許可費。此外，我們打算製造專有MEA，並直接向OEM和Tier1銷售。我們預計，隨着我們的客户擴展到燃料電池和其他產品的大規模生產，隨着時間的推移，高利潤率的許可費和MEA銷售將成為我們收入組合中更大的組成部分(而不是直接銷售燃料電池系統)。

我們打算將未來在美國以及可能在希臘馬其頓西部的生產活動集中在IPCEI的資金批准上。在中東和非洲地區的製造方面，我們擁有相當大的產能。關於燃料電池的製造，我們希望將該技術授權給大型製造商，並有選擇地製造(直接用於國防和其他有前途的市場)。

特定的產品選項

SereneU：我們的Serene解決方案系列包括核心SereneU單元，這是一種5kW的第四代甲醇動力氫燃料電池。由於技術的進步，我們預計SereneU在2025年將達到7.5kW，2026-2027年將達到10kW。該基本單元可以被配置和/或堆疊，以滿足多個MW的能源需求。此外，一個50千瓦的系統正在開發中，該系統將用作多兆瓦和海洋應用的基礎。SereneU基於我們專有的MEA和Ht-PEM技術，在極端温度下實現了更高的效率和性能，降低了總擁有成本和啟動時間，同時提供了真正的燃料靈活性。全球有超過1,000個基於SereneU的裝置用於各種目的，包括為電信塔、應急網絡、工業設施和海洋應用提供可靠的綠色電力。

SereneM：該系列產品於2023年9月推出，是公司Serene燃料電池與緊湊型電池單元協同作用的結果，旨在滿足船舶的主動力和輔助動力需求。Serenem集成了一個緊湊型電池，比傳統的純電池解決方案小得多，以及一個使用甲醇或乙醇醇的小型燃料電池配置。這種組合是較小船隻的主要動力來源，包括休閒船、帆船、渡輪和內河船隻。它取代了傳統的柴油發電機，為廣泛的海洋應用提供了一種清潔和高效的電力替代方案。此外，Serene Power Systems提供強大的電力容量，支持大型船舶上的輔助負載，併為港口的船舶提供便捷的岸上電力解決方案。在高温下運行，它們在高效發電的同時產生熱量，顯著提高了整體效率，最高可達85%。Coment目前正在與海洋行業的世界領先客户接洽，並預計在短期內簽署商業條款説明書，以落實即將到來的徵求建議書(RFP)。

SereneP：該系列產品於2023年12月推出，將重新定義便攜式電源解決方案，特別關注建築和電動汽車充電應用。Coment的SereneP提供了無與倫比的靈活性，可配置以滿足從10kVA到300kVA的電源需求。它將電池和燃料電池結合在一起，使用甲醇、生物甲醇或乙醇醇等液體綠色燃料。SereneP是環保發電的縮影，與傳統的化石燃料發電相比，使用生物甲醇可減少80%的二氧化碳排放，使用eFuels可減少高達100%的二氧化碳排放。Coment已經建立了一個全球燃料供應商網絡，保證其客户為SereneP提供穩定的甲醇供應。我們已經在丹麥各地的建築項目和活動中成功安裝了SereneP，14家最大的公共部門建築商已經表示，他們將要求承包商在建築和建築項目工地使用零排放工作機械。

SereneCHP：2023年2月，Advent推出了Serene CHP，這是一種甲醇燃料電池系統，旨在解決偏遠地區固定的電力和熱力發電需求。移動式SereneCHP(熱電聯產)5kW系統允許用户通過為熱泵供電來混合和匹配熱能和電力輸出，顯著提高了效率。SereneCHP系統可以提供高達13熱千瓦的熱量或10.5千瓦的製冷。該單元可滿足偏遠電網地區的物流中心、關鍵任務和國防行動、住房和關鍵基礎設施的即時需求。SereneCHP可以快速部署現成的、易於攜帶的液體燃料和生物燃料，如甲醇和生物甲醇。

蜜獾：改革後的甲醇可穿戴燃料電池電源系統，或“蜜獾”是由我們的子公司UltraCell銷售的產品。 2021年6月7日，美國國防部通過美國陸軍DEVCOm指揮、控制、通信、計算機、網絡、情報、監視、 和偵察(C5ISR)中心，通過項目經理集成視覺增強系統(PM IVAS)提供資金，與我們簽訂了 合同，完成尖端“蜜獾”的MIL-STD認證。“蜜獾” 被放置在士兵佩戴的板式托架上，在野外提供移動電池充電。它已被國防部能源與環境國防中心(NDCEE)選中參加其2021年示範/驗證計劃，是唯一參與該計劃的燃料電池。NDCEE是美國國防部的一項計劃，旨在解決在軍事應用的現役設施中演示和驗證的高度優先的環境、安全、職業健康和能源技術挑戰。產品 提供50W和100W功率版本，兩種版本都處於測試和認證階段。它的核心技術已經成功地完成了陸軍遠徵勇士實驗和加利福尼亞州內華達山脈的高空測試。UltraCell的“蜂獾50”(50W功率版)燃料電池是該計劃中唯一支持美國陸軍在2028年擁有一支科技部隊的目標的燃料電池。

2022年8月4日，我們宣佈推出我們的HB50電源系統，這是一款緊湊型便攜式燃料電池系統和安靜電源，用於軍事和救援行動等離網野戰應用。Advent便攜式電源系統的推出恰逢該公司履行了美國國防部的第一份發貨訂單。HB50電力系統可以由可生物降解的甲醇作為燃料，允許近乎無聲地產生高達50W的連續電力，併產生清潔的排放。HB50專為祕密行動而設計，可以輕鬆為無線電和衞星通信設備、遠程固定和移動監控系統、筆記本電腦以及更一般的電池充電需求提供動力。HB50是一項獨特的技術，在典型的72小時任務中，它可以比電池節省65%的重量。對於時間較長的任務，減輕重量的好處會進一步增加。

2023年9月和12月，分別與美國國防部簽署了總額為220億美元的萬和280億美元的萬合同。這些合同的重點是將離子對MEA技術集成到HB50中，並增強特定的部件/製造工藝。其目標是促進從低原型量向小生產量的轉變。​Advent和美國國防部計劃通過專注於改進的HB50燃料電池系統的製造過程來加強合作，旨在實現大批量產能。​HB50的多種應用預計在未來將在機器人、農業、無人機、緊急行動和消費者用途等領域。​

HB50的S獨特的設計使其可以用於士兵佩戴的配置或在便攜式揹包或車輛中操作，同時為士兵系統充電和供電，其散熱特性使其能夠在-20°C至+55°C的環境温度範圍內工作，除了與集成視覺增強系統(“IVAS”)的優化兼容性外，HB50還可以為高頻收音機等設備供電，如117G、b-GaN和StarLink端子。HB50的S耐用性使其能夠在具有挑戰性的條件和氣候下輕鬆部署，同時支持任務移動性三到七天，而不需要重新補給。

由於Honey Badger的燃料電池技術可以使用氫或液體燃料，該系統的重量只有傳統軍用電池的一小部分，以滿足美國國防部不斷變化的對移動電子設備的需求。隨着軍事採用和IVAS設備的使用不斷髮展，像蜜獾和HB50這樣高度便攜的輕量級電源解決方案將成為關鍵任務的必需品。

歐洲共同利益的重要項目(“IPCEI”)

綠色HiPo：2022年6月16日，我們宣佈收到希臘政府的通知，通知公司IPCEI Green HiPo已提交歐盟批准提供資金。2022年7月15日，我們收到了歐盟委員會的正式批准。Green HiPo是一個IPCEI，它將使我們能夠開發、設計和製造完全可擴展的Ht-PEM燃料電池和電解槽，分別用於發電和綠色制氫。2024年2月，本公司收到希臘政府為Green HiPo IPCEI項目提供2400歐元萬贈款的正式邀請，然而，由於延遲兩年才收到希臘經濟和財政部簽署的協議，以及本公司獲得額外3600歐元萬資金的能力存在不確定性，本公司預計短期內不會支付任何國家援助方案。

知識產權

我們的知識產權組合涵蓋膜、電極、膜電極和利用其材料獨特運行特性的系統等。總體而言，我們的員工是協議的一方，該協議規定，在擔任Advent員工期間做出或構思的所有發明，無論是否獲得專利，與公司進行的工作或研究有關或產生的，仍將是我們的唯一和獨家財產。

我們已經獲得、獲得、許可或申請了大約200項國際和美國專利，集中在支持其產品供應的膜、電極和MEA上。利用我們的膜和電極技術，我們還擁有通過雙極板材料的進步製造的輕質電堆的知識產權，這種材料支持水冷系統。這使得植物平衡設計更簡單、更緊湊。我們在開發領先的下一代燃料電池技術方面的投資得到了能夠利用其戰略合作伙伴的研究和開發努力的支持。

我們將美國能源部L創新計劃的下一代Ht-PEM材料技術商業化的權利還包括支持這一先進技術的一系列專利的權利。我們是通過競爭激烈的投標過程入選的，這得益於我們的管理團隊在將實驗室發明和工藝帶入全面規模化和製造產品方面的過往記錄。我們預計，這項技術將通過將膜單位面積的功率輸出增加3倍來顯著降低MEA的生產成本，並將提供更長的運行壽命和更寬的温度運行範圍，以及大幅降低鉑含量。我們預計這些優勢將使我們能夠降低燃料電池最終用户的成本，並鼓勵更廣泛的市場採用。

競爭

替代燃料和儲能系統的市場仍處於增長的早期階段，其特點是成熟的電池和輕質質子交換膜產品。我們認為，在其運營的市場中，主要的競爭因素包括但不限於這些系統的大小、重量、使用壽命、耐用性和最終用户擁有這些系統的總成本。我們相信，我們的Ht-PEM技術在替代能源燃料市場的許多新的和現有的應用中與其他技術競爭，特別是在燃料靈活性和熱管理領域。我們相信，到2030年，潛在市場機會總額可能超過720美元億。

HT-PEM與柴油發電機組：與污染環境的柴油發電機組相比，Ht-PEM燃料電池技術提供了一種清潔和可持續的替代方案，隨時可以立即部署。它的適應性擴展到使用當今市場上提供的各種氫氣運載燃料。柴油發電機不僅會排放有害污染物，還會造成燃油盜竊的重大風險，並造成噪音污染。隨着全球對環境問題的日益關注，柴油發電機組面臨着日益嚴格的審查和潛在的禁令，因為它們排放的污染物包括NOx、SOx和顆粒物(PM)。相反，Ht-PEM燃料電池不會排放有害污染物，同時產生的噪音也很小。這與旨在減少碳足跡的不斷髮展的法規無縫結合，並強調了Ht-PEM燃料電池作為可持續能源解決方案的可行性。

HT-PEM與LT-PEM：HT-PEM技術在最佳温度下運行，可有效散熱，最大限度地提高整體效率，並使其能夠在炎熱氣候地區運行。相比之下，低温質子交換膜(LT-PEM)技術缺乏快速冷卻能力，因此不適合航空航天和重型卡車應用。Ht-PEM技術的主要優勢之一在於它的多功能性，可以利用各種載氫燃料，如甲醇及其衍生物。甲醇是一種液態且易於運輸的氫載體，其可獲得性正在穩步增加。預測顯示有顯著增長的潛力，有130個項目計劃到2027年生產1600萬公噸(噸)甲醇，到2028年生產1950萬噸甲醇。此外，脱網運輸壓縮氫氣帶來了經濟挑戰和安全風險。HT-PEM技術在極端環境中表現出韌性，提供了一個關鍵的差異化因素。燃料電池膜中沒有水簡化了系統，並促進了在高温和寒冷氣候下的高效運行。此外，Ht-PEM燃料電池在極端環境温度下表現出卓越的性能，即使在污染嚴重的城市地區或惡劣的環境條件下也能有效地發揮作用。

HT-PEM與SOFC：與SOFC相比，HT-PEM系統通常具有更短的啟動時間，從而可以更快地部署和響應電力需求。SOFC系統不適合備份或移動應用，因為它們經過優化，可以全天候連續工作。此外，Ht-PEM燃料電池在尺寸上往往更緊湊，在安裝和集成到各種應用中提供了更大的靈活性。在成本方面，Ht-PEM系統通常表現出比SOFC更低的初始投資要求，使它們更容易進入一系列應用和市場。這些區別突出了Ht-PEM技術在效率、通用性和可負擔性方面的獨特優勢。

HT-PEM與電池：當電池作為獨立電源運行時，電池往往不切實際且笨重，特別是在離網情況下，它們需要日常運輸回電網充電。此外，它們的成本很高，運行時間有限，而在大多數國家，從電網充電往往會導致更高的淨排放量。在Advent，我們堅信混合動力解決方案的變革潛力，該解決方案將我們的Ht-PEM燃料電池技術與電池相結合。與電池從電網獲取電力的傳統方法不同，我們的方法在某些應用中傾向於使用我們的燃料電池為電池充電，以確保無限的綠色發電，並提供僅受燃料可用性限制的一致電力供應。此外，與純電池替代解決方案相比，我們的混合解決方案可顯著節省成本並延長運行時間。此外，它還實現了顯著的減排，使用生物甲醇燃料時可達80%，使用乙甲醇時可達100%。

研究與開發

我們的研發項目涵蓋燃料電池的整個生命週期，從它們的實際開發和優化，用於重型機動等難以減少的行業，到有效回收使用壽命結束的系統，強調我們對可持續發展的承諾。我們積極參與歐盟和美國的20多項研發計劃，這些計劃是我們戰略發展的關鍵支柱。這些項目為我們提供了與世界上一些最受尊敬的研究機構、大學和致力於脱碳解決方案的領先公司密切合作的機會。通過這些合作伙伴關係，我們不斷拓寬我們的範圍和專業知識。Advent最新的海洋研發項目Rivercell 3就是一個很好的例證。該計劃旨在開創一個海洋燃料電池系統，最終使一個容量超過500千瓦的輔助動力裝置達到頂峯。Rivercell 3將採用Advent的模塊化50kW e甲醇燃料電池系統，該系統基於我們專有的Ion-Pair™MEA技術，合作伙伴包括邁耶·海頓工程有限公司、西門子能源全球有限公司、勞埃德註冊歐洲、中東和非洲Niederlassung Deutschland以及Hochschule Wismar Bereich Seefahrt、Anlagentechnik und Logistik。

員工與人力資本資源

我們的員工對我們的成功至關重要。截至2023年12月31日，我們約有100名員工，包括兼職和承包商。我們偶爾會依靠額外的獨立承包商來支持我們的運營。我們的員工都不是勞工組織的代表，也不是任何集體談判安排的一方。

我們相信，發展多元、公平和包容的文化對於繼續吸引和留住我們長期成功和戰略所需的頂尖人才至關重要。我們重視各個層面的多樣性。

我們努力創造一個合作的環境，讓我們的同事感到受到尊重和重視。我們為我們的員工提供有競爭力的薪酬、股權機會和穩健的就業方案，包括醫療保健、退休福利和帶薪假期。此外，我們定期與員工互動，以衡量員工滿意度並確定重點領域。

在Advent，我們擁護這樣一種信念，即個人的獨特性增強了偉大。我們的承諾是培育一個多樣化和包容性的環境。我們堅持機會平等、人權平等、多樣性和包容性原則。通過嚴格的協議，我們不斷努力識別和消除我們組織內的任何形式的騷擾，培養一個公平和尊重的工作場所。認識到多元化、公平和包容的文化是我們長期成功和戰略的基礎，我們將員工的價值和尊重放在首位，明確譴責暴力、歧視或騷擾。我們鼓勵員工與我們的人力資源部一起解決有關公平、多樣性和包容性的任何問題或顧慮。我們尊重幷包容符合條件的殘疾員工的身體或精神限制，使他們能夠履行自己的工作職責。此外，我們的薪酬結構由職位、教育程度和經驗等因素決定，確保所有職位的性別薪酬平等。

績效管理：我們致力於優化組織內的績效管理。我們的重點在於培養我們的管理團隊和員工之間的牢固關係，在所有運營地點和設施之間培養相互尊重的文化。我們每年都會進行正式的績效評估，以跟蹤進度並提供反饋。此外，我們積極鼓勵員工和主管之間持續對話，定期討論發展目標和績效指標。

人才和培訓：我們的員工參與了一系列包容性的培訓和發展計劃，涵蓋了不同的主題，以提高他們的技能和能力。這些包括提高專業技能、人權、道德、實驗室過程中的健康和安全以及技術專長。我們還要求對所有員工進行標準的商業道德培訓。

健康安全健康：為了保障所有作業現場員工的健康，我們嚴格遵守並超越相關的安全和健康法規。在每個地點，Advent都嚴格遵守當地的健康和安全標準。我們對員工福利的承諾在我們全面的集團健康和安全政策中得到了闡述。在Advent的《員工手冊》中，我們描述了我們現有的關於健康和安全事項的協議以及我們管理團隊的監督責任。

可用信息

我們的互聯網地址是https://www.advent.energy.我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不會被視為通過引用併入本10-k表格年度報告中，也不會被視為本年度報告的一部分。我們的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-k表格當前報告，包括證物、委託書和信息聲明，以及根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法第13(A)、14和15(D)節提交或提供的報告的修正案，均可在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的“投資者”部分免費獲取。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的互動數據電子申請系統查閲，網址為Http://www.sec.gov。我們在任何證券備案文件中作出的所有陳述，包括所有前瞻性陳述或信息，都是在包含該陳述的文件日期作出的，除非法律要求我們這樣做，否則我們不承擔或承擔任何更新這些陳述或文件的義務。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及本10-k表格年度報告中包含的其他信息。下面描述的風險是我們認為是我們面臨的實質性風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。請參閲本年度報告中表格10-k中的“前瞻性陳述”。

與我們的運營和業務有關的風險因素

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，我們發現了我們內部控制系統中的重大弱點。如果不加以補救，這些重大缺陷可能會導致我們合併財務報表中的重大錯報。我們可能無法在未來時期制定、實施和維持適當的控制措施。

我們的管理層發現了我們內部控制過程中的重大弱點。重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現和糾正。管理層得出結論，由於這些重大弱點，我們無法及時提交截至2023年12月31日的財年10-K表格的年度報告和截至2024年3月31日的季度10-Q表格的季度報告。這些缺陷主要與我們缺乏有效的內部控制結構和足夠的財務報告和會計人員有關，這是由於包括本公司首席財務官在內的主要控制操作員於2024年初辭職，隨後他的繼任者隨後很快辭職。由於這些重大弱點，公司管理層在董事會審計委員會的監督下，在公司首席執行官和代理首席財務官的參與下，得出結論認為，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制並不有效。

儘管我們正在努力補救公司財務報告內部控制的無效，但不能保證補救計劃將於何時完全制定和實施。在我們的補救計劃完全實施之前，我們的管理層將繼續投入大量的時間、注意力和財政資源來進行這些努力。如果我們不及時或根本不完成補救，或者如果我們的補救計劃不充分，我們將繼續增加無法及時提交Form 10-Q季度報告和Form 10-k年度報告的風險。截至本報告提交時，我們尚未提交截至2024年3月31日的季度10-Q報告。此外，持續認定公司財務報告內部控制的有效性存在一個或多個重大弱點，也可能降低我們獲得融資的能力，或可能增加我們獲得任何融資的成本，並需要額外的資金和我們管理層的時間來遵守適用的要求。有關公司財務報告的內部控制、截至2023年12月31日存在的重大弱點以及我們採取的補救行動的更多信息，請參閲本年度報告第IJ部分，第9A項“控制和程序”，表格10-k。

如果我們不能保持一個有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或發現舞弊。因此，股東可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會降低我們普通股的交易價格。

我們必須遵守《交易法》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》以及《納斯達克》的報告要求。除其他事項外，SOX要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠根據SOX第404節的要求，在該年度的Form 10-k備案年度報告中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如上所述，我們發現了內部控制流程中與財務團隊幾名成員分離相關的重大弱點。雖然我們目前正在努力補救這些實質性的弱點，但我們不能保證，今後不會出現實質性的弱點或重大缺陷，或不會被發現。如果發生這種情況，可能會損害我們的經營業績，並導致股東對我們報告的財務信息失去信心。任何這種信心的喪失都會對我們證券的交易價格產生負面影響。

一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。對財務報告和披露控制和程序的內部控制旨在合理保證它們有效地實現其目標。我們不能絕對保證我們未來可能出現的所有控制問題都會被檢測到。這些固有的限制包括我們決策中的判斷可能是錯誤的，以及由於簡單的人為錯誤或錯誤可能發生孤立的故障。我們的控制系統的設計部分是基於對未來事件可能性的假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來或不可預見的情況下都能絕對成功地實現我們所述的目標。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。這一點以及未來的任何失敗都可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的財務狀況和股價產生負面影響。

我們經審計的財務報表包括一項聲明，即我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在重大懷疑，持續的負面財務趨勢可能導致我們無法繼續作為一家持續經營的企業。

我們截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表 是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的基礎上編制的。我們截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表不包括任何可能因此不確定性的結果而導致的調整 。我們的管理層已經確定，基於截至財務報表提交日期的現金和現金等價物以及運營淨收入不足，我們在未來12個月內作為持續經營企業的能力存在重大疑問，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日的財務報表的 報告中包含了一段説明段落，指出我們得出的結論是，我們作為持續經營企業的能力存在重大 懷疑。除了來自運營的現金流入，公司還尋求額外的 債務和/或股權融資。

於2024年7月30日，本公司 與機構投資者(“投資者”)訂立於2024年7月30日訂立的證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司將於成交時向投資者發行本金額為100萬的優先承付票 (“優先票據”)。投資者還承諾向本公司提供合計最高本金200億美元的一年循環信貸額度(萬)(這兩筆債務交易均稱為“融資”)，條件是本公司向美國證券交易委員會提交了S-1表格的登記聲明，內容涉及本公司根據1933年證券法登記的承銷或“盡力”公開發行其普通股和/或普通股等價物。經修訂後，本公司的收益不低於500億美元萬(“合格公開募股”)。本公司將把融資所得款項用於一般企業用途，包括編制截至2023年12月31日止年度的10-k表格年報的相關開支，以及推動合資格公開發售股票及符合資格公開發售所得款項作一般企業用途的開支 。我們不能保證我們將能夠以可接受的條件獲得額外的資金，如果可以的話。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能需要推遲我們的開發工作，限制活動，並降低研究和開發成本 ，這可能會對其業務前景產生不利影響。投資者對我們的獨立審計師加入持續經營聲明的反應，以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

我們從一開始就蒙受了損失，我們預計在可預見的未來我們還會繼續蒙受損失。

自運營開始以來，我們一直沒有盈利，我們可能永遠不會實現或保持盈利。我們預計將繼續出現淨虧損併產生負現金流，直到我們能夠產生足夠的收入和毛利潤來彌補我們的成本。我們可能永遠不會盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高未來的盈利能力。我們將需要大量額外資本來繼續運營和實施我們的業務戰略。我們無法合理肯定地估計成功完成我們產品的開發、製造和商業化所需的實際金額，也不確定我們是否能夠以合理的條件或根本不確定地籌集必要的資金。

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。

我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發和製造我們的燃料電池，以及打造Advent的品牌。我們預計將產生影響我們盈利能力的鉅額費用，包括研發費用、原材料採購成本、在我們打造Advent品牌和營銷我們的燃料電池時的銷售和分銷費用，以及我們擴大業務規模時的一般和管理費用。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的燃料電池和其他產品和服務的能力，而且還取決於我們控制成本的能力。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售、分銷和維修我們的燃料電池，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。

我們可能需要籌集額外的資金，而這些資金在我們需要的時候可能無法獲得。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的業務和前景可能會受到負面影響。

我們燃料電池、薄膜和電極生產的擴大，以及對我們裝配線和產品開發活動的相關投資，將消耗資本。為了確保我們將有足夠的資本為我們計劃的業務提供資金，我們打算通過發行股權、與股權相關的證券或債務證券，或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。這筆資金將是為我們正在進行的運營提供資金、繼續研究、開發和設計工作、改善基礎設施和引入新技術所必需的。我們不能確定在需要時或根本不能以優惠的條件向我們提供額外的資金。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財政狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大不利影響。

我們的核心產品繼續產生較低水平的收入。

根據與現有客户的對話和新客户的詢問，隨着我們擴大生產設施和測試能力，以及隨着我們的MEA能力在行業中廣為人知，我們預計會有大量客户對我們的MEA和燃料電池系統的需求大幅增加。我們預計現有客户將增加訂單量，並從主要組織產生大量新訂單，我們已經在與其中一些組織討論未來的商業合作伙伴關係和聯合開發協議。截至2023年12月31日，與我們未來的預測相比，我們的收入水平仍然較低，還沒有向主要組織進行任何商業銷售。

如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們可能無法成功地營銷和銷售我們的燃料電池。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們打算大幅擴大我們的業務。我們未來的擴展將包括：

我們打算招聘更多的人員，包括設計和生產人員。由於我們的技術不同於傳統的電動汽車電池技術，在替代燃料和電動汽車方面接受過充分培訓的個人可能無法聘用，因此，我們將需要花費大量時間和費用來培訓我們確實聘用的員工。對具有氫燃料電池設計和製造經驗的個人的競爭非常激烈，我們可能無法在未來吸引、整合、培訓、激勵或留住更多的高素質人才。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的員工，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

我們的運營和生產將依賴複雜的機器，在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們的運營將嚴重依賴複雜的機器，我們的生產將在運營業績和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的膜和燃料電池生產廠將由結合許多部件的大型機械組成。生產工廠的部件可能會不時遭遇意外故障，並將依賴維修和備件來恢復運營，而這些部件在需要時可能無法使用。生產裝置部件的意外故障可能會顯著影響預期的運行效率。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。

我們未來的增長取決於市場是否願意採用我們的氫燃料電池和膜技術。

我們的增長高度依賴於汽車、航空航天、電力和能源行業的採用。如果我們的燃料電池和薄膜市場沒有以我們預期的速度或程度發展，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害。替代燃料和能源儲存系統的市場仍然是新的，其特點是技術快速變化、價格競爭、眾多競爭對手、不斷變化的政府監管和行業標準以及不確定的客户需求和行為。

可能影響採用我們的燃料電池和膜技術的因素包括：

未來的產品召回可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

未來任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。未來，如果我們的任何燃料電池或薄膜被證明存在缺陷，我們可能會自願或非自願地啟動召回。此類召回涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能吸引和留住關鍵員工，不能聘請合格的管理、技術、燃料電池和系統工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。意外失去或未能留住我們的一名或多名關鍵員工可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們最近財務職能的更替。我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質人員的能力。

對這些員工的競爭可能會很激烈，我們能否聘用、吸引和留住他們，取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們未來可能無法吸引、吸收、培養或留住合格的人才，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們全球業務戰略的執行。如果我們的管理團隊未能達到預期的表現，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

成本增加、供應中斷或原材料短缺可能會損害我們的業務。

一旦我們增加產量，我們可能會遇到成本增加或原材料供應持續中斷或短缺的情況。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們使用各種原材料，包括貴金屬，如鉑；炭黑；聚合物前體、反應物和溶劑；以及碳布和碳纖維紙。這些原材料的價格根據市場狀況和全球需求而波動，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。

我們已經，並可能在未來加入更多的戰略聯盟，包括與各種第三方的合資企業或少數股權投資，以促進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果任何這些戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

當適當的機會出現時，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證來進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用，股權證券的潛在稀釋發行，以及對被收購企業潛在未知債務的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

我們可能會在將被收購公司的業務整合到我們的業務中並實現這些收購的預期好處方面遇到困難。

收購涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。公司未來可能進行的各種戰略收購能否成功，部分取決於我們能否通過高效和有效地將他們的業務和我們的業務相結合來實現預期的商機。這些整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工的流失、每個公司正在進行的業務的中斷、税務成本或效率低下，或者標準、控制、信息技術系統、程序和政策的不一致，任何這些都可能對我們與客户、員工或其他第三方保持關係的能力或我們實現收購預期效益的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。若吾等不能成功或及時將該等被收購業務的營運與我們的業務整合，吾等可能產生不可預見的負債，無法實現收購所帶來的收入增長、協同效應及其他預期利益，或完全抵銷收購的成本，而吾等的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們受到大量法規的約束，對這些法規的不利改變或我們不遵守這些法規可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。

我們的燃料電池和薄膜受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規的變化相關的風險，包括但不限於：

我們面臨着與我們的國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。

我們面臨着與我們的國際業務相關的風險，包括可能不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。我們在歐洲和亞洲的國際業務受到這些司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的制約。我們面臨着與國際商業活動相關的許多風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售燃料電池和薄膜的能力，並需要引起管理層的高度關注。這些風險包括：

如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。

無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

由於政策變化而減少、取消或歧視性地適用政府補貼和經濟獎勵措施，或由於替代能源的成功或其他原因而減少對這種補貼和獎勵措施的需求，都可能導致替代燃料行業的總體競爭力下降。這可能會對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

雖然過去已經為替代能源生產和替代燃料汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證未來會有這些計劃。如果目前的税收優惠在未來不可用，我們的財務狀況可能會受到損害。

我們可能無法就我們將來可能申請的全部或大部分政府撥款、貸款和其他激勵措施獲得或就可接受的條款和條件達成一致。因此，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

我們預計將繼續根據旨在刺激經濟和支持替代燃料汽車及相關技術生產的政府計劃，申請聯邦和州政府的撥款、貸款和税收優惠。我們預計，未來我們將有新的機會向美國、州和外國政府申請贈款、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。申請這些基金和其他激勵措施的過程可能會競爭激烈。我們不能向您保證，我們將成功地獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他激勵措施。如果我們不能成功地獲得這些額外激勵措施中的任何一項，並且我們無法找到其他資金來源來滿足我們計劃的資本需求，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。

我們可能需要針對專利或商標侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並導致我們招致鉅額費用。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止或限制我們製造、使用、開發、許可或銷售我們的燃料電池和膜技術的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會收到專利或商標所有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權。擁有與燃料電池相關的專利或其他知識產權的公司可能會指控侵犯了這些權利。在確定我們侵犯了第三方的知識產權後，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

對我們的侵權索賠如果成功，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。任何訴訟或索賠，無論有效或無效，都可能導致鉅額費用和資源轉移。

我們還計劃從第三方獲得專利和其他知識產權的許可，我們可能會面臨指控，即我們使用這種許可內的技術侵犯了他人的知識產權。在這種情況下，我們將向我們的許可人尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失。

如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。

未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們將依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利來建立和保護我們的技術權利。

保護我們的知識產權對我們未來的商業機會將是重要的。然而，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能因各種原因而無效，包括：

世界各地的專利法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國對知識產權的保護程度不如美國法律。此外，在外國司法管轄區對未經授權使用我們的知識產權的行為進行監管可能很困難。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。

我們的專利申請可能不會作為專利頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們是我們已向其提交特定專利申請的標的的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的標的提交了專利申請，我們可能沒有權利獲得專利申請所尋求的保護。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將會發布，或者我們發佈的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理作為一家上市公司的要求，該公司受制於聯邦證券法規定的重大監管和報告義務，以及證券分析師和投資者的審查。這些新的義務和組成將需要我們的管理團隊給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生實質性的不利影響。

獲得蜜獾的MIL-STD認證並將其推進到美軍整合中是有風險和不確定性的。

獲得蜜獾的MIL-STD認證並將其推進到美軍整合中是有風險和不確定性的，可能不會在我們預期的時間表上完成，或者根本不會完成。

網絡安全風險和攻擊、安全事件和數據泄露可能危及我們的知識產權或其他專有信息，可能擾亂我們的電子基礎設施、運營和製造，並可能影響我們的競爭地位、聲譽、運營結果、財務狀況和現金流。

我們依賴我們的信息技術和電子基礎設施及其與我們業務活動的各個關鍵方面相關的能力、可靠性和安全性。我們還依賴於我們擴展和不斷更新這些技術和相關基礎設施的能力，以應對我們不斷變化的業務需求和帶來的風險。我們面臨着與支持我們的舊技術以及實施必要的升級和強化現有技術相關的挑戰。此外，其中一些技術由第三方服務提供商管理，不在我們的直接控制之下。如果我們遇到關鍵技術問題，包括在升級或新技術實施期間，任何由此產生的中斷都可能對我們的業務運營和績效產生不利影響。

我們的業務運營依賴於我們和第三方供應商的電子基礎設施，包括處理與我們的業務和我們的員工、潛在客户、供應商和其他業務合作伙伴有關的信息和數據，如知識產權、個人信息、受保護的信息、財務信息和其他機密和專有信息。雖然我們保持一定的行政、技術和物理保障，並採取預防性和前瞻性措施來打擊已知和未知的網絡安全風險，但我們正在開展工作和進程，以建設和完善我們的電子基礎設施、控制、政策和保障措施。不能保證我們目前的控制和我們正在進行的努力將足以消除安全風險。

網絡攻擊的頻率越來越高，性質也在不斷演變。我們和我們的第三方提供商通過使用越來越複雜的方法面臨攻擊風險，這些方法包括惡意軟件、網絡釣魚、勒索軟件，以及部署技術來發現和利用漏洞。例如，像許多組織一樣，我們也曾成為網絡釣魚攻擊的目標。我們的電子基礎設施和由我們的第三方提供商維護的信息技術系統在過去和未來都可能受到未經授權訪問、禁用、破壞、惡意控制或造成其他業務中斷的企圖。在某些情況下，很難預測或立即發現此類事件和造成的任何損害。雖然這些類型的事件到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性影響，但未來涉及訪問或不當使用我們的系統或我們的第三方系統的事件可能會危及機密、專有或其他敏感信息。

此外，網絡攻擊可能對我們的聲譽和競爭地位造成負面影響，並可能導致與第三方的訴訟、監管行動、鉅額補救成本以及業務和客户關係的損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。儘管我們保留了一些保險範圍，但我們不能確定保險範圍是否適用於網絡風險，是否足以承擔所產生的債務，或者任何保險公司不會接受或拒絕未來索賠的保險範圍。

我們的電子基礎設施或我們所依賴的第三方技術系統的運行，以及新的電子基礎設施的開發和部署可能會出現問題，這些問題可能會對我們的全部或部分業務產生不利影響，甚至擾亂我們的業務，直到得到解決。此外，由於新冠肺炎疫情，我們很大比例的受薪員工繼續遠程全職或兼職工作。這種遠程工作環境可能會增加安全漏洞或對我們的信息技術環境造成其他幹擾的風險。

我們的全球業務受到數據隱私法律和法規的約束，這些法律和法規會帶來鉅額合規成本，並造成聲譽和法律風險。

由於我們的業務範圍是國際化的，我們可能會受到一套複雜的數據隱私監管要求體系的約束，例如《歐盟一般數據保護條例》和《加州消費者隱私法》及其修正案。

我們的眾多海外業務受到與美國不同的法律、規則和商業慣例的監管。我們現在無法預測我們未來的數據隱私風險，或者我們的業務可能受到的未來監管要求的性質、範圍或影響，或者現有法律可能被管理或解釋的方式。

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手方不履行義務的實際事件或擔憂，可能會對公司當前和預期的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司的一份聲明指出，SVB的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以取用他們的所有資金，包括無保險存款賬户中的資金、信貸協議下的借款人、信貸協議下的借款人、信貸協議下的信用證和某些其他金融工具、簽名銀行或FDIC接管的任何其他金融機構，但可能無法提取其中未提取的金額。雖然吾等並非任何持有SVB、Signature或任何其他正在接受接管的金融機構的任何此類票據的借款人或一方，但如果任何此類票據的貸款人或交易對手被接管，吾等可能無法取得該等資金。此外，如果我們的任何客户、供應商或與我們有業務往來的其他方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金，則這些各方向我們支付債務或達成要求向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。在這方面，SVB信貸協議和安排的交易對手，以及第三方，如信用證受益人(等)，可能會受到SVB關閉的直接影響，以及更廣泛的金融服務業對流動性擔憂的不確定性。類似的影響過去也曾發生過，例如在2008-2010年金融危機期間。我們不持有SVB、Signature Bank或Silvergate Capital的存款或證券。

我們的信息技術系統的故障可能會嚴重擾亂我們的業務運營。

我們的業務越來越依賴信息技術的使用，這意味着某些關鍵領域，如研發、生產和銷售，在很大程度上依賴於我們或第三方供應商的信息系統。我們執行業務計劃和遵守有關數據控制和數據完整性的法規要求的能力，在一定程度上取決於我們的信息技術系統或信息技術系統和第三方服務提供商提供的信息技術系統的持續和不間斷的性能。這些系統容易受到各種來源的破壞，包括電信或網絡故障、惡意人為行為和自然災害。此外，儘管採取了網絡安全和備份措施，但我們的一些服務器可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似的破壞性問題的攻擊。儘管我們和我們的第三方服務提供商採取了預防措施，以防止可能影響我們的it系統的意外問題，但在我們的任何it系統升級過程中出現的持續或反覆的系統故障或問題，如果中斷了我們生成和維護數據的能力，特別是操作我們的專有技術平臺的能力，可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。

與我們普通股和認股權證所有權相關的風險

特拉華州法律和我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程，以及特拉華州通用公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的第二份經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例包括以下條文：

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

此外，作為一家特拉華州公司，我們將受特拉華州法律條款的約束，包括DGCL第203節，該條款一般禁止持有我們已發行股本15%或更多的某些股東在指定時間內與我們進行某些業務合併，除非滿足某些條件。

第二次修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制股東從他們持有的我們股本股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與我們股東之間基本上所有糾紛的獨家法院，並規定聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，其中每一項都可能限制我們的股東選擇司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

第二份修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則該法院是(1)代表其提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱其任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的索賠的唯一和排他性法院，(3)根據特拉華州公司法的任何規定產生的任何訴訟，或第二份修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程，或(4)任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)進行，在所有案件中，受法院管轄的不可或缺的被告一方。第二個修訂和重述的公司註冊證書還規定，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的唯一論壇。除某些例外情況外，排他性法院規定在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。這一排他性法庭條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛時，在司法法院提出其選擇的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的額外費用，這可能會損害其運作結果。

一個活躍的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於特定於我們業務的因素以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券，包括普通股和權證，目前都在納斯達克資本市場上市。然而，我們不能向您保證，我們的證券未來將繼續在納斯達克資本市場上市。為了繼續將我們的證券在納斯達克資本市場上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公共股東)。此外，我們還必須證明遵守了其他納斯達克的持續上市要求，以繼續維持我們的證券在納斯達克資本市場的上市。

過去，我們曾收到納斯達克發出的關於我們未能滿足持續上市要求的缺陷信，目前我們並未滿足所有此類要求。2023年5月24日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格人員(“員工”)的函，指出普通股的投標價格已連續30個工作日收於每股1.00美元以下，因此，公司不符合“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求(“最低投標要求”)。

2024年5月13日，本公司實施反向股票拆分，為遵守最低投標要求，本公司普通股於2024年5月14日開盤時在納斯達克資本市場進行拆分調整交易。自那以後，該公司已收到納斯達克的確認，稱其已達到最低投標要求。

於2024年4月17日，我們收到納斯達克的函件，通知本公司因本10-k表格年報未能於2024年3月31日的規定到期日提交而未能遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)號所載的持續上市定期報告要求(“及時報告要求”)。此外，於2024年5月24日，我們收到納斯達克的函件，通知本公司因本公司未能於2024年5月14日的規定到期日(“10-Q拖欠函件”)前提交截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告(“10-Q拖欠函件”)，以致未能遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條所載的定期繼續上市要求。該公司向納斯達克提交了合規計劃，闡述了提交本年度報告(Form 10-K)和第一季度10-Q報告的計劃。根據每個合規計劃，公司必須在2024年10月14日之前提交本年度報告Form 10-k和第一季度10-Q，以重新遵守及時報告要求。截至本Form 10-k年度報告發布之日，公司預計其截至2024年6月30日的Form 10-Q季度報告將不會在規定的截止日期2024年8月14日之前提交。

我們無法向您保證，我們將能夠始終滿足納斯達克持續上市的要求。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

如果我們的普通股被摘牌並被確定為“細價股”，經紀自營商可能會發現更難交易我們的普通股，投資者可能會發現更難在二級市場獲得或處置我們的普通股。

如果我們的普通股在納斯達克資本市場被除名，它可能會受到所謂的“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會通過了相關規定，將“細價股”定義為每股市場價格低於5美元的任何股權證券，但有某些例外情況，例如在國家證券交易所上市的任何證券，這是我們目前所依賴的例外情況。對於任何涉及“細價股”的交易，除非獲得豁免，否則規則對經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求，但某些例外情況除外。如果我們的普通股被摘牌，並被確定為“細價股”，經紀自營商可能會發現更難交易我們的普通股，投資者可能會發現更難在二級市場上收購或處置我們的普通股。

我們的普通股價格可能會發生重大變化，您可能會因此損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您持有的我們普通股的股份，原因有很多，例如與我們的運營和業務有關的風險因素“及以下事項：

這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

由於當前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息，因此除非您以高於您所支付的價格出售普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。普通股未來的任何股息的宣佈、數額和支付將由董事會全權決定。董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、我們向股東或其子公司向其支付股息的影響，以及董事會認為相關的其他因素。因此，除非您以高於購買價格的價格出售您的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

我們的股東未來可能會遭遇稀釋。

由於收購、資本市場交易或其他方面的股權發行，包括但不限於我們可能授予其董事、高級管理人員和員工的股權獎勵，或行使認股權證，目前股東持有的普通股的比例可能在未來被稀釋。這種發行可能會對我們的每股收益產生稀釋效應，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，如果他們改變了對我們普通股的建議，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們或我們的業務，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起覆蓋的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級或發表了對我們業務不利的研究報告，或者如果我們的經營業績不符合分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售我們普通股的股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以它認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

根據2021年股權激勵計劃為未來發行保留的Advent普通股股份，一旦發行，將有資格在公開市場出售，受任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制的約束。根據2021年股權激勵計劃，共保留了18,977股普通股供未來發行。我們於2021年6月10日提交了S-8表格(以下簡稱S-8表格)，登記了根據2021年股權激勵計劃預留髮行的普通股股份。在我們向美國證券交易委員會提交所有應提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告(包括本10-K表格年度報告和我們截至2024年3月31日的季度報告10-Q表格)之前，我們將被禁止根據2021年股權激勵計劃以S-8表格發佈股權獎勵，也不得向美國證券交易委員會提交S-1表格登記聲明。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行金額可能構成我們普通股當時已發行股票的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們的股東的額外稀釋。

作為一家上市公司，我們受到額外的法律、法規和證券交易所上市標準的約束，這給我們帶來了額外的成本，可能會使我們的資源緊張，並轉移我們管理層的注意力。

Coment之前以私人形式運營，合併後成為上市公司的全資子公司，遵守交易法、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求和其他適用證券法律和法規的報告要求。遵守這些法律法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，這可能會使我們的資源緊張或分散管理層的注意力。

我們可能會在對權證持有人不利的情況下，在行使之前贖回未到期的公共權證。

我們將有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時候，以每份認股權證0.01美元的價格贖回它們，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股540.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們向權證持有人發送贖回通知的前30個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內。如果及當公開認股權證可由吾等贖回時，吾等可於本年報所屬的登記聲明對該等認股權證所涉及的普通股股份生效時行使贖回權。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您：(1)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時候支付相關的行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的權證的市值。任何配售認股權證或營運資金認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會以現金贖回。

會計準則的改變以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們適用於與我們業務相關的廣泛事項的會計原則和相關聲明、實施指南和解釋，包括但不限於收入確認、租賃和基於股票的薪酬，這些都是複雜的，涉及我們管理層的主觀假設、估計和判斷。會計聲明或其解釋的變化，或管理層對基本假設、估計或判斷的變化，可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績。

我們普通股的認股權證的行使將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們的股東的稀釋。

截至2023年12月31日，我們擁有認股權證，購買了總計878,985股我們已發行的普通股。在行使剩餘認股權證的情況下，將發行更多普通股，這將導致普通股當時的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

權證的估值可能會增加我們綜合收益(虧損)表中淨收益(虧損)的波動性。

認股權證公允價值的變動是由於股票價格和每個報告期內未清償認股權證的變動所致。認股權證負債的公允價值變動是對與ACMI的首次公開發售和同時進行的私募相關發行的未償還認股權證進行的按市值計價的公允價值調整。我們股票價格或已發行認股權證數量的重大變化可能會對我們綜合收益(虧損)表中的淨收益(虧損)產生不利影響。

沒有。

風險管理與戰略

我們制定了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的政策和程序，並將這些程序納入我們的整體風險管理系統和程序。我們定期評估來自網絡安全威脅的重大風險，包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件，這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。

我們至少每年進行一次風險評估，以確定網絡安全威脅。這些風險評估包括確定合理可預見的潛在內部和外部風險、發生的可能性和此類風險可能造成的任何潛在損害，以及我們為管理此類風險而實施的現有政策、程序、系統、控制和其他保障措施是否足夠。我們的風險管理流程還包括與使用我們的主要第三方供應商和服務提供商相關的網絡安全風險。

在這些風險評估之後，我們設計、實施和維護合理的保障措施，以最大限度地減少已確定的風險；合理解決現有保障措施中發現的任何差距；根據需要更新現有保障措施；並監督我們保障措施的有效性。我們相信，我們已經為我們的網絡安全風險管理流程分配了足夠的資源，並已指定我們的全球IT董事負責管理網絡安全風險評估和緩解流程。

作為我們整體風險管理計劃的一部分，我們為高風險領域的員工提供網絡安全方面的培訓，並在提交申請後向所有員工分發了標準操作程序。有關網絡安全威脅的任何風險(包括之前的任何網絡安全事件)是否已對我們的公司產生重大影響或合理地可能對公司產生重大影響的其他信息，請參閲本年報10-k表格中的第1A項“風險因素”，其中包括題為“我們的內部計算機系統或我們的CRO或其他承包商或顧問的系統可能出現故障或遭受安全漏洞，這可能導致我們的產品開發計劃的實質性中斷”的風險因素，“我們的專有信息，或我們的客户、供應商和業務合作伙伴的信息。我們的信息技術系統的故障可能會嚴重擾亂我們的業務運營。

治理

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督，包括來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會負責監督監測和戰略風險評估，我們的高管負責日常管理、監測並向董事會報告我們面臨的重大風險。

我們的董事全球IT主要負責評估和管理日常網絡安全威脅帶來的重大風險。

我們在希臘帕特拉斯租用了大約3400平方英尺的辦公室。租約將於2028年12月31日到期。通過收購Fischer，我們收購了位於丹麥奧爾堡的SerEnergy辦公、生產和實驗室設施，面積約為8,600平方英尺。我們還從丹麥奧爾堡的Fischer那裏獲得了一份約7,000平方米的租約，其中包括SerEnergy使用的會議室和一個倉庫，以及位於菲律賓帕拉納克市兩個地點的辦公、車間和倉庫空間，總計約12,700平方英尺，由於我們丹麥子公司的破產申請，這些租約不再保留。我們於2022年10月簽訂了一份租約，將21,401平方英尺作為位於馬薩諸塞州查爾斯敦胡德公園的產品開發和製造中心，該中心以前是公司的主要執行辦公室。2024年6月，房東和公司同意自2024年6月30日起終止胡德公園租約。我們簽訂了一份日期為2021年2月5日的租約，租用馬薩諸塞州02116波士頓克拉倫登大街200號約6,000平方英尺的辦公空間。租期為五年(除非按照租賃協議的規定提前終止)。2023年1月9日，本公司簽訂了克拉倫頓街200號寫字樓的分租協議。轉租期限為四年。

我們不時會受到在正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，受到重大不確定性的影響，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非貨幣制裁或救濟。然而，我們不認為任何此類索賠、訴訟或訴訟程序，無論是單獨或整體待決，都不會對我們的業務產生重大影響，但有一個例外：

根據日期為2021年6月25日的股份購買協議的仲裁條款，本公司於2023年6月7日收到F.E.R.Fischer Edelstahlrohre GmbH(“F.E.R.”)的仲裁請求，根據該協議，本公司收購SerEnergy和FES，該收購於2021年8月31日完成。仲裁根據德國仲裁協會的《仲裁規則》在德國美因河畔法蘭克福舉行，雙方於2024年5月提交了結案陳詞。F.E.R.聲稱，根據成交之日的股票對價上限和相應價值，它將到期約450萬歐元。公司認為索賠沒有根據，並在這些訴訟中為自己進行了有力的辯護；儘管我們不能準確地預測這件事的最終結果。

在2023年9月14日的一封信中，公司的一名據稱的股東要求根據8月8日的規定檢查公司的賬簿和記錄。C.第220條(“要求”)。該要求旨在要求查閲本公司及其前身AMCI收購公司(“AMCI”)的賬簿和財務記錄，以調查AMCI董事會和高級管理人員在2021年2月4日與本公司合併時涉嫌違反受託責任的行為。截至2024年5月24日，所謂的股東與公司和AMCI的前董事 簽訂了通行費協議，支付了2024年1月29日至2024年6月30日期間的所有索賠。2024年6月5日，據稱的 股東代表特拉華州衡平法院 向特拉華州衡平法院提起了一項推定的集體訴訟，指控AMCI的前 高管和董事在SPAC交易中違反受託責任和不當得利。該公司在起訴書中沒有被列為被告。本公司不知道投訴是否已送達被告。

不適用。

第二部分

關於我們普通股交易的某些信息

我們的普通股和公募認股權證分別以ADN和ADNW的代碼在納斯達克資本市場上市。

我們普通股持有者

截至2024年8月7日，約有27名我們普通股的記錄持有人和2名我們認股權證的記錄持有人。這些數字不包括DTC參與者或通過被提名人姓名持有股份的實益所有者。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付我們的股本的任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲第三部分第12項。

最近出售的未登記證券

沒有。

購買股票證券

在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有購買任何普通股。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告中以Form 10-k格式出現的相關附註一起閲讀。

本討論和分析中包含的或本Form 10-k年度報告中其他地方陳述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括項目1A中所列的因素。在本年度報告10-k表格中的“風險因素”一節中，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

本MD&A一般討論2023年和2022年的項目，以及2023年和2022年之間的同比比較。更多信息見合併財務報表附註1“列報基礎”。

概述

Coment是一家在燃料電池和氫氣技術領域運營的先進材料和技術開發公司。Coment開發、製造和組裝決定氫燃料電池和其他能源系統性能的關鍵部件。Coment的核心產品是全燃料電池系統和位於燃料電池中心的膜電極組件(MEA)。Advent MEA得益於Advent工程膜技術的特性，使燃料電池產品更堅固、更持久、最終成本更低。

Coment的主要業務一直是開發和製造MEA，併為固定電源、便攜式電源、汽車、航空、儲能和傳感器市場的一系列客户設計燃料電池組和完整的燃料電池系統。Coment的總部設在加利福尼亞州利弗莫爾，我們在加利福尼亞州利弗莫爾和希臘帕特拉斯設有中東和北非製造和系統生產工廠。

Advent目前的大部分收入來自燃料電池系統和MEA的銷售和維修，以及分別用於鐵流電池和手機市場特定應用的膜和電極的銷售。雖然燃料電池系統和中東和非洲地區的銷售和相關收入預計將為Advent未來的收入提供大部分，但這兩個市場在商業上仍然是可行的，並有可能在Advent現有客户的基礎上創造可觀的未來收入。Coment還從研究機構和其他組織獲得了一系列項目的贈款資金。Coment預計在可預見的未來將繼續有資格根據其產品開發活動獲得贈款資金。

業務發展

歐盟批准綠色HiPo項目

2022年6月16日，Advent宣佈收到希臘政府的通知，通知公司IPCEI Green HiPo已提交歐盟批准提供資金。2022年7月15日，Advent獲得歐盟歐盟委員會的正式批准。Green HiPo項目旨在將Ht-PEM燃料電池和電解槽的開發、設計和製造帶到希臘馬其頓西部地區，用於生產電力和綠色氫氣。

2024年2月，本公司收到希臘政府為Green HiPo IPCEI項目提供2400歐元萬贈款的正式邀請，然而，由於延遲兩年才收到希臘經濟和財政部簽署的協議，以及本公司獲得額外3600歐元萬資金的能力存在不確定性，本公司預計短期內不會支付任何國家援助方案。

空客條款説明書將啟動聯合標杆項目

2023年11月6日，Advent宣佈與航空、航天及相關服務領域的全球領先者空中客車公司就氫燃料電池優化離子對™膜電極組件的聯合基準項目簽署了一份條款説明書。空客將為該項目及其對航空業的廣泛知識提供資金支持。Coment將投資於人員、材料、硬件和第三方研究中心，為項目目標做出貢獻。這項耗資數百萬美元的合作目前預計將在兩年內進行。

該項目的目標是加快Advent的MEA的開發，並根據航空要求和當前/預期的技術限制對Ion Pair MEA進行基準測試。在高於180°C(360°F)的温度下運行的HT-PEM MEAs旨在解決航空燃料電池使用中的最大挑戰之一：熱管理。與低温燃料電池堆技術相比，高温燃料電池可以提高性能，增加載客量，並增加續航里程。Coment認為，Ht-PEM不僅對於航空，而且對於重型卡車、汽車工業和海洋用途都是一個更好的選擇。

與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)的購買協議

2023年4月10日，Advent與林肯公園簽訂了一份購買協議(“購買協議”)，該協議規定，在購買協議的36個月期限內，Advent有權(但無義務)不時向林肯公園出售價值高達5,000萬的普通股。在簽訂購買協議的同時，Advent還與林肯公園簽訂了一項登記權協議，根據該協議，我們同意根據一份登記聲明，登記已根據購買協議向林肯公園發行的普通股的轉售。在購買協議簽署後，我們向林肯公園發行了21,186股普通股，作為其根據購買協議承諾購買我們普通股的代價。林肯公園已同意不以任何方式直接或間接賣空或對衝我們的普通股。截至2023年12月31日，林肯公園已向公司出售了總計10,490股股票，淨收益為550美元萬。

在市場發售協議上

2023年6月2日，Advent與H.C.Wainwright&Co.，LLC作為銷售代理(“代理”)簽訂了一項在市場發售協議(“自動櫃員機協議”)，以創建一項在市場上的股權計劃，根據該計劃，它可以不時通過代理(“自動櫃員機發售”)出售Advent價值高達5,000萬的普通股。根據自動櫃員機協議，代理人將有權按自動櫃員機協議下每次出售股份所得毛收入的3.0%的固定費率收取佣金。

根據自動櫃員機協議出售普通股(如果有的話)的交易可被視為1933年證券法(經修訂)(“證券法”)下第415條規則所界定的“場外股票發行”，包括以普通經紀商交易的方式進行的銷售，包括在納斯達克資本市場上，按銷售時的現行市場價格或與代理商達成的其他協議。Coment沒有義務出售協議項下的任何普通股，代理商也沒有義務購買或出售協議項下的任何普通股，並可隨時暫停協議項下的要約或終止協議。自動櫃員機發售將在自動櫃員機協議終止時終止。截至2023年12月31日，代理已向公司出售了總計5,877股股票，總代價為140美元萬。

普通股是根據安永先前提交的S-3表格註冊説明書(文件編號333-271389)(於2023年5月2日宣佈生效)以及與自動櫃員機發行相關的招股説明書補充文件及隨附的招股説明書於2023年6月2日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)而發行的。

與Joseph Gunnar&Co.，LLC的購買協議

於二零二三年十二月二十二日，本公司與名單所列若干買方(“買方”)訂立證券購買協議(“Gunnar購買協議”)，據此，本公司同意以公開發售方式直接向買方發行及出售333,333股普通股(“登記直接發售”)。普通股的每股收購價為6美元，總收益為2,000,000美元。

截至提交本年度報告10-k表格之日，扣除公司與登記直接發售相關的預計應付費用後，公司獲得的淨收益約為180億美元(萬)。

本公司向Gunnar支付相當於登記直接發售總收益9.0%的總現金費用，並同意向Gunnar償還總計25,000美元的實際法律顧問費用和支出以及其他自付費用。

胡德公園設施

2023年3月，Advent宣佈在馬薩諸塞州波士頓的胡德公園開設了新的研發和製造設施。2024年6月29日，為了降低成本，公司決定放棄胡德公園的設施，並能夠找到新的租户來佔用空間。本公司和業主同意將租約提前至2024年6月30日到期。該公司有一張以房東為受益人的金額為75萬的信用證，該信用證已發放給房東，以償還對該公司的任何索賠。

與能源部合作

與能源部國家實驗室(洛斯阿拉莫斯國家實驗室、布魯克海文國家實驗室、國家可再生能源實驗室)的聯合努力繼續獲得勢頭。這羣頂尖的科學家和工程師正在與Advent的開發和製造團隊密切合作，並正在進一步瞭解將推動Ht-PEM燃料電池發展的突破性材料。這種下一代Ht-PEM似乎非常適合重型運輸、海洋和航空應用，併為電信和其他遠程電力市場中使用的固定電力系統提供了成本和壽命方面的好處。

與現代汽車公司(“現代”)達成協議

2022年4月6日，Advent宣佈與領先的跨國汽車製造商現代汽車簽署技術評估、銷售和開發協議，現代汽車在200多個國家提供一系列世界級汽車和移動服務。Coment和現代的目標是利用燃料電池技術，為當前的高碳應用提供綠色能源解決方案。根據協議，現代將向Advent提供催化劑，以便在其專有MEAS中進行評估，而Advent打算通過以下方式支持現代滿足其燃料電池項目需求：

2023年3月23日，現代宣佈與Advent進行了一次成功的技術評估，在成功之後，Advent和現代達成了聯合開發協議(JDA)。根據協議，現代汽車和Advent將合作進一步開發HMC-Advent Ion Pair™MEA，建立MEA供應的商業標準，並評估Advent用於現代重型和/或固定式應用的先進燃料電池技術。此外，雙方還將為移動式Ht-PEM燃料電池組引入先進的冷卻技術。Coment將在現代評估這些電堆冷卻技術並確保在不同運行條件下實現最佳性能時密切合作。

這一夥伴關係建立在兩家公司致力於為碳密集型應用開發可持續能源解決方案的基礎上。現代的目標是基於其願景-人類進步-加速建立氫氣社會，而這一JDA符合這一願景。通過在JDA中結合兩家公司的先進技術產生的協同效應，預計將通過顯著延長壽命和提高功率密度來徹底改變全球MEA市場，而不是目前的Ht-PEM MEA。

巴斯夫環保催化劑和金屬溶液(“巴斯夫”)

2023年5月9日，Advent與貴金屬和催化領域的全球領先者巴斯夫達成了一項新協議，共同努力構建燃料電池閉環組件供應鏈，並就將合作伙伴關係擴展到水電解領域進行了討論。20年來，巴斯夫在Ht-PEM燃料電池的膜和MEA技術方面一直處於領先地位，在貴金屬服務和催化方面擁有堅實的基礎。HT-PEM燃料電池的工作温度為120至180°C，提供了較寬的工作窗口，並且可以容忍氫燃料來源中的雜質。燃料電池還可以簡化冷卻，不需要加濕。Coment以甲醇和現場重整為基礎，為固定式和便攜式應用提供具有競爭力的燃料電池系統。未來，Ht-PEM燃料電池也將用於重型機動和海洋動力。該協議的範圍包括巴斯夫在Advent計劃在希臘馬其頓西部最先進的製造設施擴大中東和非洲地區生產方面的作用，同時向Advent提供全面的產品和服務，以實現關鍵材料的循環。兩家公司將在巴斯夫最新的薄膜開發Celtec上進行合作^®-Z，以及Advent推出的新型離子對™MEA，旨在提高性能、壽命和成本競爭力。

Coment和賽峯電力公司簽署諒解備忘錄為航空航天部門推進Ht-PEM燃料電池技術

2023年5月31日，Advent與輔助動力系統和渦噴發動機領域的領先者Safran Power Units簽署了一份諒解備忘錄。利用Advent專有的Ion Pair™MEA技術和賽峯動力集團在航空航天領域的知識和能力，這項新的合作旨在推動專門用於航空航天領域的下一代Ht-PEM燃料電池技術的開發。

與低温PEM(“LT-PEM”)相比，HT-PEM可實現更高效的熱管理。HT-PEM更適合於高功率和強集成約束相結合的應用，如航空。與LT-PEM相比，HT-PEM也更堅固，可以承受更苛刻的操作條件，如極端温度和污染。

作為諒解備忘錄的一部分，Advent和Safran Power Units正在探索一項聯合開發協議，以促進Ht-PEM燃料電池在航空領域的發展，並增強Advent的供應能力。

與西門子能源公司(Siemens Energy AG)的合作

2023年2月9日，我們宣佈與全球知名能源技術公司西門子達成新的海上合作，為整個能源價值鏈提供可持續的解決方案。Coment和西門子將合作為一系列超級遊艇開發50kW-500kW船用燃料電池解決方案，該解決方案將提供可持續和可靠的輔助電源，並提供更高的功率密度。這種船用燃料電池解決方案最初預計將用作混合動力源，實現清潔發電，而不是使用傳統的柴油發動機和發電機進行錨定和操縱等程序。作為協議的一部分，西門子已經下了20個Advent的甲醇驅動的Serene燃料電池系統的初步訂單。該項目完成後，雙方將探討為海上以外更廣泛的商業應用開發類似解決方案的潛力，如工業電力解決方案。

與Alpha Laval協作

2023年1月10日，Advent宣佈將與全球傳熱、分離和流體處理產品供應商Alfa Laval合作一個項目，探索Advent甲醇驅動的Ht-PEM燃料電池在海洋行業的應用。

該項目由丹麥能源技術開發和示範計劃(“EUDP”)資助，由Advent、Alfa Laval和一羣丹麥船東共同努力。該項目將重點測試Advent的甲醇動力Ht-PEM燃料電池作為船用輔助動力源。在項目過程中，燃料電池系統將接受一家領先的國際船級社的風險評估。

與此同時，該項目的目標是整合Advent的下一代燃料電池。這些燃料電池將基於Advent的下一代薄膜電極組件，該組件目前正在L創新計劃的框架內開發，該計劃是該公司與美國能源部洛斯阿拉莫斯國家實驗室、布魯克海文國家實驗室和國家可再生能源實驗室的聯合開發計劃。為了滿足航運業日益增長的電力需求，Advent的下一代燃料電池預計將在壽命、效率和電力輸出方面顯著提高。

用於DOD 2021驗證計劃的可穿戴燃料電池的選擇

2021年3月31日，我們宣佈Advent的50W改裝甲醇可穿戴燃料電池電力系統(“蜜獾”)已被美國國防部能源與環境國防中心(“NDCEE”)選中，參加其2021年的示範/驗證計劃。NDCEE是美國國防部的一項計劃，旨在解決在軍事應用的現役設施中演示和驗證的高度優先的環境、安全、職業健康和能源技術挑戰。該公司認為，Advent的蜜獾50™(“HB50”)燃料電池是該計劃中唯一支持美國陸軍在2028年擁有一支科技部隊的目標的燃料電池。

推出蜜獾50™燃料電池系統

2022年8月4日，我們宣佈推出我們的HB50電源系統，這是一款緊湊型便攜式燃料電池系統和安靜電源，用於軍事和救援行動等離網野戰應用。Advent便攜式電源系統的推出恰逢該公司完成了來自美國國防部的第一批發貨訂單。HB50電力系統可以由可生物降解的甲醇作為燃料，允許近乎無聲地產生高達50W的連續電力，併產生清潔的排放。HB50專為祕密行動而設計，可以輕鬆為無線電和衞星通信設備、遠程固定和移動監控系統以及筆記本電腦供電，以及更一般的電池充電需求。HB50是一項獨特的技術，在典型的72小時任務中，它可以比電池節省65%的重量。對於時間較長的任務，減輕重量的好處會進一步增加。

HB50的S獨一無二的設計使其可以用於士兵佩戴的配置或在便攜式揹包或車輛中操作，同時為士兵系統充電和供電；其散熱特性使其能夠在-20°C至+55°C的環境温度範圍內工作；除了與集成視覺增強系統(“IVAS”)優化兼容外，HB50還可以為諸如117G型高頻無線電以及b-GaN和StarLink端子等設備供電。HB50的S耐用性使其能夠在具有挑戰性的條件和氣候下輕鬆部署，同時支持任務移動性三到七天，而不需要重新補給。

由於Honey Badger的燃料電池技術可以使用氫或液體燃料，該系統的重量只有傳統軍用電池的一小部分，以滿足美國國防部不斷變化的對移動電子設備的需求。隨着IVAS設備的軍事採用和使用不斷髮展，像蜜獾和HB50這樣高度便攜的輕量級電源解決方案將成為關鍵任務的必需品。

2023年9月，Advent與美國國防部簽訂了一份價值2.2億美元的新萬合同。這一里程碑式的成就符合通用技術服務主合同，將在支持美國陸軍苛刻的國防任務要求方面發揮關鍵作用。這份合同是過去與美國國防部簽訂的一系列合同的延續，其主要目標是通過集成該公司創新的離子對™技術，進一步優化Advent專有的蜜獾50 MeA便攜式燃料電池系統。在這份為期12個月的新合同完成後，Advent和美國國防部的目標是通過專注於增強型HB50燃料電池系統的製造工藝來加強他們的長期合作，這將實現大批量生產製造能力。MEA是燃料電池的核心，它們的性能決定了電池的壽命、效率、重量，在很大程度上決定了最終電化學產品的成本。Coment的離子對微電極技術預計將顯著提高HB50的S性能，從而實現更高的功率密度和更緊湊的封裝，使其成為包括軍事和救援行動在內的離網現場應用的理想解決方案。

2023年12月，Advent與美國國防部簽訂了一份價值2.8億美元的新萬合同。根據這份屬於enVision Innovative Solutions(“EIS”)的新國防合同，Advent將開發先進的製造工藝，以大幅提高生產能力，同時保持HB50系統的質量。這個新項目與Advent和國防部的共同目標保持一致，即加強他們的長期合作，並將HB50轉變為便攜式和清潔的電源。

新來科技A/S宣佈破產

2024年7月25日，先鋒科技A/S被丹麥奧爾堡法院宣佈破產。請願書是由工程師工會IDA提出的，該工會要求索賠40.2萬歐元。由於該公司沒有能力全額支付到期款項，丹麥法院宣佈安進科技 A/S破產。康輝科技A/S及其全資子公司綠色能源菲律賓公司將被法院指定的受託人清算，以了結破產案下的所有索賠。該公司預計不會收到任何剩餘資產，並已為丹麥子公司破產準備了形式財務信息，以調整截至2023年12月31日的資產負債表金額。本公司剩餘的 法人實體沒有宣佈破產的計劃，將繼續作為持續經營的實體。

影響我們結果的關鍵因素

Coment認為，它的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為Advent帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下面討論的那些因素。

客户需求增加

根據與現有客户的對話和新客户的詢問，Advent預計隨着其擴大生產設施和測試能力，以及其MEA能力在行業內廣為人知，對其燃料電池系統和MEA的需求將大幅增加。Coment預計其現有客户將增加訂單量，並從主要組織產生大量新訂單，其中一些組織已經在討論未來的商業合作伙伴關係和聯合開發協議。截至2023年12月31日，Advent的收入與其未來預測相比仍處於較低水平，尚未向這些主要組織進行任何商業銷售。

成功開發先進的MEA產品

Coment未來的成功在很大程度上取決於未來十年氫燃料電池越來越多地融入全球能源轉型。為了與現有的可再生能源發電和儲能技術形成成本競爭力並獲得廣泛採用，燃料電池需要大幅提高向潛在燃料電池客户提供的成本/千瓦性能比，這些客户主要是原始設備製造商、系統集成商和主要能源公司。Coment預計將在氫燃料電池的採用方面發揮重要的推動作用，因為其MEA技術是燃料電池成本/千瓦性能比的關鍵決定因素。Advent目前正在與洛斯阿拉莫斯國家實驗室合作開發其下一代MEA技術(“高級MEA”)，預計該技術的輸出功率將是其當前MEA產品的三倍。雖然Advent已經預計，隨着MEA產量的增加，能夠通過規模經濟將成本效益轉嫁給客户，但Advanced MEA的成功開發將是向Advent的客户提供所需的成本/千瓦性能改進的重要因素。

陳述的基礎

Coment的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。該公司已確定其在一個可報告的部門中運營。更多信息見合併財務報表附註1“列報基礎”。

經營成果的構成部分

收入

收入包括銷售貨物(多邊環境協定、膜、燃料電池組、燃料電池系統和電極)和這些系統的維修，以及工程費。Coment預計，隨着時間的推移，收入將大幅增長，並將加權用於燃料電池系統和中東和非洲地區的銷售。

收入成本

收入成本包括消耗品、原材料、庫存供應、加工成本以及與多邊環境協定、膜、燃料電池組、系統和電極的組裝、製造和維修相關的直接勞動力成本。Coment在確認收入的期間確認收入成本。

助學金收入

贈款收入包括從研究機構和其他國家和國際組織獲得的現金補貼，以支持Advent的研究和開發活動。Coment預計將繼續有資格獲得贈款收入，並仍在與一些潛在的授權者就一些產品開發活動進行談判。

研究和開發費用

研發費用包括與Advent研發活動相關的成本，如實驗室成本和樣品材料成本。Coment預計，隨着對改進技術和產品的投資，其研究和開發活動將大幅增加。

管理和銷售費用

行政和銷售費用包括差旅費用、間接勞動力成本、支付給顧問、第三方和服務提供商的費用、税費和關税、法律和審計費用、折舊、業務發展工資和有限的營銷活動，以及激勵和股票薪酬費用。Coment預計將減少行政和銷售費用，以節省現金，直到業務規模擴大，通過戰略合作伙伴關係銷售的戰略轉變將進一步減少銷售費用。產生的額外成本是由於作為上市公司運營而產生的，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

其他收入/(支出)，淨額

其他收入/(支出)主要包括與林肯公園股權信貸額度相關的成本和企業產生的其他最低限度的附帶收入/(支出)。

權證責任的公允價值變動

截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的權證負債公允價值分別為40萬及940萬，分別代表截至2023年及2022年12月31日止年度的私募認股權證及營運資金權證的公允價值變動。

財務收入/(支出)，淨額

財務收入/(支出)主要由銀行費用和利息費用組成。

外匯收益/(損失)淨額

匯兑損益包括以外幣計價的交易和以外幣計價的貨幣項目的換算匯兑損益。隨着公司規模的擴大，其外匯敞口可能會增加，因為其收入以歐元和美元計價，公司的部分成本以歐元和丹麥克朗計價。

無形資產攤銷

在收購UltraCell時確認的470美元萬無形資產是商品名稱“Ultracell”(40美元萬)和專利技術(430萬美元)。商標具有無限期的使用壽命，而專利技術的使用壽命為10年。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別確認了20美元萬和40美元萬的攤銷費用。

在收購SerEnergy和FES時確認的1980美元萬的無形資產是價值1690萬的專利，價值260萬的工藝技術，以及價值30萬的積壓訂單。專利的使用壽命為10年，工藝技術的使用壽命為6年，訂單積壓的使用壽命為1年。在截至2023年12月31日的一年中，與這些無形資產相關的攤銷費用為40美元萬。截至2022年12月31日的年度，已確認攤銷費用為230億美元萬。

所得税

截至2023年12月31日的年度所得税(撥備)為70萬美元，主要用於管理層對丹麥研發税收抵免的可回收性評估。截至2022年12月31日的年度的所得税優惠總額為200億萬，主要與丹麥的淨營業虧損結轉有關，這導致了遞延納税資產。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們提供了估值準備金，以抵消與丹麥結轉淨營業虧損相關的遞延税項資產。

經營成果

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比較

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度綜合經營業績摘要以及期間之間的變化。

收入

我們的總收入從截至2022年12月31日的年度的約780美元萬減少了約300萬美元或(38.0%)至截至2023年12月31日的年度的約490美元萬。收入下降是由截至2023年12月31日的年度燃料電池系統和組件數量下降推動的。

收入成本

收入成本增加了約970美元萬，從截至2022年12月31日的年度的約860美元萬增加到截至2023年12月31日的年度的約1830美元萬。收入成本增加的主要原因是庫存撥備增加。

研究和開發費用

截至2023年12月31日的年度，研發支出約為1,210美元萬，截至2022年12月31日的年度，研發支出約為9，80美元萬。研發費用主要用於內部研發成本，以及我們與美國能源部的合作研發協議。

管理和銷售費用

在截至2023年12月31日的財年，管理和銷售費用約為3,250美元萬，截至2022年12月31日的財年，管理和銷售費用約為3,590美元萬。減少的主要原因是在2022年全年實施的行政成本降低以及截至2023年12月31日的年度董事和高級管理人員保險費用的減少。

無形資產攤銷

在截至2023年12月31日的年度內，無形資產的攤銷約為60萬美元，較截至2022年12月31日的年度減少(210萬美元)。攤銷費用減少是由於在2022年第四季度以及2023年第二季度和第四季度確認的重大減值費用。

信用損失--客户合同

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們確認了客户合同的信貸損失。參考合同資產和合同負債更多細節，請參閲披露。

購進價格調整帶來的收益

在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了與收購SerEnergy和FES相關的收購價格調整帶來的收益。有關收購價格調整的更多信息，請參閲本年度報告其他部分10-k表格中的經審計綜合財務報表中的附註3。

減值損失--無形資產和商譽

我們於2023年確認減值虧損1,350美元萬，主要與收購UltraCell及SerEnergy和FES所產生的商譽及其他無形資產，以及於2024年7月宣佈破產的安進科技A/S持有的物業、廠房及設備有關。參考關鍵會計政策和估算更多細節，請參閲披露。

權證責任的公允價值變動

認股權證負債的公允價值變動達40萬及940萬，分別是由於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的私募認股權證及營運資金認股權證的公允價值變動所致。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，公司擁有3.6億美元的現金和現金等價物萬。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，公司分別錄得淨虧損7,140美元萬及7,430美元萬。截至2023年12月31日，公司的流動資產為880萬美元，流動負債為1190萬美元，使公司的營運資金赤字為310萬美元。

該公司面臨的一個重大財務挑戰和重大風險是缺乏正現金流和流動性。該公司滿足其流動資金需求的能力將在很大程度上取決於其在非常短期內籌集資金和在未來產生現金的能力。如果該公司無法獲得足夠的資金，它可能被要求推遲其開發努力，限制活動，並進一步降低研發成本，這可能會對其業務前景和合同義務的履行產生不利影響。未來12個月內任何時間的現金短缺可能導致本公司無法履行其逾期和當前的債務，從而可能引發針對本公司和/或其子公司的訴訟，要求員工、當局或債權人進行清算。由於在獲得額外資金方面的不確定性、收入增長的延遲、未能實現削減成本的努力以及截至合併財務報表提交之日現金和現金等價物的數量不足，管理層得出結論，自合併財務報表發佈之日起，公司作為一家持續經營的企業繼續經營一年的能力存在很大的疑問。

下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度綜合現金流量以及期間之間的變化。

經營業務所用之現金流量

我們沒有從經營活動中產生正的現金流。Coment來自經營活動的現金流量反映了根據流動資產和負債的營運資本變動調整後的損益表狀況。隨着Advent的增長，它預計運營現金流將受到支持人事相關支出增長的營運資本需求增加的影響。

在截至2023年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金約為3210萬美元，這與行政和銷售費用、庫存、研發費用的增加以及與保險服務和其他人員成本相關的成本有關。

在截至2022年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金約為3210萬美元，這與行政和銷售費用、庫存、研發費用的增加以及與保險服務和其他人員成本相關的成本有關。這些資金外流被房東與我們在馬薩諸塞州波士頓胡德公園的新研發和產品開發設施擴建相關的800萬費用報銷部分抵消。

用於投資活動的現金流

在截至2023年12月31日的一年中，Coment用於投資活動的現金流約為620萬美元，主要用於購買廠房和設備。投資現金流還包括一筆1.9億美元的萬付款，以完成對我們在丹麥、德國和菲律賓的燃料電池系統業務的收購。

截至2022年12月31日止年度，Coment用於投資活動的現金流約為1,450萬美元，主要與購置廠房及設備有關，包括胡德公園設施約1,050美元的萬。

融資活動產生的現金流

在截至2023年12月31日的一年中，Coment來自融資活動的現金流約為910萬，其中包括出售林肯公園設施下的股票、與H.C.Wainwright&Co.在市場上發行股票以及定向增發所得的淨現金收益。

反向拆分股票

自生效之日起，我們的股東和董事會分別於2024年4月29日和2024年4月30日批准了我們普通股的反向股票拆分，比例為30：1(“反向股票拆分”)。與馬薩諸塞州聯邦部長的反向股票拆分的生效日期為下午5：00。2024年5月13日和2024年5月14日在市場上。

於生效日期，每位股東所持有的普通股總股數自動轉換為普通股總股數，等於(I)該股東於緊接反向分拆前持有的已發行及已發行普通股股數除以(Ii)30股。

沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份，原本有權獲得零碎股份的股東獲得了按比例支付的現金。

本公司獲授權發行501,000,000股普通股，這一數字並未因反向股票拆分而發生變化。

反向股票拆分對我們普通股的聲明面值沒有任何影響。普通股持有人的權利和特權不受反向股票拆分的影響。我們的所有期權、認股權證和可轉換證券在緊接反向股票拆分之前已進行適當調整，將期權、認股權證和可轉換證券可行使或可轉換證券的普通股股數除以30。

合同資產和合同負債

合同資產反映已確認的收入和在客户開具賬單之前履行的義務。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，Advent在合併資產負債表上分別確認了2.1萬和5.2萬的合同資產。在截至2022年12月31日的一年中，安永確認了與實現合同資產的可能性有關的90美元萬的信貸損失。

Coment在收到客户付款時確認合同責任，或有權在履行合同義務之前無條件獲得對價 。我們根據合同中確定的條款從客户那裏獲得付款。合同負債 在綜合資產負債表中被歸類為流動負債或長期負債，其依據是我們預計確認相關收入的時間。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Advent在合併資產負債表中分別確認了200億美元萬和100億萬的合同負債。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，該公司確認了40美元的萬和10美元的萬收入。

表外承諾和安排

自本公司成立之日起，Advent並未從事美國證券交易委員會規章制度所界定的任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

Coment的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，Advent需要作出估計和假設，以影響截至資產負債表日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告費用。管理層根據過往經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對Advent的財務報表產生重大影響。

自2019年1月1日起確認收入

2014年5月，FASB發佈了修訂後的ASU第2014-09號，與客户的合同收入(主題606)，其中要求實體確認其預期有權獲得的收入金額，以便將承諾的商品或服務轉讓給客户。我們於2019年1月1日通過了ASU 2014-09號，對所有在首次申請之日尚未完成的合同採用了修改後的追溯方法。

根據ASC 606，當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，收入就會確認，金額反映了公司預期從這些服務中獲得的對價。我們採用以下五個步驟，以確定在履行其每項安排下的義務時應確認的適當收入數額：

與重要的和經常性的客户，我們談判書面主協議作為框架協議(一般交易條款和條件)，遵循個別採購訂單。對於沒有主協議的客户，批准的採購訂單構成合同。實際上，收入標準下的合同已被評估為與客户商定的採購訂單。

我們已經評估，銷售的每一種產品都是單一的履約義務，因為承諾的貨物本身是不同的，並且在合同範圍內是不同的。如果協議包括合同產品的定製服務，我們將提供綜合服務；因此，貨物不能單獨識別，而是在合同範圍內生產和交付組合產出並形成單一履行義務的投入。此外，我們評估了它在每一項收入安排中是作為委託人還是代理人，並得出結論，在所有銷售交易中，它都是作為委託人。此外，考慮到ASC 606提供的指導和指示性因素，我們得出結論，它提供保修型保修(保修期最長為兩年)，因為它除了修復銷售時存在的缺陷外，不向客户提供服務。根據歷史業績、當前情況和對趨勢的預測，我們估計，在銷售時，根據ASC 460保證，不應確認任何保修政策下的退貨折扣。

根據ASC 606，我們在合同開始時估計交易價格，包括可變對價，並在合同期限內確認收入，而不是在費用變得固定或可確定時確認收入。換言之，如與客户訂立的合約包括可變對價(即數量回扣)，吾等在合約開始時估計可變對價，並僅在與可變對價相關的不確定性隨後消除時，確認的累計收入金額可能不會出現重大逆轉的情況下調整交易價格。此外，我們的合同中沒有確定任何實質性權利或重要的融資組成部分。付款條件通常包括預付款要求。從客户付款到履行履約義務的時間不滿一年。付款條件大多數是固定的，不包括可變對價，但來自批量回扣的除外。

履行履約義務所產生的收入根據已確定的交易價格確認。成交價反映了我們根據本合同有權獲得的金額。它是根據合同中承諾的服務的獨立銷售價格分配給不同的履約義務的。如有多於一項履約義務，吾等按不同履約義務的可見獨立銷售價格的比例將交易價格分配給不同的履約義務，並在履行該等履約義務時確認收入。

在大多數產品銷售的情況下，收入是在客户獲得對相應商品的控制權時確認的，也就是當產品從我們的設施發貨時，根據商定的合同和所述的發貨條款將控制權移交給客户。如果合同包括定製服務，其中確定了一項履約義務，收入將隨着時間的推移得到確認，因為我們的業績不會創造具有替代用途的資產，而且我們有權強制執行迄今完成的業績付款。我們使用投入方法(即成本比成本法)來衡量完全履行履約義務的進展情況。

贈款收入和相關遞延收入

贈款包括從各種機構和組織獲得的現金補貼。補助金確認為其他收入。當補助附帶的所有條件得到滿足時，該金額在綜合經營報表中確認。

除非相關成本已被授予人定性為符合條件、實際發生並且成本是可以肯定的，否則贈款的條件不會得到滿足。這些補助金在收到時確認為遞延收入，並在產生符合條件和允許的相關成本和費用時記錄在收入中。在所有贈款計劃下，都指定了一名協調員。除其他外，協調員從授予人處接收資金，並將其分配給在計劃規定的流程中商定的各方。我們評估了其作為特定贈款協調員的委託人或代理人的身份，並得出結論，在所有相關交易中，其作為代理人的身份。

商譽

本公司在企業收購中轉移的購買對價的公允價值根據其估計公允價值分配給收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產。轉移的購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設，特別是關於無形資產。對某些無形資產進行估值時的重大估計包括(但不限於)獲得的許可證、商號、正在進行的研發(“R&D”)、可用年限和折扣率、專利、客户客户、客户合同和技術帶來的未來預期現金流。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。在計量期內，本公司可記錄對收購資產和承擔負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整均記錄在綜合經營報表中。

對於重大收購，本公司對所收購的無形(和某些有形)資產以及某些承擔的債務和股本進行獨立的評估和估值。該公司對每筆收購和每個報告期內的所有收購進行綜合分析，以確定這些收購是否符合ASC 805-10-50的規定。

已確認無形資產的估計公允價值和使用年限基於許多因素，包括對被收購業務未來經營業績和現金流量的估計和假設、對避免成本的估計、被收購業務的性質、已確認無形資產的具體特徵以及我們和被收購業務的歷史經驗。用於確定已確認無形資產的公允價值和使用壽命的估計和假設可能會因多種因素而發生變化，這些因素包括產品需求、市場狀況、影響我們業務經營模式的法規、技術發展、經濟狀況和競爭。

我們在第四財季每年進行商譽減值分析，或更頻繁地進行商譽減值分析，如果事實和情況的變化表明我們報告單位的公允價值可能少於其賬面價值。在測試商譽減值時，本公司首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如本公司在評估整體事件或情況後，認為報告單位的公允價值不太可能少於其賬面值，則無須進行額外的減值測試。當本公司確定有必要進行公允價值測試時，會估計報告單位的公允價值，並將結果與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則計入相當於賬面價值超過公允價值的金額的減值，直至與報告單位相關的商譽金額。目前，我們確定了三個報告單位。

作為年度減值評估的一部分，公司確定我們的兩個報告部門UltraCell和SerEnergy/FES發生了觸發事件，需要測試商譽和長期資產，包括確定的無形資產的減值。

公司考慮了與當前和預期的未來經濟和市場狀況相關的觸發事件及其對公司的影響，以及當前的收入預測。鑑於某些市場因素，本公司確定這些觸發事件已經發生，需要進行量化分析。

作為減值評估的一部分，該公司審查了重要的公允價值投入假設，包括收入、利潤率和資本支出，以反映當前的市場狀況。估值假設的其他變化包括利率上升和市場波動，導致貼現率上升。

UltraCell報告單元

於2023年第二季度，本公司綜合運用市場法、成本法及收益法，更新了用於無形資產及商譽公允價值計量的UltraCell未來現金流量預測。該公司正在逐步停止使用UltraCell商品名稱，因此在此期間確認了40萬美元的減值費用。採用多期超額收益法對專利技術進行估值，這是一種收益法。用於專利技術估值的貼現率從收購UltraCell時的11.6%增加到17.7%。本公司確定與專利技術相關的未貼現現金流量低於當前賬面價值，因此在期內確認減值費用330萬。本公司確定，使用最新預測的報告單位的公允價值低於其當前賬面價值。因此，本公司於本年度錄得60萬的商譽減值費用。

SerEnergy和FES報告股

2023年第二季度，本公司綜合運用市場法、成本法和收益法，更新了用於無形資產和商譽公允價值計量的SerEnergy和FES的預測未來現金流量。在收購SerEnergy和FES的同時，該公司收購了有限壽命的無形資產，包括專利、工藝技術和訂單積壓。本公司確定知識產權研發應佔的未貼現現金流量大於當前賬面價值。因此，本公司認為，最新的長期預測並未顯示與知識產權研發有關的減值。與SerEnergy和FES收購相關的所有其他有限壽命無形資產此前均已完全攤銷或減值。本公司利用最新預測確定報告單位的公允價值為1,360美元萬，低於其當前賬面價值。因此，本公司於年內錄得510萬的商譽減值費用。

在2023年第四季度，由於不太可能確認無形資產的未來收益，該公司完全減值了知識產權研發。

所得税

Coment遵循資產負債法，按照美國會計準則第740號所得税核算所得税。根據資產及負債法，遞延税項資產及負債按可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的暫時性差異而產生的估計未來税項後果確認。這種方法還要求確認未來的税收優惠，如結轉的淨營業虧損，只要這些優惠更有可能實現。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。估值免税額會定期重新評估，以確定未來是否更有可能實現税務優惠，以及是否應釋放任何現有的估值免税額。

Advent的部分業務活動是通過其在美國以外的子公司進行的，這些子公司的收益通常會無限期地再投資於當地企業。此外，當地法律法規還可能限制某些子公司向母公司支付股息。因此，根據美國會計準則第740號“所得税”，Advent一般不為匯回此類收入應計所得税。就我們打算從任何此類子公司匯回的超額累計收益而言，我們確認該等海外收益的遞延税項負債。

Coment根據對每個報告日期的事實、情況和信息的評估，評估其所得税頭寸，並記錄所有需要審查的年度的税收優惠。對於那些最終與完全瞭解所有相關信息的税務機關達成和解時實現的可能性超過50%的税務頭寸，Advent將記錄税收優惠。對於那些不太可能持續的所得税頭寸，合併財務報表中不會確認任何税收優惠。Coment確認與不確定的税收狀況相關的利息和罰款是所得税撥備的一部分。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。對於那些不太可能持續的所得税頭寸，合併財務報表中不會確認任何税收優惠。Coment確認與不確定的税收狀況相關的利息和罰款是所得税撥備的一部分。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，淨所得税優惠(撥備)分別為70萬美元和2億萬，已記錄在綜合經營報表中。Coment目前沒有意識到審查中的任何問題可能導致重大應計或重大偏離其立場。本公司目前並不知悉任何被審查的問題可能導致重大應計或重大偏離其立場。本公司接受主要税務機關的所得税審查。

公司及其美國子公司可能會受到美國聯邦、州和市的審查，而公司在美國以外的子公司可能會在所得税領域受到税務機關的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對美國聯邦、州和市以及公司子公司開展業務活動所在國家的税法的遵從性。2017年12月22日，2017年減税和就業法案簽署成為立法。作為立法的一部分，美國企業所得税税率從35%降至21%，以及其他一些變化。

債券貸款

2022年5月25日，Advent SA和UNI.FUND達成協議，以100歐元的萬債券貸款為賽勒斯提供資金。作為這筆交易的一部分，Advent SA提供了30歐元萬的債券貸款，年利率為8.00%。貸款期限為三年，逾期利息加收2.5%的附加費。

債券貸款的強制性轉換將發生在合格融資的情況下，這相當於賽瑞斯在債券貸款協議簽署後的頭三年增加股本，總金額超過300歐元萬，由與基本股東無關的第三方或與他們相關的投資者覆蓋。

本公司將債券貸款歸類為綜合資產負債表上的可供出售金融資產。本公司在綜合經營報表內確認利息收入。在截至2023年12月31日的年度內，公司在綜合經營報表中確認了與債券貸款相關的2.6億美元萬利息收入。

債券貸款於每個報告期及結算時按其公允價值重新計量。債券貸款的估計公允價值是通過使用貼現現金流模型使用第三級投入來確定的。公允價值變動在綜合全面損失表中確認。於截至2023年12月31日止年度內，本公司將債券貸款全額撥備為預期信貸損失。本公司並無確認截至2022年12月31日止年度債券貸款的任何未實現收益/(虧損)。

認股權證法律責任

本公司負責就首次公開發售發行的878,985份認股權證(包括813,314份公開認股權證及65,671份私募認股權證)，以及根據ASC 815-40-15-7D於完成業務合併時發行的13,333份營運資金認股權證。如果認股權證不符合股權處理的標準，則必須將其記為負債。吾等已決定，只有私募認股權證及營運資金認股權證必須記錄為負債，因此，本公司按其公允價值將該等認股權證工具分類為負債，並於各報告期將該等工具調整至公允價值。這些負債必須在每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，公允價值的任何變化都會在公司的經營報表中確認。私募認股權證及營運資金認股權證的公允價值已按報價(如有)或根據經修訂的Black-Scholes-Merton模型釐定。私募認股權證和營運資金認股權證的公允價值是根據截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的修正Black-Scholes-Merton模型確定的。

近期會計公告

新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，由Advent自指定的生效日期起採用。除非另有討論，Advent認為，最近發佈的尚未生效的標準的影響不會對Advent的財務狀況或正在採用的運營結果產生實質性影響。

有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及Advent對其對Advent財務狀況和經營結果的潛在影響的評估，請參閲本年度報告中其他地方的Form 10-k中的註釋2。

非公認會計準則的補充措施和調整

除了提供根據公認會計原則編制的衡量標準外，我們還提出了某些補充的非公認會計原則衡量標準。這些衡量標準是EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收益/(虧損)，我們使用這些指標來評估我們的經營業績，用於業務規劃，並衡量我們相對於同行的業績。這些非GAAP指標沒有任何GAAP規定的標準化含義，因此可能不同於其他公司提出的類似指標，也可能無法與其他類似名稱的指標進行比較。我們相信，這些衡量標準對於評估公司正在進行的業務的經營業績是有用的。這些衡量標準應作為對根據公認會計原則報告的財務業績和流動性的其他衡量標準的補充，而不是替代淨收入、營業費用和收入、現金流。這些非公認會計準則計量的計算是在列報的所有期間一致的基礎上進行的。

EBITDA和調整後的EBITDA

提供這些非公認會計準則的補充措施是為了幫助讀者確定我們的經營業績。我們認為，這一措施在評估業績和突出總體趨勢方面是有用的。我們還認為，證券分析師和投資者在將我們的業績與其他公司的業績進行比較時，經常使用EBITDA和調整後的EBITDA。EBITDA不同於最具可比性的GAAP衡量標準--淨收益/(虧損)，主要是因為它不包括利息、所得税、財產、廠房和設備的折舊以及無形資產的攤銷。經調整EBITDA就一次性交易成本、資產減值費用、認股權證負債公允價值變動等項目調整EBITDA。

下表顯示了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個月以及截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度的EBITDA和調整後EBITDA淨虧損的對賬。

調整後淨利潤/（虧損）

提供這一非公認會計準則的補充指標是為了幫助讀者確定我們的財務業績。我們相信，通過根據權證負債和一次性交易成本的變化調整持續運營的結果，這一衡量標準在評估我們的實際業績時是有用的。調整後的淨虧損不同於最具可比性的GAAP衡量標準--淨虧損，主要是因為它不包括一次性交易成本、資產減值費用和認股權證負債變化。下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的淨收益/(虧損)對賬。

Coment面臨各種市場風險和其他風險，包括利率和通脹變化的影響，以及資金來源的風險、危險事件和特定資產風險。

利率風險

Coment持有現金和現金等價物，用於營運資本、投資和一般公司用途。截至2023年12月31日，Advent擁有約360億美元的無限制現金餘額，包括不受美國利率總水平變化影響的運營和儲蓄賬户。Coment未來預計不會面臨實質性的利率風險，因為它打算承擔有限的債務融資。

通貨膨脹風險

Coment不認為通脹目前對其業務有實質性影響。為了緩解通貨膨脹造成的成本增加，Advent已經採取了一些措施，如以較低的成本尋找替代供應，並在預期使用之前以更有利的價格預購材料和用品。

外匯風險

Coment的成本和收入以歐元、丹麥克朗和菲律賓比索計價，因此受到匯率波動的影響。到目前為止，Advent尚未進行任何對衝交易，以緩解外匯風險敞口相對較低的影響。隨着我們規模的擴大，我們預計將繼續以外幣實現一部分收入和成本，因此預計將在適當的時候建立適當的外匯風險緩解功能。

本項目所需資料見本年度報告表格10-k的F-1至F-61頁。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官(目前兼任代理首席財務官)的參與下，評估了截至本年度報告10-k表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運作的有效性。

《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理人員必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

如下所述，根據對截至本年度報告10-k表格所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的評估，管理層發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。由於這些重大弱點，我們的首席執行官(目前兼任代理首席財務官)得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效，無法提供合理保證，即我們根據交易所法案提交和提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總，並在需要時進行報告。

儘管發現了這些重大弱點，我們的管理層，包括我們的首席執行官(目前還擔任代理首席財務官)，已經得出結論，本年度報告中包含的Form 10-k財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們根據美國公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)或15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指根據美國公認會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程，包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有的錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在內部控制-綜合框架(2013)中提出的標準，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。

根據這一評估和對這些標準的評估，管理層，包括我們的首席執行官(目前還擔任代理首席財務官)，得出結論認為，由於以下所述的重大弱點，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

重大缺陷(根據《交易法》第120億.2條的定義)是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性公司的年度或中期財務報表的重大錯報將不會得到及時防止或發現。

實體級控制環境

實體一級的控制環境不足以支持預防、發現或糾正重大錯報。我們查明瞭實體一級控制環境的所有五個組成部分的不足之處，包括控制環境、控制活動、信息和通信、監測和風險評估，這些都是重大弱點。總體而言，我們沒有在與財務報告流程相關的重要業務流程中充分建立內部控制政策和程序。

財務報表結賬和報告流程

我們沒有充分設計和執行控制措施，以處理結算和報告過程中的相關財務報表主張，包括審查控制、期末報告期間的日記帳分錄和調整、總分類帳主數據的變化。在某些情況下，我們缺乏充分和適當的文件、對賬控制和職責分工控制。

IT流程

解決應用程序的信息技術風險的內部控制沒有得到充分的設計和實施。管理層在以下方面沒有充分執行控制或保留足夠和適當的證據：1)用户訪問控制，2)應用程序更改控制，3)職責分工的及時性，訪問監控程序。

為了減輕重大弱點的潛在影響，在提交本年度報告之前，我們進行了額外的分析和其他結算後程序，以確定我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。這些重大缺陷沒有導致任何重大錯報，以前公佈的財務報表也沒有變化。儘管我們存在重大弱點，但我們的結論是，本年度報告中包含的10-k表格中的財務報表和其他財務信息在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營業績和現金流量相一致，符合美國公認會計原則。

補救計劃

在發現截至2023年12月31日我們的財務報告內部控制存在重大弱點後，在我們董事會審計委員會的監督下，我們將開始補救工作，以改善我們的控制環境。

管理層致力於儘快成功實施補救計劃。我們的計劃只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。見“風險因素--與我們的運營和業務有關的風險--我們已根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節確定了我們的內部控制系統中的重大弱點。如果不加以補救，這些重大缺陷可能會導致我們合併財務報表中的重大錯報。我們可能無法在未來一段時間內製定、實施和維持適當的控制措施。

財務報告內部控制的變化

除上文“補救計劃”中另有説明外，包括所述的持續補救工作，在截至2023年12月31日的一年內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們如上所述的補救重大弱點的計劃將構成我們財務報告內部控制的變化，當這些補救計劃得到有效實施時。

沒有一.

沒有。

第三部分

行政人員和董事會

我們的業務和事務由我們的董事會或在董事會的指導下管理。下表列出了目前擔任執行幹事和董事的人員。

以下是每位高管和董事的簡介：

瓦西里奧斯·格雷戈裏烏自成立以來一直擔任Advent的董事長兼首席執行官。格雷戈裏歐博士於2012年與他人共同創立了Advent Technologies Inc.。格雷戈裏烏博士目前還擔任代理首席財務長。此外，Gregoriou博士是一位國際知名的科學家，在他迄今30年的技術領域職業生涯中，曾在美國(東北、麻省理工學院、寶麗來、普林斯頓)和希臘(NHRF，FORTH)擔任過研究和/或管理職位。他的研究活動涉及可再生能源領域的廣泛領域，包括基於有機半導體的柔性光伏、基於共軛低聚物的光學活性材料和聚合物納米複合材料。作為合著者，他出版的作品包括三本書和100多篇科學論文。他也是15項專利的共同發明人。Gregoriou博士在美國市場擁有超過25年的經驗。他在新產品的技術開發和管理方面擁有豐富的經驗。他擁有杜克大學物理化學博士學位，並曾在東北大學攻讀MBA課程。他也是普林斯頓大學的NRSA獎獲得者。2001年，他還擔任了應用光譜學學會的總裁。Gregoriou博士擁有豐富的科學、管理和行業經驗，完全有資格在董事會任職。

克里斯蒂娜·卡斯卡維利斯2019年加入Advent擔任首席營銷官。2015年至2016年，他擔任希臘出版和媒體諮詢公司Mamaya Ike的董事經理。2016年至2018年，他是馬薩諸塞州波士頓麻省理工學院媒體實驗室的研究學者。他一直是該公司的種子投資者，天使投資者，並曾在該公司的董事會任職。他是科技行業和數字營銷領域的連續創業者，曾在納斯達克和倫敦證券交易所成功退出。他設計並負責為普惠、ADI、通用電氣和朗訊科技設計的企業軟件系統，涉及準時化(JIT)製造、供應鏈管理和生產調度。他擁有供應鏈管理博士學位和理學碩士學位。獲得波士頓大學制造工程學士學位。擁有電子工程學士學位和布朗大學商業經濟學學士學位。

埃默裏·德·卡斯特羅自2013年以來一直擔任Advent的首席技術官。德·卡斯特羅博士負責Advent的整體技術、製造和業務發展業務。在加入Advent之前，De Castro博士是新澤西州薩默塞特市巴斯夫燃料電池公司業務管理副總裁兼現場經理總裁。在巴斯夫，德·卡斯特羅博士領導了營銷和銷售、業務開發、質量控制和研發方向，所有這些都積累了近四倍的收入增長。作為E-Tek北美事業部的執行副總裁總裁，他管理業務，創建了一個全球品牌，並擴大了該組織在亞洲和歐洲的燃料電池組件業務。德·卡斯特羅博士擁有20多項專利申請，涉及燃料電池材料和催化劑、電化學技術、傳感器和延長保質期的啤酒瓶蓋。他在降低氣體擴散電極成本方面獲得了2013年能源部製造研發獎，並因引進新電解技術並將其商業化而獲得2005年ECS新技術獎給E-Tek部門。埃默裏·德·卡斯特羅在辛辛那提大學化學系獲得博士學位，並在杜克大學獲得化學學士學位。德·卡斯特羅博士擁有豐富的科學和技術經驗，完全有資格在我們的董事會任職。

James F.科菲自2020年3月以來一直擔任Advent的總法律顧問和公司祕書。從2018年開始，吉姆在一家全國Am Law 100律師事務所擔任合夥人，擔任Advent的外部法律顧問。科菲先生在公司法和證券法、併購、風險投資和企業融資以及知識產權法方面擁有超過30年的經驗。他擁有豐富的國際經驗，在北美、南美、歐洲和中國都完成了交易。在他的整個職業生涯中，Jim在清潔能源和技術領域建立了牢固的關係和戰略聯繫，並在燃料電池行業擁有特定的經驗。2013年至2017年，他擔任另一家Ht PEM燃料電池公司的總法律顧問，該公司是Advent的客户。科菲先生是紐約大學法學院的傑拉爾德·華萊士學者，在那裏他獲得了法學碩士學位。在公司法中。他在新英格蘭法學院獲得法學博士學位，在普羅維登斯學院以優異成績獲得學士學位。科菲先生被列入美國最佳律師排行榜^®用於兼併和收購。他在知識產權法方面的工作獲得了IAM專利1000的認可。科菲先生被《法律與政治》雜誌評為馬薩諸塞州的超級律師。他就是影音^®由Martindale-Hubbell評級。科菲先生是波士頓律師基金會和美國律師基金會的研究員。

勞拉·古爾杜皮於2022年7月被任命為董事高級副總裁，自2021年2月至今一直擔任公司希臘分公司企業業務發展高級副總裁，負責日常運營，同時還從事產品開發、政府項目和技術銷售。古爾杜皮博士於2006年加入Advent，2012年成為高級科學家，並與他人共同發明了18項專利。作為一家成立以來發展迅速的中小型企業的一員，她參與了包括材料研發和項目管理在內的幾個關鍵業務流程。Gourdoupi博士擁有帕特拉斯大學化學學士學位和博士學位，專門從事燃料電池應用聚合物的合成和表徵。Gourdoupi博士擁有豐富的科學和技術經驗，完全有資格在我們的董事會任職。

安吉洛斯·斯庫塔里斯自2021年2月以來一直是董事的降臨版。斯庫塔里斯先生擁有亞利桑那州立大學經濟學學士學位和雷鳥全球管理學院MBA學位。他在銀行、金融、管理、財務和投資方面擁有30多年的國際經驗。2023年2月，斯庫塔里斯先生成為Al Khor Holding的首席投資官，這是一家為卡塔爾Al Mesnad家族管理投資的家族理財室。在此之前，自2019年11月起，他是卡塔爾金融機構Power Bank的註冊委員會成員兼首席投資官，其使命是向全球能源行業提供伊斯蘭融資。2017年8月至2019年11月，他擔任Janus大陸集團首席投資官。他過去擔任的其他關鍵職位包括：財務運營和轉型主管(卡塔爾航空公司)、管理合夥人(新符號全球顧問)、首席執行官(比雷埃夫斯資本管理公司)、創始人兼首席執行官(奧利維特里管理協會)、集團財務主管(泰坦水泥)、股權融資主管(凱龍證券)和董事股權融資(瑞士信貸)。在泰坦水泥工作期間，斯庫塔里斯先生幫助發行了希臘最大的企業銀團貸款--一筆為期5年、價值80000歐元的萬交易。由於擁有豐富的業務發展和財務經驗，斯庫塔里斯先生完全有資格在董事會任職。

勞倫斯·愛潑斯坦自2022年4月以來一直是降臨節的董事。愛潑斯坦先生在商業房地產交易方面擁有20多年的經驗，自2016年以來推動了超過10億美元的交易額。自2021年10月以來，他一直擔任第一太平戴維斯的董事高級董事總經理。第一太平戴維斯是促進建築運營和設計可持續發展的國際領先企業，為其全球房地產客户提供可持續設計、能源基礎設施、戰略諮詢、影響評估和報告、補償和環境土地管理以及一般運營可持續支持方面的專業知識。該公司於1855年在英國成立，是世界領先的經紀公司之一。第一太平戴維斯的經驗和專業知識遍佈全球，在歐洲、美洲、亞太地區、非洲和中東設有辦事處。愛潑斯坦先生專注於代表美國和國際市場的租户。此前，從2016年5月至2021年9月，他是商業地產公司Avison Young的負責人。他畢業於貝茨學院，獲得了歷史學學士學位。愛潑斯坦先生是商業經紀人協會的成員。他曾在直接聯邦信用合作社董事會和大波士頓房地產協會任職。他的志願者活動包括心理健康服務熱線Call2Talk。愛潑斯坦先生憑藉其在國際商業地產行業的商業經驗，完全有資格擔任董事會成員。

韋恩·斯雷亞特自2022年6月以來一直是降臨節的董事。Threatt先生在融資方面擁有豐富的經驗，從天使初創公司到風險資本投資和首次公開募股。他談判和設計了各種融資、收購、資產剝離和戰略聯盟，並進行了九位數的私募融資。Threatt先生目前是WBT Strategy Consulting的管理負責人，他自2001年以來一直在那裏工作，之前是SPC Capital Management的負責人，SPC Capital Management是一家多元化私募股權基金，管理着超過10000美元的萬。他在公司和創業環境中擁有多年的一般管理、市場營銷和業務開發經驗，涉及從技術到品牌消費品的各種行業。Th Threatt先生曾擔任androx Corporation和EMUMAIL的首席執行官、科學計算協會營銷和銷售副總裁、劍橋SoundWorks企業發展副總裁以及藍寶石音頻副總裁兼總經理。他一直是一名顧問，為能源、生物技術、信息技術和光電子等高科技行業提供戰略資本和運營洞察力。他畢業於芝加哥大學，在那裏他獲得了物理學學位。斯雷特先生擁有匹茲堡大學授予的物理學理學碩士學位，並在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。他的志願者承諾包括擔任Synergy Services的董事會成員，這是一個致力於幫助處於危機中的家庭的組織。由於他作為一名高管和在技術公司的豐富經驗，斯雷亞特先生完全有資格在Advent董事會任職。

馮·麥康奈爾自2022年11月以來一直是董事。麥康奈爾先生在領先的科技公司擁有近40年的經驗，包括Sprint Corporation(現在的t-Mobile)。他的職位包括擔任斯普林特4G業務部首席運營官兼董事運營主管，以及斯普林特高級實驗室和創新部門董事主管，負責所有無線系統和產品的研發、系統和網絡設計、工程、產品評估、客户試驗和質量認證。麥康奈爾先生目前是TM集團的創始人和總裁，這是一家成功的技術諮詢公司，一直從事風險投資收購、5G網絡鋪設、第一師大學人工智能項目和其他尖端技術承諾。他曾擔任孵化器級和成長期科技公司的董事，並擔任過非營利性經濟發展實體的董事。麥康奈爾先生負責數十項專利創新。麥康奈爾先生一直是SparkLabKC孵化器附屬公司的顧問和導師，並在密蘇裏大學商學院的顧問委員會任職，他也是該校的兼職教授。麥康奈爾先生擁有Aji Network的EMBA學位和喬治華盛頓大學的電信碩士學位。他還擁有埃默裏和亨利學院的經濟學學士學位，是喬治梅森大學經濟建模專業的畢業生。由於麥康奈爾先生在技術領域的商業經驗和他在該領域的專業知識，他完全有資格在董事會任職。

董事會組成

我們授權的董事會由七名成員組成。根據第二次修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三級，第一、第二和第三級，每一級的任期為三年。在每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。董事在任期內將不能被免職，除非有其他原因。董事分為以下三個級別：

我們預計，因董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。

董事獨立自主

董事會已確定施庫塔里斯先生、施愛潑斯坦先生、施瑞特先生及麥康奈爾先生均為納斯達克規則及適用的美國證券交易委員會規則所界定的獨立董事。有關更多信息，請參見“第13項.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性”。

董事會領導結構

董事會的領導層目前由董事長瓦西利奧斯·格雷戈裏烏領導，他也是公司的首席執行官和代理首席財務官。當董事會主席不是獨立的董事時，董事會可每年選舉一名首席董事。董事會選舉恩斯庫塔里斯先生擔任董事的首席執行官。

我們董事會的結論是，我們目前的領導結構在這個時候是合適的。然而，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的變化。

董事會各委員會

董事會有權任命委員會履行某些管理和行政職能。董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由Skutaris先生、Epstein先生和Threatt先生組成。董事會已確定，根據納斯達克資本市場上市標準和《交易所法》第10A-3（b）（1）條，每位成員均為獨立人士。我們的審計委員會主席是Skutaris先生。我們的董事會已確定Skutaris先生符合“審計委員會財務專家”的資格，因為該術語的定義見S-k法規第407（d）（5）項，並且具有納斯達克資本市場規則定義的財務成熟度。

審計委員會的主要目的是履行董事會對我們的會計、財務和其他報告以及內部控制做法的責任，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

薪酬委員會

薪酬委員會由愛潑斯坦先生和斯庫塔里斯先生組成。薪酬委員會主席是愛潑斯坦先生。薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責，監督其薪酬政策、計劃和方案，並酌情審查和確定支付給高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。

薪酬委員會的具體職責包括：

薪酬顧問的角色

根據《薪酬委員會章程》，薪酬委員會有權聘用、保留和終止一名薪酬顧問。賠償委員會還擁有批准這類顧問費用的唯一權力。薪酬委員會聘請ClearBridge Compensation Group LLC(“ClearBridge”)作為其獨立的薪酬顧問。ClearBridge直接向薪酬委員會報告，根據薪酬委員會章程，該委員會有權保留薪酬顧問，儘管其代表也可能不時與管理層會面。

ClearBridge為薪酬委員會提供的服務包括但不限於：

賠償委員會認定，ClearBridge向賠償委員會提供的服務沒有引起任何利益衝突。薪酬委員會根據美國證券交易委員會採納並納入納斯達克公司治理要求的適用規則評估清橋資本的獨立性，從而作出這一決定。在作出這項評估時，薪酬委員會亦考慮了ClearBridge致薪酬委員會的書面函件，該函件確認ClearBridge及就高管薪酬事宜向薪酬委員會提供服務的顧問及僱員的獨立性。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由蘇雷特先生和愛潑斯坦先生組成。董事會已確定，根據納斯達克上市標準，每位提名的成員都是獨立的。我們提名和公司治理委員會的主席是蘇雷特先生。

我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：

商業行為和道德準則

公司的商業行為和道德準則適用於其所有員工、高級管理人員和董事，包括負責財務報告的高級管理人員。《商業行為和道德準則》可在其網站上查閲，網址為www.engent.Energy。該等網站所載或可透過該等網站取得的資料並非本年度報告的一部分，本年度報告所載網站地址僅為非主動文本參考。本公司打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在其網站上披露對《商業行為和道德準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免。

違法者組第16(A)段報告

交易法第16(A)節要求公司董事、高管和實益擁有公司普通股10%以上的個人向美國證券交易委員會提交報告，説明公司普通股和其他登記股本證券的初始所有權和所有權變化。僅根據我們對我們收到的有關2023財年的某些報告人提交的此類表格或書面陳述的副本的審查，公司認為其董事和高管以及擁有其註冊類別股權證券超過10%的人士已遵守2023財年所有適用的第16(A)條備案要求，但下列情況除外：Nora Gourdoupi沒有及時提交一份報告一筆交易的Form 4。

薪酬彙總表

下表載列於截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度向本公司行政總裁及於2023年12月31日出任本公司行政總裁的兩名薪酬最高的行政總裁(行政總裁除外)支付或應計的薪酬的若干資料，他們於該年度的年薪超過100,000美元，或假若該行政總裁於整個財政年度受僱於本公司的話本年度的年薪將超過100,000美元(統稱為“指名行政人員”或“近地天體”)。