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會員2024-01-012024-06-300001871638US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-06-3000018716382023-01-012023-12-310001871638brkh: efhutton 會員2024-04-2600018716382024-04-212024-04-210001871638BRKH: Backstop訂閲協議成員brkh: 贊助會員2024-04-222024-04-220001871638BRKH: Backstop訂閲協議成員2024-04-222024-04-2200018716382024-01-012024-06-300001871638BRKH: FoundersShares成員BRKH：非贖回協議會員2023-03-102023-03-1000018716382024-04-222024-04-220001871638BRKH: FoundersShares成員brkh: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-09-240001871638BRKH：第二信託修正案成員2021-12-102021-12-100001871638BRKH：普通艙僅限兑換會員2024-04-012024-06-300001871638BRKH：普通艙僅限兑換會員2024-01-012024-03-310001871638BRKH：普通艙僅限兑換會員2023-01-012023-12-31iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pureiso4217: 美元xbrli: sharesbrkHD: Dbrkh: 投票brkh: 項目brkHY:

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年6月30日

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號001-41139

BURTECH 收購公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華

85-2708752

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（國税局僱主

證件號）

賓夕法尼亞大道西北 1300 號，700 號套房

華盛頓，直流20004

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(202) 600-5757

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一部分組成 A類普通股和一份可贖回認股權證，用於以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股	BRKHU	這個納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，面值每股0.0001美元	BRKH	這個納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每股可行使一股A類普通股，每股11.50美元	BRKHW	這個納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12 b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

大型加速過濾器 ☐	加速過濾器 ☐
非加速文件管理器 ☒	規模較小的申報公司 ☒
	新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒不是 ☐

截至 2024 年 8 月 13 日，有 15,162,663 A類普通股，已發行和流通的每股面值0.0001美元。

BURTECH 收購公司


		頁面
第 1 部分 — 財務信息

第 1 項。	財務報表

	截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表	2

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計）	3

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東赤字變動表（未經審計）	4

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計）	5

	簡明合併財務報表附註（未經審計）	6

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	28

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	37

第 4 項。	控制和程序	38

第二部分 — 其他信息		39

第 1 項。	法律訴訟	39

第 1A 項。	風險因素	39

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	39

第 3 項。	優先證券違約	39

第 4 項。	礦山安全披露	39

第 5 項。	其他信息	39

第 6 項。	展品	40

簽名		41

我

第 1 部分-財務信息

BURTECH 收購公司

簡明的合併資產負債表


	2024年6月30日		2023年12月31日
	（未經審計）
資產：
流動資產：
現金	$	—	$	—
限制性現金		26,944		843,313
應由贊助商支付		109,118		318,888
信託賬户-僅限贖回股東		—		24,539,002
預付費用和其他資產		45,500		—
流動資產總額		181,562		25,701,203
信託賬户中持有的投資		48,885,820		46,893,175
總資產	$	49,067,382	$	72,594,378

負債和股東赤字
流動負債：
應計費用	$	2,530,021	$	2,123,846
應繳特許經營税		10萬		35,800
應付信託賬户款項		109,118		318,888
向公眾股東支付的已贖回股票		—		24,539,002
可轉換本票——關聯方		1,500,000		810,345
贊助商的預付款		1,059,551		—
應繳所得税		283,838		1,027,644
衍生責任-支持性訂閲協議		356,847		—
應付消費税		2,523,150		2,523,150
流動負債總額		8,462,525		31,378,675
遞延承保佣金		10,062500		10,062500
負債總額		18,525,025		41,441,175

承付款和或有開支（注6）
A類普通股可能被贖回， 4,345,663 贖回價值約為美元的股票11.19 和 $10.81 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日		48,638,044		46,991,932
股東赤字：
優先股，$0.0001 面值； 1,000,000 已獲授權的股份；無已發行和尚未發行		—		—
A 類普通股，$0.0001 面值； 280,000,000 已獲授權的股份； 10,817,000 已發行和流通的股份（不包括 4,345,663 截至2024年6月30日的股票（可能需要贖回）以及 10,817,000 已發行和流通的股份（不包括 4,345,663 可能需要贖回的股份，以及 2,285,040 股票（待贖回）分別自2023年12月31日起生效。		1,082		1,082
B 類普通股，$0.0001 面值； 20,000,000 已獲授權的股份； 0 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		—		—
額外的實收資本		—		—
累計赤字		（18,096,769)		（15,839,811)
股東赤字總額		（18,095,687)		（15,838,729)
負債總額和股東赤字	$	49,067,382	$	72,594,378

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明合併運營報表

（未經審計）


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
運營成本	$	698,339	$	506,455	$	1,117,892	$	1,207,994
特許經營税支出		5萬個		5萬個		106,259		244,271
運營損失		（748,339)		（556,455)		（1,224,151)		（1,452,265)

其他收入：
信託賺取的利息收入		625,916		823,682		1,253,990		3,899,411
衍生負債公允價值的變動 — 支持性認購協議		（356,847)		—		（356,847)		—
其他收入總額，淨額		269,069		823,682		897,143		3,899,411

所得税準備金前（虧損）收入		（479,270)		267,227		（327,008)		2,447,146
所得税準備金		（120,943)		（168,455)		（283,838)		（773,583)
淨（虧損）收入	$	（600,213)	$	98,772	$	（610,846)	$	1,673,563

需要贖回的A類普通股的加權平均已發行股份，基本股和攤薄股份		4,345,663		6,630,703		4,345,663		29,801,668
每股普通股的基本和攤薄後的淨（虧損）收益，A類可贖回	$	（0.04)	$	0.01	$	（0.04)	$	0.04
基本股和攤薄後不可贖回的A類普通股的加權平均已發行股數		10,817,000		1,329,500		10,817,000		1,329,500
每股普通股的基本和攤薄後的淨（虧損）收益，不可贖回的A類	$	（0.04)	$	0.01	$	（0.04)	$	0.04
基本和攤薄後B類普通股的加權平均已發行股數		—		9,487,500		—		9,487,500
每股B類普通股的基本和攤薄後的淨收益	$	—	$	0.01	$	—	$	0.04

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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股東赤字變動的簡明合併報表

（未經審計）

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中


	A 級			B 級			額外				總計
	普通股			普通股			付費		累積		股東
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		赤字
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額	10,817,000	$	1,082	—	$	—	$	—	$	（15,839,811)	$	（15,838,729)
普通股的增持視贖回金額而定	—		—	—		—		—		（800,030)		（800,030)
淨虧損	—		—	—		—		—		（10,633)		（10,633)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	10,817,000	$	1,082	—	$	—	$	—	$	（16,650,474)	$	（16,649,392)
普通股的增持視贖回金額而定	—		—	—		—		—		（846,082)		（846,082)
淨虧損	—		—	—		—		—		（600,213)		（600,213)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額	10,817,000	$	1,082	—	$	—	$	—	$	（18,096,769)	$	（18,095,687)

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中


	A 級			B 級			額外				總計
	普通股			普通股			付費		累積		股東
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		赤字
截至 2023 年 1 月 1 日的餘額	1,329,500	$	133	9,487,500	$	949	$	—	$	（10,145,752)	$	（10,144,670)
股東不贖回協議	—		—	—		—		—		8,758,683		8,758,683
股東不贖回協議	—		—	—		—		—		（8,758,683)		（8,758,683)
贖回A類股票產生的消費税負債	—		—	—		—		—		（2,277,760)		（2,277,760)
普通股的增持視贖回金額而定	—		—	—		—		—		（2,276,329)		（2,276,329)
淨收入	—		—	—		—		—		1,574,791		1,574,791
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額	1,329,500	$	133	9,487,500	$	949	$	—	$	（13,125,050)	$	（13,123,968)
普通股的增持視贖回金額而定	—		—	—		—		—		（605,227)		（605,227)
淨收入	—		—	—		—		—		98,772		98,772
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	1,329,500	$	133	9,487,500	$	949	$	—	$	（13,631,505)	$	（13,630,423)

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明的合併現金流量表

（未經審計）


	在截至6月30日的六個月中，
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入	$	（610,846)	$	1,673,563
為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
信託賬户中持有的現金和投資所賺取的利息		（1,253,990)		（3,899,411)
衍生負債公允價值的變動 — 支持性認購協議		356,847		—
流動資產和負債的變化：
其他資產		（45,500)		56,245
應計費用		—		401,831
應繳特許經營税		10萬		10萬
應繳所得税		（373,431)		773,583
用於經營活動的淨現金		（1,826,920)		（894,189)

來自投資活動的現金流：
從信託賬户提取現金以支付特許經營税和所得税		43,564		2,039,910
本金存入信託賬户以供延期		（782,219)		—
從信託賬户提取的與贖回相關的現金		24,539,002		227,776,035
投資活動提供的淨現金		23,800,347		229,815,945

來自融資活動的現金流：
贊助商預付款的收益		1,059,551		—
可轉換本票的收益-關聯方		689,655		99,975
贖回普通股		（24,539,002)		（227,776,035)
用於融資活動的淨現金		（22,789,796)		（227,676,060)

現金和限制性現金的淨變動		（816,369)		1,245,696
現金和限制性現金，期初		843,313		22,232
現金和限制性現金，期末	$	26,944	$	1,267,928

現金流信息的補充披露：
為所得税支付的現金	$	1,027,644	$	—

非現金投資和融資活動的補充披露：
贖回A類股票產生的消費税負債	$	—	$	2,277,760
A類普通股的增持，但可能需要贖回	$	1,646,112	$	2,881,556

現金和限制性現金的對賬：
現金 — 期初	$	—	$	22,232
限制性現金-期初	$	843,313	$	—

現金和限制性現金-期初	$	843,313	$	22,232
現金 — 期末	$	—	$	1,267,928
限制性現金 — 期末	$	26,944	$	—
現金和限制性現金-期末	$	26,944	$	1,267,928

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

附註1-組織、業務運營、流動性和資本資源

BurTech Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，於2021年3月2日在特拉華州註冊成立，目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一或更多業務（“業務組合”）。公司是一家新興成長型公司，因此，公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

該公司有一全資不活躍的子公司——特拉華州的一家公司Burtech Merger Sub Inc.（“Merger Sub”），成立於2023年12月6日。

截至2024年6月30日，該公司尚未開始任何運營。從2021年3月2日（開始）到2024年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

該公司的贊助商是BurTech LP LLC（“贊助商”）。

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年12月10日（“生效日期”）宣佈生效。2021 年 12 月 15 日，公司完成了首次公開募股 28,750,000 單位，包括 3,750,000 承銷商全面行使總配股權所得的單位，價格為美元10.00 每單位（“單位”），詳見附註3（“首次公開募股”）。每個單元包括一 A 類普通股和一可贖回認股權證（“公開認股權證”）。每份完整認股權證都賦予持有人購買的權利一 A類普通股，價格為美元11.50 每股。

在完成首次公開募股的同時，公司完成了私募發行 898,250 向保薦人提供單位（“私募單位”），包括 93,750 承銷商全面行使超額配股權所得的單位，價格為美元10.00 每單位，生成 $ 的總和8,982500 收益。

交易成本為 $16,919,619 由 $ 組成2,875,000 承保佣金，美元10,062500 的遞延承保佣金，美元3,456,652 向承銷商發行的A類股票的公允價值和美元525,467 其他發行成本。此外，$1,539,541 的現金存放在信託賬户之外（定義見下文），可用於營運資金用途。承保協議在資產負債表日之後進行了修訂，參見附註9。

儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併（減去遞延承保佣金），但公司管理層在首次公開募股和私募股淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。

納斯達克規則要求公司必須完成一項或多項業務合併，其總公允市場價值至少為 80公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時信託賬户中持有的資產價值的百分比（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應納税款）。董事會將決定初始業務合併的公允市場價值。如果董事會無法獨立確定初始業務合併的公允市場價值，則公司將徵求獨立投資銀行公司或其他通常就此類標準的滿足情況發表估值意見的獨立實體的意見。儘管公司認為董事會不太可能無法獨立確定初始業務合併的公允市場價值，但如果公司對特定目標的業務不太熟悉或經驗，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，則可能無法這樣做。此外，根據納斯達克的規定，任何初始業務合併都必須得到公司大多數獨立董事的批准。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

在 2021 年 12 月 15 日完成首次公開募股後，美元291,812,500 ($10.15 每單位）來自首次公開募股中出售單位和出售私募單位的淨收益存入信託賬户（“信託賬户”），將僅投資於到期日為 185 天或更少或投資於符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。信託賬户中持有的資金所賺取的利息除外，這些利息可能發放給公司以支付其納税義務，最高不超過美元10萬可用於公司解散費用的利息、首次公開募股和出售信託賬户中持有的配售單位的收益最早要到以下情況才會從信託賬户中發放：(a) 完成初始業務合併；(b) 贖回與股東投票修改公司第二次修訂和重述的公司註冊證書 (i) 以修改實質內容相關的任何公開股票或公司有義務允許與以下內容相關的贖回的時機初始業務合併或之前對公司章程的某些修訂，或用於兑換 100如果公司在首次公開募股結束後的15個月內未完成初始業務合併，或（ii）與股東權利或業務合併前活動有關的任何其他條款，則為公開股份的百分比；（c）如果公司無法在首次公開募股結束後的15個月內完成初始業務合併，則贖回公開股票，但須遵守適用法律。存入信託賬户的收益可能受公司債權人的索賠（如果有）的約束，後者可能優先於公司公眾股東的索賠。

在初始業務合併完成後，公司將為其公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併有關，或（ii）在沒有股東投票的情況下通過要約進行收購。公司是尋求股東批准擬議業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定，並將基於多種因素做出，例如交易的時間以及交易條款是否要求公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。

公司將為其公眾股東提供機會，在初始業務合併完成後，按每股價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，等於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且先前未發放給公司納税的資金的利息除以總額然後是已發行的公開股票，但須遵守此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計為美元10.15 但是，無法保證投資者會獲得每股公開股票10.15 兑換時每股。

如果公司的淨有形資產至少為美元，公司將進行業務合併5,000,001 商業合併完成後，大多數被投票的股票都投票支持業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據公司在首次公開募股完成時通過並於2023年3月10日和2023年12月11日經修正證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）修訂的經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）進行贖回美國證券交易委員會的要約規則（”SEC”），並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交招標文件。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在代理招標的同時提出贖回股份。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益”，需要贖回的普通股將按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

該公司最初只有 15 從首次公開募股結束（“合併期”）到完成初始業務合併後的幾個月。公司延長了合併期，公司可能在2023年3月10日完成初始業務合併（見下文）。如果公司無法在合併期內完成初始業務合併（且股東尚未批准延長該期限的公司章程修正案），則公司將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但之後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括信託資金所得利息賬户且之前未向公司發放以繳納税款（最多減去美元）10萬用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘可能合理地儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會批准，但以本案為前提關於公司義務的上述第 (ii) 和 (iii) 條根據特拉華州法律，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

2023年2月24日，該公司發佈了一份新聞稿，稱已與CleanBay Renewables Inc. 簽訂了一份不具約束力的意向書，以進行潛在的業務合併。CleanBay Renewables Inc. 是一家處於後期階段的環境技術公司，專注於生產可持續可再生天然氣、綠色氫和天然控釋肥料。

2023 年 3 月 10 日，公司和贊助商與一個或多個非關聯第三方簽訂了非贖回協議（“非贖回協議”），以換取該第三方或第三方同意不最多兑換 4,597,648 在與公司召集的股東特別會議（“特別會議”）相關的首次公開募股（“非贖回股份”）中出售的公司A類普通股，作為不贖回此類未贖回股票的上述承諾的交換，保薦人已同意向此類第三方或第三方轉讓總額不超過 1,274,412 如果保薦人通過特別會議繼續持有此類不可贖回的股票，則保薦人在初始業務合併完成後立即持有的公司A類普通股。在特別會議上，股東批准將公司完成初始業務合併的時間從2023年3月15日延長至2023年12月15日（“延期”），並修改截至2021年12月10日與大陸證券和轉讓公司的信託管理協議。

2023 年 3 月 10 日，公司股東兑換 22,119,297 股份。結果，大約 $227.8 百萬（大約 $10.30 每股）已從公司的信託賬户中刪除，用於向此類持有人付款。贖回後，該公司有 6,630,703 已發行的A類普通股股份，約為美元68.0 公司的信託賬户中還有百萬美元。

2023年6月30日，該公司與CleanBay Renewables Inc.進行潛在業務合併的不具約束力的意向書到期。經過徹底的初步談判，公司選擇不進行業務合併。

2023年10月11日，公司收到了納斯達克上市資格部門的通知信（“通知”），表明該公司沒有遵守納斯達克上市規則 5450 (a) (2)（“上市規則”）（“上市規則”），因為未能按照納斯達克全球市場的要求維持至少400名持有者才能繼續上市。該通知對公司普通股在納斯達克全球市場的上市或交易沒有立即影響。該通知指出，自通知發佈之日起，或直到2023年11月27日，公司有45個日曆日的時間來提交恢復遵守上市規則的計劃，如果被接受，納斯達克可能會給予公司自通知之日起最多180個日曆日或直到2024年4月8日恢復合規的計劃。BurTech於2023年11月27日向納斯達克提交了恢復遵守上市規則的計劃。2024年4月16日，公司共報告了522名股票持有人，符合上市規則5450（a）（2）對納斯達克全球市場的最低400名持有人的要求。該公司已於2024年4月26日收到員工的合規確認書，結案。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

2023年12月11日（“第二次特別會議”），公司與大陸證券轉讓與信託公司簽訂了截至2021年12月10日的投資管理信託協議修正案（“第二信託修正案”）。根據第二份信託修正案，公司有權延長完成業務合併的時間十二（12）倍，每次延期再延長一（1）個月（均為 “延期”），直至2024年12月15日，向信託賬户存入金額中較低者0.03 每股未贖回的A類普通股或美元15萬 (“延期補助金”) 適用於每次延期一個月.該公司的股東兑換 2,285,040 第二次特別會議期間的股票。結果，大約 $24.5 百萬（大約 $10.74 每股）已從公司的信託賬户中刪除，用於向這些股東付款。這筆款項已於2024年1月5日從信託賬户中扣除，用於向這些股東付款。2024 年 1 月 16 日、2024 年 2 月 9 日和 2024 年 3 月 12 日，贊助商存入了 $130,370 在每個日期存入信託賬户，將公司的壽命從2024年1月15日延長至2024年4月15日。

2024 年 4 月 10 日、2024 年 5 月 10 日和 2024 年 6 月 12 日，贊助商存入了 $130,370 在每個日期存入信託賬户，將公司的壽命從2024年4月15日延長至2024年7月15日。2024 年 7 月 12 日，贊助商存入了 $130,370 存入信託賬户，將公司的壽命從2024年7月15日延長至2024年8月15日。

此外，公司已同意，公司信託賬户中持有的資金，包括其中的任何利息，將不用於支付在延期、初始業務合併或公司清算之前或與之相關的任何未來贖回所產生的任何消費税負債。公司的贊助商將在消費税到期時繳納消費税。

保薦人、高級管理人員和董事已與公司簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意（i）放棄其持有的與完成初始業務合併相關的任何創始人股份、配售股份和公開股票的贖回權；（ii）放棄他們持有的因股東投票批准公司修正案而持有的任何創始人股份、配售股份和公開股票的贖回權第二份經修訂和重述的證書公司 (A) 修改公司義務的實質內容或時間，允許贖回與初始業務合併或之前對公司章程的某些修正有關的贖回或贖回 100如果公司未在合併期內完成初始業務合併，則為公開股份的百分比，或（B）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款；（iii）如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份和配售股份的分配的權利，儘管他們有權清算信託的分配賬户如果公司未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，則對他們持有的任何公開股進行投票；（iv）投票支持初始業務合併，以及在首次公開募股（包括公開市場和私下談判的交易）期間或之後購買的任何公開股票。

贊助商已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已與之簽訂書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元中較低的金額以下，則贊助商將對公司承擔責任10.15 每股公開股票以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額（如果少於美元）10.15 由於信託資產價值減少減去應付税款而產生的每股公開股票，前提是此類負債不適用於對信託賬户中持有的資金的所有權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於首次公開募股承銷商對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。但是，公司沒有要求保薦人為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，公司無法向您保證保薦人能夠履行這些義務。

2024年6月3日，公司收到納斯達克上市資格部門的通知信，信中表示，由於公司延遲向美國證券交易委員會提交截至2024年6月30日的10-Q表季度報告，公司沒有遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）規定的繼續上市要求。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

該通知信對公司普通股在納斯達克全球市場的上市或交易沒有立即影響。該通知指出，自通知發佈之日起，即2024年8月2日，公司有60個日曆日來提交恢復遵守《上市規則》的計劃。如果納斯達克接受公司恢復合規的計劃，那麼納斯達克可能會允許公司在規定的10季度到期日或2024年11月8日起180個日曆日內提交10季度報告以恢復合規。

流動性和持續經營

截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $26,944 在其限制性現金賬户和美元中48,885,820 在信託投資中。限制性現金僅用於支付當期納税負債。截至2024年6月30日，美元3,995,122 信託賬户中的存款金額代表利息收入。

我們的贊助商支付了美元，滿足了我們截至2024年6月30日的流動性需求25000 為了讓創始人股票支付某些發行費用，保薦人以無抵押本票提供的貸款為美元1,500,000、保薦人提供的營運資金預付款以及在信託賬户之外持有的首次公開募股完成後的淨收益。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $1,500,000 可轉換本票下的未清償額和美元1,059,551 作為贊助商的預付款未支付。

在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在的收購候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。該公司預計，將需要通過向贊助商、股東、高級職員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資金。公司的高級職員、董事和保薦人可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向公司貸款，但沒有義務以他們自行決定為合理的數額向公司貸款，以滿足公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。該公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。

截至提交10-k表年度報告時，公司距離強制清算還有不到七個月的時間，公司已將其清算日期延長至2024年12月15日。關於公司根據會計準則編纂副主題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，上述營運資金不足和強制性清算導致的流動性狀況使人們對公司自簡明合併財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力產生了嚴重懷疑。

這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。這些簡明的合併財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，則可能需要進行這些調整。

風險和不確定性

管理層目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

公司的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是公司無法控制的。該公司的業務可能會受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響（包括保證和新變種的出現）以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭的軍事衝突）等因素的影響。公司目前無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，也無法預測它們可能對我們的業務和公司完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

受限制的現金，應由保薦人和信託支付

根據信託協議，允許公司從信託賬户中提取資金以支付其納税義務，包括所得税和特許經營税。在截至2024年6月30日的六個月中，公司提取了美元43,564 從信託賬户中撥款，用於結清其當前的納税負債。在截至2023年12月31日的年度中，公司確定了這美元318,888 被錯誤地從信託賬户中提取並用於支付運營費用。贊助商已承諾向公司償還這筆款項，確保信託賬户完整。截至2024年6月30日和2023年12月31日，保薦人應付的款項和應付給信託賬户的相關金額為美元109,118 和 $318,888，分別地。截至2024年6月30日和2023年12月31日，限制性現金餘額為美元26,944 和 $843,313在隨附的簡明合併資產負債表中，分別表示從信託賬户中預扣的專用於支付當期納税負債的款項。

附註2-重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及證券交易委員會（“SEC”）的規章制度以美元列報。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允列報所列期間餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2024年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。

整合原則

隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstratt Our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求根據薩班斯-奧克斯利法案，減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列入高管薪酬，並豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一次或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的對簡明合併財務報表之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這種估計至少是合理的。這些簡明合併財務報表中包含的最重要的會計估計之一是確定認股權證負債和衍生負債的公允價值——支持性認購協議。隨着更多最新信息的出現，此類估計值可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計值有很大差異。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司已經不現金和不現金等價物。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司還有美元26,944 和 $843,313 限制性現金分別與從信託賬户中提取的用於繳納税款的資金有關。

信託賬户中持有的投資

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司的股價為48,885,820 和 $71,432,177 （截至 2023 年 12 月 31 日，美元24,539,002 其中一筆金額僅限於贖回股東，股東於2023年12月贖回，隨後於2024年1月分配。）分別用於信託賬户中持有的投資，這些投資主要包括投資於美國政府證券、現金或其組合的共同基金。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報。這些證券公允價值變動產生的收益和損失包含在隨附的運營報表中，信託賬户中持有的投資收益中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

可能贖回的普通股

根據ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，公司對其普通股進行了核算，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，從 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日起， 4,345,663 可能需要贖回的A類普通股按贖回價值列報為臨時權益，不屬於公司資產負債表的股東赤字部分。

公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外已付資本和累計赤字的費用的影響。

與首次公開募股相關的發行成本

公司遵守ASC 340-10-S99-1、美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A—— “發行費用” 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5T—— “主要股東支付的費用或負債的會計處理” 的要求。發行成本主要包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股相關的專業費用和註冊費。直接歸因於發行歸類為權益的股權合約的發行成本記作權益減少。歸類為資產和負債的股權合約的發行成本立即記為支出。公司產生的發行成本總額為 $16,919,619 由於首次公開募股（由美元組成2,875,000 承保費，美元10,062500 遞延承保費，美元3,456,652 向承銷商發行的A類普通股的公允價值和美元525,467 其他報價費用）。

所得税

公司根據ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740（所得税）要求確認遞延所得税資產和負債，以反映合併財務報表與資產和負債税基之間差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分無法變現時確定估值補貼。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的遞延所得税資產已記錄了全額估值補貼。

ASC 740還澄清了企業合併財務報表中確認的所得税不確定性的考慮，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740還就撤銷、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。

公司將與所得税和未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。曾經有不截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，未確認的税收優惠。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司的所得税準備金包括美元41,498 用於支付利息和罰款。這美元41,498 截至2024年6月30日，已包含在公司簡明資產負債表上應繳的所得税中。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或嚴重偏離其狀況的問題。

該公司已將美國確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。自成立以來，公司須繳納主要税務機關的所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

該公司的有效税率為（25.23)% 和 63.04截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百分比，以及 (86.80)% 和 31.61截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別為百分比。有效税率不同於法定税率 21％歸因於遞延所得税資產的估值補貼以及納税義務和併購成本罰款的可扣除性。

儘管ASC 740確定了臨時條款中有效年税率的使用情況，但它確實允許估算當期的個別要素是否重要、不尋常或不常見。由於任何業務合併支出的時間和將在年內確認的實際利息收入都可能產生影響，因此計算公司的有效税率很複雜。公司已根據ASC 740-270-25-3對本期所得税支出的計算採取了立場，其中規定：“如果實體無法估算其普通收入（或虧損）或相關税收（福利）的一部分，但能夠做出合理的估計，則適用於無法估算的項目的税收（或福利）應在申報該項目的過渡期內申報。”該公司認為其計算是可靠的估計，可以正確考慮可能影響其年化賬面收入及其對有效税率影響的常見因素。因此，公司將根據截至2024年6月30日的實際業績計算其應納税所得額（虧損）和相關所得税準備金。

普通股每股淨收益或虧損

該公司有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股票之間按比例共享。這個 29,648,250 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和2023年6月30日的三個月和六個月中，未償還認股權證的潛在普通股被排除在攤薄後的每股收益中，因為認股權證可以臨時行使，意外情況尚未得到滿足，其納入將具有反稀釋作用。因此，攤薄後的每股普通股淨收益或虧損與該時期普通股的基本淨收益或虧損相同。下表顯示了用於計算每類普通股基本和攤薄後每股淨收益或虧損的分子和分母的對賬情況：


	在結束的三個月中						在結束的三個月中
	2024年6月30日						2023年6月30日
	A 級				B 級		A 級				B 級
	可兑換		不可兑換		不可兑換		可兑換		不可兑換		不可兑換
	普通股		普通股		普通股		普通股		普通股		普通股
每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益：
分子：
淨（虧損）收入的分配	$	（172,023)	$	（428,190)	$	—	$	37,537	$	7,526	$	53,709

分母：
加權平均已發行股票，包括需要贖回的普通股		4,345,663		10,817,000		—		6,630,703		1,329,500		9,487,500
基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益	$	（0.04)	$	（0.04)	$	—	$	0.01	$	0.01	$	0.01


	在結束的六個月中						在結束的六個月中
	2024年6月30日						2023年6月30日
	A 級				B 級		A 級				B 級
	可兑換		不可兑換		不可兑換		可兑換		不可兑換		不可兑換
	普通股		普通股		普通股		普通股		普通股		普通股
每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益：
分子：
淨（虧損）收入的分配	$	（175,070)	$	（435,776)	$	—	$	1,227,883	$	54,778	$	390,902

分母：
加權平均已發行股票，包括需要贖回的普通股		4,345,663		10,817,000		—		29,801,668		1,329,500		9,487,500
基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益	$	（0.04)	$	（0.04)	$	—	$	0.04	$	0.04	$	0.04

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保範圍。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在該賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司沒有因此而面臨重大風險。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

金融工具的公允價值

根據FASB ASC 820 “公允價值衡量和披露”，公司資產和負債符合金融工具的資格，其公允價值與簡明合併資產負債表中所示的賬面金額相似，這主要是由於其短期性質。

公司適用ASC 820，該框架建立了衡量公允價值的框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，為轉移公司本金市場或最有利市場中的負債而獲得的資產或為轉移負債而支付的價格。ASC 820中建立的公允價值層次結構通常要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。可觀察的輸入反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設，是根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據得出的。不可觀察的輸入反映了實體自身基於市場數據的假設，以及該實體對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的判斷，這些假設將根據當時情況下可用的最佳信息來制定。

●

級別 1 — 在活躍市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的輸入是可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。

●

二級——公允價值計量的投入是根據近期交易的具有相似基礎條款的資產和負債的價格以及直接或間接的可觀測輸入（例如在常用報價間隔內可觀察到的利率和收益率曲線）來確定的。

●

第 3 級 — 當資產或負債的市場數據很少或根本沒有時，公允價值衡量的輸入是不可觀察的輸入，例如估計值、假設和估值技巧。

衍生負債的公允價值——支持性認購協議

公司根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值” 中包含的指導方針對其支持認購協議（見附註6）進行核算，根據該指南，支持認購協議不符合股權處理標準，必須記為負債。因此，公司按其公允價值將Backstop認購協議歸類為負債，並在每個報告期將Backstop認購協議調整為公允價值。在行使之前，該負債應在每個資產負債表日進行重新計量，並且公允價值的任何變動均在運營報表中確認。支持訂閲協議使用概率加權預期收益法（“PWERM”）進行估值。

認股權證分類

公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480《區分負債與股權》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導，將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分進行登記。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日入賬。該公司分析了首次公開募股中發行的認股權證（“公開認股權證”）和私募股權證（“私人認股權證”），並確定它們被視為獨立工具，不具有ASC 480中的任何特徵，因此未被歸類為ASC 480下的負債。認股權證符合ASC 815下的所有股票分類要求，因此被歸類為股權。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06年《會計準則更新》（“ASU”），《債務——帶轉換和其他期權的債務》（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的當前模型，並簡化了與實體自有權益合約的股票分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指南，包括要求對所有可轉換工具使用折算法。作為一家規模較小的申報公司，亞利桑那州立大學2020-06將於2024年1月1日生效，適用於2023年12月15日之後的財政年度，並應在全部或修改後的追溯基礎上適用，允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有）。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：改進所得税披露》（ASU 2023-09），其中要求在税率對賬中披露增量所得税信息，擴大已繳所得税的披露範圍以及其他披露要求。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。公司管理層認為，亞利桑那州立大學2023-09年度的採用不會對其財務報表和披露產生重大影響。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新（“ASU”）— 金融工具—信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量（“亞利桑那州立大學2016-13”）。 此更新要求按攤銷成本計量的金融資產按預計收取的淨額列報。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。自2016年6月以來，財務會計準則委員會發布了對新標準的澄清性更新，包括更改小型申報公司的生效日期。該指南對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2016-13。亞利桑那州立大學2016-13年度的通過並未對其簡明合併財務報表產生重大影響。

公司管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，都不會對所附財務報表產生重大影響。

注意事項 3。首次公開募股

公共單位

2021 年 12 月 15 日，公司完成了首次公開募股 28,750,000 單位，包括髮行 3,750,000 承銷商全額行使超額配股後產生的單位，收購價為美元10.00 每單位。公司提供的每個單位的價格為 $10.00 幷包含一 A類普通股的份額和一可贖回的認股權證。每份完整認股權證將使持有人有權購買一 A類普通股，價格為美元11.50 每股，視情況而定。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

所有的 28,750,000 在首次公開募股中作為單位出售的普通股包含贖回功能，如果股東投票或要約與業務合併以及公司註冊證書的某些修正有關，則允許贖回與公司清算相關的此類公開股票。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外。鑑於普通股是與其他獨立工具（即公開認股權證）一起發行的，歸類為臨時股權的普通股的初始賬面價值是根據ASC 470-20中的指導分配的收益。

普通股受美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針的約束，該指導已編入ASC 480-10-S99。如果該股票工具有可能可贖回，則公司可以選擇在從發行之日（或從該工具有可能兑現之日，如果更晚的話）到該工具最早贖回日這段時間內的贖回價值變化進行累積，或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化，調整該工具的賬面金額以等於每種工具末尾的贖回價值報告期。公司會立即識別贖回價值的變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期結束時的贖回價值。首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額價值的增長。可贖回普通股賬面價值的變化導致從額外實收資本和累計赤字中扣除費用。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，資產負債表上反映的需要贖回的普通股在下表中進行了對賬：


2023 年 1 月 1 日，可能需要贖回的 A 類普通股		294,796,918
更少：
贖回		（252,315,037)
另外：
賬面價值佔贖回價值的增加		4,510,051
2023 年 12 月 31 日，可能需要贖回的 A 類普通股		46,991,932
另外：
賬面價值佔贖回價值的增加		800,030
2024 年 3 月 31 日，可能需要贖回的 A 類普通股		47,791,962
另外：
賬面價值佔贖回價值的增加		846,082
2024 年 6 月 30 日，可能需要贖回的 A 類普通股		48,638,044

備註 4.私募配售

在首次公開募股結束的同時，該公司的保薦人共購買了 898,250 私募單位，價格為美元10.00 每單位，或 $8,982500 總的來説，是私募的。私募股的一部分收益被添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於為贖回公開股提供資金（受適用法律的要求約束），私募股將毫無價值。

每個私募股將包括一 A類普通股的份額和一可贖回的認股權證。每份私人認股權證都賦予持有者購買的權利一普通股股份，收購價為美元11.50 每股。

保薦人和公司的高級管理人員和董事同意，除非有有限的例外情況，否則不得轉讓、轉讓或出售其任何私募單位 30 天在初始業務合併完成後。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

備註 5.關聯方交易

創始人股票

2021 年 5 月 21 日，贊助商購買了 8,625,000 公司B類普通股的股份，面值美元0.0001 每股（“創始人股票”），總價格為美元25000。2021 年 9 月 24 日，公司發行了 862500 與 a 相關的B類普通股股份 1.1 股票拆分，總共導致 9,487,500 已發行的B類普通股股份，其中 1,237,500 如果承銷商的超額配股權未行使，則股票將被沒收。2021年12月15日，承銷商完全行使了超額配股權，因此， 1,237,500 創始人股票不再被沒收。

創始人已發行股票數量的確定是為了使創始人的股票在轉換後的基礎上代表着 24.81首次公開募股後已發行股票的百分比（不包括本次發行完成時向代表或其指定人發行的A類普通股、配售單位和配售單位所依據的證券，假設初始股東未購買本次發行的單位）。

初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始股份（或轉換後可發行的普通股），直至出現以下情況（以較早者為準）：（A）六個月如果A類普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元，則在初始業務合併完成後以及（B）在初始業務合併完成之後12.00 每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20 任何交易日內 30-交易日從初始業務合併後開始。對於任何創始股份，任何獲準的受讓人將受到與初始股東相同的限制和其他協議（“封鎖”）的約束。

行政支持協議

自首次公開募股生效之日起，公司將向贊助商的關聯公司付款 $1萬個每月用於辦公空間、公用事業以及文祕和行政支持。公司的初始業務合併或清算完成後，公司將停止支付這些月度費用。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司產生了美元30,000 和 $60,000 分別用於行政服務費，其中$60,000 在資產負債表中記作應計費用。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司產生並支付了美元30,000 和 $60,000 用於管理服務費。

營運資金貸款

為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以，但沒有義務根據要求在無息基礎上向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果初始業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。最高可達 $1,500,000 在初始業務合併之前或與初始業務合併相關的保薦人、公司高管和董事或公司或其關聯公司向公司發放的營運資金貸款中，可以按美元的價格轉換為單位10.00 在初始業務合併完成後，每單位由貸款人選擇。這些單位將與放置單位相同。除上述情況外，保薦人、公司高管和董事或其關聯公司（如果有）的營運資金貸款條款尚未確定，也沒有關於營運資本貸款的書面協議。公司預計不會向贊助商或贊助商附屬機構以外的其他各方尋求貸款，因為公司認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免尋求獲得信託賬户資金的所有權利。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

2023年2月1日，公司向保薦人發行了無抵押的可轉換本票，根據該期票，公司借入了美元1,500,000 從贊助商處獲得，用於一般公司用途。保薦人可以自行決定將此類貸款轉換為公司單位（定義見上文），轉換金額應通過以下方法確定：（x）應付給該收款人的未償本金總額除以（y）美元10.00。營運資金份額的條款將與在首次公開募股中向保薦人發行的私人單位的條款相同。如果在涉及公司和一家或多家企業的業務合併生效之日未進行轉換或償還，則營運資金貸款將不產生任何利息，並將由公司償還給保薦人。發生違約事件時，營運資金貸款的到期日可能會加快（定義見營運資金貸款）。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，美元1,500,000 和 $810,345 營運資金貸款分別未償還。

贊助商的預付款

截至2024年6月30日，保薦人代表公司提供營運資金和延期存款。這些金額作為保薦人的預付款反映在簡明的合併資產負債表中。預付款不計息，可按需支付。截至2024年6月30日，公司已向保薦人支付預付款，金額為美元1,059,551。截至2023年12月31日，該公司有不拖欠保薦人的此類預付款。

注意事項 6。承諾和突發事件

註冊權

營運資本貸款轉換後可能發行的創始股份、代表性股份、配售單位（包括其中所含成分證券）和單位（包括其中所含證券）的持有人，以及行使配售認股權證時可發行的任何A類普通股和認股權證（以及標的A類普通股）的持有人，這些股票在作為營運資本貸款和類別貸款的一部分發行的單位轉換後可能發行的A類普通股和認股權證（以及標的A類普通股）轉換後可發行的普通股根據在首次公開募股生效日期之前或當天簽署的註冊權協議，創始人的股票將有權獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（對於創始人股票，僅在轉換為A類普通股之後）。這些證券中大多數的持有人有權補償三要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。

承保協議

2021 年 12 月 15 日，公司支付了現金承保折扣 1.0每單位百分比，或 $2,875,000，作為承保費的一部分。

此外，承銷商有權獲得的延期承保折扣為 3.5首次公開募股總收益的百分比或美元10,062500，這是承銷商在公司初始業務合併完成後全額行使超額配股的結果。

代表性股票

2021 年 12 月 15 日，公司向代表或其指定人員發出通知 431,250 A類普通股（“代表股”）。代表股票的總公允價值為美元3,456,652，或 $8.02 每股並記作發行成本。公司將代表性股票計為首次公開募股的發行成本，相應的抵免額記入股東權益。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

代表性股份的持有人已同意，在完成初始業務合併之前，未經公司事先同意，不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，代表性股份的持有人同意（i）放棄與公司初始業務合併完成相關的此類股份的贖回權（或參與任何要約的權利）；（ii）如果公司未能在首次公開募股結束後的15個月內完成其初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算此類股票分配的權利。根據FINRA第5110條，代表性股票被FINRA視為承銷商的薪酬。有關用於確定代表性股票公允價值的估值方法和假設，請參閲附註8。

優先拒絕權

在符合某些條件的前提下，公司授予該代表在業務合併完成之日起的15個月內不可撤銷的優先拒絕權，由該代表全權酌情決定就未來的每一次公開和私募股權及債務發行，包括本公司或公司任何繼任者或現任或現任的股權掛鈎融資，擔任唯一投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人未來的子公司。根據FINRA規則5110 (g) (6) (A)，自本招股説明書構成的註冊聲明生效之日起，此類優先拒絕權的有效期不得超過三年。

非贖回協議

保薦人與公司的多位股東（“非贖回股東”）簽訂了非贖回協議，根據該協議，這些股東同意不在2023年3月10日舉行的特別會議上贖回其部分公司普通股（“非贖回股份”），但這些股東保留要求公司在業務合併結束時贖回此類非贖回股票的權利。保薦人已同意向此類非贖回股東轉讓總額為 1,149,412 保薦人在初始業務合併完成後立即持有的創始人股份。公司估算了此類產品的總公允價值 1,149,412 根據非贖回協議可轉讓給非贖回股東的創始人股份為美元8,758,683 或者 $7.62 每股。公允價值是根據成功進行業務合併的概率確定的 75%，隱含波動率為 4.16%，以及截至估值日的每股價值為 $10.24 源自公開交易的認股權證的期權定價模型。每位非贖回股東從保薦人那裏獲得了此類創始人股份的間接經濟權益。根據員工會計公告主題5A，此類創始人股票公允價值的超額部分被確定為發行成本。因此，從本質上講，公司將贊助商認定為資本出資，以誘使這些非贖回股東不要贖回未贖回的股份，並對額外的實收資本收取相應的費用，以確認應轉讓的創始人股份的公允價值作為發行成本。

2022年通脹削減法（“投資者關係法”）

2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的美國國內公司和某些上市外國公司的美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購徵收新的1％美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

2022年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於多種因素，包括 (i) 與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或以其他方式發行的與企業合併無關，而是在公司內部發行的企業合併的同一應納税年度）以及（iv）財政部監管和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少，也可能導致公司完成業務合併的能力減少。最後，根據美國國税局和財政部最近發佈的臨時指導方針，除某些例外情況外，消費税不應適用於我們的清算。

2023 年 3 月 10 日，在公司特別會議期間，公司股東兑換 22,119,297 A類普通股，總額為美元227,776,035。2023 年 12 月 11 日，在公司第二次特別會議上，公司股東兑換 2,285,040 A類普通股，總額為美元24,539,002，贖回的金額已於2024年1月5日支付給股東。

公司評估了截至2024年6月30日的當前狀況和完成業務合併的可能性，並得出結論，很可能應記錄或有負債。截至 2024 年 6 月 30 日，公司錄得 $2,523,150 消費税應納税額的計算公式為 1在 2023 年 3 月 10 日和 2023 年 12 月 15 日贖回的股票的百分比。

在第二季度，美國國税局發佈了有關消費税的時間和支付的最終規定。根據這些規定，公司需要在2023年1月1日至2023年12月31日當天或之前提交申報表並匯款項，以支付在2023年1月1日至2023年12月31日期間產生的任何責任。

該公司目前正在評估其支付該債務的選項。如果公司無法全額償還債務，則將面臨額外的利息和罰款，目前估計為每年10％的利息，並對從2024年11月1日起至全額支付的任何未付金額處以每月或一個月的部分時間少付5％的罰款，最高為總負債的25％。

合併協議

2023年12月22日，公司與特拉華州的一家公司兼公司直接全資子公司BurTech Merger Sub Inc.、特拉華州的一家直屬全資子公司（“Merger Sub”）、特拉華州的一家公司Braize, Inc.（“Blaize”）以及特拉華州有限責任公司Burkhan Capital LLC以及僅出於其中規定的有限目的的Burkhan Capital LLC簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）公司（“Burkhan”），根據該公司，Merger Sub將與Blaize合併併入Blaize，Merger Sub的獨立公司存在將終止，Blaize將成為倖存的公司，並作為公司的直接、全資子公司繼續存在，但須遵守其中規定的條款和條件（“合併”，以及與合併協議中描述的其他交易一起稱為 “業務合併”）。隨着業務合併的完成，公司將更名為 “Blaize Holdings, Inc.”（“New Blaize”）。

公司支持協議

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

贊助商支持協議

2023年12月22日，在執行合併協議的同時，公司和Blaize與保薦人簽訂了一項協議（“保薦人支持協議”），根據該協議，除其他外，在收盤方面，保薦人同意（i）將其公司A類普通股的所有股份投票支持（a）每項交易提案（定義見合併協議），包括但不限於批准和通過合併協議和業務合併，以及（b）任何其他情況對合並協議和業務合併的同意或其他批准。

註冊權協議

合併協議設想，在收盤時，新布萊茲、保薦人、Blaize的某些重要證券持有人及其各自的某些關聯公司將簽訂經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條，新布萊茲將同意根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條註冊轉售某些新股雙方不時持有的新布萊茲的Blaize普通股和其他股權證券遵守條款的時間並受其中規定的條件的約束。

封鎖協議

合併協議規定，在收盤時，新布萊茲將與（i）New Blaize的某些董事和高管，（ii）新布萊茲的某些股東和（iii）Burkhan簽訂封鎖協議（“封鎖協議”），在每種情況下，都限制新布萊茲普通股和行使或和解時可發行的新布萊茲普通股的轉讓，因為適用於其在收盤後生效時間之後立即持有的新Blaize期權或新的Blaize限制性股票單位。封鎖協議下的限制從收盤時開始，並在收盤後的180天內結束，或在（x）最近報告的New Blaize普通股銷售價格達到$的較早日期結束12.00 每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20 任何交易日內 30-交易日期間至少開始 150 收盤後幾天以及（y）New Blaize的清算。

股東協議

合併協議設想，在收盤時，New Blaize將與保薦人、Burkhan和Burkhan的某些其他受控子公司（統稱為 “股東集團”）簽訂股東協議（“股東協議”），除其他外，該協議將規定，只要股東集團實益擁有總額百分之十（10%）或更多於新布萊茲普通股的已發行和流通股總數，股東集團將有權指定九分之二的個人加入公司董事會，但根據股東協議中描述的新布萊茲普通股的所有權，可以下臺。

合併協議修正案

2024年4月22日，公司訂立了合併協議修正案，對某些條款和條件進行了如下修改：

●

該公司又簽訂了一份信函協議，修改了其可轉換票據融資和某些封鎖條款，這些條款將在公司業務合併結束時存在。

●

公司就其可轉換票據融資簽訂了額外的信函協議，但須遵守公司業務合併完成時將存在的融資條件。

●

保薦人和公司簽訂了額外的書面協議，根據該協議，保薦人同意沒收 2,000,000 公司股票將在業務合併完成前立即生效。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

●

合併協議修正案還將股權激勵計劃和ESPP下的總儲備金規模修訂為 20百分比和股權激勵計劃的常青百分比為 7%.

●

公司、合併子公司、Blaize和Burkhan修訂了合併協議和計劃，修訂了最初的合併協議，進行了以下調整：

o

將基本購買價格從 $ 上調700 百萬美元兑美元767 百萬。

o

承認就合併協議的所有目的而言，Blaize票據融資和Blaize認股權證融資構成公司融資。

o

在 “基本合併對價” 的定義中增加了一個新組成部分，該對價是（a）排除在外的公司股票數量乘以（b）每家公司股票合併對價的乘積。

o

在 “可用收購方現金” 的定義中增加了一個新組成部分，即保薦人根據支持訂閲協議和新的 “現金比率” 定義，即等於（x）可用收購方現金除以（y）最低現金金額的比率。

o

增加了 “比例股份數量” 的新定義，這意味着 (a) 325,000 公司股份乘以（b.）現金比率；（viii）為Blaize的利益增加了成交條件，要求信託金額加上根據支持認購協議收到的資金總額應不低於支持金額。

o

此外，對各種定義和契約進行了調整，以反映保薦人根據支持認購協議作出的融資承諾以及Burkhan、其關聯公司或被提名人從公司購買的某些可轉換票據和預先注資認股權證的金額。

對承保協議的修訂

2024 年 4 月 26 日，公司和 EF Hutton 修訂了 2021 年 12 月 10 日簽署的承保協議。為了代替公司支付全額延期承保佣金，EF Hutton同意接受一美元1,500,000 企業合併完成時現金支付一旦根據新條款支付這筆款項，公司交付延期承保佣金的義務即告履行。

Backstop 訂閲協議

2024年4月22日，贊助商與公司和Blaize簽訂了支持訂閲協議（“支持訂閲協議”）。根據Backstop認購協議，如果在贖回後和支付費用之前公司信託賬户中的現金金額（“信託金額”）少於美元30,000,000 （“支持金額”），保薦人應在業務合併完成之前或基本上同時購買本公司A類普通股的多股股票，其商數等於（a）（x）美元差額的商30,000,000 減去 (y) 信託金額除以 (b) $10.00，每股收購價為美元10.00 每股。

公司根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值” 中包含的指導方針對其支持性認購協議進行核算，根據該指南，支持認購協議不符合股權處理標準，必須記為負債。因此，公司按其公允價值將Backstop認購協議歸類為負債，並在每個報告期將Backstop認購協議調整為公允價值。在行使之前，該負債應在每個資產負債表日進行重新計量，並且公允價值的任何變動均在運營報表中予以確認（見附註8）。

備註 7.股東赤字

優先股 — 公司獲準發行 1,000,000 面值為美元的優先股股份0.0001 每股。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有不已發行或流通的優先股。

A類普通股—公司有權發行 280,000,000 面值為美元的A類普通股股票0.0001 每股。A類普通股的持有人有權一為每股投票。2023 年 12 月 11 日，公司共發行了 9,487,495 在交易所時，向公司b類股份的持有人提供A類股份

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

相同數量的b類股票（“交易所”）。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 10,817,000 已發行和流通的股份（不包括 2,285,040 股票將於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日贖回，不包括在內 4,345,663 截至2024年6月30日和2023年12月31日的股票（可能需要贖回）。

這個 9,487,495 與交易所相關的A類股票受到與交易所B類股票相同的限制，包括某些轉讓限制、贖回權的放棄以及投票支持首次公開募股招股説明書中描述的初始業務合併的義務。

2023 年 3 月 10 日，公司股東兑換 22,119,297 股價約為 $10.30 每股。

B 類普通股 — 公司有權發行 20,000,000 面值為美元的B類普通股股票0.0001 每股。B類普通股的持有人有權一為每股投票。2021 年 9 月 24 日，公司發行了 862500 與 a 相關的B類普通股股份 1.1 股票分割。根據聯交所的要求，該公司於2023年12月11日進行了轉換 9,487,495 b類股票改為A類股票。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有不已發行和流通的B類普通股股票。

在初始業務合併完成時，b類普通股的股票將以一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整。如果A類普通股或股票掛鈎證券的額外股份的發行量超過本招股説明書中提供的金額以及與之相關的金額初始業務合併的收盤，b類普通股的比率股票應轉換為A類普通股的股票將進行調整（除非b類普通股大多數已發行股份的持有人同意放棄對任何此類發行或視同發行的此類調整），這樣，根據所有已發行普通股的總數，所有b類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體上等於所有已發行普通股的總數完成首次公開募股（不包括待定A類普通股的股份）在本次發行完成時向代表或其指定人發行的配售單位和配售單位所依據的證券（假設初始股東未購買本次發行的單位）以及與初始業務合併相關的所有A類普通股和股票掛鈎證券（不包括向初始業務合併或任何私人配售等價單位中的任何賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券）以及他們的標的證券在向公司提供的營運資金貸款轉換後向保薦人或其關聯公司發放）。“股票掛鈎證券” 一詞是指任何可轉換、可行使或可交換為與初始業務合併相關的融資交易中發行的A類普通股的債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務。如果此類股票在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時可以發行，則出於轉換率調整的目的，證券可被 “視為已發行”。

認股權證

每份認股權證都賦予持有者購買的權利一公司A類普通股的股份，價格為美元11.50 每股，視本文所述進行調整。認股權證將可行使30 天在公司初始業務合併完成後，或12 個月首次公開募股結束後。

認股權證將在認股權證到期日紐約時間下午 5:00 到期，即五年在初始業務合併完成後或在贖回或清算後的更早時間。在行使任何認股權證時，認股權證行使價將直接支付給公司，而不是存入信託賬户。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

公司沒有義務通過行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據《證券法》簽發的關於認股權證基礎的A類普通股的註冊聲明生效並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是公司履行了下文所述的註冊義務。除非認股權證登記持有人居住國的證券法已註冊、符合資格或被視為免除認股權證行使時可發行的A類普通股，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。如果逮捕令不符合前兩句中的條件，則該逮捕令的持有人將無權行使此類逮捕令，而且此類逮捕令可能沒有任何價值，到期時一文不值。在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位標的A類普通股支付該單位的全部購買價格。

該公司已同意，在初始業務合併完成後，盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明，使該註冊聲明生效，並按照認股權證協議的規定，維持與這些A類普通股相關的當前招股説明書，直到認股權證到期或贖回。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明無效 60認股權證持有人可以在初始業務合併完成後的第二個工作日內，在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免在 “無現金基礎上” 行使認股權證。儘管如此，如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在初始業務合併完成後的指定期限內未生效，則認股權證持有人可以在出具有效的註冊聲明之前以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據該法第3 (a) (9) 條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證經修訂的 1933 年證券法，或證券法，前提是可以獲得此類豁免。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證。

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證：

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全部而不是部分;

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以 $ 的價格出售0.01 每份搜查令；

●

不少於 30 天'認股權證可行使後事先發出的書面贖回通知（”30 天贖回期”）適用於每位認股權證持有人；

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當且僅當報告的 A 類普通股的最後銷售價格等於或超過 $ 時18.00 每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20 交易日之內 30-交易日期限從認股權證變為可行使時開始並結束三公司向認股權證持有人發出贖回通知前的工作日；以及

●

當且僅當有關此類認股權證所依據的A類普通股的當前註冊聲明生效時，且僅當這種註冊聲明生效時。

如果公司如上所述要求贖回認股權證，則公司管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證所依據的A類普通股數量的乘積乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的五個交易日A類普通股的平均最後銷售價格。

BURTECH 收購公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

此外，如果 (x) 公司為籌資目的額外發行A類普通股或股票掛鈎證券的股票，其發行價格或有效發行價格低於美元，則與初始業務合併的收盤有關9.20 每股A類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定，如果向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始股份，視情況而定）（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益超過 60初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的總股本收益及其利息的百分比（扣除贖回後），以及（z）A類普通股交易量加權平均交易價格 20 交易日時段從公司完成初始業務合併（此類價格，“市場價值”）的前一交易日開始，低於美元9.20 每股，則認股權證的行使價將調整（至最接近的百分比），使其等於 115市值和新發行價格中較大值的百分比，以及美元18.00 下文 “認股權證贖回” 下述的每股贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於 180市值和新發行價格中較大值的百分比。

私人認股權證以及公司向保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司發放的任何附加單位標的認股權證將與首次公開募股中發行的單位所依據的認股權證相同，唯一的不同是它們在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售 30 天在初始業務合併完成之後。

注意事項 8。公允價值測量

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。


			報價在		重要的其他		重要的其他
			活躍市場		可觀測的輸入		不可觀察的輸入
	2024年6月30日		（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）
資產：
信託賬户中持有的美國貨幣市場資金	$	48,885,820	$	48,885,820	$	—	$	—
負債：
衍生責任-支持性訂閲協議	$	356,847	$	—	$	—	$	356,847


			報價在		重要的其他		重要的其他
			活躍市場		可觀測的輸入		不可觀察的輸入
	2023年12月31日		（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）
資產：
信託賬户中持有的美國貨幣市場資金	$	71,432,177	$	71,432,177	$	—	$	—
	$	71,432,177	$	71,432,177	$	—	$	—

支持訂閲協議使用概率加權預期收益模型（“PWERM”）進行估值。pwERM 是一個多步驟過程，其價值是根據各種未來結果的概率加權現值來估算的。支持訂閲協議負債的估計公允價值是使用第三級輸入確定的。定價模型中固有的是與預期股價波動、預期壽命和無風險利率相關的假設。無風險利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線，其到期日與Backstop認購協議的預期剩餘期限相似。假設Backstop訂閲協議的預期期限等於其剩餘合同期限。截至2024年4月22日，支持訂閲協議的初始公允價值為美元361,124。截至2024年6月30日，支持訂閲協議的公允價值為美元356,847，這導致Backstop認購協議的公允價值變動為美元4,277 在截至2024年6月30日的三個月零六個月中。

BURTECH 收購公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

用於估值公司支持訂閲協議的模型的關鍵輸入如下：


	的初始測量日期
輸入	2024年4月22日			2024年6月30日
股票價格	$	11.05		$	11.12
無風險率		5.39	%		5.42	%
加權條款		0.48			0.36
市場隱含的初始業務合併的可能性		10.35	%		10.18	%

下表彙總了截至2024年6月30日的三個月和六個月中公司以公允價值計量的三級金融工具的公允價值變動：


	訂閲購買
	協議
截至 2024 年 1 月 1 日的公允價值	$	—
2024 年 4 月 22 日的初步測量		361,124
公允價值的變化		（4,277)
截至2024年6月30日的公允價值	$	356,847

注意事項 9。後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據此次審查，除以下內容外，公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明合併財務報表中進行調整或披露的後續事件。

2024 年 7 月 8 日和 2024 年 7 月 17 日，公司額外獲得了一筆預付款20 萬和 $7000，分別在每個日期從其贊助商處支付，用於支付運營費用和持續的業務運營。

2024 年 7 月 12 日，贊助商存入了 $130,370 存入信託賬户，將公司的壽命從2024年7月15日延長至2024年8月15日。

2024年7月18日，公司和Blaize提交了與上述擬議業務合併相關的註冊聲明表S-4。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告（本 “季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指BurTech Acquisition Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊”，指我們的高管和董事，“贊助商” 指BurTech LP, LLC。以下關於公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的簡明合併財務報表和附註一起閲讀此內容包含在本季度報告的其他地方。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告（定義見下文）的風險因素部分。該公司向美國證券交易委員會提交的文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月2日在特拉華州成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

2021年12月15日，我們以每單位10.00美元（“單位”）完成了28,750,000個單位的首次公開募股，其中包括承銷商全面行使總配股權產生的375萬個單位。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證（“公開認股權證”）組成。每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。在首次公開募股完成的同時，我們完成了向保薦人私募898,250個單位（“私募單位”），其中包括承銷商全面行使總配股權後的93,750個單位，價格為每單位10.00美元，共產生8,982,500美元的收益。

在公司於2023年3月10日舉行的股東特別會議上的股東投票中，有22,119,297股股票進行了贖回。結果，從公司的信託賬户中提取了約2.278億美元（兑換的每股約10.30美元），用於向持有人付款。贖回後，公司已發行6,630,703股A類普通股，約6,800萬股將留在公司的信託賬户中。

關於公司於2023年12月11日舉行的第二次股東特別會議上的股東投票，公司的股東在第二次特別會議上贖回了2,285,040股股票。結果，從公司的信託賬户中提取了約2450萬美元（約合每股10.74美元），用於向這些持有人付款。該金額已於2024年1月5日從信託賬户中扣除。

除上述贖回外，股東還投票決定將最初的清算期從2023年3月15日延長至2023年12月15日（“延長的清算日期”），延長公司的壽命以完成初始業務合併。從首次公開募股結束（“合併期”）起，我們只有23個月的時間來完成初始業務合併。2023年12月11日（“第二次特別會議”），公司與大陸證券轉讓與信託公司簽訂了截至2021年12月10日的投資管理信託協議修正案（“第二信託修正案”）。

根據第二份信託修正案，公司有權將完成業務合併的時間延長十二（12）次，每次延長一（1）個月（均為 “延期”），直至2024年12月15日，方法是向信託賬户存入每股未贖回的A類普通股0.03美元或每次延期的15萬美元（“延期付款”），以較低的金額存入信託賬户。2024年1月16日、2024年2月9日和2024年3月12日，保薦人分別向信託賬户存入130,370美元，以將公司的壽命從2024年1月15日延長至2024年4月15日。2024年4月10日、2024年5月10日和2024年6月12日，保薦人分別向信託賬户存入130,370美元，以將公司的壽命從2024年4月15日延長至2024年7月15日。2024年7月12日，保薦人向信託賬户存入了130,370美元，以將公司的壽命從2024年7月15日延長至2024年8月15日。

如果我們無法在合併期內完成初始業務合併。我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給我們的資金的利息繳納税款（減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會批准，但上文第 (ii) 和 (iii) 條規定的義務除外根據特拉華州法律，對債權人的索賠和要求作出規定其他適用法律。認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

業務合併

正如先前宣佈的那樣，公司於2023年12月22日與公司簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），即特拉華州的一家公司兼該公司的直接全資子公司Blaize, Inc.，一家特拉華州公司（“Blaize”），以及僅出於其中規定的有限目的，特拉華州有限責任公司Burkhan Capital LLC（“Burkhan”）根據該協議，Merger Sub 將與 Blaize 合併並併入 Blaize，隨後 Merger Sub 的獨立公司存在將停止，Blaize 將倖存的公司，作為公司的直接、全資子公司繼續存在，但須遵守其中規定的條款和條件（“合併”，以及與合併協議中描述的其他交易一起稱為 “業務合併”）。隨着業務合併的完成，公司將更名為 “Blaize Holdings, Inc.”（“New Blaize”）。

合併協議進一步規定，在合併協議簽訂之日之後，Burkhan和/或其關聯公司和/或被提名人應在合理可行的情況下儘快從Blaize購買Blaize的可轉換本票，以及（ii）購買Blaize不超過一定數量的面值每股0.00001美元的普通股（“Blaize普通股”）的預先注資認股權證，該認股權證是在Blaize轉換之後根據合併協議，合併生效時（“生效時間”）的普通股將產生多達6,833,333股股票公司A類普通股（“認股權證”），Blaize的總收益為2,500萬美元。在執行合併協議的同時，布萊茲向伯漢發行了認股權證，認股權證的總行使價為68,333.33美元，假定收購價為68,333.33美元。

除其他外，在生效時，（A）在生效時間前夕以及在轉換或行使Blaize的未償還可轉換票據、優先股和認股權證之後發行和流通的Blaize普通股的已發行股份（但不包括Blaize作為庫存股持有的任何（i）Blaize普通股，（ii）根據特拉華州法律完美評估權持有的股份，以及（iii）Blaize普通股的股票受任何Blaize限制性股票單位（“RSU”）和Blaize股票期權的約束假設）將被取消，以換取獲得公司A類普通股數量（四捨五入至最接近的整股）的權利，等於通過以下方法獲得的商數：（a）77,000,000股除以（b）公司總股份（“交換比率”），（B）截至生效時間前夕尚未行使的每份Blaize股票期權都將轉換為購買期權合併協議中規定的公司A類普通股（“新Blaize期權”）的股份，以及（C）每股Blaize RSU根據合併協議的規定，截至生效前夕尚未結算且尚未結算的公司A類普通股（“新Blaize RSU”）將轉換為與公司A類普通股（“新Blaize RSU”）股票相關的限制性股票的獎勵。

“公司總股份” 是指（i）在生效時間之前（在轉換或行使Blaize的未償還可轉換票據、優先股和認股權證之後，但不包括Burkhan Company的任何股票（定義見合併協議）之前（a）已發行和流通的Blaize普通股總數，但不包括Burkhan Company股票（定義見合併協議），

以及在行使或結算Blaize股票獎勵（無論是否歸屬或目前可行使）時可發行的任何庫存股減去（ii）Blaize普通股的數量等於（x）所有布萊茲股票期權的總現金行使價格除以（y）交易所（y）的商數比率。

此外，根據合併協議中規定的時間表，1630萬股New Blaize普通股可以作為盈利股（“盈利股份”）發行，有效期從業務合併結束（“收盤”）到合併五週年紀念日（“盈利期”）。每種情況下，收益股票將以超過以下門檻的新布萊茲普通股的收盤價向Burkhan和Blaize特遣隊的股東發行：

●

如果在盈利期內的任何連續30個交易日內，新布萊茲普通股的收盤價在20個交易日內高於或等於每股12.50美元，則（i）將向Blaize股東發行3,750,000股盈利股票，（ii）向Burkhan發行32.5萬股收益股票；

●

如果在盈利期內的任何連續30個交易日內，新布萊茲普通股的收盤價在20個交易日內高於或等於每股15.00美元，則（i）將向Blaize股東發行3,750,000股盈利股票，（ii）向Burkhan發行32.5萬股收益股票；

●

如果在盈利期內的任何連續30個交易日內，新布萊茲普通股的收盤價在20個交易日內高於或等於每股17.50美元，那麼（i）將向Blaize股東發行3,750,000股盈利股票，（ii）向Burkhan發行32.5萬股收益股票；以及

●

如果在盈利期內的任何連續30個交易日內，新布萊茲普通股的收盤價在20個交易日內高於或等於每股20.00美元，那麼（i）將向Blaize股東發行3,750,000股盈利股票，（ii）將向Burkhan發行32.5萬股收益股票。

此外，如果在盈利期內發生交易導致對New Blaize或Braize的控制權發生變化，則Blaize股東和Burkhan將有權獲得此前未向Blaize股東和Burkhan發行的所有剩餘Earnout股票。

關閉的條件

合併協議須滿足或免除某些慣例成交條件，其中包括：（i）公司和Blaize各自股東批准業務合併及相關協議和交易，（ii）公司提交的與業務合併相關的S-4表格註冊聲明的有效性，（iii）Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法規定的等待期的到期或終止，（iv）批准業務合併（如果適用）根據英國《2021年國家安全與投資法》，（v）沒有任何禁止或禁止完成合並的禁令、命令、法規、規則或法規，以及（vi）收到批准與合併有關的新布萊茲普通股在納斯達克上市。

公司完成合並義務的其他條件包括，截至收盤時，(i) Blaize的陳述和保證是真實和正確的，但以合併協議中包含的重要性標準為前提，(ii) Blaize應履行了Blaize在所有重大方面必須履行的所有承諾，(iii) 公司不產生任何重大不利影響（定義見合併協議）發生在合併協議簽署之日到交易之日之間，並將持續下去，並且 (iv) Blaize 應實現了Blaize未償還的可轉換票據、優先股和認股權證的轉換或行使。

Blaize履行完成合並義務的其他條件包括，截至收盤時，（i）公司和合並子公司的陳述和保證真實正確，但須遵守合併協議中包含的重要性標準，（ii）公司應履行公司在所有重大方面必須履行的所有承諾，（iii）收購方沒有重大不利影響（定義見合併協議）應發生在合併協議簽署之日和交易結束之間，並且應持續下去，(iv)) 在公司股東贖回為批准業務合併而舉行的公司股東大會（“信託賬户”）後，公司首次公開募股和私募認股權證的幾乎所有收益都存入信託賬户中的可用現金金額，再加上公司任何融資交易的收益

或收盤前的Blaize，加上Blaize根據先前的可轉換票據融資交易獲得的500萬美元總收益，並遵守合併協議中規定的扣除額和條件，包括對某些公司和Blaize交易費用的扣除額，等於或大於1.25億美元，(v) 合併協議各方指定為董事會選舉提名的人員除外根據合併協議的條款，New Blaize的董事會全部公司董事會成員和執行官應簽署自生效之日起生效的書面辭呈書。

盟約

合併協議包含其他契約，其中包括，除其他外，規定：(i) 雙方在收盤前採取商業上合理的努力在正常過程中開展各自的業務；(ii) Blaize編制並向公司交付Blaize的某些經審計和未經審計的合併財務報表；(iii) 公司在S-4表格上編制和提交註冊聲明，並採取某些其他行動以獲得公司股東的必要批准有關業務的某些提案合併和（iv）各方盡最大努力獲得政府機構的必要批准。

陳述和保證

合併協議包含公司、Merger Sub和Blaize的陳述和保證，這些陳述和擔保是此類交易的慣例。合併協議各方的陳述和擔保將在交易結束後繼續有效。

終止

合併協議可在收盤前隨時終止（i）經公司和Blaize雙方書面同意，（ii）如果未獲得公司股東的必要批准，則由公司或布萊茲終止；（iii）如果對建議（定義見合併協議）進行了修改，則由Blaize終止；（iv）如果需要Blaize的股東批准，則由公司終止在提交的S-4表格上的註冊聲明生效之後，無法在合理可行的情況下儘快獲得Aize與業務合併相關的公司，（v）如果Burkhan及其關聯公司和/或被提名人未能按照合併協議中規定的條款和條件為Burkhan可轉換票據（定義見合併協議）的某些本金提供資金，則由Blaize提出；（vi）在合併協議中規定的某些其他情況下，公司或布萊茲在合併協議中規定的某些其他情況下，包括（a）如果有任何政府機構（定義見合併協議）協議）應已發佈或以其他方式進入最終的、不可上訴的命令完成合並是非法的，或者以其他方式阻止或禁止合併的完成，(b) 如果另一方存在某些未修復的違規行為，或 (c) 如果在2024年12月31日當天或之前沒有完成合並。

排他性

從合併協議簽署之日到交易結束，公司已同意不直接或間接地（i）鼓勵、徵集、啟動、促進或繼續對業務合併提案（定義見下文）的調查；（ii）就可能的業務合併提案與任何人進行討論或談判，或向其提供任何信息；或（iii）簽訂有關業務合併的任何協議或其他文書（無論是否具有約束力）提案。公司還同意停止並終止先前與任何人（Blaize及其代表除外）就任何業務合併提案進行或可能導致任何業務合併提案的任何現有討論或談判； 提供的，在公司董事會履行其信託義務所需的範圍內，公司不受限制地迴應未經請求的入境詢問。“企業合併提案” 是指與企業合併相關的任何要約、查詢、提議或利益表示（無論是書面還是口頭，有約束力或不具約束力）。

從合併協議簽署之日到交易結束，Blaize已同意，它不會直接或間接地（i）鼓勵、徵求、啟動、促進或繼續對公司收購提案（定義見下文）的調查；（ii）與任何人進行討論或談判，或向其提供任何有關可能的公司收購提案的信息；或（iii）簽訂有關公司的任何協議或其他文書（無論是否具有約束力）收購提案。公司還同意，它將停止並導致終止先前與任何人（公司及其代表除外）就任何公司收購提案進行或可能導致任何公司收購提案的任何現有討論或談判。“公司收購提案” 是指有關合並、合併、清算、資本重組、股份交換或其他方面的任何查詢、提議或要約

涉及出售、租賃、交換或以其他方式處置Blaize或其任何子公司超過百分之十五（15％）的財產或資產或股權的交易，為避免疑問，不包括任何公司融資。

“公司融資” 是指（i）通過對Braize進行的任何其他形式的投資或融資（直接或間接）在2023年12月22日之後，在收盤前或與收盤前或基本同時完成，由Burkhan和/或其關聯公司和/或被提名人完成的Blaize的有擔保可轉換本票的私募配售，總金額為2500萬美元，但合併協議中包含的某些有限例外情況除外 Blaize，以及 (ii) Blaize 以或其他任何形式發行的股權、股票掛鈎證券或債務證券Blaize（董事或間接）的投資或融資，該項投資或融資是在2023年12月22日之後以及在收盤之前或基本上與之同時進行的，與任何人（Burkhan和/或其關聯公司和/或被提名人除外）一起完成。

證券交易所上市

如果納斯達克全球市場（“納斯達克”）的適用規則有要求，公司將盡其合理的最大努力，促使與業務合併相關的公司A類普通股在收盤時獲準在納斯達克上市。在收盤之前，公司必須盡其合理的最大努力，促使公司繼續在納斯達克作為上市公司上市。

公司支持協議

2023年12月22日，在執行合併協議的同時，Blaize的某些股東與公司和Blaize簽訂了公司支持協議（“公司支持協議”），根據該協議，除其他外，這些股東同意（i）支持並投贊成票（a）批准和通過合併協議和業務合併，（b）轉換每股已發行和流通股份截至生效前夕將Blaize的優先股轉換為Blaize普通股的一股時間，以及（c）對合並協議和業務合併的同意或其他批准的任何其他情況，（ii）對任何公司收購提案或其他業務合併交易（合併協議和業務合併除外）投反對票或不予同意，（iii）對任何會（a）阻礙、阻礙、阻止或廢除公司支持協議任何條款的提案、行動或協議投反對票，合併協議或及時完成合並，(b) 導致在任何方面違反Blaize在合併協議下的任何契約、陳述、擔保或任何其他義務或協議，（c）導致合併協議中規定的任何條件得不到滿足或（d）導致違反公司支持協議中包含的該股東的任何契約、陳述、擔保或其他義務或協議，以及（iv）受與業務合併相關的某些其他契約和協議的約束，包括對公司股本轉讓的限制（如在公司的支持協議中定義），但有某些例外情況，以及Blaize的某些股東協議和其他關聯協議的終止。

贊助商支持協議

2023年12月22日，在執行合併協議的同時，公司和Blaize與保薦人簽訂了一項協議（“保薦人支持協議”），根據該協議，除其他外，在收盤方面，保薦人同意（i）將其公司A類普通股的所有股份投票支持（a）每項交易提案（定義見合併協議），包括但不限於批准和通過合併協議和業務合併，以及（b）任何其他情況就合併協議和企業合併尋求同意或其他批准，(ii) 對任何企業合併提案或其他企業合併交易（合併協議和業務合併除外）投反對票或不予同意，(iii) 對任何會 (a) 阻礙、阻礙、阻止或宣佈保薦人支持協議、合併協議及時完成的任何條款或使其無效的提案、行動或協議投反對票合併，(b) 導致在任何方面違反任何契約，公司或合併子公司在合併協議下的陳述、擔保或任何其他義務或協議，（c）導致合併協議中規定的任何條件未得到滿足或（d）導致違反贊助商支持協議中包含的任何契約、陳述或擔保或其他義務或協議，（iv）放棄對轉換率的任何調整或管理文件中規定的任何其他反稀釋或類似保護就該公司的 B 類普通股而言在任何情況下，公司都應遵守保薦人支持協議中規定的條款和條件，並且（v）受與業務合併相關的某些其他契約和協議的約束，包括對轉讓公司B類普通股和私募股權的限制，但某些例外情況除外。

註冊權協議

封鎖協議

合併協議規定，在收盤時，新布萊茲將與（i）New Blaize的某些董事和高管，（ii）新布萊茲的某些股東和（iii）Burkhan簽訂封鎖協議（“封鎖協議”），在每種情況下，都限制新布萊茲普通股和行使或和解時可發行的新布萊茲普通股的轉讓，因為適用於其在收盤後生效時間之後立即持有的新Blaize期權或新的Blaize限制性股票單位。封鎖協議下的限制從收盤時開始，在收盤後的180天內結束，或者在（x）收盤後至少150天內的任何20個交易日內，新布萊茲普通股最後報告的銷售價格達到每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整），（以較早者為準），以及（y) New Blaize 的清算。

股東協議

合併協議設想，在收盤時，New Blaize將與保薦人、Burkhan和Burkhan的某些其他受控關聯公司（統稱為 “股東集團”）簽訂股東協議（“股東協議”），除其他外，只要股東集團實益擁有已發行和已發行總額的百分之十（10％）或更多在新布萊茲普通股的股份，股東集團將有權指定九分之二的個人為公司董事會，根據股東協議中所述的新布萊茲普通股的所有權，可以下臺。

上述對合並協議、公司支持協議、保薦人支持協議、註冊權協議、封鎖協議和股東協議的描述及其所考慮的交易和文件均不完整，全部受合併協議、公司支持協議、保薦人支持協議、註冊權協議的形式、封鎖協議的形式和股東形式的約束和限定協議，其副本是本表8-K的當前報告分別作為附錄2.1、附錄10.1、附錄10.2、附錄10.3、附錄10.4和附錄10.5提交，其條款以引用方式納入此處。

合併協議、公司支持協議、保薦人支持協議、註冊權協議、封鎖協議、股東協議和其他相關文件（統稱為 “交易文件”）已包括在內，以向投資者提供有關其條款的信息。它們無意提供有關公司、Blaize或其各自關聯公司的任何其他事實信息。截至合併協議的具體日期，交易文件中包含的陳述、保證、承諾和協議僅為合併協議的目的而作出，僅為交易文件各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制，包括受為在交易文件各方之間分配合同風險而作出的保密披露的限定，而不是將這些事項確定為事實，並且可能受以下標準的約束重要性適用於締約方，不同於適用於投資者的重要性。投資者不是交易文件下的第三方受益人，不應依賴其陳述、保證、承諾和協議或其任何描述來描述交易各方或其各自子公司或關聯公司的實際情況或狀況。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在交易文件的適用日期之後發生變化，後續信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。

對承保協議的修訂

2024 年 4 月 26 日，公司和 EF Hutton 修訂了 2021 年 12 月 10 日簽署的承保協議。EF Hutton同意在業務合併完成時接受150萬美元的現金付款，以代替公司全額支付延期承保佣金。根據新條款支付這筆款項後，公司交付延期承保佣金的義務將得到履行。

Backstop 訂閲協議

2024年4月22日，贊助商與公司和Blaize簽訂了支持訂閲協議（“支持訂閲協議”）。根據支持認購協議，如果贖回後和支付費用之前公司信託賬户中的現金金額（“信託金額”）低於3,000萬美元（“支持金額”），則保薦人應在業務合併完成之前或基本上同時購買相當於 (a) 商數的公司A類普通股（x）30,000,000美元的差額減去（y）信託金額除以（b）10.00美元，每股購買價格為10.00美元分享。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。截至2024年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及確定業務合併的目標公司。我們預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息分紅的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查和交易費用。

在截至2024年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為600,213美元，其中包括748,339美元的運營成本和特許經營税、356,847美元的支持協議公允價值變動和120,943美元的所得税準備金，由信託賬户中持有的625,916美元的投資利息所抵消。

在截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為610,846美元，其中包括1,224,151美元的運營成本和特許經營税、356,847美元的支持協議公允價值變動和283,838美元的所得税準備金，由信託賬户中1,253,990美元的投資利息所抵消。

在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨收入為98,772美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息823,682美元，被556,455美元的運營成本和特許經營税以及168,455美元的所得税準備金所抵消。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入為1,673,563美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息3,899,411美元，被1,452,265美元的運營成本和特許經營税以及773,583美元的所得税準備金所抵消。

流動性和持續經營

截至2024年6月30日，該公司的限制性現金賬户中有26,944美元，信託投資為48,885,820美元。限制性現金僅用於支付當期納税負債。截至2024年6月30日，信託賬户中存款的3,995,122美元為利息收入。

截至2024年6月30日，我們的流動性需求已得到滿足，我們的保薦人支付了25,000美元的創始人股票以支付某些發行費用，保薦人根據無抵押本票提供的150萬美元貸款，保薦人的營運資金預付款以及在信託賬户之外持有的首次公開募股完成所得的淨收益。截至六月

2024 年 30 日，該公司在可轉換本票下未償還了 1,500 萬美元，贊助商未償還的預付款為 1,059,551 美元。

截至提交10-K表年度報告時，公司距離強制清算還有不到7個月的時間。關於公司根據會計準則編纂副主題205-40 “財務報表列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，上述營運資金不足和強制性清算導致的流動性狀況使人們對公司自10-K表年度報告所載財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力產生了嚴重懷疑。

這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，則可能需要進行這些調整。

資產負債表外融資安排

我們沒有債務、資產或負債，自2024年6月30日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

除了向我們的財務顧問的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業和行政支持費用的協議外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。我們的業務合併或公司清算完成後，我們將停止支付這些月度費用。

關鍵會計估計

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。我們已確定以下是我們的關鍵會計估計：

可能贖回的普通股

根據ASC主題480 “區分負債和股權” 中的指導方針，我們對可能需要贖回的普通股進行了核算。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼發生不完全在我們的控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，在資產負債表的股東赤字部分之外，有4,345,663只可能贖回的A類普通股按贖回價值列報。

我們會在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外已付資本和累計赤字的費用的影響。

認股權證

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，我們會評估所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定這些工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的功能。

根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）815、衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導，我們將公共認股權證和私募認股權證（“認股權證”）統稱為股權或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否符合ASC 815下股票分類的所有要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，認股權證持有人在我們無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及股票分類的其他條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，並在認股權證未兑現期間的後續每個季度結束日進行。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，此類認股權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分進行登記。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，此類認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日記賬。負債分類認股權證的估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。

我們根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約” 對公共認股權證和私人認股權證進行了評估，得出的結論是，它們符合股票分類標準，需要在發行時作為額外實收資本的一部分進行登記。

衍生責任-支持性訂閲協議

公司根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值” 中包含的指導方針對其支持認購協議（見財務報表附註6）進行核算，根據該指導，支持認購協議不符合股權處理標準，必須記為負債。因此，公司按其公允價值將Backstop認購協議歸類為負債，並在每個報告期將Backstop認購協議調整為公允價值。在行使之前，該負債應在每個資產負債表日進行重新計量，並且公允價值的任何變動均在運營報表中確認。支持訂閲協議使用概率加權預期收益模型（“PWERM”）進行估值。

普通股每股淨收益或虧損

我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和b類普通股。收益和虧損在兩類股票之間按比例共享。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和2023年6月30日的三個月和六個月中，29,648,250股可能作為未償還認股權證的普通股被排除在攤薄後的每股收益之外，因為認股權證可以臨時行使，意外情況尚未得到滿足，其納入將具有反稀釋作用。因此，攤薄後的每股普通股淨收益或虧損與該時期普通股的基本淨收益或虧損相同。

展品編號		描述
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證
31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證
32**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
101.INS		內聯 XBRL 實例文檔
101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

	BurTech 收購公司

日期：2024 年 8 月 13 日	作者：	/s/ Shahal Khan
		沙哈爾·汗
		首席執行官 (首席執行官)

日期：2024 年 8 月 13 日	作者：	/s/ 羅曼·利夫森
		羅曼·利夫森
		首席財務官兼祕書
		(信安財務和會計警官)