團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
（標記 一）
| 每季度 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 |
對於
季度期結束
或者
| 過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的從到過渡期的報告 |
佣金
文件號
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
（I.R.S. 僱主 身份識別 不是。） |
| （地址 主要行政辦公室） | （Zip 代碼） |
註冊人的
電話號碼，包括區號：+1
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
這個
（納斯達克 資本市場） |
證券 根據該法第 12 (g) 條註冊：無
指示 如果註冊人無需根據該法第13或15（d）條提交報告，則使用複選標記。是的 ☐ 不是 ☒
指示 用複選標記註冊人是否：（1）已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）內的 1934 年法案，以及 (2) 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐
指示 勾選註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中 S-t 第 405 號法規。 是的 ☒ 沒有 ☐
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司， 或者一家新興的成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 申報公司” 和《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，用複選標記註明註冊人的財務報表是否 申報中包含的反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
指示 勾選這些錯誤更正中是否有任何是需要對基於激勵的薪酬進行回收分析的重述 根據第 240.100-1 (b) 條，註冊人的任何執行官在相關的恢復期內收到的。☐
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 不是
指示 截至最遲可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量。
| 課堂 普通股的 | 非常出色 截至 2024 年 8 月 12 日的股票 | |
| A類普通股， 面值 $ 每股 | ||
| b類普通股， 面值 $ 每股 |
蝸牛， INC。和子公司
表格 10-Q
對於 截至2024年6月30日的季度
桌子 的內容
| 頁面 | ||
| 警示聲明 | ii | |
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 簡明合併財務報表（未經審計） | F-1 |
| Snail, Inc. 及其子公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | F-1 | |
| Snail, Inc. 及其子公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）報表 | F-2 | |
| Snail, Inc. 及其子公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併權益表 | F-3 | |
| Snail, Inc. 及其子公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表 | F-4 | |
| Snail, Inc. 及其子公司簡明合併財務報表附註 | F-5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 30 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 47 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 47 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 47 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 47 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 53 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 54 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 54 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 54 |
| 第 6 項。 | 展品 | 54 |
| 簽名 | 55 | |
| 我 |
警告 關於前瞻性陳述的聲明
這個 10-Q表季度報告（“季度報告”）包含構成前瞻性陳述的陳述。很多 本季度報告中包含的前瞻性陳述可以通過使用諸如 “預期” 之類的前瞻性詞語來識別， “相信”、“可以”、“期望”、“應該”、“計劃”、“打算”、“可能”， “預測”、“繼續”、“估計” 和 “潛力”，或這些術語的否定值或 其他類似的表達方式。
前瞻性 聲明出現在本季度報告的多個地方，包括但不限於有關我們意圖的聲明， 信念或當前的期望。這些前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的業績的信息 業務、財務狀況、經營業績、流動性、計劃和目標。前瞻性陳述基於我們管理層的 信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。此類陳述受風險和不確定性的影響, 由於各種因素，實際業績可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，包括， 但不限於本季度報告 “第二部分，第1A項。— 風險因素” 中描述的內容。這個 就其性質而言，我們就以下事項所作的陳述是前瞻性的：
| ● | 我們重建的能力 盈利業務、籌集額外資金或重新談判我們的債務安排； | |
| ● | 我們的增長前景和 策略； | |
| ● | 推出新遊戲和 為在商業上取得成功的遊戲提供其他功能； | |
| ● | 我們對以下方面的期望 我們未來增長的重要驅動力； | |
| ● | 我們未能遵守或 重新遵守納斯達克資本市場的持續上市要求； | |
| ● | 我們的留住能力和 增加我們的玩家羣，開發新的視頻遊戲並增強我們現有的遊戲； | |
| ● | 來自公司的競爭 在許多行業中，包括其他休閒遊戲開發商和發行商，以及大小不一的公共和私人多媒體 公司； | |
| ● | 我們的吸引能力 並留住合格的管理團隊和其他團隊成員，同時控制我們的勞動力成本； | |
| ● | 我們與之的關係 第三方平臺，例如 Xbox Live 和 Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games Store、蘋果應用商店、谷歌 Play 商店、我的任天堂商店和亞馬遜應用商店； | |
| ● | 我們成功的能力 進入新市場並管理我們的國際擴張； | |
| ● | 保護和發展 我們的品牌和知識產權組合； | |
| ● | 與辯護相關的費用 知識產權侵權和其他索賠； | |
| ● | 我們未來的業務發展， 經營業績和財務狀況； | |
| ● | 法院或其他機構的裁決 政府當局； | |
| ● | 我們的股票回購計劃 （定義見下文），包括對根據股票回購計劃進行回購的時間和方式的預期； | |
| ● | 我們要追求的計劃和 成功整合戰略收購； | |
| ● | 其他風險和不確定性 本季度報告中描述的內容，包括第二部分第 1A 項 “風險因素” 中描述的內容；以及 | |
| ● | 基礎假設 上述任何一項。 |
進一步 有關風險、不確定性和其他可能影響我們財務業績的因素的信息包含在我們向美聯航提交的文件中 各州證券交易委員會（“SEC”）不時，包括第二部分第1A項 “風險因素”， 本季度報告以及其他已向美國證券交易委員會提交或將要提交的10-k和10-Q表的定期報告。你不應該依賴這些 前瞻性陳述，因為實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果和結果存在重大差異 因此類風險和不確定性而產生的聲明。本季度報告中的所有前瞻性陳述均基於管理層的 信念和假設以及截至本文件提交之日我們目前可獲得的信息，我們不承擔任何義務 更新所提供的前瞻性陳述，以反映事件發生之日之後發生的事件或存在的情況 是做的。
| ii |
部分 我
物品 1。簡明合併財務報表（未經審計）
蝸牛， 公司和子公司
濃縮 截至2024年6月30日和2023年12月31日的合併資產負債表
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除信貸損失備抵金（美元） | ||||||||
| 應收賬款-關聯方 | - | |||||||
| 貸款和應收利息-關聯方 | ||||||||
| 預付費用-關聯方 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 預付税款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 限制性現金和現金等價物 | ||||||||
| 應收賬款——關聯方，扣除流動部分 | ||||||||
| 預付費用-關聯方，扣除當期部分 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額-其他 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、非控股權益和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款-關聯方 | ||||||||
| 應計費用和其他負債 | ||||||||
| 應付利息-關聯方 | ||||||||
| 循環貸款 | ||||||||
| 應付票據 | - | |||||||
| 扣除折扣後的可轉換票據 | - | |||||||
| 長期期票的當前部分 | ||||||||
| 遞延收入的本期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入，扣除當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | - | - | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A 類普通股，$ 面值， 已獲授權的股份； 已發行股票和 截至 2024 年 6 月 30 日的已發行股份，以及 已發行股票和 截至 2023 年 12 月 31 日的已發行股份 | ||||||||
| B 類普通股，$ 面值， 已獲授權的股份； 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股票。 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按成本計算的庫存股 ( 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的股票） | ( | ) | ( | ) | ||||
| Snail, Inc. 總股權 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額、非控股權益和股東權益 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註（未經審計）
| F-1 |
蝸牛， 公司和子公司
濃縮 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表和綜合收益（虧損）
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 廣告和營銷 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入-關聯方 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | - | |||||||||||||||
| 外幣交易收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金（受益）前的收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税（受益）準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於Snail, Inc.的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合收益（虧損）表： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 與外幣折算調整相關的其他綜合收益（虧損），扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合收益總額（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於A類普通股股東的淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於b類普通股股東的淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於A類和b類普通股股東的每股收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 加權平均值 用於計算歸屬於A類普通股股東的每股收益（虧損）的股份： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 用於計算每股收益（虧損）的加權平均份額 b類普通股股東： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註（未經審計）
| F-2 |
蝸牛， 公司和子公司
濃縮 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併權益表
A 級 普通股 | B 級 普通股 | 額外已付款 | 累積的 其他 全面 | 累積 | 國庫股 | Snail, Inc. 股權 | 非 控制 | 權益總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 股票 | 金額 | （赤字） | 利益 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 與限制性股票單位相關的股票補償 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股息分配税預扣款的申報 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與限制性股票單位相關的股票補償 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
A 級 普通股 | B 級 普通股 | 額外已付款 | 累積的 其他 全面 | 累積 | 國庫股 | Snail, Inc. 股權 | 非 控制 | 權益總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 股票 | 金額 | （赤字） | 利益 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 應付票據的轉換 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與限制性股票單位相關的股票補償 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | - | ( | ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 與限制性股票單位相關的股票補償 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | - | ( | ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註（未經審計）
| F-3 |
蝸牛， 公司和子公司
濃縮 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月合併現金流量表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 攤銷-無形資產-許可證，關聯方 | - | |||||||
| 攤銷-無形資產-其他 | ||||||||
| 攤銷-貸款發放費和債務折扣 | ||||||||
| Accretion — 可轉換票據 | - | |||||||
| 折舊和攤銷-財產和設備 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ( | ) | ||||||
| 限制性託管存款的利息收入 | - | ( | ) | |||||
| 遞延所得税，淨額 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 預付費用-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 預付税款 | ( | ) | - | |||||
| 其他非流動資產 | - | ( | ) | |||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 應收利息-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 期票還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據的還款 | ( | ) | - | |||||
| 循環貸款的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買庫存股票 | - | ( | ) | |||||
| 資本化發行成本的支付 | - | ( | ) | |||||
| 以應付賬款支付報價費用 | ( | ) | - | |||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外幣折算對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物——期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，以及限制性現金和現金等價物——期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 在此期間的非現金融資活動： | ||||||||
| 退還多付的股息預扣税 | $ | - | $ | |||||
| 債務轉換為股權 | $ | ( | ) | $ | - | |||
參見 簡明合併財務報表附註（未經審計）
| F-4 |
蝸牛 公司和子公司
注意事項 至簡明合併財務報表
注意 1 — 業務的呈現方式和性質
蝸牛， Inc. 於 2022 年 1 月根據特拉華州法律註冊成立。術語 “Snail, Inc.”、“Snail Games”、“我們的” 而 “公司” 用於統指Snail, Inc.及其子公司。公司的財政年度末 現在是 12 月 31 日。公司成立的目的是完成首次公開募股（“IPO”）和相關交易 繼續美國蝸牛遊戲公司及其子公司的業務。Snail Games USA Inc. 成立於 2009 年，是一家全資子公司 位於中國蘇州的蘇州蝸牛數字技術有限公司（“蘇州蝸牛”），是持續運營的運營實體 首次公開募股後。Snail Games USA Inc. 致力於研究、開發、營銷、出版和分發遊戲、內容和支持 可以在各種平臺上玩，包括遊戲機、PC、手機和平板電腦。
基礎 列報和整合
這個 隨附的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的，以及 美利堅合眾國頒佈的中期報告的公認會計原則（“美國公認會計原則”）。 因此，美國公認會計原則通常要求的某些附註或其他信息如果實質上已被壓縮或省略 我們的年度經審計的合併財務報表中包含的重複披露。此外，年終簡報合併 資產負債表數據來自經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。 因此，未經審計的簡明合併財務報表應與經審計的合併財務報表一起閲讀 截至2023年12月31日止年度的報表和附註包含在公司10-k表年度報告中 截至2023年12月31日的財政年度，於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交。任何中期的簡明合併經營業績 期間不一定表示全年或任何其他未來年度或過渡期的預期結果。
在 管理層的意見，為公允列報公司財務狀況而認為必要的所有調整，以及 其根據美國公認會計原則（包括正常的經常性調整）的經營業績已包含在隨附的文件中 未經審計的簡明合併財務報表。
| F-5 |
蝸牛 公司和子公司
注意事項 至簡明合併財務報表
這個 簡明合併財務報表包括Snail, Inc.和以下子公司的賬目：
| 淨值百分比 | ||||
| 子公司名稱 | 已擁有 | |||
| 美國蝸牛遊戲公司 | % | |||
| 蝸牛創新研究所 | % | |||
| Frostkeep Studios, Inc | % | |||
| Eminence Corp | % | |||
| Wandering Wizard 有限責任公司 | % | |||
| Donkey Crew, LLC | % | |||
| 互動電影有限責任公司 | % | |||
| AWK 項目製作有限責任公司 | % | |||
| BTBX.IO, LLC | % | |||
全部 合併後，公司間賬户、交易和利潤已被清除。
使用 的估計數
這個 根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司做出估算和假設 這影響了我們的合併財務報表和附註中報告的金額。此類估計包括收入 識別，參見注釋 2 — 收入確認, 信貸損失準備金, 遞延所得税資產和相關估值準備金 補貼、遞延收入、股票薪酬和認股權證的公允價值。這些估計通常涉及複雜的問題， 要求管理層作出判斷, 分析可能需要很長時間才能解決的歷史和未來趨勢, 並可能因時期而異。在所有情況下，實際結果都可能與估計值存在重大差異。
分段 報告
這個
公司有
| F-6 |
蝸牛 公司和子公司
注意事項 至簡明合併財務報表
筆記 2 — 重要會計政策摘要
收入 認可
這個 公司的收入來自發行以數字方式和通過實體光盤（例如打包好的光盤）出售的軟件遊戲 goods），發佈單獨的可下載內容，這些內容是現有數字全遊戲下載的新功能版本 以數字方式出售，並在應用程序內購買其免費手機遊戲玩家使用的虛擬商品。當控制承諾時 產品和服務轉移給最終用户，公司以反映其對價的金額確認收入 期望收到以換取這些產品和服務。產品交付收入是在以下時間點確認的： 最終消費者購買遊戲，許可證的控制權移交給他們。
這個 公司向我們的免費手機遊戲玩家出售的虛擬物品，包括虛擬貨幣或遊戲內購買的額外商品 遊戲功能。對於虛擬商品，我們履行義務的履行取決於虛擬商品的性質 購買的商品，因此，公司將其虛擬商品分類如下：
| ● | 消耗品： 消耗性虛擬物品代表特定玩家動作可以消耗的物品。 消耗性虛擬物品不會帶來玩家保留的直接好處，也不會向玩家提供後續任何持續的權益 消耗，而且它們通常使玩家能夠立即執行遊戲內動作。對於消耗性虛擬物品的銷售， 公司根據物品的消費（即隨着時間的推移）確認收入。 | |
| ● | 耐用： 耐用虛擬物品代表玩家在擴展時間內可以訪問的物品 一段時間。該公司確認銷售耐用虛擬物品的收入在預計的服務期內按比例計算 適用的遊戲（即隨着時間的推移），它代表了我們對耐用虛擬物品平均壽命的最佳估計。 |
對於 這 方舟：生存崛起 和 鮑勃的神話故事 與沒有 DLC 捆綁銷售的遊戲 尚未推出並在簡明的合併資產負債表中以遞延收入形式列報，該公司使用了 根據ASC 606-10-32-34調整後的市場評估方法，為公司的剩餘履約義務賦值。 公司使用以下合理可用的信息來制定該業績的獨立銷售價格 義務：
| ● | 合理地 可用數據點，包括第三方或行業定價，以及合同規定的價格。 | |
| ● | 市場 市場需求、競爭、市場限制、產品意識和市場趨勢等條件。 | |
| ● | 特定實體 因素包括定價策略和目標、捆綁安排的市場份額和定價做法。 |
這個
公司使用會計準則編纂（“ASC”）主題提供的以下五個步驟確認收入
606 與客户簽訂合同的收入: 1) 確定與客户簽訂的合同；2) 確定履約義務
在每份合約中；3）確定交易價格；4）將交易價格分配給履約義務；5）確認
實體履行履約義務時或當實體履行義務時的收入。公司的條款和條件因客户而異，通常
提供淨付款條件
校長 與代理商的對比
這個 公司通過第三方數字店面提供某些軟件產品，例如微軟的Xbox Live、索尼的PlayStation 網絡、Valve的Steam、Epic遊戲商城、我的任天堂商店、蘋果的應用商店、谷歌Play商店和零售分銷商。 對於通過第三方數字店面和零售分銷商銷售我們的軟件產品，公司決定是否 它是向最終用户出售的負責人，公司在確定是否應根據收入報告時會考慮這一點 基於向最終用户支付的總交易價格或基於扣除第三方數字店面保留的費用的交易價格。 如果實體在將商品或服務轉讓給客户之前對其進行控制，則該實體是主體。該公司的關鍵指標 評估這些銷售交易的用途包括但不限於以下方面：
| ● | 這個 交易各方之間的基礎合同條款和條件； | |
| ● | 哪個 一方對履行提供特定商品或服務的承諾負有主要責任；以及 | |
| ● | 哪個 當事方有權自行確定特定商品或服務的價格。 |
| F-7 |
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注意事項 至簡明合併財務報表
基於 根據我們對上述指標的評估，通過微軟的Xbox Live、索尼的PlayStation網絡進行銷售安排， Valve的Steam、Epic遊戲商城、我的任天堂商店以及我們的零售分銷商、數字平臺和分銷商都有自由裁量權 在確定特定商品或服務的價格時，公司已確定其是銷售交易的代理商 最終用户，因此公司根據從數字店面收到的對價按淨額報告收入。 對於通過蘋果的App Store和Google Play商店進行銷售安排，公司有權自行確定價格 指定的商品或服務，並已確定公司是最終用户的委託人，因此按總收入報告收入 這些數字店面收取的基礎費用和移動平臺費用在發生時記為支出，並在收入成本範圍內列報。
合同 平衡
這個 公司在業績之前收到或到期的現金付款時記錄遞延收入，即使款項可以退還。
已推遲 收入由可分配給公司履行技術支持和銷售義務的交易價格組成 可供應用內購買的虛擬商品，以及在平臺上發佈遊戲之前從客户那裏收到的付款。這個 公司在預計的服務期內按比例確認虛擬商品銷售的收入。該公司的估計 我們當前軟件遊戲的玩家的服務期通常為自購買之日起 30 到 100 天。
這個
公司與平臺簽訂了長期產權許可協議。該協議最初是雙方於2018年11月達成的
有效期至2021年12月31日。該協議隨後於2020年6月進行了修訂，以延長 方舟 1 的可用性
該平臺永久生效，自2022年1月1日起生效，並將投入使用 方舟二世 自發布之日起在平臺上使用三年。公司認可
$
在
2023 年 7 月，公司與其零售分銷合作伙伴簽訂了分銷協議，以分銷 方舟：生存
上升 和 方舟二世 初始任期為兩年，除非取消，否則將每隔一年續期。執行後
分銷協議，公司收到了 $
估計的 服務期限
對於 隨着時間的推移，某些履約義務得以履行，公司已確定預計服務期限為期限 其中普通用户玩我們的軟件遊戲（“用户生活”），最忠實地描繪了滿足我們的時機 履約義務。公司在確定並隨後重新評估估計的服務時會考慮各種數據點 為我們的軟件遊戲的玩家提供期限。公司主要審查玩家首次上場之間的加權平均天數 以及最後一天在線玩遊戲或訂閲趨勢。該公司還考慮了公開的在線趨勢。
這個 公司認為，這合理地描述了我們向玩家轉移遊戲相關服務的情況，因為這是最好的 代表我們的玩家玩我們的軟件遊戲的時期。確定預計的服務期是主觀的 並需要管理層作出大量的判斷和估計。未來的使用模式可能與歷史使用模式不同，因此 預計的服務期限將來可能會改變。我們當前軟件遊戲玩家的預計服務期通常為 介於 30 到 100 天之間，具體取決於軟件遊戲。
運輸， 手續税和增值税（“增值税”）
這個 分銷商作為委託人負責將遊戲光盤運送到零售商店並承擔運費和增值税 成本。分銷商在扣除運費、增值税和其他相關費用後，向公司支付淨銷售額。
| F-8 |
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注意事項 至簡明合併財務報表
成本 的收入
成本 的收入包括軟件許可使用費、商户費、服務器和數據庫中心成本、遊戲本地化成本、遊戲許可， 發動機費用和攤銷成本。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的收入成本包括 以下：
三 截至6月30日的月份 | 六 截至6月30日的月份 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 軟件許可使用費——關聯方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 軟件許可使用費 | ||||||||||||||||
| 許可和攤銷——關聯方 | ||||||||||||||||
| 許可證和攤銷 | ||||||||||||||||
| 商家費用 | ||||||||||||||||
| 引擎費 | ||||||||||||||||
| 互聯網、服務器和數據中心 | ||||||||||||||||
| 與廣告收入相關的成本 | - | |||||||||||||||
| 總計： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
普通的 和管理費用
普通的 管理成本包括租金、工資、股票薪酬、法律和專業費用、管理互聯網和 服務器、承包商成本、保險費用、執照和許可證、其他税收和差旅費用。這些費用按原樣列為支出 是產生的。以股票為基礎的薪酬和 $是在截至6月的三個月中發生的 分別是 2024 年 30 日和 2023 年。以股票為基礎的薪酬 和 $是在截至6月的六個月中發生的 分別是 2024 年 30 日和 2023 年。
廣告 和營銷成本
這個 公司產生的廣告和營銷費用。
研究 和發展
研究 開發成本按實際支出列為支出。研發費用包括差旅、工資和其他一般費用 用於研究和開發活動。以股票為基礎的薪酬和 $是在截至6月的三個月中發生的 分別是 2024 年 30 日和 2023 年。以股票為基礎的薪酬 和 $是在截至6月的六個月中發生的 分別是 2024 年 30 日和 2023 年。
非控制性 興趣愛好
非控制性 簡明合併資產負債表和簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中的利息 包括分配給非控股權益持有人的股權。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，出現非控制性 以下子公司的權益：
| 子公司名稱 | 擁有權益百分比 | 非控制性% | ||||||
| 蝸牛創新研究所 | % | % | ||||||
| BTBX.IO, LLC | % | % | ||||||
| Donkey Crew, LLC | % | % | ||||||
| F-9 |
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注意事項 至簡明合併財務報表
現金 以及現金等價物和限制性現金和現金等價物
現金 可用於當前業務或其他活動，例如資本支出和業務合併。受限制的現金 現金等價物是定期存款，目前作為備用信用證提供給房東。公司的政策 用於確定物品是被視為現金還是現金等價物，取決於其原始到期日、流動性和風險狀況。 到期日為三個月或更短、流動性高、風險微不足道的投資被視為現金等價物。
受限 託管存款
我們的 以託管方式持有的限制性存款旨在為Snail, Inc.向我們的承銷商承擔的某些賠償義務提供資金來源 與我們的首次公開募股有關。存款和相關利息收益自首次公開募股之日起一年內受到限制，並已公佈 從 2023 年 11 月起取消限制。
賬户 應收款
這個
當公司擁有開票和收款的無條件權利時，通常會記錄與收入相關的應收賬款。賬户
應收賬款按原始發票金額減去信貸損失備抵額入賬。公司使用定量組合
以及用於估算補貼的定性風險因素，包括對客户信譽的分析，歷史經驗，
當前應收賬款餘額的年限、客户財務狀況或付款條件的變化以及合理的預測
應收賬款的可收性。公司定期評估信貸損失備抵金並進行調整
根據上述風險因素，這是必要的。信貸損失準備金的任何增加均作為費用入賬
本期的一般和管理費用。任何被認為無法收取的款項都將從以下方面的津貼中註銷
信貸損失。需要管理層的判斷來估算我們在任何會計期內的信貸損失備抵額。金額和時間
由於上述任何風險因素的變化，我們的信貸損失和現金收款可能會發生重大變化。那裏
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有確認任何信貸損失。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的信貸損失備抵餘額為美元
公平 價值測量
這個 公司遵循財務會計準則委員會（“FASB”）ASC主題820，公允價值衡量。ASC 820 定義公平 價值，建立了根據公認會計原則衡量公允價值的框架，並加強了以下方面的披露 公允價值測量。根據ASC 820，公允價值定義為資產將收到或為轉讓支付的交易價格 市場參與者之間有序交易中資產或負債在主要市場或最有利市場中的負債。
ASC 820 根據輸入在市場上可觀察的程度建立估值輸入的層次結構。可觀察 輸入反映了從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映了該實體的 自己的假設，即市場參與者將如何根據現有的最佳信息對資產或負債進行估值。估值技巧 根據ASC 820來衡量公允價值，必須最大限度地使用可觀測的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。這個 標準描述了基於三個投入級別的公允價值層次結構，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個級別被認為是可觀察的 不可觀察，可以用來衡量公允價值。
這個 以下描述了用於衡量公允價值的投入層次結構以及公司使用的主要估值方法 以公允價值計量的金融工具。
這個 三個輸入級別如下所示：
| ● | 級別 1：截至目前，公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價 測量日期。 | |
| ● | 級別 2：可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價 非活躍市場中的價格，或其他可觀察到或可以由可觀測的市場數據證實的投入 資產或負債的期限相同。 | |
| ● | 級別 3：幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對公允價值具有重要意義的不可觀察的投入 資產或負債。 |
| F-10 |
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注意事項 至簡明合併財務報表
一個
金融工具在估值層次結構中的分類以最低的重要投入水平為基礎
改為公允價值計量。我們的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金和現金等價物、短期
金融工具、短期貸款、應收賬款和應付賬款。這些金融工具的賬面價值
由於其到期日短或經濟實質，其公允價值接近其公允價值。我們的循環貸款和票據的賬面金額
應付賬款接近公允價值，因為這些工具的利率近似於條款相似的債務利率
在相似的期限內可供我們使用。公司期票的公允價值，其利率固定為
可攤銷 無形資產和其他長期資產
這個 公司的長期資產和其他資產，包括財產和設備以及購買的無形資產，是 根據FasB Topic ASC 360 “財產和設備” 的指導方針，對減值進行了審查。無形資產 按成本減去累計攤銷額進行記賬，並在估計的使用壽命內按比例攤銷 轉化為獲得的經濟利益。公司評估有期限的無形資產和其他長期存在的無形資產的可收回性 資產符合ASC Subtopic 360-10的規定，通常要求在以下情況下對這些資產進行評估以確定是否可以收回 事件或情況表明存在潛在的減損。公司將某些事件和情況考慮在內 確定除無限期外的可識別無形資產和其他長期資產的賬面價值 無形資產，可能無法收回，包括但不限於：業績與預期相比的重大變化 經營業績；資產用途的重大變化；行業或經濟的重大負面趨勢；以及變動 公司的業務戰略。如果公司確定賬面價值可能無法收回，則公司 估計使用和最終處置該資產組所產生的未貼現現金流，以確定是否 存在減值。如果根據資產組賬面價值與資產組賬面價值的比較顯示減值 未貼現的現金流量，減值損失以資產組賬面金額超過其賬面金額的金額來衡量 公允價值。公允價值是通過各種估值技術確定的，包括貼現現金流模型、報價市場 必要時進行價值觀和第三方獨立評估。但是，無法保證市場狀況 不會改變，或者對公司正在開發的產品的需求將繼續下去。這兩種情況都可能在將來導致 長期資產的減值。實際使用壽命和現金流可能不同於管理層估計的使用壽命和現金流 可能會對我們的合併報告業績和財務狀況產生重大影響。
收入 税收
收入 税收是針對簡明合併財務報表中報告的交易的税收影響而規定的，包括税收 目前到期税和遞延税。遞延税是根據金融資產基礎和負債基礎之間的差額確認的 報表和所得税用途。
這個 公司遵循FasB主題 ASC 740 “所得税”，該主題要求確認預期的遞延所得税資產和負債 已包含在合併財務報表或納税申報表中的事件的未來税收後果。
在下面 這種方法，遞延所得税是根據未來幾年資產税基之間差異的税收後果確認的 以及每個期末的負債及其財務報告金額，以頒佈的税法和適用的法定税率為依據 到預計差異將影響應納税所得的時期。必要時設立估值津貼, 將遞延所得税資產減少到預期可變現的金額。
FASB
ASC 740-10-25為不確定税收狀況的識別、衡量、列報和披露提供了標準。該公司
只有在税收狀況很有可能維持的情況下，才必須承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠
由税務機關根據該職位的技術優點進行審查。合併後確認的税收優惠
此類頭寸的財務報表是根據實現可能性大於50％的最大收益來衡量的
最終解決後。根據FasB ASC 740-10-25，公司確認因不確定税收狀況而產生的負債。這樣的金額
包含在隨附的簡明合併資產負債表的長期應計費用中，金額為美元
| F-11 |
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注意事項 至簡明合併財務報表
注意力 信用風險和重要客户
這個
公司在幾家主要金融機構維持現金餘額。雖然公司試圖限制任何人的信用敞口
單一機構，餘額通常超過可保金額。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的存款為美元
這個
公司向各種數字經銷商和合作夥伴提供信貸。貿易應收賬款的收取可能會受到以下變化的影響
經濟或其他行業狀況，因此可能會影響我們的整體信用風險。公司不需要抵押品
或其他擔保，以支持受信用風險影響的金融工具。公司對以下各項進行持續的信用評估
客户併為可能無法收回的賬户保留儲備金。截至2024年6月30日，該公司有四個客户，
2023 年 12 月 31 日，誰佔大約
如
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有一家供應商約佔
這個
公司有一家供應商，即關聯方 SDE，它解釋了
最近 通過的會計聲明
在 2020 年 8 月，FASB 發佈了 ASU 2020-06 實體自有權益合約（副主題 815-40）——可轉換資產會計 實體自有權益中的工具和合約，以簡化公認會計原則對某些金融工具的應用 具有負債和權益的特徵。財務會計準則委員會決定取消某些會計模型，以簡化會計核算 可轉換工具，降低準備者和從業者的複雜性，並提高決策的實用性和相關性 向財務報表用户提供的信息。FasB還修訂了美國合約的衍生品範圍例外指南 實體自有權益以減少以形式為基礎的會計結論，並修訂了相關的每股收益指引。 公司已於2024年1月1日採用該準則，對公司的財務報表沒有重大影響。
最近發佈的會計公告
在 2023 年 10 月，FasB 發佈了 ASU 2023-06， 針對美國證券交易委員會披露更新和簡化的編纂修正案 倡議， 澄清或改善各種主題的披露和陳述要求。某些修正案意味着 對當前要求的澄清或技術更正。許多修正案允許用户更輕鬆地比較實體 但須遵守美國證券交易委員會對那些以前不受美國證券交易委員會要求約束的實體的現有披露。 亞利桑那州立大學2023-06對受美國證券交易委員會披露要求約束的公司有效。每項修正案的生效日期將 是美國證券交易委員會從第S-X條例或S-k條例中刪除該相關披露的生效日期。為了所有人 其他實體，修正案將生效兩年。公司預計該標準的實施需要修改 某些披露內容，我們預計該準則不會對公司的財務報表產生重大影響。
在 2023 年 11 月，FasB 發佈了 ASU 2023-07， 對可報告的細分市場披露的改進（主題 280）， 改善財務報告 要求所有公共實體每年和臨時披露增量分部信息。更新沒有 改變公共實體識別其運營部門、彙總這些運營部門或應用量化閾值的方式 以確定其可報告的細分市場。本更新中的修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度生效， 以及從 2024 年 12 月 15 日之後開始的過渡期。該公司正在評估採用新標準的影響。
在 2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09， 所得税（主題740）：所得税披露的改進， 提高透明度 的所得税披露要求税率對賬和收入中的信息進行統一的類別和更大的分解 按司法管轄區分的繳納的税款。更新中的修正案要求公共企業實體每年披露 費率核對中的特定類別，併為符合量化閾值的對賬項目提供額外信息。 本更新中的修正案在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內生效。該公司正在評估影響 採用新標準。
2024 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 2024-02， 編纂 改進 通過刪除對各種FasB概念陳述的引用，修改會計法典中的各種主題。 該會計準則對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，允許提前採用。該公司 正在評估採用新標準的影響。
| F-12 |
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注意事項 至簡明合併財務報表
員工 儲蓄計劃
這個
公司為其在美國的員工維持401（k）。該計劃提供給所有符合條件的員工，供其自願參加
捐款。僱主對該計劃的繳款列於一般和管理費用項下，金額為 $
以股票為基礎 補償
這個 公司根據獎勵的估計授予日期公允價值確認向員工發放股票獎勵的薪酬成本 在預計授予此類獎勵的服務期內採取直線方法。公司將沒收的款項記作為 它們發生。公司沒有發行任何限制性股票單位（“限制性股票單位” 或 “限制性股票單位”） 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中。限制性股票單位的公允價值根據報價確定 授予之日我們普通股的市場價格。
這個 公司的2022年綜合激勵計劃（“2022年計劃”）在首次公開募股完成後生效。2022年的那個 綜合激勵使我們能夠授予購買普通股的期權，並授予股票期權、股票增值權、限制性股票 向我們的員工、高級管理人員發放股票、限制性股票單位和績效獎勵以及其他基於現金的獎勵和其他股票獎勵， 和董事，最多為 股份。股票期權可以授予員工和高級職員，也可以向非合格期權授予 可以以不低於授予之日的公允市場價值向員工、高級管理人員和董事發放。股票數量 根據2022年計劃可供發行的普通股將在每個財政年度的第一天每年增加 2022年計劃的期限，從2023財年開始，金額等於 (a) 中較小者 股票，(b) 股份的百分比 該公司在前一個日曆的最後一天已發行的b類普通股（按全面攤薄計算） 年份或 (c) 由公司董事會確定的較少數量的股份。截至 2024 年 6 月 30 日，有 根據2022年計劃預留髮行的股份。
受限 庫存單位
這個 公司根據我們的2022年綜合激勵計劃向員工和董事發放了限制性股票單位。限制性股票沒有資金， 滿足某些歸屬標準後獲得普通股的無擔保權利。歸屬後，一些普通股 相當於限制性股票單位數量的股票通常在扣除所需的預扣税要求（如果有）後發行。受限 庫存單位受沒收和轉讓限制。
認股權證
在
與首次公開募股有關的，與法律、會計和承保成本相關的發行成本已扣除收益併入賬
作為合併資產負債表股東權益部分中額外已付資本的減少。該公司
還為首次公開募股期間提供的收購服務發行了承銷商認股權證（定義見下文）
開啟 2023 年 8 月 24 日，公司發行了與其可轉換債務相關的認股權證，用於購買 股票（“可兑換”） 注意認股權證”）。可轉換票據認股權證記作負債，幷包含在應計費用和其他費用中 簡明合併資產負債表中的負債。可轉換票據認股權證將來可能需要部分現金結算， 包括各種調整條款，符合衍生品的定義並被歸類為負債，因此認股權證是 根據ASC 815按公允價值計量— “衍生品和套期保值”。可轉換股票的公允價值 注意認股權證是使用蒙特卡洛定價模型估算的。有關可轉換票據和相關認股權證的更多信息 參見注釋 16- 股權。
開啟
2023年8月24日，公司向投資者簽發了認股權證（“股票認股權證”），用於購買
分享 回購計劃
開啟 2022年11月10日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以進行回購 最高可達 $ 公司A類普通股的百萬股已發行股份，但須持續遵守納斯達克上市規定 規則。該程序沒有固定的到期日期。回購的股票按成本入賬，並以減少的形式列報 庫存股下簡明合併資產負債表中的股權。 在截至的三六個月中，庫存股被出售 2024 年和 2023 年 6 月 30 日。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日， A類普通股的股票是根據以下規定回購的 加入股票回購計劃，總收購價約為 $ 百萬。每股支付的平均價格為美元 還有大約 $ 根據股票回購，總共有100萬股A類普通股可供回購 程序。
| F-13 |
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注意事項 至簡明合併財務報表
收益（虧損） 每股（“EPS”）的計算方法是將該期間適用於普通股股東的淨收益（虧損）除以 該期間普通股的加權平均數。該期間的攤薄後每股收益的計算方法是 按普通股和普通股等價物的加權平均數計算的該期間適用於普通股股東的淨虧損 在此期間表現出色。公司的普通股等價物使用庫存股法計量，表示 未歸屬的限制性股票單位和認股權證。公司發行兩類具有不同投票權的普通股，因此， 使用雙類方法報告 EPS。有關更多信息，請參見注釋15 —每股虧損。
分紅 限制
我們的 目前，支付現金分紅的能力受我們的信貸額度條款的限制。
注意 3 — 與客户簽訂合同的收入
分解 的收入
時機 的認可
這個 公司在某個時間點確認銷售時或銷售時履行的履約義務的收入 發佈。公司根據產品的預計服務期和附加性能確認一段時間內的收入 隨着時間的推移，技術支持義務得到履行。截至2024年6月30日的三個月和六個月中按確認時間劃分的淨收入以及 2023 年情況如下：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 隨着時間的推移 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 時間點 | ||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
地理
這個 公司根據客户位置將淨收入歸因於地理區域。三和六年按地理區域劃分的淨收入 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的月份如下：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 國際 | ||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
平臺
網 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，按平臺劃分的收入如下：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 控制枱 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| PC | ||||||||||||||||
| 手機 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分發 渠道
我們的 產品通過數字在線服務（數字下載、在線平臺和雲直播）、移動和零售交付 分佈等。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，按分銷渠道劃分的淨收入如下：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 數字化 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 手機 | ||||||||||||||||
| 實體零售及其他 | ||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
其他 收入
如
在附註14中討論，公司認可了美元
| F-14 |
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注意事項 至簡明合併財務報表
已推遲 收入
這個
公司在履行相關履約義務之前到期或收到付款時記錄遞延收入；
遞延收入餘額的減少主要是由於在履行履約義務時確認了收入,
這屬於正常業務過程。截至2024年6月30日，遞延收入餘額為美元
| 2024 | 2023 | |||||||
| 遞延收入，收入確認賬單前的期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 確認的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期收入 | ||||||||
| 遞延收入，期末餘額 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期遞延收入 | $ | $ | ||||||
筆記 4 — 現金和現金等價物，以及限制性現金和現金等價物
現金
等價物使用報價市場價格或其他現成市場信息進行估值。公司限制了現金和
美元的現金等價物
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金和現金等價物 | ||||||||
| 現金和現金等價物，以及限制性現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
注意 5 — 應收賬款（應付）— 關聯方
賬户
應收賬款 — 關聯方代表正常業務過程中歸因於某些手機遊戲收入的應收賬款
出於管理原因，這些款項是由關聯方收取的，關聯方尚未匯回本公司。
應收賬款 — 關聯方不計息，按需到期。關聯方 SDE Inc.（“SDE”），
是
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應收賬款—關聯方 | $ | $ | ||||||
| 減去：應付賬款 — 關聯方 — SDE | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款淨額，關聯方-SDE | ||||||||
| 減去：應收賬款——關聯方，扣除流動部分 | ||||||||
| 應收賬款（應付）、關聯方、往來賬款淨額-SDE | $ | $ | ( | ) | ||||
| F-15 |
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注意事項 至簡明合併財務報表
筆記 6 — 預付費用-關聯方
開啟
2023 年 3 月 10 日，公司修訂了與 SDE 簽訂的與 SDE 相關的獨家軟件許可協議 方舟 特許經營。對於 DLC 來説，
公司計劃在協議期限內發佈，公司可以選擇支付美元
期間
在截至2024年6月30日的六個月中，公司賺了美元
| 2024 | 2023 | |||||||
| 預付特許權使用費 | $ | $ | ||||||
| 預付費許可證 | ||||||||
| 其他預付款 | ||||||||
| 預付費用-關聯方，期末餘額 | ||||||||
| 減去：短期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用總額-關聯方，長期 | $ | $ | ||||||
這個 截至2024年6月30日，歸類為短期的金額包括以下方面的預付特許權使用費 方舟：生存崛起 DLC 是哪個 尚未發佈，也尚未通過 SDE 獲得各種操作軟件許可證。
筆記 7 — 預付費用和其他流動資產
預付費 截至2024年6月30日和2023年12月31日，支出和其他流動資產包括以下內容：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 其他應收賬款 | $ | $ | - | |||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 其他預付款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
其他應收款包括與下列有關的應收款 帝國神話。
| F-16 |
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注意事項 至簡明合併財務報表
注意 8 — 財產和設備，淨額
財產 和設備，截至2024年6月30日和2023年12月31日，淨資產包括以下內容：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 建築 | $ | $ | ||||||
| 土地 | ||||||||
| 建築物改進 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 汽車和卡車 | ||||||||
| 計算機和設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備，毛額 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊
攤銷費用為 $
| F-17 |
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注意事項 至簡明合併財務報表
注意 9 — 應付賬款 — 關聯方
賬户
應付給關聯方的應付賬款是指正常業務過程中的應付賬款，主要用於購買遊戲發行版
許可證、研發成本，以及應付給蘇州蝸牛和SDE的特許權使用費。截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日，
2023 年，該公司有 $
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應付賬款-蘇州 | $ | $ | ||||||
| 減去：應收賬款——蘇州 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款-SDE | - | |||||||
| 應付賬款總額-關聯方 | $ | $ | ||||||
注意 10 — 貸款和應收利息 — 關聯方
在
2021 年 2 月，公司貸款 $
| F-18 |
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注意事項 至簡明合併財務報表
筆記 11 — 循環貸款、短期票據和長期債務
| 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| 2021
循環貸款-2023年6月21日，公司修訂了循環貸款協議（“經修訂的循環貸款”），並減少了
從 $ 開始的最大餘額 |
$ | $ | ||||||
| 2021
期票——2021年6月17日，公司修改了貸款協議，以減少財務本金
機構用於 |
||||||||
| 2022年
短期票據——2022年1月26日，公司修改了循環貸款和長期債務協議，以獲得額外的
本金餘額為美元的票據 |
- | |||||||
| 2023
可轉換票據— 2023年8月24日，公司發行了可轉換票據 |
- | |||||||
| 2023
應付票據——2023年7月，公司與其互聯網、服務器和數據中心簽訂了合作協議
供應商。該公司同意讓供應商成為該供應商的官方服務器主機 方舟：生存進化 以及未來的迭代以及
一段時間內的遊戲續集 |
- | |||||||
| 總計 債務 | ||||||||
| 更少： 可轉換票據的折扣 | - | |||||||
| 更少： 期票的當前部分 | ||||||||
| 更少： 循環貸款 | ||||||||
| 更少： 應付票據 | - | |||||||
| 更少： 扣除折扣後的可轉換票據 | - | |||||||
| 總計 長期債務 | $ | - | $ | - | ||||
總計
上述債務和循環貸款的利息支出共計 $
| F-19 |
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注意事項 至簡明合併財務報表
這個 下表列出了截至2024年6月30日其長期債務的未來最低還款額：
| 截至12月31日的年份 | 金額 | |||
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 長 定期債務 | $ | |||
注意 12 — 所得税
這個
公司確認的所得税支出為 $
這個 公司已經評估了所有可用的正面和負面證據，以證明未來是否會產生足夠的應納税所得額來實現 遞延所得税資產，包括近期經營業績和未來應納税所得額的預測。在評估了陽性之後 還有負面證據，管理層認為公司很有可能意識到這些免賠額的好處 差異。如果未來時期的負面證據大於正面證據, 公司可能需要記錄額外的估值補貼，這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。該公司 繼續維持對某些不太可能變現的遞延所得税資產的估值補貼。
在公司的正常業務中 在業務方面，美國國税局（“IRS”）和其他税務機構可能會審查公司不同年份的業務 納税申報。美國國税局目前正在審查該公司的2022財年。在考試期間，公司可能會收到 可能具有重大意義的擬議調整。目前尚無公司認為更有可能達成和解的結論 需要結算，因此沒有應計負債。
| F-20 |
蝸牛 公司和子公司
注意事項 至簡明合併財務報表
注意 13 — 經營租賃使用權資產
這個
公司的使用權資產代表主要與普通業務運營中使用的辦公設施相關的安排
公司及其子公司的。2018年4月，一家商業銀行代表該銀行簽發了不可撤銷的備用信用證
公司以美元的價格向房東求助
運營 租賃成本包含在我們的簡明合併運營報表和綜合報表中的一般和管理費用中 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的收益（虧損）如下：
對於 這三個月 6月30日結束 | 對於
這六個月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
補充 截至2024年6月30日和2023年6月30日，與租賃負債經營租賃相關的信息如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 剩餘租賃期限的加權平均值 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
未來 經營租賃的未貼現租賃付款以及這些款項與截至6月份的運營租賃負債的對賬 2024 年 30 日情況如下：
| 截至12月31日的年份 | 未來租約 付款 | 歸咎的 利息 金額 | 租賃 負債 | |||||||
| 2024 年的剩餘時間 | $ | $ | $ | |||||||
| 2025 | ||||||||||
| 此後 | — | — | — | |||||||
| 未來租賃付款總額 | $ | $ | $ | |||||||
筆記 14 — 承付款和意外開支
訴訟
這個 公司受到與訴訟和正常業務過程中產生的其他事項相關的索賠和突發事件的影響。在 此外，公司可能會收到指控侵犯專利或其他知識產權的通知。該公司有 選擇在發生時承擔與法律意外事件相關的法律費用。
| F-21 |
蝸牛 公司和子公司
注意事項 至簡明合併財務報表
開啟 2021 年 12 月 1 日，公司和 Studio Wildcard 向 Valve 發送了侵權索賠通知（“DCMA 下架通知”） 根據《數字千年版權法》（“DCMA”）運營Steam平臺的公司。DCMA 下架 通知涉及一款名為的電子遊戲 帝國神話，由蘇州安吉拉在線遊戲技術有限公司（“Angela Online Game Technology）開發 遊戲”），由帝國互動娛樂有限公司（“Imperium”）出版。
開啟 2021 年 12 月 9 日，Angela Game 和 Imperium 在美國中區地方法院起訴了該公司和 Studio Wildcard 加利福尼亞州（“地方法院”）對DCMA下架通知的迴應。該訴訟要求對以下事項作出宣告性判決 對版權侵權不承擔責任，對盜用商業祕密不承擔責任，以及未指明的對指控的損害賠償 DCMA 下架通知中的虛假陳述。Angela Game 和 Imperium 還申請了臨時限制令 要求法院命令我們和 Studio Wildcard 撤銷 DCMA 下架通知，這樣 Steam 就可以恢復《帝國神話》 下載。2021 年 12 月 20 日，公司和 Studio Wildcard 對投訴做出了答覆，其中包括對投訴的反訴 Angela Game 和 Imperium 以及第三方對騰訊的投訴，要求因涉嫌版權而造成的未指明的賠償 侵犯和盜用與商業祕密有關的行為 方舟：生存進化 源代碼。
開啟
2023 年 9 月 8 日，公司與 Angela Game 簽訂了和解協議。和解協議包括預付款
從 Angela Game 到公司，外加持續付款。$的預付款
開啟
2023 年 3 月 14 日，Bel Air Soto, LLC（“原告”）向加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院提起訴訟，針對
美國蝸牛遊戲公司和由公司創始人兼聯席首席執行官海石先生旗下的附屬公司INDIEV，
首席戰略官兼董事長，負責處理因辦公場所商業租賃引起的違約和相關索賠
在洛杉磯縣。原告聲稱，被告行使了延長租約的選擇權，但被告卻受到了傷害
終止了租約並騰出了房屋。投訴要求賠償金額超過美元
開啟 根據以下規定，2023年4月21日，美國蝸牛遊戲公司與INDIEV簽訂了自2023年4月1日起的賠償和補償協議 INDIEV同意承擔租約規定的所有義務和責任，並對Snail Games USA Inc.進行賠償和補償 對於Snail Games USA Inc.因租賃而產生的任何金額、損害、費用、成本或其他責任 或與房舍有關。
在 2023年10月，INDIEV已申請破產，該公司預計不會向INDIEV收回成本。因此，尚不確定 由於公司破產，INDIEV是否能夠賠償該公司。目前，該公司無法量化其規模 如果原告的訴訟勝訴，相應的損失沒有記錄在相應的損失中 財務報表。
| F-22 |
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注意事項 至簡明合併財務報表
這個 公司使用兩類方法來計算其每股基本收益（虧損）（“基本每股收益”）和攤薄後收益 每股（虧損）（“攤薄後每股收益”）。下表彙總了基本每股收益和攤薄後每股收益的計算。這個 A類和b類股票之間的收益分配基於它們各自對未分配收益的經濟權利 該公司的。基本每股收益的計算方法是淨虧損除以該年度已發行普通股的加權平均數 時期。攤薄後的每股收益反映了使用庫存股和如果轉換方法可能發生的潛在稀釋。這個 限制性股票單位、承銷商認股權證和與股票信貸額度相關的認股權證不包括在內 如果將攤薄後的股票包括在內，採用庫存股方法計算會對這三種股票產生反稀釋作用， 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月。可轉換票據不包括在攤薄後的折算法計算中 股票，因為在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內，股票的加入將產生反稀釋作用。由於其抗稀釋作用，被排除在if轉換方法之外的轉換股票是 和 分別在截至2024年6月30日的三個月和六個月中。該公司不包括以下限制性股票單位 和 從這三者的庫存股法來看 以及由於其抗稀釋作用，分別為截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月。公司排除了承銷商的認股權證 購買 由於具有反稀釋性，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中採用庫存股法的股票 效果。公司不包括股權信貸認股權證的收購 三種股票的庫存方法中的股份 由於其抗稀釋作用，截至2024年和2023年6月30日的六個月。信貸認股權證的股權額度的行使價高於該額度 該公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的普通股平均市場價格。這個 下表提供了計算基本和攤薄後所用加權平均股票數的對賬情況 EPS。
對於 三個月結束了 6月30日 | 在截至的六個月中 6月30日 |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 每股基本收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 歸屬於A類普通股股東的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 歸屬於b類普通股股東的淨收益（虧損） | ( | ) | ( |
) | ||||||||||||
| 歸屬於蝸牛公司的淨收益（虧損）總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| A類加權平均已發行股票——基本 | ||||||||||||||||
| B類加權平均已發行股票——基本 | ||||||||||||||||
| A類和b類每股基本收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 攤薄後每股收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 歸屬於A類普通股股東的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 歸屬於b類普通股股東的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| A類加權平均已發行股票——基本 | ||||||||||||||||
| 普通股等價物的稀釋作用 | - | - | ||||||||||||||
| A類加權平均已發行股票——攤薄 | ||||||||||||||||
| B類加權平均已發行股票——基本 | ||||||||||||||||
| 普通股等價物的稀釋作用 | - | - | - | - | ||||||||||||
| B類加權平均已發行股票——攤薄 | ||||||||||||||||
| 每股A類股票的攤薄收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 每股 b 類股票的攤薄收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
注意 16 — 公平
這個
公司已授權
在
與承保協議有關的是，公司還於2022年11月9日向承銷商簽發了購買此類協議的認股權證
公司A類普通股的數量，金額等於
| F-23 |
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注意事項 至簡明合併財務報表
這個 承銷商認股權證和超額配股權在法律上可分離，可單獨行使，也可與公司股份分開行使； 因此，它們符合獨立股票的定義，不被視為嵌入在公司股票中。
這個
承銷商認股權證被視為與公司自有股票掛鈎。此外，公司得出結論，承銷商
認股權證符合股票分類的所有要求。因為承銷商認股權證是為承銷商發行的
服務，可以立即行使（受某些轉讓條件的約束），將按其公允價值計量
發行日期並記入股東權益。只要承銷商認股權證仍被歸類為股權，它們
不得重新估值。承銷商認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的。關鍵假設
估值中使用的平均預期波動率為
這個 公司將所有發行成本分配給公司股票，以減少收益。
可兑換 債務
在
2023 年 8 月，根據證券購買協議（“SPA”），公司向兩名合格投資者發行了（
可轉換債務（“投資者”）可轉換票據，本金總額為美元
在
在可轉換票據融資方面，公司還與投資者簽訂了註冊權協議。所以
只要公司遵守SPA和註冊權協議中規定的某些條件，公司就會出售
投資者將額外購買一美元
這個
可轉換票據的原始發行折扣約為
主題 在某些所有權限制下，從發行後三個月起，可轉換票據可以選擇轉換 持有人可以隨時以等於90％（如果發生事件，則為85％）的轉換價格轉換為公司A類普通股的股份 默認情況下）A類普通股每日成交量最低的加權平均價格（“VWAP”）的平均值 在收到轉換通知之前的十 (10) 個交易日內。如果公司，轉換價格可能會進行調整 以低於當時轉換價格的價格發行合格證券。
如果， 收到轉換通知後，公司不能出於任何原因發行A類普通股，因此必須發行 儘可能多地發行A類普通股，就未轉換的本金部分而言，票據持有人 可以選擇讓公司為無法以等於較高價格發行的價格發行的每股A類普通股進行支付 然後是轉換價格或截至轉換通知之日的VWAP。
這個 公司確定可轉換票據包含需要與債務託管機構進行分拆的功能，並符合以下標準 記作按公允價值核算的衍生負債。在發行之日，該化合物衍生品有 由於觸發贖回功能的事件地處偏遠，估計的公允價值並不大。這個 衍生負債使用三級投入，在每個報告日按公允價值計量，並報告公允價值的變化 在其他收入中。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公允價值的變化並不顯著，因此並不明顯 錄製。
開啟 發行之日，公司在使用衍生負債公允價值發行的工具之間分配收益 使用相對公允價值分配給可轉換票據和認股權證的剩餘金額如下：
| 可轉換票據 | $ | |||
| 衍生責任 | - | |||
| 認股權證 | ||||
| 總收益 | $ |
| F-24 |
蝸牛 公司和子公司
注意事項 至簡明合併財務報表
這個
美元的差異
以下是截至2023年12月31日的可轉換票據摘要：
| 校長 | 未攤銷的債務折扣 和發行 | 淨載量 | 公允價值 | |||||||||||||||||
| 金額 | 成本 | 金額 | 金額 | 練級 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | 第 3 級 | |||||||||||||
這個
債務折扣在到期期內使用實際利息法分攤為利息支出，利率為
期間
在截至2024年6月30日的六個月中，公司償還了美元
可兑換 票據認股權證
這個 可轉換票據認股權證允許投資者總共購買 公司A類普通股的股份 行使價為美元。在遵守某些所有權限制的前提下，可以在認股權證期間全部或部分行使認股權證 演習期從 2023 年 11 月 24 日開始，到之後的五年之日結束。
這個 認股權證的行使價和股份數量可能會根據標準的反稀釋條款進行調整，也可能會根據以下條款進行調整 隨後以低於當時行使價的價格發行，並調整其他股票掛鈎工具的行使價 價格低於當時的行使價。
到期 根據其調整條款，認股權證在簡明合併資產負債表中被歸類為負債。公允價值 發行時的認股權證是使用蒙特卡洛模型和以下重要輸入估算得出的：
發行 約會 | 6月30日 2024 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價 | $ | $ | ||||||
| 合同期限（年） | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
這個
認股權證負債使用三級投入，每個報告期應按公允價值計量，公允價值的變化為
在其他收入（支出）中確認。由於使用了不可觀察的投入，測得的公允價值可能不確定。2024 年 6 月 30 日
2023年12月31日，認股權證負債的公允價值為美元
| F-25 |
蝸牛 公司和子公司
注意事項 至簡明合併財務報表
股權 線路購買協議
開啟
2023 年 8 月 24 日，公司簽訂了普通股購買協議（“股權額度購買協議”）和
與投資者簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，投資者有
承諾最多購買 $
在下面
根據股票額度購買協議的條款，公司有權但沒有義務向投資者出售股票
自股權額度購買協議執行之日起至較早日期結束的A類普通股
(i) 2025年12月31日，或 (ii) 投資者根據權益額度購買證券的日期
總購買價格為美元的協議
這個 涵蓋向上報價和銷售的註冊聲明 A類普通股的股票於2023年10月10日生效。 收購價格將按正常情況下公司普通股成交量加權平均價格的92％計算 購買通知截止日期前五個工作日的交易時間。
同時
隨着股權額度購買協議的簽署，公司簽發了股權額度收購權證
股權 線路認股權證
在 與公司向投資者發放的認股權證的股權信貸額度有關 的股份 公司的A類普通股，行使價為美元。認股權證可以行使，但須遵守某些所有權限制， 全部或部分在自2023年8月24日開始並在其後五年之日結束的演習期內。
這個 認股權證的行使價和股份數量將根據標準反稀釋條款進行調整，以供後續調整 以低於當時認股權證行使價的價格發行普通股，並調整其他股票掛鈎的行使價 工具的價格低於當時的認股權證行使價。
到期 根據其調整條款，認股權證在合併資產負債表上被歸類為負債。認股權證的公允價值 發行時是使用蒙特卡洛模型和以下重要輸入估算的：
發行 約會 | 6月30日 2024 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價 | $ | $ | ||||||
| 合同期限（年） | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
這個
認股權證負債使用第三級投入，應在每個報告期按公允價值計量，並隨公允價值的變化進行計量
在收入中確認。由於使用了不可觀察的投入，測得的公允價值可能不確定。在 2024 年 6 月 30 日和 12 月
2023 年 31 月 31 日，認股權證負債的公允價值為 $
受限 股票單位（“RSU”）
限制性股票 向董事授予歸屬權的依據是董事在每個適用的歸屬日期（通常是）之前繼續在我們工作 結束了 。如果不滿足歸屬條件，未歸屬的 RSU 將被沒收。下表彙總了我們的 RSU 單位的活動 其董事任期為截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月。
受限 股票 單位 |
加權- 平均值 授予日期 公允價值 |
|||||||
| 非常出色 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| 已授予 | — | — | ||||||
| 既得 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 被沒收 或者取消 | — | — | ||||||
| 非常出色 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
受限 股票 單位 |
加權- 平均值 授予日期 公允價值 |
|||||||
| 非常出色 截至 2023 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| 已授予 | — | — | ||||||
| 既得 | — | — | ||||||
| 被沒收 或者取消 | — | — | ||||||
| 非常出色 截至 2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
這個 授予董事的限制性股票單位的授予日期的公允價值基於授予之日我們普通股的報價。
| F-26 |
蝸牛 公司和子公司
注意事項 至簡明合併財務報表
我們的 發放給員工的 RSU 取決於實現預先確定的績效里程碑和服務條件（“PSU”）。 預先確定的基於績效的里程碑基於將分配給前五個PSU的指定百分比 如果計算公司的平均年增長率（“AAGR”）達到目標，則為首次公開募股日的週年紀念日 從公司首次公開募股日期到每個週年年度的年收入之間的百分比或以上。如果 這些基於績效的里程碑未得到滿足，但服務條件得到滿足，PSU 不會給予任何補償 公司迄今為止確認的費用將予以撤銷。通常，我們的PSU的總計測量週期為 年份， 在總計量期內，每個年度衡量週期結束後，獎勵懸崖歸屬。
每個 本季度，公司更新了我們對實現業績里程碑概率的評估。公司攤銷 PSU 在必要服務期內的公允價值。每個基於績效的里程碑都經過平均加權，股票數量也要平均分配 基於每個績效里程碑的背心是相互獨立的。
這個 下表彙總了我們的PSU與員工的活動，列出了可能歸屬的最大股票數量， 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。
受限 股票 單位 |
加權- 平均值 授予日期 公允價值 |
||||||
| 非常出色 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | ||||||
| 已授予 | — | — | |||||
| 既得 | — | — | |||||
| 被沒收 或者取消 | ( |
) | ( |
) | |||
| 非常出色 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | ||||||
受限 股票 單位 |
加權- 平均值 授予日期 公允價值 |
||||||
| 非常出色 截至 2023 年 1 月 1 日 | $ | ||||||
| 已授予 | — | — | |||||
| 既得 | — | — | |||||
| 被沒收 或者取消 | ( |
) | ( |
) | |||
| 非常出色 截至 2023 年 6 月 30 日 | $ | ||||||
這個 授予員工的PSU的授予日期的公允價值基於授予之日我們普通股的報價。
回購 活動
全部
截至2023年6月30日的六個月內結算的股票回購是公開市場交易。截至2024年6月30日， 股份
根據股票回購計劃回購了A類普通股，總收購價約為美元
那裏
在截至2024年6月30日的六個月中，沒有進行任何股票回購。在截至2023年6月30日的六個月中， 的股份
A類普通股是根據股票回購計劃回購的，總收購價約為美元
以股票為基礎 補償費用
期間 在截至2024年6月30日的六個月中，公司確定公司可能無法實現基於業績的目標 RSU 授予員工的里程碑。因此，公司撤銷了先前確認的內容 與 RSU 相關的薪酬支出。由 RSU 和 PSU 產生的基於股票的薪酬支出（收入）為（美元）) 和 $ 記入我們的簡明合併運營報表中包含的一般和管理費用項下，以及 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的綜合收益（虧損）。股票薪酬支出（收入） 由 ($) 的 PSU 產生) 和 $ 記錄在我們簡明的合併運營報表中包含的研發費用項下，以及 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的綜合收益（虧損）。
期間 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司確認了約美元遞延所得税支出和 $ 的 遞延所得税優惠分別與我們的股票薪酬支出有關。
如 截至2024年6月30日，我們與限制性股票單位和PSU相關的未確認薪酬成本總額約為美元 百萬，預計會 在加權平均服務期內得到認可 年份。
筆記 17 — 後續事件
| ● | 2024 年 7 月，公司開始進行軟件開發、出版
以及與關聯方蘇州蝸牛簽訂的分銷協議。根據合同條款，蘇州蝸牛將開發一款遊戲進行發行
由公司提供。公司將支付 $ |
| F-27 |
物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
這個 以下討論和分析應與我們的簡明合併財務報表及相關內容一起閲讀 本10-Q表季度報告（“季度報告”）中其他地方包含的註釋。本討論和分析包含 涉及某些風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與所討論的結果有重大差異 在這些聲明中。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本文其他部分討論的因素 季度報告，特別是 “風險因素” 下的季度報告，本季度報告第二部分第1A項和公司報告第1A部分 截至2023年12月31日止年度的10-k表以及 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 部分 本季度報告的。
概述
我們的 使命是為世界各地的觀眾提供高質量的娛樂體驗。我們是一家領先的全球獨立開發商 也是面向全球消費者的互動數字娛樂的出版商。我們已經建立了頂級的優質遊戲組合 專為在各種平臺上使用而設計，包括遊戲機、電腦和移動設備。 方舟：生存進化 已進入前 25 名 按總收入在Steam平臺上銷售遊戲我們每年都會發布一款 方舟 DLC。我們在遊戲內技術方面的專業知識 生態系統和在線多人遊戲的貨幣化使我們能夠整合廣泛的知識產權組合 多種媒體格式和技術平臺。我們的旗艦特許經營權是我們的絕大部分收入來自該特許經營權， 方舟，在沙盒生存類型中處於領先地位，截至 2024 年 6 月 30 日，主機和 PC 的安裝量已達到 9270萬，並且會重複安裝 在 Steam 平臺上銷量排名前 25 的遊戲中發佈。有關關鍵績效指標和非公認會計準則指標的討論，請參閲下文。 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中， 方舟：生存進化 和 方舟：生存崛起 合併得出平均值 Steam 和 Epic 平臺上的每日活躍用户總數分別為 218,241 和 213,691 人（“DAU”），而日活躍用户總數為 240,522 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為258,245人。我們將 “每日活躍用户” 定義為數量 在任何一天玩任何給定遊戲的獨特用户。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們的收入分別為77.2％和83.0％， 分別來自我們的收入 方舟 特許經營。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的收入為77.7％， 我們收入的87.1％分別來自於 方舟 特許經營。
我們的 致力於利用最新的遊戲技術為觀眾提供高質量的娛樂體驗，已經產生了強勁的效果 用户參與度、持續的收入增長和現金流的增加。截至 2024 年 6 月 30 日，我們的 方舟 特許經營遊戲已經玩完了 持續 37 小時，每位用户的平均遊戲時間為 161 小時，前 21.1% 的玩家花費超過 100 小時 根據Steam平臺的數據，在遊戲中。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們的淨收入為21.6美元 分別為990萬美元和990萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入為3570萬美元和234美元 分別為百萬。在截至2024年6月30日的三個月中，我們收入中約有38.6％來自遊戲機，54.7％來自遊戲機 個人電腦，5.2％來自移動平臺，而在這三年中，來自遊戲機的這一比例為36.7％，來自電腦的34.0％，來自移動平臺的15.2％ 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。在截至2024年6月30日的六個月中，我們收入中約有40.1％來自遊戲機，47.4％來自遊戲機 個人電腦和5.9％來自移動平臺，而六個月中來自遊戲機的這一比例為40.3％，來自個人電腦的這一比例為35.9％，來自移動平臺 13.8％ 已於 2023 年 6 月 30 日結束。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們的淨收入分別為230美元，淨虧損410萬美元。 在截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨收入為50萬美元，而這六個月的淨虧損為710萬美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。
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鑰匙 影響我們業務的因素
那裏 是影響我們業務表現以及不同時期業績可比性的許多因素，包括：
投資 在我們的內容策略中
我們 不斷評估和投資內容策略，以改進和創新我們的遊戲和功能，開發最新的技術 平臺。我們目前正在積極投資擴大我們的遊戲渠道，並開發與媒體和電子競技相關的內容。 歸功於我們的遊戲知識產權。我們還繼續投資發展我們的微型網紅平臺， 噪音，通過吸引新的 影響者和品牌客户。我們在內部成立了一個新的互動電影品牌部門。該部門將專注於創造 數字娛樂市場垂直短線段中的內容。
成長 的用户羣
我們 在過去的幾年中，我們的下載量大幅增長。一月份之間我們已經售出了476萬台 2016 年 1 月 1 日和 2024 年 6 月 30 日。在截至2024年6月30日的三個月中，我們售出了130萬套，而這三個月的銷量為100萬套 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。在截至2024年6月30日的六個月中，我們售出了240萬套，而六個月的銷量為270萬套 2023 年 6 月 30 日結束。我們的視頻遊戲提供極具吸引力、差異化的娛樂體驗，其中挑戰相結合 進步推動了玩家的參與度、較高的平均玩家時間和長期的特許經營價值。我們的特許經營權的成功取決於我們 我們有能力通過創新平臺和通過新產品獲利來保持現有玩家的參與度，同時擴大用户羣。 遊戲玩家願意使用我們的平臺的程度是由我們創建互動和獨特內容的能力所驅動的 這將增強遊戲體驗。我們出售補充主遊戲的 DLC，並將遊戲世界擴展到 不斷髮展遊戲並留住玩家。我們的大師遊戲是特定遊戲的基礎版本，例如， 方舟：生存 進化 是我們的主遊戲而且 方舟：創世紀 是一個 DLC。
而 我們認為我們有很大的機會增加安裝量，我們預計我們的整體用户增長率將波動 隨着時間的推移，我們將繼續發佈新的主遊戲和配套DLC。下載率和用户參與度可能會增加或減少 基於其他因素，例如主機、電腦和手機遊戲的增長、發佈內容、有效營銷和發行的能力 致用户。
投資 在我們的技術平臺上
我們 專注於創新和技術領先地位，以保持我們的競爭優勢。我們花費了一部分資金 在我們的研發平臺上持續改進我們的技術產品和遊戲平臺。我們的專有視頻 遊戲技術包括多功能遊戲引擎、開發管道工具、高級渲染技術以及高級服務器和網絡 操作。繼續投資改進我們現有遊戲平臺背後的技術以及開發新軟件 提供新產品的工具對於維持我們的戰略目標、開發人員和創作者才能以及財務目標非常重要。 為了繼續向用户提供尖端技術並將數字互動娛樂推向市場，我們還必須 繼續投資於發展和創造性資源。對於我們的用户，我們會定期投資於用户友好的功能並增強 用户在我們的遊戲和平臺上的體驗。隨着我們的行業越來越多地使用雲遊戲和遊戲即服務技術， 我們將互動技術推向市場的能力將成為我們業務中越來越重要的一部分。為了配合我們進入垂直空頭市場，我們目前正在開發一個分銷平臺。曾經 啟動後，用户將能夠按需訪問內容。
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能力 發佈內容，通過跨媒體進行有效營銷並擴大遊戲羣體
建立 而且，為我們的優質遊戲保持忠誠的玩家網絡對我們的業務至關重要，並推動收入增長。成長和維護 我們的玩家羣，我們投資開發新遊戲以吸引和吸引玩家，並投資於為現有受眾提供經過驗證的內容 以新 DLC 的形式出現。在短期內，我們可能會增加與新工作室合作的原創內容創作以及銷售和營銷方面的支出 佔收入的百分比，用於擴大我們的玩家網絡。我們的玩家羣規模由多種因素決定，包括我們的 通過製作玩家經常玩的內容來增強玩家參與度的能力，以及我們在吸引新玩家方面的有效性， 這兩者反過來都可能影響我們的財務業績。
戰略性 與開發者、Studio Wildcard 和蘇州蝸牛的關係
我們 已經發展壯大，並有望通過與遊戲工作室合作繼續發展我們的業務，我們認為這些工作室可以從我們的團隊中受益 數十年的成功遊戲開發經驗。我們與許多創作原創內容的開發工作室建立了戰略關係 對我們來説。這些關係允許蘇州蝸牛、關聯方和開發者工作室之間共享寶貴的知識。我們喜歡 與關聯方Studio Wildcard的長期合作關係，後者發展了我們的 方舟 特許經營。我們有獨家許可 使用 Studio Wildcard 獲取權限 方舟，我們與他們以及我們的其他工作室開發合作伙伴合作，提供持續的支持 涵蓋遊戲開發的多個方面。我們的財務業績可能會受到我們與遊戲工作室（包括工作室）的關係的影響 通配符，以及我們創建自己開發遊戲的能力。
關係 使用第三方分發平臺
我們 我們幾乎所有的收入都來自第三方分銷平臺，其中包括但不限於 Xbox Live 和 Game Pass， PlayStation Network、Steam、Epic Games Store、蘋果應用商店、谷歌 Play 商店、我的任天堂商店和亞馬遜應用商店。 這些數字發行平臺的政策可能會影響我們與潛在受眾的接觸，包括自由裁量權 修改他們的服務條款，這可能會影響我們目前的業務和財務業績。隨着我們向新市場擴張， 我們預計將與其他分銷合作伙伴建立類似的關係，同樣可能影響我們的業績。
季節性
我們 由於推出新遊戲的時間安排和變化，季度和年度經營業績會出現波動 在為特定平臺開發的遊戲的銷售、我們遊戲的市場接受度、相關的開發和促銷活動方面 包括新遊戲的推出、擴展包和DLC的發佈，以及第四季的全球假日季的到來 以及每年的第一季度。我們收入的季節性也往往與平臺上的促銷週期相吻合，通常是 每季度一次。
最近 事態發展
開啟 2024 年 6 月 27 日，我們收到了納斯達克股票上市資格部門（“員工”）的缺陷信 市場（“納斯達克”）通知我們，在過去的連續三十（30）個工作日中（從2024年5月10日到2024年6月26日）， 我們普通股的出價收盤價已低於繼續納入納斯達克資本的每股1.00美元的最低要求 根據納斯達克上市規則5550（a）（2）（“買入價格規則”）進行市場。根據納斯達克的規定，我們獲得了 初始期限為 180 個日曆日，或直到 2024 年 12 月 24 日（“合規日期”），以恢復遵守 出價規則。如果在合規日期之前的任何時候，普通股的出價最低收於1.00美元或以上 在連續十（10）個工作日中，工作人員將書面通知公司遵守投標價格 規則，此事將結案。
在 如果我們沒有在合規日期之前恢復合規，我們可能有資格延長時間。要獲得資格，我們將被要求 滿足公開發行股票市值的持續上市要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準 資本市場，買入價格規則除外，將需要提供書面通知，表明我們打算彌補缺陷 在第二個合規期內，必要時進行反向股票分割。如果我們滿足這些要求，納斯達克將告知 我們已經獲準再延長180個日曆日來彌補這一缺陷。但是，如果工作人員覺得我們不會 能夠彌補缺陷，或者如果我們沒有其他資格，納斯達克將通知我們，我們的普通股將受到約束 到從清單中除名。
我們 打算積極監控我們普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮可用的期權以恢復合規性 使用買入價格規則，其中可能包括進行反向股票分割。雖然我們打算採取明確的措施來遵守所有規定 繼續在納斯達克上市的適用條件和標準，但是，無法保證我們能夠這樣做。 如果我們未能在這段時間內滿足納斯達克的持續上市要求，包括遵守投標價格規則 框架由納斯達克授予，我們的普通股將從納斯達克退市。
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鑰匙 績效指標和非公認會計準則指標
單位 已售出
我們 將監控銷量作為評估我們的主機和 PC 遊戲業務績效的關鍵績效指標。我們定義銷售量 即個人最終用户通過數字渠道購買的遊戲數量。根據該指標，購買獨立版 特定平臺上的遊戲、DLC、季票或捆綁包單獨計為一個單位。例如，購買商品的個人 一個平臺上的獨立遊戲和 DLC、另一個平臺上的季票以及第三個平臺上的捆綁包將計為四個單位 已售出。同樣，在同一平臺上購買三款獨立遊戲的個人將計為三臺已售出單位。
單位 銷量可能會受到可能導致季度波動的多種因素的影響，例如遊戲發行、我們的促銷活動、 這通常與每年第四季度和第一季度的全球假日季相吻合，數字促銷活動 平臺、遊戲機發佈週期和新的數字平臺。未來銷量增長將取決於我們推出新遊戲的能力 以及營銷策略的特點和有效性。
| 三 截至6月30日的月份 | 六 截至6月30日的月份 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | % 改變 | 2024 | 2023 | 改變 | % 改變 | |||||||||||||||||||||||||
| （在 數百萬） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 單位 已售出(1) | 1.3 | 1.0 | 0.3 | 33.5 | % | 2.4 | 2.7 | (0.3) | ) | (9.9 | )% | |||||||||||||||||||||
| (1) | 單位 包括大師遊戲、DLC、季票和捆綁包，不包括皮膚、配樂和其他物品。 |
| 33 |
單位 在截至2024年6月30日的三個月中，與截至2023年6月30日的三個月相比，銷量增加了3萬套， 漲幅為 33.5%。該公司的銷量增加主要是由於以下因素的增加 方舟 售出了 10萬個單位的單位，結果 的發佈時間 方舟：生存崛起 和 鮑勃的神話故事， 以及發佈後的 20,000 個單位 貝爾賴特 在截至2024年6月30日的三個月中。在截至2024年6月30日的六個月中，銷量與六個月相比有所下降 截至2023年6月30日的月份減少了3萬個單位，佔9.9％。已售商品數量 方舟：生存進化 減少了 150萬個單位， 部分被增加所抵消 方舟：生存崛起 單位售出量為100萬，並且有所增加 貝爾賴特 銷售 20萬個單位。
預訂 & 息税折舊攤銷前利
在 除了根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）確定的財務業績外 或 “GAAP”），我們認為預訂和息税折舊攤銷前利潤作為非公認會計準則衡量標準，有助於評估我們的經營業績。預訂 和本10-Q表季度報告中使用的息税折舊攤銷前利潤是以補充披露形式列報的非公認會計準則財務指標 並且不應被解釋為淨收益（虧損）或收入作為經營業績指標的替代方案，如中確定 根據公認會計原則。
我們 補充列報預訂量和息税折舊攤銷前利潤，因為它們是我們管理層用來評估財務業績的關鍵運營指標。 預訂會根據延期的影響進行調整，我們認為，這是衡量給定時期內銷售額的有用指標。管理層認為 預訂和息税折舊攤銷前利潤有助於投資者和分析師突出我們的經營業績趨勢，而其他指標可以 差異很大，具體取決於有關資本結構的長期戰略決策，我們運營所在的税收管轄區 和資本投資。管理層在評估有效性時使用預訂和息税折舊攤銷前利潤來補充公認會計準則的績效指標 我們的業務戰略，做出預算決策，並使用類似的衡量標準將我們的業績與其他同行公司進行比較。 我們根據公認會計原則將預訂量和息税折舊攤銷前利潤與業績結合起來進行評估，因為我們認為這為投資者和分析師提供了幫助 與單獨的GAAP指標相比，對影響我們業務的因素和趨勢有更全面的瞭解。預訂和息税折舊攤銷前利潤不應是 被視為淨收益（虧損）的替代方案，作為財務業績的衡量標準或根據以下標準得出的任何其他業績衡量標準 使用 GAAP。
預訂
預訂 定義為在此期間以數字或實體方式銷售的產品和服務的淨額。預訂等於收入，不包括 延期的影響。以下是總淨收入與預訂的對賬表，這是最接近的GAAP財務指標。
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入總額 | $ | 21.6 | $ | 9.9 | $ | 11.7 | 118.4 | % | $ | 35.7 | $ | 23.4 | $ | 12.3 | 53.0 | % | ||||||||||||||||
| 遞延淨收入的變化 | 1.3 | (0.6) | ) | 1.9 | 307.9 | % | 6.7 | (0.8 | ) | 7.5 | 980.7 | % | ||||||||||||||||||||
| 預訂 | $ | 22.9 | $ | 9.3 | $ | 13.6 | 146.7 | % | $ | 42.4 | $ | 22.6 | $ | 19.8 | 88.0 | % | ||||||||||||||||
對於 截至2024年6月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月相比，預訂量增加了1,360萬美元，增長了146.7％， 因為發佈了 方舟：生存崛起 在 2023 年第四季度，以及 Bobs Tall Tales 和 貝爾賴特 以及 方舟：生存崛起 DLC， 焦土 2024 年 4 月。除了增加銷量 上述標題中， 在截至6月30日的三個月中，公司推遲了約710萬美元的收入， 2024 年用於 方舟：生存崛起 DLC 及其部分內容 Bobs Tall Tales 尚未發佈；部分抵消 通過確認560萬美元用於發行 焦土。
對於 在截至2024年6月30日的六個月中，與截至2023年6月30日的六個月相比，預訂量增加了1,980萬美元，增長了88.0％，因為 的發佈 方舟：生存崛起 在 2023 年第四季度，以及 Bobs Tall Tales 和 貝爾賴特 以及 方舟：生存崛起 DLC， 焦土 2024 年 4 月。除了增加上述產品的銷量外 標題， 在截至2024年6月30日的六個月中，公司推遲了約1,270萬美元的收入 方舟： 生存升起 DLC 及其部分內容 Bobs Tall Tales 尚未公佈；部分被認可所抵消 560萬美元用於發行 焦土。
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EBITDA
我們 將息税折舊攤銷前利潤定義為（i）利息收入，（ii）利息支出，（iii）（受益）所得税準備金前的淨收益（虧損）， 以及 (iv) 折舊和攤銷費用, 財產和設備.
EBITDA 此處計算得出的結果可能無法與業內其他公司報告的類似標題的衡量標準相提並論 根據公認會計原則。不應將我們公佈的息税折舊攤銷前利潤解釋為我們未來的業績不會受到影響的推斷 購買不尋常或意想不到的物品。我們還可能產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。
下面 是淨虧損與息税折舊攤銷前利潤（最接近的GAAP財務指標）的對賬。
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 2.3 | $ | (4.1 | ) | $ | 6.4 | 155.2 | % | $ | 0.5 | $ | (7.1) | ) | $ | 7.6 | 106.7 | % | ||||||||||||||
| 利息收入和利息收入——關聯方 | (0.1) | ) | - | (0.1) | ) | 221.8 | % | (0.2 | ) | (0.1) | ) | (0.1) | ) | 216.8 | % | |||||||||||||||||
| 利息支出和利息支出——關聯方 | 0.2 | 0.3 | (0.1) | ) | -52.0 | % | 0.6 | 0.6 | - | -8.9 | % | |||||||||||||||||||||
所得税（受益）準備金 | 0.6 | (1.1) | ) | 1.7 | -154.5 | % | 0.1 | (1.9) | ) | 2.0 | -105.9 | % | ||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用、財產和設備 | 0.1 | 0.1 | - | -25.5 | % | 0.2 | 0.2 | - | -27.0 | % | ||||||||||||||||||||||
| EBITDA | $ | 3.1 | $ | (4.8) | ) | $ | 7.9 | 162.8 | % | $ | 1.2 | $ | (8.3 | ) | $ | 9.5 | 113.7 | % | ||||||||||||||
對於 截至2024年6月30日的三個月，息税折舊攤銷前利潤與截至2023年6月30日的三個月相比增加了790萬美元，增長了162.8％， 這主要是因為淨收入增加了640萬美元, 所得税收益減少了170萬美元.
對於 在截至2024年6月30日的六個月中，息税折舊攤銷前利潤與截至2023年6月30日的六個月相比增加了950萬美元，增長了113.7％，主要是 因為淨收入增加了760萬美元, 所得税補助金減少了200萬美元.
組件 運營業績
收入
我們 主要從通過各種遊戲平臺銷售我們的遊戲中獲得收入。通過這些平臺，用户可以下載我們的 遊戲，對於某些遊戲，購買虛擬物品以增強其遊戲體驗。我們通過以下方式提供某些軟件產品 第三方數字店面，例如 Xbox Live 和 Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games Store、蘋果應用商店、 谷歌 Play 商店、我的任天堂商店和亞馬遜應用商店以及某些零售分銷商。用於通過 Xbox 進行銷售安排 直播和遊戲通行證、PlayStation Network、Steam、Epic 遊戲商店、我的任天堂商店和零售分銷商、數字平臺和 分銷商有權自行決定特定商品或服務的價格，我們已確定我們是該商品或服務的代理商 向最終用户進行銷售交易，因此根據從數字渠道獲得的對價按淨額報告收入 店面。對於通過 Apple App Store 和 Google Play 商店進行銷售安排，我們有權自行確定價格 針對特定的商品或服務，並已確定我們是最終用户的委託人，因此按總收入報告收入 基礎。這些數字店面收取的移動平臺費用在發生時記為支出，並在商家收入成本內報告 費用。
我們 在履行我們的相關履約義務之前到期或收到款項時，記錄遞延收入。
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我們的 本期前四大平臺提供商的淨收入佔我們三個月和六個月總淨收入的比例 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的情況如下：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平臺 1 | $ | 11.7 | $ | 3.2 | $ | 8.5 | 265.9 | % | $ | 16.7 | $ | 8.0 | $ | 8.7 | 109.1 | % | ||||||||||||||||
| 平臺 2 | 2.9 | 1.2 | 1.7 | 148.0 | % | 5.0 | 3.6 | 1.4 | 39.1 | % | ||||||||||||||||||||||
| 第 3 個平臺 | 5.0 | 1.7 | 3.3 | 188.1 | % | 8.4 | 3.9 | 4.5 | 114.0 | % | ||||||||||||||||||||||
| 4 號平臺 | 0.4 | 0.7 | (0.3) | ) | -40.4 | % | 1.0 | 1.9 | (0.9 | ) | -48.8 | % | ||||||||||||||||||||
| 所有其他收入 | 1.6 | 3.1 | (1.5) | ) | -48.4 | % | 4.6 | 6.0 | (1.4) | ) | -21.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 21.6 | $ | 9.9 | $ | 11.7 | 118.4 | % | $ | 35.7 | $ | 23.4 | $ | 12.3 | 53.0 | % | ||||||||||||||||
我們 預計收入的變化將與我們遊戲的使用和購買趨勢相關。1號平臺淨收入的增加 自2023年起截至2024年6月30日的三個月和六個月中，2和3是由於發佈後的銷量增加 方舟：生存 上升， 焦土，Bellwright 和 帝國神話。 平臺4的淨收入下降是由於 方舟： 生存升起 截至 2024 年 6 月 30 日，尚未在 Platform 4 上推出。
成本 的收入
成本 的收入包括許可使用費、商户費、引擎費、服務器和數據庫成本中心、遊戲許可證和許可權 攤銷。有關我們的許可安排的説明，請參閲注2- 重要會計政策摘要 到 本季度報告中包含我們未經審計的簡明合併財務報表。我們通常預計收入成本為 與收入成比例波動。
普通的 和行政
普通的 和管理費用包括租金支出、工資、股票薪酬、法律和專業費用、管理費用 互聯網和服務器費用、合同費用、保險費用、執照和許可證、其他税收和差旅費用。我們期望薪水 以及工資的增長應與上市公司運營所增加的費用和專業知識成正比.我們也是 隨着我們擴大產品供應，隨着員工人數的增加，預計工資和工資將增加。將記錄基於股票的薪酬 在研究與開發以及一般和管理費用範圍內。我們還將法律和解費用記錄為一般費用的一部分 和管理費用。我們預計，由於額外的管理費用，按絕對值計算，一般和管理費用將增加 以及成為上市公司和運營的監管負擔。
研究 和發展
研究 而開發主要包括諮詢費用以及專門用於開發新遊戲及相關遊戲的薪水和工資 通過蘇州蝸牛外包技術和開發成本。我們不資助或簽訂與研究有關的安排 以及我們向其授權遊戲的第三方開發商的開發活動。我們預計我們的研究和開發將增加 當我們開發新的內容、遊戲或技術時。
廣告 和營銷
廣告 營銷包括與廣告和用户獲取工作相關的費用，包括向第三方營銷機構付款。 我們偶爾會提供搶先體驗試用版，通過該試用版銷售正在開發和測試中的遊戲。搶先體驗試用 使我們既可以獲利，也可以接收有關如何隨着時間的推移改進遊戲的反饋。我們計劃繼續投資廣告和 進行營銷以留住和收購玩家。但是，銷售和營銷費用佔收入的百分比可能會波動，具體取決於 我們營銷工作的時機和效率。
| 36 |
為（福利）編列經費 來自）所得税
這個 所得税收益包括我們應納税的各個司法管轄區的當期所得税，主要是 美國，以及反映賬面金額之間暫時差異的淨税收影響的遞延所得税 用於財務報告目的的每個司法管轄區的資產和負債以及用於所得税目的的金額。 根據現行美國税法，適用於公司的聯邦法定税率為21％。我們19％的有效税率有所不同 由於永久差異和州税，聯邦法定税率為21％。
結果 運營的
對比 在截至2024年6月30日的三個月中，與截至2023年6月30日的三個月相比
三個月結束了 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 21.6 | $ | 9.9 | $ | 11.7 | 118.4 | % | ||||||||
| 收入成本 | 13.5 | 9.3 | 4.2 | 44.6 | % | |||||||||||
| 毛利潤 | 8.1 | 0.6 | 7.5 | 1,356.0 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 2.8 | 4.0 | (1.2 | ) | (29.0 | )% | ||||||||||
| 研究和開發 | 1.9 | 1.2 | 0.7 | 55.0 | % | |||||||||||
| 廣告和營銷 | 0.7 | 0.2 | 0.5 | 312.5 | % | |||||||||||
| 折舊和攤銷 | 0.1 | 0.1 | - | (31.8) | )% | |||||||||||
| 運營費用總額 | 5.5 | 5.5 | - | 0.1 | % | |||||||||||
| 運營收入（虧損） | $ | 2.6 | $ | (4.9) | ) | $ | 7.5 | 154.9 | % | |||||||
| 37 |
收入
網 截至2024年6月30日的三個月，收入與截至6月30日的三個月相比增長了1170萬美元，增長了118.4％， 2023。淨收入的增長是由於Ark的總銷售額增長了1,000萬美元，這是該公司的銷售額的增長 其他價值390萬美元的遊戲受發行的推動 貝爾賴特，被Ark Mobile銷售額下降的30萬美元部分抵消 以及與方舟系列相關的遞延收入增加了190萬美元。
成本 的收入
成本 截至2024年6月30日的三個月，收入與截至6月30日的三個月相比增長了420萬美元，增長了44.6％， 2023。
成本 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的收入包括以下內容：
三個月結束了 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||
| 軟件許可使用費-關聯方 | $ | 4.7 | $ | 1.9 | $ | 2.8 | 144.3 | % | ||||||||
| 軟件許可使用費 | 0.1 | 0.3 | (0.2 | ) | (75.1) | )% | ||||||||||
| 許可和攤銷-關聯方 | 6.0 | 4.9 | 1.1 | 23.4 | % | |||||||||||
| 商家費用 | 0.2 | 0.3 | (0.1) | ) | (36.9) | )% | ||||||||||
| 引擎費 | 1.3 | 0.3 | 1.0 | 357.8 | % | |||||||||||
| 互聯網、服務器和數據中心 | 1.2 | 1.6 | (0.4 | ) | (23.6) | )% | ||||||||||
| 總計： | $ | 13.5 | $ | 9.3 | $ | 4.2 | 44.6 | % | ||||||||
這個 截至2024年6月30日的三個月，收入成本的增加是由於軟件許可使用費增加了280萬美元 — 關聯方，增加的結果 方舟 銷售額、許可證和攤銷額增加110萬美元——相關 各方，由於支付給SDE的許可費的增加被2024年無形資產折舊基礎的下降部分抵消，這一增長幅度有所增加 100萬美元的引擎費用，部分抵消了因特網、服務器和數據中心費用減少的40萬美元以及減少的費用 20萬美元的軟件許可使用費。
普通的 和管理費用
普通的 截至2024年6月30日的三個月，管理費用與三個月相比減少了120萬美元，下降了29.0％ 已於 2023 年 6 月 30 日結束。一般和管理費用的減少是由於以下方面的法律和專業費用減少 40萬美元，互聯網和服務器管理成本減少了10萬美元，保險費用減少了10萬美元， 由於以股票為基礎的支出薪酬金額減少，工資和工資減少了30萬美元，支出減少 20萬美元用於美國證券交易委員會的申請費、投資者關係、納斯達克上市費和合規費用。
研究 和開發費用
研究 與截至2024年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的開發支出增加了70萬美元，增長了55.0％ 2023 年 6 月 30 日。研發費用的增加是由於外包開發 愛馬仕 通過支付 蘇州蝸牛。
廣告 和營銷費用
廣告 與截至2024年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的營銷費用增加了50萬美元，增長了312.5％ 2023 年 6 月 30 日。廣告和營銷費用的增加是由於為發佈而開展的廣告活動增加 方舟： 生存升起， 它發佈的 DLC 焦土， 附加內容 Bobs Tall Tales， 和 貝爾賴特。
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其他 影響淨收益（虧損）的因素
三個月結束了 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | 0.1 | $ | - | $ | 0.1 | 227.4 | % | ||||||||
| 利息支出 | (0.1) | ) | (0.3) | ) | 0.2 | 52.0 | % | |||||||||
| 其他收入 | 0.2 | - | 0.2 | 100.0 | % | |||||||||||
| 所得税（準備金）補助 | (0.6) | ) | 1.1 | (1.7) | ) | (154.5) | )% | |||||||||
利息 收入
利息 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，收入分別為10萬美元和00萬美元。增長是由於 在截至2024年6月30日的三個月中，我們的現金存款餘額平均有所增加。
利息 費用
利息 支出主要與我們在第三方貸款機構的未償債務有關。的利息支出減少了20萬美元 截至2024年6月30日的三個月，這是由於截至2024年6月30日的三個月中平均債務有所下降。
其他 收入
其他 與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月收入增加了20萬美元。這個 增長是由於確認了20萬美元的其他收入，用於對公司未償認股權證負債進行重估。
為（福利）編列經費 來自）所得税
這個 截至2024年6月30日的三個月，公司的所得税準備金為60萬美元，三個月的收益為110萬美元 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。在這兩個時期，我們的有效所得税税率均為21％。
比較 在截至2024年6月30日的六個月中，與截至2023年6月30日的六個月相比
六個月已結束 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 35.7 | $ | 23.4 | $ | 12.3 | 53.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 25.5 | 20.2 | 5.3 | 26.5 | % | |||||||||||
| 毛利潤 | 10.2 | 3.2 | 7.0 | 222.7 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 5.1 | 8.5 | (3.4) | ) | (40.0) | )% | ||||||||||
| 研究和開發 | 3.6 | 2.6 | 1.0 | 41.3 | % | |||||||||||
| 廣告和營銷 | 0.8 | 0.3 | 0.5 | 206.1 | % | |||||||||||
| 折舊和攤銷 | 0.2 | 0.2 | - | (30.1) | )% | |||||||||||
| 運營費用總額 | 9.7 | 11.6 | (1.9) | ) | (15.9) | )% | ||||||||||
| 運營收入（虧損） | $ | 0.5 | $ | (8.4) | ) | $ | 8.9 | 105.5 | % | |||||||
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收入
網 與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月收入增加了1,230萬美元，增長了53％。這個 淨收入的增長是由於Ark的總銷售額增加了1,510萬美元，這一增長歸因於120萬美元的認可 與Angela Games和解有關的款項，在履行合同中規定的履約義務後予以確認， 該公司其他遊戲的銷售額增長了450萬美元，但被Ark Mobile銷售額下降的90萬美元部分抵消 以及與方舟特許經營相關的遞延收入增加了750萬美元。
成本 的收入
成本 與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的收入增加了530萬美元，增長了26.5％。
成本 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的收入包括以下內容：
六個月已結束 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||
| 軟件許可使用費-關聯方 | $ | 7.9 | $ | 4.8 | $ | 3.1 | 66.3 | % | ||||||||
| 軟件許可使用費 | 0.2 | 0.6 | (0.4 | ) | (62.7) | )% | ||||||||||
| 許可和攤銷-關聯方 | 12.0 | 10.1 | 1.9 | 19.3 | % | |||||||||||
| 商家費用 | 0.5 | 0.8 | (0.3) | ) | (45.4) | )% | ||||||||||
| 引擎費 | 2.3 | 0.7 | 1.6 | 221.1 | % | |||||||||||
| 互聯網、服務器和數據中心 | 2.6 | 3.2 | (0.6) | ) | (16.5) | )% | ||||||||||
| 總計： | $ | 25.5 | $ | 20.2 | $ | 5.3 | 26.5 | % | ||||||||
這個 截至2024年6月30日的六個月中，收入成本的增加是由於軟件許可使用費增加了310萬美元 — 關聯方，增加的結果 方舟 銷售額，許可證和攤銷額增加了190萬美元——相關 各方，由於支付給SDE的許可費的增加被2024年無形資產折舊基礎的下降部分抵消，這一增長幅度有所增加 引擎費為160萬美元，部分被互聯網、服務器和數據中心費用減少的60萬美元所抵消，商户費用減少 費用為30萬美元，軟件許可使用費減少了40萬美元。
普通的 和管理費用
普通的 與截至2024年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的管理費用減少了340萬美元，下降了40.0％ 2023 年 6 月 30 日。一般和行政費用減少的原因是法律和專業費用減少了130萬美元, 由於逆轉，互聯網和服務器管理成本減少了30萬美元，工資和工資減少了130萬美元 先前支出的股票薪酬，以及美國證券交易委員會申報費、投資者關係費用減少40萬美元， 納斯達克上市費和合規費用。
研究 和開發費用
研究 與截至2024年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的開發支出增加了100萬美元，增長了41.3％ 2023 年 6 月 30 日。研發費用的增加是由於外包開發 愛馬仕 通過支付 蘇州蝸牛。
廣告 和營銷費用
廣告 與截至2024年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的營銷費用增加了50萬美元，增長了206.1％ 2023 年 6 月 30 日。廣告和營銷費用的增加是由於為發佈而開展的廣告活動增加 方舟： 生存升起， 它發佈的 DLC 焦土， 附加內容 Bobs Tall Tales， 和 貝爾賴特。
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其他 影響淨收益（虧損）的因素
六個月已結束 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | 0.2 | $ | 0.1 | $ | 0.1 | 221.0 | % | ||||||||
| 利息支出 | (0.5) | ) | (0.6) | ) | 0.1 | (8.9) | )% | |||||||||
| 其他收入 | 0.5 | - | 0.5 | 5,668.7 | % | |||||||||||
| 所得税（準備金）補助 | (0.1) | ) | 1.9 | (2.0) | ) | (105.9) | )% | |||||||||
利息 收入
利息 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，收入分別為20萬美元和10萬美元。增長是由於餘額造成的 在截至2024年6月30日的六個月中，我們的現金存款平均有所增加。
利息 費用
利息 支出主要與我們在第三方貸款機構的未償債務有關。的利息支出減少了10萬美元 截至2024年6月30日的六個月，原因是該公司的平均債務餘額在截至2024年6月30日的六個月中有所降低。
其他 收入
其他 與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月收入增加了50萬美元。增加 是由於確認了訴訟和解產生的收入分成協議產生的訴訟收入，以及 對公司未償認股權證負債的重估。
為（福利）編列經費 來自）所得税
這個 在截至2024年6月30日的六個月中，公司的所得税準備金為10萬美元，六個月的收益為190萬美元 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的有效所得税税率分別為19％和21％。
流動性 和資本資源
資本 開支
我們 在正常業務過程中產生資本支出，並對我們的社交和手機遊戲進行持續的增強和更新 以保持其質量標準。通常提供正常業務過程中用於資本支出的現金 來自經營活動產生的現金流。我們還可能為其他業務或遊戲尋求收購機會 符合我們的戰略和投資回報標準。對投資機會的資本需求是根據個人機會進行評估的 基礎，可能需要大量的資本承諾。
流動性
我們的 流動性的主要來源是我們的業務產生的現金流，這些現金流目前以非限制性現金的形式提供。我們的 截至2024年6月30日和2023年12月31日，非限制性現金分別為1,550萬美元和1,520萬美元。
我們的 截至2024年6月30日和2023年12月31日，限制性現金和現金等價物為110萬美元。我們的限制性現金主要包括 定期存款，用作我們某些債務工具的擔保，並用作某些債務工具的備用信用證的擔保 我們的房東。
| 41 |
如 截至2024年6月30日，我們的2021年循環貸款餘額為300萬美元，將於2024年12月到期。該公司已償還其敞篷車 票據餘額為110萬美元、其150萬美元的融資安排以及剩餘的80萬美元的短期票據餘額 在截至2024年6月30日的六個月中。在註冊可轉換票據股份的同時，公司註冊了 以股票信貸額度分配的股份。公司有權但沒有義務出售不超過500萬美元的股票 向投資者提供A類普通股。我們打算與貸款機構重新談判，延長2021年循環貸款的到期日 並就新的短期票據進行談判。但是，無法保證我們能夠重新談判2021年循環的條款 以我們可接受的條件或完全可以接受的條件向貸款人貸款或獲得新的短期票據。目前，我們預計我們不會進入 遵守我們截至2024年9月30日的三個月的季度債務契約。我們正在與貸款機構合作解決問題 預計不遵守債務契約的情況。
這個 公司通過發行可轉換票據、股權信貸額度、短期融資安排籌集資金 公司的互聯網和數據中心（“IDC”）供應商，以及與我們的零售商簽訂的分銷協議 提供預付特許權使用費的合作伙伴。我們可能需要籌集額外資本併發行註冊股以提取股權 必要時可獲得信貸。對額外資本的需求取決於許多因素，除其他外，包括我們能否成功 重新談判我們的債務安排條款、業務增長速度、營運資金需求、產生的收入 包括現有的 DLC 和遊戲以及新的 DLC 和新遊戲的推出，以及我們可能進行的任何收購。不時到 時間，我們可能需要或可能嘗試尋求額外的資本來源，包括但不限於股權和/或 債務融資。我們無法保證我們能夠成功獲得任何此類股權或債務融資， 所需的股權或債務融資將按我們可接受的條件提供（如果有的話），或者任何此類融資都不是 對我們的股東來説是稀釋的。
我們的 目前的無限制現金狀況約為1,550萬美元，我們的預期收入將使公司得以繼續 未來12個月以後的運營並償還其當前債務。
現金 流動
這個 下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
六個月已結束 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||
| （用於）經營活動提供的淨現金流 | $ | 7.0 | $ | (8.9) | ) | $ | 15.9 | 178.7 | % | |||||||
| 用於融資活動的淨現金流量 | (6.7) | ) | (6.3) | ) | (0.4 | ) | (5.5 | )% | ||||||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | 0.3 | $ | (15.2) | ) | $ | 15.5 | 102.2 | % | |||||||
運營 活動
網 截至2024年6月30日的六個月中，（用於）經營活動提供的現金流較上年同期增加了1,590萬美元 截至2023年6月30日的六個月，這主要是由於遞延收入增加680萬美元，賬户減少 應收賬款和應收賬款——關聯方為1,580萬美元，淨收入增加760萬美元，但被部分抵消 應付賬款和應付賬款減少——關聯方減少1,220萬美元，應計費用減少190萬美元， 以及非現金對賬項目減少20萬美元.
這個 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司的淨收入分別為50萬美元，淨虧損710萬美元， 相當於增加了760萬美元.增長主要是由於淨收入增加了1,240萬美元，總體收入有所下降 以及340萬美元的行政費用, 增加50萬美元的其他收入, 增加10萬美元的利息收入, 部分抵消了研發成本增加的110萬美元，收入成本增加的510萬美元，增加的部分抵消 利息支出為10萬美元，所得税優惠減少了200萬美元。
非現金 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，對賬項目分別為（40萬美元）和（20萬美元）， 減少了20萬美元。非現金對賬項目的減少是由於無形資產攤銷的減少 110萬美元，股票薪酬支出減少130萬美元，部分被遞延税的增加所抵消 190萬美元，招生費用增加了20萬美元。
我們的 應收賬款——關聯方代表可歸因於某些手機遊戲的收入，出於管理原因， 是在2018財年至2021財年期間由附屬實體SDE公司（“SDE”）代表我們收集的。SDE 不復存在了 代表我們收取此類款項；所有此類付款均直接從我們提供相關服務的平臺收取 遊戲。截至2024年6月30日和2023年12月31日，SDE應收賬款的未清淨餘額為1,050萬美元和1,350美元 分別為百萬。我們預計，SDE欠我們的應收賬款將在未來兩個財政年度內償還，並打算 行使所有合法可用的收款手段。公司和SDE已簽訂協議，以抵消未收的款項 抵消每月應向SDE支付的運營費用和收入成本.參見注釋 5- 應收賬款-相關 派對 轉至本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表。
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融資 活動
網 截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金流為670萬美元，而這六個月中用於融資活動的現金流為630萬美元 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。截至2024年6月30日的六個月的融資活動包括640萬美元的債務償還和30美元的債務 百萬美元的應付賬款資本化發行成本支付。截至2023年6月30日的六個月的融資活動包括 償還600萬美元的債務，購買30萬美元的庫存股票，以及10萬美元的資本化付款 提供成本。
已註冊 提供
在 2022年9月，我們向美國證券交易委員會提交了與之相關的S-1表格註冊聲明 我們的首次公開募股。自注冊聲明生效之日起，我們成為美國蝸牛遊戲的母公司和控股公司， 我們的主要資產包括美國Snail Games的所有普通股。
在 首次公開募股中，我們發行了3,000,000股A類普通股，發行的淨收益分配給了美國蝸牛遊戲 2022年11月，金額為1,200萬美元。與首次公開募股相關的淨收益中有100萬美元匯入了託管賬户 開設該賬户的目的是為我們向承保人承擔的賠償義務提供資金來源。託管金額為 於 2023 年 11 月向公司發佈，並作為截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月的非限制性現金和現金等價物的一部分進行報告 2023 年 31 日。
在 2023 年 10 月，我們就發行可轉換票據、股票額度向美國證券交易委員會提交了 S-1 表格註冊聲明 與每筆融資相關的信貸和認股權證，如下所示。
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資本 資源
我們 從運營活動提供的淨現金流中為我們的運營提供資金。除了這些現金流外，我們還簽訂了某些協議 債務安排，以提供額外的流動性併為我們的業務提供資金。
旋轉 貸款
在 2018年12月，我們與一家金融機構簽訂了循環貸款和擔保協議，金額為該金額的循環票據 550萬美元。2021年6月17日，我們修訂並重述了我們的循環貸款和擔保協議（“2021年循環貸款”） 將我們的循環信貸額度增加到900萬美元。經修正，2021年循環貸款於2023年12月31日到期，計息 利率等於最優惠利率減去 0.25%。根據2021年循環貸款，利息應按月到期和支付。該公司 於2023年12月修訂了循環貸款協議，將2021年循環貸款的到期日延長至2024年12月31日。截至六月 2024年30日，我們在2021年循環貸款下有300萬美元的未償借款。我們打算提前延長2021年循環貸款 到 2024 年 12 月的到期日。無法保證我們將能夠按照可接受的條件延長2021年循環貸款 將來對我們來説，或者根本不是。
學期 貸款
在 2021年6月，我們與一家金融機構簽訂了貸款協議，提供本金總額為的定期貸款 300萬美元（“定期貸款”）。定期貸款原定於2031年6月到期，利息為固定利息 前五年的利率為3.5％，然後按照《華爾街日報》最優惠利率的浮動利率直至到期。定期貸款 由我們的主要總部保護。
2022 短期票據
在 2022年1月，我們修改並重報了2021年循環貸款，並簽訂了期票以獲得額外的長期貸款 本金餘額為1,000萬美元，定於2023年1月26日到期（“2022年短期票據”）。在十一月 2022年，到期日延長至2024年1月26日。利息等於較高的3.75％，《華爾街日報》的利率最高 利率加上0.50％。2022年短期票據由我們的現有資產擔保和抵押。公司完成了最後一筆付款 在截至2024年6月30日的六個月內，2022年短期票據的債務。
可兑換 注意事項
開啟 2023年8月24日，公司以7.4％的折扣發行了可轉換票據，本金餘額為108萬美元。這些票據有興趣 利率為7.5％，從2024年2月24日開始連續按月分期支付，並於2024年5月24日到期。與有關的 公司向投資者發行的可轉換票據，認股權證購買總計714,285股已核算的股票 根據公允價值法，分配的價值為445,754美元。分配給敞篷車的收益之間的差額為525,754美元 票據和本金總額是在票據的有效期內累積的，並計入了認股權證的公允價值 規定的折扣。此外，公司產生的152,500美元的交易成本被記錄為債務折扣。折扣 是使用103.4％的實際利率攤銷的。實際利率基於貼現的本金餘額 分配給相關認股權證的既定利息、債務發行成本和公允價值。截至2024年6月30日，可轉換票據已經 已償還。公司已在表格上登記了可能在行使認股權證或轉換票據時發行的股票 S-1 於 2023 年 10 月 30 日宣佈生效。截至2024年6月30日，票據持有人尚未行使認股權證。在此期間 截至2024年6月30日的六個月，在還款之前，票據持有人行使了轉換6萬美元票據本金的選擇權 至該公司A類普通股的71,460股。
股權 線路購買協議
開啟 2023 年 8 月 24 日，公司簽訂了普通股購買協議（“股權額度購買協議”）和 與投資者簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，投資者有 承諾購買不超過500萬美元的公司A類普通股，但須遵守某些限制和條件 在《股權額度購買協議》中規定。公司不得在權益額度下發行或出售任何普通股 購買協議，與投資者實益擁有的所有其他普通股合計後，將產生受益結果 擁有公司已發行普通股9.99％以上的所有權。
在下面 根據股票額度購買協議的條款，公司有權但沒有義務向投資者出售股票 自股權額度購買協議執行之日起至較早日期結束的A類普通股 （i）2025年12月31日，或（ii）投資者根據權益額度購買證券的日期 總收購價為5,000,000美元的協議，前提是一份涵蓋股票轉售的註冊聲明 美國證券交易委員會宣佈已經或可能根據股票額度購買協議發行的A類普通股生效。這個 公司已在行使認股權證或提取權益額度時在S-1表格上註冊了可能發行的股份，該表格是 於 2023 年 10 月 30 日宣佈生效。截至2024年6月30日，公司尚未根據股權額度購買出售任何A類普通股 協議。
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2023 應付票據
在 2023年7月，該公司與其IDC供應商簽訂了合作協議。公司同意將供應商作為官方服務器 的主持人 方舟：生存進化 以及該遊戲的未來迭代和續集，為期7年。作為回報，供應商有 同意向公司提供不超過300萬澳元的現金資金，不設折扣，不向公司收取任何費用和成本。 這些資金從2023年11月開始按月分期償還，按月總額的20％計算 方舟：生存崛起 收入。該公司估計，抽獎的利息為8.0％。截至2024年6月30日，我們已經償還了剩餘的150萬美元未付款 在應付票據下。
金融 契約
這個 2021年循環貸款、定期貸款和2022年短期票據要求我們將最低還本付息覆蓋率維持在1.5比1.0。 此外，2021年循環貸款要求我們連續30年保持不超過300萬美元的未償本金餘額 任何十二個月期間的天數。在截至2024年6月30日的過去十二個月中，我們的還本付息覆蓋率為0.0，而且 截至2024年6月30日，我們獲得了債務安排下所有契約的豁免。豁免適用於所有債務融資 與貸款機構簽約，並將免除截至2024年6月30日的過去十二個月的契約。該公司償還了80萬美元 2024年1月，該定期票據是該貸款機構的三筆債務安排之一。公司遵守契約的能力， 或者獲得契約豁免，可能導致貸款人加速償還債務安排下的應付款，導致 貸款人停止根據循環協議提供預付款，或允許貸款人佔有抵押品。由於失敗 在遵守債務契約方面，公司將其長期債務歸類為流動債務。
對於 有關我們債務的更多信息，見附註11， 循環貸款、短期票據和長期債務 致我們未經審計 本季度報告中包含的簡明合併財務報表。
關鍵 會計政策與估計
我們的 對經營業績、財務狀況和流動性的討論和分析以我們的簡明合併財務為基礎 報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制 要求我們做出影響報告的資產和負債金額以及或有資產披露的估計和判斷 簡明合併財務報表之日的資產和負債以及報告的收入和支出金額 在本報告所述期間。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，據信這些假設是 在這種情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。 我們會持續審查我們的估算值，以確保它們適當地反映了我們業務的變化或新信息 它變得可用。有關我們重要會計政策的更多信息，請參閲附註2- 重要內容摘要 會計政策 轉至本季度報告中包含的簡明合併財務報表。我們認為，以下 關鍵會計政策和估算對我們的簡明合併財務報表的潛在影響最大。
已推遲 收入
這個 公司根據對發佈的估計，對產品銷售的遞延收入的時間進行識別、推遲和分類 日期、技術支持義務及其履行義務的時機。預計的發佈日期時間取決於 開發人員實現的開發里程碑以及對平臺要求的合規性。平臺要求可能隨時發生變化，或者 開發人員可能會錯過里程碑。技術支持義務的估計值將因平臺而異，並且可能因時期而異 時間取決於用户趨勢。我們發佈時間表估計值的變化可能會影響短期和長期延期的分類 收入和遞延收入的確認率，這可能會對公司的簡明合併財務產生重大影響 財務報表。
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估計的 服務期限
這個 公司技術支持義務收入的延期和後續確認是根據我們的估計估算得出的 服務期限。在確定並隨後重新評估玩家的預計服務期時，我們會考慮各種數據點 我們的軟件產品。首先，我們查看玩家第一天和最後一天之間的加權平均天數 在線。當新遊戲推出且沒有在線玩家歷史數據時，我們會考慮其他因素來確定估計值 服務期限，例如正在銷售的其他具有類似特徵的遊戲的預計服務期限。我們還考慮 在線趨勢的公開來源、我們先前發佈的軟件產品的服務期限，以及在公開範圍內 可用，即競爭對手軟件產品的服務期限，這些產品在本質上與我們相似。
我們 相信這合理地描述了我們的客户對遊戲的使用，因為這是這段時期的最佳表現 我們的客户在玩我們的軟件產品。預計服務期的延長可能導致延期服務期的重新分類 從短期到長期的收入，並延長我們確認上述收入的期限，從而降低淨收入 在未來的時期。
對於 我們的消耗品和耐用虛擬物品，我們使用各種數據點來確定消耗量和預計使用期限。我們 還要考慮公開的在線趨勢、我們先前發佈的軟件產品的服務期限，以及在公開範圍內 可用，即競爭對手軟件產品的服務期限，這些產品在本質上與我們相似。估計的消耗量 虛擬商品的服務期約為 30 到 100 天。確定預計的服務期是主觀的，需要 重要的管理判斷和估計。未來的使用模式可能與歷史使用模式不同，因此估計的使用模式可能有所不同 服務期限將來可能會改變。
正在出售 履約義務的價格
這個 公司使用以下合理可用的信息來制定履約義務的獨立銷售價格：
| ● | 合理地 可用數據點，包括第三方或行業定價，以及合同規定的價格。 | |
| ● | 市場 市場需求、競爭、市場限制、產品意識和市場趨勢等條件。 | |
| ● | 特定實體 因素包括定價策略和目標、捆綁安排的市場份額和定價做法。 |
已推遲 所得税
這個 公司的遞延所得税資產反映了資產賬面金額之間暫時差異的淨税收影響 以及用於財務報告目的的負債和用於所得税目的的金額.税法的變化或未來水平 應納税收入可能會影響遞延所得税資產的可變現性。公司根據估計確認遞延所得税 未來應納税所得額和税收損失結轉額的使用。在評估遞延税的可實現性時，公司 評估所有可用的正面和負面證據，以證明未來是否會產生足夠的應納税所得額來實現延期 税收資產，包括近期經營業績和未來應納税所得額的預測。正負數的權重 證據和未來應納税收入的預測需要大量的判斷和估計。此外，這些估計數的變化 可能會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
最近 發佈的會計公告
對於 對最近發佈和通過的會計公告的描述，包括相應的通過日期和預期效果 關於我們的經營業績和財務狀況，請參閲附註2- 重要會計政策摘要 到我們的 Condensed 本季度報告中包含的合併財務報表。
新興 成長型公司和小型申報公司地位
我們 是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”。因此，我們有資格獲得各種報告的豁免 適用於非新興成長型公司的其他上市公司的要求，包括但不限於不被要求 為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了以下方面的披露義務 高管薪酬，以及豁免就高管薪酬或黃金獲得不具約束力的諮詢投票的要求 降落傘安排。我們已選擇利用某些減少的披露義務，並可能選擇利用這一優勢 在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中，還有其他降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息 可能與您從其他持有股權的公開申報公司收到的有所不同。
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在 此外，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 標準。該條款允許新興成長型公司將某些會計準則的採用推遲到這些準則之後 否則將適用於私營公司。我們選擇利用《就業法》的這一條款。因此，我們將 不得與其他非新興成長型公司的上市公司同時受新的或修訂的會計準則的約束。 因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與遵守新版或修訂版的公司的簡明合併財務報表進行比較 截至上市公司生效日期的會計聲明。
我們 將一直是新興成長型公司，最早直到：(a) (i) 五週年之後的財政年度最後一天 首次公開募股的結束；（ii）我們的年總收入為的財政年度的最後一天 至少12.35億美元；或（iii）我們被視為 “大型加速申報人” 的財政年度的最後一天 定義在《交易法》第120億.2條中，如果非關聯公司持有的普通股的市值超過，就會發生這種情況 截至該年度第二財季的最後一個工作日為7億美元，以及（b）我們發行超過該年度的發行日期 在過去的三年中，10億美元的不可轉換債務證券。
我們 也是《交易法》中定義的 “小型申報公司”。我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司 即使我們不再是一家新興的成長型公司。我們可能會利用向小型公司提供的某些按比例披露的信息 申報公司，只要我們的有表決權和無表決權的普通股，就能夠利用這些擴大的披露機會 按我們第二財季的最後一個工作日計算，非關聯公司持有的少於2.5億美元，也就是我們的年收入 在最近結束的財年中低於1.00億美元，我們的有表決權和無表決權的普通股由非關聯公司持有 根據我們第二財季最後一個工作日的計算，不到7億美元。
物品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
如 根據第S-k條例第10項的定義，公司是 “小型申報公司”，無需提供信息 此商品為必填項。
物品 4。控制和程序。
披露 控制和程序
這個 公司維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保 《交易法》要求在公司報告中披露的信息經過記錄、處理、彙總和 在證券交易委員會規則和表格規定的期限內報告，並且此類信息 積累並傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官， 視情況而定（從2024年4月15日起，將包括公司的聯席首席執行官），以便及時做出決定 關於所需的披露。
在下面 在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們有 評估了我們的披露控制和程序（定義見聯交所第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性 法案），自2024年6月30日起生效。重大缺陷是財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合, 這樣就有合理的可能性無法避免對我們的年度和中期財務報表進行重大錯報 或及時發現。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出以下結論： 由於財務內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至該日尚未生效 按照管理層財務報告內部控制報告第二部分第9A項 “控制” 中所述進行報告 和 “程序”，見我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（ “2023年10-K表年度報告”），其中包括我們未能正確設計和實施與會計相關的控制措施 用於合併財務報表中與遞延税有關的所得税和披露控制；未能正確分類 合併財務報表中的某些運營費用和遊戲服務器成本作為收入成本；未能確定和 在結算收益和創收活動之間分配從和解中獲得的對價；未能適當分配 確定某些數字收入合同的每項履約義務的獨立銷售價格；以及，設計失敗 並在與籌備工作有關的信息系統內實行與職責分工有關的信息技術一般控制 我們的合併財務報表。此外，在截至2024年6月30日的季度中，發現了與該金額有關的披露誤報 隨着時間和時間點確認的收入的百分比。對這一披露缺乏審查程序造成了實質性缺陷 在我們對財務報告的內部控制中。
管理層的 補救計劃
我們 正在採取措施糾正重大缺陷，其中包括通過以下方式加強我們的財務報告嚴密控制程序 對異常交易進行額外審查，改善我們對加班收入披露的審查，改善我們的 交易記錄和批准方面的職責分離，確保我們所得税腳註的完整性 通過諮詢所得税專業人員進行披露，聘請專家協助制定我們的收入確認政策， 並聘請專家在我們的 ERP 系統中設計和實施自定義審批工作流程，以修復這些材料 弱點。但是，我們補救實質性缺陷的努力可能無法有效防止未來的實質性缺陷 或者我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。
我們 致力於確保我們對財務報告的內部控制措施的設計和運作有效。管理層認為 迄今為止所做的努力和計劃中的補救措施將提高我們對財務報告內部控制的有效性。 儘管這些補救工作仍在進行中，但控制措施必須在足夠長的時間內有效運行並經過測試 管理層認為這些問題已得到補救，並得出結論，該設計可以有效應對重大錯報的風險。
我們 無法保證我們已經採取或計劃在未來採取的措施會糾正已發現的重大缺陷 或者將來不會因執行失敗而出現任何其他實質性缺陷或重報財務業績 並對財務報告保持適當的內部控制或規避這些控制的規避.
更改 在財務報告的內部控制中
期間 在截至2024年6月30日的六個月中，我們的財務報告內部控制沒有變化（定義見第13a-15（f）條） 以及《交易法》下的第15d-15 (f) 條）對我們的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的內部控制產生重大影響 超過財務報告。
部分 II 其他信息
物品 1。法律訴訟。
參見 第一部分第1項，“未經審計的簡明合併財務報表——附註14——承諾和突發事件——訴訟。”
物品 1A。風險因素。
投資 我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮風險因素 如下所述，以及我們 2023 年 10-k 表年度報告第一部分——第 1A 項的 “風險因素” 部分， 以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他定期或當前報告，以及所有相關的財務報表和附註。 除下文所述外，我們尚未發現先前在第一部分中披露的風險因素有任何重大變化— 第1A項——我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的 “風險因素”。
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風險 與我們的業務和行業有關
失敗 滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市，對價格產生負面影響 我們的普通股會對我們籌集額外資金的能力產生負面影響。
開啟 2024 年 6 月 27 日，我們收到了納斯達克股票上市資格部門（“員工”）的缺陷信 市場（“納斯達克”）通知我們，在過去的連續三十（30）個工作日中（從2024年5月10日到2024年6月26日）， 我們普通股的出價收盤價已低於繼續納入納斯達克資本的每股1.00美元的最低要求 根據納斯達克上市規則5550（a）（2）（“買入價格規則”）進行市場。根據納斯達克的規定，我們獲得了 初始期限為 180 個日曆日，或直到 2024 年 12 月 24 日（“合規日期”），以恢復遵守 出價規則。如果在合規日期之前的任何時候，普通股的出價最低收於1.00美元或以上 在連續十（10）個工作日中，工作人員將書面通知公司遵守投標價格 規則，此事將結案。
在 如果我們沒有在合規日期之前恢復合規，我們可能有資格延長時間。要獲得資格，我們將被要求 滿足公開發行股票市值的持續上市要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準 資本市場，買入價格規則除外，將需要提供書面通知，表明我們打算彌補缺陷 在第二個合規期內，必要時進行反向股票分割。如果我們滿足這些要求，納斯達克將告知 我們已經獲準再延長180個日曆日來彌補這一缺陷。但是，如果工作人員覺得我們不會 能夠彌補缺陷，或者如果我們沒有其他資格，納斯達克將通知我們，我們的普通股將受到約束 到從清單中除名。
我們 打算積極監控我們普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮可用的期權以恢復合規性 使用買入價格規則，其中可能包括進行反向股票分割。雖然我們打算採取明確的措施來遵守所有規定 繼續在納斯達克上市的適用條件和標準，但是，無法保證我們能夠這樣做。 如果我們未能在這段時間內滿足納斯達克的持續上市要求，包括遵守投標價格規則 框架由納斯達克授予，我們的普通股將從納斯達克退市。任何認為我們可能無法恢復合規或退市的看法 納斯達克的普通股可能會對我們吸引新投資者的能力產生不利影響，減少已發行普通股的流動性 我們的普通股股票，降低此類股票的交易價格，並增加交易此類股票所固有的交易成本 對我們的股東造成了總體負面影響。此外，將我們的普通股從納斯達克退市可能會阻止經紀交易商 禁止在普通股上市，或以其他方式尋求或產生對我們的普通股的興趣，並可能阻止某些機構和個人 來自投資我們的普通股。此外，如果我們的普通股被退市，我們的普通股將受強加規則的約束 對出售我們證券的經紀交易商的額外銷售慣例要求。對經紀交易商施加的額外負擔 這些要求可能會阻止經紀交易商進行我們的普通股交易。這將產生不利影響 投資者交易我們的普通股的能力，將對我們普通股的價值產生不利影響。這些因素可能有助於 降低普通股的價格並擴大買入價和賣出價的點差。
這個 1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它阻止或優先於各州監管 出售某些證券，這些證券被稱為 “擔保證券”。因為我們的普通股在納斯達克上市， 我們的普通股是擔保證券。儘管各州被搶先監管擔保證券的銷售，但聯邦 法規確實允許各州調查公司是否存在欺詐嫌疑，如果發現欺詐活動， 然後，各州可以在特定情況下監管或禁止出售受保證券。此外，如果我們要從納斯達克退市， 我們的普通股將不再被認定為擔保證券，我們將受到我們發行的每個州的監管 我們的證券。
如 如上所述，如果退市，我們將採取行動恢復對納斯達克上市要求的遵守，但是 我們無法保證我們採取的任何此類行動都會使我們的普通股再次上市，穩定市場 定價或改善普通股的流動性，或阻止我們的普通股滿足納斯達克的強制性上市要求。
我們 取決於我們《方舟》系列未來的成功，我們必須繼續發佈此類遊戲的 “熱門” 遊戲或續集 “熱門” 遊戲是為了在我們的行業中成功競爭。
方舟 是一款 “熱門” 產品，歷來佔我們收入的很大一部分。這個 方舟 專營權 在截至2024年6月30日的三個月中，貢獻了我們淨收入的77.7％，以及我們的五個最暢銷的特許經營權（包括 方舟）， 這可能會逐年發生變化，在截至2024年6月30日的六個月中，總收入佔我們淨收入的90.4％。如果我們 未能繼續開發和銷售新的商業上成功的 “熱門” 遊戲或這些 “熱門” 遊戲的續集 或者在我們的 “熱門” 遊戲或其商業發行後出現任何產品發佈延遲或中斷 續集，我們的收入和利潤可能會大幅減少，我們可能會蒙受損失。此外，我們行業的競爭非常激烈 相對較少的熱門遊戲佔我們行業總收入的很大一部分。我們提供的熱門產品 競爭對手在消費者支出中所佔的份額可能比我們預期的要大，這可能會導致我們的產品產生的收入 低於我們的預期。如果我們的競爭對手以較低的價格點或基於付款方式開發出更成功的產品或服務 模型被認為具有更高的價值，或者如果我們不繼續開發持續的高質量和廣受好評的產品， 服務，我們的收入和盈利能力可能會下降。
我們 依靠許可協議發佈某些遊戲，包括我們 Ark 系列中的遊戲。未能續訂我們現有的內容許可 以優惠條件或根本不這樣做，或者獲得額外許可將削弱我們推出新遊戲、改進或增強的能力 或者繼續提供我們目前的遊戲，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大損害。
我們 向第三方（包括關聯方）許可某些知識產權，將來，我們可能會簽訂更多 向我們提供寶貴知識產權或技術許可的協議。特別是，我們許可知識產權 與我們相關的產權 方舟 Studio Wildcard的母公司SDE的特許經營權，該公司也是一家實體 由我們的創始人、聯席首席執行官、首席戰略官兼董事長施先生的配偶擁有和控制。我們進入了 於 2015 年 11 月與 SDE 簽訂了原始獨家軟件許可協議，以獲得以下權利 方舟：生存進化，以及 隨後簽訂了經修訂和重述的 ARK1 許可協議。在 2022 年 12 月和 2023 年 10 月，我們修改了 ARK1 許可證 協議。我們與 SDE 簽訂的許可協議條款可能不同於將與獨立方協商的條款。 此外，我們可能與SDE發生爭議，這可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和/或前景。 這個 方舟 在截至2024年6月30日的六個月中，特許經營貢獻了我們淨收入的77.7％。即使我們的遊戲是依賴的 關於第三方許可協議仍然很受歡迎，我們的任何許可方都可以決定是否續訂我們現有的許可協議 向我們許可其他知識產權，改為許可我們的競爭對手或開發和發佈自己的遊戲 或其他應用程序，在市場上與我們競爭。此外，我們的許多許可方為其他平臺開發遊戲，並可能 如果他們決定與我們競爭而不是許可，他們有豐富的經驗和開發資源可供他們使用 我們。有關我們的許可安排（包括與附屬第三方的許可協議）的更多信息，請參閲 第一部分第1項 “業務—知識產權”，包含在公司的年度報告中 截至2023年12月31日的財政年度的10-k表格。
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失敗 維持或續訂我們現有的材料許可證或獲得額外許可可能會損害我們推出新遊戲的能力 以及新內容或繼續提供我們當前的遊戲，這可能會對我們的業務、經營業績和財務造成重大損害 條件。如果我們違反了現有或未來許可規定的義務，我們可能需要支付賠償金，而我們的許可人可能有 終止許可或將獨佔許可更改為非獨佔許可的權利。通過以下方式終止我們的許可協議 實質性許可方，例如SDE，將導致我們失去寶貴的權利，例如我們的權利 方舟 特許經營權，並且會抑制 我們有能力將未來的遊戲商業化，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外， 某些知識產權可能會在非排他性的基礎上許可給我們。非獨家許可知識產權的所有者 產權可以自由地將此類權利許可給第三方，包括我們的競爭對手，其條款可能優於這些條款 提供給我們，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制知識產權 未向我們發放許可的商品，因此，無論其價值如何，我們都可能因侵權行為而受到索賠 以其他方式侵犯許可人的權利。此外，我們許可知識產權或技術所依據的協議 來自第三方和相關方的規定通常很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多重影響 解釋。解決可能出現的任何合同解釋分歧都可能縮小我們認為的範圍 我們對相關知識產權或技術的權利，或增加我們認為的財務或其他義務 根據相關協議。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況和經營業績 和前景。
我們 依賴第三方平臺，例如 Xbox Live 和 Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games Store、我的任天堂商店等 蘋果應用商店、谷歌 Play 商店和亞馬遜應用商店，用於分發我們的遊戲並收取此類平臺上產生的收入 並依靠第三方支付服務提供商來收取在我們自己的平臺上產生的收入。
我們的 遊戲主要通過 Xbox Live 和 Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games Store、My 購買、訪問和運營 任天堂商店，就我們的手機遊戲而言，蘋果應用商店、谷歌Play商店和亞馬遜應用商店。實質上 我們出售的所有遊戲、DLC 和遊戲內虛擬物品都是使用這些平臺的支付處理系統購買的， 在截至2024年6月30日的六個月中，我們92.6％的收入來自Xbox Live和Game Pass、PlayStation網絡、Steam、 Epic Games Store、我的任天堂商店、蘋果應用商店、谷歌 Play 商店和亞馬遜應用商店。因此，我們的擴張 前景取決於我們與這些提供商以及任何其他被廣泛採用的新興平臺提供商的持續關係 由我們的目標玩家創作。此外，將我們總淨收入的很大一部分集中在少數幾個交易對手會減少 我們的談判槓桿。我們受這些平臺提供商為遊戲開發者制定的標準條款和條件的約束， 其中規定了其平臺上游戲和其他應用程序的內容、促銷、分發、運營以及條款 平臺提供的支付處理服務，以及平臺提供商可以在短時間內單方面更改哪些服務 或不另行通知。因此，如果出現以下情況，我們的業務將受到損害：
| ● | 這 平臺提供商停止或限制我們對其平臺的訪問； | |
| ● | 政府 或私人團體，例如互聯網提供商，施加帶寬限制，提高費用或限制或禁止訪問 那些平臺； | |
| ● | 這 平臺增加了向我們收取的費用； | |
| ● | 這 平臺修改其算法、可供開發人員使用的溝通渠道、相應的服務條款或其他政策； | |
| ● | 這 平臺人氣下降； | |
| ● | 這 平臺對其技術進行更改或更新，以阻礙與其他軟件系統的集成或以其他方式要求我們 修改我們的技術或更新我們的遊戲，以確保玩家可以繼續輕鬆訪問我們的遊戲和內容； | |
| ● | 這 平臺選擇或必須更改免費遊戲的標籤方式或為遊戲內購買付款的方式； | |
| ● | 這 平臺封鎖或限制訪問我們在任何司法管轄區提供的遊戲類型； | |
| ● | 這 平臺發生破產或其他形式的破產事件；或 | |
| ● | 我們 無法遵守平臺提供商的服務條款。 |
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此外， 如果我們的平臺提供商未根據我們的平臺協議履行其義務或以其他方式履行我們的業務 要求，我們可能會受到不利影響。例如，過去，其中一些平臺提供商曾經歷過中斷 很短的時間，意外地更改了條款或條件，或者他們的功能在允許我們的玩家使用時遇到了問題 購買遊戲或遊戲內虛擬物品。此外，如果我們不遵守平臺提供商的條款和條件， 平臺提供商可能會採取行動限制我們的遊戲的運營，暫停我們的遊戲或將其從平臺上移除，和/或我們可能會被曝光 追究責任或訴訟。例如，2020年8月，Epic Games, Inc.（“Epic Games”）試圖繞過蘋果和谷歌的 遊戲內購買的支付系統，該更新允許用户在其遊戲《堡壘之夜》中直接通過Epic Games進行購買。 蘋果和谷歌立即將Fortnite從各自的應用商店中刪除，蘋果提起訴訟，尋求禁令救濟以封鎖 使用了Epic Games的支付系統，並要求賠償金錢以追回在Fortnite更新版本發佈期間賺取的資金 活躍。
如果 上述任何此類事件都是短期或長期發生的，或者如果這些第三方平臺和在線支付服務 提供商否則會遇到影響玩家下載或訪問我們的遊戲、訪問社交功能的能力的問題，或 進行遊戲內購買，這將對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況產生重大不利影響 和運營結果。
我們的 業務取決於我們為當前的視頻遊戲平臺開發商業上成功的產品的能力，而這些產品可能無法生成 近期或短期收入，因此，在此期間，我們的業務和經營業績可能更加波動且難以預測 控制枱過渡時間比其他時間更長。
我們 我們的大部分收入來自在第三方平臺提供商上發佈視頻遊戲，例如 Xbox Live 和 Game Pass、PlayStation 網絡、Steam、Epic Games Store、蘋果應用商店、谷歌 Play 商店、我的任天堂商店和亞馬遜應用商店，其中 合計，佔截至2024年6月30日的六個月中按產品平臺劃分的淨收入的92.6％。我們業務的成功 取決於這些平臺的持續受歡迎程度以及我們為這些平臺開發商業上成功的產品的能力。
從歷史上看， 當下一代遊戲機發佈或投放市場時，消費者通常會減少對產品的購買 適用於上一代遊戲機，預計將為該遊戲機購買下一代遊戲機和產品。在這些時期 在新平臺獲得消費者廣泛接受之前，我們發佈的產品的銷量可能會下降。主機過渡可能有相似之處 對DLC銷售的影響，放大了對我們收入的影響。該產品的銷售增長可能無法抵消這種下降 下一代遊戲機。此外，隨着主機硬件進入其生命週期，硬件製造商通常會制定價格 降價和降價可能會給軟件價格帶來下行壓力。在主機過渡期間，我們可能會同時招致 繼續為上一代視頻遊戲平臺開發和銷售新遊戲的成本，這些遊戲可能無法以高價出售， 還可用於為下一代平臺開發產品，這可能不會產生即時或短期的收入。結果，我們的 與其他時期相比，在主機過渡期間，業務和運營業績可能更不穩定，更難預測。
税 法律或税率的變化可能會影響我們的有效税率和未來的盈利能力。
我們的 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間，有效税率分別為19％和21％。總的來説，變化 適用的美國聯邦、州和外國税收法律法規，或其解釋和適用，包括 追溯效力的可能性，可能會影響我們的税收支出。此外，我們在許多司法管轄區的税務機關 運營商可能會提議修改其税收法律法規。這些潛在的變化可能會對我們的有效性產生重大影響 税率、長期税收籌劃和財務業績。
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這個 公司的債務期限很短，將在一年內到期。
我們 鉅額債務將在一年內到期。截至6月30日，我們目前的循環貸款餘額為300萬美元， 2024 年，並將於 2024 年 12 月 31 日還款。公司打算延長循環貸款並續訂我們的短期票據債務 安排，並面臨着我們無法做到的風險。如果我們無法延長循環貸款或續訂債務安排 公司可能已大幅減少非限制性現金，這可能會對我們的經營業績和投資能力產生不利影響 參與知識產權的開發和收購。參見注釋 11 — 循環貸款、短期票據和長期債務 致我們未經審計 本季度報告中包含的簡明合併財務報表。
我們 無法保證我們的股票回購計劃將得到全面實施或將提高股東價值和股票回購 可能會影響我們的A類普通股的價格。
在 2022年11月，我們董事會批准了一項高達500萬美元的已發行A類普通股的股票回購計劃 （“股票回購計劃”），該計劃沒有固定的到期日期。該計劃下的股票回購可能是 不時通過公開市場交易、大宗交易、私下協商的交易或其他方式進行，並受制於此 市場和商業狀況、可用流動性水平、其他用途的現金需求、監管和其他相關信息 因素，由管理層自行決定，並符合適用的聯邦證券法和其他適用的法律要求 和納斯達克上市規則。股票回購的時機、定價和規模將取決於多種因素，包括但不限於 to、價格、公司和監管要求以及總體市場和經濟狀況。截至 2024 年 6 月 30 日，大約 1.3 美元 數百萬股回購計劃仍可用於未來的回購。股票回購計劃並未規定我們有義務 回購任何金額或數量的股份，該計劃可能隨時暫停或終止，這可能導致 我們的A類普通股價格下跌。
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回購 根據我們的股票回購計劃，我們的A類普通股的已發行股票數量將減少，因此可能會影響 我們的A類普通股的價格並增加其波動性。我們的股票回購計劃的存在也可能導致 我們的A類普通股的價格將高於沒有此類計劃時的價格，並可能減少市場流動性 用於我們的A類普通股。此外，根據我們的股票回購計劃進行回購將減少我們的現金儲備，這可能會 影響我們進一步發展業務和償還債務的能力。無法保證會有任何股票回購 將提高股東價值，因為我們的A類普通股的市場價格可能會跌至我們回購的水平以下 這樣的股票。在我們宣佈打算回購股票後，任何未能回購股票的行為都可能對我們的聲譽產生負面影響， 投資者對我們的信心，並可能對我們的A類普通股價格產生負面影響。儘管我們的股票回購計劃是有意的 為了提高長期股東價值，短期價格波動可能會降低該計劃的有效性。
我們 發現了我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們可能會發現其他重大缺陷 未來可能導致我們未能履行報告義務或導致財務報表出現重大誤報。 如果我們沒有有效地糾正重大缺陷，或者我們未能以其他方式維持對財務的有效內部控制 報告，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務業績。
我們的 管理層負責對財務報告建立和維持適當的內部控制，以提供合理的內部控制 確保財務報告的可靠性，並根據規定為外部目的編制財務報表 使用 GAAP。同樣，我們的管理層必須每季度評估內部控制的有效性並進行披露 通過此類評估在這些內部控制中發現的任何變化和重大缺陷。物質上的弱點是一種缺陷， 或多種缺陷，即財務報告的內部控制存在缺陷，因此有合理的可能性 我們無法防止或及時發現對年度或中期財務報表的誤報。
我們的 管理層發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，涉及設計不當 並實施與所得税會計相關的控制措施和與遞延税有關的披露控制 合併財務報表；未能對某些運營費用和遊戲進行正確分類 服務器成本作為合併財務報表中的收入成本；未能確定和分配對價 從結算收益和創收活動之間的和解中獲得；未能正確確定 某些數字收入合同的每項履約義務的獨立銷售價格；以及，未能設計和 在與信息系統相關的信息系統內實施與職責分工有關的信息技術總體控制 編制公司的合併財務報表。由於我們組織的規模和性質以及 我們新的基於雲的ERP系統的實施時機，我們的人員和系統能力有限，無法進行適當的隔離 在截至2024年6月30日的六個月中履行職責。參見本季度第一部分第 4 項 “控制和程序” 報告以獲取有關已發現的重大缺陷以及我們迄今為止為修復重大缺陷而採取的行動的信息。此外，在截至2024年6月30日的季度中，披露錯誤陳述 確定與一段時間和時間點確認的收入金額有關。對這一披露缺乏審查程序 這導致我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如 由於存在重大缺陷，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制不是 自 2024 年 6 月 30 日起生效。
我們 正在採取措施糾正重大缺陷，包括加強我們的財務報告嚴密控制程序 通過對異常交易進行額外審查，改善我們對加班收入披露的審查，改善我們的 交易記錄和批准方面的職責分離，確保我們所得税腳註的完整性 通過諮詢所得税專業人員進行披露，聘請專家協助制定我們的收入確認政策， 並聘請專家在我們的 ERP 系統中設計和實施自定義審批工作流程，以修復這些材料 弱點。但是，我們補救實質性缺陷的努力可能無法有效防止未來的實質性缺陷 或者我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能有效補救材料 薄弱環節，或者如果我們未能以其他方式維持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確 並及時報告我們的財務業績，這可能會導致我們報告的財務業績被嚴重誤報，導致 投資者信心喪失，導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
我們 無法保證我們已經採取或計劃在未來採取的措施會糾正已發現的重大缺陷 或者將來不會因執行失敗而出現任何其他實質性缺陷或重報財務業績 並對財務報告保持適當的內部控制或規避這些控制的規避.
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我們 取決於我們的密鑰管理和產品開發人員。
我們的 持續的成功將在很大程度上取決於我們的高級管理團隊以及與遊戲保持積極的關係。” 開發人員，包括 Studio Wildcard，以及負責我們內容創作和開發的產品開發人員 方舟 特許經營。
開啟 2024 年 4 月 15 日，Jim S. Tsai 通知公司，他決定辭去公司首席執行官的職務 以及公司的所有子公司，包括美國蝸牛遊戲有限公司，此類辭職將於2024年4月15日生效；但是， 蔡先生將在公司任職30天的過渡期。伴隨蔡先生辭去該公司的職務 公司首席執行官任命石海和田學東（Tony）為公司新任聯席首席執行官 官員，自2024年4月15日起生效。我們高度依賴我們的創始人兼聯席首席執行官石先生的專業知識、技能和知識 首席執行官、首席戰略官兼董事長、我們的另一位聯席首席執行官田先生和我們的首席運營官康彼得先生 警官。其中任何或全部執行官或某些關鍵產品開發人員的服務損失，包括 工作室合作伙伴僱用的員工，例如Studio Wildcard，可能會嚴重損害我們的業務。此外，如果有一名或多名關鍵員工 如果加入競爭對手或組建競爭公司，我們可能會失去更多人員，產品出現實質性中斷 開發、產品推遲上市以及我們與許可方、供應商和客户的關係出現困難， 會嚴重損害我們的業務。未能繼續吸引和留住合格的管理人員和創新人員可能會產生不利影響 影響我們的業務和前景。
物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
(a) 未註冊的股權證券銷售。
這個 在截至2024年6月30日的六個月中，公司沒有發行任何未根據《證券法》註冊的證券。
(b) 所得款項的用途
不是 適用的。
(c) 發行人和關聯購買者購買股權證券
| 購買的股票總數 | 每股支付的平均價格 | 總計 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票數量 | 近似 根據計劃或計劃可能購買的股票的美元價值 | |||||||||||||
| 以千計，每股金額除外 | ||||||||||||||||
| 時期 | ||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2024 年 2 月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2024 年 4 月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2024 年 5 月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2024 年 6 月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 總計 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||
開啟 2022年11月10日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購高達500萬美元的未償還股票 我們的A類普通股股票，但須持續遵守納斯達克上市規則。該程序沒有固定的到期時間 日期。股票回購可以通過公開市場交易、大宗交易、私下協商交易不時進行 或其他, 並視市場和商業條件, 可用流動資金水平, 用於其他目的的現金需求而定, 監管和其他相關因素。在截至2024年6月30日的六個月中，沒有股票回購達成協議。截至6月30日 2024年，根據股票回購計劃，按總收購價回購了1,350,275股A類普通股 約為370萬美元。每股支付的平均價格為272美元，股票總額約為130萬美元 根據股票回購計劃，A類普通股仍可供回購。有關股票回購的更多信息 程序參考註釋 2- 重要會計政策摘要 包括在我們簡明的合併財務報表中 在本季度報告中。
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物品 3.優先證券違約
沒有。
物品 4。礦山安全披露。
不是 適用的。
物品 5。其他信息
期間
截至2024年6月30日的季度，公司沒有董事或高級職員
物品 6。展品
展覽 索引
| 展覽 | 公司成立 按參考資料 | |||||||||
| 數字 | 描述 | 表單 | 文件 不。 | 展覽 | 備案 日期 | |||||
| 3.1 | 經修訂和重述的 Snail, Inc. 公司註冊證書 | 8-K | 001-41556 | 3.1 | 十一月 15, 2022 | |||||
| 3.2 | 經修訂和重述的《蝸牛公司章程》 | 8-K | 001-41556 | 3.2 | 十一月 15, 2022 | |||||
| 10.1† | 2024年4月15日由Xuedong（Tony）Tian, Snail, Inc.和Snail Games USA, Inc.等人共同發出的要約信 | 8-K | 001-41556 | 10.1 | 四月 2024 年 19 日 | |||||
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對聯席首席執行官進行認證。 | |||||||||
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |||||||||
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對聯席首席執行官進行認證。 | |||||||||
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 | |||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | |||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |||||||||
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中） | |||||||||
| * | 已歸檔 隨函附上。 |
| ** | 這些 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條，認證僅作為本 10-Q 表季度報告的附帶提供，以及 不是為了1934年《證券交易法》第18條的目的而提交的，也不得以引用方式納入 適用於Snail, Inc. 的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，無論其中的任何通用公司註冊語言如何 這樣的申報。 |
| † | 表示 管理合同或補償計劃。 |
| 54 |
簽名
依照 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人正式撰寫了本報告 由下列簽署人於2024年8月13日在加利福尼亞州卡爾弗城代表其簽署，並經正式授權。
| 蝸牛， 公司 | ||
| 日期： 2024 年 8 月 13 日 | 作者： | /s/ 田學東 |
| 雪東 Tian | ||
| 聯席首長 執行官 | ||
| 日期： 2024 年 8 月 13 日 | 作者： | /s/ Heidy Chow |
| 海蒂 周 | ||
| 首席 財務官員 | ||
| 55 |