組織

Humacyte, Inc. 及其子公司（除非文中另有説明，統稱為 “公司”）正在開創開發和製造現成的、通用可植入的生物工程人體組織、先進的組織結構和器官系統，目標是改善患者的生活和改變醫學實踐。該公司正在利用其再生醫學技術平臺開發專有候選產品，用於治療多個治療領域的各種解剖學領域的疾病和病症。

2021年8月26日（“截止日期”），阿爾法醫療收購公司（“AHAC”）根據截至2021年2月17日的業務合併協議（“合併協議”）完成了由Humacyte, Inc.（“Legacy Humacyte”）、AHAC和AHAC的全資子公司Hunter Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）以及彼此之間的合併。根據合併協議的設想，Merger Sub與Legacy Humacyte合併併入Legacy Humacyte，Legacy Humacyte繼續作為倖存的公司和AHAC的全資子公司（此類交易稱為 “合併”，以及與合併協議中描述的其他交易合起來的 “反向資本重組”）。在截止日期，AHAC更名為Humacyte, Inc.，Legacy Humacyte更名為Humacyte Global, Inc.（“全球”）。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”），本次合併被視為反向資本重組，根據這種會計方法，出於財務報告目的，AHAC被視為被收購公司，Legacy Humacyte被視為收購方。合併前的業務是Legacy Humacyte的業務。

流動性和持續經營

自2004年成立以來，該公司沒有產生任何產品收入，每年都出現運營虧損和運營現金流負數。迄今為止，該公司主要通過出售股權證券和可轉換債務、反向資本重組的收益、貸款機制下的借款、收益利息購買協議的收益，以及在較小程度上通過政府和其他補助為其運營提供資金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的累計赤字為美元625.9 百萬和美元5373 分別為百萬。該公司的營業虧損為 $56.1百萬和美元49.2在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。用於經營活動的淨現金流為美元48.6百萬和美元41.2 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬人。公司幾乎所有的營業虧損都源於與公司研發計劃有關的成本以及與公司運營相關的一般和管理成本。2024年8月9日，美國食品藥品管理局通知該公司，美國食品藥品管理局需要更多時間來完成對該公司關於成人ATEV作為四肢動脈損傷血管道的BLA的審查，當需要緊急血運重建以避免即將出現的肢體脱落並且自體靜脈移植不可行時。公司將額外增加一美元40.0一旦獲得美國食品和藥物管理局批准，即可根據購買協議提取百萬美元。隨着公司推進其候選產品，公司預計，在可預見的將來，運營中將出現鉅額營業虧損和負現金流。

正如附註6中進一步披露的那樣，Humacyte, Inc.和Global於2023年5月12日與之簽訂了收入利息購買協議（“收購協議”） 二 買方，均為Oberland Capital Management LLC的附屬公司（“購買者”），以及作為買方代理人的Oberland Capital Management LLC的另一家子公司，以獲得有關公司ATEV進一步開發和商業化的融資，償還公司當時在SvB的信貸額度以及其他一般公司用途。截至2024年6月30日，美元60.1 在簡明的合併資產負債表中，百萬美元被記錄為收入利息負債。

購買協議包含此類交易的慣常陳述、擔保和肯定性承諾，包括向買方提供財務和其他信息、在發生某些重大事件時通知買方以及遵守適用法律等。購買協議還包含慣常的否定契約，包括對承擔債務和授予資產留置權或擔保權益的能力的某些限制。2024年2月18日，公司與買方和代理人達成協議，放棄與購買協議相關的某些違規行為，並延長了收購協議中某些收盤後義務的最後期限，包括要求公司向代理人提供租賃抵押貸款，而不是向代理人提供租賃抵押貸款

公司總部。2024年5月8日，公司與買方達成協議，修改購買協議，取消與租賃抵押貸款相關的要求。作為取消這一要求的交換，公司同意不遲於2024年8月17日為賬户注資，金額為美元54.0百萬美元，代理人將對美元擁有一定的同意和其他權利50.0數百萬的資金。截至本文件提交之日，公司尚未提供所需金額的資金，但打算在2024年8月17日截止日期之前提供資金。如果公司在2024年8月17日之前未提供所需金額的資金，則購買者有權終止購買協議並要求Global回購收入權益。有關更多信息，請參見注釋 6。

公司必須評估總體上是否存在一些條件和事件，使人們對其自財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力產生了重大懷疑。截至2024年6月30日，該公司的現金及現金等價物為美元93.6 百萬。如上所述，根據修訂後的購買協議，公司必須在2024年8月17日之前為限制性現金賬户注資，其中$50.0百萬將不受公司的單方面控制。基於當前的計劃和假設，其中不包括這美元50.0如果公司無法獲得ATEV的批准，也無法及時通過商業銷售產生足夠的現金流和/或獲得額外資本，則公司將沒有足夠的現金和現金等價物從其預測的流動性中獲得批准，則自這些財務報表發佈之日起一年後，公司將沒有足夠的現金和現金等價物為其運營提供資金。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。因此，該公司在明年將需要額外的融資才能繼續運營。在需要時或以可接受的條件下，公司可能無法獲得足夠的額外資本。如果公司無法在需要時籌集足夠的資金，則可能要求公司減少或停止運營、出售資產或停止所有運營。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在編制時假設公司將繼續經營的，並考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。隨附的財務報表不包括與資產的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何其他調整。

公司將所有為擔保長期債務而質押的現金以及所有使用受合同條款限制的現金歸類為限制性現金。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，限制性現金均為美元0.2百萬美元的資金存放在一個單獨的存款賬户中，用於為公司總部租約的出租人提供信用證，以及 $0.1 作為公司員工信用卡計劃的抵押品持有的百萬現金餘額。

歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮公司普通股中可能具有稀釋作用的面值美元0.0001 每股（“普通股”）。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損反映瞭如果證券或其他發行普通股的合約被行使或轉換為普通股，或者導致普通股的發行，普通股隨後共享公司的收益，除非納入此類股票具有反稀釋作用，否則可能發生的稀釋。 由於公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中蒙受了虧損，因此每個時期的基本和攤薄後的每股淨虧損相同。

這個 15,000,000 附註8中定義的或有收益股票不包括在所有期限的反稀釋表中，因為在公司股價超過尚未達到的規定門檻之前，或發生控制權變更時，此類股票可以臨時發行。根據附註6——收入利息購買協議的定義，期權協議不包括在所有期限的反稀釋表中，這是基於公司的假設，即除非公司的股價超過美元，否則不會行使期權協議7.50 每股，期權協議下的最低購買價格。

其他風險和不確定性

該公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定性，包括但不限於成功發現和開發其候選產品、其候選產品的臨牀試驗和其他研究的成功，包括正在進行的V007和V012三期臨牀試驗、其ATEV和其他候選產品的監管批准和商業化、公司候選產品的預期目標人羣規模、程度 ATEV 的市場接受度，如果獲得批准，第三方保險和報銷的可用性，競爭對手開發的新技術創新，生產足夠數量的全地形車和其他候選產品的能力，對公司戰略合作伙伴關係的期望，對第三方、關鍵人員的依賴以及吸引和留住合格員工的能力，專有技術的保護和商業祕密的機密保密，遵守政府法規，公司實施和維護有效的內部管理控制權，以及獲得額外資本以資助其候選產品的運營和商業成功的能力。

目前正在開發的候選產品在商業化之前需要廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些工作需要大量的額外資金、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使公司的商業化努力取得了成功，也不確定該公司何時（如果有的話）將從產品銷售中獲得可觀的收入，公司可能依賴某些戰略關係來分銷其產品，包括公司與費森尤斯醫療的戰略合作伙伴關係，在美國以外銷售、營銷和分銷其針對某些特定適應症的6毫米ATEV。

或有收益負債、私募認股權證負債（定義見附註8——股東權益）、與看跌期權相關的或有衍生負債（定義見附註6——收入利息購買協議，並在下文中討論）、期權協議負債（定義見附註6——收入利息購買協議）以及與JDRF協議處置付款相關的衍生負債的公允價值基於重要的不可觀察輸入，這些輸入代表了三級衡量標準在公允價值層次結構中。私募認股權證負債、期權協議負債和與JDRF協議處置付款相關的衍生負債的公允價值包含在簡明合併資產負債表中的其他長期負債中。

或有收益負債

在確定或有收益負債的公允價值時，公司使用了蒙特卡羅模擬價值模型，該模型將潛在結果按月分佈 10-一年期限優先考慮可用的最可靠信息。計算中使用的假設基於某些股價里程碑的實現情況，包括當前的普通股價格、預期波動率、無風險利率、預期期限和預期股息收益率（見附註8——股東權益）。或有收益支付涉及需要大量判斷的某些假設，實際結果可能與假設和估計金額不同。

私募認股權證責任

在確定私募認股權證負債的公允價值時，公司使用蒙特卡羅模擬估值模型通過包括當前公司股價、預期波動率、無風險利率、預期期限和預期股息收益率在內的假設來估算公允價值（見附註8——股東權益）。

衍生負債

或有衍生負債

截至2024年6月30日，用於計算或有衍生負債價值的貼現率為 14.1% 用於計算收入預測的現值，以及 17.9% 用於計算看跌期權回報的現值。截至2023年12月31日，用於計算或有衍生負債價值的貼現率為 14.5% 用於計算收入預測的現值，以及 17.1% 用於計算看跌期權回報的現值。或有衍生負債公允價值的變動在簡明合併經營報表和綜合虧損中確認為其他收益（支出），歸類為衍生負債公允價值變動。

折舊費用總計 $1.3 百萬和美元2.5 截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元1.5 百萬和美元3.0 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。所有長期資產都保存在美國。

收入利息購買協議

2023年5月12日，Humacyte, Inc.和Global與買方以及作為買方代理人的Oberland Capital Management LLC的另一家子公司簽訂了收購協議，以獲取有關公司ATEV進一步開發和商業化的融資，償還公司當時在SvB的信貸額度以及其他一般公司用途。根據購買協議，買方於2023年5月12日從Global購買了某些收入利息（“收入利息”），以換取總投資金額不超過美元150.0百萬美元（“投資金額”）將分期支付。2023 年 5 月 12 日，公司收到了首付款 $40.0百萬，減去某些交易費用，該費用用於全額償還公司在與SvB的貸款協議下當時存在的債務，定義見附註7——債務。2024年2月，美國食品和藥物管理局以血管創傷的適應症為由接受了公司的BLA，根據購買協議，該公司於2024年3月11日收到了隨後的分期付款20.0百萬。

自2024年6月30日起，公司有權獲得最高約美元90.0百萬美元后續分期付款，但須遵守購買協議中規定的條款和條件，如下所示：(i) $40.0如果公司在2024年12月31日當天或之前獲得美國食品藥品管理局對ATEV血管創傷適應症的批准，則由公司選擇，以及 (ii) 美元50.0百萬美元，由公司選擇，達到 $35.02025年12月31日之前的任何時候，全球三個月的淨銷售額都落後了100萬英鎊。每筆資金都取決於條件的滿足以及前一批資金的收到情況。

根據購買協議，收入利息使購買者有權獲得最初等於的特許權使用費 7.5公司產品全球淨銷售額的百分比（“利率”）（視特定被許可人在美國境外的淨銷售額的較低比率而定），將按日曆季度支付（“收入利息支付”）。

如果購買者未收到等於的累計收入利息支付 100到2028年最後一個工作日（“測試日期”），該利率佔迄今為止的資金金額（“累計買方付款”）的百分比，如果在2023年5月12日至考試日期間適用如此高的利率，則將為購買者提供等於截至考試日期累計購買者付款的累計收入利息支付。此外，Global將被要求向購買者支付等於以下金額的款項 100截至考試日期的累計買方付款的百分比減去截至考試之日Global根據購買協議向購買者支付的總收入利息的百分比。Global支付收入利息的義務自購買者收到的收入利息付款之日起終止 150累積買方付款的百分比，除非由於買方行使看跌期權、公司行使看漲期權或經雙方同意而提前終止購買協議。但是，如果購買者截至考試之日尚未收到此類收入利息付款，則購買協議將在購買者收到的收入利息付款之日終止 195購買者累計付款的百分比。

根據購買協議，Global可以選擇回購收入權益，並在事先發出書面通知後隨時終止購買協議（“看漲期權”）。此外，買方可以選擇終止購買協議（“看跌期權”），並要求Global在破產事件、未治癒的重大違規行為、重大不利影響或控制權變更等所列事件時回購收益權益。如果 (i) 看跌期權在2026年5月12日之前行使，或 (ii) 看漲期權是在2026年5月12日當天或之前行使的，則在每種情況下，所需的回購價格將為 175購買者累計付款的百分比（減去截至該日全球向買方支付的總收入利息）。如果在2026年5月12日之後行使看跌期權或看漲期權，則所需的回購價格將為 195購買者累計付款的百分比（減去截至該日全球向買方支付的總收入利息）。

購買協議包含此類交易的慣常陳述、擔保和肯定性承諾，包括向買方提供財務和其他信息、在發生某些重大事件時通知買方以及遵守適用法律等。購買協議還包含慣常的否定契約，包括對承擔債務和授予資產留置權或擔保權益的能力的某些限制。2024年2月18日，公司與買方和代理商達成協議，免除與購買協議相關的某些違規行為，並延長了收購協議中某些收盤後義務的最後期限，包括要求公司向代理人提供公司總部的租賃抵押貸款。2024年5月8日，公司與買方同意修改購買協議，其效果是取消與租賃抵押貸款相關的要求。作為取消這些要求的交換，公司承諾為賬户注資 $54.0到 2024 年 8 月 17 日，代理人將對此擁有一定的同意和其他權利50.0數百萬的資金。

公司已提供母公司擔保，以擔保全額支付購買協議規定的義務。公司在母公司擔保下的義務以及Global在購買協議和收入權益下的義務由公司和環球幾乎所有資產的完善擔保權益擔保。

購買協議被視為未來收入的出售，使用利息法記作按攤銷成本記賬的長期債務。

截至公司簽訂收購協議之日，公司在隨附的簡明合併資產負債表上記錄了與收購協議相關的收入利息負債，其中扣除了由美元組成的債務折扣2.1百萬發行成本和交易成本，美元0.1分配給期權協議的百萬公允價值（定義見下文）和美元2.4 與看跌期權相關的分叉或有衍生負債的初始公允價值為百萬美元。收入利息負債基於公司在購買協議有效期內對未來收入的當前估計，對購買者的合同還款義務。公司使用利息法估算與該負債相關的利息支出。實際利率是根據能夠在協議的預期期限內全額償還債務的利率計算的。在協議期限內，該負債的利率可能會有所不同，具體取決於多種因素，包括預測的淨銷售額水平和預期時間。該公司根據其當前的淨銷售預測每季度評估利率。如果任何預測的淨銷售額和相關付款的水平和時間發生變化，則公司有望按季度調整負債和相關發行成本的實際利息和相關攤銷。

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，美元60.1 百萬和美元38.6 百萬美元分別記為收入利息負債。截至2024年6月30日和2023年12月31日，估計的有效年利率為 14.6% 和 14.1分別為％。該公司記錄了美元2.1 百萬和美元3.5 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與收購協議相關的利息支出分別為百萬美元，入賬金額為美元0.7 截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，與購買協議相關的利息支出均為百萬美元。公司產生並支付了美元0.5 在截至2024年6月30日的六個月中，與購買協議相關的交易成本為百萬美元。交易成本已資本化為債務折扣，並在債務的估計期限內攤銷為利息支出，這與上文討論的2023年產生的發行和交易成本一致。

購買協議下可由買方根據某些偶然事件行使的看跌期權被確定為需要分叉的嵌入式衍生工具，並作為單一複合衍生工具單獨核算。截至2023年5月12日，公司記錄的衍生負債的初始公允價值為美元2.4 百萬美元作為債務折扣。2024年3月11日，在第二期購買協議簽發後，金額為美元20.0百萬，該公司估算了嵌入式衍生品的公允價值並記錄了美元1.6 作為債務折扣，公允價值增加了100萬英鎊。使用利息法，債務折扣將在債務的預期期限內攤銷為利息支出。有關與看跌期權相關的或有衍生負債的公允價值的進一步討論，請參閲附註3——公允價值衡量。

因公司產品淨銷售而支付的收入利息將減少收入利息負債。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有記錄任何產品銷售收入。

期權協議

關於收購協議，公司還與TPC Investments III LP和TPC Investment Solutions LP簽訂了期權協議（“期權協議”），該協議賦予TPC Investments III LP和TPC投資解決方案有限責任公司（“持有人”）總共購買不超過美元的權利10.0 公司價值百萬股普通股（“期權”），每股收購價等於美元中較大者7.50，或者 15 截至行使日的日交易量加權平均價格，只能在（i）2026年12月31日和（ii）公司重組截止日期（以較早者為準）之前的任何時間以現金行使。根據期權協議，持有人還獲得了與期權基礎股票相關的某些註冊權。

授予持有人的期權是一種獨立工具，與購買協議中概述的買方承諾分開。期權協議不符合ASC 815-40規定的股權合約範圍例外情況，公司在簡明合併資產負債表中將期權記錄為負債（“期權協議負債”），初始公允價值為美元55 千，隨後公允價值的變動將在每個報告日的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中確認。截至2024年6月30日和2023年12月31日，期權協議負債的公允價值為美元75 一千零美元35 分別為一千。

根據購買協議，2023 年 5 月 12 日，$40.0 向公司提供了百萬美元（減去某些交易費用），該資金用於全額償還公司與硅谷銀行（“SVB”）的定期貸款協議以及2021年3月30日簽訂的經2021年6月和2021年9月修訂的SvB創新信貸基金VIII（“貸款協議”）下的現有債務。

與貸款協議的終止有關，公司支付了$的預付保費0.3 百萬美元，並記錄了清償債務的虧損為美元2.4 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，扣除簡明合併運營報表和綜合虧損後的其他收入（支出）為百萬美元。

普通股

2024年2月29日，公司與Cowen and Company, LLC和Cantor Fitzgerald & Co. 作為其中提到的幾家承銷商（統稱 “承銷商”）的代表與Cowen and Company, LLC和Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂了承銷協議（“承銷協議”），涉及承銷發行（“發行”）的發行和出售 15,410,000 公司普通股，包括全面行使承銷商購買額外股票的選擇權，向公眾提供的價格為美元3.00 每股。公司從本次發行中獲得的淨收益約為 $43.0 扣除承保折扣和佣金以及發行費用後的百萬美元。本次發行於 2024 年 3 月 5 日結束。

截至2024年6月30日，公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書授權公司簽發 250,000,000 普通股。普通股的多數權益持有人投贊成票，可以增加或減少普通股的授權數量（但不得低於當時已發行或預留髮行的股票數量）。

普通股持有人有權不時獲得公司董事會可能宣佈的股息。截至 2024 年 6 月 30 日， 不 已宣佈分紅。購買協議限制了公司向普通股持有人支付現金分紅的能力。

普通股持有人有權 一 就公司普通股股東投票表決的所有事項對持有的每股股份進行投票。

如果公司進行重組，在向任何優先股股東支付清算優惠後，普通股持有人有權按比例分享公司所有剩餘資產。

優先股

公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書賦予公司董事會發行優先股的權力, 面值 $0.0001 每股再分成一個系列，並通過一項決議和提交指定證書，不時確定每個此類系列中應包括的股票數量。此類決議中應説明和表決權、指定、權力、優先權和相對權利、參與權、選擇權、特殊權利和其他權利。曾經有 20,000,000 指定為優先股的股票以及 無 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，尚未繳清。

認股權證

關於公司的貸款協議，公司於2021年向貸款人發放了認股權證，要求其購買 411,006 行使價為美元的普通股10.28 每股（此類認股權證，“傳統Humacyte普通股認股權證”）。該公司使用Black-Scholes估值模型確認了股東權益中認股權證的公允價值，因為認股權證的結算與普通股掛鈎。在截至2024年6月30日或2023年6月30日的六個月中，沒有發行、行使或到期認股權證。

私募認股權證最初在截止日期被確認為負債, 公允價值為 $0.6百萬。有關截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內私募認股權證公允價值變動的摘要，請參閲附註3——公允價值衡量。將私募認股權證負債調整為公允價值美元0.3 截至 2024 年 6 月 30 日，百萬美元起0.1 截至 2023 年 12 月 31 日，百萬美元造成非現金損失0.2 截至2024年6月30日的三個月和六個月中每個月為百萬美元，而非現金損失低於美元0.1百萬和美元0.1在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。私募認股權證負債的調整歸類為簡明合併運營報表和綜合虧損報表中衍生負債公允價值的變動。

或有收益負債

合併結束（“收盤”）後，Legacy Humacyte普通股和優先股的前持有人有資格獲得最多 15,000,000 總共增加普通股（“或有收益股”） 二 等量的 7,500,000 每批普通股的份額。如果納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）（或當時普通股上市的交易所）報價的普通股每股收盤量加權平均價格（“VWAP”）大於或等於美元，則第一和第二批可以發行15.00 和 $20.00分別超過任何 20 任何交易日內 30 連續交易日。

收盤時，發行或有盈利股票的或有債務被列為負債，因為決定需要發行的或有收益股票數量的觸發事件包括不僅與普通股掛鈎的事件。隨後，在每個報告日對或有收益股票進行重新計量，公允價值的變動作為其他收益（支出）的組成部分入賬，淨計入簡明合併運營報表和綜合虧損。 截至2021年8月26日收盤時，或有收益股票總額的估計公允價值為美元159.4 百萬美元，基於蒙特卡羅模擬估值模型，該模型使用每月潛在結果的分佈 10-使用最可靠的可用信息進行年份。

有關截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間或有收益負債公允價值變動的摘要，請參閲附註3——公允價值衡量。將或有收益負債重新計量至公允價值美元68.1 截至2024年6月30日的百萬美元，公允價值為美元37.9 截至 2023 年 12 月 31 日，百萬美元造成非現金損失25.6 百萬和美元30.2 截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，而非現金收益為美元3.6百萬美元和非現金損失 $10.6 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元，與或有收益負債的調整有關。在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中，或有收益負債的重新計量被歸類為或有收益負債公允價值變動。計算公允價值時使用的假設基於某些股票價格里程碑的實現情況，包括當前的普通股價格、預期波動率、無風險利率、預期期限和預期股息收益率。

在收盤時，2021年長期激勵計劃（“2021年計劃”）和2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）生效。根據2021年計劃，公司可以授予非法定股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票、績效獎勵和其他形式的獎勵。根據ESPP，一旦實施，符合條件的員工將被允許以較低的價格購買公司普通股 85發行第一天公司普通股每股收盤交易價格的百分比或 85行使日每股收盤交易價格的百分比，該價格將在每次發行的最後一天出現。

2021年計劃和ESPP規定，自2022年1月1日起，每年1月1日，2021年計劃和ESPP儲備金將自動增加，金額等於（a）中較小值 5% 和 1分別佔公司去年12月31日已發行普通股數量的百分比，以及（b）公司董事會確定的普通股數量。公司董事會決定，2022年1月1日或2023年1月1日不會自動增加根據2021年計劃保留的股票數量。2021 年計劃份額準備金於 2024 年 1 月 1 日自動增加 5,183,686，這相當於 52023年12月31日公司已發行普通股數量的百分比。自ESPP成立以來，公司董事會已確定ESPP下保留的股票數量不會自動增加。截至2024年6月30日， 5,809,549 和 1,030,033 普通股分別根據2021年計劃和ESPP發行。

在收盤之前，Legacy Humacyte 有 二 股權激勵計劃、經修訂的2015年綜合激勵計劃（“2015年計劃”）和2005年的股票期權計劃（“2005年計劃”）。由於合併，根據2015年計劃或2005年計劃，都不會再發放任何獎勵。根據合併協議的規定，先前授予和截至合併生效之日尚未支付的所有獎勵均進行了調整，以反映合併協議中規定的合併的影響，但在其他方面仍將按照其原始條款有效。根據2021年計劃或2015年計劃授予的任何獎勵所依據的在歸屬前被公司沒收、取消或重新收購、到期或以現金而不是股票支付的股票將根據2021年計劃可供授予和發行。截至2024年6月30日， 8,652,958， 3,867,045 和 1,652 普通股仍分別留作根據2021年計劃、2015年計劃和2005年計劃發行的未償還期權。公司擁有足夠的授權和未發行股票來發行普通股，以支付2021年計劃下任何未兑現的獎勵和任何可發放的獎勵。

該公司的股票期權計劃允許授予獎勵，公司認為這有助於使獲獎者的利益與股東的利益保持一致。公司董事會或薪酬委員會決定股權激勵補助的具體條款，包括每股行使價和期權獎勵的歸屬期。授予期權獎勵的行使價等於授予之日公司普通股的公允市場價值。

該公司授予的期權包括基於服務或基於績效的歸屬條件，或兩者兼而有之，以及 10 年 合同期限。計劃基於服務的歸屬條件通常已得到滿足 36 到 48 自授予之日起的幾個月。在實現某些產品開發里程碑後，基於績效的歸屬條件即得到滿足。 公司根據使用Black-Scholes期權定價模型衡量的獎勵的授予日公允價值來確認股票薪酬支出。與具有服務歸屬條件的獎勵相關的薪酬支出在必要的服務期內按直線方式確認。期權估值模型，包括Black-Scholes期權定價模型，需要輸入高度主觀的假設，而所用假設的變化可能會對獎勵的授予日公允價值產生重大影響。這些假設包括無風險利率、預期股息收益率、預期波動率、預期的獎勵期限以及標的普通股在授予之日的公允價值。沒收將在發生時予以核算。

公司期權計劃下的期權獎勵通常規定，如果受贈方在開始期間非自願終止（相關股票期權協議中定義的條款），則可以加快所有期權獎勵中未歸屬部分的歸屬 30 公司交易生效日期前幾天且該交易已結束 12 自此類交易生效之日起的幾個月。此外，如果發生公司交易，公司董事會可自行決定加快任何未歸屬股票期權的歸屬。

•普通股的公允價值。普通股的公允價值是根據納斯達克股票的收盤價確定的。

截至2024年6月30日，未確認的股票期權薪酬成本為美元20.4 百萬，預計將在加權平均時間內得到認可 3.0 年份。

公司的過渡期税收準備金是根據其年度有效税率的估算值確定的，該期間產生的離散項目（如果有）進行了調整。公司每個季度都會更新其對年度有效税率的估計，如果預計的年度有效税率發生變化，公司將在該期間進行累積調整。截至2024年6月30日，尚未進行此類調整。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的有效聯邦和州税率為 0％，主要是由於本財年迄今為止的估計淨營業虧損被其遞延所得税資產估值補貼的增加所抵消。

該公司做到了 不記錄截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內的任何所得税支出或福利。由於公司變現這些資產的能力存在不確定性，該公司有淨營業虧損，並已針對遞延所得税淨資產提供了估值補貼。所得税前的所有虧損都發生在美國。

專利許可協議

杜克大學

2006年3月，公司與杜克大學（“杜克大學”）簽訂了許可協議，該協議隨後在2011年、2014年、2015年、2018年、2019年和2022年進行了修訂。根據該許可協議，杜克向公司授予了與去細胞化組織工程相關的某些專利（稱為專利權）的全球獨家、可再許可的許可，以及使用和實踐與專利權相關的某些專有技術的非排他性許可。有關組織脱細胞的相關許可專利已於2021年到期。公司已同意採取商業上合理的努力開發、註冊、營銷和銷售利用專利權的產品，即許可產品。使用許可產品向第三方提供的任何服務均稱為許可服務。該公司還同意在規定的時間範圍內達到其開發工作的某些基準，包括開發活動、臨牀試驗、監管申報和上市批准。根據許可協議，杜克大學保留將專利權用於自己的教育和研究目的的權利，以及出於非商業目的向其他非營利性、政府或高等教育機構提供專利權的權利，無需支付特許權使用費或其他費用。

在公司簽訂許可協議時，公司以以下形式向杜克大學授予了股權對價 52,693 普通股。根據許可協議，公司還同意向杜克大學支付：

•對符合條件的許可產品和許可服務的銷售收取較低的個位數百分比的特許權使用費，再加上任何分許可收入的低兩位數百分比；

•從2012年開始的最低年度特許權使用費，在許可產品或許可服務首次商業銷售之後的日曆年內立即增加（以較早者為準）；以及

•在達到某些里程碑時額外收取許可費。

許可協議在 (i) 最後一批專利權到期或 (ii) 以較晚者為準 四年 在公司首次商業銷售之後，除非提前終止。任何一方均可因欺詐、故意不當行為或非法行為或未治癒的重大違規行為而終止協議。如果公司破產，杜克大學可以終止協議。如果公司未能在適用的時間段內達到盡職調查里程碑，杜克大學也可以終止許可，將許可證轉換為非獨家許可或尋求任何分許可的轉讓。如果公司放棄任何索賠、專利或專利申請，則其在許可下與此類專利權相關的權利將在公司放棄此類權利的地區終止。本公司可以在以下情況下單方面終止許可協議 三個月'事先通知杜克大學。公司同意賠償杜克大學的某些第三方索賠。

2023年12月，該公司向美國食品藥品管理局提交了BLA，要求在四肢血管創傷後進行緊急動脈修復，前提是未建議使用合成移植，也無法使用自體靜脈。根據杜克大學許可協議實現這一里程碑的情況, 公司記錄的應付許可費用為 $0.5 截至2023年12月31日，公司簡明合併資產負債表中的應付賬款為百萬美元。公司支付了美元0.52024年第一季度向杜克大學收取了100萬美元的許可費。在本報告所述期間，根據許可協議向杜克大學支付的其他款項並不重要。

耶魯大學

2019年8月，公司與耶魯大學（“耶魯大學”）簽訂了許可協議，授予該公司與生物血管胰腺（“BVP”）候選產品相關的專利（“BVP許可協議”）的全球許可。根據BVP許可協議授予的許可是向患者輸送胰腺胰島細胞的工程血管組織領域的獨家許可，但耶魯代表自己和所有其他非營利性學術機構將許可產品用於研究、教學和其他非商業目的的非專有權利受耶魯的約束。該公司已同意向耶魯大學支付年度維護費，在BVP許可協議一週年至四週年之間，最高不超過美元0.1 該許可證每年可獲得一百萬美元。

2019年8月，公司與耶魯簽訂了許可協議，授予該公司管狀假體相關專利的全球許可（“管狀假體許可協議”）。根據管狀假體許可協議授予的許可是工程化泌尿管道、工程氣管/氣道和工程食道領域的獨家許可，但受耶魯代表其自身和所有其他非營利性學術機構將許可產品用於研究、教學和其他非商業目的的非專有權利的約束。該公司已同意向耶魯大學支付年度維護費，在《管狀假體許可協議》一週年至四週年之間，最高不超過美元0.1 該許可證每年可獲得一百萬美元。

公司已同意採取合理的商業努力來開發和商業化許可專利以及任何許可的產品和方法，並做出合理的努力向低收入和中低收入國家的患者提供許可產品。公司還有義務定期向耶魯提供其每份許可證計劃的最新和修訂副本，其中必須説明其開發和商業化的進展情況。公司還可以在未經耶魯事先書面同意的情況下對公司的權利進行再許可，但此類再許可受某些條件的約束。

在簽訂管狀假體許可協議時，該公司向耶魯大學預付了現金費用。該公司還同意向耶魯大學付款：

•年度維護費，每年增加至BVP許可協議簽訂五週年，管狀假體許可協議四週年之前每年增加，最高不超過美元0.1 每年一百萬；

•在達到某些監管和商業里程碑時支付里程碑美元0.2 百萬和美元0.6 分別為百萬；

•全球淨銷售額的低個位數百分比特許權使用費，但第三方許可費會有所降低；以及

•分許可收入的兩位數百分比很低。

如果公司或其未來的任何分許可持有人對耶魯提出專利質疑或協助另一方對耶魯提出專利質疑，則上述許可費將受到一定的增加和處罰。

BVP許可協議和管狀假體許可協議將根據該國家/地區的最後一項專利到期、失效或被宣佈無效的日期逐國到期。如果耶魯未能（i）提供書面調查報告，（ii）提供商業上合理的盡職調查計劃，（iii）根據協議規定的義務實施計劃，或（iv）在協議規定的預定時間框架內達到某些研發里程碑，則耶魯可以終止BVP許可協議和管狀假體許可協議；但是，任何此類終止權的範圍將僅限於此類失敗所涉國家。耶魯大學還可能因公司未付款、未治癒的重大違規行為、未能獲得足夠的保險、提起或協助對耶魯大學提起專利質疑、放棄公司產品的研發或破產而解僱。公司可以在以下時間終止BVP許可協議和管狀假體許可協議（i） 90 提前幾天向耶魯發出書面通知，前提是該公司沒有違反許可協議，並且已根據許可協議向耶魯支付了所有必需的款項，以及（ii）在發生未解決的重大違規事件後以書面通知耶魯大學。關於BVP許可協議，如果在收到耶魯大學的書面通知後，公司不同意支付耶魯在指定國家/地區為此類專利申請或專利產生的專利申請、起訴和維護費，則公司在該協議下的權利也將自動終止。在某些情況下，如果耶魯拒絕對許可專利提起某些侵權或幹擾訴訟，耶魯可以選擇將獨家許可轉換為非獨家許可。該公司已同意賠償耶魯的某些第三方索賠。在本報告所述期間，根據BVP許可協議和管狀假體許可協議向耶魯大學支付的款項並不重要。

JDRF 協議

2023年4月1日，公司與JDRF International簽訂了行業發現和開發合作協議（“JDRF”，以及此類協議，即 “JDRF協議”），以進一步開發和進行BVP的臨牀前測試。BVP是一種候選產品，旨在使用ATEV作為治療1型糖尿病患者的手段提供產生胰島素的胰島。根據JDRF協議的條款, JDRF將提供最高$的資金0.8 百萬美元（“JDRF獎”），基於與公司BVP相關的某些研發里程碑的成就。JDRF協議將公司截至任何時候從JDRF收到的累計付款總額稱為 “實際獎勵”。

公司收到了第一筆里程碑付款 $80 在 JDRF 協議執行後，2023 年 4 月有 1000 人。2024 年 5 月，公司收到了第二筆里程碑付款，即 $90 一千美元也是第三筆里程碑式的付款150 千，以實現JDRF協議中規定的某些研發里程碑為基礎。截至2024年6月30日，實際獎勵總額為美元320 千。

公司確定，根據ASC 470，簡明合併資產負債表中的債務，JDRF的實際獎勵付款應歸類為長期債務。與實際獎勵支付相關的JDRF負債按攤銷成本列報，幷包含在簡明合併資產負債表中的其他長期負債中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，JDRF負債的賬面價值為美元228千和 $69分別為一千。在列報的每個期間，與JDRF負債相關的利息支出微不足道。

根據JDRF協議，公司已同意向JDRF支付：

•一次性特許權使用費，金額等於 四 乘以實際獎勵，將按實際獎勵金額支付 三 在首次商業銷售任何含有JDRF協議中規定的公司技術的產品後，等額分期付款；

•淨銷售額超過美元后，在指定付款日期的實際獎勵等於實際獎勵的額外特許權使用費250 百萬；以及

•如果許可、出售或轉讓公司對JDRF協議中規定的產品技術的權利或控制權變更交易，則支付的款項等於 10公司收到的任何許可證或購買價格付款的百分比，金額不超過等於 四 乘以實際獎勵（“特許權使用費上限”），減去之前為特許權使用費上限支付的任何特許權使用費（“處置費”）。處置款項的確定符合需要分叉的嵌入式衍生品的定義，並在每個報告期按公允價值計量，公允價值的變動在簡明合併運營報表中確認為其他收益（支出）和綜合虧損，歸類為衍生負債公允價值變動。

JDRF協議在公司支付上述所有特許權使用費之日到期。任何一方都可以向另一方提供書面通知並允許另一方有理由終止 JDRF 協議 30 需要幾天才能糾正此類違規行為。JDRF 可以通過以下方式無故終止 JDRF 協議 90 在 2024 年 4 月 1 日之後的任何時間向公司發出數天的通知。在JDRF無故終止之後，先前收到的里程碑付款的特許權使用費仍將到期。

法律事務

公司目前不知道有任何法律訴訟或索賠管理層認為會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

賠償

在特拉華州法律允許的範圍內，公司已同意就董事或高級管理人員在公司要求或正在以此類身份任職期間發生的某些事件或事件向其董事和高級管理人員提供賠償。賠償期涵蓋董事或高級管理人員任職期間的所有相關事件和事件。此類安排中沒有具體説明根據這些賠償安排公司未來可能需要支付的最大可能付款金額；但是，公司的董事和高級管理人員保險旨在減少風險敞口，使公司能夠收回公司未來可能需要支付的任何潛在金額的一部分。迄今為止，公司尚未因此類債務產生任何成本，也沒有在簡明合併財務報表中計提與此類債務相關的任何負債。

費森尤斯醫療保健投資和分銷協議

2018 年 6 月，公司完成了 $150 百萬美元的融資交易，費森尤斯醫療根據該交易購買了D系列可贖回可轉換優先股的股份，該優先股在收盤時轉換為 15,812,735 普通股。2021 年 8 月，費森尤斯醫療投資了 $25 百萬美元，作為與合併相關的私募發行（“PIPE融資”）的一部分，並獲得了額外一筆資金 2.5 百萬股普通股。

此外，公司於2018年6月與費森尤斯醫療簽訂了分銷協議，該協議經2021年2月16日修訂，授予費森尤斯醫療及其附屬公司在美國和歐盟（“歐盟”）以外開發公司的6毫米x 42釐米ATEV及其所有改進及其改造和衍生產品（包括長度、直徑的任何變動）並在美國以外進行商業化的專有權利或前述配置），用於血管創造、修復，置換或建造，包括用於透析的腎臟替代療法、外周動脈疾病的治療和血管創傷的治療，但不包括冠狀動脈旁路移植術、兒科心臟手術或將胰腺胰島細胞粘附在分銷產品的外表面以供糖尿病患者使用。在美國境內，費森尤斯醫療將與該公司合作，在該領域實現該產品的商業化，包括在臨牀結果和健康經濟分析的支持下，採用分銷產品作為患者的護理標準。

該公司負責開發美國該領域的分銷產品並尋求監管部門的批准。對於美國以外的國家，雙方同意採取商業上合理的努力來滿足該國該領域分銷產品的某些商定的最低市場準入標準。對於歐盟而言，一旦適用國家的此類標準得到滿足，或者雙方以其他方式同意獲得相關國家該領域的分銷產品的監管批准，則公司同意採取商業上合理的努力來獲得此類監管批准（定價批准除外），費森尤斯醫療同意採取商業上合理的努力來獲得相應的定價批准。對於世界其他地區（即美國和歐盟以外），一旦適用國家的此類標準得到滿足，或者雙方以其他方式同意獲得適用國家該領域的分銷產品的監管和定價批准，則費森尤斯醫療同意採取商業上合理的努力來獲得此類批准，並且公司同意採取商業上合理的努力來支持費森尤斯醫療的努力。

根據分銷協議，公司根據公司在本期內控制的專利、專有技術和監管材料向費森尤斯醫療保健授予獨家、可再許可的許可，以在美國以外的領域將分銷產品商業化，但前提是公司保留履行分銷協議義務的權利。公司還根據公司在本期內控制的專利、專有技術和監管材料，向費森尤斯醫療保健授予非獨家、可再許可的許可，以根據分銷協議的條款開發分銷產品。此外，除其他外，公司根據主要與分銷產品或其製造相關的專利和專有技術，向費森尤斯醫療保健授予永久的、不可撤銷的、非排他性的可再許可許可，這些專利和專有技術是由費森尤斯醫療在根據分銷協議開展活動時單獨或共同創造、構思或開發的。

分銷協議規定，公司將擁有主要與分銷產品或其製造相關的所有專有技術和專利，這些專有技術和專利是由任何一方在開展分銷協議規定的活動時或代表任何一方創造、構思或開發。在分銷協議下開展活動期間創造、構思或開發的所有其他專有技術、專利、材料和其他知識產權的所有權將根據確定發明權的美國專利法確定。

公司有義務根據本公司或代表公司在美國該領域的分銷產品在總淨銷售額中所佔的份額向費森尤斯醫療保健付款。在公司向費森尤斯醫療支付一定總金額之前，此類收入分成付款將佔淨銷售額的低兩位數，不考慮此類淨銷售額在哪個日曆年度，此時收入份額將降至淨銷售額中位數的百分比。根據分銷協議，費森尤斯醫療有義務向公司支付的在美國以外地區銷售分銷產品的金額將有所不同。費森尤斯醫療保健同意首先按國別向公司支付美國境外銷售的金額，金額等於公司分銷產品的平均製造成本加上每單位的固定美元金額。在規定的期限之後，費森尤斯醫療將在美國以外的國家/地區向公司支付在該國銷售的每套單位的淨銷售額的固定百分比，這樣公司將獲得此類淨銷售額的一半以上。

分銷協議通常將逐國有效，直到 (a) 分銷產品在相關國家推出十週年或 (b) 該國特定專利最後到期的有效主張到期日到期，以較晚者為準。允許各方因另一方破產而終止分銷協議，或者在某些情況下，包括不同的補救期，終止分銷協議。在治療期限內，費森尤斯醫療還可以全部終止分銷協議或逐國終止分銷協議（i）撤回某些監管部門的批准，或（ii）終止或到期為行使費森尤斯醫療權利或履行其在分銷協議下的義務所必需的任何許可終止或到期。此外，為了方便起見，費森尤斯醫療可以逐國終止分銷協議，金額不少於 12 數月前向公司發出書面通知，儘管費森尤斯醫療不允許在該國推出分銷產品後的第二年年底之前發出此類通知。對於某些第三方索賠，各方都必須相互賠償。

與 Frenova 腎臟研究的協議

在 2022 年 5 月和 2023 年 6 月，公司簽訂了 三 與費森尤斯醫療旗下的Frenova Renal Research（“Frenova”）簽訂服務協議，將進行一項研究以審查其結果 178,575 在費森尤斯腎臟護理透析中心接受中心透析的成年患者。公司花費了大約 $0.2在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，Frenova提供的臨牀研究服務均為百萬美元。有 不 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，根據與弗雷諾瓦的協議支出的金額。

與耶魯大學的安排

該公司總裁兼首席執行官勞拉·尼克拉森醫學博士，在耶魯大學擔任麻醉學兼職教授。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司是與耶魯大學簽訂許可協議的當事方，如上文附註11——承諾和突發事件所述。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，與耶魯大學簽訂許可協議相關的支出微不足道。