美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

在截至的季度期間 2024年6月30日

或者

在過渡期內 _________________ 到 _________________。

委員會檔案編號 1-13810

SOCKET 移動有限公司

（註冊人的確切姓名 如其章程所規定）

40675 百科全書 圈子， 弗裏蒙特， 加州 94538

（校長地址 行政辦公室（包括郵政編碼）

(510) 933-3000

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案：

指示 通過勾選標記註冊人（1）是否已提交該部門要求提交的所有報告 在過去 12 個月內（或註冊人所在的較短期限）中，1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條 必須提交此類報告），而且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 [X] 沒有 []

用複選標記表明註冊人是否 已以電子方式提交了根據 S-T 法規（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。 是的 [X] 沒有 []

用複選標記表明註冊人是否是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。

大型加速文件管理器 [] 加速文件管理器 [] 非加速過濾器 [X]

規模較小的申報公司 [X] 新興成長型公司 []

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條提供的標準。[]

用複選標記表明註冊人是否 是一家空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的 [] 沒有 [X]

普通股數量（每股0.001美元） 截至 2024 年 8 月 9 日，未償還的價值）是 7,598,849 股份。

索引

第一部分

第 1 項。財務報表

參見 簡要財務報表的附註。

參見 簡要財務報表的附註。

參見 簡要財務報表的附註。

參見 簡要財務報表的附註。

參見 簡要財務報表的附註。

SOCKET 移動有限公司

簡明財務報表附註
（未經審計）

2024年6月30日

SOCKET 移動有限公司

簡明財務報表附註
（未經審計）

2024年6月30日

SOCKET 移動有限公司

簡明財務報表附註
（未經審計）

2024年6月30日

第 2 項。管理層對財務狀況的討論和分析 和運營結果

本季度報告包含前瞻性內容 經修訂的1933年《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條所指的聲明 1934 年，經修訂。這些報表包括預測我們未來財務狀況和業績以及我們未來運營的報表 活動、我們產品的市場接受度、對移動計算設備總體市場增長的預期、對移動計算設備的需求增長 我們的數據採集產品、擴大我們所服務的市場、擴大我們產品的分銷渠道以及時機 新產品的推出和上市情況，以及 “管理層的討論” 中討論的其他預測 以及財務狀況和經營業績分析。”諸如 “可能”、“將”、“預測” 之類的詞語 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”， “估計”、此類詞語的變體和類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。這樣 前瞻性陳述基於當前對我們行業的預期、估計和預測以及管理層的信念 和假設。這些前瞻性陳述不能保證未來的表現，並受風險和不確定性的影響； 因此，實際業績和結果可能與任何此類前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。 可能導致實際結果和結果出現重大差異的因素包括但不限於：世界經濟的波動 總體而言，尤其是我們所服務的市場，包括俄羅斯對烏克蘭軍事行動的影響；風險 由於技術、市場或財務因素（包括產品的供應）導致我們產品的供應延遲 組件和必要的營運資金；我們成功開發、推出和銷售未來產品的能力；我們的有效能力 管理和控制我們的運營成本；我們產品打算使用的第三方硬件和軟件的可用性； 與我們的產品預期產品的製造商推出新車型和產品轉換相關的產品延遲 與之合作；對條碼掃描器的需求持續增長；市場對射頻識別/近場通信等新興標準的接受程度 以及我們的相關數據採集產品；我們的戰略關係使我們的業務如預期的那樣受益的能力；我們的能力 建立其他分配關係；以及本表格 10-Q 中描述的其他因素，包括 “風險因素” 以及我們在向證券交易委員會提交的其他文件中討論的內容。我們認為沒有義務更新此類前瞻性 陳述或更新實際業績可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。

你應該同時閲讀以下討論 本報告其他部分包括中期簡明財務報表和附註，公司的年度財務報表 包含在其10-k表年度報告中，以及不時提交的其他報告和文件中包含的其他信息 證券交易委員會。

公司及其產品

我們是領先的數據採集和交付提供商 提高勞動力動員生產力的解決方案。我們的產品已集成到 point of 中使用的移動應用程序中 銷售（POS）、商業服務（現場工作人員）、資產跟蹤、製造過程和質量控制、運輸和物流 (貨物跟蹤和移動), 事件管理 (票務, 進入, 出入控制和識別), 醫療和教育.我們的小學 產品是無線數據採集設備，採用條形碼掃描或可連接的 RFID/近場通信 (NFC) 技術 通過藍牙。所有產品均可使用以下操作系統的智能手機、移動計算機和平板電腦上運行的應用程序 蘋果®（iOS）、谷歌™（安卓™）和微軟®（Windows®）。我們提供易於使用的軟件開發套件 (CaptureSDK) 提供給應用程序提供商，這使他們能夠為用户提供我們的高級條形碼掃描功能。我們的產品已集成 在其應用程序解決方案中，由應用程序提供商或其應用程序的經銷商銷售。我們的人數 數據採集應用程序的註冊應用程序提供商持續增長。

XtremeScan 系列。2023 年 8 月，該公司 憑藉 XtremeScan 系列進入工業條碼掃描市場。XtremeScan 集多功能性和用户友好性於一身 iPhone 具有極端工業工作環境所需的堅固性和頂級保護。XtremeScan 手機殼 XC100 堅固的外殼和全封閉的橡膠屏蔽層可最大限度地提高耐用性，為iPhone提供終極保護。這是 市場上最堅固的 iPhone 手機殼，提供軍用級保護，防止掉落、灰塵、水以及更多不可預測的因素 存在於惡劣的工業環境中。XtremeScan XS930 和 XS940 建立在 XtremeScan 手機殼之上，提供同樣堅固耐用的 iPhone 保護，添加了高性能 Socket Mobile 數據讀取器。這些數據讀取器具有一維 (XS930) 和強大的一維/二維 (XS940) 選項 可以在不同的照明條件下掃描各種類型的包裝材料。它們為用户提供完美的解決方案 他們希望在艱難的工業環境中使用iPhone進行數據採集。XtremeScan Grip XG930 和 XG940 提供 1D 或 1D/2D 條形碼掃描功能，並通過增加手槍握柄在 XS 的基礎上進一步擴展。符合人體工程學的握把可以 在長時間的掃描過程中，即點即射的方法很簡單，也很舒適。

SocketCam 家族。我們的基於攝像頭的條形碼 掃描軟件包括適用於 iOS 和安卓的 SocketCam C820 和 C860。C820 是一款免費、易於集成的相機掃描解決方案。 C860 為具有高級掃描需求的用户提供了重大升級。它之所以脱穎而出，是因為它能快速準確地讀取損壞信息 條形碼，加上在惡劣照明條件下的卓越性能，使其與業內其他產品區分開來。C820 和 C860 使應用程序提供商能夠為具有各種數據採集要求的客户提供服務，從價格敏感型到性能敏感型。 數據採集要求超過免費攝像頭掃描儀能力的最終用户可以選擇升級 使用基於攝像頭的高級掃描儀 C860，或購買 Socket 硬件掃描儀。

DuraScan® 系列。我們的 DuraScan® 系列 包括 700 系列（D700、D720、D730、D740、D745、D755、D760）配套掃描器、800 系列（D800、D820、D840、D860）可連接掃描器 和可穿戴設備（DW930、DW940），專為耐用的條碼掃描器而設計，外殼防護等級為 IP54，可承受更惡劣的環境。 與一維條碼掃描器相比，D720 的價格極具競爭力，使其成為市場上經濟實惠的 2D 選項。D820 提供 對於那些希望升級到二維掃描的人來説，這是一個基本且經濟實惠的選擇。D745 和 D755 是醫療級的通用掃描器。這個 D760 和 D860 支持 MRZ（機器可讀區域），使其能夠掃描護照、簽證和其他旅行證件。 此外，800 系列掃描儀也可以用作獨立設備。

DuraScan Wear DW930 和 DW940 是第一款可穿戴設備 加入了 DuraScan 產品系列，為公司開啟了創新掃描技術的新時代。DW930 提供 一維激光掃描技術，而 DW940 則提供強大的一維/二維條碼掃描功能。他們像手套一樣的可穿戴設計 允許員工自由使用雙手，提高速度和靈活性。這使它們非常適合在倉儲等行業進行掃描， 製造和分銷。

SocketScan 系列。我們的 SocketScan 系列包括 700 系列（S700、S720、S730、S740）配套掃描儀和 800 系列（S800、S820、S840、S860）可連接掃描儀中的一款。700 系列 有多種鮮豔的顏色可供選擇：藍色、綠色、紅色、白色、黃色和黑色。S720 可讀取紙上的一維和二維條碼， 屏幕，可作為我們之前流行的 S700 型號的直接替代品，同時還增加了二維碼功能。800 系列 包括 1D 線性成像 (S800) 和 2D (S820、S840、S860)，可輕鬆剪輯到智能手機、平板電腦和其他移動設備上 使用易於拆卸的夾子或 DuraCase，創建單手解決方案。S860 支持 MRZ（機器可讀區域），允許 除了條形碼外，它還掃描護照、簽證和其他旅行證件。此外，800 系列掃描儀可以獨立使用 設備也一樣。

DuraSled 家族。我們的 DuraSLED（DS800、DS820、 DS840、DS860）是一款條形碼掃描雪橇，專為耐用性而設計。它將手機和掃描儀結合在一起，創建了單手解決方案。 DuraSLED 保護手機免受衝擊損壞，併為所有環境提供強大的充電解決方案。它易於使用 非常適合送貨服務、庫存盤點、票務和其他應用程序驅動的移動解決方案。DuraSLED 產品兼容 使用蘋果和三星設備。DS820 為那些希望升級到 2D 掃描的用户提供了基本且經濟實惠的選擇。

 NFC 和 RFID 非接觸式讀取器/寫入器。 該產品線由 D600、S550 和 S370 組成。D600 是一款符合人體工程學的手持式機型，外殼防護等級為 IP54 它可以讀取和寫入各種類型的電子智能標籤或通過近場通信傳輸數據。S550 是一款非接觸式 會員卡讀卡器/寫卡器專為即用型智能卡和近場通信（“NFC”）應用而設計。S370 支持條形碼掃描和 NFC 讀寫技術。它使應用程序提供商能夠讀取兩個基於二維碼的內容 以及基於 NFC 的證書，使它們能夠僅用一臺設備接受多種格式。此外，S370 可以讀取憑證 遵循ISO 18013-5標準，一些州和國家正在採用移動駕駛執照（mDL）標準。

軟件開發套件 (CaptureSDK)。我們的軟件 開發者套件 (CaptureSDK) 通過單一集成支持我們所有的數據採集設備，使應用程序提供商更容易集成 我們的數據採集能力融入到他們的應用程序中。安裝我們的數據採集軟件後，應用程序提供商的客户 可以選擇我們最適合他們的任何產品。我們的 CaptureSDK 使應用程序提供商能夠修改捕獲的數據，控制 在其應用程序中放置條形碼或 RFID 數據，並控制向用户反饋的交易和傳輸 已成功完成。我們的 CaptureSDK 還支持客户的智能手機或平板電腦中的內置攝像頭用於 偶爾或較少的數據收集要求。CaptureSDK 使用與軟件構建環境集成的工具，例如 作為 Swift 包管理器，Maven 和 NuGet 增加了對 MAUI、ReactNative、Java、JavaScript 和 Flutter 等高級框架的支持 並添加了其他功能，使應用程序提供商可以更輕鬆地將我們的數據採集軟件集成到他們的應用程序中。

我們自己設計產品並負責 所有相關的測試設備。我們將所有產品組件的製造分包給獨立的第三方合同製造商 位於美國、墨西哥、臺灣、新加坡、馬來西亞和中國，擁有設備、專有技術和製造能力 產品符合我們的規格。我們在弗裏蒙特進行最終產品組裝、測試和包裝，並從弗裏蒙特分銷我們的產品， 加利福尼亞工廠。我們通過兩級分銷在全球範圍內提供我們的產品，使客户能夠從大量的產品中購買 世界各地的在線經銷商，包括轉售自己的解決方案以及我們的數據採集產品的應用程序提供商。 我們的產品也可以在我們的在線商店購買。

我們相信移動應用程序和移動設備的增長 移動技術進步、移動設備成本降低以及企業越來越多地採用移動技術所產生的勞動力 智能手機和平板電腦的移動應用程序增加了對我們產品的不斷增長的需求。我們的數據採集產品可滿足需求 提高當今移動工作人員和支持這些工作人員的系統的速度和準確性，從而提高他們的工作效率 並允許他們利用時間敏感的機會並提高客户滿意度。

運營結果

收入

截至6月30日的季度總收入 2024年，約為508萬美元，與2023年同期相比略有下降0.7％，後者公佈的512萬美元。 在六個月期間，收入從上一年的943萬美元增長了6.7％，至約1,06萬美元。收入 過去六個月的增長主要是由第一季度運行率和部署業務的增長推動的 與 2023 年同期相比，是 2024 年。

毛利率

我們的毛利率一直超過 50%。在截至2024年6月30日的季度中，我們的毛利率為50.9％，而去年同期為51.8％。在六個月期間, 利潤率為50.6％，高於2023年的50.1％。毛利率的提高主要歸因於毛利率的有效管理 製造間接成本。

研發費用

三者的研發費用和 截至2024年6月30日的六個月分別約為123.2萬美元和244萬美元，與之相比增長了4％和0.12％ 改為去年同期的支出約為119萬美元和243.7萬美元。增長主要歸因於 2024 年第二季度實施的生活費用調整。我們認識到，縮短新產品的上市時間至關重要 推動收入增長。因此，隨着收入的增加，我們將繼續在研發方面進行大量投資。我們 預計今年剩餘時間研發費用將略有增加。

銷售和營銷費用

三個月和六個月的銷售和營銷費用 截至2024年6月30日，分別約為1,154,000美元和2186,000美元，與支出相比增長了15％和9％ 去年同期約為1,005,000美元和2,011,000美元。增長主要歸因於新員工 以及2024年第二季度實施的生活費用調整。我們預計今年剩餘時間將略有增長。

一般和管理費用

三者中的一般和管理費用 截至2024年6月30日的六個月分別約為73.3萬美元和1,484,000美元，下降了2％，下降了2％ 為3％，而去年同期的支出約為74.9萬美元和1,52.3萬美元。下降主要是 歸因於股票期權攤銷的減少。我們預計，一般和管理費用將略有減少 今年剩下的時間。

利息支出，扣除利息收入

三項中扣除利息收入後的利息支出 截至2024年6月30日的六個月分別約為7.2萬美元和14.5萬美元，而約為5.5萬美元和93,000美元， 分別在一年前的同一時期。截至2024年6月30日的三個月和六個月的利息支出與利息有關 關於有擔保的次級可轉換應付票據（見 “附註6 — 有擔保次級可轉換應付票據”） 合併財務報表附註（以獲取更多信息）。在這三年中，我們的信貸額度沒有未清餘額 還有截至2024年6月30日的六個月。截至2023年6月30日的三個月和六個月的利息支出與有擔保的利息有關 次級可轉換應付票據（參見票據中的 “附註6——有擔保的次級可轉換票據應付票據”） 合併財務報表（欲瞭解更多信息）和CalCap貸款。

利息收入反映現金餘額所得利息。 第一季度每個可比季度的利息收入均為名義收入，這反映了較低的平均回報率。

所得税

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們 沒有記錄任何所得税支出。截至2024年6月30日，我們的遞延所得税資產，主要代表未來的所得税儲蓄 扣除淨營業虧損結轉後的價值為10,112,419美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們記錄了 所得税支出為166,000美元。截至2023年12月31日，我們的遞延所得税資產價值為10,112,419美元。

我們已經確定利用現有的 未來應納税所得額的淨營業虧損不受《美國國税法》第382條的限制。但是，未來的所有權 變化可能會限制我們充分利用現有淨營業虧損結轉額來抵消未來任何應納税所得額的能力。我們會 繼續監測未來實現遞延所得税資產價值的可能性。

流動性和資本資源

如我們的現金流量表所示，淨額 2024年上半年，用於經營活動的現金約為638,000美元，而運營活動中使用的淨現金為638,000美元 2023年上半年的總額約為52.8萬美元。我們通過調整淨現金來計算運營活動中使用的淨現金 虧損（2024年上半年和2023年上半年分別約淨虧損約1,165,000美元和淨虧損1,506,000美元） 包括不需要使用現金的物品。這些項目包括股票薪酬支出、折舊和攤銷 設備和無形資產、債務折扣和經營租賃ROU資產的攤銷以及遞延税收支出（收益）。 在2024年上半年和2023年上半年，這些金額分別約為131.4萬美元和143.7萬美元。此外，我們報告 使用現金導致資產增加和負債減少，作為現金來源的資產減少和負債的增加， 統稱為運營資產和負債的變化。

2024年上半年，運營資產的變化 負債導致用於經營活動的淨現金約為78.7萬美元，主要來自賬户的增加 應收賬款水平受本季度末較高的出貨量和經營租賃付款的推動。現金的使用是部分的 被庫存減少和應付賬款增加所抵消。

2023年上半年，運營資產的變化 負債導致用於經營活動的淨現金約為45.9萬美元，主要來自賬户的增加 應收賬款水平受本季度末較高的出貨量和經營租賃付款的推動。現金的使用是部分的 被向分銷商發貨的遞延淨收入的增加和應付賬款的增加所抵消.

在 2024 年上半年和 2023 年上半年，我們投資了大約 租賃權益改善、計算機軟件開發成本和製造工具成本分別為16.8萬美元和1,104,000美元。 在2024年第一季度，這些投資活動被總額為72,800美元的租户改善補貼的收益所抵消。

網 2024年上半年，融資活動提供的現金約為24,000美元，而融資活動中使用的淨現金為24,000美元 去年同期約為143.9萬美元。2024 年的融資活動僅由股票收益組成 行使的期權。相比之下，2023年的融資活動主要包括完成有擔保的次級票據融資 1,582,000美元，員工股票期權收益為190,315美元。這些部分被國債回購所抵消 股票總額約為20.8萬美元，我們的定期貸款的最終還款額為12.5萬美元。

關鍵會計估計

描述了我們的重要會計政策 在簡明財務報表附註中的 “附註2-重要會計政策摘要” 中。的應用 這些政策要求我們做出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額的估算和判斷， 以及或有資產和負債的相關披露.我們的估計基於歷史經驗和合理的結合 判決適用於其他事實。實際結果可能與這些估計值有所不同，這種差異可能對財務狀況至關重要 聲明。此外，使用不同的假設或判斷可能導致不同的估計值。我們相信我們的關鍵會計 受這些估算影響的保單有：收入確認和應收賬款儲備、庫存估值、基於股票的保單 薪酬、所得税和商譽估值。

對我們關鍵會計的完整描述 政策和估算包含在我們向證券提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中 和交易委員會。

合同性的 義務

我們的 下表概述了2024年6月30日的合同現金債務：

資產負債表外安排

截至2024年6月30日，我們沒有資產負債表外安排 如 S-k 法規第 303 項所定義。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們因利息變化而承受的市場風險 利率主要與我們的循環信貸額度有關。這些貸款為我們提供了高達250萬美元的可變利息 利率基於貸款機構的最優惠利率（最低4.25％）加上0.75％。這適用於國內信貸額度（最多 200萬美元）和進出口信貸額度（最高50萬美元）。因此，任何加息都可能增加我們的利息支出 未償信貸額度餘額。

外幣風險

我們的絕大部分收入、支出和 購買活動以美元進行交易。但是，我們要求我們的歐洲分銷商以歐元購買我們的產品， 我們用瑞士法郎和英鎊支付歐洲員工的費用。此外，我們可能會在未來進行選定的購買 與外國供應商的承諾將以供應商的當地貨幣支付。基於我們網絡的靈敏度分析 在截至2024年6月30日的季度末，以外幣計價的資產將出現10％的負面匯率變化 導致我們在2023年第二季度的淨虧損增加了約25,200美元。效果的實際淨調整數 現金餘額、收款和應付賬款的外幣變化為第二季度收益約14,600美元 2024 年的。我們將繼續監測和評估與外幣波動相關的風險，以減輕對外匯波動的任何潛在影響 我們的財務業績。

第 4 項。控制和程序。

關於披露控制和程序有效性的結論

我們的管理層進行了評估，參與者有 我們的首席執行官和首席財務官，截至年底我們的披露控制和程序的有效性 本10-Q表季度報告所涵蓋的時期。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官 官員得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們需要披露信息 在我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中，(i) 在其中記錄、處理、彙總和報告 證券交易委員會規則和表格中規定的期限，以及（ii）累積並告知我們的管理層， 酌情包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

我們的財務內部控制沒有變化 在截至2024年6月30日的季度中發生的已產生重大影響或合理可能產生重大影響的報告， 我們對財務報告的內部控制。

第二部分

第 1A 項。風險因素。

公司證券的所有權涉及 許多風險和不確定性。潛在投資者應仔細考慮下述風險和不確定性，以及 本10-k表年度報告以及我們在決定之前向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中的其他信息 是否投資公司的證券。公司的業務、財務狀況或經營業績可能 受到任何這些風險的重大不利影響。下述風險並不是公司面臨的唯一風險。額外 公司目前未知的風險或公司目前認為不重要的風險也可能損害其業務或不利影響 影響其財務狀況或經營業績。

全球經濟狀況的惡化可能會產生不利影響 以我們目前無法預測的方式影響我們的業務和財務狀況，並可能限制我們籌集額外資金的能力。

如果全球經濟狀況惡化，可能會 影響我們的業務和財務狀況。如果金融市場狀況惡化，我們可能會面臨重大挑戰。這個 這些未來發展對我們業務的影響，包括俄羅斯在烏克蘭的持續軍事行動，尚不確定， 無法預測。如果整體經濟在很長一段時間內持續下滑，我們的經營業績，財務狀況 而且現金流可能會受到重大不利影響。此外，嚴重的長期經濟衰退可能導致各種風險 對業務的影響，包括削弱我們追求潛在機會的能力和限制我們籌集額外資金的能力 在需要時以可接受的條件（如果有的話）。

我們可能無法恢復盈利能力。

為了恢復盈利能力，我們必須完成許多工作 目標，包括實現我們的業務持續增長，為其應用程序的註冊應用程序提供商提供持續支持 支持使用我們的數據採集產品，開發成功的新產品。我們無法肯定地預見我們是否 將來將能夠實現這些目標。因此，我們可能無法產生足夠的收入或足夠的支出控制 保持持續的盈利能力。如果我們無法恢復盈利，我們將無法用正現金支持我們的運營 流量，我們將被要求使用現有現金來彌補營業虧損。如果我們無法獲得必要的資金 為了替換這筆現金，我們可能需要暫停目前的部分或全部業務。

將來我們可能需要額外的資金，但這筆資金可能會 不能以合理的條件（如果有的話）或不會導致投資者持股量大幅稀釋的條款提供。

我們可能需要籌集資金來為我們的增長提供資金或 未來時期的營業虧損。我們的預測在很大程度上取決於我們無法控制的因素，包括市場對我們的接受程度 產品以及企業延遲部署使用我們的數據採集產品的應用程序。即使我們保持盈利的運營 水平，我們可能需要籌集資金以提供足夠的營運資金來為我們的增長提供資金。如果資本要求有重大差異 從目前的計劃來看，我們可能需要比預期更快的額外資金。無法保證這樣的資本會 提供足夠的數量或我們可接受的條款（如果有的話）。

為了維持我們銀行信貸額度的可用性，我們 必須遵守信貸協議條款中規定的契約，銀行可以行使自由裁量權 在為我們取得進步方面。

我們與銀行簽訂的信貸協議要求我們 繼續遵守協議條款中規定的契約。這些協議還包含習慣上的肯定條款 和負面契約，包括限制或限制我們授予留置權、進行投資等能力的契約， 產生債務，合併或合併，處置資產，進行收購，支付股息或進行分配，回購股票， 與關聯公司進行交易並簽訂限制性協議，在每種情況下都要遵守信貸的慣例例外情況 這種規模和類型的設施。這些協議還包含慣常的違約事件，包括拖欠付款、違約等 契約、破產和破產事件、與某些重大債務的交叉違約、判決違約和違約行為 陳述和保證。發生違約事件時，我們的銀行可能會申報全部或部分未清債務的應付款 立即到期並付款，並行使協議規定的其他權利和補救措施。在存在期間 如果發生違約，債務利息可能會增加。我們或我們的銀行可以隨時終止這些協議。之後 這樣的終止，我們的銀行將不再根據信貸協議發放預付款，未清的預付款將作為應收賬款償還 已收集。所有預付款均由我們的銀行自行決定，我們的銀行沒有義務預付款。

如果應用程序提供商的開發努力不成功, 營銷和銷售包含我們的軟件和產品的應用程序，我們可能無法實現銷售預期。

我們依賴應用程序提供商來整合我們的 將軟件產品掃描到專為使用智能手機、平板電腦和移動計算機的移動工作人員設計的應用程序中，以及 成功地向市場推銷和銷售這些應用產品和解決方案。我們專注於滿足應用程序提供商的需求 因為我們的數據採集產品的銷售是由應用程序驅動的。但是，這些提供商可能需要相當長的時間才能完成開發 在他們的應用程序中，可能會遇到開發時間延遲，可能會開發競爭應用程序，可能不成功 向客户營銷和銷售其應用程序產品和解決方案，或者可能會在客户部署和實施方面遇到延遲， 這將對我們實現收入預測的能力產生不利影響。

未能維持有效的內部控制可能會產生實質性影響 對我們的業務、經營業績和股價的不利影響。

我們已經評估並將繼續評估我們的 內部控制程序，以滿足《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，該條要求進行年度管理 評估我們的財務報告內部控制的設計和有效性。如果我們未能保持我們的充足性 內部控制，由於此類標準會不時修改、補充或修改，因此我們可能無法確保我們能夠 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，持續得出結論，我們對財務報告有有效的內部控制 法案。此外，有效的內部控制，特別是與收入確認和資產准入有關的內部控制，是必要的 我們要製作可靠的財務報告，對幫助防止金融欺詐非常重要。如果我們無法提供可靠的財務 舉報或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務狀況失去信心 信息，我們股票的交易價格可能會大幅下跌。

儘管有安全保護，但我們的業務記錄和信息可以 被未經授權的人員入侵。

我們保護我們的業務記錄和信息免受 未經授權的人員訪問，並且不知道此類數據遭到泄露的任何情況。我們保持足夠的隔離 有責任保護我們的資產和相關記錄，監控我們的系統，以發現任何繞過我們的控制和程序的企圖 我們會不時對其進行評估和更新。我們知道，未經授權的訪問我們的業務記錄和信息的行為 使用複雜的工具可以繞過我們的控制和程序，我們對這種可能性保持警惕。

遞延所得税資產佔我們資產的很大一部分， 取決於未來的税收盈利能力來實現收益。

我們在餘額中記錄了遞延所得税資產 表格，因為我們認為將來我們很可能會產生足夠的税收盈利能力來實現 我們的遞延所得税資產所代表的税收儲蓄。如果我們沒有實現和保持足夠的盈利能力，那麼節省的税收就是 我們的遞延所得税資產可能永遠無法變現，我們需要確認這些遞延所得税資產的損失。

我們可能因為依賴而無法生產我們的產品 我們組件的合格供應商數量有限。

我們的幾個零件是由一個零件生產的 或有限數量的供應商。由於供應中斷或增加，這些基本部件可能會出現短缺或延遲 行業需求。供應商可能會選擇限制信貸條款或要求提前付款，從而延遲採購 必備材料。如果我們無法採購某些零部件，我們可能會被要求在尋求的同時減少運營 這些成分的替代來源，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。在我們收購的範圍內 額外的庫存庫存以防可能的短缺，我們將面臨與持有庫存相關的額外風險， 例如過時, 數量過多或損失.

如果我們不能快速成功地開發和推出新產品， 我們將無法有效競爭，我們創造足夠收入的能力將受到負面影響。

我們產品的市場容易迅速變化 技術、不斷變化的行業標準和較短的產品生命週期。如果我們未能成功開發和推出新產品 並及時提供包括最新技術、符合最新標準且對最終用户有吸引力的服務， 我們將無法有效競爭，我們創造大量收入的能力將受到嚴重損害。

新產品和服務的開發可以是 非常困難，需要高水平的創新。開發過程也漫長而昂貴。產品生命週期短 智能手機和平板電腦使我們的產品面臨過時的風險，需要經常升級和推出新產品。我們 如果我們未能做到以下幾點，將無法及時向市場推出新產品和服務併成功競爭：

我們無法確定我們是否有足夠的資源 對研究和開發進行足夠的投資，或者我們能夠確定趨勢或取得技術進步 必須具有競爭力。

我們可能無法向有經驗的客户收取應收賬款 財務困難。

我們的應收賬款主要來自 分銷商。我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估，但通常不要求客户提供任何抵押品 我們的客户。儲備金是為潛在的信貸損失而保留的，此類損失歷來都屬於此類儲備金之內。但是， 我們的許多客户可能資金不足，在不利的市場條件下可能容易失敗。雖然我們的收藏曆史 一直不錯，有時客户可能因為財務困難、破產或清算而無法向我們付款。如果是全球金融 條件會影響客户及時向我們付款的能力，因此，我們可能會遇到更多的困難 在收取應收賬款時，我們可能不得不增加儲備金，以防無法收回的賬款增加。

將來我們可能會面臨日益激烈的競爭，這將是不利的 影響我們的財務業績。

我們經營的市場競爭非常激烈。 我們未來的財務表現取決於許多不可預測的因素，包括：

競爭加劇可能導致價格下降, 客户訂單減少，利潤率下降和市場份額損失。我們未能成功地與當前或未來的競爭對手競爭 可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們不能正確預測產品的需求，我們的運營 結果將受到影響。

對我們產品的需求取決於許多因素 而且隨着我們推出和支持更多產品，以及我們產品的市場競爭加劇，很難預測。 如果需求低於預測水平，我們的產量可能會過剩，從而導致成品和零部件的庫存增加， 這可能導致部分或全部多餘庫存的減記或註銷，並導致我們的現金餘額減少。低於 預測的需求還可能導致我們的第三方製造商的製造能力過剩，也可能導致我們無法達到最低產能 收購承諾，每一項都可能降低我們的經營業績。

如果需求增長超過預測水平，我們將 必須迅速增加我們第三方製造商的產量。我們依靠供應商提供更多數量的組件， 而且供應商可能無法足夠快地增加產量以滿足意想不到的需求。即使我們能買到足夠多的東西 組件，我們的第三方製造商可能無法生產足夠的設備來滿足我們的客户需求。此外， 為滿足意想不到的需求而快速提高產量可能會導致組件的製造和供應成本上升 和其他費用。這些更高的成本可能會降低我們的利潤率。此外，如果產量迅速增加，製造業收益率 可能會下降，這也可能降低經營業績。

我們主要依靠分銷商來分銷我們的產品，而我們的 如果這些分銷商中的任何一個停止有效分銷我們的產品，銷售就會受到影響。

因為我們分銷和配送經銷商的訂單 主要通過分銷商訂購我們的產品，我們面臨與渠道分銷相關的風險，例如與風險相關的風險 提高他們的庫存水平和對我們產品的支持。我們的分銷渠道可能會增加庫存，以應對增長 他們的銷量。如果他們的銷售額沒有如預期的那樣增長，那麼庫存的增加可能會導致更高的銷售水平 產品退貨。我們的分銷渠道中任何一個重要參與者缺乏銷售都可能導致庫存過剩 並對我們的經營業績和營運資金流動性產生不利影響。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，Ingram Micro® 和藍星合計分別佔我們全球銷售額的約50％和46％。我們預計會有很大一部分 我們的銷售額將繼續取決於對有限數量的分銷商的銷售。

我們與分銷商的協議通常是非排他性的 並可在短時間內由他們無故終止.我們的分銷商不在我們的控制範圍內，沒有義務購買 來自我們的產品，並可能同時提供具有競爭力的產品線。銷售增長在一定程度上取決於我們的進入能力 建立額外的分銷關係並擴大我們的銷售渠道。我們無法預測我們能否成功建立 新的分銷關係，擴大我們的銷售渠道或維持我們現有的關係。未能進入新發行版 關係、擴大我們的銷售渠道或維持我們現有的關係可能會對我們增長銷售的能力產生不利影響。

我們允許我們的分銷渠道退還一部分 將他們的庫存歸還給我們，作為其他購買的全額貸款。此外，如果我們降低價格，我們會向分銷商貸款 用於支付庫存中剩餘產品的購買價格與我們對此類產品的降價之間的差額。實際 回報和價格保護可能會減少我們的應收賬款，從而對未來的經營業績和營運資本流動性產生不利影響 並增加我們的庫存餘額，尤其是因為我們尋求不斷推出新的和增強的產品，而且很可能 面臨日益加劇的價格競爭。

我們依賴與第三方的聯盟和其他業務關係， 而這些關係的中斷將阻礙我們開發和銷售產品的能力。

我們依賴戰略聯盟和業務關係 與移動應用程序市場的各個細分市場的主要參與者合作，以幫助我們開發和營銷我們的產品。我們的戰略 合作伙伴可以在將來隨時撤銷對我們產品或服務的承諾，或者可以開發自己的競爭產品 或服務。因此，我們的戰略關係可能不會導致持續的業務聯盟、成功的產品或服務供應， 或創造可觀的收入。一個或多個此類聯盟的失敗可能導致產品開發的延遲或終止 項目，未能贏得新客户或現有或潛在客户失去信心。

我們投入了大量的研究和開發 用於設計適用於移動設備中使用的多種操作系統的產品的資源，包括 Apple® (iOS)、Google™ （安卓™）和微軟®（Windows®）。此類設計活動分散了其他方面的財政和人力資源 開發項目。這些設計活動不是根據蘋果、谷歌或微軟有義務的任何協議進行的 進行協作或支持此類合作產生的產品。因此，這些組織可能會終止合作 出於各種原因，包括我們未能達到商定標準或出於我們無法控制的原因，例如變更 市場狀況、競爭加劇、產品線停產和產品過時。

我們的知識產權和專有權利可能不夠 保護我們的競爭地位。

我們的業務取決於我們保護我們的能力 知識產權。我們主要依靠專利、版權、商標、商業祕密法和其他披露限制來保護 我們的專有技術。我們無法確定這些措施能否為我們的專有技術提供有意義的保護 和流程。我們無法確定頒發給我們的任何專利是否足以保護我們的技術。任何專利的失敗 為我們的技術提供保護將使我們的競爭對手更容易提供類似的產品。與我們的參與有關 在制定各種行業標準時，我們可能需要將某些專利許可給其他方，包括我們的 根據所採用的標準開發產品的競爭對手。

我們通常也會簽訂保密協議 與我們的員工、分銷商和戰略合作伙伴共享，通常控制對我們文檔和其他專有信息的訪問權限。 儘管採取了這些預防措施，但第三方仍有可能複製或以其他方式獲取和使用我們的產品、服務或技術 未經授權，獨立開發類似技術，或圍繞我們的專利進行設計。

此外，有效的版權、商標和 商業祕密保護在某些外國可能不可用或受到限制。

我們可能會受到知識產權侵權的索賠， 這可能會導致重大責任.

在經營業務的過程中，我們可能會收到 知識產權侵權索賠或以其他方式意識到可能相關的專利或其他知識產權 其他當事方擁有的權利。我們的許多競爭對手擁有龐大的知識產權組合，包括可能涵蓋技術的專利 與我們的業務有關的。此外，許多小型公司、大學和個人已經獲得或申請了專利 在可能與我們的業務相關的技術領域。該行業正朝着激進的主張、許可和訴訟邁進 專利和其他知識產權。

如果我們無法獲得和維護許可證 製造、銷售和使用我們的產品，尤其是這些產品所需的知識產權的優惠條款 它必須符合行業標準協議和規格才能在商業上可行、我們的經營業績或財務狀況 情況可能會受到不利影響。

除了與有效性有關的爭議或 涉嫌侵犯他人權利，我們可能會捲入與主張自己的知識產權有關的爭議 財產權。無論我們是在為針對我們的知識產權主張進行辯護還是維護我們的知識產權 針對他人的權利，知識產權訴訟可能複雜、昂貴、曠日持久，並且會對業務運營造成嚴重破壞 通過轉移管理人員和關鍵技術人員的注意力和精力。知識產權案件的原告經常尋求 禁令救濟和知識產權訴訟中的損害賠償措施很複雜，往往是主觀的或不確定的。因此， 此類訴訟中的任何不利決定都可能使我們承擔重大責任和費用。

新的行業標準可能要求我們重新設計我們的產品， 可能會大大增加我們的運營開支。

我們產品的形式和功能標準 由標準委員會設立。這些獨立委員會為不同的標準制定了標準，這些標準會隨着時間的推移而演變和變化 我們產品的類別。我們必須繼續確定並確保遵守不斷變化的行業標準，這樣我們的產品才能成為 可互操作，我們保持競爭力。行業標準的意外變化可能會使我們的產品與產品不兼容 由主要硬件製造商和軟件開發商開發。如果發生任何重大變化，即使是預期的，也將需要我們 投入大量時間和資源來重新設計我們的產品，以確保符合相關標準。如果我們的產品不是 在相當長的一段時間內，如果遵守現行行業標準，我們將錯過以低價出售產品的機會 與移動計算機制造商和原始設備製造商的新硬件組件一起使用，從而影響我們的業務。

我們產品中未被發現的缺陷和缺陷可能會干擾產品銷售 並導致昂貴而耗時的補救行動

我們的硬件和軟件產品可能包含未被發現的內容 缺陷，在客户使用產品之前，可能無法發現這些缺陷。我們可能會不時暫停或延遲發貨 或者挪用其他項目的開發資源來糾正特定的產品缺陷.努力識別和糾正錯誤 並且進行設計更改可能既昂貴又耗時。將來未能發現產品缺陷可能會延遲產品 介紹或發貨，要求我們召回之前發貨的產品以進行設計修改，或造成不利的宣傳， 其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

失去一名或多名高級人員可能會損害我們的現有 商業。

我們的許多高管和高級管理人員有 受僱於我們二十多年，包括我們的總裁、首席財務官、運營副總裁和副總裁 工程總裁/首席技術官。我們未來的成功將取決於主要官員和高級官員的持續服務 經理們。對高管和高級管理人員的競爭非常激烈，無法保證我們能夠留住現有的 高級人員。失去一名或多名高級管理人員或主要高級管理人員可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

股票期權和限制性股票的支出將繼續下去 降低我們的經營業績，這樣我們可能會發現有必要改變我們的業務慣例以吸引和留住員工。

我們一直在使用股票期權和限制性股票 作為我們員工薪酬待遇的關鍵組成部分。我們認為，股票期權和限制性股票為我們提供了激勵 員工要最大限度地提高長期股東價值，並通過使用歸屬來鼓勵有價值的員工留在我們。開支 的員工股票期權和限制性股票對我們的淨收入和每股收益產生不利影響，將繼續產生不利影響 未來幾個季度，並將使盈利能力更難實現。此外，我們可能會根據庫存開支的影響做出決定 根據我們的經營業績進行期權和限制性股票以減少授予員工的股票期權或限制性股票的數量 或者向更少的僱員發放補助金。這可能會對我們留住現有員工或吸引合格候選人的能力產生不利影響， 而且還可能增加我們必須向他們支付的現金補償。

如果我們無法吸引和留住高技能的銷售和營銷 以及產品開發人員，我們開發和銷售新產品和產品改進的能力將受到不利影響。

我們相信我們有能力增加收入 而成功開發新產品和產品改進將部分取決於我們吸引和留住高技能人才的能力 銷售和市場營銷以及產品開發人員。我們的產品涉及許多新的和不斷髮展的技術，而且我們經常 需要將這些技術應用於移動產品的獨特要求。我們的人員必須熟悉這兩種技術 我們支持我們的產品所連接產品的獨特要求。對此類人員的競爭非常激烈，我們 可能無法吸引和留住此類關鍵人員.此外，我們僱用和留住此類關鍵人員的能力將取決於 我們有能力籌集資金或提高收入水平，為與此類關鍵人員相關的費用提供資金。未能吸引 並留住這些關鍵人員將對我們開發和銷售新產品和產品改進的能力產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到經濟、政治、監管的損害 以及與出口銷售相關的其他風險。

我們的經營業績受固有風險的影響 在出口銷售中，包括：

我們的出口銷售額主要以歐元計價 用於我們向歐洲分銷商的銷售，以英鎊向英國分銷商的銷售。因此，的價值增加 美元兑歐元或英鎊可能會使我們的產品更昂貴，因此可能降低競爭力 在歐洲市場。歐元或英鎊相對於美元的貶值可能導致外幣損失 與收取未進行套期保值時計價的應收賬款有關。

我們的設施或運營可能會受到外部事件的不利影響 我們的控制，例如自然災害或健康流行病。

我們的公司總部位於地震區 活躍地區位於北加州。如果發生地震等重大災害，或者我們的信息系統或通信網絡 故障或運行不當，我們的總部和生產設施可能受到嚴重損壞，或者我們可能不得不停止或延遲 我們產品的生產和運輸。此外，我們可能會受到健康流行病或流行病的影響，例如 COVID-19 疫情， 或地緣政治的不穩定，例如俄羅斯對烏克蘭的軍事行動。我們可能會為此承擔費用或延誤 我們無法控制的事件，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的季度經營業績可能會在未來一段時間內波動， 可能會導致我們的股價下跌。

我們預計將經歷季度波動 未來的經營業績。季度收入和經營業績取決於收到的訂單的數量和時間，有時 很難預測。從歷史上看，我們在本季度的最後一個月確認了很大一部分收入。這個 使我們面臨的風險是，即使訂單或與收到的訂單相關的產品的生產出現輕微延遲，也可能產生不利影響 影響我們的季度經營業績。我們的經營業績也可能由於以下因素而波動：

因為我們的人員配置和其他運營開支是我們的基礎 就預期收入而言，訂單收到的意外下降或延遲可能會導致經營業績的重大變化 從一個季度到另一個季度。由於上述任何因素或綜合因素，我們在任何給定季度的經營業績 可能低於公開市場分析師或投資者的預期，在這種情況下，我們普通股的市場價格將不利 受影響。

出售我們的大量普通股可能 導致我們普通股的市場價格下跌。

出售我們普通股的大量股份 公開市場的股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們普通股的市場價格也可能 如果我們的一位或多位重要股東出於任何原因決定向公眾出售大量普通股，則拒絕 市場。

截至 2024 年 8 月 9 日，我們有 7,598,849 股股票 流通普通股。幾乎所有這些股票都可以在公開市場上自由交易，不受限制或限制， 在某些情況下，僅限於S-3表格的招股説明書交付要求，在其他情況下，僅適用於銷售方式、數量和通知 《證券法》第144條的要求。

截至 2024 年 8 月 9 日，我們有 1,130,846 股股票 根據我們的股票期權計劃，受未償還期權約束的普通股，123,457股已發行的限制性股票，以及378,677股 計劃下可供未來發行的普通股。我們已經註冊了可流通的普通股 期權和限制性股票，並將其保留用於根據我們的股票期權計劃發行。因此，標的普通股股票 既得期權和未歸屬限制性股票一經行使，即有資格在公開市場上轉售，或 限制性股票歸屬（視情況而定）。

我們普通股交易價格的波動可能會產生負面影響 影響我們普通股的價格。

在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 1 日期間 報告發布之日，我們的普通股價格在2.48美元的高點和0.90美元的低點之間波動。我們的交易量很低 我們的股票，因此相對較小的購買和銷售量會對我們的股價產生重大影響。我們的交易價格 由於許多因素，普通股可能會出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括一般因素 經濟狀況以及證券分析師和投資者對我們行業的前景。此外，總體而言，股票市場， 尤其是高科技股的市場，經歷了高波動性，這通常與運營無關 特定公司的業績。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

無

第 6 項。展品

* 隨函提交。

** 隨函附上。

簽名

根據證券交易所的要求 根據1934年法案，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

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註冊人