toi-20240630

0001799191--12-312024Q2假的http://fasb.org/us-gaap/2024#OtherReceivablesNetCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherReceivablesNetCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#MarketableSecuritiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#MarketableSecuritiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OperatingLeaseLiabilityCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OperatingLeaseLiabilityNoncurrentxbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharestoi: 腫瘤科醫生TOI：診所地點toi: 州toi: segmentxbrli: puretoi: 安全toi: 年toi: 分期付款toi: 投票UTR: DTOI：業務組合TOI：資產收購00017991912024-01-012024-06-300001799191美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-06-300001799191US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-06-3000017991912024-08-0600017991912024-06-3000017991912023-12-310001799191US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2024-06-300001799191US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2023-12-310001799191US-GAAP：醫療保健患者服務會員2024-04-012024-06-300001799191US-GAAP：醫療保健患者服務會員2023-04-012023-06-300001799191US-GAAP：醫療保健患者服務會員2024-01-012024-06-300001799191US-GAAP：醫療保健患者服務會員2023-01-012023-06-300001799191TOI：藥房收入會員2024-04-012024-06-300001799191TOI：藥房收入會員2023-04-012023-06-300001799191TOI：藥房收入會員2024-01-012024-06-300001799191TOI：藥房收入會員2023-01-012023-06-300001799191TOI：臨牀研究試驗和其他收入會員2024-04-012024-06-300001799191TOI：臨牀研究試驗和其他收入會員2023-04-012023-06-300001799191TOI：臨牀研究試驗和其他收入會員2024-01-012024-06-300001799191TOI：臨牀研究試驗和其他收入會員2023-01-012023-06-3000017991912024-04-012024-06-3000017991912023-04-012023-06-3000017991912023-01-012023-06-300001799191美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001799191美國公認會計準則：優先股成員2023-12-310001799191US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-310001799191US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001799191US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001799191US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-3100017991912024-01-012024-03-310001799191美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001799191US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001799191美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001799191美國公認會計準則：優先股成員2024-03-310001799191US-GAAP：美國國債普通股會員2024-03-310001799191US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001799191US-GAAP：留存收益會員2024-03-3100017991912024-03-310001799191US-GAAP：留存收益會員2024-04-012024-06-300001799191美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300001799191US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001799191美國通用會計準則：普通股成員2024-06-300001799191美國公認會計準則：優先股成員2024-06-300001799191US-GAAP：美國國債普通股會員2024-06-300001799191US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-300001799191US-GAAP：留存收益會員2024-06-300001799191美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001799191美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001799191US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001799191US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001799191US-GAAP：留存收益會員2022-12-3100017991912022-12-310001799191US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-3100017991912023-01-012023-03-310001799191美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001799191US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001799191美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001799191美國公認會計準則：優先股成員2023-03-310001799191US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310001799191US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001799191US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100017991912023-03-310001799191US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001799191美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001799191US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001799191US-GAAP：美國國債普通股會員2023-04-012023-06-300001799191美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001799191美國公認會計準則：優先股成員2023-06-300001799191US-GAAP：美國國債普通股會員2023-06-300001799191US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001799191US-GAAP：留存收益會員2023-06-3000017991912023-06-300001799191US-GAAP：運營部門成員TOI: 藥房細分會員2024-01-012024-06-300001799191US-GAAP：運營部門成員TOI: 藥房細分會員2024-04-012024-06-300001799191TOI: PayoraMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2024-04-012024-06-300001799191TOI: PayoraMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2023-04-012023-06-300001799191TOI: PayoraMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2023-01-012023-06-300001799191TOI: Payorb 會員US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2024-04-012024-06-300001799191TOI: Payorb 會員US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2023-04-012023-06-300001799191TOI: Payorb 會員US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2024-01-012024-06-300001799191TOI: Payorb 會員US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2023-01-012023-06-300001799191TOI: vendoraMemberUS-GAAP：供應商集中度風險成員美國公認會計準則：商品成本總額2024-04-012024-06-300001799191TOI: vendoraMemberUS-GAAP：供應商集中度風險成員美國公認會計準則：商品成本總額2023-04-012023-06-300001799191TOI: vendoraMemberUS-GAAP：供應商集中度風險成員美國公認會計準則：商品成本總額2024-01-012024-06-300001799191TOI: vendoraMemberUS-GAAP：供應商集中度風險成員美國公認會計準則：商品成本總額2023-01-012023-06-300001799191TOI: vendoraMemberUS-GAAP：供應商集中度風險成員美國公認會計準則：應付賬款會員2024-01-012024-06-300001799191TOI: vendoraMemberUS-GAAP：供應商集中度風險成員美國公認會計準則：應付賬款會員2023-01-012023-12-310001799191TOI：口服藥物應收賬款會員2024-06-300001799191TOI：口服藥物應收賬款會員2023-12-310001799191TOI：資本應收賬款會員2024-06-300001799191TOI：資本應收賬款會員2023-12-310001799191TOI: FFS 應收賬款會員2024-06-300001799191TOI: FFS 應收賬款會員2023-12-310001799191TOI：臨牀試驗應收賬款會員2024-06-300001799191TOI：臨牀試驗應收賬款會員2023-12-310001799191TOI：其他貿易應收賬款會員2024-06-300001799191TOI：其他貿易應收賬款會員2023-12-3100017991912023-01-010001799191TOI: CapitatedRevenue會員2024-04-012024-06-300001799191TOI: CapitatedRevenue會員2023-04-012023-06-300001799191TOI: CapitatedRevenue會員2024-01-012024-06-300001799191TOI: CapitatedRevenue會員2023-01-012023-06-300001799191TOI：服務會員費用2024-04-012024-06-300001799191TOI：服務會員費用2023-04-012023-06-300001799191TOI：服務會員費用2024-01-012024-06-300001799191TOI：服務會員費用2023-01-012023-06-300001799191TOI：口服藥物庫存會員2024-06-300001799191TOI：口服藥物庫存會員2023-12-310001799191TOI：試管嬰兒藥物庫存成員2024-06-300001799191TOI：試管嬰兒藥物庫存成員2023-12-310001799191美國公認會計準則：現金等價物成員US-GAAP：美國財政證券會員2024-06-300001799191TOI：有價證券現任會員US-GAAP：美國財政證券會員2024-06-300001799191美國公認會計準則：現金等價物成員US-GAAP：美國財政證券會員2023-12-310001799191TOI：有價證券現任會員US-GAAP：美國財政證券會員2023-12-310001799191US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-06-300001799191US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-06-300001799191US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-06-300001799191US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001799191US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001799191US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001799191US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001799191US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2024-06-300001799191US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2024-06-300001799191US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2024-06-300001799191US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2024-06-300001799191US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001799191US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001799191US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001799191US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001799191TOI: 衍生收益會員2022-12-310001799191US-GAAP：衍生金融工具負債成員2022-12-310001799191TOI: 衍生收益會員2023-01-012023-12-310001799191US-GAAP：衍生金融工具負債成員2023-01-012023-12-310001799191TOI: 衍生收益會員2023-12-310001799191US-GAAP：衍生金融工具負債成員2023-12-310001799191TOI: 衍生收益會員2024-01-012024-06-300001799191US-GAAP：衍生金融工具負債成員2024-01-012024-06-300001799191TOI: 衍生收益會員2024-06-300001799191US-GAAP：衍生金融工具負債成員2024-06-300001799191TOI: 測量輸入單位價格會員TOI: EarnOutliabilityFirstTranche 會員2024-06-300001799191TOI: 測量輸入單位價格會員TOI: EarnOutliability 第二批會員2024-06-300001799191TOI: 測量輸入單位價格會員TOI：可轉換票據認股權證衍生負債會員2024-06-300001799191TOI: 測量輸入單位價格會員TOI: 衍生工具會員2024-06-300001799191US-GAAP：測量輸入預期期限成員TOI: EarnOutliabilityFirstTranche 會員2024-06-300001799191US-GAAP：測量輸入預期期限成員TOI: EarnOutliability 第二批會員2024-06-300001799191US-GAAP：測量輸入預期期限成員TOI：可轉換票據認股權證衍生負債會員2024-06-300001799191US-GAAP：測量輸入預期期限成員TOI: 衍生工具會員2024-06-300001799191US-GAAP：計量輸入價格波動率成員TOI: EarnOutliabilityFirstTranche 會員2024-06-300001799191US-GAAP：計量輸入價格波動率成員TOI: EarnOutliability 第二批會員2024-06-300001799191US-GAAP：計量輸入價格波動率成員TOI：可轉換票據認股權證衍生負債會員2024-06-300001799191US-GAAP：計量輸入價格波動率成員TOI: 衍生工具會員2024-06-300001799191US-GAAP：計量輸入無風險利率成員TOI: EarnOutliabilityFirstTranche 會員2024-06-300001799191US-GAAP：計量輸入無風險利率成員TOI: EarnOutliability 第二批會員2024-06-300001799191US-GAAP：計量輸入無風險利率成員TOI：可轉換票據認股權證衍生負債會員2024-06-300001799191US-GAAP：計量輸入無風險利率成員TOI: 衍生工具會員2024-06-300001799191US-GAAP：測量輸入預期股息率成員TOI: EarnOutliabilityFirstTranche 會員2024-06-300001799191US-GAAP：測量輸入預期股息率成員TOI: EarnOutliability 第二批會員2024-06-300001799191US-GAAP：測量輸入預期股息率成員TOI：可轉換票據認股權證衍生負債會員2024-06-300001799191US-GAAP：測量輸入預期股息率成員TOI: 衍生工具會員2024-06-300001799191TOI：衡量股權成員的輸入成本TOI: EarnOutliabilityFirstTranche 會員2024-06-300001799191TOI：衡量股權成員的輸入成本TOI: EarnOutliability 第二批會員2024-06-300001799191TOI：衡量股權成員的輸入成本TOI：可轉換票據認股權證衍生負債會員2024-06-300001799191TOI：衡量股權成員的輸入成本TOI: 衍生工具會員2024-06-300001799191TOI: 測量輸入單位價格會員TOI: EarnOutliabilityFirstTranche 會員2023-12-310001799191TOI: 測量輸入單位價格會員TOI: EarnOutliability 第二批會員2023-12-310001799191TOI: 測量輸入單位價格會員TOI：可轉換票據認股權證衍生負債會員2023-12-310001799191TOI: 測量輸入單位價格會員TOI: 衍生工具會員2023-12-310001799191US-GAAP：測量輸入預期期限成員TOI: EarnOutliabilityFirstTranche 會員2023-12-310001799191US-GAAP：測量輸入預期期限成員TOI: EarnOutliability 第二批會員2023-12-310001799191US-GAAP：測量輸入預期期限成員TOI：可轉換票據認股權證衍生負債會員2023-12-310001799191US-GAAP：測量輸入預期期限成員TOI: 衍生工具會員2023-12-310001799191US-GAAP：計量輸入價格波動率成員TOI: EarnOutliabilityFirstTranche 會員2023-12-310001799191US-GAAP：計量輸入價格波動率成員TOI: EarnOutliability 第二批會員2023-12-310001799191US-GAAP：計量輸入價格波動率成員TOI：可轉換票據認股權證衍生負債會員2023-12-310001799191US-GAAP：計量輸入價格波動率成員TOI: 衍生工具會員2023-12-310001799191US-GAAP：計量輸入無風險利率成員TOI: EarnOutliabilityFirstTranche 會員2023-12-310001799191US-GAAP：計量輸入無風險利率成員TOI: EarnOutliability 第二批會員2023-12-310001799191US-GAAP：計量輸入無風險利率成員TOI：可轉換票據認股權證衍生負債會員2023-12-310001799191US-GAAP：計量輸入無風險利率成員TOI: 衍生工具會員2023-12-310001799191US-GAAP：測量輸入預期股息率成員TOI: EarnOutliabilityFirstTranche 會員2023-12-310001799191US-GAAP：測量輸入預期股息率成員TOI: EarnOutliability 第二批會員2023-12-310001799191US-GAAP：測量輸入預期股息率成員TOI：可轉換票據認股權證衍生負債會員2023-12-310001799191US-GAAP：測量輸入預期股息率成員TOI: 衍生工具會員2023-12-310001799191TOI：衡量股權成員的輸入成本TOI: EarnOutliabilityFirstTranche 會員2023-12-310001799191TOI：衡量股權成員的輸入成本TOI: EarnOutliability 第二批會員2023-12-310001799191TOI：衡量股權成員的輸入成本TOI：可轉換票據認股權證衍生負債會員2023-12-310001799191TOI：衡量股權成員的輸入成本TOI: 衍生工具會員2023-12-310001799191TOI: 計算機和軟件會員2024-06-300001799191TOI: 計算機和軟件會員2023-12-310001799191US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-06-300001799191US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-310001799191US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-06-300001799191US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-310001799191美國通用會計準則：設備會員2024-06-300001799191美國通用會計準則：設備會員2023-12-310001799191US-GAAP：在建會員2024-06-300001799191US-GAAP：在建會員2023-12-310001799191TOI: FinanceleLeaserouAssets會員2024-06-300001799191TOI: FinanceleLeaserouAssets會員2023-12-3100017991912023-11-3000017991912023-11-302023-11-300001799191SRT: 最低成員2024-06-300001799191SRT: 最大成員2024-06-300001799191SRT: 最低成員2024-01-012024-06-300001799191SRT: 最大成員2024-01-012024-06-300001799191TOI：設施協議成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-08-090001799191TOI：設施協議成員美國公認會計準則：可轉換債務成員TOI：債務工具契約期限OneMber2022-08-090001799191TOI：設施協議成員美國公認會計準則：可轉換債務成員TOI：債務工具契約期兩名成員2022-08-090001799191TOI：設施協議成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-01-012024-06-300001799191TOI：設施協議成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-12-310001799191TOI：設施協議成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-06-300001799191TOI：設施協議成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-310001799191TOI：設施協議成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-08-092022-08-090001799191TOI：設施協議成員TOI: ConvertibleNoteWarrant會員2022-08-090001799191TOI：設施協議成員TOI：可選兑換會員2022-08-090001799191TOI：設施協議成員TOI：嵌入式轉換選項功能成員2022-08-090001799191美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-08-092022-08-090001799191TOI：設施協議成員2022-08-090001799191TOI：設施協議成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-04-012024-06-300001799191TOI：設施協議成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-04-012023-06-300001799191TOI：設施協議成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-06-300001799191TOI：設施協議成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-06-3000017991912023-01-012023-12-3100017991912021-11-1200017991912021-12-310001799191TOI：公開和私人認股權證會員2021-12-122021-12-120001799191TOI：公開和私人認股權證會員2021-12-120001799191TOI：公共認股權證會員2024-06-300001799191TOI：私人認股權證會員2024-06-300001799191TOI：公共認股權證會員2021-12-120001799191TOI：公共認股權證會員2021-12-122021-12-1200017991912021-12-122021-12-1200017991912023-06-140001799191美國通用會計準則：普通股成員2023-06-142023-06-1400017991912023-06-142023-06-1400017991912023-08-280001799191美國通用會計準則：普通股成員2023-08-282023-08-2800017991912023-08-282023-08-280001799191美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-06-300001799191US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001799191US-GAAP：員工股權會員2020-11-060001799191US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2024-01-012024-06-300001799191US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2024-01-012024-06-300001799191US-GAAP：員工股權會員TOI：二千二萬一計劃會員2024-06-300001799191US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001799191US-GAAP：員工股權會員2023-12-310001799191US-GAAP：員工股權會員2024-06-300001799191US-GAAP：員工股權會員2022-12-310001799191US-GAAP：員工股權會員2023-06-300001799191US-GAAP：員工股權會員2024-04-012024-06-300001799191US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001799191TOI：限制性股票單位和限制性股票獎勵會員2024-06-300001799191US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001799191US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001799191US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001799191TOI：限制性股票單位和限制性股票獎勵會員2023-12-310001799191TOI：限制性股票單位和限制性股票獎勵會員2022-12-310001799191TOI：限制性股票單位和限制性股票獎勵會員2024-01-012024-06-300001799191TOI：限制性股票單位和限制性股票獎勵會員2023-01-012023-06-300001799191TOI：限制性股票單位和限制性股票獎勵會員2023-06-300001799191US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-04-012024-06-300001799191US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001799191TOI：限制性股票單位和獎勵會員2024-06-300001799191TOI：限制性股票單位和獎勵會員2024-01-012024-06-300001799191TOI：醫療限制性股票單位RSUS會員2022-01-012022-12-310001799191TOI：醫療限制性股票單位RSUS會員2024-01-012024-06-300001799191TOI：醫療限制性股票單位RSUS會員2023-01-012023-06-300001799191TOI：醫療限制性股票單位RSUS會員2023-03-310001799191TOI：醫療限制性股票單位RSUS會員2024-03-310001799191TOI：醫療限制性股票單位RSUS會員2023-12-310001799191TOI：醫療限制性股票單位RSUS會員2022-12-310001799191TOI：醫療限制性股票單位RSUS會員2024-06-300001799191TOI：醫療限制性股票單位RSUS會員2023-06-300001799191TOI：醫療限制性股票單位RSUS會員2024-04-012024-06-300001799191TOI：醫療限制性股票單位RSUS會員2023-04-012023-06-300001799191TOI：員工賺取股權會員2023-12-310001799191TOI：員工賺取股權會員2022-12-310001799191TOI：員工賺取股權會員2024-01-012024-06-300001799191TOI：員工賺取股權會員2023-01-012023-06-300001799191TOI：員工賺取股權會員2024-06-300001799191TOI：員工賺取股權會員2023-06-300001799191TOI：員工賺取股權會員2024-04-012024-06-300001799191TOI：員工賺取股權會員2023-04-012023-06-300001799191TOI：南國收購會員US-GAAP：非競爭協議成員2023-06-050001799191TOI：南國收購會員TOI: 付款或合同協議會員2023-06-052023-06-050001799191TOI：南國收購會員US-GAAP：非競爭協議成員2023-06-052023-06-050001799191TOI：南國收購會員2023-06-052023-06-050001799191TOI：南國收購會員2024-01-012024-06-300001799191TOI：南國收購會員2024-04-012024-06-300001799191TOI：南國收購會員2023-01-012023-12-310001799191TOI：南國收購會員2024-06-012024-06-300001799191TOI：南國收購會員2024-01-012024-03-310001799191TOI: Bolsa收購成員TOI: 臨牀合同和執照會員2023-11-280001799191TOI: Bolsa收購成員TOI: 臨牀合同會員2023-11-282023-11-280001799191TOI: Bolsa收購成員US-GAAP：許可證會員2023-11-282023-11-280001799191TOI: Bolsa收購成員2023-11-282023-11-280001799191TOI: Bolsa收購成員2024-01-012024-06-300001799191TOI: Bolsa收購成員2024-04-012024-06-300001799191TOI: Bolsa收購成員2023-04-012023-06-300001799191TOI: Bolsa收購成員2023-01-012023-06-300001799191TOI: A2022 年和 2023 年收購會員2024-01-012024-06-300001799191TOI：南國收購會員2023-06-050001799191TOI: Bolsa收購成員2023-11-280001799191TOI: A2022 年和 2023 年收購會員2024-06-300001799191TOI: Bolsa收購成員US-GAAP：非競爭協議成員2023-11-280001799191TOI: A2022 年和 2023 年收購會員US-GAAP：非競爭協議成員2024-06-300001799191TOI: Raiker Acquisition會員2024-04-012024-06-300001799191TOI: Raiker Acquisition會員2024-01-012024-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2024-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2023-12-310001799191US-GAAP：客户合同成員2024-06-300001799191US-GAAP：商標名會員2024-06-300001799191TOI: 臨牀合同會員2024-06-300001799191US-GAAP：客户合同成員2023-12-310001799191US-GAAP：商標名會員2023-12-310001799191TOI: 臨牀合同會員2023-12-310001799191TOI：患者服務部門成員2024-06-300001799191TOI：患者服務部門成員2023-12-310001799191TOI: 藥房細分會員2024-06-300001799191TOI: 藥房細分會員2023-12-310001799191TOI：臨牀試驗和其他細分會員2024-06-300001799191TOI：臨牀試驗和其他細分會員2023-12-310001799191US-GAAP：可轉換債務證券成員2024-04-012024-06-300001799191US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-04-012023-06-300001799191US-GAAP：可轉換債務證券成員2024-01-012024-06-300001799191US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-01-012023-06-300001799191US-GAAP：員工股權會員2024-04-012024-06-300001799191US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001799191US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001799191US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001799191US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-04-012024-06-300001799191US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001799191US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001799191US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001799191TOI: EarnoutShares會員2024-04-012024-06-300001799191TOI: EarnoutShares會員2023-04-012023-06-300001799191TOI: EarnoutShares會員2024-01-012024-06-300001799191TOI: EarnoutShares會員2023-01-012023-06-300001799191TOI：公共認股權證會員2024-04-012024-06-300001799191TOI：公共認股權證會員2023-04-012023-06-300001799191TOI：公共認股權證會員2024-01-012024-06-300001799191TOI：公共認股權證會員2023-01-012023-06-300001799191TOI：私人認股權證會員2024-04-012024-06-300001799191TOI：私人認股權證會員2023-04-012023-06-300001799191TOI：私人認股權證會員2024-01-012024-06-300001799191TOI：私人認股權證會員2023-01-012023-06-300001799191US-GAAP：運營部門成員TOI：患者服務部門成員2024-04-012024-06-300001799191US-GAAP：運營部門成員TOI：患者服務部門成員2023-04-012023-06-300001799191US-GAAP：運營部門成員TOI：患者服務部門成員2024-01-012024-06-300001799191US-GAAP：運營部門成員TOI：患者服務部門成員2023-01-012023-06-300001799191US-GAAP：運營部門成員TOI: 藥房細分會員2023-04-012023-06-300001799191US-GAAP：運營部門成員TOI: 藥房細分會員2023-01-012023-06-300001799191US-GAAP：運營部門成員TOI：臨牀試驗和其他細分會員2024-04-012024-06-300001799191US-GAAP：運營部門成員TOI：臨牀試驗和其他細分會員2023-04-012023-06-300001799191US-GAAP：運營部門成員TOI：臨牀試驗和其他細分會員2024-01-012024-06-300001799191US-GAAP：運營部門成員TOI：臨牀試驗和其他細分會員2023-01-012023-06-300001799191US-GAAP：運營部門成員2024-04-012024-06-300001799191US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-06-300001799191US-GAAP：運營部門成員2024-01-012024-06-300001799191US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-06-300001799191US-GAAP：材料核對項目成員2024-04-012024-06-300001799191US-GAAP：材料核對項目成員2023-04-012023-06-300001799191US-GAAP：材料核對項目成員2024-01-012024-06-300001799191US-GAAP：材料核對項目成員2023-01-012023-06-300001799191US-GAAP：運營部門成員TOI：患者服務部門成員2024-06-300001799191US-GAAP：運營部門成員TOI：患者服務部門成員2023-12-310001799191US-GAAP：運營部門成員TOI: 藥房細分會員2024-06-300001799191US-GAAP：運營部門成員TOI: 藥房細分會員2023-12-310001799191US-GAAP：運營部門成員TOI：臨牀試驗和其他細分會員2024-06-300001799191US-GAAP：運營部門成員TOI：臨牀試驗和其他細分會員2023-12-310001799191US-GAAP：材料核對項目成員2024-06-300001799191US-GAAP：材料核對項目成員2023-12-310001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向美國研究所成員付款TOI：向附屬實體成員付款2024-04-012024-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向美國研究所成員付款TOI：向附屬實體成員付款2023-04-012023-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向美國研究所成員付款TOI：向附屬實體成員付款2024-01-012024-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向美國研究所成員付款TOI：向附屬實體成員付款2023-01-012023-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 Karenm Johnson 會員付款TOI：向附屬實體成員付款2024-04-012024-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 Karenm Johnson 會員付款TOI：向附屬實體成員付款2023-04-012023-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 Karenm Johnson 會員付款TOI：向附屬實體成員付款2024-01-012024-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 Karenm Johnson 會員付款TOI：向附屬實體成員付款2023-01-012023-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 Richard Barasch 會員付款TOI：向附屬實體成員付款2024-04-012024-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 Richard Barasch 會員付款TOI：向附屬實體成員付款2023-04-012023-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 Richard Barasch 會員付款TOI：向附屬實體成員付款2024-01-012024-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 Richard Barasch 會員付款TOI：向附屬實體成員付款2023-01-012023-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 AnnemmcGeorge 會員付款TOI：向附屬實體成員付款2024-04-012024-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 AnnemmcGeorge 會員付款TOI：向附屬實體成員付款2023-04-012023-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 AnnemmcGeorge 會員付款TOI：向附屬實體成員付款2024-01-012024-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 AnnemmcGeorge 會員付款TOI：向附屬實體成員付款2023-01-012023-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 MOHITKAUSHAL 會員付款TOI：向附屬實體成員付款2024-04-012024-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 MOHITKAUSHAL 會員付款TOI：向附屬實體成員付款2023-04-012023-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 MOHITKAUSHAL 會員付款TOI：向附屬實體成員付款2024-01-012024-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 MOHITKAUSHAL 會員付款TOI：向附屬實體成員付款2023-01-012023-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 Ravisarin 會員付款TOI：向附屬實體成員付款2024-04-012024-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 Ravisarin 會員付款TOI：向附屬實體成員付款2023-04-012023-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 Ravisarin 會員付款TOI：向附屬實體成員付款2024-01-012024-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 Ravisarin 會員付款TOI：向附屬實體成員付款2023-01-012023-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 Maveomeara 成員付款TOI：向附屬實體成員付款2024-04-012024-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 Maveomeara 成員付款TOI：向附屬實體成員付款2023-04-012023-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 Maveomeara 成員付款TOI：向附屬實體成員付款2024-01-012024-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 Maveomeara 成員付款TOI：向附屬實體成員付款2023-01-012023-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 33Growth LLC 成員付款TOI：向附屬實體成員付款2024-04-012024-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 33Growth LLC 成員付款TOI：向附屬實體成員付款2023-04-012023-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 33Growth LLC 成員付款TOI：向附屬實體成員付款2024-01-012024-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 33Growth LLC 成員付款TOI：向附屬實體成員付款2023-01-012023-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 Marklpacala 成員付款TOI：向附屬實體成員付款2024-04-012024-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 Marklpacala 成員付款TOI：向附屬實體成員付款2023-04-012023-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 Marklpacala 成員付款TOI：向附屬實體成員付款2024-01-012024-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 Marklpacala 成員付款TOI：向附屬實體成員付款2023-01-012023-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI: PaymentStoricHyagajanianMD 會員TOI：向附屬實體成員付款2024-04-012024-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI: PaymentStoricHyagajanianMD 會員TOI：向附屬實體成員付款2023-04-012023-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI: PaymentStoricHyagajanianMD 會員TOI：向附屬實體成員付款2024-01-012024-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI: PaymentStoricHyagajanianMD 會員TOI：向附屬實體成員付款2023-01-012023-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 BradHively 會員付款TOI：向附屬實體成員付款2024-04-012024-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 BradHively 會員付款TOI：向附屬實體成員付款2023-04-012023-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 BradHively 會員付款TOI：向附屬實體成員付款2024-01-012024-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員TOI：向 BradHively 會員付款TOI：向附屬實體成員付款2023-01-012023-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員2024-06-300001799191US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001799191TOI: RegalMedicalGroup Inc 會員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2024-04-012024-06-300001799191TOI: RegalMedicalGroup Inc 會員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2024-01-012024-06-300001799191US-GAAP：客户集中度風險成員TOI：患者服務部門成員TOI: RegalMedicalGroup Inc 會員US-GAAP：運營部門成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2024-04-012024-06-300001799191US-GAAP：客户集中度風險成員TOI：患者服務部門成員TOI: RegalMedicalGroup Inc 會員US-GAAP：運營部門成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2024-01-012024-06-300001799191TOI: RegalMedicalGroup Inc 會員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-04-012023-06-300001799191TOI: RegalMedicalGroup Inc 會員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-06-300001799191US-GAAP：客户集中度風險成員TOI：患者服務部門成員TOI: RegalMedicalGroup Inc 會員US-GAAP：運營部門成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-04-012023-06-300001799191US-GAAP：客户集中度風險成員TOI：患者服務部門成員TOI: RegalMedicalGroup Inc 會員US-GAAP：運營部門成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-06-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）


ý			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日

或者


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 _____ 到 _____ 的過渡期內

委員會檔案編號 001-39248

腫瘤學研究所有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）


特拉華									84-3562323
（公司或組織的州或其他司法管轄區）									（美國國税局僱主識別號）

Studebaker 路 18000 號，800 號套房									90703
塞裏託斯，加利福尼亞
（主要行政辦公室地址）									（郵政編碼）

(562) 735-3226

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個課程的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元	TOI	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份完整認股權證可行使一股普通股，每份認股權證的行使價為每股11.50美元	TOIIW	納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的y 不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否已根據第 S-t 條例（本章第 232.405 節）第 405 條以電子方式提交和發佈的所有交互式數據文件。是的y 不是 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:


大型加速文件管理器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	ý	規模較小的申報公司	ý
		新興成長型公司	ý

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有ý

截至 2024 年 8 月 6 日，註冊人已經 75,490,489 已發行普通股。

腫瘤學研究所有限公司

10-Q 表格

截至2024年6月30日的期間


			頁面
第一部分 — 財務信息			4
第 1 項。財務報表（未經審計）			4
截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表			4
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表			6
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的可轉換優先股簡明合併報表和股東權益變動			7
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併現金流量表			8
簡明合併財務報表附註			10
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			40
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			53
第 4 項。控制和程序			54
第二部分 — 其他信息			55
第 1 項。法律訴訟			55
第 1A 項。風險因素			55
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			55
第 3 項。優先證券違約			55
第 4 項。礦山安全披露			55
第 5 項。其他信息			55
第 6 項。展品			56
簽名			58

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表


腫瘤學研究所有限公司簡明的合併資產負債表（以千美元計，股票數據除外）
	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
	（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	36,424	$	33,488
有價證券	9,939		49,367
應收賬款，淨額	54,017		42,360
其他應收賬款	350		551
庫存	11,322		13,678
預付費用和其他流動資產	4,157		4,049
流動資產總額	116,209		143,493

財產和設備，淨額	12,232		10,883
經營使用權資產	26,992		29,169
無形資產，淨額	16,357		17,904
善意	7,230		7,230
其他資產	582		561
總資產	$	179,602	$	209,240
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	15,750	$	14,429
經營租賃負債的流動部分	6,521		6,363


應計費用和其他流動負債	12,831		13,996
流動負債總額	35,102		34,788
經營租賃負債，扣除流動部分	24,535		26,486
衍生權證負債	84		636

轉換期權衍生負債	514		3,082
長期債務，扣除未攤銷的債務發行成本	89,950		86,826
其他非流動負債	179		365
遞延所得税負債	32		32
負債總額	150,396		152,215
承付款和或有開支（注15）
股東權益：
普通股，$0.0001 面值，授權 500,000,000 股份； 77,224,263 已發行股票和 75,490,489 截至 2024 年 6 月 30 日的已發行股份，以及 75,879,025 已發行股票和 74,145,251 截至 2023 年 12 月 31 日的已發行股份	8		8
A系列可轉換優先股，$0.0001 面值，授權 10,000,000 股份； 165,045 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份	—		—
額外的實收資本	211,735		204,186
按成本計算的庫存股， 1,733,774 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的股票	(1,019)		(1,019)
累計赤字	(181,518)		(146,150)
股東權益總額	29,206		57,025
負債和股東權益總額	$	179,602	$	209,240

注意：公司的簡明合併資產負債表包括其合併可變利息實體（“VIE”）的資產和負債。簡明的合併資產負債表包括總資產，只能用於結算公司合併VIE的債務，總額為美元75,983 和 $71,305 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日，以及債權人無權獲得公司一般信貸的公司合併VIE的總負債總額為美元250,348 和 $210,422 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。更多細節見附註17。

參見簡明合併財務報表的附註。

腫瘤學研究所有限公司

簡明合併運營報表

（以千美元計，股票數據除外）

（未經審計）


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
收入
患者服務	$	52,461	$	53,426	$	104,914	$	103,699
藥房	44,440		25,196		84,119		49,436
臨牀試驗及其他	1,677		1,602		4,211		3,281
總營業收入	98,578		80,224		193,244		156,416
運營費用
直接成本 — 患者服務	46,522		44,878		96,019		87,692
直接成本 — 藥房	38,801		20,111		71,610		39,256
直接成本 — 臨牀試驗及其他	229		118		620		252
商譽減值費用	—		—		—		16,867
銷售、一般和管理費用	27,872		28,726		56,324		57,556
折舊和攤銷	1,518		1,329		3,007		2,598
運營費用總額	114,942		95,162		227,580		204,221
運營損失	(16,364)		(14,938)		(34,336)		(47,805)
其他非運營支出（收入）
利息支出，淨額	2,118		1,638		4,103		3,081
衍生權證負債公允價值變動	(552)		(118)		(552)		(261)
收益負債公允價值的變化	—		(17)		—		(769)
轉換期權衍生負債公允價值的變化	(2,568)		—		(2,568)		(3,318)

其他，淨額	117		357		49		214
其他非營業（收入）虧損總額	(885)		1,860		1,032		(1,053)
所得税準備金前的虧損	(15,479)		(16,798)		(35,368)		(46,752)
所得税支出	—		(99)		—		(143)
淨虧損	$	(15,479)	$	(16,897)	$	(35,368)	$	(46,895)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損：
基本	$	(0.17)	$	(0.19)	$	(0.39)	$	(0.52)
稀釋	$	(0.17)	$	(0.19)	$	(0.39)	$	(0.52)
加權平均已發行股票數量：
基本	74,748,365		74,119,910		74,491,326		73,786,374
稀釋	74,748,365		74,119,910		74,491,326		73,786,374

參見簡明合併財務報表的附註。

腫瘤學研究所有限公司

可轉換優先股和股東權益變動的簡明合併報表

（以千美元計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	普通股			優先股
	股票	金額		股票	金額		國庫股		額外實收資本		累計赤字		股東權益總額
截至2023年12月31日的餘額	75,879,025	$	8	165,045	$	—	$	(1,019)	$	204,186	$	(146,150)	$	57,025
淨虧損	—	—		—	—		—		—		(19,889)		(19,889)
授予限制性股票單位後發行普通股	83,020	—		—	—		—		—		—		—
行使期權時發行普通股	84,649	—		—	—		—		73		—		73
基於股份的薪酬支出	—	—		—	—		—		4,087		—		4,087
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	76,046,694	$	8	165,045	$	—	$	(1,019)	$	208,346	$	(166,039)	$	41,296
淨虧損	—	—		—	—		—		—		(15,479)		(15,479)
授予限制性股票單位後發行普通股	1,174,868	—		—	—		—		—		—		—
行使期權時發行普通股	2,701	—		—	—		—		2		—		2
基於股份的薪酬支出	—	—		—	—		—		3,387		—		3,387
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額	77,224,263	$	8	165,045	$	—	$	(1,019)	$	211,735	$	(181,518)	$	29,206


	普通股			優先股
	股票	金額		股票	金額		國庫股		額外實收資本		累計赤字		股東權益總額
截至2022年12月31日的餘額	73,265,621	$	7	165,045	$	—	$	—	$	186,250	$	(63,082)	$	123,175
淨虧損	—	—		—	—		—		—		(29,998)		(29,998)
授予限制性股票單位後發行普通股	488,988	—		—	—		—		—		—		—
基於股份的薪酬支出	—	—		—	—		—		5,229		—		5,229
截至2023年3月31日的餘額	73,754,609	$	7	165,045	$	—	$	—	$	191,479	$	(93,080)	$	98,406
淨虧損	—	—		—	—		—		—		(16,897)		(16,897)
授予限制性股票單位後發行普通股	793,607	—		—	—		—		—		—		—
基於股份的薪酬支出	—	—		—	—		—		4,107		—		4,107
購買美國國庫股票	—	—		—	—		(894)		—		—		(894)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	74,548,216	$	7	165,045	$	—	$	(894)	$	195,586	$	(109,977)	$	84,722

參見簡明合併財務報表的附註。


腫瘤學研究所有限公司簡明的合併現金流量表（以千美元計）（未經審計）
	截至6月30日的六個月
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(35,368)	$	(46,895)
為將淨虧損與經營活動中使用的現金和現金等價物進行核對而進行的調整：
折舊和攤銷	3,007		2,598
債務發行成本和債務折扣的攤銷	3,124		3,067
商譽減值費用	—		16,867
基於股份的薪酬	7,474		9,072
負債分類認股權證公允價值的變化	(552)		(261)
負債分類收益的公允價值變動	—		(769)
負債分類轉換期權衍生品公允價值的變化	(2,568)		(3,318)
出售投資的已實現虧損	—		11
未實現（收益）投資虧損	(121)		113
增加投資證券的折扣	(451)		(1,589)
遞延税	—		(30)

信用損失	—		(2)
處置財產和設備損失	50		—
運營資產和負債的變化：
應收賬款	(11,657)		(6,576)
其他應收賬款	201		118
庫存	2,356		(2,907)
預付費用和其他流動資產	(108)		1,091

運營使用權資產	2,177		3,125
其他資產	(21)		(80)
應付賬款	898		3,751
流動和長期經營租賃負債	(1,793)		(2,529)
應計費用和其他流動負債	1,976		1,350
應繳所得税	—		1
其他非流動負債	(167)		(320)
用於經營活動的淨現金和現金等價物	(31,543)		(24,112)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備	(2,436)		(2,776)

為診所收購支付的現金，淨額	—		(4,300)
購買有價證券/投資	—		(9,747)
有價證券/投資的銷售	40,0000		60,127
投資活動提供的淨現金和現金等價物	37,564		43,304
來自融資活動的現金流：







為保險付款融資而支付的款項	(1,002)		(2,576)
支付收購的延期對價負債	(2,140)		(759)

融資租賃的本金支付	(18)		(81)

普通股回購	—		(894)
為行使期權而發行的普通股	75		—


用於融資活動的淨現金和現金等價物	(3,085)		(4,310)
現金和現金等價物的淨增長	2,936		14,882
期初的現金和現金等價物	33,488		14,010
期末的現金和現金等價物	$	36,424	$	28,892
非現金投資和融資活動的補充披露：





作為業務收購的一部分，推遲對價	$	—	$	1,813

應付賬款所列財產和設備的採購	$	423	$	—
現金流信息的補充披露：

已支付的現金用於：


腫瘤學研究所有限公司簡明的合併現金流量表（以千美元計）（未經審計）
	截至6月30日的六個月
	2024		2023
所得税	$	—	$	170
利息	$	2,224	$	2,255

參見簡明合併財務報表的附註。

腫瘤學研究所有限公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

截至2024年6月30日和2023年12月31日，以及截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月

（以千美元計，股票數據除外）

注意事項 1。業務描述

業務概述

腫瘤學研究所有限公司（“TOI”）前身為DFP醫療收購公司（“DFPH”）。該公司是特拉華州的一家公司，最初成立於2019年，是一家上市的特殊目的收購公司，目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。該公司最初成立於2007年，是一家社區腫瘤學診所，運營基於價值的腫瘤學服務平臺。TOI擁有多家全資子公司，包括腫瘤學研究所有限責任公司（“TOI LLC”）（前身為TOI Parent, Inc.）、希望與創新腫瘤研究所患者安全組織有限責任公司和TOI管理有限責任公司（“TOI管理”）。此外，TOI Management與附屬醫生擁有的專業實體（“TOI PC”）簽訂了主服務協議，這些協議賦予專業實體及其全資子公司（TOI PC以及TOI，“公司”）的控股財務權益。

2021年11月12日（“截止日期”），業務合併在一系列合併後關閉，這導致DFPH成為合併後的實體Orion Merger Sub II, LLC和TOI母公司（合稱 “傳統TOI”）的母公司。DFPH更名為 “腫瘤學研究所有限公司”，其普通股和 “公開認股權證” 繼續在納斯達克上市，股票代碼分別為 “TOI” 和 “TOIIW”。

在運營方面，該公司的醫療中心提供一整套腫瘤內科服務，包括：醫生服務、內部輸液和藥房、臨牀試驗、放療、教育研討會、支持小組、諮詢和全天候患者援助。TOI 的使命是通過同情心、創新和最先進的醫療保健來治癒癌症患者並賦予他們權力。該公司將全面、綜合的癌症護理引入社區環境，包括臨牀試驗、姑息治療計劃、幹細胞移植以及其他傳統上與非社區學術和三級護理環境相關的護理提供模式。此外，該公司的合併子公司TOI Clinical Research, LLC（“TCR”）通過癌症護理專家網絡進行癌症臨牀試驗。TCR為來自世界各地的眾多製藥和醫療器械公司進行臨牀試驗。

該公司有 126 腫瘤學家和中級專業人員遍佈各地 73 診所位置位於四州：加利福尼亞州、佛羅裏達州、亞利桑那州和內華達州。加利福尼亞腫瘤研究所是一家專業公司（“TOI CA”），也是TOI PC之一，由加利福尼亞州、內華達州和亞利桑那州的診所組成。該公司與多個付款人有合同關係，為醫療保險提供服務，包括Medicare Advantage、Medi-Cal和商業患者。

注意事項 2。重要會計政策摘要

未經審計的中期財務信息

隨附的中期簡明合併財務報表未經審計，是根據美國證券交易委員會（“SEC”）發佈的第S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則（“GAAP”）要求的完整合並財務報表的所有信息和附註披露。但是，該公司認為，這些披露足以確保信息不具有誤導性。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（正常和經常性的）均已反映在這些臨時報表中。因此，隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表中包含的信息應與公司於2024年3月28日在公司10-k表年度報告中發佈的截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。

整合原則

隨附的簡明合併財務報表包括TOI及其子公司的賬目，所有這些賬户均由TOI通過多數投票控制權控制，以及TOI（通過TOI管理）為主要受益人的可變利益實體（“VIE”）。公司根據可變權益實體或投票權益模型合併其擁有控股權益的實體。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。

可變利息實體

公司合併其持有可變權益並被確定為主要受益人的實體。公司非全資持股的合併子公司的非控股權益作為總權益的組成部分列報，以區分公司的權益和非控股所有者的權益。這些子公司的收入、支出和淨收益或虧損包含在簡明合併運營報表中列報的合併金額中。

由於簽訂了主服務協議（“MSA”），該公司持有TOI PC的可變權益，但不能合法擁有這些權益。截至2024年6月30日， TOI持有TOI CA、佛羅裏達州腫瘤研究所有限責任公司、專業公司（“TOI FL”）、俄勒岡州腫瘤研究所、專業公司（“TOI OR”）和專業公司德克薩斯腫瘤研究所（“TOI TX”）的不同權益，均為VIE。該公司是TOI PC的主要受益者，因此在其財務報表中合併了TOI PC。如附註17所述，公司合併後的VIE的股東擁有公司已發行和流通普通股的少數股份。

業務合併

公司使用會計準則編纂（“ASC”）主題第805號 “企業合併”（“ASC 805”）下的收購會計方法對所有代表企業合併的交易進行核算。公司首先通過應用篩選測試來評估收購是否構成業務合併或資產收購，分析被收購實體是否具有實質性的投入、流程和產出能力。根據ASC 805的規定，收購是企業合併後，收購的可識別資產、承擔的負債以及被收購實體中的任何非控股權益均按收購方獲得控制權之日的公允價值進行確認和計量。在收購之日後的報告期內尚未最終確定的此類公允價值均為估算值，並作為臨時金額入賬。在確定計量期內（定義為確定和衡量轉讓對價、收購的資產、承擔的負債和獲得的非控股權益所需的所有信息的截止日期，自收購之日起一年內）對這些臨時金額的調整將在確定後進行記錄。商譽是指收購中交換的對價的公允價值超過所收購淨資產的公允價值的部分。

分部報告

公司根據ASC主題第280號 “分部報告”（“ASC 280”）按細分市場列報財務報表，以使投資者能夠透明地瞭解首席運營決策者（“CODM”）如何管理業務。該公司確定CodM是其首席執行官。CodM 審查財務信息並在各處分配資源三運營領域：患者服務、藥房和臨牀試驗及其他。如附註20所述，每個運營部門也是一個報告板塊。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。受此類估計和假設影響的重要項目包括與收入確認、估計應收賬款和信用損失備抵額、長期和無形資產的使用壽命和可收回性、商譽的可收回性、企業合併中收購的可識別資產和假定負債的公允價值、無形資產和商譽的公允價值、基於股份的薪酬的公允價值、負債分類工具的公允價值以及與遞延所得税相關的判斷。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，由於歷史上的直接和間接薪酬（DIR）費用用盡數據和低報銷，公司更改了對所產生的DIR費用的估計。估計值變化的結果導致藥房運營收入板塊和淨收入減少了約美元2.4截至2024年6月30日的三個月和六個月為百萬美元。

每股淨收益（虧損）

歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）是按照分紅證券所需的兩類方法列報的。根據ASC 260，該公司的A系列可轉換優先股被歸類為參與證券。根據兩類方法，每股基本淨收益（虧損）和攤薄後淨收益（虧損）

歸屬於普通股股東的計算方法是將歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的基本和攤薄後的加權平均數。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益根據股票期權、限制性股票單位、醫療限制性股票單位（定義見附註14）、盈利股票（定義見附註14）、公開認股權證、私募認股權證和優先有擔保可轉換票據（定義見附註11）的潛在稀釋影響而調整每股基本淨收益。

庫存股法用於計算股票期權、限制性股票單位、公共認股權證和私募認股權證的潛在稀釋效應。如果轉換後的方法用於計算優先擔保票據的潛在稀釋效應。在這兩種方法中，對歸屬於普通股股東的攤薄後淨收益（虧損）和攤薄後的加權平均已發行股票進行調整，以考慮假設稀釋性潛在普通股發行的影響，但須遵守稀釋順序規則。盈利股票可以臨時發行；因此，在市場條件得到滿足之前，收益股票不包括在基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）中（有關盈利股票的更多詳細信息，請參見附註14）。醫療限制性股票單位也可以臨時發行；因此，在業績和服務條件得到滿足之前，它們不包括在每股基本淨收益（虧損）中（更多細節見附註14）。此外，攤薄後每股淨收益（虧損）中包含的臨時可發行的醫療限制性股票單位的數量是基於報告期結束時應急期結束且結果是否具有稀釋性時可發行的股票數量（如果有）。在本報告所述期間，公募和私募認股權證已用完；因此，公開發行和私募認股權證具有反稀釋作用，不包括在攤薄後的每股淨虧損中。

公允價值測量

公司根據ASC主題第820號 “公允價值計量”（“ASC 820”）對公允價值計量進行了核算。公司採用估值方法，最大限度地利用可觀測的投入，並儘可能減少不可觀察投入的使用。公司根據市場參與者在對主要市場或最有利市場的資產或負債進行定價時使用的假設來確定公允價值。在公允價值衡量中考慮市場參與者的假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的輸入，這些投入分為以下級別之一（更多討論見註釋7）：

1級輸入：報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。

二級投入：第一級投入中包含的報價除外，這些報價在資產或負債的整個期限內可以直接或間接地觀察到。

3級輸入：用於衡量公允價值的資產或負債的不可觀測投入，以至於沒有可觀測的投入，從而考慮到在計量之日該資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況。

由於這些工具的到期日短且流動性高，公司對現金和現金等價物、應收賬款、其他應收賬款和應付賬款的公允價值計量方法接近公允價值。可供出售的投資證券的公允價值計量基於活躍市場（如果有）的報價（第一級）。如果沒有報價，則使用獨立定價模型或其他基於模型的估值方法來衡量公允價值。二級投資證券包括在二級市場購買的美國國債，使用活躍市場的報價以外的定價投入，公允價值是使用定價模型或其他估值方法確定的，例如經紀商價格指標，這些方法基於相同或相似票據的報價，即二級投入衡量標準。或有對價物使用現值係數進行估值，使用信用評級收益率進行估值，信用評級收益率被視為三級公允價值衡量標準。用於商譽和無形資產的公允價值衡量標準基於收益法中的貼現現金流法和上市公司估值報告單位的指導方法，後者被視為三級公允價值衡量標準。根據收益法確定商譽公允價值時使用的不可觀察的投入主要包括估計的未來現金流，按接近市場參與者的資本成本的利率進行折現。根據類似上市公司和近期交易的指導方針，用於根據市場方法計算公允價值的輸入包括扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收入和收益（EBITDA）倍數。衍生權證和收益負債的公允價值衡量分別基於二項式格子和蒙特卡洛模擬模型，這兩種模型被視為三級公允價值衡量標準。用於確定衍生權證和收益的公允價值的主要不可觀察的輸入是普通股的預期波動率。可轉換票據認股權證和轉換期權衍生負債的公允價值衡量基於二項式格子模型和Black-Scholes模型中實現的Black-Derman-Toy模型，這些模型被視為三級公允價值衡量標準。用於確定可轉換票據認股權證和轉換期權衍生品負債公允價值的主要不可觀察的輸入是普通股的預期波動率。

現金和現金等價物

現金主要包括銀行機構的存款。公司將所有可輕鬆轉換為現金並在購買之日起三個月內到期的高流動性投資視為現金等價物。

應收賬款和信用損失備抵金

根據ASC主題第310號 “應收賬款”（“ASC 310”），公司的應收賬款按每位付款人確定的扣除信貸損失備抵後的預計收款金額進行記錄和列報。根據澳大利亞證券交易委員會第326號主題，金融工具——信貸損失（“ASC 326”），公司根據前瞻性的當前預期信用損失（“CECL”）模型確認信用損失。公司根據業務範圍和客户類型等共同風險特徵將應收賬款分為投資組合部分，以評估預期的信貸損失。公司根據對各種因素的評估來估算預期的信貸損失，包括應收賬款餘額的年限、基於違約的統計數據、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測以及可能影響其向客户收款能力的其他因素。信貸損失備抵額使用虧損率法確定，並在簡明合併運營報表中確認。無法收回的應收賬款在收款活動因最終確定全部或部分餘額不再可收回以及沒有與應收賬款有關的未決訴訟活動而停止的時期內按季度註銷。沒有信貸損失備抵已於2024年6月30日和2023年12月31日入賬。

善意

公司根據會計準則編纂主題第350號 “無形資產——商譽及其他”（“ASC 350”）對商譽進行核算。商譽是指支付的總收購價格超過我們在業務合併中收購的淨資產的公允價值的部分。

商譽不進行攤銷，但必須至少每年進行一次減值評估，或者每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，都必須進行減值評估。公司在每年第四季度進行年度商譽減值測試。確定減值指標後，公司會將申報單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較。減值損失被確認為申報單位賬面金額與其公允價值之間的差額（如果有），前提是差額不超過分配給報告單位的商譽總額。

我們對截至2024年6月30日的三個月和六個月進行了定性評估，並確定沒有必要進行兩步定量分析。我們確定有不截至2024年6月30日的三個月和六個月的減值。

在評估截至2023年6月30日的六個月的商譽減值時，我們首先進行了定性評估，以確定是否有必要進行兩步定量分析。根據定性評估，包括我們的股價下跌以及與宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、成本因素、財務表現和市值相關的因素，我們確定我們的報告單位公允價值可能低於其賬面價值，因此進行了兩步減值測試。在編制這些財務報表時得出的結論是，根據我們的評估結果，商譽減值為美元16,867 在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中。有不截至2024年6月30日的三個月和六個月中記錄的商譽減值。截至2023年6月30日的三個月和六個月中記錄的商譽減值為美元0 和 $16,867，分別地。

債務

公司在扣除債務發行成本和債務折扣後對債務進行核算。債務發行成本和債務折扣資本化，從相關債務中扣除淨額以用於列報，然後使用實際利息法在相關債務條款內攤銷為利息支出。

根據澳大利亞證券交易委員會第815號主題 “衍生品和對衝”，公司將分叉的、按債務分類的嵌入式功能單獨記作衍生負債 (“ASC 815”)。分叉的、按債務分類的嵌入式要素以公允價值記錄在公司的資產負債表上，隨後的公允價值變化記錄在每個報告期的簡明合併運營報表中。

投資有價證券

公司對有價證券的投資被歸類為可供出售的證券，按公允價值記賬。根據ASC 825《金融工具》（“ASC 825”），公司使用公允價值選擇對其可供出售的投資證券進行入賬，其中公允價值的變動計入公司簡明合併運營報表中的未實現收益（虧損）。公司在購買時確定這些投資的適當分類，並在每個資產負債表日重新評估此類名稱。如果到期日自資產負債表日起不到一年，則公司的有價證券被歸類為流動資產。

利息收入和有價證券的增加包含在合併運營報表的利息收入中。證券銷售的已實現收益和虧損以及有價證券公允價值的非暫時下降（如果有）作為其他收益（支出）的組成部分包含在簡明合併運營報表中。出售證券的成本基於 “先進先出” 方法。

在每個報告期內，如果投資的公允價值低於其攤銷成本，公司會評估可供出售的有價證券是否存在任何與信貸相關的減值，前提是未選擇公允價值期權。如果公司確定公允價值的下降低於賬面價值，並且這種下降不是暫時性的，則根據ASC 320 “債務證券”，在合併運營報表中確認與信用相關的減值。截至2024年6月30日，沒有任何未選擇公允價值期權的可供出售工具。

新興成長型公司

根據業務合併，公司有資格成為經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條定義的 “新興成長型公司”，並選擇利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的證券）遵守新的或經修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇不使用延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇使用延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期，變得困難或不可能。

綜合損失

綜合虧損包括普通股股東的淨虧損以及除與股東的交易和經濟事件之外的其他權益變動。在本報告所述期間，綜合虧損和普通股股東淨虧損之間沒有區別。

最近發佈和通過的會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《附帶轉換和其他期權的債務-債務》（副標題470-20）和實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副標題815-40）：可轉換工具和實體自有權益合約的會計（“ASU 2020-06”），該文件刪除了當前美國公認會計原則要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計。ASU 2020-06還取消了股票掛鈎合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件，還簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算。新標準自2024年1月1日起對公司生效。截至2024年6月30日，該準則的採用並未對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

2021年10月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2021-08年《業務合併（主題805）：與客户簽訂的合同合同資產和合同負債的會計》（“亞利桑那州立大學2021-08”）。根據亞利桑那州立大學2021-08年，收購方必須根據ASC 606《客户合同收入》（“ASC 606”）確認和衡量在企業合併中收購的合同資產和合同負債。該指南在 2023 年 12 月 15 日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。該公司在預期的基礎上於2024年1月1日採用了亞利桑那州立大學2021-08。

2023年10月9日，財務會計準則委員會發布了《亞利桑那州立大學2023-06：披露改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化倡議》（“ASU 2023-06”）的編纂修正案，該修正案修訂了與各種編纂子主題相關的披露和列報要求。亞利桑那州立大學（“ASU 2023-06”）是針對美國證券交易委員會2018年8月的最終規則發佈的，該規則更新並簡化了美國證券交易委員會認為 “多餘、重複、重疊、過時或被取代” 的披露要求。新指南旨在協調美國公認會計原則和美國證券交易委員會的要求，同時促進美國公認會計原則適用於所有實體。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從第S-X條例或S-k條例中刪除該相關披露要求的生效日期，禁止提前採用。我們目前正在評估該指導對我們合併財務報表的影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露（“亞利桑那州立大學2023-07”）。新標準要求公共實體每年和中期披露重要的分部支出和其他細分項目，並在過渡期內提供目前要求的有關應申報細分市場的損益和資產的所有披露。此外，它要求公共實體披露首席運營決策者的頭銜和職位。亞利桑那州立大學（“ASU 2023-07”）不會改變公共實體識別其運營部門、彙總運營部門或應用量化閾值來確定其應報告細分市場的方式。新標準對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。公共實體應追溯地將本亞利桑那州立大學中的修正案適用於財務報表中列報的所有先前時期。公司預計，該亞利桑那州立大學只會影響我們的披露，不會影響我們的經營業績、現金流和財務狀況。

此外，財務會計準則委員會在2023年12月發佈了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：改善所得税披露》（“亞利桑那州立大學2023-09”）。新標準要求公共企業實體（PBE）每年披露使用百分比和貨幣金額的表格匯率對賬表，將其細分為特定類別，某些對賬項目在性質和管轄權範圍內進一步細分，前提是這些項目超過規定閾值。此外，如果金額至少佔所得税繳納總額的5％，則所有實體都必須披露已繳納的所得税，其中扣除收到的退款後，按聯邦、州/地方和外國以及司法管轄區分類。對於PBE，新標準自2024年12月15日之後的年度內生效，允許提前採用。實體可以通過提供截至2025年12月31日的經修訂的披露並繼續提供前一時期的亞利桑那州立大學前期披露信息，來預期地適用本亞利桑那州立大學的修正案，也可以通過提供所有報告期的修訂後的披露來追溯適用修正案。公司預計，該亞利桑那州立大學只會影響我們的披露內容，不會影響我們的經營業績、現金流和財務狀況。

注意事項 3。重大風險和不確定性，包括業務和信貸集中

信用風險

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、應收賬款和投資證券。

金融機構的現金賬户有時可能會超過聯邦存款保險公司每個賬户所有權類別250美元的承保範圍。公司在這些賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

公司的應收賬款存在隱性收款風險。公司向患者提供無抵押品的信貸，其中大多數是當地居民，並根據第三方付款人協議投保。該公司認為，公司與第三方付款人簽訂的長期協議和關係在一定程度上緩解了這種風險，這使公司能夠深入瞭解歷史的可收款性並改善了收款流程。

公司的投資證券投資組合由第三方供應商管理，以提供相對穩定的過剩流動性投資收入來源，同時令人滿意地管理風險，包括信用風險、再投資風險、流動性風險和利率風險。

收入集中風險

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，主要付款人的淨收入按百分比計算的集中度如下：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
患者服務淨收入百分比：
付款人 A	10	%	10	%	不適用		11	%
付款人 B	16	%	14	%	16	%	15	%

截至2024年6月30日和2023年12月31日，主要付款人的患者服務收入總應收賬款未按百分比集中。

公司的所有收入均來自美國的客户。

供應商集中風險

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，主要供應商的銷售成本按百分比計算的集中度如下：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
直接成本百分比：
供應商 A	99	%	100	%	99	%	100%

截至2024年6月30日和2023年12月31日，主要付款人的應付賬款總額按百分比計算的集中度如下：


	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
應付賬款總額的百分比：
供應商 A	69	%	70	%

注意事項 4。應收賬款

公司的應收賬款主要由第三方付款人和患者應付的款項組成。有關公司與應收賬款和信貸損失準備金有關的政策摘要，請參閲附註2。

截至2024年6月30日和2023年12月31日的應收賬款包括以下內容：


（以千計）	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
口服藥物應收賬款（藥房）	$	10,553	$	2,914
資本化應收賬款（患者服務）	3,661		1,757
FFS 應收賬款（患者服務）	30,572		30,173
臨牀試驗應收賬款	2,268		2,595
其他貿易應收賬款	6,963		4,921
總計	$	54,017	$	42,360

公司採用了經修訂的亞利桑那州立大學2016-13年度，自2023年1月1日起生效，並確定截至該日無需信貸損失備抵金。沒有信貸損失備抵已於2024年6月30日和2023年12月31日入賬。

截至2023年1月1日，應收賬款餘額為美元39,816。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，該公司不淨壞賬回收額或壞賬支出。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與直接註銷相關的信貸損失總額為美元0 和 $11，分別地。信貸損失是由於已完成合同的應收賬款在該期間被認為無法收回造成的。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司收回的信貸損失為美元3 和 $13，分別地

注意事項 5。收入

公司根據ASC 606在履行未履行的履約義務的基礎上確認收入。公司通常會在一段時間內履行其績效義務，要麼是通過單一治療（收費服務或 “FFS”）、一個月（人均），要麼是幾個月（臨牀研究）。該公司的收入在某個時間點（藥房）也令人滿意。

收入分解

公司根據合同的性質、付款人、訂單到賬單安排以及公司收到的現金流等各種因素對收入進行分類，如下所示：


（以千計）	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
患者服務
資本收入	$	18,702	$	16,786	$	36,369	$	33,354
FFS 收入	33,759		36,640		68,545		70,345
小計	52,461		53,426		104,914		103,699
藥房收入	44,440		25,196		84,119		49,436
臨牀試驗及其他	1,677		1,602		4,211		3,281
總計	$	98,578	$	80,224	$	193,244	$	156,416

有關按報告分部分列的收入細分，請參閲分部報告的附註20。

合約資產和負債

根據ASC 606，合同資產是指以時間流逝以外的其他因素為前提的履約付款權，應收賬款是無意外情況下的因履約而獲得付款的權利。公司確實如此不截至2024年6月30日、2023年1月1日和2023年12月31日擁有任何合約資產。有關截至2024年6月30日和2023年12月31日的應收賬款，請參閲附註4。

合同負債是指已收到的合同現金，但其業績仍未得到滿足。截至2024年6月30日和2023年12月31日，合同負債為美元861 和 $545，分別地。截至2023年1月1日，合同負債為美元1,139。合同負債包含在其他流動負債中，與因金額不大而產生的退款負債一起在附註9中列報。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間，公司確認的收入為美元489 和 $529分別與截至每個相應期初收到的遞延人均收入（合同負債）有關。

剩餘未履行的履約義務

公司患者服務和藥房合同的會計期限不超過一年。此外，公司將 “按發票開具” 的實際權宜之計應用於其臨牀研究合同。

注意事項 6。庫存

該公司從多家供應商那裏購買靜脈注射化療藥物和口服處方藥。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的庫存如下：


（以千計）	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
口服藥物清單	$	3,953	$	3,640
IV 藥物清單	7,369		10,038
總計	$	11,322	$	13,678

注意事項 7。有價證券和公允價值計量

有價證券

根據ASC 825，公司使用公允價值選擇將其投資證券列為可供出售的投資證券，其中公允價值的變動記錄在公司簡明合併運營報表的其他淨營業外收入（支出）中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司對有價證券的投資如下：


	2024年6月30日
（以千計）	攤銷成本		未實現收益總額		未實現虧損總額		公允價值
現金等價物：
美國國庫券	$	24,923	$	—	$	(3)	$	24,920
有價證券：
短期美國國債	$	9,952	$	—	$	(13)	$	9,939

可供出售證券總額	$	34,875	$	—	$	(16)	$	34,859


	2023 年 12 月 31 日
（以千計）	攤銷成本		未實現收益總額		未實現虧損總額		公允價值
現金等價物：
美國國庫券	$	22,778	$	5	$	—	$	22,783
有價證券：
短期美國國債	$	49,501	$	—	$	(134)	$	49,367

可供出售證券總額	$	72,279	$	5	$	(134)	$	72,150

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司投資現金等價物和有價證券的合同到期日如下：


2024 年 6 月 30 日（以千計）	在一年或更短的時間內到期		一年至五年後到期		五年後到期		總計
現金等價物：
美國國庫券	$	24,920	$	—	$	—	$	24,920
有價證券：
短期美國國債	9,939		$	—	$	—	9,939

可供出售證券總額	$	34,859	$	—	$	—	$	34,859


2023 年 12 月 31 日（以千計）	在一年或更短的時間內到期		一年至五年後到期		五年後到期		總計
現金等價物：
美國國庫券	$	22,783	$	—	$	—	$	22,783
有價證券：
短期美國國債	49,367		—		—		49,367

可供出售證券總額	$	72,150	$	—	$	—	$	72,150

該公司記錄的未實現淨虧損為美元34 以及未實現的淨收益為美元121 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中。2024 年 6 月 30 日，一證券處於未實現虧損狀態。自收購以來，我們證券公允價值的下降歸因於利率的變化和信貸市場狀況的普遍波動，以應對即將到來的衰退風險和貨幣政策造成的經濟不確定性。該公司目前不打算出售任何處於未實現虧損狀況的證券，並進一步認為，很可能不會要求公司在預期的復甦之前出售這些證券。

現金等價物和有價證券的應計應收利息為美元42 和 $242分別為2024年6月30日和2023年12月31日，幷包含在簡明合併資產負債表的其他應收賬款中。

公允價值測量

下表顯示了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的經常性和非經常性公允價值計量的賬面金額：


	2024年6月30日
（以千計）	總計		第 1 級		第 2 級		第 3 級
金融資產：
現金等價物	$	24,920	$	—	$	24,920	—
有價證券	9,939		—		9,939		—

金融負債：
衍生權證負債	$	84	$	—	$	84	$	—

轉換期權衍生負債	514		—		—		514
或有對價負債	8		—		8		—

在截至2024年6月30日的三到六個月中，各級別之間沒有轉移。

截至2023年12月31日，衍生權證負債為美元636 之所以從三級金融工具轉為二級金融工具，是因為估值基於我們的公開認股權證的市場價格，管理層認為與之前基於二項式格子模型的估值相比，公開認股權證是一種類似和可比的工具。


	2023 年 12 月 31 日
（以千計）	總計		第 1 級		第 2 級		第 3 級
金融資產：
現金等價物	$	22,783	$	—	$	22,783	$	—
有價證券	49,367		—		49,367		—

金融負債：
衍生權證負債	$	636	$	—	$	636	$	—

轉換期權衍生負債	3,082		—		—		3,082
或有對價負債	1,944		—		1,944		—

現金、應收賬款、其他應收賬款和應付賬款的賬面金額接近公允價值，因為這些工具的到期日短且流動性高。

公司定期按公允價值衡量其投資（包括現金等價物、有價證券和非流動投資），並將這些工具歸類為公允價值層次結構的第二級。投資證券，包括在二級市場購買的美國國庫券和美國國債，被歸類為公允價值層次結構的第二級，因為定價投入不是活躍市場的報價，在報告日可以直接或間接觀察，公允價值是使用模型或其他估值方法確定的。

該公司定期按公允價值衡量其私人衍生權證，並將這些工具歸類為公允價值層次結構的二級，因為估值基於類似工具的可觀察輸入。該公司定期衡量其收益、可轉換票據認股權證衍生負債、可選贖回衍生負債和轉換期權衍生負債，並將這些工具歸類為公允價值層次結構的第三級，因為不可觀察的輸入用於衡量公允價值。有關公司公允價值計量政策的摘要，請參閲附註2；有關可轉換票據認股權證、可選贖回和轉換期權衍生負債的更多詳細信息，請參閲附註11。

公司以非經常性方式按公允價值衡量商譽，並將商譽歸類為公允價值層次結構的第三級。在編制這些財務報表時得出的結論是，根據我們截至2024年6月30日進行的最新定性評估的結果，不截至2024年6月30日的三個月和六個月中記錄的商譽減值。

下表顯示了有關公司截至2024年6月30日的第三級金融負債的信息，這些負債按公允價值定期計量：


（以千計）	衍生收益負債		轉換期權衍生負債







截至2022年12月31日的餘額	$	803	$	3,960
其他費用中包含的公允價值的減少	(803)		(878)
截至2023年12月31日的餘額	$	—	$	3,082
其他費用中包含的公允價值變動	—		(2,568)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額	$	—	$	514

截至2024年6月30日和2023年12月31日，轉換期權衍生品和收益負債分別使用二項式格子和蒙特卡洛模擬模型進行估值，該模型被視為三級公允價值衡量標準。衍生權證負債使用公開認股權證交易價格進行估值，該價格被視為二級公允價值衡量，而或有對價負債使用現值係數進行估值，現值係數被視為二級公允價值計量。估值中使用的三級公允價值計量輸入摘要如下：


	2024年6月30日
	第一批收益			第二批收益			可轉換票據權證衍生負債			轉換期權衍生負債
單價	$	0.46		$	0.46		$	0.46		$	0.46
期限（以年為單位）	0.37			0.37			3.11			3.11
波動率	90.10		%	90.10		%	93.50		%	93.50		%
無風險利率	4.60		%	4.60		%	4.50		%	4.50		%
股息收益率	—			—			—			—
權益成本	16.90		%	16.90		%	—			—


	2023 年 12 月 31 日
		第一批收益			第二批收益			可轉換票據權證衍生負債			轉換期權衍生負債
單價		$	2.04		$	2.04		$	2.04		$	2.04
期限（以年為單位）		0.87			0.87			3.61			3.61
波動率		49.40		%	49.40		%	58.60		%	58.60		%
無風險利率		4.90		%	4.90		%	3.90		%	3.90		%
股息收益率		—			—			—			—
權益成本		16.90		%	16.90		%	0.00		%	0.00		%

使用重要不可觀測投入的公允價值計量的不確定性

估算公司收益、可轉換票據認股權證和轉換期權衍生品負債公允價值的輸入是公司普通股的市場價格、剩餘的預期期限、公司普通股價格的波動性以及預期期限內的無風險利率。這些投入中的任何一項單獨發生重大變化都可能導致公允價值計量的重大變化。

通常，公司普通股市場價格的上漲、公司普通股波動性的增加以及衍生負債剩餘期限的增加都將導致公司衍生負債的估計公允價值發生方向相似的變化。此類變化將增加相關負債，而減少這些假設將減少相關負債。無風險利率的提高將導致估計的公允價值計量減少，從而減少相關負債。該公司沒有也沒有計劃宣佈其普通股分紅，因此，由於股息假設，衍生權證負債的估計公允價值沒有變化。

註釋 8. 財產和設備，淨額

公司按歷史成本減去累計折舊後的資產和設備入賬。

財產和設備（淨額）包括以下內容：


（以千計）	有用的生活	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
計算機和軟件	60 月份	$	3,606	$	3,035
辦公傢俱	84 月份	763		724
租賃權改進	較短的租賃期限或預計使用壽命	10,660		9,214
醫療設備	60 月份	2,236		2,082
在建工程		2,386		1,801
融資租賃ROU資產	較短的租賃期限或預計使用壽命	207		207
減去：累計折舊		(7,626)		(6,180)
財產和設備總額，淨額		$	12,232	$	10,883

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，折舊費用為美元745 和 $601，分別地。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的折舊費用為美元1,460 和 $1,142，分別地。

注意事項 9。應計費用和其他流動和非流動負債

截至2024年6月30日和2023年12月31日的應計費用和其他流動負債包括以下內容：


（以千計）	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
薪酬，包括獎金、附帶福利和工資税	$	5,155	$	5,518
合同負債	861		545
董事和高級管理人員保險費	—		1,002
延期收購和或有對價（見附註16）	331		2,206
應計利息	1,124		1,124
其他負債	5,360		3,601
應計費用和其他流動負債總額	$	12,831	$	13,996

截至2024年6月30日和2023年12月31日的合同負債包括對前期確認的資本收入的累計調整。

根據業務合併，如果董事會成員和某些高管因以此類身份行事而被點名或威脅被點名為任何訴訟的當事方，公司已同意向他們提供賠償。公司簽訂了一美元1,250 2023 年 11 月的融資安排，到期日為 2024 年 8 月 8.75要支付的年利率百分比 10 每月本金支付額約為 $122 在2024年11月之前為董事和高級職員（“D＆O”）保險提供保費，以防2021年11月12日遭受此類損失。本金未清餘額為 $1,002 截至 2023 年 12 月 31 日。截至2024年6月30日，剩餘的D&O本金餘額已全額支付。

注意事項 10。租約

公司根據不可取消的融資和經營租賃協議租賃診所、辦公樓和某些設備，這些協議將在2033年6月之前的不同日期到期。有關公司租賃政策的摘要，請參閲附註2。

運營租賃的初始條款範圍為 1 到 10 年限和某些租約規定了免費租期、定期租金上漲和續訂選項。這些租約的每月付款範圍為 $0 到 $62。所有租賃協議通常都要求公司支付維護、維修、財產税和保險費用，這些費用通常是根據每個適用時期產生的實際成本而變動的。

公司已確定，延長公司租賃期權所涵蓋的期限不包括在租賃條款中，因為無法合理確定公司是否會行使此類期權。

租賃費用

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的租賃費用的組成部分如下：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
（以千計）	2024		2023		2024		2023

運營租賃成本：	$	1,995	$	1,838	$	3,992	$	3,600
融資租賃成本：
ROU 資產的攤銷	$	10	$	18	$	21	$	38
利息支出	$	2	$	3	$	4	$	7
其他租賃費用：
短期租賃成本	$	3	$	3	$	4	$	34
可變租賃成本	$	424	$	308	$	785	$	582

運營成本和其他租賃成本作為銷售、一般和管理費用的一部分列報。融資租賃成本的組成部分出現在折舊、攤銷和利息支出中。

租賃負債的到期日

在2024年6月30日之後的年度中，公司租賃的未來租賃付款總額如下：


（以千計）	經營租賃		融資租賃
2024 年（剩下的六個月）	$	4,147	$	24
2025	8,095		42
2026	7,596		39
2027	6,280		29
2028	4,268		—
此後	6,427		—
未來租賃付款總額	$	36,813	$	134
減去：代表利息的金額	(5,757)		(12)
未來租賃付款的現值（租賃負債）	$	31,056	$	122
報告為：
租賃負債，當前	$	6,521	$	41
租賃負債，非流動	24,535		81
租賃負債總額	$	31,056	$	122

租賃期限和折扣率

下表提供了截至2024年6月30日和2023年6月30日公司租賃的加權平均剩餘租賃條款和加權平均折扣率：


	2024年6月30日		2023年6月30日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）
運營	4.97		5.62
金融	3.06		3.98
加權平均折扣率
正在運營	6.56	%	6.22	%
財務	6.53	%	6.43	%

補充現金流信息

下表提供了與公司租賃負債相關的某些現金流和補充非現金信息：


（以千計）	截至2024年6月30日的六個月		截至2023年6月30日的六個月
補充現金流信息
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
經營租賃產生的運營現金支付	$	4,143	$	3,448
為融資租賃的現金支付融資	24		39
因獲得使用權資產而產生的租賃負債：
運營租賃	$	783	$	7,593
融資租賃	—		3

租賃修改

在截至2024年6月30日的三六個月，公司沒有修改租約。

注意 11。債務

優先擔保可轉換票據

2022年8月9日，TOI與某些貸款機構（“貸款人”）和Deerfield Partners L.P.（“代理人”）簽訂了融資協議（“融資協議”），根據該協議，TOI向貸款人借入了金額為美元的現金貸款110,000，作為交換，TOI向每位貸款人發行了有擔保的可轉換本票（“優先有擔保可轉換票據”），向這些貸款人支付的金額等於該貸款人持有的未償貸款本金。

優先擔保可轉換票據將於2027年8月9日（“到期日”）到期，利率為 4.00自2022年8月9日起，每年對未償本金、任何逾期利息以及任何其他金額和債務的百分比。自2022年10月1日起，利息應按季度以現金支付。如果預付、還款或贖回優先有擔保可轉換票據，公司應支付本金的任何應計和未付利息，以及全額貸款和退出費。

融資協議要求公司滿足某些運營和報告要求，包括但不限於慣常監管、財務報告和披露要求。此外，公司與其他公司合併和簽訂其他債務安排的能力受到限制，允許的投資僅限於融資協議中規定的金額。融資協議還對股息支付和其他股權交易規定了某些限制，並要求公司在特定情況下預付款。融資協議中的財務契約要求公司將最低無限制現金和現金等價物餘額維持在美元40,0000 最低季度淨收入為美元75,000 在 2024 財年期間；以及 $10萬在 2025 財年期間。融資協議所定義的現金等價物是指（a）由美國聯邦政府發行或直接、無條件和全額擔保或投保的任何現成上市證券，或（ii）由美國聯邦政府任何機構發行的、其義務得到美國聯邦政府充分信任和信貸支持的任何可出售的直接債券，（b）任何其他機構發行的任何可隨時出售的直接債券美國聯邦政府、美國任何州或任何政治分支機構任何此類州或其任何公共工具，在每種情況下，標普的評級至少為 “A-1” 或穆迪的評級至少為 “P-1”，(c) 標普評級至少為 “A-1” 或穆迪評級為 “P-1” 並由根據美國任何州法律組建的任何人發行的任何商業票據，(d) 任何以美元計價的定期存款、保險憑證 (A) 根據美國、任何州或特區法律組建的任何商業銀行簽發或接受的存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票哥倫比亞的（B）“資本充足”（定義見其主要聯邦銀行監管機構的法規），並且（C）的一級資本（定義見此類法規）超過25萬美元，（e）任何美國貨幣市場基金的股份，（i）其幾乎所有資產持續投資於上文（a）、（b）、（c）和/或（d）條所述的投資類型下文附帶條件中規定的到期日，（ii）淨資產超過500,000美元，以及（iii）獲得標準普爾或穆迪的最高評級可在美國的貨幣市場基金獲得；但是，前提是上述 (a)、(b)、(c) 和 (d) 中任何條款中規定的所有債務的到期日不得超過一年。此外，公司與Legacy TOI和DFPH的某些股東之間就業務合併簽訂的註冊權協議要求公司擁有有效的註冊聲明，如果註冊聲明停止生效，則要求付款。截至2024年6月30日，該公司遵守了融資協議的條款。

轉換選項

優先有擔保可轉換票據包含多個嵌入式轉換選項（“轉換選項”），使優先有擔保可轉換票據的持有人能夠在票據發行之日或之後的任何時間轉換優先擔保可轉換票據。轉換期權可轉換為公司普通股（例如轉換後的股份，“轉換股份”），在某些情況下，還可轉換為現金和公司普通股的組合，或任何公司繼承實體的現金、其他資產和證券或其他財產的組合。轉換份額或結算金額應根據預定義的公式計算，設定的轉換價格為美元8.567 作為輸入之一，轉換上限為 14,663,019 股份。截至2024年6月30日，如果轉換後的價值不超過本金。沒有轉換股票於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日發行。

該公司評估了ASC 815規定的優先有擔保可轉換票據的轉換期權，並得出結論，這些期權需要從東道合約中分拆出來作為單獨的記賬單位。轉換期權不符合歸類為股東權益的標準，因此被記作衍生負債，在每個資產負債表日按公允價值重新計量，收益中報告的公允價值變動。

如果在行使生效後，貸款人將受益擁有的公司普通股數量超過優先有擔保可轉換票據條款允許的數量，則轉換期權包含一定的行使限制。根據這些票據發行的股票數量和轉換價格均受優先擔保可轉換票據條款規定的調整。

持有人應獲得優先有擔保可轉換票據的股息以及向普通股持有人進行的任何形式的分配，但股息或股票分配除外，其程度與持有人在記錄日期將優先有擔保可轉換票據轉換為此類股票並在記錄日期持有此類股票的分紅和分配對轉換選項的任何限制相同。

可選兑換

融資協議還規定，公司有權將每張票據的未償本金（“可選兑換”）兑換為可選贖回價格。公司不得影響本優先有擔保可轉換票據下的任何可選贖回，除非與此同時，公司根據其條款，根據截至向持有人交付可選贖回通知之日每張未償還票據的相應原始本金按比例對所有其他票據進行可選贖回。

該公司評估了ASC 815規定的優先擔保可轉換票據的可選贖回功能，並得出結論，它需要將主權合約分為單獨的記賬單位。可選贖回功能不符合歸類為股東權益的標準，因此被視為衍生負債，在每個資產負債表日按公允價值重新計量，收益中報告的公允價值變動。可選兑換功能的公允價值是最低的。

如果可選贖回通知中規定的本金贖回金額小於當時未償還的全部本金，則應使用每份轉換通知中規定的本金 (i) 首先在美元兑美元的基礎上減少超過本金贖回金額的票據本金額，直到此類超額本金減少為零；(ii) 在所有此類本金贖回之前，以美元兑美元為基礎減少本金贖回金額金額應已兑換。

可轉換票據認股權證

融資協議還規定，在到期日之前的任何時間支付、償還、贖回或預付任何優先擔保可轉換票據的任何本金的每一天都要發行認股權證（“可轉換票據認股權證”）。可轉換票據認股權證自其原始發行日起至2027年8月9日可行使，以行使價購買總額的轉換股份，此類優先有擔保可轉換票據的本金可轉換成這些股票，行使價為美元8.567。可轉換票據認股權證的持有人可以現金支付行使價，也可以以無現金方式行使認股權證，也可以通過減少該持有人持有的任何優先有擔保可轉換票據下的未償本金來行使認股權證。如果可轉換票據認股權證在其任期內的最後一個工作日尚未全部行使，則持有人應被視為已以無現金方式全額行使了可轉換票據認股權證所代表的購買權，在這種情況下，公司應根據預定義的公式向持有人發行股票數量。

該公司評估了ASC 815規定的優先有擔保可轉換票據的可轉換票據認股權證，並得出結論，這些認股權證需要與東道合約分開作為單獨的記賬單位。可轉換票據認股權證不符合歸類為股東權益的標準，因此被記作衍生負債，在每個資產負債表日按公允價值重新計量，收益中報告的公允價值變動。

可轉換票據認股權證持有人有權獲得公司向普通股持有人發放的任何股息或分配，其程度與持有人在現金活動中全額行使可轉換票據認股權證相同。

根據這些認股權證發行的股票數量和行使價均受可轉換票據認股權證條款規定的調整。如果在行使生效後，貸款人將實益擁有超過可轉換票據認股權證條款允許的數量的公司普通股，則可轉換票據認股權證包含一定的行使限制。此外，在某些情況下，可轉換票據認股權證可以根據發行條款全部或部分以現金結算，例如當行使認股權證時可發行的股票超過預定義數量時，發生預定義的違約事件時，以及發生將給公司帶來根本性變化的預定義事件時，例如合併、合併、業務合併、資本重組、重組或其他類似事件。

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有不未償還的可轉換票據認股權證。

收益分配

公司已分配總髮行收益為 $110,000 屬於按公允價值計算的優先有擔保可轉換票據和可轉換票據認股權證。發行可轉換票據認股權證後，公司記錄了美元的可轉換票據認股權證、可選贖回和轉換期權0, $0 和 $28,160，這被記錄為美元優先有擔保可轉換票據的債務折扣110,000。公司將在一段時間內分期償還債務折扣 5 年（其中 3.11 還剩幾年）。

總髮行成本為 $4,924 通過分配成本為美元，分配給優先有擔保可轉換票據、可轉換票據認股權證、可選贖回和轉換期權0, $0，以及 $1,260 轉為可轉換票據認股權證、可選贖回和轉換期權，剩餘成本為美元3,663 分配給優先有擔保可轉換票據（除債務折扣外）。公司從一開始就將分配給認股權證、可選贖回和轉換期權的發行成本列為支出，並將在一段時間內攤銷分配給優先擔保可轉換票據的成本 5 年（其中 3.11 還剩幾年）。

報告期內未清和確認的金額

截至2024年6月30日和2023年12月31日的優先有擔保可轉換票據包括以下內容：


（以千計）	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
優先擔保可轉換票據，2027年8月9日到期	$	110,000	$	110,000

減去：未攤銷的債務發行成本	2,556		2,875
減去：未攤銷的債務折扣	17,494		20,299
長期債務，扣除未攤銷的債務折扣和發行成本	$	89,950	$	86,826

債務發行成本和債務折扣的攤銷記作所有列報期的利息支出。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，有效收益率為 13.38%。截至2024年6月30日的三個月和六個月的利息支出中包含的債務發行成本和債務折扣金額為美元1,565 和 $3,124，分別地。截至2023年6月30日的三個月和六個月的利息支出中包含的債務發行成本和債務折扣金額為美元1,544 和 $3,067，分別地。該公司的利息支出為 $1,112 和 $2,224 關於分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的信貸協議定期貸款。有 $1,124 和 $1,112 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的應計利息。有 $1,124 截至 2023 年 12 月 31 日的應計利息。

2022年8月9日，公司還與代理商簽訂了擔保和擔保協議（“擔保協議”），目的是為融資協議下的所有義務提供擔保（參見附註15）。承諾和意外開支（詳見）。

債務到期日

下表彙總了截至2024年6月30日與優先有擔保可轉換票據相關的既定債務到期日：


（以千計）
2024 年（剩下的六個月）	$	—
2025	—
2026	—
2027	110,000
債務總額	$	110,000

注意事項 12。所得税

公司記錄的所得税支出為 $0 截至2024年6月30日的三個月和六個月中，所得税支出為美元99 和 $143 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為期三個月和六個月。美元的減少143，所得税支出主要與TOI估值補貼的相應變化有關。該公司的

有效税率提高到 0.00截至2024年6月30日的六個月的百分比，來自（0.31) 截至2023年6月30日的六個月的百分比。

公司截至2024年6月30日的三個月和六個月的有效税率與美國聯邦法定税率的21.00％不同，這主要是由於估值補貼的變化，但部分被不可扣除的費用所抵消，以及第162（m）條對受保員工薪酬的限制，以及第163（l）條對與可轉換票據相關的利息支出限制，出於聯邦所得税的目的，所有這些都無需納税。

注意 13。股東權益

普通股

截至 2024 年 6 月 30 日，有 77,224,263 已發行股票和 75,490,489 普通股的已發行股份。截至 2023 年 12 月 31 日，有 75,879,025 已發行股票和 74,145,251 普通股的已發行股份。

投票

公司普通股的持有人有權一對在所有股東大會（以及代替會議的書面行動）上舉行的每股普通股進行投票，並且沒有累積投票。

分紅

只要資金合法可用，經董事會宣佈，普通股股東有權獲得股息。沒有已於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日宣佈分紅。

優先股

在企業合併截止之日，根據經修訂和重述的公司註冊證書的條款，公司授權 10,000,000 面值和清算優先權為美元的A系列普通等價優先股（“優先股”）的股份0.0001 每股。公司董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下按一個或多個系列發行此類優先股，有權不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定股票的股息、投票和其他權利、優惠和特權。緊接着截止日期，截至2021年12月31日，有 163,510 已發行優先股的股份。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 165,045 已發行優先股的股份。

轉換

除受益所有權限制（定義見下文）外，持有人可以隨時將每股優先股轉換為 100 普通股。

攔截器/受益所有權限制

優先股受實益所有權限制，因此優先股在任何時候都不能兑換成超過 4.9已發行普通股總數的百分比（“受益所有權限制”）。

投票

優先股的持有人在公司沒有投票權。

分紅

只要資金合法可用，以及董事會按轉換後的基礎申報，優先股的持有人都有權獲得股息。截至2024年6月30日，尚未宣佈分紅。

假定的公開認股權證和私募認股權證

由於業務合併，公開認股權證和私募認股權證的持有人有權收購公司的普通股。認股權證可以行使 30 自業務合併完成之日起，即2021年12月12日，並將到期五年在業務合併完成後或更早之前

在贖回或清算時。截至 2024 年 6 月 30 日，有 5,749,986 尚未執行的公開認股權證以及 3,177,542 私募認股權證未兑現。

每份認股權證都賦予持有者購買的權利一以美元計算的普通股份額11.50 每股。初始購買者或某些允許的受讓人持有的私人認股權證可以在無現金基礎上行使。

如果報告的普通股最後銷售價格等於或超過美元18.00 任何人的每股收益 20 交易日之內 30-交易日結束三在公司向認股權證持有人發出贖回通知的前幾個工作日，公司可以以美元的價格贖回所有公開認股權證0.01 每份認股權證不少於 30 提前幾天書面通知。

如果公司要求公開認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人在無現金基礎上進行贖回。公司無需以淨現金結算認股權證。

私人認股權證可以在無現金的基礎上行使，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私人認股權證由其允許的受讓人的初始購買者以外的其他人持有，則私人認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

股票回購計劃

2023 年 6 月 14 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權最多購買 5公司百萬股股票。公司回購了 1,593,128 以美元計價的普通股894 通過一個或多個證券經紀交易商，進行公開市場購買和議定的市場購買。

2023 年 8 月 28 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權最多購買 2公司普通股的百萬股。公司回購了 140,646 以美元計價的普通股125 通過一個或多個證券經紀交易商，進行公開市場購買和議定的市場購買。

該公司有不 2024 年回購。股票回購的財務影響，包括已發行股票數量的變化及其對每股收益（EPS）的影響，將在根據ASC 260 “每股收益” 計算的每股收益中披露。

注意 14。基於股份的薪酬

不合格股票期權計劃

2019年1月2日，公司發佈並通過了2019年非合格股票期權計劃（“2019年計劃”），通過提供參與公司所有權和進一步增長的機會，激勵公司及其子公司的董事、顧問、顧問和其他關鍵員工繼續合作。2019年計劃規定授予期權（“股票期權”）以收購公司普通股。在業務合併的同時，公司通過制定2021年激勵計劃（“2021年計劃”），修訂並全面重述了2019年計劃。

股票期權從董事會相應委員會指定的股票池中行使。使用Black-Scholes-Merton期權定價模型，每個期權獎勵的授予日公允價值是根據授予之日估算的。服務歸屬和績效歸屬期權的授予日公允價值分別被確認為在必要服務期內以及在達到被認為可能達到的績效條件後的支出。每種股票期權的行使價應由委員會確定，不得低於授予之日普通股的公允市場價值。股票期權有 10 年條款，在此之後過期且不可再行使。

根據2021年計劃可以授予股票期權的普通股總數不得超過 15,640,000。

根據公司和期權持有者簽訂的獎勵協議，股票期權在滿足服務歸屬條件、績效歸屬條件或兩者兼有時歸屬。服務授予要求規定：(i) 25服務歸屬期權的百分比應在授予日的一週年之日歸屬，(ii) 其餘部分歸屬 75只要期權持有人從獎勵之日起至授予之日四週年之內一直受僱於公司，則應按月等額歸屬。業績歸屬要求規定，只有在期權持有人從授予之日起至公司出售之日持續受僱於公司或其子公司的情況下，股票期權才應在出售公司時歸屬。對於僅根據服務條件授予的獎勵等等

公司制定了分級歸屬時間表，在必要的服務期內，將既得獎勵的補償支出按直線計算在收益中，扣除當期的實際沒收額。

截至2024年6月30日，2021年計劃下剩餘可供未來獎勵（例如非合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵）的普通股總數為 5,302,886。有 1,579,393 截至2024年6月30日的六個月內授予的股票期權。

下表提供了在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內授予的股票期權單位的布萊克·斯科爾斯-默頓期權定價模型中使用的加權平均假設：


	2024年6月30日		2023年6月30日
估值假設：
預期股息收益率	—	%	—	%
預期的波動率	80.20	%	64.00	%
無風險利率	4.40	%	3.40	%
預期期限（年）	6.25		6.25

該公司使用簡化的方法來計算股票期權授予的預期期限，因為沒有足夠的歷史行使數據為預期期限提供合理的依據。根據簡化方法，預期期限估計為期權歸屬日期和期權合同期限之間的中點。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，股票期權活動如下：


股票期權	股票數量	加權平均行使價		加權平均剩餘合同期限（年）	聚合內在價值（以千計）
2024 年 1 月 1 日的餘額	8,525,262	$	1.74
已授予	1,579,393	2.00
已鍛鍊	(87,350)	0.86
被沒收	(1,172,601)	2.59
已過期	(163,357)	1.26
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額	8,681,347	$	1.69	5.62	$	—
既得期權可於 2024 年 6 月 30 日行使	5,295,644	$	1.52	3.55	$	—


股票期權	股票數量	加權平均行使價		加權平均剩餘合同期限（年）	聚合內在價值（以千計）
2023 年 1 月 1 日的餘額	8,049,474	$	2.14
已授予	1,948,354	0.48
已鍛鍊	—	—
被沒收	(1,014,127)	2.29
已過期	(49,442)	1.22
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	8,934,259	$	1.76	7.51	$	113
既得期權可於 2023 年 6 月 30 日行使	3,636,200	$	1.36	6.12	$	—

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，基於股份的薪酬支出總額為美元1,989 和 $4,331，分別地。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與股票期權相關的基於股份的薪酬支出總額為美元2,553 和 $5,260。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $3,920 與根據2021年計劃授予的預計歸屬的未歸屬服務股票期權相關的未確認薪酬成本總額的百分比。預計將在加權平均期內確認該成本 2.96 截至 2024 年 6 月 30 日的年份。在截至2024年6月30日的六個月中，公司收到了美元75 現金和美元1 税

從行使的股票期權中受益。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，歸屬普通股的總公允價值為美元427 和 $433，分別地。

限制性股票單位（“RSU”）

該公司有 1,850,881 和 2,176,422 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日未償還的限制性股票單位。限制性股票單位是服務歸屬，根據授予之日公司普通股的公允價值進行估值。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，授予的限制性股票單位的加權平均授予日公允價值確定為美元0.60 和 $0.48，分別基於授予日公司普通股的公允價值。

下表分別顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中限制性股票單位的活動摘要：


	截至6月30日的六個月
	2024			2023
	股票數量	加權平均撥款日期公允價值		股票數量	加權平均撥款日期公允價值
年初未歸屬	2,176,422	$	3.50	2,106,540	$	7.25
已授予	1,381,983	0.60		1,863,539	0.48
既得	(1,257,888)	2.27		(1,125,282)	2.88
被沒收	(449,636)	3.77		(530,390)	5.03
年底未存款	1,850,881	$	2.10	2,314,407	$	4.44

與限制性股票單位相關的基於股份的薪酬支出總額為 $1,141 和 $2,852在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別與限制性股票單位有關。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與限制性股票單位相關的基於股份的薪酬支出總額為美元1,439 和 $3,527，分別地。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $3,891 與預計歸屬的RSU和RSA相關的未確認的薪酬支出。預計將在加權平均期內確認該成本 3.00 截至 2024 年 6 月 30 日的年份。截至2024年6月30日， 1,257,888 的限制性股票單位已歸屬，沒有淨結算以支付歸屬時所需的預扣税。

向醫務僱員和非僱員發放的限制性股票單位

2022年，公司與TOI僱用或受聘為獨立承包商的高級執業提供者的某些醫療董事和監事達成協議，以發行公司的限制性股票單位（“醫療RSU”）。每項年度醫療 RSU 獎勵的歸屬取決於參與者在該日曆年內達到指定的最低服務時數（”一年期限”），還要視參與者在撥款日之前繼續為公司服務或受僱於公司而定。公司對這些醫療RSU獎勵的定期發放日期為下一個日曆年的第一或第二季度一年學期。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中， 387,797 和 8,317 分別頒發了 RSU 醫療獎勵。

向每位此類參與者發放的醫療RSU的數量是通過固定貨幣價值除以尾隨的貨幣價值來確定的五天授予日之前普通股的每股收盤價。根據計算，一些醫療RSU獎勵是負債分類的，而其他醫療RSU獎勵的股票數量是固定的，是股票分類的。有不截至2024年6月30日或2023年6月30日尚未兑現的未歸屬股票分類的醫療RSU獎勵。

下表分別顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中股票分類醫療RSU的活動摘要：


	截至6月30日的六個月
	2024	2023
期初餘額	—	147,470
已授予	387,797	8,317
既得	(387,797)	(155,787)
被沒收	—	—
期末餘額	—	—

醫療限制性股票單位的總補償成本為 $237 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中。醫療限制性股票單位的總補償成本為 $58 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中。截至2024年6月30日，所有醫療限制性股票單位均已歸屬。

授予員工的盈利股份

在2019年的業務合併方面，公司發行了員工收益股票。只要期權持有人在該日繼續受僱於公司並且可能受到其他歸屬要求的約束，員工收益股份就歸屬於實現協議規定的每股價格的公司普通股。

下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中員工收益股票的活動摘要：


	截至6月30日的六個月
	2024	2023
期初未結清	1,401,064	1,417,632
已授予	—	—
既得	—	—
被沒收	(607,056)	(16,568)
期末未付	794,008	1,401,064

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與員工收益份額相關的基於股份的薪酬支出總額為美元20 和 $55，分別地。基於股份的薪酬支出總額為 $115 和 $227 分別在截至2023年6月30日的三個月和六個月中。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $14 與員工盈利股份相關的未確認薪酬支出預計將歸屬萬億股份。預計將在加權平均期內確認該成本 0.04 截至 2024 年 6 月 30 日的年份。截至2024年6月30日，無的員工收益份額已歸屬。

注意 15。承付款和或有開支

公司根據現有證據評估突發事件。此外，每年為具有持續意義的爭議項目提供損失備抵金。該公司認為，已在必要的範圍內提供了損失備抵金，並且其對意外開支的評估是合理的。由於突發事件核算中固有的不確定性和主觀性，記錄的估計數在短期內發生重大變化的可能性至少是合理的。如果突發事件的解決導致金額與管理層的估計有所不同，則將計入或貸記未來的經營業績。主要承付款和意外開支説明如下。

法律事務

公司受到某些外部索賠和訴訟的約束，這些索賠和訴訟發生在正常業務過程中。管理層認為，此類事項的結果不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。意外損失會帶來不確定性，也有可能給實體造成損失。如果損失是可能的，並且可以合理估計損失金額，則應根據ASC第450-20號《披露某些意外損失的披露》對損失進行應計。

賠償

除其他外，公司經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程要求其就個人因個人作為董事或高級管理人員的地位或服務而產生的任何訴訟、訴訟或程序所支付的特定費用和負債，例如律師費、判決、罰款和和解費，故意不當行為產生的責任除外或故意欺詐或故意不誠實的行為，並推動個人因個人可能有權獲得公司賠償的任何針對個人的訴訟而產生的費用。對於因使用設施而產生的某些索賠，公司還就其設施租賃向出租人提供賠償。這些賠償並未對其未來可能承擔的最大可能付款額規定任何限制。從歷史上看，公司沒有為這些債務支付任何款項，因此，在隨附的簡明合併資產負債表中，沒有記錄這些賠償的負債。

《健康保險流通與責任法》

《健康保險流通與責任法案》（“HIPAA”）確保了健康保險的可移植性，減少了醫療欺詐和濫用，保障了健康信息的安全和隱私，並執行了健康信息標準。組織必須遵守 HIPAA 條款。《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（“HITECH”）對與受保護的健康信息有關的某些安全漏洞規定了通知要求。如果發現組織不遵守法規中概述的規定，將被處以鉅額罰款和處罰。該公司認為它符合這些法律。

監管事宜

管理醫療保險計劃和一般醫療保健的法律法規很複雜，有待解釋。該公司認為它遵守了所有適用的法律和法規，並且不知道有任何涉及潛在不當行為指控的待處理或威脅的調查。儘管尚未進行任何監管調查，但此類法律和法規的遵守情況可能會受到未來的政府審查和解釋，以及包括罰款、處罰和排除在Medicare和Medi-Cal計劃之外的重大監管行動。

公司的許多付款人和提供者合同性質複雜，對提供醫療服務的應付金額可能會有不同的解釋。這種不同的解釋可能要等到合同執行後很長一段時間後才會浮出水面。索賠爭議的賠償責任在損失可能發生且可以估算時入賬。對儲備金的任何調整都反映在當前業務中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有任何監管事務儲備金。

責任保險

公司認為，根據公司的索賠經驗以及公司業務的性質和風險，其保險範圍是適當的。除了導致索賠的已知事件外，如果此類索賠的結果不利，公司無法確定其保險範圍是否足以支付因對公司或公司附屬專業組織提出的索賠而產生的負債。

公司認為，所有未決索賠（包括超過公司保險承保範圍的負債）的最終解決不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響；但是，無法保證未來的索賠不會對公司的業務產生如此重大的不利影響。簽約醫生必須自行購買保險。

擔保

根據融資協議，公司以及公司的某些子公司（“擔保人”）不時簽署融資協議的某些子公司（“擔保人”）已承諾將其各自的幾乎所有個人和不動產作為支付未清債務的抵押擔保，作為償還未清債務的抵押擔保。

注意 16。業務合併

在截至2023年12月31日的年度中，公司關閉了二業務組合。曾經有不截至2024年6月30日的六個月內的業務合併或資產收購。

實習收購

在收購各種臨牀診所時，公司採用了收購會計方法，即根據收購之日的公允價值，將總收購價格分配或初步分配給收購的有形和無形資產及承擔的負債。

南國律師事務所收購

2023年6月5日（“南國收購日期”），公司從Arvind Lapsiwalawand.D.（“阿文德博士”）手中收購了科維納癌症醫療中心公司d/b/a南國放射腫瘤學網絡的某些非臨牀資產。美元的無形資產2,844 根據收購，以付款人合同和非競爭協議的形式臨時確認，加權平均攤還期為 18 和 5 分別是幾年。公司需要支付由美元組成的收購對價4,300 收盤時以現金支付，或有對價為美元2,072。遞延或有現金對價是固定金額，視賣方未取消過渡服務協議而定。遞延現金對價負債的公允價值確定為美元1,813 在收購之日。在服務協議未取消之前，應急現金對價將在交易結束一週年（2024年6月5日）全額支付。

根據ASC 805，南國業務收購被確定為業務合併。遞延現金對價負債將在每個報告期重新計量，直到達到或有里程碑或結清負債為止。遞延現金對價負債公允價值的任何變化將在簡明合併運營報表中予以確認。公司認可了 $36 截至2024年6月30日的三個月和六個月以及美元131 在截至2023年12月31日的年度中，分別在簡明合併運營報表中列出遞延現金對價負債的公允價值變動。公司支付了 $22024年6月的遞延現金對價負債為百萬美元。遞延現金對價負債的公允價值為美元8 和 $1,944 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。

Bolsa 藥房收購

2023年11月28日（“Bolsa收購日期”），公司收購了Bolsa Medical Pharmacy的某些臨牀和非臨牀資產。美元的無形資產113 根據此次收購，以臨牀合同和許可證的形式臨時確認，加權平均攤還期為 10 和 2 分別是幾年。公司需要繳納的收購對價為美元157 收盤時以現金支付。

根據ASC 805，Bolsa業務收購被確定為業務合併。

已移交的對價摘要

商譽的計算方法是轉讓對價超過已確認淨資產的部分，代表收購的其他資產產生的預計未來經濟收益，這些資產無法單獨確定和單獨確認。這些資產包括我們期望實現的協同效應，例如使用我們現有的基礎設施來支持新增的會員，以及員工隊伍聚集所帶來的未來經濟利益。如下文臨時公允價值表所示，收購的收購對價已按照收購淨資產的估計公允市場價值進行分配，包括剩餘的免税商譽。

有不截至2024年6月30日的三個月和六個月的收購成本。收購成本為美元55 和 $71 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別在隨附的簡明合併運營報表中記錄為 “一般和管理費用”。

下表彙總了購置的可識別資產和承擔的負債的公允價值。



（以千計）	南國		臨時證券交易所		總計
注意事項：
現金	$	4,300	$	157	$	4,457
已推遲	1,813		—		1,813
轉讓對價總額的公允價值	6,113		157		6,270

收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值：


庫存	$	—	$	32	$	32

財產和設備	590		12		602
經營使用權資產	4,246		44		4,290
臨牀合同和非競爭協議	2,844		113		2,957

善意	2,679		—		2,679
收購的資產總額	10,359		201		10,560

經營租賃負債的流動部分	378		27		405


經營租賃負債	3,868		17		3,885
承擔的負債總額	4,246		44		4,290
收購的淨資產	$	6,113	$	157	$	6,270

確定商譽分配需要廣泛使用會計估計和管理層的判斷。所購資產的公允價值基於現有數據的估計和假設。

公司認可了 $19,700 和 $32,630 累計收入和 $3,396 和 $5,640 截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中分別與上一年度收購的臨牀實踐相關的累計淨收入。

注意 17。可變利息實體

公司根據會計準則編纂主題第810號 “合併”（“ASC 810”）編制簡明合併財務報表，該主題規定合併以實體為主要受益人的VIE。

根據與TOI PC簽訂的管理服務協議，TOI管理層有權獲得管理費，這代表TOI PC的可變權益和獲得福利的權利。根據管理服務協議的條款，TOI管理層有權指導TOI PC的最重要活動。因此，TOI PC是可變利息實體，TOI管理層是合併TOI PC及其子公司的主要受益者。

簡明的合併財務報表包括TOI及其子公司和VIE的賬目。合併後，所有公司間利潤、交易和餘額均已消除。以下總結了隨附的簡明合併資產負債表中包含的VIE的資產和負債。


（以千計）	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
資產
流動資產：
現金	$	369	$	2,282
應收賬款，淨額	53,961		45,175
其他應收賬款	129		129
庫存	11,322		13,646
預付費用和其他流動資產	1,472		1,136
流動資產總額	67,253		62,368


（以千計）	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
財產和設備，淨額	85		105
其他資產	547		525
無形資產，淨額	5,419		5,628
善意	2,679		2,679
總資產	$	75,983	$	71,305
負債
流動負債：
應付賬款	$	14,474	$	12,729

應計費用和其他流動負債	8,372		8,413

應付給附屬公司的款項	227,456		189,048
流動負債總額	250,302		210,190
其他非流動負債	25		211
遞延所得税負債	21		21
負債總額	$	250,348	$	210,422

身為公司高管的單身醫生持有人保留TOI CA、TOI FL、TOI OR 和代表名義非控股權益的TOI TX的股權。但是，非控股權益不參與TOI CA、TOI FL TOI OR或TOI TX的損益。

注十八。商譽和無形資產

公司按收購日公允價值記入商譽，按收購日公允價值減去累計攤銷額計算其他無形資產。有關公司與商譽和無形資產相關的政策摘要，請參閲附註2。

無形資產

截至2024年6月30日，公司的無形資產淨額包括以下內容：


（以千計）	加權平均攤還期	賬面總額		累計攤銷		淨賬面金額
無形資產
攤銷無形資產：
付款人合同	13 年份	$	22,191	$	(11,034)	$	11,157
商標名稱	10 年份	6,650		(2,921)		3,729
臨牀合同和非競爭協議	8 年份	3,191		(1,720)		1,471
無形資產總額		$	32,032	$	(15,675)	$	16,357

截至2023年12月31日，公司的無形資產淨額包括以下內容：


（以千計）	加權平均攤還期	總賬面金額		累計攤銷		淨賬面金額
無形資產
攤銷無形資產：
付款人合同	13 年份	$	22,191	$	(10,014)	$	12,177
商標名稱	10 年份	6,650		(2,594)		4,056
臨牀合同和非競爭協議	8 年份	3,191		(1,520)		1,671
無形資產總額		$	32,032	$	(14,128)	$	17,904

截至2024年6月30日，連續五個財政年度的估計總攤銷費用如下：


（以千計）	金額
截至12月31日的年度：
2024 年（剩下的六個月）	$	1,547
2025	3,091
2026	3,060
2027	2,933
2028	2,828
此後	2,898
總計	$	16,357

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，總攤銷費用為美元773 和 $728，分別地。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，總攤銷費用為美元1,547 和 $1,456，分別地

善意

公司在申報單位層面評估商譽，對公司而言，該部門在應申報部門、藥房、患者服務、臨牀試驗及其他板塊層面進行商譽評估。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分配給每個申報單位的商譽如下：


（以千計）	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
患者服務	$	2,679	$	2,679
藥房	4,551		4,551
臨牀試驗及其他	—		—
商譽總額	$	7,230	$	7,230

截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的年度的商譽賬面金額變化如下：


（以千計）	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日

截至1月1日的餘額	$	7,230	$	21,418
獲得的商譽	—		2,679
商譽減值費用（見附註2和附註7）	—		(16,867)
時期的結束	$	7,230	$	7,230

注意 19。每股淨虧損

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中公司向普通股股東造成的每股基本淨虧損的計算結果。


（以千計，共享數據除外）	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
歸因於 TOI 的淨虧損	$	(15,479)	$	(16,897)	$	(35,368)	$	(46,895)

歸因於 TOI 的淨虧損可供分配	(15,479)		(16,897)		(35,368)		(46,895)
歸屬於分紅證券的淨虧損，基本	(2,800)		(3,077)		(6,415)		(8,572)
歸屬於普通股股東的淨虧損，基本	$	(12,679)	$	(13,820)	$	(28,953)	$	(38,323)


（以千計，共享數據除外）	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
已發行普通股的加權平均值，基本	74,748,365		74,119,910		74,491,326		73,786,374
歸屬於普通股股東的每股淨虧損收益，基本	$	(0.17)	$	(0.19)	$	(0.39)	$	(0.52)

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中公司向普通股股東攤薄後的每股淨虧損的計算結果。


（以千計，共享數據除外）	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
歸因於 TOI 的淨虧損	$	(15,479)	$	(16,897)	$	(35,368)	$	(46,895)


歸因於 TOI 的淨虧損可供分配	(15,479)		(16,897)		(35,368)		(46,895)
攤薄後歸屬於分紅證券的淨虧損	(2,800)		(3,077)		(6,415)		(8,572)
攤薄後歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(12,679)	$	(13,820)	$	(28,953)	$	(38,323)
已發行普通股的加權平均值，基本	74,748,365		74,119,910		74,491,326		73,786,374


加權平均已發行股數，攤薄	74,748,365		74,119,910		74,491,326		73,786,374
攤薄後歸屬於普通股股東的每股淨虧損	$	(0.17)	$	(0.19)	$	(0.39)	$	(0.52)

以下可能具有攤薄作用的已發行證券被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為它們在本報告所述期間的影響本來是反稀釋的：


	截至6月30日的三個月		截至6月30日的六個月
	2024	2023	2024		2023
可轉換票據	12,839,967	12,839,967	12,839,967	—	12,839,967
股票期權	8,681,347	8,934,259	8,681,347		8,934,259
RSU	1,850,881	2,314,407	1,850,881		2,314,407

Earnout 股票	794,008	1,401,064	794,008		1,401,064
公開認股權證	5,749,986	5,749,986	5,749,986		5,749,986
私人認股權證	3,177,542	3,177,542	3,177,542		3,177,542

注意 20。細分信息

該公司通過以下方式經營業務並報告業績三運營和可報告的部門：藥房、患者服務、臨牀試驗及其他，符合ASC 280。有關公司分部信息政策的摘要，請參閲附註2。

下表顯示了公司各部門的彙總財務信息：


（以千計）	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
收入
患者服務	$	52,461	$	53,426	$	104,914	$	103,699
藥房	44,440		25,196		84,119		49,436
臨牀試驗及其他	1,677		1,602		4,211		3,281
合併收入	$	98,578	$	80,224	$	193,244	$	156,416

直接成本


（以千計）	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
患者服務	$	46,522	$	44,878	$	96,019	$	87,692
藥房	38,801		20,111		71,610		39,256
臨牀試驗及其他	229		118		620		252
分部直接成本總額	$	85,552	$	65,107	$	168,249	$	127,200

折舊費用
患者服務	$	500	$	446	$	1,015	$	852
藥房	30		29		61		45

分部折舊費用總額	$	530	$	475	$	1,076	$	897

無形資產的攤銷
患者服務	$	719	$	676	$	1,437	$	1,351

臨牀試驗及其他	55		53		110		105
分部攤銷總額	$	774	$	729	$	1,547	$	1,456

營業收入
患者服務	$	4,720	$	7,426	$	6,443	$	13,804
藥房	5,609		5,056		12,448		10,135
臨牀試驗及其他	1,393		1,431		3,481		2,924
分部營業收入總額	$	11,722	$	13,913	$	22,372	$	26,863

商譽減值費用
患者服務	$	—	$	—	$	—	$	16,235

臨牀試驗及其他	—		—		—		632
減值費用總額	$	—	$	—	$	—	$	16,867

銷售、一般和管理費用	$	27,872	$	28,726	$	56,324	$	57,556
非分部折舊和攤銷	214		125		384		245
合併營業虧損總額	$	(16,364)	$	(14,938)	$	(34,336)	$	(47,805)


（以千計）	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
資產
患者服務	$	70,709	$	73,551
藥房	17,353		8,378
臨牀試驗及其他	10,017		8,878
非細分資產	81,523		118,433
總資產	$	179,602	$	209,240

注意事項 21。關聯方交易

關聯方交易包括向公司提供的諮詢服務、臨牀試驗、董事會費用和開支的付款。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，關聯方付款如下：


（以千計）		截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	類型	2024		2023		2024		2023
美國研究所	諮詢	$	—	$	9	$	—	$	24
凱倫·M·約翰遜	董事會費用	21		12		39		25
理查德·巴拉什	董事會費用	5		—		5		—
安妮 M. McGeorge	董事會費用	19		16		38		29
莫希特·考沙爾	董事會費用	21		12		39		27
拉維·沙林	董事會費用	—		12		—		25
Maeve O'Meara Duke	董事會費用	19		12		38		25

M33 Growth LLC（Gabe Ling）	董事會費用	19		12		40		25
馬克·L·帕卡拉	董事會費用	20		16		39		29
Rich Agajanian 醫學博士	臨牀試驗	—		5		—		7
布拉德·希弗利	董事會費用	19		2		38		2
總計		$	143	$	108	$	276	$	218

有不截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的未清關聯方餘額。

注意事項 22。後續事件

2024年7月1日，公司與富豪醫療集團有限公司（Regal）的資本合約終止。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，Regal的收入約為 5.3% 和 5.0分別佔公司合併營業收入的百分比和 10.0% 和 9.2分別佔公司患者服務板塊收入的百分比。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，Regal的收入約為 6.9% 和 7.1分別佔公司合併營業收入的百分比和 10.3% 和 10.9分別佔公司患者服務板塊收入的百分比。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和理解腫瘤研究所有限公司（“TOI”）及其合併子公司（“公司”）的合併經營業績和財務狀況相關的信息。討論內容應與未經審計的簡明合併財務報表和本報告其他部分的相關附註一起閲讀。本討論中的信息包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。此類陳述基於當前的預期以及管理層的信念和假設，涉及高度的風險和不確定性。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。包含 “相信”、“預期”、“計劃”、“期望”、“打算” 等詞語的陳述以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表述均為前瞻性陳述。我們的實際業績可能與本文前瞻性陳述中討論或建議的業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括我們在2024年3月28日提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中 “風險因素”（第1A項）標題下描述的因素。此外，由於這些和其他因素，不應將我們過去的財務表現作為未來業績的指標。本文件中的所有前瞻性陳述均基於截至本10-Q表季度報告提交之日我們獲得的信息，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或實際業績可能不同的原因。除非另有説明，否則所有美元價值均以千計。

除非上下文另有規定，否則本10-Q表報告中提及的 “公司”、“我們”、“我們的” 和類似詞語是指特拉華州的一家公司（“TOI”）腫瘤研究所及其合併子公司和關聯實體，包括其合併可變權益實體（“VIE”）。

概述

該公司是一家領先的基於價值的腫瘤學公司，管理以社區為基礎的腫瘤學實踐，為美國14個市場和四個州的87個診所的患者提供服務。我們的社區腫瘤診所由137名腫瘤學家和高級執業提供者組成。其中73家診所由我們的附屬醫生擁有的專業公司僱用的126名提供者組成，這些提供者被稱為 “TOI PC”，該公司在2024年為超過64,000名患者提供護理，截至2024年6月30日，根據價值協議管理約210萬名患者。該公司還代表獨立腫瘤學診所擁有的14個診所提供管理服務。該公司的使命是通過同情心、創新和最先進的醫療服務，治癒癌症患者並賦予他們權力。

在運營方面，該公司的醫療中心提供一整套腫瘤內科服務，包括：醫生服務、內部輸液和藥房、臨牀試驗、放療、教育研討會、支持小組、諮詢和全天候患者援助。我們的許多服務，例如管理臨牀試驗、姑息治療計劃和幹細胞移植，傳統上都是通過學術和三級醫療機構獲得的，而TOI PC則在社區環境中為患者提供這些服務。隨着科學研究的進展和更多的治療選擇的出現，癌症治療正在從急性護理髮作轉向慢性病管理。隨着這種轉變，在當地社區環境中為所有有需要的患者提供高質量、高價值的癌症護理變得越來越重要。

作為一家以價值為基礎的腫瘤學公司，該公司力求提供更高質量的護理和更低的護理成本。該公司努力通過減少浪費、效率低下或適得其反的護理來實現這一目標，這些護理會推高成本但不能改善結果。該公司認為，付款人和僱主與基於價值的模式保持一致，因為該模式可增強准入性、改善結果和降低成本。在公司附屬提供者護理下的患者可以受益於循證和個性化護理計劃，在便利的社區地點獲得亞專業護理，並降低自付費用。該公司認為，其附屬醫療機構享有大型多州診所的穩定性和可預測性，在可能與患者的護理目標不一致時，不會受到過度治療的激勵或壓力，可以專注於實踐卓越的循證醫學，而不是業務建設。

運營結果的組成部分

收入

公司從以下來源獲得所提供服務的款項：（i）商業保險公司；（ii）藥房福利經理（“PBM”），（iii）醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）管理的醫療保險計劃下的聯邦政府；（iv）醫療補助和其他計劃下的州政府；（v）其他第三方付款人和

管理式醫療組織（例如風險承擔組織和獨立執業協會（“IPA”））；以及（vi）個人患者和客户。

收入主要包括人均收入、收費服務（“FFS”）收入、藥房收入和臨牀試驗收入。Capitation 和 FFS 收入構成公司患者服務板塊的收入，並一起列報在經營業績中。以下段落概述了我們的賬單安排的主要形式以及如何確認每種收入的收入。

Capitation

人均收入主要包括TOI PC根據與各種管理式醫療組織達成的資本安排向公司患者提供的醫療服務的費用。人均收入根據合同管理式醫療組織的註冊人數按月支付（每個成員每月或 “PMPM”）。人頭合同的法定期限通常為一年或更長時間。人均合同的付款是可變的，因為它們主要包括與未指明的會員資格相關的PmPM費用，這些費用在整個合同期限內會波動；但是，根據我們的經驗，隨着Medicare Advantage產品滲透率的增長，我們的基礎會員總數通常會隨着時間的推移而增加。某些合同包括人均扣除條款，即從未來的付款中扣除會員的網絡外推薦費用。收入是根據當時確定的交易價格在提供服務的當月確認的。

收費服務收入

FFS收入是根據合同獲得的收入，根據合同，我們為TOI PC的僱用醫生提供的特定醫療服務開具賬單和收款。FFS合同的期限很短，僅在提供服務的期限內（通常為一天）有效。FFS收入包括向患者提供醫療服務的費用。作為專科醫生，我們的FFS收入取決於其他醫生（例如初級保健醫生）的轉診。該公司的附屬提供商與這些醫生及其相關的醫療團體建立了可信的專業關係，這可能會導致FFS交易量反覆出現；但是，該數量受公司無法控制的許多因素的影響，並且可能會隨着時間的推移而波動。對於接受公司人均合約中不包括的醫療服務的資本患者，公司還將獲得FFS收入。根據FFS安排，第三方付款人和患者需要為TOI PC提供的患者護理服務付費。所提供服務的付款通常低於賬單費用。公司記錄的收入已扣除合同調整補貼，該補貼表示預計將從第三方付款人（包括管理式醫療、商業和政府付款人，例如醫療保險和醫療補助）以及患者那裏收取的淨收入。這些預期收款基於第三方付款人的費用和協議付款率、每位患者的醫療保健計劃中規定的具體福利、醫療保險和醫療補助計劃的強制付款率以及歷史現金收款（扣除回收額）。此類服務的淨收入（總費用減去合同津貼）的確認取決於某些因素，例如患者就診後正確填寫醫療圖表、將此類圖表轉發給我們的計費中心進行醫療編碼並進入公司的計費系統，以及核實每位患者在提供服務時提交的材料或陳述以確定負責支付此類服務的付款人。收入是根據將此類信息輸入公司計費系統時已知的信息以及對與醫療服務相關的收入的估計在提供服務之日記錄的。

藥房和藥房

醫生給患者開的口服處方藥直接通過TOI PC的藥房出售。處方收入基於各PBM和其他第三方付款人設定的費用表。費用表通常受直接和間接薪酬（“DIR”）費的約束，這些費用主要基於預先設定的指標。DIR費用可以在收到付款後的期間內根據未來的付款進行評估。公司確認患者獲得口服藥物時的收入，扣除估計的DIR費用。

臨牀試驗和其他收入

TOI PC 還簽訂了進行臨牀研究試驗的合同。隨着臨牀研究的進行，臨牀試驗合同的條款將持續數月。每份合同都代表一組單一、綜合的研究活動，隨着試驗結果的產出被記錄下來供試驗發起人審查，這些活動將隨着時間的推移而得到滿足。根據臨牀試驗合同，TOI PC將獲得固定的管理、設置和關閉費用；每次患者現場就診的固定金額；以及一定的費用報銷。根據與客户簽訂的合同，公司根據試用狀況根據迄今為止賺取的費用確認這些安排的收入。

運營費用

直接成本-患者服務

直接成本-患者服務主要包括化療藥物成本、臨牀醫生的工資和福利以及醫療用品。臨牀醫生包括腫瘤學家、高級執業人員（例如醫師助理和執業護士）以及TOI PC僱用的註冊護士。

直接成本-藥房

直接成本-藥房主要包括在TOI PC的診所分發口服藥物的費用。

直接成本-臨牀試驗及其他

直接成本-臨牀試驗和其他費用主要包括與臨牀試驗合同和醫療用品相關的成本。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括與員工相關的費用，包括診所和現場支持人員以及中央行政和公司員工。這些費用包括我們的高管和醫生的工資和相關費用以及股票薪酬。公司的銷售、一般和管理費用還包括佔用成本、技術基礎設施、運營、臨牀和質量支持、財務、法律、人力資源和業務發展。業務合併完成後，一般和管理費用有所增加，公司預計，隨着時間的推移，公司將繼續增加，這是由於公司作為上市公司承擔的額外法律、會計、保險、投資者關係和其他成本，以及與持續發展業務相關的其他成本。儘管該公司預計，在可預見的將來，其銷售、一般和管理費用按美元絕對值計算，將增加。從長遠來看，此類支出佔收入的百分比預計將下降。

運營結果

下表列出了我們的簡明合併運營報表數據，以所示期間總收入的百分比表示。儘管不應將過去的業績作為未來業績或未來財務狀況的指標，但公司管理層沒有意識到會導致以下財務信息無法代表未來的經營業績或未來財務狀況的重大事件或不確定性。


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
收入
患者服務	53.2	%	66.6	%	54.3	%	66.4	%
藥房	45.1	%	31.3	%	43.5	%	31.6	%
臨牀試驗及其他	1.7	%	2.0	%	2.2	%	2.1	%
總營業收入	100.0	%	99.9	%	100.0	%	100.1	%
運營費用
直接成本 — 患者服務	47.2	%	55.9	%	49.7	%	56.1	%
直接成本 — 藥房	39.4	%	25.1	%	37.1	%	25.1	%
直接成本 — 臨牀試驗及其他	0.2	%	0.1	%	0.3	%	0.2	%
商譽減值費用	0.0	%	—	%	0.0	%	10.8	%
銷售、一般和管理費用	28.3	%	35.8	%	29.1	%	36.8	%
折舊和攤銷	1.5	%	1.7	%	1.6	%	1.7	%
運營費用總額	116.6	%	118.6	%	117.8	%	130.7	%
運營損失	(16.6)	%	(18.7)	%	(17.8)	%	(30.6)	%
其他非運營支出（收入）
利息支出，淨額	2.1	%	2.0	%	2.1	%	2.0	%

衍生權證負債公允價值變動	(0.6)	%	(0.3)	%	(0.3)	%	(0.2)	%
收益負債公允價值的變化	—	%	—	%	—	%	(0.5)	%
轉換期權衍生負債公允價值的變化	(2.6)	%	(1.3)	%	(1.3)	%	(2.1)	%
貸款豁免的收益	—	%	—	%	—	%	—	%
其他，淨額	0.1	%	0.1	%	0.1	%	0.1	%
其他非營業（收入）虧損總額	(1.0)	%	0.5	%	0.6	%	(0.7)	%
所得税準備金前的虧損	(15.6)	%	(19.2)	%	(18.4)	%	(29.9)	%
所得税支出	—	%	(0.1)	%	—	%	(0.1)	%
淨虧損	(15.6)	%	(19.3)	%	(18.4)	%	(30.0)	%

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較

收入


	截至6月30日的三個月				改變				截至6月30日的六個月				改變
（以千美元計）	2024		2023		$		%		2024		2023		$		%
患者服務	$	52,461	$	53,426	$	(965)	(1.8)	%	$	104,914	$	103,699	$	1,215	1.2	%
藥房	44,440		25,196		19,244		76.4	%	84,119		49,436		34,683		70.2	%
臨牀試驗及其他	1,677		1,602		75		4.7	%	4,211		3,281		930		28.3	%
總營業收入	$	98,578	$	80,224	$	18,354	22.9	%	$	193,244	$	156,416	$	36,828	23.5	%

患者服務

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月

患者服務收入下降的主要原因是2024年第二季度FFS收入下降了5.7％，但被人均收入增長3.9％所抵消。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

患者服務收入的增長主要是由於人均收入增長2.8％，被FFS收入下降1.8％所抵消。

藥房

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月

藥房收入的增長主要是由於主要與加利福尼亞藥房相關的處方藥的開具數量增加了89.9％，但被每次配藥的平均收入下降7.1％所抵消。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

藥房收入的增長主要是由於開具的處方數量增加了80.5％，主要與加利福尼亞藥房有關，但被每次配藥的平均收入下降5.7％所抵消。

臨牀試驗及其他

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月

與截至2023年6月30日的三個月相比，臨牀試驗和其他收入的增長主要是由於其他收入的增加。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

與截至2023年6月30日的六個月相比，臨牀試驗和其他收入的增長主要是由於其他收入的增加。

運營費用


	截至6月30日的三個月			改變				截至6月30日的六個月			改變
（以千美元計）	2024	2023		$		%		2024	2023		$		%
直接成本 — 患者服務	46,522 美元	$	44,878	$	1,644	3.7	%	96,019 美元	$	87,692	$	8,327	9.5	%
直接成本 — 藥房	38,801	20,111		18,690		92.9	%	71,610	39,256		32,354		82.4	%
直接成本 — 臨牀試驗及其他	229	118		111		94.1	%	620	252		368		146.0	%
商譽減值費用	—	—		—		不適用		—	16,867		(16,867)		(100.0)	%
銷售、一般和管理費用	27,872	28,726		(854)		(3.0)	%	56,324	57,556		(1,232)		(2.1)	%
折舊和攤銷	1,518	1,329		189		14.2	%	3,007	2,598		409		15.7	%
運營費用總額	114,942 美元	$	95,162	$	19,780	20.8	%	227,580 美元	$	204,221	$	23,359	11.4	%

患者服務成本

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月

患者服務成本的增加主要是由於臨牀工資成本增加了4.8％，這是由於增長和提供者數量被靜脈注射藥物成本下降0.5％所抵消，以及醫療供應成本下降1.0％。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

患者服務成本的增加主要是由於增長和提供者數量導致臨牀工資成本增加了5.2％，以及受公司患者組合和數量的推動，靜脈注射藥物成本增加了4.2％。

藥房成本

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月

藥房成本的增加主要是由於開具的處方數量增加了89.9％，開具的處方的平均成本增加了1.6％。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

藥房成本的增加主要是由於開具的處方數量增加了80.5％，開具的處方的平均成本增加了1.1％。

商譽減值費用

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，商譽減值費用為0美元，而截至2023年6月30日的三個月和六個月中，商譽減值費用為0美元和16,867美元。更多細節見附註 18。

銷售、一般和管理費用

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月

銷售、一般和管理費用的減少主要是由工資和福利下降8.3％，業務發展費用下降2.7％，被加州藥房業務增長導致的運營費用增長8.0％所抵消。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

銷售、一般和管理費用的減少主要是由工資和福利下降5.8％，業務發展費用下降2.4％，被加州藥房業務增長導致的6.1％的運營費用增長所抵消。

其他費用（收入）


	截至6月30日的三個月				改變				截至6月30日的六個月				改變
（以千美元計）	2024		2023		$		%		2024		2023		$		%
利息支出，淨額	$	2,118	$	1,638	$	480	29.3	%	$	4,103	$	3,081	$	1,022	33.2	%

衍生權證負債公允價值變動	(552)		(118)		(434)		367.8	%	(552)		(261)		(291)		111.5	%
收益負債公允價值的變化	—		(17)		17		(100.0)	%	—		(769)		769		(100.0)	%
轉換期權衍生負債公允價值的變化	(2,568)		—		(2,568)		不適用		(2,568)		(3,318)		750		不適用

其他，淨額	117		357		(240)		(67.2)	%	49		214		(165)		(77.1)	%
其他非營業支出（收入）總額	$	(885)	$	1,860	$	(2,745)	(147.6)	%	$	1,032	$	(1,053)	$	2,085	(198.0)	%

利息支出，淨額

截至2024年6月30日的三個月和六個月中，利息支出的增加是與有價國庫券相關的利息收入減少的結果。

負債公允價值的變化

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月

負債公允價值變動的減少主要是由於截至2024年6月30日的三個月，轉換期權衍生品負債的公允價值下降了2568美元，而截至2023年6月30日的三個月的收益為0美元。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

負債公允價值變動的主要原因是截至2024年6月30日的六個月中，衍生權證和轉換期權衍生品負債的公允價值下降，收益減少了1,228美元。

其他，淨額

其他淨額的變化主要是由於與2023年同期相比有價證券的未實現收益。

關鍵業務指標

除了我們的財務信息外，公司管理層還審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
診所 (1)	87		83		87		83
市場	14		15		14		15
根據基於價值的合同生活（百萬）	2.1		1.8		2.1		1.8
調整後的息税折舊攤銷前利潤（以千計）(2)	$	(8,710)	$	(6,944)	$	(19,650)	$	(14,303)

(1) 包括獨立的腫瘤學診所，我們向其提供有限的管理服務，但不承擔運營成本。

(2) 調整後的息税折舊攤銷前利潤是美國證券交易委員會頒佈的S-k法規第10項所指的 “非公認會計準則” 財務指標。公司將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為調整後的淨收益（虧損）：

•折舊和攤銷，

•淨利息支出

•所得税支出，

•非現金返還，

•基於股份的薪酬，

•商譽減值費用

•負債公允價值的變化，

•投資的未實現（收益）損失

•執業與收購相關的成本，

•合併後的薪酬支出，

•諮詢和律師費，

•基礎設施和勞動力成本，以及

•交易成本。

公司之所以包括調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為它是我們的管理層用來評估經營業績、評估影響業務的因素和趨勢以及規劃和預測未來時期的重要衡量標準。

管理層認為，該指標為評估運營業績和趨勢以及將我們的財務指標與其他類似公司進行比較提供了額外的工具，其中許多公司向投資者提供了類似的非公認會計準則財務指標。請注意，公司的非公認會計準則財務指標可能與其他公司（包括公司的競爭對手）使用的非公認會計準則財務指標不同。非公認會計準則財務指標的使用不應孤立考慮，也不得作為根據公認會計原則確定的財務指標的替代或優於這些衡量標準。管理層鼓勵投資者和其他人全面審查公司的財務信息，包括財務報表及其相關附註，不要依賴任何單一的財務指標。

下表提供了淨虧損（最具可比性的GAAP財務指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：


	截至6月30日的三個月				改變
（以千美元計）	2024		2023		$		%
淨虧損	$	(15,479)	$	(16,897)	$	1,418	(8.4)	%
折舊和攤銷	1,518		1,329		189		14.2	%
利息支出，淨額	2,118		1,638		480		29.3	%
所得税優惠	—		99		(99)		(100.0)	%
非現金返還 (1)	(69)		23		(92)		(400.0)	%
基於股份的薪酬	3,387		4,106		(719)		(17.5)	%

負債公允價值的變化	(3,120)		(136)		(2,984)		2,194.1	%
未實現（收益）投資損失	(34)		267		(301)		(112.7)	%
與執業收購相關的成本 (2)	—		55		(55)		(100.0)	%
合併後補償費用 (3)	186		581		(395)		(68.0)	%
諮詢和律師費 (4)	245		929		(684)		(73.6)	%
基礎設施和勞動力成本 (5)	2,539		1,042		1,497		143.7	%
交易成本 (6)	—		20		(20)		(100.0)	%
調整後 EBITDA	$	(8,709)	$	(6,944)	$	(1,765)	25.4	%

(1) 在截至2024年6月30日的三個月中，非現金回扣主要包括107美元的非現金租金被37美元的淨信貸損失所抵消。在截至2023年6月30日的三個月中，非現金回扣主要包括2美元的淨信貸回收和26美元的非現金租金。

(2) 與診所收購相關的成本包括為進行盡職調查、執行和整合各種腫瘤學診所的收購而產生的諮詢和律師費。

(3) 延期支付業務收購的對價，這些收購視賣方未來在公司的工作情況而定。

(4) 諮詢和法律費用由公司諮詢和法律費用總額的一部分組成，與截至2024年6月30日的三個月中的某些非經常性諮詢項目有關。在截至2023年6月30日的三個月中，這些費用與非經常性諮詢項目和軟件實施有關。

（5）基礎設施和勞動力成本包括在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，分別為336美元和430美元建設企業基礎設施的招聘費用、36美元和22美元的軟件實施費、141美元和250美元的成本合理化計劃產生的遣散費、74美元和339美元的臨時勞動力以及與基礎設施建設相關的非經常性律師費（分別為1,830美元和0美元）。

(6) 在截至2023年6月30日的三個月中產生的交易成本包括與非經常性盡職調查項目相關的諮詢、法律、行政和監管費用。


	截至6月30日的六個月				改變
（以千美元計）	2024		2023		$		%
淨虧損	$	(35,368)	$	(46,895)	$	11,527	(24.6)	%
折舊和攤銷	3,007		2,598		409		15.7	%
利息支出，淨額	4,103		3,081		1,022		33.2	%
所得税支出	—		142		(142)		(100.0)	%
非現金返還 (1)	(108)		165		(273)		(165.5)	%
基於股份的薪酬	7,474		9,072		(1,598)		(17.6)	%
商譽減值費用	—		16,867		(16,867)		不適用
負債公允價值的變化	(3,120)		(4,348)		1,228		(28.2)	%
未實現（收益）投資損失	(116)		125		(241)		不適用
與執業收購相關的成本 (2)	—		71		(71)		(100.0)	%
合併後補償費用 (3)	316		1,162		(846)		不適用
諮詢和律師費 (4)	420		1,514		(1,094)		(72.3)	%
基礎設施和勞動力成本 (5)	3,724		2,115		1,609		76.1	%
交易成本 (6)	18		28		(10)		(35.7)	%
調整後 EBITDA	$	(19,650)	$	(14,303)	$	(5,347)	37.4	%

(1) 在截至2024年6月30日的六個月中，非現金回扣主要包括158美元的非現金租金，被50美元的壞賬回收淨逆轉所抵消。在截至2023年6月30日的六個月中，非現金回扣主要包括166美元的非現金租金被1美元的淨信貸損失所抵消。

(2) 與診所收購相關的成本包括為進行盡職調查、執行和整合各種腫瘤學診所的收購而產生的諮詢和律師費。

(3) 延期支付業務收購的對價，這些收購視賣方未來在公司的工作情況而定。

(4) 諮詢和法律費用由公司諮詢和法律費用總額的一部分組成，與截至2024年6月30日的六個月中的某些非經常性諮詢項目有關。在截至2023年6月30日的六個月中，這些費用與某些諮詢項目有關。

（5）基礎設施和勞動力成本主要包括與基礎設施建設相關的非經常性律師費（2,359美元和0美元）、712美元和892美元建設企業基礎設施的招聘費用、151美元和265美元的成本合理化計劃產生的遣散費，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別為326美元和907美元的臨時勞動力。

(6) 在截至2024年6月30日的六個月中產生的交易成本包括與非經常性盡職調查項目相關的諮詢、法律、行政和監管費用。

流動性和資本資源

普通的

迄今為止，該公司主要通過債務安排、發行股權證券和從各付款人那裏收到的款項為其運營提供資金。截至2024年6月30日，該公司擁有36,424美元的現金及現金等價物，當前有價證券為9,939美元。

該公司預計，在可預見的將來，由於管理層打算繼續在擴大業務、銷售和營銷方面進行投資，以及管理層預計將產生額外的一般和管理費用與上市公司運營有關的一般和管理費用，公司預計將在可預見的將來出現營業虧損併產生負現金流。因此，公司可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃以發展業務。

管理層認為，其手頭現金和對有價證券的投資將足以為公司至少未來12個月的運營和資本需求提供資金。管理層對我們的財務資源足以支持我們運營的時間段的評估是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。該公司的實際業績可能會有所不同，因為許多因素及其未來的資本需求也將取決於這些

因素，包括我們的增長率、開設或收購新診所和向新市場擴張的支出時機和範圍以及銷售和營銷活動的擴大。公司將來可能會達成協議，收購或投資互補性業務、服務和技術，包括知識產權。該公司的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，公司可能會比管理層目前的預期更快地使用其可用資本資源。公司可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要外部來源的額外融資，公司可能無法以管理層可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果無法在需要時籌集額外資金，或者由於公司缺乏足夠的資本，公司無法擴大業務或以其他方式利用商機，則公司的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

除了上述內容以及在正常業務過程中進行的任何常規交易外，我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中披露的實質性現金需求沒有重大變化。

現金流

下表彙總了公司在上述時期內來自運營、投資和融資活動的合併現金流。


	截至6月30日的六個月				改變
（以千美元計）	2024		2023		$		%
用於經營活動的淨現金和現金等價物	$	(31,543)	$	(24,112)	$	(7,431)	31	%
投資活動提供的淨現金和現金等價物	37,564		43,304		(5,740)		(13)	%
用於融資活動的淨現金和現金等價物	(3,085)		(4,310)		1,225		(28)	%
現金和現金等價物的淨增長	$	2,936	$	14,882	$	(11,946)	(80)	%
期初的現金和現金等價物	33,488		14,010		19,478		139	%
期末的現金和現金等價物	$	36,424	$	28,892	$	7,532	26	%

經營活動

與截至2023年6月30日的六個月相比，影響截至2024年6月30日的六個月中用於經營活動的淨現金和現金等價物的重大變化是由於淨虧損減少了11,527美元，被非現金淨虧損調整的以下變化所抵消：

•截至2023年6月30日的六個月中，本年度未發生的商譽減值為16,867美元，

•截至2024年6月30日的六個月中，與負債公允價值變動相關的收益減少了1,228美元；

•截至2024年6月30日的六個月的股票薪酬與截至2023年6月30日的六個月相比減少了1,598美元；

•由於時機和公司藥房業務的增長，截至2024年6月30日的六個月中，應收賬款使用的現金與截至2023年6月30日的六個月相比增加了5,081美元；

•由於手頭庫存天數減少，截至2024年6月30日的六個月中，庫存使用的現金與截至2023年6月30日的六個月相比減少了5,263美元。

•與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，應付賬款、應計費用和應付所得税提供的現金減少了2,228美元，這主要是由於付款活動的時間安排；以及

•與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，預付資產和其他流動資產使用的現金增加了1,199美元，這主要是由於時機造成的。

投資活動

截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金與截至2023年6月30日的六個月相比減少了5,740美元，這是由於有價證券的淨銷售額減少了10,380美元，被用於實際收購和購買不動產和設備的現金減少了4,640美元所抵消。

融資活動

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金減少了1,225美元，這主要是由於與保險付款融資相關的付款減少了1,574美元，普通股回購減少了894美元，在截至2024年6月30日的六個月中，遞延對價負債付款增加了1381美元。

物質現金需求

公司未來五年的重要現金需求包括償債需求、運營租賃和其他雜項管理費用。此外，公司還受到正常業務過程中產生的某些外部索賠和訴訟的約束，但是，截至2024年6月30日，此類訴訟不需要未來的現金支出。


	截至12月31日的年度到期的實質性現金需求
（以千美元計）	2024		2025-2026		2027-2028		此後		總計
可轉換票據1	$	2,237	$	8,922	$	112,664	$	—	$	123,823
經營租賃	4,147		15,691		10,548		6,427		36,813
延期收購和或有對價	383		50		—		—		433
其他 2	24		81		29		—		134
所需物質現金總額	$	6,791	$	24,744	$	123,241	$	6,427	$	161,203

(1) 包括到期的本金和利息付款。

(2) 其他包括融資租賃。

《就業法》

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司有資格成為 “新興成長型公司”，並選擇利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

關鍵會計政策

公司根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制財務報表，該原則要求管理層做出估算和假設，以影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

租約

公司在合同開始時評估一項安排是否屬於或包含租約。當合同賦予客户在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利時，租賃即告成立。

租賃開始後，即出租人向公司提供標的資產供公司使用的日期，公司將租賃歸類為運營租賃或融資租賃。該公司運用了過渡指導中允許的某些實際權宜之計，包括一攬子實用權宜之計，這使公司無法重新評估其先前與租賃確定、租賃分類和初始直接成本資本化有關的結論。該公司僅作為承租人行事，其租賃主要包括其在公司運營所在州的房地產的經營租賃。該公司對各種臨牀和非臨牀設備有其他運營或融資租約。

通常，在租賃開始時，公司將記錄使用權（“ROU”）資產和租賃負債。ROU資產代表公司在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。租賃負債按租賃開始時剩餘的固定租賃付款的現值計量。在確定租賃付款的現值時，公司根據在採用、開始或修改後者獲得的信息使用其增量借款利率。ROU資產的計量金額等於租賃開始之日的初始租賃負債加上任何預付的租賃付款（減去收到的任何激勵措施）和初始直接成本。公司選擇將租賃和非租賃部分作為所有標的資產類別的單一租賃組成部分。因此，原本可以分配給非租賃部分的固定付款被記作租賃付款，幷包含在公司使用權資產和租賃負債的衡量中。

初始期限為12個月或更短的租賃安排被視為短期租賃，不記錄在資產負債表上。短期租賃付款被確認為租賃期內的直線支出。租賃期限包括公司合理確定會行使的可用續訂期權所涵蓋的任何期限，以及公司不一定會行使的任何終止租約的期權。

可變利息實體

公司合併其持有可變權益並被確定為主要受益人的實體。該公司持有TOI PC的可變權益，包括TOI CA、TOI FL、TOI OR和TOI TX，由於管理公司醫學實踐的司法管轄法，公司無法合法擁有所有這些權益。TOI PC僱用醫生和其他臨牀醫生，為我們管理的診所的患者提供專業服務，根據基本相似的MSA，我們是TOI PC的非醫療職能和服務的獨家經理和管理者。TOI PC被視為可變利益實體（“VIE”），因為如果沒有公司的額外財政支持，它們沒有足夠的股權來為其活動融資。如果企業擁有權力和收益，則在VIE中擁有控股性財務權益的企業必須合併VIE——也就是説，它（1）有權指導對VIE的經濟業績（權力）影響最大的VIE的活動，（2）有義務吸收VIE可能對VIE造成重大影響的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的利益（收益）。公司有權控制TOI PC的所有財務活動，有權從VIE中獲得幾乎所有收益，從而合併TOI PC。收入、支出和收入以及來自TOI PC的資產負債表賬户包含在簡明合併運營報表和簡明合併資產負債表中列報的合併金額中。

細分報告

公司根據相關會計文獻按細分市場列報簡明的合併財務報表，以使投資者能夠透明地瞭解首席運營決策者（“CODM”）如何管理業務。該公司的CodM是我們的首席執行官。CodM審查財務信息，並在三個運營領域分配資源：藥房、患者護理和臨牀試驗及其他。

收入確認

公司根據將我們的商品和服務的控制權移交給客户的原則確認合併收入，金額應反映其預期應得的對價。這一原則是通過應用以下五步方法實現的：

1.識別與客户簽訂的合同或合同。

2. 確定合同中的履約義務。

3. 確定交易價格。

4. 將交易價格分配給合同中的履約義務。

5. 在實體履行履約義務時或在實體履行履約義務時確認收入。

合併收入主要包括人均收入、收費服務（FFS）收入、藥房收入和臨牀試驗收入。收入在提供服務的期間或TOI PC有義務提供服務的期限內確認。此類服務的賬單形式和相關收款風險可能因收入類型和付款人而異。以下段落概述了賬單安排的主要形式以及如何確認每種形式的收入。

Capitation

人均合同有一項單一履約義務，即向註冊會員羣體提供特定的醫療保健服務的待命義務，並構成了在合同期限內提供管理式醫療保健服務的一系列義務，該合同期限被視為一個月，因為患者與客户的組合可以而且確實會逐月變化。資本合約的交易價格是可變的，因為它主要包括與未指明的會員資格相關的PmPM費用，這些費用在整個合同期限內都會波動。此外，我們會根據歷史經驗調整股本扣除的交易價格。收入是根據當時確定的交易價格在提供服務的當月確認的。如果後續信息解決了與交易價格相關的不確定性，則調整將在解決期間予以確認。當已收到付款但尚未提供服務時，該付款被確認為合同負債。

服務費

FFS收入包括實際向患者提供的醫療服務的費用。這些醫療服務是不同的，因為患者可以自己從醫療服務中受益。每項服務都構成一項單一的履行義務，患者在提供醫療服務時接受並從中受益。

FFS安排的交易價格本質上是可變的，因為費用基於患者就診情況、應得的患者抵免額和提供者費用的報銷，所有這些費用都可能因時期而異。公司使用最可能的方法估算交易價格，金額僅包含在淨交易價格中，前提是一旦任何不確定性得到解決，累計收入可能不會發生重大逆轉。作為一種實際的權宜之計，該公司採用了投資組合方法來確定根據FFS安排提供的醫療服務的交易價格。在這種方法下，公司對所提供的服務類型進行了分組，並對健康計劃進行了分組，費用相似，並商定了付款率。

在這些層面上，投資組合具有共同的特徵，有利於確保結果與適用於與所提供的每種醫療服務相關的個人患者合同的標準沒有實質性差異。

收入是根據向我們的計費系統輸入此類信息時已知的信息以及對與醫療服務相關的收入的估算在提供服務之日記錄的。當未履行義務時，賬單被確認為合同負債。

藥房

開具並交付給患者的分發處方被視為一種獨特的履行義務。處方的交易價格基於PBM和其他第三方付款人設定的費用表。費用表通常受制於DIR費用，該費用主要基於預先設定的指標。DIR 費用可以在收到付款後的一段時間內根據未來的付款進行評估。該公司估計，DIR費用將按處方藥的交易價格計算。收入根據患者持有口服藥物時的交易進行確認。

臨牀研究及其他

臨牀研究合同代表一組單一的綜合研究活動，因此是一項單一的履約義務。隨着時間的推移，績效義務將得到滿足，因為輸出記錄在數據和文檔中，可供客户在安排過程中使用，從而進一步推動臨牀試驗的進展。該公司已選擇使用 “開具發票” 的實際權宜之計確認臨牀試驗收入。根據試用進展定期向客户開具發票，這樣，每張發票都會根據與客户簽訂的合同規定的試用狀態反映迄今為止獲得的收入。

直接銷售成本

直接銷售成本主要包括支付給臨牀人員和其他衞生專業人員的工資、口服和靜脈注射藥物費用以及用於提供患者護理的其他醫療用品。臨牀人員工資的成本按發生時列為支出，庫存和醫療用品的成本在使用時記為支出，通常採用特定的識別方法。

商譽和無形資產

公司根據會計準則編纂主題第350號 “商譽及其他”（“ASC 350”）對商譽和無形資產進行核算。商譽是指收購中傳遞的對價的公允價值超過所收購淨資產的公允價值的部分。

商譽不攤銷，但需要每年同時進行減值評估。如果存在潛在的減值指標，公司將在每年第四季度或更早的時間進行年度商譽減值測試。確定減值指標後，公司會將申報單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較。減值損失被確認為申報單位賬面金額與其公允價值之間的差額（如果有），前提是差額不超過分配給報告單位的商譽總額。

根據ASC 350，有限壽命的無形資產按收購日的公允價值列報。無形資產使用直線法攤銷。

有限壽命的無形資產按收購日的公允價值列報。無形資產使用直線法攤銷。每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，對有限壽命的無形資產進行減值審查。當情況表明可收回性可能受到損害時，公司將評估其從相關業務的預期未來税前現金流（未貼現且不收取利息）中收回該資產集團賬面價值的能力。如果這些現金流低於此類資產的賬面價值，則將估算公允價值和賬面價值之間的差額確認減值損失。公允價值是根據適當的估值技術確定的。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是通貨膨脹或利率潛在變化導致的風險敞口的結果。我們不持有用於交易目的的金融工具。

利率風險

截至2024年6月30日，我們持有的現金及現金等價物為36,424美元，流動有價證券為9,939美元，包括銀行存款。此類利息賺取工具存在一定程度的利率風險。我們投資政策的目標是流動性和資本保值。我們認為，由於我們的現金和現金等價物的短期性質，我們不存在因利率變動而導致這些資產公允價值變動的重大風險。

通貨膨脹風險

最近，整個美國經濟的通貨膨脹率都在上升。通貨膨脹會增加藥物、臨牀試驗、研究、管理和其他經商成本，從而對我們產生不利影響。我們可能會遇到勞動力價格和其他經商成本的上漲。在通貨膨脹的環境中，成本增長可能會超過我們的預期，導致我們使用現金和其他流動資產的速度快於預期。如果發生這種情況，我們可能需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金，這筆資金可能無法提供足夠的資金，也可能無法以合理的條件提供，如果有的話，也可能比預期的要早。

減值風險

減值風險是指公司減記大量商譽或無形資產的風險。每年在公司進行減值測試的第四季度至少對這種風險進行一次評估。如果除其他因素外，（i）一個或多個報告單位表現不佳，（ii）潛在的衰退進一步擾亂了經濟環境，或（iii）利率因持續通貨膨脹而繼續上升，則一個或多個報告單位的公允價值可能會降至其賬面價值以下，從而產生商譽或無形減值費用。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會報告中要求披露的與公司（包括合併子公司）相關的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2024年6月30日的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序對財務報告的內部控制是有效的。管理層，包括分別擔任首席執行官和首席財務官的首席執行官和首席財務官，都認為，本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面公允地代表了我們截至和該期間根據公認會計原則列報的財務狀況、經營業績和現金流。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

對披露控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制措施可能會變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時參與各種法律訴訟，並受到正常業務過程中產生的索賠。儘管訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的，但我們目前不是任何法律訴訟的當事方，如果這些訴訟的結果對我們不利，無論是個人還是綜合來看，都將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

我們之前在截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告第1A項中描述的風險因素沒有重大變化。這些風險因素描述了一些假設、風險、不確定性和其他因素，這些因素可能會對我們的業務產生不利影響，或者可能導致與我們的預期有重大差異的變化。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

不適用。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項其他信息

在截至2024年6月30日的季度中，沒有董事或高級職員採用要麼終止:

(i) 任何旨在滿足第10b5-1 (c) 條中肯定抗辯條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃；以及

(ii) S-k法規第408 (a) 項 (c) 段所定義的任何 “非規則10b5-1交易安排”。

第 6 項。展品

以引用方式納入

隨函提交或提供

展品編號

描述

表單

文件號

展覽

申報日期

2.1

DFP Healthcare Acquisitions Corp.、Orion Merger Sub I, Inc.、Orion Merger Sub II, LLC和TOI Parent, Inc.簽訂的截至2021年6月28日的合併協議和計劃

S-4/A

333-258152

2.1

2021年10月20日

3.1

經修訂和重述的腫瘤學研究所公司註冊證書

8-K

001-39248

3.1

2021年11月18日

3.2

經修訂和重述的腫瘤學研究所公司章程

8-K

001-39248

3.2

2021年11月18日

3.3

A系列普通股等價可轉換優先股指定證書

8-K/A

001-39248

3.3

2021年11月22日

4.1

DFP與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司簽訂的2020年3月10日簽訂的認股權證協議

8-K

001-39248

4.1

2020年3月13日

4.2

腫瘤學研究所公司的樣本優先股證書

8-K/A

001-39248

4.2

2021年11月22日

4.3

有擔保的可轉換票據的形式

8-K

001-39248

4.1

2022年8月10日

4.4

認股權證形式

8-K

001-39248

4.2

2022年8月10日

31.1*

根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官的認證。

31.2*

根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官的認證。

32.1**

根據《美國法典》第18章第1350條進行認證，根據首席執行官2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。

32.2**

根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證，根據2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條對首席財務官通過

101*

交互式數據文件——腫瘤學研究所10-Q表季度報告中的以下財務報表中採用內聯XBRL（可擴展業務報告語言）格式，包括：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營報表，（iii）可轉換優先股和股東權益變動簡明合併報表，（iv）簡明合併現金流量表以及（v）簡明合併現金流量表和（v）簡明合併附註財務報表（未經審計）。

101.INS

XBRL 實例文檔

101.SCH

XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL

XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

以引用方式納入

隨函提交或提供

展品編號

描述

表單

文件號

展覽

申報日期

101.DEF

XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔

101.LAB

XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔

104

封面交互式數據文件-（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

隨函提交。

隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2024年8月13日正式授權的下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。


腫瘤學研究所有限公司


作者：			/s/ 米希爾·沙阿
			米希爾·沙阿
			首席財務官（首席財務官兼正式授權人員）