DEFR14A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表14A

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書

（修正案編號1）

提交者提交的☒

☐

選擇適當的盒子:

☐

初步委託書

☐	僅供委員會使用的機密信息(按照規則14a-6(e)(2)允許)

☒

☐

☐	根據§240.14a-12邀請材料

Nuvation Bio Inc。

（按其章程所規定的註冊人名稱）

(提交代理聲明的人(如非註冊人))

支付申報費用（選中適用所有方框）:

☒

無需付費。

☐	以前支付的費用包括初步材料費用。

☐	根據《證券交易法》規則14a-6(i)(1)和0-11中的展板計算的費用。

代理聲明的補充

關於股東年度會議的補充投票聲明書

於2024年9月3日舉行

2024年7月30日，Nuvation Bio公司（以下簡稱“該公司”）公司2024年7月30日，Nuvation Bio Inc.（以下簡稱“公司”）向美國證券交易委員會提交了一份正式代理聲明書（以下簡稱“代理聲明書”），涉及到其股東的年度股東大會將於2024年9月3日星期二上午11:00（美國東部時間）召開（以下簡稱“年度股東大會”）。公司提供本補充材料是為了避免代理聲明書中有關所提出的年度股東大會議案投票批准標準可能存在歧義，本補充材料應與代理聲明書一併閲讀。除本次補充材料外，本補充材料不修改、修訂、補充或以其他方式影響代理聲明書。自本次附加補充材料發出之日起，任何關於代理聲明書的提及均指由此進行了補充的代理聲明書。BLAC股東會議為避免代理聲明書的表決批准標準可能存在的歧義，公司董事會提供了本補充材料。公司董事會決定將此補充材料作為代理聲明書的一部分，提供給所有股東。本補充材料僅旨在避免代理聲明書就呈交給股東的年度股東大會議案的表決批准標準而產生的任何潛在歧義。若您已經表決，則無需再次表決。如果您想更改或撤回您之前的表決，請查看代理聲明書以瞭解具體方法。年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。股東在表示贊成、反對或棄權時，需根據代理聲明書和本補充材料中所載的指示進行表決。任何具有公司普通股的個人都有資格投票。補充遵循紐約證券交易所（NYSE）的規則，公司將指導選舉檢查員對其代表持有的股票進行分開計票。

如果您已經投票，則無需再次投票。如果您想更改或撤回之前的投票，請查看代理聲明書以瞭解具體方式。

代理聲明書修訂文本

1. 2024年9月3日股東年度大會通知

將年度股東大會議程第1項全部替換為以下內容： “選舉董事會提名的兩名董事，提名在附帶本通知的代理聲明書中列出，任期持續至2027年度股東大會並在其繼任者當選並取得任職資格後為止。Class A股票的持有人和Class B股票的持有人一起投票作為一類，將選出一名董事，而Class B股票的持有人將選出一名董事。”

2. 關於這些代理材料和表決的問題和答案

“誰有權在年度股東大會上進行投票？”的回答在代理聲明書第2頁被整體替換為以下內容：Class A股和Nuvation Bio的Class B普通股（Class B股和與Class A股共同組成的公共股票）的記錄持有人在2024年7月29日營業結束時將有權參加年度股東大會的投票。在該日期，共發行和流通248,245,129股類A股和1,000,000股類B股。兩類公共股票均沒有累積投票權利。

將代理聲明書第2頁下“誰有權在年度股東大會上進行投票？”的回答全部替換為以下內容： “2024年7月29日營業結束時，Class A股票和Nuvation Bio的Class B普通股（‘公共股票’，包括Class A股票和Class B股票）的記錄持有人將有權在年度股東大會上進行投票。在該日期，共發行並流通了248,245,129股類A股和1,000,000股類B股。因此，參加年度股東大會或代理的股東人數至少應佔類A和類B股票總表決權的半數，而對於僅由類B股票持有人選出的董事，該股票的表決權則應佔該類股票所持表決權的半數。

公共股票的持有和有表決權的總股數中，有27,646,255股Class A股發行並流通於Fusion（如下文的“提案4 - 關於AnHeart Therapeutics Ltd.收購的説明”所述）中，因而根據紐約證券交易所（NYSE）的上市規則，這些27,646,255股Class A股不得在代表股東年度股東大會的提案4表決中行使表決權。預計這27,646,255股Class A股將在“安徽之心”收購議案中投贊成票以適應德拉華州法律。然而，為了符合NYSE的規定，公司將指導選舉檢查員對其代表持有的股票進行分開計票，以確定排除代表這些股票的表決權後代表支持該提案的總表決權數目，以及排除代表這些股票的表決權後對該提案的股東年度股東大會進行虛擬或代理出席並對其進行肯定或否定表決的總股數（排除棄權和經紀人未投票的股份），以確保將根據適用的NYSE規則採用該提案。

每股A類股票和每股B類股票在提交給適當股東的每項事宜上有一票。

3. 關於這些代理材料和表決的問題和答案

將代理聲明書第3頁下“什麼是法定法定出席人數要求？”的回答整體替換為以下內容：出席一次有效的年度股東大會需要擁有佔類A股票和Class B股票表決權的已發行股票的投票權人所擁有的有效表決權中的多數股數虛擬出席或代理，而對於僅由類B股票持有人選出的董事，僅需要在年會上擁有佔股股票的有效表決權中佔類B股票表決權多數的持有人的虛擬出席或代表。在年度股東大會的記錄日期結束時，共有248,245,129股類A股票和1,000,000股類B股票發行並流通，有投票權的股份時，佔總股本的多數，每種股票在出席人數方面都沒有累積表決權。因此，出席該年度股東大會或虛擬出席或代理的股東數量應達到協議股份A和B的總表決權的一半。而僅由類B股票持有人選出的董事，只需在年會上擁有佔股股票的有效表決權中佔類B股票表決權多數的持有人的虛擬出席或代表即可達成法定出席人數。在記錄日期結束時，共有248,245,129股類A股票和1,000,000股類B股票發行並流通且有權投票，因此應該有124,622,565股的類A和B股票，僅選出僅由類B股票持有人選出的董事，需要擁有500,001股的類B股票。

將代理聲明書第3頁下“什麼是法定出席人數要求？”的答覆整體替換為以下內容：為召開有效的年度股東大會必須有一定數量的股東出席。如果協議股份A和B的總表決權多數的持有人虛擬出席或代理，並擁有出席權，那麼協議股份A和B的總表決權的一半或更多即為法定出席人數，而對於僅由類B股票持有人選出的董事，則需要擁有佔持有類B股票表決權多數的股份的持有人所代表的股份數量才能成為法定出席人數。重申：在記錄日期結束時，共發行並流通了248,245,129股類A股和1,000,000股類B股。因此，除非擁有代表協議股票A和B總表決權的多數股份的人出席，否則會議無法開展。

如果您已經投票，則只有在該股東出席的情況下，或有權代表該股東出席的代理人出席的情況下，您的股份才納入出席法定出席人數計算。如果沒有法定出席，年度股東大會主席或在會議上有權投票的多數人或代理出席，並有權表決的人可以將年度股東大會推遲到另一個日期。

根據公司公司章程，Class B股票持有者有權選舉董事會的三名成員，以及所有超過七名董事會成員中至少50％的人，而Class A股票和Class B股票持有者一起選舉其餘董事。根據此公式，因為當前有九名董事，所以Class A股票和Class B股票持有者一起選舉五名董事，而Class B股票僅需選舉四名董事。在年度股東大會上要填補的兩個董事會席位中，Class A股票和Class B股票的持有者將共同填補目前由崔敏博士（Min Cui）擔任的席位，而Class B股票的持有者將填補目前由W·安東尼·弗農（W. Anthony Vernon）擔任的席位。根據公司的修改和重申章程，在股票協議的出席人數和法定出席人數，以及僅由Class B股票持有者選出的董事的選舉方面，獲得Class A股票和Class B股票的會議出席人數最多的董事提名人將被選中。而在Class B股票協議下的出席人數和法定出席人數下，Class B股票協議下的會議出席人數最多的董事提名人將被選中。

2024年7月29日的股東記錄日期後，任何記錄持有協議股份A和B總表決權的個人都有權參加年度股東大會的投票。股權所有權轉讓將不會影響參加年度股東大會的投票權。任何代表協議股份A和B表決權的代理也有資格出席並投票。

Class A股票和Class B股票的持有者將共同投票給提案2、提案3、提案4和提案5。

4. 關於這些代理資料和投票的問題和答案

代理聲明第6頁下面“每項提案需要多少票才能獲得批准？”的回答全部替換為以下內容：

“批准第1項提案，即在其中命名的董事候選人的選舉、批准第2項提案，即鑑定KPMG LLP為我們獨立註冊普通會計師之任、批准第3項提案，即在諮詢性基礎上批准公司被命名的高管的薪酬、批准第4項提案，即將A Preferred Stock兑換成A Stock，以及批准第5項提案，一年一度的會議休會(如果需要或適當)，以徵求其他代理投票，所需的投票數如下：

•

對於第1項提案，即董事的選舉，應以Class A和B股股東的提名來同等投票，Class A和B股股東在董事的選舉中投票支持獲得Class A和B股股份提名的董事人選，佔有投票權的Class A和B股股份的持有人，無論是遠程或代理投票的情況下，所投“該項議案”票數最多的董事候選人將當選,佔有投票權的Class B股股份的持有人，無論是遠程或代理投票的情況下，所投“該項議案”票數最多的董事候選人將當選。扣押票和經紀人未投票不會影響得票結果；

•

批准第2項提案，即鑑定KPMG LLP為獨立註冊普通會計師之任，必須得到在此項提案上實際存在且代理投票支持或反對意見(排除棄權票和經紀人未投票)的股票中，所佔投票權的股數多於一半的持股人投票支持的票數，旁觀者棄權票和經紀人未投票不會對得票結果有影響；

•

批准第3項提案，即高管薪酬的諮詢性投票，必須得到在此項提案上實際存在且代理投票支持或反對意見(排除棄權票和經紀人未投票)的股票中，所佔投票權的股數多於一半的持股人投票支持的票數，旁觀者棄權票和經紀人未投票不會對得票結果有影響；

•

批准第4項提案，即將A Preferred Stock兑換成A Stock，必須得到在此項提案上實際存在且代理投票支持或反對意見(排除棄權票和經紀人未投票)的股票中，所佔投票權的股數多於一半的持股人投票支持的票數,但對“誰可以在年度大會上投票？”中描述的票數單獨分類進行分列，有關數額的票和經紀人未投票不會對得票結果產生影響；

•

批准第5項提案，即必要或適當時年度大會休會以徵求其他代理投票，必須得到在此項提案上實際存在且代理投票支持或反對意見(排除棄權票和經紀人未投票)的股票中，所佔投票權的股數多於一半的持股人投票支持的票數，旁觀者扣押票和經紀人未投票不會對得票結果有影響。

5. 關於這些代理資料和投票的問題和答案

代理聲明第7頁下面“棄權票和經紀人未投票的影響是什麼？”的回答全部替換為以下內容：

棄權票

在特許公司章程、適用的法律、法規或證券交易所規則不要求其他情況的情況下，在除董事會選舉以外的所有事項上，除非股東的誰有實際投票，通過進行遠程通信或代理授權出席會議並對該項議案投支持或反對的實際存在的股票中所佔投票權的股數多於一半，並對此項事項投票(排除棄權票和經紀人未投票)，否則無論怎樣投票，聲音都不能代表股東。因此，棄權票對提議2審批KPMG為我們獨立註冊普通會計師之選，提議3（在諮詢性方案上進行投票）,提議4（將A Preferred Stock兑換成A Stock）或提議5（如有必要或適當，休會年會徵集其他代理票）沒有影響。

經紀人未表決股數

根據與紐約證券交易所的協商，我們認為年度大會議程上“非例行性”事項包括需要經紀人、銀行和其他提名人不能自行投票的提案1，即董事的選舉、提案3，在諮詢性基礎上批准公司被指定的高管的薪酬，以及提案4，將A Preferred Stock兑換成A Stock。經紀人未投票將被視為在年度大會上到場以確定是否出席年度大會。但是，由於根據特拉華州法律，經紀人未投票不被視為實際投票，因此它們不會對提議1的投票結果，提議3中的薪酬顧問投票和提議4中的將A Preferred Stock兑換成A Stock的投票結果產生影響。作為結果，如果您持有街頭上的股票，並且您沒有指示您的代理人，銀行或其他提名人如何在這些提議上投票，那麼您的名字上將沒有投票支持。因此，如果您要求計算您對這些提案的投票，請務必告知您的代理人，銀行或其他提名人。根據與紐約證券交易所的協商，我們認為第2項建議，即通過市場共鳴的方式鑑定KPMG四全公司為我們的獨立註冊會計師和第5項為“例行性”建議。因此，如果您的交易商、銀行或其他代理人在其名下持有您的股票，即使沒有收到您的指示，它們仍將能夠對這些建議進行投票。因此，預計提議2和5都不會有經紀人棄權票。

6. 第2項提議：確認獨立註冊會計師的選擇

代理聲明第26頁下面“必要的投票和審計委員會和董事會建議”的披露全部替換為以下內容：

“批准第2項提案需要以Class A和B股票權集中投票的方式，選舉在此項提議上實際存在或代理投票支持或反對意見(排除棄權票和經紀人未投票)的股票，佔所有Class A和B股票的持有人數量中多數。棄權票和經紀人未投票不會對得票結果有影響。

7. 第3項提議：關於高管薪酬的諮詢投票

代理聲明第27頁下面“必要的投票和董事會建議”的披露全部替換為以下內容：

“對此建議的諮詢性審批需要以Class A和B股票權集中投票的方式，在此項提議上實際存在或代理投票支持或反對意見(排除棄權票和經紀人未投票)的股票，佔所有Class A和B股票的持有人數量中多數。棄權票和經紀人未投票不會對得票結果產生影響。除非董事會決定修改關於徵求公司命名高管的薪酬意見投票頻率的政策，否則下一次計劃的薪酬表決將在2025年股東年度大會上進行，根據目前的政策，每年進行此類投票。”

8. 第4項提議：將A Preferred Stock兑換成A Stock

代理聲明第45頁的“所需投票和董事會建議”一節被以下內容完全替換：

審批提案4需要持有A類股票和B類股票的表決權的股東以一個類別的形式，出席或由委託人出席且贊成或反對（不包括棄權和代理投票）提案4，視在“年會上誰能投票？”一節中描述的投票的單獨計算的方式而定。棄權和代理投票不會對投票結果產生影響。

第九項提案：如有必要或適當，批准將年會休會以徵詢更多的委託

代理聲明第46頁的“所需投票和董事會建議”一節被以下內容完全替換：

審批提案5需要持有A類股票和B類股票的表決權的股東以一個類別的形式，出席或由委託人出席且贊成或反對（不包括棄權和代理投票）提案5。棄權和代理投票不會對投票結果產生影響。