附件10.1

某些已識別的信息被排除在本展覽之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。本文檔中已使用標記標識的佔位符記錄了遺漏的信息。[***]”.

轉租協議

本轉租協議(“轉租”)於2024年5月7日(“生效日期”)由特拉華州的SENTI生物科學公司(下稱“分地主”)與特拉華州的有限責任公司GENEFAb，LLC(下稱“轉租人”)訂立及簽訂(雙方均為“一方”，雙方合稱“雙方”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，根據特拉華州Britannia Biotech Gateway Limited Partnership(特拉華州有限責任合夥企業)與分地主之間於2018年7月17日簽訂的某些租賃協議，該協議經2019年5月8日的某項租賃第一修正案(下稱“第一修正案”)修訂，並經2020年6月17日的某項第二租賃修正案(“第二修正案”)進一步修訂，後經2021年5月3日的某一第三租賃修正案(“第三修正案”，以及與第一和第二修正案共同修訂的“優質租賃”)進一步修訂，位於加利福尼亞州舊金山南部公司大道2號的若干空間(“大樓”)，約有38,694平方英尺的可出租平方英尺，詳見優質租約(“主物業”)的描述。此處使用但未定義的大寫術語具有主要租約中規定的含義，該主要租約的編輯副本先前已提供給分租户，並作為證據A附在附件中；

*鑑於，分租户和分地主是截至2023年8月7日的特定合同使用協議(以下簡稱“許可證”)的當事人，其中分租户作為承包商可以進入和使用主房產的一部分；

鑑於在本分租契條款及條件的規限下，分地主希望將一樓約7,117平方尺的總物業部分轉租給分租客，而分租客亦希望向分地主分租，詳情見附件A(“分租物業”)。

因此，鑑於本協議所述的對價以及其他良好和有價值的對價，簽字方及其繼承人和受讓人特此同意如下：

1.完善基本轉租條款。本節所列信息(“基本轉租條款”)旨在補充和/或總結本轉租餘額中所列的條款。本轉租合同中提及下列任何術語的每一項，均指在轉租合同特定章節(S)對該術語進行擴充、解釋或補充後所載的與該等信息有關的相應信息。除非

在本分租約另有明確定義的情況下，緊隨其後的左欄中的大寫術語應具有緊接在適用的大寫術語右側的欄中所述的含義(並在此定義為)。

2.其效力取決於Prime房東的同意。分地主和分租客明確承認並同意，本轉租須經主業主書面同意，除非及直至主房東書面同意(“主業主同意”)，本轉租無效。次房東將採取慣常的商業合理努力，以獲得主房東的同意(這不應使次房東承擔超過最低限度的額外費用，或承擔超過最低限度的額外責任，除非本合同明確規定)。業主因審查和同意轉租而收取的任何法律費用、費用或其他對價，應由轉租業主獨自承擔。分租客將採取慣常的商業上合理的努力與分地主合作，以獲得主要房東的同意(這不會使分租客承擔超過最低限度的額外費用，或承擔超過最低限度的額外責任)。分租户及分地主在此確認並同意，在任何情況下，本分租約所擬進行的交易均不得被視為將分地主在主要租約中的權益轉讓給分租户。分租客和分地主均放棄任何權利，聲稱該分租契構成將分地主在主要租約中的權益轉讓給分租客。如果分房東或分租客提出任何此類主張，則提出該主張的一方應賠償另一方和主房東，使其免受與該主張有關的另一方和主房東所產生的任何和所有合理費用、費用、損失、債務和索賠(包括但不限於律師費)的損害。

3.出售轉租的物業。

(A)如經主業主書面同意，分租業主特此將分租物業轉租給分租客，而分租客亦特此向分租業主分租該物業。此外，轉租人在此被授予非排他性的權利使用大樓的公共區域，按照主租約的規定，與大樓內的其他租户(統稱為“公共區域”)共同使用大樓的公共區域，每個租户在整個租期內(如第3節所定義)。分租户承諾，其使用分租物業及公用地方時，須時刻遵守優質租約的任何及所有條款、條件及規定，以及主要業主及分業主根據主要租約不時訂立的任何規則及規例。轉租房舍在使用期限內不得進行測量或調整，除非由於面積的實際變化(例如，由於傷亡或譴責)。

(B)分租業主及分租客承認並同意，根據許可證，分租客目前是分租物業一部分的持牌人，因此已審查分租物業的該部分，並熟悉該部分。分地主應按照本合同規定的條款和條件交付轉租的房產，轉租人應接受轉租的房產，否則應按“原樣、原樣、有瑕疵”的條件交付，轉租人也應接受。除本分租合同另有規定外，分租人特此放棄對轉租房屋或其中的任何傢俱、固定裝置和設備的所有明示或默示的保證(包括適銷性或對特定用途的適用性的保證)。

(C)轉租人承認並同意，轉租業主或其代表未就轉租房產的狀況、遵守任何法律、法規或法規，包括但不限於1991年《美國殘疾人法》，42 USC第1201條及以後的規定，作出任何明示或默示的陳述或擔保。及所有適用於本條例日期的規例(統稱為“ADA”)或其使用或佔用，所有上述規例均由分地主明示放棄並由分租客放棄，而該分地主在任何情況下均不對分租處所或其內的傢俱、陳設、固定附着物或設備的任何潛在欠妥之處負責。分租業主沒有義務完成對轉租房屋的全部或任何部分的任何改建、改善、修繕或裝飾，或基於相同或任何其他原因提供津貼，無論是在開始日期之前，還是在本分租租約的期限內，或其任何延期。

(D)如分租客在任何適用的通知及補救期間後並無拖欠本分租契約，則分租客應和平及安靜地持有及享用分租物業的年期，而不受分租契業主或經由、透過或根據分地主提出申索的任何一方的阻礙，但須受本分租契約及相關主要租契(如適用)的條款及條件所規限。

(E)當事各方同意就其使用共用區域的風險進行以下分配：

(I)即使轉租合同有任何相反規定，(I)分租户應負責並應賠償、捍衞並使分地主不受由分租客、其代理人、員工、代表或承包商在共用區域造成或可歸因於的任何損害、傷害或索賠，及(Ii)分租户應負責並應賠償、辯護並使分租客不受共用區域內的分租户、其代理人、員工、代表或承包商造成或可歸因於的任何損害、傷害或索賠的損害、傷害或索賠。

(Ii)在因轉租人和分房東或他們各自的代理人、僱員、代表或承包商被發現是分擔的情況而引起的損害、傷害或索賠的情況下，責任應在轉租人和分房東之間按比例分配，以反映雙方對過失的貢獻，由雙方商定的調解人確定，或在沒有達成協議的情況下，由有管轄權的法院確定。雙方同意本着誠意進行協商，以確定過錯程度和相應的責任。

(Iii)分租人有義務按照優質租約的要求停用分租物業，不應被視為要求分租人在共用面積上進行停用工作。

(Iv)轉租人有義務按照主租契的條款和條件維修和維護轉租的物業，但不得被視為要求轉租人維修或維護共用面積，除非轉租人或其代理人、員工、代表或承包商造成損壞，且轉租人支付分租人按比例分攤的轉租費用，如表C所示，共享空間的清潔服務費用。

4.下一任期。本分租期自生效之日起至到期日下午5：00止(“本租期”)，除非按下文所述或因法律之施行而提前終止。儘管有上述規定，本租期應於主租契屆滿或提前終止時自動終止，但如因分租客未能遵守本分租契或主租契的條款，或本分租契的明訂條款規定該責任在本分租期屆滿或提前終止，則本分租契項下的責任在終止後仍繼續有效。在下列所有情況發生之日之前，分租人無權進入或使用本分租物業的全部或任何部分：(A)開始日期，(B)收到主房東的同意，(C)分租房東收到根據本分租約必須獲得和維護的所有保險的證書，以及(D)由分租客完成的主租約的收據。

5.    [已保留].

6.不使用、不使用服務。

(A)轉租人只可使用及佔用分租物業作優質租約摘要第7節所載的準許用途(“準許用途”)。未經主業主及分業主事先書面同意，轉租物業不得作任何其他用途。

(B)除本協議另有規定外，分租業主無義務向轉租物業提供任何服務或公用事業(包括但不限於電話或互聯網服務)，亦不對轉租物業的任何公用事業服務中斷承擔任何責任。分地主不會以任何方式對可能或應該附屬於或供應給分租物業的服務、公用事業或設施因任何原因而負責或承擔任何責任，且不會以任何方式為分租客在本分租合同下的表現開脱，也不會使分租客有權獲得任何租金減免，除非該等不履行是由於分地主、其代理人、僱員、代表或承包商的疏忽或故意不當行為所致，或分地主在主租賃下的失責，在此情況下，分租客可直接與主業主簽訂合同，以恢復該等中斷的公用事業和服務。除本第6節所規定外，分租客應向分地主支付因分租客在租期內過度使用公用事業或要求在轉租物業提供額外建築服務(例如，與下班後使用暖通空調和超標電費相關的費用)而根據Prime租約須向Prime房東支付的任何和所有款項。

(C)為大樓通道提供便利。在遵守主租約的條款和條件及其附帶的規則和法規的情況下，除非在本分租合同中明確排除分租人S的使用權，否則分租客應有權一天二十四(24)小時、每週七(7)天和每年365(365)天使用分租的物業。

(D)提供國際直通服務。轉租人應有權獲得和使用本合同附件附件C所述的服務，如果這些服務是由轉租人提供的，由轉租人自行決定，並由轉租人以書面方式選擇。這些服務應與優質租賃項下提供的服務分開提供，並由直接費用涵蓋。如分租客要求提供附件C所述的任何服務，則分租客應向分地主支付一筆費用(“直通服務費”)，以支付分租户因該等服務而產生的費用(“直通服務費”)，如果該等服務適用於轉租物業，則費用應以分租客的比例份額為基礎，但如果該等服務僅為共用空間提供，則成本應以分租客在該等共用空間中所佔的比例為基礎，如附件A所述，自生效日期起，分租業主須向分租客提供一份有關每一歷年的直通服務費的誠意估計(“估計直通服務費報表”)。在支付基本租金的同時，分租户應每月向分地主支付相當於估價的十二分之一(1/12)的分期付款。分租户有權真誠地在整個租期內更新預估(任何歷年不得超過一次，除非轉租人以書面形式增加和選擇了額外的服務)，分租户應在三十(30)天后的下一個月的第一天開始支付更新的預估月度直通服務費

轉租人收到上述更新的估計數。如分地東未向分租户提供任何歷年的估計直通服務費報表，分租户應繼續按上一年度的估計(S)按月支付，直至分地東向分租户提供新的估計為止。如果任何修訂的預計直通服務費服務的每月分期付款大於上一歷年估計的每月分期付款，分租户應在收到通知後三十(30)天內向分地主支付相當於該每月分期付款的差額乘以該通知交付前該年的全部和部分日曆月的數量。

分地主應在每個歷年結束後九十(90)天內向承租人提供一份報表(“直通服務費報表”)，説明上一歷年的實際直通服務費(包括按行細分的此類成本)，並説明轉租人在直通服務費中的比例份額。如分租客就該歷年支付的估計直通服務費超過根據直通服務費結算表計算的該歷年的直通服務費的實際金額，則分租户應將相等於差額的款額從轉租人隨後的每月分期付款中扣除，直至抵扣耗盡為止(或在轉租人選擇時或在租期結束時，應在交付直通服務費結算單時向轉租人支付多付的款項)。如該日曆年的直通服務費實際金額超過分租人根據直通服務費報表就該日曆年支付的總預計直通服務費，則分租户應在收到直通服務費報表後三十(30)天內向分租户支付按比例分攤的該等款項。本款規定的分地主、分租客的義務，在分租期滿或終止後繼續有效。即使有任何相反的規定，轉租人不應對首次向轉租人支付的任何日曆年的直通服務費負責[***]在較早的[***].

如果作為直通服務費的一部分的應付金額超過估計的月度直通服務費，分租房東應向分租户開具發票，分租户應在收到發票後三十(30)天內向分房東支付該金額。

除本協議另有規定外，直通服務費應以實際發生的服務自付費用為基礎，否則應按照第6(D)節的規定，並受本協議附件C的限制。除本合同另有明文規定外，預計直通服務費的每月分期付款應與基本租金相同的時間和方式支付。即使有任何相反規定，轉租服務費應不包括任何與分租客支付的任何費用(包括但不限於根據單獨協議支付的任何直接費用或成本)重複的任何成本或款項，(B)因分租契下的分地主違約或違約而導致的任何成本或款項，但因分租客違反或拖欠本分租契而導致的範圍除外，且分租客無義務支付；及(C)由分租客支付的其他費用或款項。

(E)購買實驗室設備。除服務外，轉租人還應向轉租人支付費用(“實驗室設備費”)，以獨家或非獨家方式使用附件D所列設備(“實驗室設備”)，如附件D所示。實驗室設備費用應在開工之日或之前提供給轉租人。分租户有權善意地在整個租期內更新實驗室設備費用，而分租户應從收到修訂後金額的次月第一天開始支付更新後的實驗室設備費用。除本合同另有規定外，實驗室設備費用應與本合同附件D所列條款和條件一致。除本合同另有明文規定外，估計實驗室設備費用的每月分期付款應與基本租金相同的時間和方式支付。

(F)儘管本分租契或主租契中有任何相反規定，分租客同意，分地主不應被要求履行主租契下主房東的任何契諾、協議或義務，該等契諾、協議或義務本質上是不動產業主的義務，分租客承認並同意，分租客將完全向主房東尋求履行該等義務。

7.提高基本租金。

(A)自開工之日起至整個期間，分租客應在以下期間向分地主支付以下金額的基本租金(每筆付款，每月分期付款“基本租金”)：

“月”一詞應指本分租期內的每個日曆月，但如果開始日期不是一個日曆月的第一(1)天，“第一個月”將包括開始日期之後的任何部分日曆月和下一個日曆月，該月的租金應包括每月基本租金的分期付款和任何該等部分月份的按比例金額，應根據該月的天數計算。

(B)如根據本協議分租人支付基本租金的義務始於一個日曆月的第一天以外的某一天，則自該日起至該日曆月的最後一天的基本租金應根據該日曆月的天數按比例計算。每月基本租金、轉租附加租金(如第8條所界定)和本協議中保留或應付的任何其他費用，應以美利堅合眾國的合法貨幣支付給分地主，無需要求也不需支付任何費用，地址為Deborah Knobelman，地址為Deborah Knobelman

扣除、抵銷或抵扣，除本分租合同明確規定外，至少在每個日曆月的第一天前四天，除非本合同另有規定。分租人支付基本租金的義務在本分租終止後繼續有效。基礎租金的首次年度增加應在開始日期後第一個完整日曆月的一週年時進行，如果開始日期不是日曆月的第一天，則此後每年增加。

(C)任何逾期租金(不考慮本分租約所指定的任何寬限期)須受優質租約第25節所載費用及利息的規限。

8.分租額外租金。

(A)制定新的定義。就本轉租而言，除本轉租中其他地方定義的術語外，下列術語應具有下列含義：

(I)“轉租額外租金”指轉租服務費、實驗室設備費，以及除基本租金外，根據本分租由分租人支付的所有款項，不論是否明確指定為“租金”，一如優質租約第4條所進一步描述。

(Ii)“直接開支”一詞與優質租約第4.2.4節所載“直接開支”的定義具有相同的集體涵義。

(Iii)“租金”統稱為本分租項下到期的基本租金及分租額外租金。

(四)“分租人的比例份額”為[***]承租人的份額。

(B)支付分租額外租金。自生效日期起，分租人應按比例支付分租人在優質租賃項下應支付的所有直接費用、直通服務費和實驗室設備費用中的分租人按比例分攤的額外租金。

(三)履行程序。除本合同另有規定外(包括直通服務費和實驗室設備費用)，分租人在本合同項下應支付的直接費用中的比例份額的確定和調整應按照主要租賃條款第4條的下列程序進行。

(D)完成概算和報表、付款、對賬的交付。

(一)減少直接支出。在收到主業主發出的估算書(或經修訂的估價書)後，該估算書(或經修訂的估算書)列明在當時的開支年度，根據主要租契須向分租客收取的直接開支中估計租客所佔的份額(定義見主要租契)，分地主須給予分租客一份真實、完整的副本，並同時發出估計分租客在直接開支年度所佔比例的書面通知。

根據優質租約第4.4節就下一個歷年的分租而按月應付的額外租金(包括其計算)，該估計應基於從Prime業主處收到的估計(由於Prime業主的估計可能會不時改變)，以及分業主的估計所依據的從Prime業主處收到的報表的副本(“Prime Landloror‘s Statement”)(“經常性直接開支”)。經常性直接費用應在與基本租金相同的時間和方式支付。在收到Prime房東關於合同期間任何支出年度的報表後，分地主應向分租客提供一份真實、完整的報表，並同時發出書面通知，説明實際分租户在該支出年度的直接支出中所佔的比例(包括其計算)，該通知應以報表為基礎。如分租客在開支年度的經常性直接開支超過該開支年度分租客在該開支年度所佔直接開支的實際比例，則分地主應從分租客下一期的每月分期付款中貸記一筆相等於差額的款額，直至抵扣耗盡為止(或在分租客選擇時，或在租期結束時，應在交付報表時向分租客支付多付的款項)。如果分租户在該支出年度的直接費用中實際分攤的金額超過了分租户根據報表為該支出年度支付的經常性直接費用的總金額，則分租户應在收到報表並根據該報表計算出分租人按比例分攤的直接費用後三十(30)天內向分地主支付該金額。第8(D)款規定的分地主和分租客的義務在分租期滿或終止後繼續有效。即使有任何相反的規定，轉租人不應對轉租人首次向轉租人支付的任何費用年度應佔的直接費用的比例承擔責任[***]在較早的[***]但在任何情況下，分租客應負責在到期日期後的任何時間由任何政府當局或任何公用事業公司徵收的可歸因於任何費用年度的直接費用中按比例分攤的分租人(只要分房東向分租客交付該等金額的賬單(該賬單是從主業主那裏收到的該賬單的真實和完整副本)[***]收到帳單)。

(二)二次地主未能提交預估。如估計報表(及分地主通知估計分租客按比例分攤的直接開支)並未於適用分地主通知的歷年前一個歷年的十二月或之前發出，則在分地主發出該通知後的一個月內，分租客應繼續每月向分地主支付相當於剛結束的歷年的應付金額的分租客按比例分攤的估計直接開支。於收到任何該等12月後的通知後，分租客應(I)自下一個公曆月起計至少三十(30)日後開始，並於該日曆年餘下時間繼續每月向分地主支付該等新估計款項及(Ii)如該等分租的新估計租金的每月分期付款大於上一歷年的每月分期付款，則在收到該通知後三十(30)日內向分地主支付相等於該月分期付款的差額乘以該通知交付前該年度的全部及部分歷月數目的款額。

(Iii)審計委員會對Prime房東的計算結果的可靠性進行評估。在計算分租客在本合同項下應支付的直接費用中的估計和實際份額時，分地主應根據主房東的計算結果，根據估計報表和報表確定估計和實際承租人在直接費用中的份額。根據分租客善意的書面請求，分租房東有權檢查和/或審計房東關於直接費用的賬簿和記錄，以使分租客受益，但分租客應負責由分租客產生的此類審計費用。儘管本分租契或主租契中有前述規定或任何相反規定，分租客不應被要求支付任何分租契額外租金或履行以下任何義務：(1)可公平分配至生效日期前的任何期間，或在本分租契期滿或更早終止後產生的任何義務，(2)因分地主違反或違約主租契下的任何義務而支付的(除非是由於分租客違反或不履行本分租契)，(3)僅為分地主或任何其他分租客的利益而產生的任何義務，(4)只適用於主處所的任何部分，但分租處所除外；或(5)與截至生效日期已存在的任何更改或改善有關或因此而引起的，包括但不限於租客的改善。

(五)取消滯納金。如果分租人在到期支付基本租金或分租附加租金時未能支付該分期付款，則分租人應支付[***]該分期付款或其他款項的數額。該滯納金應構成本合同項下的額外租金，應與基本租金的下一筆每月定期分期付款一起支付，如果沒有此類每月定期分期付款(無論是由於提速、期限屆滿或其他原因)尚未支付，則應立即到期並支付。儘管有上述規定，如分租客在連續十二(12)個月期間內兩次以上未能繳交基本租金、分租額外租金或任何其他根據本協議應支付的款項，則緊接其後所有未來租金均須按季平均分期付款，惟如該等時間出現在季度首日以外的日期，則該部分季度的租金須按比例計算。

9.禁止更改。未經分租業主同意，分租客不得對分租物業的全部或任何部分進行任何更改，不得無理扣留、限制或拖延。根據優質租賃條款的要求，所有變更均須得到優質業主的批准。如果未經主業主和分業主同意而由分租客或其代表進行任何改動，則分租客須應主業主或分業主的要求，拆除該等改動，修復因移走該等改動而造成的所有損壞，並將轉租處所恢復至緊接該等改動安裝前的狀況(一般損耗除外)，或主業主或分業主可將其移走，並可(但無義務)將轉租處所更正、修葺及恢復至緊接該等改動安裝前的狀況及因拆除該等改動而造成的任何損壞，分租人收到發票或其他實際文件後30天內，應及時報銷上述工作的費用作為分租附加租金。即使有任何相反的規定，在任何情況下，分租客都沒有義務移除在生效日期之前由分地主或任何其他人進行的任何更改、線條或改進，並且

承租人不得就該等更改、線條或改善承擔任何重置業主的責任。此外，即使有任何相反規定，分租客在任何情況下均無須刪除任何更改，但由分租人或其代表作出並根據主租契及本分租契的條款及條件須予刪除的更改除外。

10.簽署Prime Lease的新條款。

(A)分地契業主向分租客陳述並保證：(I)本分租契的證據b是主租契的真實、正確及完整的副本，(Ii)主租契是完全有效的，(Iii)分地契現在不是，且截至生效日期不會違約或違反主租契的任何條文，而分地契業主並不知悉主業主聲稱分地主違約或違反主租契的任何條文，及(Iv)分地主並不知悉優質業主違約或違反優質租約的任何規定。分租人確認其已收到並審閲作為附件b的優質租約。根據本分租約承租人的權利在任何時候均受制於主要租約及主要租約與轉租物業有關的所有條款、契諾及協議，但本文所載或由本分租明確修改的除外。就分地主和分租客而言，如本分租約條款與主租約條款有衝突，則以本分租約條款為準。分租客特此承擔主租契下分地主作為租客對轉租物業承擔的所有義務，但與本分租契約相牴觸、修改、牴觸或以其他方式聲明的義務除外，包括但不限於根據主租契向主業主支付任何租金的義務，該等義務應被視為由分租客按照本分租契的規定向分地主履行的範圍和金額。分租人應享有根據主要租契授予分地主作為租客的所有權利，並有權行使該等權利，而該等權利為分租人的利益而特別納入本分租契內。即使本合同有任何相反規定，分租户也沒有義務(W)履行主租契規定的、在生效日期之前已產生但尚未由分地主履行的任何分地主作為租客的義務，(X)刪除由分地主或代表分地主進行的和/或在生效日期存在的任何變更、增加或改進，(Y)糾正因分地主、其代理人、承包商、代表、僱員或受邀者的行為或不作為而產生或與之相關的任何違反適用法律的行為，或(Z)賠償、抗辯、對於因生效日期之前或到期日期之後發生的作為或不作為而引起的索賠，保護或保持主業主或分地主無害，除非該等索賠涉及明確存在於租賃期限屆滿或提前終止且根據本分租約條款和條件分租客負有責任的義務，和/或因主業主或分業主或其各自的代理人、承包商、代表、僱員或受邀者的行為或不作為而引起的索賠(統稱為“除外義務”)。轉租人聲明並保證，根據許可證，目前由轉租人佔用的轉租房屋不需要損壞或修復，並且

轉租業主聲明並保證，根據許可證，轉租的房產不需要損壞或維修，目前沒有被轉租租户佔用。分地主擁有主租約下主房東相對於分租客的所有權利，但主租約中與本分租約不一致、修改、牴觸或以其他方式聲明的條款除外。

(B)除本分租契另有規定外，分租客同意：(I)分地主並不承擔亦不應承擔Prime租約項下主業主的任何義務，而該等義務在性質上是不動產業主的義務；(Ii)分地主不會根據Prime租約作出Prime業主的陳述及保證；及(Iii)分租户無義務為分租人提供任何服務或公用設施，包括但不限於提供暖氣、電能、空調、電梯服務或擦窗服務。關於工作、服務、維護、維修和恢復或履行Prime租約項下主房東的其他義務，即使本合同有任何相反規定，分房東對此的唯一義務應是在收到分租客的書面請求後要求Prime房東履行相同的義務，並且分房東同意使用商業上合理的努力促使Prime房東履行相同的義務，但分租客必須償還任何此類費用。分地主不應被要求執行任何工作、服務、維修、恢復或履行根據主要租約要求主要房東承擔的任何其他義務。分租户不得因(X)Prime房東未能遵守或履行Prime Lease項下須遵守或履行的任何契諾或協議，或(Y)Prime房東或其任何代理人、承包商、傭工、僱員、受邀者或持牌人的任何作為或不作為，而向分租户提出任何可能出現的損害索償，亦不得因(X)Prime房東未能遵守或履行任何契諾或協議，或(Y)Prime房東或其任何代理人、承包商、傭工、僱員、受邀者或持牌人的任何作為或不作為而損害本分租約項下的分租客義務。

(C)分租客承認並同意，分租客應負責取得、維持及支付主租契第10.3節所指定的保險種類及承保範圍，由分地主作為承租人取得及維持，金額不少於主租契第10.3節所指定的金額，並符合主租契第10節所規定的所有其他規定。除Prime租賃的要求外，分租人獲得的所有保險單應將Prime房東、Prime房東的物業管理公司、分房東以及Prime房東或分房東合理要求的任何其他實體和個人列為額外的被保險人。分租户的保險應優先於主房東和分房東的保險。在生效日期之前或當日，或根據本分租條款，分租客進入或佔用全部或部分分租物業的日期(如較早)，分租客將向分地主交付證書，反映該分租客已獲得並維持所需的適當金額的保險，以及按照主要租契的規定維持所需的保險。此外，分租客將在分房東提出要求後十(10)個工作日內(但在任何情況下不得少於一年)向分房東和主房東提供上述證書和其他信息。

(D)為進一步施行本分租約，主租約中對“處所”的提述(基本租約資料摘要第2.2節除外)應解釋為指本租約下的“分租處所”；主租契中對“租約期限”的提述應解釋為指“期限”(如本分租契約所界定)；主租契中對“租約開始日期”的提述應解釋為意思為“開始日期”(如本分租契所界定)；在主要租約中對“租約到期日”的引用應被解釋為指“到期日”(如本分租約所定義)；優質租賃中的“承租人份額”應解釋為“分租户的比例份額”(如本分租約所定義)：主要租賃中的“承租人”應解釋為“轉租人”，主要租賃中的“基本租金”應解釋為“基本租金”，主要租賃中的“房東”應解釋為“主要業主”和“分地主”，除非明確説明或文意明確暗示，否則包括但不限於基本租賃信息摘要第11節；第1.1.1節、第1.1.3、4.2.4、4.3、5.1、6、7.2、8.3、10.2、10.6、11.1、11.2條、第13條、第17、18、23、27(Ii)及(Iv)、29.4、29.7、29.13、29.15、29.26、29.29及29.31條，凡提及“業主”之處，須當作只指主要業主。優質租約的條文在此以引用的方式具體併入，但即使本文包含任何相反的規定，下列條款仍被排除在分租契約之外，且不以引用的方式併入：《基本租約信息摘要》第1、3、4、5、8、10和12節，第1.1.1節(除“房產”(指總房產)、“建築物”和“項目”的定義，以及最後三句以外)、1.2、1.3、2.1節(“租賃年”的定義除外)、第2.2、3、4.1、4.2.6、4.6(但須受分地主應分租客要求行使其在主租契第4.6節下的權利的義務的約束)，第6.1條第一款的最後兩(2)句，第21條、第25條、第26.2(III)條、29.18、29.24條，附件A(關於描述主要房舍和項目)億、C和F、第一修正案、第二修正案和第三修正案，任何除外的義務，以及對(I)“租客改善”、“租客改善津貼”、“租客工作書”、“期權條款”、(Ii)擴建、收縮或延長房產或期限的任何及所有權利(不論是以續期期權、擴建期權、收縮期權、優先要約權、優先拒絕權、優先談判權或其他方式)的任何及所有提及，(Iii)與此有關的任何及所有初步建造或改善(包括但不限於任何津貼)，以及(Iv)屬於分地主(作為租客)的個人權利的任何及所有權利，或明確指明只可由分地主或其任何聯屬公司或附屬公司行使的任何及所有權利。分租人應有權獲得任何基本租金減免和分租額外租金，只要分租業主實際收到與損壞、傷亡、譴責、服務中斷或在該減租事件期間轉租物業不能用於分租人正常業務的情況有關的基本租金減免。分租人獲得減免租金的權利應根據中斷的故障對分租房屋造成的影響計算。

(E)根據優質租約，分地主可直接向分租客強制執行根據優質租約授予優質業主的任何權利和補救措施。本轉租合同中的任何條款不得被解釋或解釋為授予任何大於根據主要租賃條款作為承租人從主要業主處獲得的任何權利。

(F)如分租客希望採取根據主租契適用條文須經主業主批准或同意的行動，則分租客不得采取該行動，直至(I)主業主已按主租契的規定提供與此相關的批准或同意，及(Ii)分地主已按照本分租約所載的適用標準提供與此相關的批准或同意(如根據本分租契規定須予批准或同意)。除本分租契另有明文規定外，任何要求或期望獲得分地主同意或批准的情況，或本分租約項下交由分地主酌情決定的任何決定，不得無理扣留、附加條件或延遲，但分租客同意，如果主房東沒有同意，則分地主拒絕同意是合理的。如果本分租約或主租約需要徵得主房東的同意，分地主同意合理地與分租客合作，並將對分租客就本分租約提出的任何同意採取合理行動，但所有此類同意請求應由分租户獨自承擔成本和費用，除非情況明確，分房東應支付與主房東同意本分租約相關的任何費用。

(G)就主要租契項下的傷亡或譴責而言，主要租賃條款第11及13條在此以參考方式併入，惟如主要租賃第11.1節所述發生火警或意外，分租客有權獲得租金減免，惟分地主有權根據主要租賃就分租物業享有租金減免。分租客有權在與分地主根據主租約第11.2條有權終止的相同情況下終止本分租約(在此情況下，本分租約將自動終止，而不對分租客承擔責任)，並可按照分地主根據該等條款所規定的相同時間和方式行使該等權利。在任何情況下，分租業主沒有任何義務恢復轉租的房產或房產，如果損壞，摧毀或譴責，如第11.2節所述的主要租約。

(H)尊重分地主契諾，並同意不採取任何行動或忍受或允許任何可能導致優質租約違約的事情。

(I)就主要租約第4.5條(透過成立上述條款由分租客負責)下與分租人的設備、傢俱、固定裝置、個人財產或改建或分租人擁有的其他物品有關的税項，分租客應負責及時申報及繳納税款，並填寫任何具有司法管轄權的當局所要求的任何其他文件。

11.美國的違約和補救措施。

(A)在本分租契所使用的“違約事件”一詞中，指發生下列任何情況：(I)就分租客任何有關付款的義務而言，分租客未能及時交付該等款項，並且在書面通知分租客後三(3)個營業日內持續不履行該等責任；(Ii)就本分租契或主租契項下的所有其他分租客義務而言，分租客未能履行該等義務

在接到分地主的書面通知後，這種違約將持續三十(30)天，除非對分租客在本分租契或主租約中的履約行為另有規定，在這種情況下，分租客不能在該期限內履行義務，但如果這種違約的性質是不能在三十(30)天內合理地予以補救，則如果在該期間內努力開始補救，並在此後努力進行糾正和補救，則不應被視為違約，但補救期限不得超過九十(90)天。(Iii)分租物業的全部或任何部分或本分租租約上的任何轉讓或其他產權負擔，而該轉讓或其他產權負擔是本分租契約條款所不允許的，且未獲主業主及分業主雙方同意，或(Iv)發生主租契第19條所述的主租契違約事件。如果第11(A)(Iv)條規定的通知和/或治療期比第11(A)條規定的短，則以第11(A)(Iv)條規定的通知期和/或治療期為準。

(B)在違約事件發生時或之後，除主業主根據但不限於第19.2條所享有的權利和補救外，分租客還享有以下針對分租客的權利和補救(除法律或衡平法規定的所有其他權利和補救外)：(I)終止本分租約，(Ii)補救或試圖補救違約，因此，分租客應應要求按違約率(定義見主租約)償還所有因此而支出的費用及其利息，並[***]該等費用的行政費，(Iii)同意就分租客的表現提起訴訟，因此，分租客須應要求償還所有因此而支出的費用及其利息，息率及[***]該等費用的管理費，(Iv)行使主租契所載的所有補救措施，猶如分地主是主業主而分租客是租客一樣；(V)重新收回及接管分租物業，並移走其中的任何財產，而無須對該等財產的損壞負上責任，亦無義務存放該等財產，但可由分租客自行支付存放費用。在重收的情況下，分地主可以，但沒有義務，不時以分地主或分租客的名義，以分地主或分租客的名義，按分地主憑其唯一及絕對酌情決定權所釐定的一項或多於一項條件，按其唯一及絕對酌情決定權釐定的一項或多於一項條件，將轉租處所或其任何部分出租，而分土地擁有人可在扣除所有適當開支(包括經紀費、顧問費及律師費(如有的話)，以及將物業置於可出租狀況的開支後)後，收取及收取由此所得的所有租金，並予以運用，支付租金和本合同項下應支付的其他款項，分租客仍對任何不足之處負責。

(C)如分租物業或其任何部分未能重租，或未能收取任何相關租金，分土地業主概不負責或負上法律責任。次級地主行使任何補救措施，不排除隨後或同時行使任何其他補救措施。在行使任何補救措施方面的拖延不應被視為放棄。此外，任何到期未支付的款項應計息，直至按違約率支付為止。次級地主應在適用法律要求的範圍內減輕損害。

(D)在本分租合同項下發生分租人違約事件時，如果分租人在違約後五(5)個工作日內沒有開始補救，

分地主可以，但沒有義務，代表分租客糾正這種違約行為。這種補救措施不應放棄或免除轉租人在本合同下的任何義務，也不應放棄法律或其他方面的任何權利或補救措施。次地主支付或招致的所有款項，連同自支付或招致該等款項之日起按違約率計算的利息，以及[***]該等費用的管理費應按要求向分地主支付。

12.禁止停車。在合約期內，根據優質租賃條款第28條，分租人有權使用十八(18)個未預留的停車位，而無需支付任何停車費或費用(在根據本分租條款第7節的條款允許的範圍內償還分租人按比例分攤的直接費用除外)。分租户應遵守Prime房東根據Prime租約不時制定的有關停車的所有規則和規定。

13.提供轉讓和轉租服務。

(A)在未經主業主(如主租約規定須經主業主同意的範圍內)及分業主同意的情況下，分租人無權轉讓、按揭、質押或以其他方式妨礙本分租租約(包括但不限於任何轉讓或法律實施所規定的其他轉讓)，亦無權分租轉租物業或其任何部分，或因法律或其他方面的施行而容受或允許他人使用或佔用分租物業或其任何部分，或以其他方式準許或導致轉讓(定義見租約)。轉租人必須遵守優質租賃第14條規定的有關轉讓的所有程序、條款、條件和限制。

(B)即使有任何相反規定，分租客仍有權享有主租契第14.8節所載的權利(該等權利已明確併入本分租契內)，而分租客有權根據主租契第14.8節所載的條款及義務，將本分租或分租物業的全部或部分轉讓予分租客的獲準受讓人。轉租人應在收到書面請求後三十(30)天內(但每歷年不超過一次)將當時的轉租人名稱和當時存在的轉租協議的狀態(例如，適用的轉租協議下是否存在違約)通知分租業主。

14.要求賠償。在任何情況下，“承租人”將賠償、抗辯、保持無害、免除或放棄對“房東”的主要租約項下的索賠，而此類賠償、抗辯、保持無害、免除或放棄包含在本分租約中，則該等賠償、抗辯、保持無害、免除或放棄應視為從轉租人到主要房東和再地主。分租客和分地主各自訂立契約，並同意不會做或允許任何會構成優質租約下違約的事情。除本協議另有規定外，分地主不應被視為已就以下事項向分租客承擔任何責任：(I)業主在Prime租約下作出的陳述及保證，以及(Ii)Prime業主在Prime租約下的任何賠償義務，或Prime Lease下Prime業主就分租物業的遵守法律或條件而承擔的其他義務或責任。次地主應當賠償、保護和扣押次承租人

不受任何費用、責任、要求、索賠、民事或刑事訴訟、訴訟理由、民事或刑事處罰、罰款、損失、留置權、評估、損害、債務、費用、支出、費用或任何性質或任何性質的費用(包括但不限於所有清理費用和律師費)的損害，這些費用、責任、要求、索賠、索賠或判給分租房東或分租客的任何費用、責任、要求、索賠、訴訟、民事或刑事訴訟、訴訟、民事或刑事處罰、訴訟、民事或刑事處罰、罰款、損失、留置權、評估、損害賠償、債務、費用、支出、費用或任何性質的費用(包括但不限於所有清理費用和律師費)可能在任何時候強加、招致或主張或判給分租業主或分租客，其原因如下：(A)由於分租業主或分業主的承包商、代理人、僱員或代表(“分業主方”)的疏忽或故意不當行為而釋放到轉租房屋的危險材料；或(Y)在分租期內由分地主釋放至分租物業，或(B)分地主根據主要租契違約或違約。分租户應賠償、辯護並使分租户不受下列任何或所有費用、責任、要求、索賠、民事或刑事訴訟、訴訟理由、民事或刑事處罰、罰款、損失、留置權、評估、損害賠償、責任、費用、支出、費用或任何性質的費用(包括但不限於所有清理費用和律師費)的損害：(X)危險材料(A)由於分租人或分租户的承包商、代理人的疏忽或故意不當行為而釋放到轉租房屋內；員工或代表(“轉租方”)，或(B)轉租人在轉租期間被釋放到轉租場所，或(Y)轉租人在本轉租項下違約或違約。本節在本轉租期滿或提前終止後繼續有效。本節在本分租期滿或提前終止後繼續有效。

15.不同的業績週期。除本文明文規定外，就本分租契而言，主租契所載有關承租人發出通知、提出要求、執行作為或補救或行使其項下的任何權利、補救或選擇權(如有的話，根據本分租契的條款轉移給分租客)的每一及每一期限均應縮短兩(2)天，因此在任何情況下，分租客的時間均應比分租契下的分承租人少兩(2)天，然而，在任何情況下，該期限均不得縮短至少於三(3)個營業日(除非Prime租賃中明確規定了較短的期限，在此情況下應適用該較短的期限)。

16.發佈新的通知。任何必須或可能由本合同任何一方發出或作出的通知、要求或其他通信(統稱為“通知”)應以書面形式發出，並應(A)通過美國掛號或掛號信、預付郵資、要求退回收據(“郵件”)發送，(B)由國家認可的隔夜快遞遞送，或(C)親自遞送，地址為基本分租條款中規定的地址。任何一方可按前述方式向另一方發出通知，指定一個新的或額外的地址，此後應向該地址發出、發出或郵寄任何此類通知、要求或其他通信。根據本協議發出的任何通知、要求或通信在實際送達或被拒絕時應視為已送達。如果分租客或分房東收到主房東的書面通知、要求或其他通信，則分房東應立即將其提供給另一方，但分房東只能向分租客提供明確涉及轉租房屋的通知，而且如果分房東收到的通知除了關於轉租房屋的信息外，還包括其他信息，則分土地所有者應

只有義務分享通知中明確和完全與分租處所有關的部分。

17.拒絕投降，留任。

(A)拒絕自首。在本分租期滿或終止時，分租人應在主租約條款所要求的條件下，退出並交還給分地主，包括但不限於，履行所有拆遷和修復義務，不論安裝或執行改建的是哪個實體或個人(在生效日期之前安裝在分租房屋上的任何更改或改進除外)、增建、改善、固定裝置、個人財產、設備、電線、電線、電纜或傢俱、合理損耗、因意外事故造成的損壞、因判決而需要進行的維修、以及由主業主或分地主負責的維修除外；為清楚起見，分承租人的退還義務不應包括移除或恢復自生效日期起已存在的任何更改或改進的義務。在不限制前述規定的情況下，分租人應將其所有個人財產、傢俱、傢俱和設備從轉租的房產中移走，並應修復因移走或使用轉租的房產而造成的所有損壞。如果轉租人未能在本分租期滿或提前終止之前移走轉租人的任何個人財產或進行任何必要的維修或修復，則轉租人業主可自行承擔費用和費用，移走、儲存、出售和/或處置轉租人的個人財產，並進行所需的維修和恢復工作。分租户應向分地主償還因分地主未能履行本節規定的義務而造成的任何和所有費用和開支(無論是直接發生的或作為傳遞的)，以及因分地主未能履行本節規定的義務而實際遭受和遭受的任何和所有損害。[***]管理費。轉租人履行和遵守本契約的義務在本分租期滿或提前終止後繼續有效。

(B)繼續留任。儘管本合同有任何相反規定，在期滿之日或之前，分租客應按照本分租條款將分租房產交還給分地主。如分租客在本分租契期滿後未經分租契業主明示書面同意而未能騰出及交出分租物業或以其他方式擱置，則分租客只可成為承租人，並須向分租契業主支付相等於(I)適用於分租物業的主要租契第16條所載款額及(Ii)分租契業主因分租客保留分租物業而招致的任何費用中較大的款額。如果分租客未能在到期日或之前在本協議規定的條件下交還轉租物業，則分租客應賠償並使分地主及所有分地主受償人免受一切損失或責任，包括但不限於主房東或任何後續租客因分租客未能交出轉租物業而提出的任何索償，以及任何合理的律師費及由分地主招致的費用。分租客理解並同意，分租户應對主租約下的分地主對整個物業承擔的任何及所有義務承擔責任，只要該等義務是由分租客持有造成的。轉租人不得扣留，也不得向轉房東支付上述規定的金額

以延長本合同的期限。本條款所載任何規定均不得視為允許分租客在本分租期滿日期或更早終止後保留對分租物業的管有，而分地主在本分租期滿日期或更早終止後接受分租客的付款，不得被視為不是因為分租客應支付的金額。

18.他是一名經紀人。分地主及分租客在此聲明並相互保證，他們從未與任何房地產經紀或代理人就本分租的談判進行任何交易，且除：(A)代表分租客的仲量聯行及(B)代表分地主的世邦魏理仕(統稱為“經紀”)外，並無其他房地產經紀或代理有權收取與本分租有關的佣金。根據另一份協議，轉租業主應單獨負責向經紀人支付與本轉租相關的佣金。每一方應使另一方和主要房東免受因房地產經紀人、銷售人員或發現者佣金或經紀人以外的索賠而產生的或以任何方式相關的任何和所有損失、費用、損害、傷害或費用，基於索賠人的指控，即其有權從被補償方獲得因與被補償方接觸或被指控的被補償方向被補償方介紹而產生的費用。

19.沒有對責任的限制。雙方承認對方為公司，並同意，儘管主租契或本分租契中有任何相反的規定，經不時修訂，任何現有或未來的股東、實益擁有人、高級管理人員、成員、董事、受託人、代理、分租客的僱員或僱員，均不對另一方承擔任何個人責任，該義務產生於或與本分租契有關，或在本分租契下，分租客與分租户之間的關係，或分租客使用轉租的處所。雙方理解並同意，分地主或分租户的股東、成員或實益所有人的資產，區別於任何股東、成員或實益所有人在適用一方未分配資產中的權益，不得被另一方扣押或扣押，以履行該當事人在本轉租項下的義務。

20.沒有提出任何交涉。分租客代表、認股權證及契諾如下：(A)分租客有權訂立及履行本分租契及其義務，(B)與分租客授權、籤立、交付及履行本分租契有關的一切行動已妥為採取，而當由分租客籤立及交付時，此分租約即為並構成分租客的有效、合法及具約束力的義務，及(C)分租客應向分地主提供從主業主收到的任何書面通知的副本。分地主代表、認股權證及契諾如下：(X)分地主有權訂立及履行本分租契及其義務，(Y)與分地主授權、籤立、交付及履行本分租契有關的一切行動已妥為採取，而當分地主籤立及交付時，本分租契即為並構成分地主的有效、合法及具約束力的義務，及(Z)分地主須向分租客提供從主業主收到或交付的涉及轉租物業的任何書面通知的副本，包括違約通知。

21.修訂總則。

(一)降低利好和負擔。本協議所載的契諾、條件、協議、條款和規定對本協議各方及其各自的遺產代理人、繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人具有約束力，並使其受益。

(二)堅持依法治國。本合同雙方的意向是，本轉租合同(及其條款和規定)應按照加利福尼亞州的法律進行解釋和執行。

(C)完成整個協定。本轉租契約及主業主同意包含與轉租物業有關的所有契諾、協議、條款、條款、條件、保證及諒解，以及與此相關的轉租業主及分租客的義務，而轉租業主、轉租客或其各自的代理人或代表已作出或正在作出的任何保證、陳述、承諾或聲明均不依賴於任何保證、陳述、承諾或聲明，但本轉租契約明確規定的範圍除外。分地主或分租客在任何情況下，如未能堅持嚴格遵守、遵守或履行本分租契約的任何契諾、協議、條款、條款或條件，或沒有行使本文所載的任何選擇，不得解釋為放棄或放棄該契諾、協議、條款、條款、條件或選擇的未來，但該等契約、協議、條款、條款、條件或選擇將繼續並保持十足效力。除非以書面形式明示並由放棄本轉租的一方簽署，否則不得視為放棄本轉租的任何契諾、協議、條款、條款或條件。除非以書面形式明示並由分地主和分租客簽署，並得到主業主的批准(在主租約需要批准的範圍內)，否則不得視為對本分租進行了任何修改。除非分租業主書面接受，否則提早交出分租物業或其任何部分或本分租期任何剩餘部分的管有，不得解除分租客在本租期餘下時間內根據本條例所承擔的任何義務。分地主從分租户以外的任何人收取和保留每月基本租金或任何其他租金，不應被視為放棄分租客違反本分租的任何契諾、協議、條款或規定，或視為接受該其他人為租客，或視為解除分租客對本文所載的契諾、協議、條款、條款和條件的責任。分地主在明知違反本合同所載任何契諾、協議、條款、條款或條件的情況下收取和保留月度基本租金或任何其他租金，不應被視為放棄該等違約。

(D)解決本分租與優質租約之間的衝突。就分地主和分租客之間的關係而言，本分租合同的條款和條件如與主要租約的條款和條件有任何衝突，應以本分租合同的條款和條件為準。本租約不得以任何方式解釋為影響分地主和主業主在主租約下的權利和義務。

(E)提供更多字幕。本分租約全程的字幕僅供參考，其中所含字眼不得以任何方式被持有或視為定義、限制、描述、解釋、修改、放大或補充本分租約任何條文或其範圍或意圖的解釋、解釋或含義，亦不得以任何方式影響本分租約。

(F)使用單數和複數。在本文適當的地方，單數包括複數，複數包括單數。

(G)與其他國家的對口單位合作。本轉租合同可簽訂多份副本，每一份副本均被視為正本，但共同構成一份相同的文書。這一轉租可以以“pdf”格式執行，並且每一方都有權依賴由另一方簽署的這一轉租的pdf副本，就像該當事人已收到原始副本一樣。雙方同意並同意本轉租合同可使用電子簽名技術(例如，通過DocuSign或類似的電子簽名技術)簽署和/或傳輸，並且該簽署的電子記錄將是有效的，並且與帶有該方手寫簽名的紙質副本一樣，對簽字方具有約束力。雙方進一步同意並同意：(1)如果甲方使用電子簽名技術簽署本轉租合同，點擊“簽署”，該當事人即以電子方式簽署本轉租合同，以及(2)出於有效性、可執行性和可採納性的目的，本轉租合同上的電子簽名將被視為與手寫簽名相同。

(H)不做任何記錄。任何一方都不應記錄本轉租或本合同的任何簡短備忘錄或版本。

(一)時間至關重要。雙方同意，就履行本分租中所載的每一項契約和協議而言，時間是至關重要的。

(J)舉行定義明確的術語、獨奏會。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有優質租賃中所給出的含義。以上所述的獨奏會合並在一起，就好像在此完全闡述了一樣。

(K)批准外國資產管制處。根據美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的規定，分租户代表並向分地主保證，分租户不是禁止與其進行業務往來的一方，包括OFAC特別指定的國民和受阻人士名單上的那些方。分租户目前遵守，並將在任期內始終遵守OFAC的規定和任何其他與此相關的政府要求。如有任何違反本條款的情況，轉租業主有權立即終止本轉租合同，並採取法律或衡平法允許或要求採取的其他行動。轉租人應就任何和所有索賠、損害、損失、風險、債務和費用(包括

律師費和費用)，副地主因違反上述證書而產生的或與之相關的費用。分地主代表並向分租客保證，該分地主不是根據OFAC的規定禁止與分租客或主要房東做生意的一方，包括OFAC特別指定的國民和受阻人士名單上被點名的一方。副地主目前遵守，並將在任期內始終遵守OFAC的規定和任何其他與此相關的政府要求。分租户因其違反上述證明而產生或與之相關的任何和所有索賠、損害、損失、風險、責任和費用(包括合理的律師費和費用)，分房東應對其進行辯護、賠償並使其不受損害。這些賠償義務在本轉租期滿或提前終止後繼續有效。

(L)根據《加州民法典》第1938節的規定，轉租業主特此向轉租人披露，轉租人特此確認，據轉租人實際所知，轉租房屋並未經過CASP的檢查。

《加利福尼亞州民法典》1938年條款規定：

認證接入專家(CASP)可以檢查主題場所，並確定主題場所是否符合州法律下所有適用的與建築相關的無障礙標準。雖然州法律不要求對標的房屋進行CASP檢查，但如果承租人或租户提出要求，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户對標的房屋進行CASP檢查，以瞭解承租人或租户的佔有率或潛在佔有率。雙方應就CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及糾正場所內違反與建築相關的無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。

即使在轉租合同中有任何相反的規定，分租户和分租客在此同意，分租户應負責(I)支付分租人希望進行的任何CASP檢查的費用，以及(Ii)由分租人自費進行任何必要的維修，以糾正轉租房屋內違反與建築相關的無障礙標準的行為，無論此類違規行為發生在生效日期之前或之後，如果應分租户的要求進行CASP檢查發現違規行為，但此類維修應符合轉租合同的條款。分租客特此同意：任何CASP檢查轉租房屋的行為應經分房東或主房東批准，不得無理扣留、附加條件或拖延批准，則分租客應迅速向分地主和主房東提交關於分租客獲得的全部或部分轉租房產的CASP報告，並應對任何CASP報告中包含的關於轉租房產的信息保密，除非分租户或其代理人為完成對該分租客轉租房產的任何維修或糾正違規行為而可能需要

同意承擔。由於在期限內獲得的CASP報告中確定的轉租物業內違反了與建築相關的無障礙標準，轉租人無權取消或終止轉租。

(M)允許終止執照。許可證將於轉租開始日期終止，而分租業主及分租客各自應獲解除其義務，而分租客及分租客對轉租物業的任何權利應受本分租契約管轄，並嚴格遵守本分租契的規定。

(N)設置新的指示牌。根據優質租約，分租户有權享有分地主作為租客的所有標牌權利，包括安裝內部指示標牌、套房入口和大堂標識標牌和名錄的權利(“分租人標牌”)，但與分租人標牌相關的所有費用和支出由分租人獨自承擔。

22.採購傢俱。在整個租期內，轉租人有權免費使用本合同附件E所列轉租房屋內的所有轉租業主傢俱、固定裝置和設備(“傢俱”)。如果轉租人選擇不使用任何傢俱，則轉租人應將傢俱從轉租房屋中移走一事通知分房東，並在十(10)個工作日內同意移走或處置該傢俱，或提供如何處置該傢俱的其他指示。分地主沒有，也不會就傢俱向分租人作出任何明示或暗示的陳述或保證，包括但不限於關於傢俱的狀況或功能，或傢俱是否適合分租人用途的任何陳述或保證。儘管有上述規定，分房東在此聲明並保證，該分房東有完全的權力和權力允許分租客使用傢俱。

23.支付銀行保證金。在得到主房東同意之時或之前，分租客應向分地主存入[***](“保證金”)，分地主將持有該保證金作為分租人忠實履行本分租契的所有條款、契諾及條件的抵押，該等條款、契諾及條件將由分租人在生效日期起至本分租契期滿或終止時止。如果本分租契約的任何條款，包括與支付租金有關的任何條款發生違約事件，則分地主可使用、運用或保留全部或任何部分保證金，以支付任何租金或任何其他拖欠款項，或賠償分地主因分租客違約事件而蒙受的任何其他損失或損害。如果分地主如此使用或使用保證金的任何部分，則分租户應在被要求支付保證金後二十(20)天內向分地主存入足以將保證金恢復到其原始金額的現金，如果分租户不這樣做，將是對本租約的重大違約。如果分承租人支付了根據本分租約到期的所有租金，並且沒有違約其本身在本分租約項下履行的其他契諾和義務，則分房東應在期限屆滿後三十(30)天內將押金退還給分租户，減去本條款第23條允許的分房東可能擁有的任何部分。

二、轉租終止時間或較早者。本條款第23條的規定在本轉租期滿或提前終止後繼續有效。

24.沒有優先購買權。在整個租期內，分地主應以書面形式通知分租户任何第三方(“利害關係方”)在轉租約三千平方英尺或其部分(“ROFR空間”)時表示誠意的要約，其更具體地描述為本合同附件中的附件F，由利害關係方提交給分地主的建議意向書或類似文件證明，其條款應包括月基本租金(“ROFR通知”)，其中ROFR通知應包括建議意向書或類似文件的完整、真實的副本。有一段時間[***]在分租人收到ROFR通知後，分租人有權利但無義務通過向分租人業主提供該選擇的書面通知(“選舉通知”)來選擇分租ROFR空間。如分租客將選舉通知遞交給分地主，則分租客及分地主須以分租業主及分租客合理接受的形式對本分租契作出修訂(“ROFR修訂”)，其中ROFR修訂包括在分租人選擇時，按與ROFR通知相同的條款(期滿日期屆滿)，或按與本修訂相同的條款，將ROFR空間分租。ROFR修正案應包括，在交付ROFR時，ROFR空間應包括在雙方同意的條件下分租的處所，基本租金應調整為包括ROFR處所的RSF，按適用的每月基本租金/RSF計算，以及分租人的比例應進行公平合理的調整。如分租客不發出選舉通知書，則分地主可按不比ROFR通知書中的條款更優惠的條款轉租ROFR空間。

[其餘部分故意留白，簽名頁(S)如下]

茲證明，分地主和分租客已在上文第一次寫明的日期簽訂了本分租契。

附件A

已出租房產和共享空間概述

[***]

附件B

主要租賃

[附設]

附件C

傳遞服務

[***]

附件D

實驗室設備

表1：專用實驗室設備

[***]

表2：共享實驗室設備

[***]

實驗室設備條款和條件：

[***]

附件E

傢俱

[***]

附件F

ROFR空間

[***]