我們提供 13,200,000 在我們的普通股中，根據本招股説明書補充文件，每股面值0.001美元直接向某些機構投資者提供，隨附的招股説明書以及Color Star之間於2020年9月15日簽訂的某些證券購買協議科技公司Ltd.（“公司”）及其機構投資者簽署方。我們提供本次發行的普通股，每股價格為0.50美元。在同時進行的私募中，我們也向這樣的人出售投資者認股權證，總共購買總額不超過11,880,000股普通股。認股權證可以行使立即按每股普通股0.55美元的行使價計算，自發行之日起5.5年到期。認股權證和根據經修訂的1933年《證券法》，行使認股權證時可發行的普通股沒有註冊，或《證券法》，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的註冊聲明構成一部分，不根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行。認股權證和行使認股權證時可發行的普通股是根據註冊豁免發行的《證券法》第4（a）（2）條和/或D條例第506（b）條中規定的《證券法》的要求不會是認股權證的交易市場。

欲瞭解更多詳情普通股的描述，見開頭的標題為 “我們所發行證券的描述” 的部分在第 S-16 頁上。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為 “hHt”。2020 年 9 月 15 日，收盤銷售我們的普通股價格為每股0.79美元。

總市值根據已發行的40,961,811股普通股，非關聯公司持有的已發行普通股中為56,943,963.84美元其中32,726,416股股票由非關聯公司持有，每股價格為1.74美元，這是納斯達克最新公佈的價格 2020年7月17日我們普通股的資本市場。在過去 12 個日曆月期間（結束幷包括本招股説明書補充文件發佈之日，我們發行並出售（i）2,727,274股普通股和認股權證，最多可購買總額截至2020年4月2日，持有2727,274股普通股，總收益約為150萬美元，（ii）2600,000股普通股以及在2020年5月13日購買最多2600,000股普通股的認股權證，總收益約為1.43美元百萬元，在扣除支付給配售代理人的任何費用和費用之前，（iii）3,225,000股普通股和認股權證截至2020年7月22日，共計2,096,252股普通股，扣除前的總收益約為419萬美元向配售代理人支付的任何費用和費用，以及 (iv) 2020年9月9日793,651股普通股，總收益為向一位投資者提供大約 500,000 美元。關於2020年9月9日普通股的發行，我們還發行了向該投資者提供31,746股普通股作為購買我們普通股的額外對價。根據一般指示同上，F-3表格，因此，我們可能會根據此處出售最多約660萬美元的普通股。

我們保留了 Maxim Group LLC將作為我們與本次發行相關的獨家配售代理，以利用 “商業上合理的最佳水平” 努力” 徵求購買我們普通股的要約。配售代理沒有購買或出售我們的任何產品根據本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發行的普通股。請參閲 “分配計劃” 從本招股説明書補充文件第S-17頁開始，瞭解有關這些安排的更多信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。只有在您能夠承受全部投資損失的情況下，您才應購買我們的證券。請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭和隨附招股説明書第5頁的 “風險因素”。

證券都沒有交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或轉交了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬犯罪進攻。

我們預計會有貨到貨根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股將在或之上發行大約在 2020 年 9 月 17 日。

你應該依靠僅限於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人否則會向您提供其他或不同的信息。我們提議出售普通股，並尋求購買要約僅在允許報價和銷售的司法管轄區。你不應假設本招股説明書中的信息是補充的或者隨附的招股説明書在除這些文件或任何文件正面日期以外的任何日期都是準確的以引用方式納入的自提交日期以外的任何日期都是準確的。

未採取任何行動在美國以外的任何司法管轄區為允許普通股的公開發行或持有或分配該司法管轄區的本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。持有本招股説明書的人美國以外司法管轄區的補充材料或隨附的招股説明書必須告知自己以下情況：遵守與本次發行以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發有關的任何限制適用於該司法管轄區。

2020 年 2 月 25 日，我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-3表格（文件編號333-236616）的註冊聲明與本招股説明書補充文件中描述的證券有關，該註冊聲明已於3月宣佈生效 2020 年 10 月 10 日。在這種貨架註冊程序下，我們可能會不時出售總額高達5000萬美元的普通股票股票、優先股、認股權證、單位和債務證券。我們可能會出售價值高達約660萬美元的普通股票上架註冊聲明中的股票以及截至本招股説明書補充文件發佈之日的股份。

此文檔位於兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的具體條款以及還添加和更新了隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的信息招股説明書。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些不適用於這個提議。你應該閲讀完整的招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書和所包含的文件通過引用，在本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述，以及隨附的招股説明書。

如果是描述本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間的報價有所不同，您應該依賴這些信息包含在本招股説明書補充文件中。但是，如果其中一個文件中的任何陳述與陳述不一致在另一份日期較晚的文件中，例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及隨附的招股説明書——文件中日期較晚的聲明修改或取代了較早的聲明聲明。除非另有特別説明，否則我們沒有以引用方式納入根據任何當前報告提交的任何信息在根據經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》或《交易法》提交的任何文件中的6-k表格中，放入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

包含的任何聲明在本招股説明書補充文件或隨附文件中以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書而言，招股説明書將被視為已修改或取代只要此處、其中或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也包含在內通過本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的引用，修改或取代了該聲明。任何這樣的聲明除非經過修改或取代，否則經修改或取代的此類修改或取代將不被視為本招股説明書補充文件的一部分或隨附的招股説明書。

我們還注意到我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾，該協議作為任何文件的附錄提交以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅為以下方面的利益而制定此類協議的當事方, 在某些情況下, 包括為了在協議當事方之間分擔風險, 除非您是該協議的當事方，否則不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在其中作出或明確提及之日起才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況除非您是此類協議的當事方。

除非我們已經表明否則，或上下文另有要求，在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及 “hHT”， “公司”、“我們” 和 “我們的” 或類似術語是指 Color Star 開曼羣島的一家公司科技有限公司及其合併子公司。

本招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的美國證券交易委員會文件包含或以引用方式納入前瞻性《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的聲明。除此之外的所有聲明歷史事實陳述是 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入的任何預測或其他財務項目，管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何報表，任何報表關於擬議的新項目或其他開發項目，任何有關未來經濟狀況或業績的聲明，任何管理層信念、目標、戰略、意圖和目標的陳述，以及任何所依據的假設陳述上述任何一項。“相信”、“預測”、“估計”、“計劃”、“期望” 等詞語 “打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能” 意為 “項目”、“繼續”、“將” 和 “將” 及類似的表述識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。我們無法保證我們確實會實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望而且你不應該過分依賴這些陳述。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述所示或暗示的結果存在重大差異。這些重要因素包括在 “風險因素” 標題下討論了本招股説明書和適用的招股説明書中以引用方式包含或納入的內容招股説明書補充文件以及我們可能授權與特定發行相關的任何免費書面招股説明書。這些因素本招股説明書中的其他警示性陳述應理解為適用於所有相關的前瞻性陳述每當聲明出現在本招股説明書中時。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述包含在萬億.is招股説明書補充文件中或以引用方式納入其中。每份前瞻性陳述僅代表截止日期本招股説明書補充文件的日期，如果是以引用方式納入的文件，則為適用文件的日期（或聲明中註明的任何更早日期），除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們認為所有這些都是前瞻性的這些警示性聲明的陳述。

招股説明書補充文件摘要

以下摘要重點介紹本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的精選信息。此摘要不包含在投資證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書及其任何補充內容，包括風險因素部分、財務報表和此處以引用方式納入的財務報表附註，以及我們在此以引用方式納入的文件。

我們的業務

公司的歷史和發展

我們是教育機構通過我們的全資子公司Color China Entertainment提供表演支持和音樂教育服務的提供商 Limited，一家香港有限公司（“Color China”），通過我們的全資子公司提供課後教育服務紐約CacM集團有限公司（“CACM”）和我們的合資實體Baytao LLC。

彩星科技有限公司（前身為滙濤科技有限公司）成立於 2005 年 9 月 1 日，是一家非法人企業，位於更名為 TJS Wood Floor, Inc.，並於 2007 年 2 月 15 日成為特拉華州的一家聯合公司。2008 年 4 月 29 日，我們更名為中國先進建築材料集團有限公司

2018 年 8 月 20 日， CacM 集團紐約有限公司（“CACM”）在紐約州註冊成立，由我們全資擁有。該機構的CacM旨在擴大公司在美國的業務。截至本招股説明書補充文件發佈之日，CacM尚未開始操作。

2018 年 12 月 31 日，我們完成了住所重組合並，根據該合併，我們與我們的全資子公司中國先進建築進行了合併材料集團有限公司，一家新成立的開曼羣島公司，也是合併中的倖存實體，根據條款和 2018年7月通過的協議和合並計劃的條件。由於重組，公司現在受管轄根據開曼羣島的法律。

2019 年 6 月 27 日，在公司對公司備忘錄和章程的修訂和重述生效後經公司股東批准，公司名稱由中國先進建築改為材料集團股份有限公司改為滙濤科技股份有限公司

2019 年 12 月 31 日，我們與信威兒童國際教育集團有限公司（“Sunway Kids”）簽訂了股份交換協議，以及它的股東。2020年2月14日，公司完成了對Sunway Kids的收購，我們發行了1,989,262張普通股股票和200萬美元現金將以換取Sunway Kids的所有已發行和流通股本。2,000,000 美元現金對價根據收益計劃在五年內分五次支付。Sunway Kids 因此變成了我們的全資子公司。根據英屬維爾京羣島的法律，Sunway Kids 於 2012 年 2 月 29 日成立一家離岸控股公司。2018年8月23日，Sunway Kids成立了其全資子公司Brave Millenium Limited （“勇敢的千禧年”）受香港法律管轄。2019 年 12 月 4 日，Brave Millenium 成立了成都恆尚滙中國智能科技股份有限公司（“成都恆尚滙”）是一家外商獨資有限責任公司（“外商獨資企業”）。2019年12月9日，成都恆尚滙簽訂了一系列可變利益實體協議與成都恆尚滙教育諮詢有限公司（“恆尚滙教育”）合作。透過 Sunway Kids 及其變量利益實體恆尚滙教育，我們致力於為美國的日託和學前班提供教育和醫療服務中國。

2020 年 3 月 10 日， CacM 與組建的公司 Baydolphin, Inc. 簽訂了某種合資協議（“合資協議”）根據紐約州法律（“Baydolphin”）。根據合資協議，CacM和Baydolphin成立了一家有限公司紐約州法律規定的責任公司Baytao LLC（“Baytao”），它將成為一家或多家企業的100％所有者在美國從事在線和離線課後教育業務的實體。

收購之前 2020年2月，Sunway Kids的核心業務一直是中國的混凝土業務。我們的混凝土業務受到嚴重影響由經濟週期和政府政策決定。混凝土行業受近期宏觀經濟下滑的影響年份。北京地區的整個混凝土行業經歷了工業生產和經濟增長放緩過去幾年，北京政府繼續實施混凝土生產改革和收緊環境法從 2017 年底到現在。改革給當地企業在建築市場帶來了很大的不確定性。自 2017 年以來，小型混凝土公司承受的壓力進一步增加，許多公司已經關閉。此外，北京政府下令自2017年以來，冬季暫停施工現場以減少空氣污染。北京新奧混凝土的運營集團有限公司（“北京新奧”），我們以前在北京從事具體業務的可變權益實體，也受到嚴重影響。由於公司現金狀況惡化，我們拖欠了銀行貸款，經歷了或有負債大幅增加。截至2019年12月31日，一筆24,345,129美元的銀行貸款違約。截至2019年12月31日，北京新奧面臨多起民事訴訟，據公司估計，這些訴訟超過可能支付約680萬美元的判決書 (包括160萬美元的利息和罰款).期間在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六個月中，估計還有大約30萬美元和110美元的額外索賠分別為百萬。該公司認為，要扭轉具體業務的局面將非常困難，甚至不可能。因此，該公司在收購Sunway Kids後出售了混凝土業務，詳情如下。

2020 年 5 月 6 日，公司完成了其前子公司信澳建築材料有限公司的處置（“處置”）。（“BVI-ACM”），在2020年4月27日獲得股東批准並滿足或放棄所有股東之後其他成交條件。處置完成後，韓先福先生和何偉立先生成為該公司的唯一股東 BVI-acm，因此假設所有子公司和可變利益實體擁有或控制的所有資產和負債由 bvi-acm 提供。處置所得的60萬美元將用於公司的營運資金和一般公司目的。

2020 年 5 月 1 日，之後公司修改和重述其組織章程大綱和細則（已獲批准）的有效性經公司股東批准），公司更名為彩星科技有限公司。

2020 年 5 月 7 日，我們進入了與Color China和Color China的股東簽訂股份交換協議（“交換協議”）（ “賣家”），除其他外，根據該條款和條件，本公司將從賣方手中收購Color China的所有已發行股份和其他股權（“收購”）。根據交易協議，作為Color China所有已發行股份的交換，該公司同意發行4,633,333股公司的普通股，並向賣方支付總額為2,000,000美元。總部位於中國香港，Color China 是一家新興的表演設備和音樂教育提供商，擁有大量的表演特定資產以及與許多知名藝術家合作的獨特經驗。2020 年 6 月 3 日，《交易協議》設想的交易當公司向賣方發行了4,633,333股公司普通股時，賣方完成了全部股份為中國向本公司發行和流通的股票上色。因此，該公司擁有 Color China 100% 的股份。

2020 年 6 月 25 日，該公司、公司的全資子公司Sunway Kids和Sunway Kids的前股東簽訂了經先前修訂的2019年12月31日的股份交易協議第2號修正案（“修正案”）。根據該修正案，自那時起，公司不得向Sunway Kids的前股東支付任何收益款項由於 COVID-19 疫情，Sunway Kids無法正常運營，Sunway Kids的管理層認為要實現其預期的財務業績將非常困難。同一天，Sunway Kids和韓延亮（“購買者”），簽訂了某些股票購買協議（“處置SPA”）。根據處置協議，買方同意收購Sunway Kids以換取240萬美元的現金對價，其中40萬美元是在一年內支付的收盤當月，200萬美元將在10個月內按月分期支付20萬美元。交易結束後根據Sunway Kids的設想，買方於2020年6月25日成為Sunway Kids的唯一股東，因此，承擔了Sunway Kids擁有或控制的所有子公司和可變權益實體的所有資產和負債，以及它們不再是公司的子公司和可變利益實體。

以下是該公司的截至本招股説明書補充文件發佈之日的公司結構圖.

業務概述

表演支持和音樂教育商業

Color China 來了表演支持和音樂教育業務，擁有大量的音樂表演專用設備。顏色中國的管理團隊在大型娛樂演出、設備租賃和知識產權許可方面擁有經驗。顏色中國的創始人有與亞洲和北美許多藝術家合作的經驗，也建立了良好的關係在亞洲和北美有許多唱片公司和娛樂機構。利用其資源，Color China 位於建立以藝術家為主題的在線娛樂和音樂教育平臺 “Color World” 的過程首席講師。

我們相信 Color China和CacM正在建設的Color World平臺將為音樂教育的現狀帶來創新的變化和娛樂業。我們相信，通過互聯網，彩色世界平臺可以提供專業的娛樂以及全球音樂教育。

持續的 COVID-19 疫情奪走了數十萬人的生命，造成了大規模的全球健康和經濟危機，同時也造成了大規模的社會中的社會和行為變化。我們相信Color China的商業計劃可以滿足人們的娛樂需求疫情期間的需求，因為我們的大部分業務都是在 “非接觸” 在線基礎上進行的，因此期望鑑於Color China的創收和盈利潛力，將重點放在擴大Color China的業務上。

Color China 已經進入與藝術家和專業人士（“明星教師”）簽訂各種教育許可和表演協議娛樂業在Color World平臺上擔任講師的服務，並已獲得獨家版權在平臺上直播由明星教師授課的在線課程。Color China也在尋找和在音樂、電影、體育、動畫、電視、演講、舞蹈等各個領域聘用更多明星教師和藝術，為其潛在的學生訂閲者提供大量與專業人士的第一手接觸和經驗教訓在他們想要的領域。

色彩世界平臺將主要通過付費會員訂閲我們的在線課程來創造收入。該公司還計劃生成通過銷售相關產品獲得的收入，包括但不限於娛樂明星和潮流的周邊產品品牌。隨着時間的推移，我們可能會開發更多的收入來源。我們的免費增值模式使我們能夠通過免費服務吸引用户，將他們轉化為付費用户。在我們的 “色彩世界” 平臺上，個人用户可以訪問我們的許多課程和免費服務。我們通過各種方式將非付費用户轉化為付費用户。例如，我們打算提供為我們的用户提供免費試用期，允許他們試用通常只能由付費訂閲者訪問的優質內容，為試用高級課程的用户提供免費積分，提示用户如何提高技能的個性化建議包含我們的付費課程的鏈接，以及為付費訂閲者提供的外圍產品折扣。

與 Baydolphin, Inc. 合資企業

2020 年 3 月 10 日， CacM 與 Baydolphin 簽訂了合資協議。除其他外，根據合資協議並受條款約束以及其中包含的條件，CacM和Baydolphin同意根據紐約州法律成立一家有限公司，即Baytao 有限責任公司（“合資企業”），它將是美國一家或多個從事該業務的運營實體的100％所有者課後教育（“運營實體”）。

根據合資企業協議，CacM應為運營實體提供必要的資本，為其運營提供資金，並獲得以下權利使用公司提供的某些軟件平臺和其他與之相關的技術，這些技術將提供給合資企業和運營商免費為運營實體運營提供便利併為註冊學生提供在線課程的實體運營實體，Baydolphin應負責利用其課後專業知識管理運營實體教育，包括但不限於為運營實體招聘和培訓人員以及實施所有促銷活動以及運營實體附帶的營銷活動。合夥企業淨利潤或淨虧損的百分之八十（80%）合資企業將分配給或分配給CacM，其餘的百分之二十（20%）將分配給或分配給貝多芬。

美國課後教育業務

根據合資企業協議，一旦Baytao成立了一個或多個運營實體，CacM應為運營實體提供必要的資本為其運營提供資金，公司將免費向Baytao和運營實體提供其技術的使用促進運營實體運營的費用以及為運營機構的註冊學生提供在線課程的費用實體。此外，Baydolphin憑藉其在課後教育方面的專業知識負責管理運營實體，包括但不限於為運營實體招聘和培訓人員，以及實施所有宣傳和運營實體附帶的營銷活動。

最近的事態發展

2020年9月4日，公司和特拉華州有限責任公司GPL Ventures LLC （“GPL”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意向GPL出售總額通過註冊直接發行，最多可發行3,174,603股普通股，總收益高達約200萬美元。這些商定分四期發行股票。第一期價值50萬美元的股票，合793,651股發行價格為每股0.63美元，首次發行於2020年9月8日結束。該公司還發行了31,746股普通股轉到 GPL 作為額外考慮因素。根據此類證券購買協議，GPL和公司均有權不這樣做以後分期付款，無論是否有正當理由，都應通知另一方。2020 年 9 月 15 日，證券購買協議終止。收盤後，沒有向GPL出售任何額外的普通股第一筆50萬美元的分期付款。

2020 年 8 月 21 日，公司與非關聯第三方簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”）公司根據該當事方購買某些用於舞臺表演的機械和設備（“購買的資產”）總購買價為6,818,000美元，其中3,000,000美元應以現金支付，剩餘的3,818,000美元應支付以公司6,060,318股普通股的形式出現，價值每股0.63美元，這是我們普通股的收盤價 2020 年 8 月 20 日。2,000,000 美元的現金對價已支付，剩餘的 1,000,000 美元將在之後的六十天內支付資產購買協議。購買的資產將促進公司的業績支持和音樂教育業務。

2020 年 8 月 12 日，Wei Pei因個人原因向公司提交了辭職通知，自辭職之日起生效。裴先生曾任職作為公司的獨立董事、提名和治理委員會主席以及審計和薪酬成員委員會。同日，該公司董事會（“董事會”）任命郭宏仁先生填補裴先生在公司的所有職位上留下的空缺。

2020 年 7 月 20 日，公司並且某些機構投資者簽訂了某些證券購買協議，根據該協議，公司同意通過註冊直接發行向此類投資者出售總計3,225,000股普通股和最多可購買的認股權證同時進行私募的2096,252股普通股，總收益約為419萬美元。此次發行已結束 2020 年 7 月 22 日。

2020 年 7 月 17 日，楊（肖恩）劉辭去了首席執行官（“首席執行官”）兼董事會主席的職務。在同一天，劉先生被任命為公司技術副總裁。

2020 年 7 月 17 日，Biao 盧被任命為首席執行官兼董事會主席，以填補劉先生辭職造成的空缺，立即生效。

企業信息

我們的首席高管辦公室位於第三大道800號，套房2800，紐約，紐約，10022。我們的電話號碼是 (212) 220-3967。我們維護一個網站在 www.colorstarinternational.com 上，其中包含有關我們公司的信息，但我們的網站上沒有包含任何信息是本招股説明書補充文件的一部分。

本次發行

發行人：		顏色星光科技股份有限公司

我們根據以下規定發行的普通股本招股説明書補充文件：		13,200,000。

發行價格：		每股0.50美元。

本次發行前已發行的普通股：		40,961,811。

普通股將立即流通在本次發售之後 (1)：		54,161,811。

所得款項的用途：		我們估計扣除配售代理費後，我們從本次發行中獲得的淨收益約為610萬美元，預計應付給我們的報價費用。我們打算將此次發行的淨收益用於改進和擴展我們現有的業務、營運資金和其他一般公司用途。參見第 S-14 頁上的 “所得款項的使用” 本招股説明書補充文件。

並行私募配售：		同時私募配售，我們將向本次發行的普通股的購買者出售認股權證，最多可購買90％的認股權證此類投資者在本次發行中購買的普通股數量，最多為11,880,000股普通股。我們會收到同時進行的私募交易的總收益僅限於將此類認股權證行使為現金的範圍。認股權證可立即行使，行使價為每股0.55美元，並將於5.5年後到期發行量。認股權證和行使認股權證時可發行的普通股不是根據以下規定發行的適用於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，是根據中規定的豁免提供的《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條例第506（b）條。請參閲 “私募配售認股權證交易” 從本招股説明書補充文件第S-16頁開始。

過户代理人和註冊商：		操作庫存轉移公司

風險因素：		投資我們的證券涉及高度的風險。要討論因素，在決定投資之前應仔細考慮在我們的普通股中，請參閲 “風險因素” 標題下包含或以引用方式納入的信息從本招股説明書補充文件第S-6頁、隨附招股説明書的第5頁以及其他文件開始以引用方式納入本招股説明書補充文件。

納斯達克資本市場代碼：		“哈哈"。

(1)

我們的普通股數量為根據截至9月份已發行和流通的40,961,811股普通股在本次發行後立即流通 2020年15日和本次發行中將發行的13,200,000股普通股，截至該日不包括以下股票：行使同時私募發行的認股權證後，可向某些投資者發行11,880,000股普通股配售；行使私募認股權證後可向某些投資者發行2,096,252股普通股配售於2020年7月22日結束；行使後，可向某些投資者發行50,000股普通股於2020年4月2日結束的私募發行的認股權證，以及向某些投資者發行的50,000股普通股在行使私募發行的認股權證後，該認股權證於2020年5月13日結束。

在你做之前在決定投資我們的證券時，您應仔細考慮下述風險以及其他信息在本招股説明書補充文件中，隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息。如果以下任何事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能是實質性的並受到不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分股份投資。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們不知道的其他風險目前認為不重要還可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

你也應該仔細考慮我們最新的年度報告表格中描述的 “風險因素” 中列出的風險因素 20-F，於 2019 年 11 月 15 日提交，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息在做出投資決定之前，對與特定發行相關的免費寫作招股説明書進行補充和補充。

我們的業務，經營業績財務狀況可能會受到全球公共衞生流行病的不利影響，包括已知的冠狀病毒毒株像 COVID-19 一樣。

2019 年 12 月，一種引起呼吸道疾病的新型冠狀病毒菌株（COVID-19）已在中國武漢浮出水面，傳播速度很快 2020年1月和2月，世界其他地區也報告了確診病例。為了應對這次疫情繼世界衞生組織之後，越來越多的國家暫停了往返中國的旅行 2020年1月30日發佈的 “國際關注的突發公共衞生事件”（PHEIC）公告。自從這次疫情爆發以來一系列緊急檢疫措施幹擾了中國和包括美國在內的許多其他國家的商業活動被政府拿走了。

因此，我們的業務在中國和美國都受到了重大影響。我們在成都的辦公室暫時關閉至三月初。雖然我們的辦公室於3月初重新開放, 因為截至當日不允許兒童進入日託中心或學前班在這份招股説明書中，自疫情開始以來，Sunway Kids一直無法產生任何有意義的收入。此外，我們在美國的業務所在地紐約目前受到 COVID-19 的嚴重影響，這導致我們採取了措施紐約政府試圖遏制 COVID-19 的傳播，例如關閉學校和旅行限制。額外可能會實施旅行和其他限制措施以進一步控制美國的疫情。因此，管理層已經暫時推遲我們在紐約的課後中心的推出。在線教育平臺的推出我們與Color China共同開發的項目也被推遲了。因此，我們的運營和業務一直並將繼續將因大規模流行病而受到不利影響。管理層可能需要調整或更改我們的業務計劃以應對長期的流行病和社會行為的變化。

在多大程度上 COVID-19 對我們業務的負面影響非常不確定，無法準確預測。我們相信冠狀病毒疫情以及為控制疫情而採取的措施可能不僅對我們的業務產生重大的負面影響，而且可能對經濟活動產生重大的負面影響全球。這種負面影響對我們在中國和美國的業務運營連續性的程度仍不確定。這些不確定性阻礙了我們開展日常運營的能力，並可能對我們的業務產生重大不利影響，財務狀況和經營業績，從而影響我們的股價並造成更大的波動性。

我們可能不能有效監督我們的新合資企業Baytao，實現預期利潤或有效實施我們的增長和運營策略。當我們通過合資企業在美國開始業務時，我們可能會遇到不可預見的開支，困難，併發症、延遲和其他已知和未知因素。我們將需要從一家擁有主要業務的公司轉型在中國分配給一家能夠支持中國和美國業務的公司。我們在這方面可能不會成功過渡。無法保證新合資企業的加入不會導致我們承擔額外債務並增加我們的市場和其他風險敞口。我們未能成功實施戰略或有效運營合資實體還可能對我們的增長率和經營業績產生重大不利影響。

提供的服務 by Baytao 需要與 Color China 現有的軟件和技術相整合，才能實現我們的運營策略。如果我們無法成功整合Color China的軟件和技術，我們可能不能成功開發和營銷我們的新服務和課程，我們的經營業績將受到重大影響。此外，如果我們提供的綜合服務和課程沒有得到市場的認可，我們的經營業績將是實質性的受苦。此外，如果出現了我們無法預料或無法適應的新行業標準，我們的軟件產品可能會出現過時了，因此，我們的業務和經營業績以及我們在市場上的競爭能力都將過時受到重大傷害。

我們可能不能有效監督合併後的實體，實現預期利潤或有效實施我們的增長和運營戰略。我們現在管理着教育行業的兩項相關業務，即通過Color China開展的音樂教育業務以及通過Baytao開展的在線學習平臺，該平臺有不同的客户、供應商和競爭格局。這涉及的風險可能會對我們的經營業績產生不利影響，因為新業務涉及不確定性，轉移管理層在運營和管理新業務方面的注意力。無法保證添加新業務不會導致我們承擔額外的債務，也不會增加我們的市場和其他風險敞口。此外，顏色中國的管理團隊在上市公司的必要披露做法方面經驗很少，可能不是能夠及時向我們的會計人員提供足夠的信息。我們未能成功執行我們的戰略或有效運營和管理合並後的實體也可能對我們的增長和運營速度產生重大不利影響性能。

如果我們無法啟動和運行按計劃建立 “色彩世界” 平臺，我們的運營業績將受到重大影響。

這個 “色彩世界” 平臺的推出將取決於許多因素，包括開發的實際日程安排時間，質量控制的有效性，在面臨意想不到的技術困難時保持高生產率，時間獲取和整合第三方服務，所提供的軟件和硬件基礎架構可用性的變化由第三方實施，以及政府政策的突然變化。一旦 Color World 上線，我們平臺的吸引力就顯露出來了對於我們潛在的 “明星教師” 和學生訂閲者來説，還取決於我們的創新能力。為了保持競爭力，我們必須繼續開發和擴大我們的平臺和教育服務。我們還必須繼續增強和改進我們的技術基礎設施。這些努力可能要求我們開發或許可越來越複雜的技術。此外，新教育競爭對手開發和引入的服務和技術可能會使我們的教育服務和技術過時如果我們無法更新或修改自己的技術。開發和整合新的教育服務和技術我們現有的平臺和基礎設施可能既昂貴又耗時。此外，任何新特性和功能都可以未獲得市場認可。我們可能無法成功實施新技術，或者可能為此付出大量成本。我們的平臺和教育服務必須獲得較高的市場接受度，這樣我們才能收回投資。我們的平臺和教育服務可能無法獲得足夠的市場認可，原因有很多，包括：

如果我們的平臺和教育服務或技術沒有在市場上獲得足夠的認可，我們的競爭地位，經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利影響。

我們的成功依賴於我們的高級管理團隊和合格的關鍵人員的持續努力，如果出現以下情況，我們的業務可能會受到損害我們無法留住或激勵他們。

我們的業務運營取決於我們的高級管理團隊和合格的關鍵人員的持續服務，尤其是我們的我們的全資子公司Color China的執行官和高級管理層。

雖然我們為我們的高級管理團隊提供了不同的激勵措施，我們無法向您保證我們可以繼續留住他們服務。我們的一位或多位主要高管可能無法或不願繼續擔任目前的職位。同時，我們有還為我們合格的關鍵人員提供了有吸引力的薪酬待遇。但是，我們可能無法招聘和留住員工這些人員的薪酬水平符合我們現有的薪酬和薪金結構。一些公司有我們競爭的合格和熟練人員比我們擁有的資源更多，而且可能能夠提供更具吸引力的服務僱用條款。此外，我們在培訓員工方面投入了大量時間和資源，這增加了他們的價值致可能尋求招募他們的競爭對手。

如果我們無法保留我們的高級管理團隊或合格的關鍵人員的服務，我們可能找不到合適的服務替代品，或者在尋找此類替代品時可能產生鉅額費用，因此我們的未來增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，儘管我們已經與我們的高級管理團隊簽訂了保密和不競爭協議並且符合資格關鍵人員，無法保證我們的高級管理團隊的任何成員或任何合格的關鍵人員都會不要加入競爭對手。如果我們與我們的任何高級管理層和合格人員之間出現任何爭議另一方面，關鍵人員為了執行此類協議，我們可能必須承擔大量的成本和開支，或者我們可能根本無法執行它們。

如果我們無法招募 “明星” 教師” 按計劃進行，或者如果這些教師沒有按照我們與他們達成的協議進行表演，則進行手術我們的表演支持和音樂教育業務將受到負面影響。

專業的我們已經開始招募藝術家和製作人作為我們的明星老師，幫助我們建立和維持教育質量和服務，以及我們的品牌和聲譽。我們有能力繼續吸引招募具備必要條件的講師經驗和資格是我們運營成功的關鍵因素。我們力求繼續招聘經驗豐富且成功的人音樂、電影、體育、動畫、電視、演示、舞蹈、藝術和其他娛樂行業的專業人士能夠遵守我們的教育服務協議，並根據我們與他們達成的協議提供有效的指導。招聘這些專業人員的市場競爭激烈，我們還必須提供持續的培訓，以確保我們的教師隨時瞭解學生需求、教學方法和其他必要變化的變化。

在為了在我們的平臺上招募這些行業專業人士作為講師，我們必須為候選人提供有競爭力的薪酬包裹。儘管到目前為止，我們在招募或培訓合格講師方面沒有遇到重大困難，但我們做不到保證我們將來能夠繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格講師，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法達到臨界點大量訂閲者，我們的收入可能不足以支付我們招聘明星教師的費用。

我們有義務根據我們的談判結果，視具體情況向每位明星教師支付工資。一些明星老師會接受按照預定義的時間表進行固定付款，而其他人則可能要求採用收入分成支付模式，根據該模式，我們將需要將來自銷售、許可或其他收入的淨收入的一定比例分配給明星教師來自他們在我們平臺上的課程，包括按比例分攤的訂閲費，或兩者的混合。如果我們無法為了從用户的訂閲費中獲得足夠的收入來支付我們的明星教師的招聘費用，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利影響。

我們的教育服務收入模式取決於用户羣的發展。如果我們無法吸引足夠數量的訂閲者，我們的淨收入可能會下降，而且我們可能無法實施我們的商業計劃。

我們希望生成收入主要來自我們向用户收取的費用。對於我們來説，以具有成本效益的方式註冊訂閲者至關重要。其中一些因素（其中許多在很大程度上是我們無法控制的）可能會阻止我們成功增加訂閲量以具有成本效益的方式，或者根本不這樣做。除其他外，這些因素包括：（一）對產品和服務的興趣減少我們提供；（ii）對我們的負面宣傳或看法，或一般的電子教育服務；（iii）出現我們未提供的替代技術；（iv）訂户無法支付費用；（v）市場競爭加劇，尤其是我們無法或不願與之相提並論的競爭對手的降價；以及 (vi) 相關政府的負面變化政策或總體經濟狀況。如果其中一個或多個因素減少了市場對我們服務的需求，我們的訂閲者基礎可能無法按預期實現，或者我們與訂户獲取和留存相關的成本可能會增加，或兩者兼而有之，其中任何一項都可能對我們增加總賬單和淨收入的能力產生重大影響。這些事態發展也可能造成傷害我們的品牌和聲譽，這將對我們建立或擴展業務的能力產生負面影響。

我們希望投資於我們的增長在可預見的將來。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的商業模式的成功就會受到損害。

我們預計會很快收購我們的兒童教育業務板塊後，總賬單和淨收入均有所增長，預計將增長將主要由我們的訂户羣的增長驅動。快速增長可能會給我們的銷售和營銷帶來巨大壓力能力, 行政和運營基礎設施, 設施和其他資源.為了管理我們預期的增長，我們可能需要繼續吸引更多訂閲者，擴大我們的產品和服務範圍，並加強我們的平臺和系統。我們還必須完善我們的業務、財務和管理控制以及報告制度和程序。如果我們無法有效地管理業務的建立和未來的擴張，我們的成本和支出可能會增加更多超出了我們的計劃，而且我們可能無法以具有成本效益的方式成功吸引足夠數量的訂閲者和戰略合作伙伴方式、應對競爭挑戰或以其他方式執行我們的業務計劃。此外，作為執行的一部分，我們可能我們的增長戰略，採取新的舉措來提供額外的教育內容並實施新的定價模式和策略。我們無法向你保證，這些舉措可能會取得預期的結果。這些擬議的變更可能不會受到歡迎由我們的現有和潛在用户提供，在這種情況下，他們對我們教育服務的體驗可能會受到影響，這可能會受到損害我們的聲譽和業務前景。

我們的有效能力實施我們的戰略和管理我們業務的任何顯著增長都將取決於許多因素，包括我們的能力以：（i）在具有足夠增長潛力的新市場中識別並有效營銷我們的產品和服務；（ii）開發並改善服務和產品供應，使其對我們的用户具有吸引力；（iii）維持和增加我們的訂户羣； (iv) 有效招聘、培訓和激勵大量新員工，包括銷售和營銷人員；(v) 成功地對系統和平臺進行增強和改進；(vi) 繼續改善我們的運營、財務和管理控制和效率；（vii）保護和進一步發展我們的知識產權；以及（viii）健全根據與上市公司運營相關的審查作出商業決策。這些活動需要大量的資本支出以及寶貴的管理和財務資源的投資，我們的增長將繼續保持顯著增長對我們管理層的要求。無法保證我們將能夠有效管理未來的任何增長, 具有成本效益和及時的方式，或者完全如此。如果我們不能有效地管理我們的業務和運營的增長，我們的聲譽，經營業績以及整體業務和前景可能會受到負面影響。

我們預計嚴重依賴信息和技術來運營我們現有和未來的教育產品和服務以及任何網絡安全我們的技術基礎設施發生事故或其他中斷可能會導致關鍵機密信息丟失，或對我們的聲譽、業務或經營業績產生不利影響。

我們的吸引能力留住客户和有效競爭在一定程度上取決於我們技術的令人滿意的性能和可靠性網絡，包括提供對客户重要的服務功能和保護我們的機密業務的能力信息和我們的客户提供的信息。我們還依靠我們的技術來維護和處理各種操作以及財務數據，這些數據對我們的日常業務運營和發展戰略的制定至關重要。我們的業務運營和增長前景取決於我們維持並及時進行具有成本效益的改進的能力並對我們的技術系統進行升級，並引入可以滿足未來不斷變化的運營需求的創新技術。因此，我們預計將繼續投資於先進的信息技術和任何設備，以提高運營效率以及我們成長過程中的可靠性。因此，我們的 IT 基礎架構出現的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題可能會損害我們的聲譽，降低用户滿意度和留存率，對我們吸引新用户和擴張的能力產生不利影響我們的服務和產品供應，並嚴重幹擾我們的運營。如果發生任何此類情況，我們的業務運營、聲譽而且前景可能會受到損害。

如果我們的安全措施遭到違反或者失敗並導致我們的員工或第三方代理未經授權披露數據，我們可能會失去現有訂閲者，無法吸引新訂户，面臨曠日持久而昂貴的訴訟。

維護平臺安全對我們的訂閲者至關重要，因為該平臺存儲和傳輸專有和機密信息信息，其中可能包括敏感的個人身份信息，這些信息可能受到嚴格的法律和監管的約束義務。作為電子教育服務提供商，我們的IT基礎設施面臨越來越多的威脅，包括未經授權的活動和我們的員工或第三方代理的訪問、系統病毒、蠕蟲、惡意代碼和有組織的網絡攻擊，這可能會破壞我們的安全並幹擾我們的業務。我們希望將數據安全和保密協議引入我們與第三方銷售代理簽訂的合作協議，與他們共享潛在訂閲者的聯繫方式信息。隨着我們的擴張，我們希望投資於改善我們的技術安全計劃、信息技術風險管理以及災難恢復計劃，以防止我們的員工未經授權訪問機密或敏感的個人信息以及正在吸引潛在訂户的第三方銷售代理。

但是, 這些措施, 可能沒有我們預期的那麼有效。此外，無法保證我們的第三方銷售代理會遵守當他們從我們的潛在客户那裏收集數據時，有關數據隱私的合同和法律要求。如果我們的由於第三方行為、員工錯誤、不當行為或其他原因，安全措施遭到違反或失敗，我們可能是須承擔責任，否則我們的業務可能會中斷，可能會持續很長時間。這些問題中的任何或全部可能會損害我們的聲譽，對我們吸引和註冊潛在訂户的能力產生不利影響，導致潛在訂閲者不要註冊或保持註冊狀態，也不要使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任。此外，因違反我們的安全措施而造成的任何聲譽損害都可能導致潛在訂户對我們公司的不信任或投資者。我們可能需要花費大量的管理時間和額外的資源來防範威脅這些中斷和安全漏洞，或者緩解此類中斷或漏洞造成的問題。

隱私問題可能會限制我們的收集和利用我們的用户數據以及披露用户數據的能力可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在普通課程中我們的業務，尤其是與根據我們的現有和潛在客户開展銷售和營銷活動有關的業務訂閲者以及使用我們的人工智能平臺程序時，我們會收集和利用用户提供的數據。我們目前在處理此類信息的方式方面面臨某些法律義務。加強數據監管使用慣例，包括自我監管或根據現行法律進行調查以限制我們收集、轉移和使用數據，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們要以以下方式披露有關用户的數據令他們反感，我們的商業聲譽可能會受到不利影響，我們可能會面臨潛在的法律索賠可能會影響我們的經營業績。

在國際上，我們在我們對待客户和其他個人方面，可能會受到額外和/或更嚴格的法律義務的約束信息，例如有關數據本地化的法律和/或數據導出限制。未能履行這些義務可能會使我們承擔責任，並且在我們需要改變我們的商業模式或做法以適應這些義務的範圍內，我們可能會產生額外的開支。

我們面臨監管風險，中國在線傳輸互聯網視聽節目的許可要求的不確定性。

2007 年 12 月 20 日，國家廣播電視總局 f/k/a 又稱國家新聞出版廣播電影電視總局，或 SappRFT，工業和信息化部（MIIT）聯合頒佈了《管理規定》《互聯網視聽節目服務》或《視聽節目規定》，已於 2008 年 1 月 31 日生效並於 2015 年 8 月 28 日進行了修訂。除其他外，《視聽節目規定》規定，任何實體或個人可以在沒有頒發的在線傳輸視聽節目許可證的情況下提供互聯網視聽節目服務 SappRFT 或向SappRFT或其地方機構填寫相關文件，僅向國有或國家控制的實體提交相關文件有資格申請在線傳輸音視頻節目的許可證。2010 年 4 月 1 日，SappRFT 頒佈了互聯網視聽節目服務暫定類別或類別的臨時實施情況，這些類別已得到澄清互聯網視聽節目服務的範圍，於2017年3月10日修訂。根據類別，有是四類互聯網視聽節目服務，進一步分為十七個子類別。子類別第二類的第3項涉及某些專門視聽節目的製作和編輯，其中除其他外涉及事物、教育內容，以及在線向公眾廣播此類內容。第一類的第 5 個子類別第二類的第7小類涵蓋重要的政治, 軍事, 經濟, 社會, 文化的現場直播, 體育活動或賽事或一般社會或社區文化活動、體育遊戲和其他有組織的活動。但是，在 “視聽節目規定” 的解釋和實施方面仍然存在很大的不確定性, 特別是 “互聯網視聽節目” 的範圍。請參閲 “與在線傳輸有關的法規” 的視聽節目。”

我們計劃交付我們的課程採用全球直播形式。我們的老師和學生通過我們的方式相互交流和互動虛擬學習社區。音頻和視頻數據可能會通過平臺在特定接收方之間傳輸即時無需進一步編輯。我們相信，我們傳輸的原始數據的性質將使我們與一般提供商區分開來互聯網視聽節目服務，例如在線視頻網站的運營商以及視聽服務的提供計劃條款不適用於我們提供的課程。但是，我們無法向你保證中國政府當局最終不會採取與我們的觀點相反的觀點。此外，我們還計劃提供錄像作為補充，我們的電子平臺上向學生提供直播課程和某些其他音視頻內容我們平臺上的課程資料。如果政府當局確定我們提供的課程屬於相關範圍類別下的互聯網視聽節目服務類別，我們可能需要獲得在線傳輸許可證的視聽節目。

類別描述 “互聯網視聽節目服務” 的內容非常寬泛, 模糊不清, 不清楚是否是電子課程, 無論是以直播形式還是通過視頻錄製傳輸，都屬於視聽節目的定義。我們已向SappRFT的相關局進行了查詢，並被告知在線教育內容是通過直播提供的直播或錄製的課程不屬於互聯網視聽節目的範圍，互聯網視聽節目的傳輸確實如此不需要在線傳輸視聽節目的許可證。我們無法向你保證中華人民共和國政府不會最終認為直播或錄製的課程或我們平臺上提供的任何其他內容都受以下條件的約束視聽節目規定。我們目前沒有在線傳輸視聽節目的許可證，從那以後我們不是國有或國家控制的實體，我們沒有資格申請此類許可證。如果中華人民共和國政府決定就視聽節目而言，我們的內容應被視為 “互聯網視聽節目” 規定，我們可能需要獲得在線傳輸音視頻節目的許可證。但是，我們沒有資格申請此類許可證，因為我們不是國有或國家控制的實體。如果發生這種情況，我們可能會受到處罰、罰款、法律制裁或暫停提供我們的直播課程的命令。截至本年度之日舉報，我們沒有收到任何警告通知，也沒有受到相關人員的處罰或其他紀律處分政府當局關於在開展我們的視聽節目時缺乏在線傳輸音視頻節目的許可證商業。

我們未能獲得和維持適用於我們業務的中國批准、執照或許可可能會對我們的業務、財務產生重大不利影響未來運營的條件和結果。

當我們計劃交付時我們在全球範圍內以直播形式開設的課程，包括在中國，我們可能會受到多箇中華人民共和國的各種法規的約束監管機構，例如國家工商總局、中國網絡空間管理局、麻省理工學院、國家廣播電視臺行政部門、國務院新聞辦公室、民政部、人力資源部和社會福利。將來我們可能需要獲得額外的政府批准、執照和許可證與我們的業務有關。

舉個例子，視監管解釋而定，根據現行中華人民共和國法律法規，我們的教育內容的提供通過我們的電子平臺可能被視為 “在線出版”，可能需要我們獲得互聯網出版物許可證，我們目前沒有。

截至日期本招股説明書，我們沒有收到任何警告通知，也沒有受到處罰或其他紀律處分有關政府當局，説明缺乏任何上述批准、執照或許可證。但是，我們無法保證政府當局將來不會對我們施加任何處罰或制裁，其中可能包括警告、罰款、責令糾正任何違規行為、沒收穫得批准、許可的服務所得收益或需要許可證，和/或下令停止提供此類服務。此外，我們無法保證政府不會頒佈任何要求額外許可、許可證和/或批准才能運營的新法律和法規我們現有或未來的業務。如果我們無法及時獲得此類執照、許可證或批准，我們可以將受到處罰和運營中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們面對激烈的競爭可能會對我們的經營業績和市場份額產生不利影響。

我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營，該行業對價格、內容很敏感（即、課程）和質量的服務。我們的一些競爭對手可能擁有更多的財務資源、更長的運營歷史、更大的客户羣和更多品牌知名度比我們高，或者它們受外國政府的控制或補貼，這使他們能夠獲得或提高品牌知名度資本並更容易建立戰略關係。我們還在以下基礎上與領先的國內供應商公司競爭許多因素包括商業模式、運營能力、成本控制和服務質量，以及內部因素交付能力，以滿足他們的物流需求並與我們競爭。

我們也是主體影響許多其他業務的其他風險和不確定性，包括但不限於：

如果我們無法應對這些不斷變化的市場狀況，我們的業務和財務業績可能會受到重大影響。

如果我們不遵守繼續納斯達克的上市要求，我們將面臨退市的可能性，這將導致我們的股票公開市場有限並使我們更難獲得未來的債務或股權融資。

2019 年 11 月 18 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）納斯達克上市資格工作人員的通知信通知我們我們不再遵守繼續上市的最低股東權益要求在《納斯達克上市規則》第5550（b）（1）（“股東權益要求”）中規定的納斯達克資本市場上。這個收到的通知對公司普通股在納斯達克的上市沒有立即影響。納斯達克提供了我們有45個日曆日或在2020年1月2日之前提交恢復遵守最低股東要求的計劃股權標準。如果我們恢復合規性的計劃被接受，納斯達克可能會批准將期限延長至多180個日曆日通知信的日期，或直到2019年5月16日，以證明合規性。2020 年 1 月 2 日，我們提交了合規計劃到納斯達克。

2020 年 1 月 24 日，我們收到了納斯達克的通知（“通知”），稱我們無法恢復對股東的遵守股權要求或納斯達克上市規則5550（b）中規定的替代標準，工作人員已決定尋求這些標準將公司的證券從納斯達克退市，除非公司要求在納斯達克聽證會小組舉行聽證會（ “面板”）。2020年1月28日，我們要求專家組舉行聽證會。此類請求將在任何暫停或除名後保持不變納斯達克在聽證程序完成之前採取行動。2020 年 1 月 30 日，我們收到了一封聽證指示信納斯達克表示，通知中提及的除名行動已暫停，等待納斯達克做出最終書面決定小組。

2020 年 3 月 12 日，該公司出席小組會議，以證明其有能力重新遵守股東權益要求並隨後根據專家小組的要求於2020年3月23日向專家小組提交了補充信息。由 a 2020年4月16日的信中，納斯達克通知公司，該小組已決定繼續該公司上市普通股基於公司對股東權益要求的遵守情況。此外，專家小組還建議在這封信中，將公司置於小組監視器（“監察員”）之下，該監察員將持續到4月 2021 年 15 日。根據該監測報告和《納斯達克規則》的規定，如果公司在監測期內的任何時候倒閉為了保持對任何上市標準的遵守，納斯達克將發佈員工退市裁決，聽證部將發佈員工退市決定將立即安排新的聽證會。

另外，在三月 2020 年 5 月 5 日，我們收到了納斯達克的通知信，通知我們不再遵守最低出價《納斯達克上市規則》第5550 (a) (2) 條（“買入價格”）中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的要求要求”）。收到的通知對公司普通股的上市沒有立即影響納斯達克。根據納斯達克上市規則，該公司必須在2020年9月1日之前恢復合規。如果在此期間的任何時候 180 天期限內，公司普通股的收盤價至少為 1 美元，連續交易至少為 10 美元幾天後，納斯達克將向公司提供書面合規確認書。

2020 年 8 月 10 日，我們收到了納斯達克的一封信，通知該公司已恢復遵守《納斯達克上市規則》5550 (a) (2)，因為從2020年7月13日起至今，公司連續二十（20）天將收盤價維持在每股1.00美元或以上 2020 年 8 月 7 日。

我們的報價根據本招股説明書補充文件，每股普通股低於1.00美元，我們無法預測我們的普通股是否會本次發行後，繼續以低於每股1.00美元的價格進行交易。《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價，《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條規定，未能達到最低出價要求如果連續30個工作日持續不足，則存在最低出價要求。不可能沒有保證公司能夠維持對納斯達克規則的遵守。如果我們未能遵守出價要求或任何其他上市規則，如果將來有要求，我們可能會受到停牌和除名程序的約束。如果我們的證券失去在納斯達克資本市場的地位，我們的證券很可能會在場外市場上交易。如果我們的證券在場外市場上交易，出售我們的證券可能會更加困難，因為規模較小大量證券可能會被買入和賣出，交易可能會延遲，證券分析師的報道我們的人數可能會減少。此外，如果我們的證券退市，經紀交易商將承受一定的監管負擔在他們身上，這可能會阻礙經紀交易商進行我們的證券交易，進一步限制我們的流動性我們的證券。這些因素可能導致我們證券的價格降低，買入價和賣出價的點差更大。這樣退出納斯達克資本市場以及股價持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們的能力通過股權或債務融資籌集額外的必要資本，並可能顯著增加所有權稀釋致因我們在融資或其他交易中發行股權而導致的股東。

我們普通股的價格歷史上一直波動不定，這可能會影響您可以出售普通股的價格。

我們的普通股是在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “hHT”。普通股的市場價格在以下方面有所不同在截至9月的12個月期間，2019年9月17日的高出價為3.00美元，2020年6月4日的低出價為0.31美元 2020 年 15 日。這種波動性可能會影響您可以出售普通股的價格。普通股價格很可能繼續波動不定，價格和數量會因市場和其他因素而發生重大波動，包括這些 “風險因素” 和 “風險因素” 下討論的其他因素報告20-F表格以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件。

我們估計扣除配售代理費和估計費用後，本次發行的淨收益約為610萬美元提供由我們支付的費用。

我們打算使用本次發行的淨收益用於改善和擴大我們的現有業務、營運資金和其他一般公司目的。

金額和時間我們對收益的使用將因多種因素而異，包括我們的業務產生或使用的現金金額，以及我們業務的增長率（如果有的話）。因此，我們將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權本次發行。此外，儘管我們沒有就任何重大事項達成任何協議、承諾或諒解交易截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們可能會將部分淨收益用於聯合收購企業和其他戰略交易。

我們不會收到出售行使並行私募認股權證時可發行的普通股的任何收益，除非直到此類認股權證被行使為止。如果認股權證全部以現金行使，我們將獲得額外的收益達到約653萬美元。

等待最終申請在本次發行的淨收益中，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、計息、投資級證券。

如果你投資我們的普通股，您的利息將立即稀釋至每股公開發行價格之間的差額股票以及本次發行後我們普通股每股調整後的淨有形賬面價值。

我們的淨有形賬簿截至2019年12月31日，市值約為1,950萬美元，合每股0.48美元。“淨有形賬面價值” 是總計資產減去負債和無形資產的總和。“每股淨有形賬面價值” 是有形賬面淨值價值除以已發行股票總數。我們在2019年12月31日的有形賬面淨值包括對價以下發行中：

生效後到以每股0.50美元的假定發行價出售我們在本次發行中660萬美元的普通股，及之後扣除配售代理費和我們應支付的與本次發行和同時發行相關的預計發行費用私募認股權證，截至2019年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為25.6美元百萬美元，約合每股普通股0.47美元。這意味着有形賬面淨值立即下降了0.01美元向現有股東分配每股，參與的投資者的淨有形賬面價值立即減少每股0.03美元在本次優惠中。下表向參與本次發行的投資者説明瞭每股攤薄的情況：

上面的討論該表基於截至2019年12月31日已發行的7,850,916股普通股，包括預計發行的股票如上所述，截至該日不包括以下內容：行使時可向某些投資者發行的11,880,000股普通股在同時進行的私募認股權證中，行使時可向某些投資者發行50,000股普通股在2020年4月2日結束的私募發行的認股權證中，有50,000股普通股可向某些投資者發行在行使於2020年5月13日結束的私募中發行的認股權證以及可發行的2,096,252股普通股後在行使於2020年7月22日結束的私募認股權證時向某些投資者提供。

在某種程度上我們根據股票激勵計劃授予額外期權或其他獎勵，或發行額外認股權證，或者我們發行額外認股權證普通股在未來，可能會進一步稀釋。

雖然我們沒有電流作為控股公司，如果我們將來決定派發股息，我們是否打算派發股息，以及履行其他義務取決於從我們的運營子公司和其他控股收到的股息或其他付款和投資。

上面的討論該表基於截至2019年12月31日已發行的7,850,916股普通股，不包括截至該日的以下：行使同時私募發行的認股權證後可向投資者發行11,880,000股普通股配售；行使私募認股權證後可向某些投資者發行2,096,252股普通股配售於2020年7月22日結束；行使後，可向某些投資者發行50,000股普通股 2020年4月2日以私募方式發行的認股權證；以及在2020年4月2日向某些投資者發行的50,000股普通股行使在2020年5月13日結束的私募中發行的認股權證。

在某種程度上我們根據股票激勵計劃授予額外期權或其他獎勵，或發行額外認股權證，或者我們發行額外認股權證普通股在未來，可能會進一步稀釋。

我們提供 13,200,000 根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們的普通股。實質性條款和規定從第10頁開始，在 “股本描述” 標題下描述了我們的普通股隨附的招股説明書。

在並行私有模式中配售，我們將向相同的投資者發行和出售認股權證，總共購買11,880,000股普通股行使價等於每股0.55美元。

認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股沒有根據《證券法》進行登記，也沒有發行根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，是根據提供的豁免發行的在《證券法》第4（a）（2）條和/或D條例第506（b）條中，投資者只能出售普通股根據《證券法》規定的涵蓋轉售的有效註冊聲明，在行使認股權證時發行對於這些股票，《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免。

可鍛鍊性。認股權證的行使期限為五年半，從2020年9月17日開始，到2026年3月17日到期。認股權證可由每位持有人選擇，通過向我們交付正式執行的行使權證全部或部分行使通知，以及隨時登記根據認股權證發行普通股的註冊聲明《證券法》生效，可用於發行此類股票，或免於根據證券進行註冊該法案允許通過全額支付普通股數量的即時可用資金來發行此類股票通過此類行使購買的股票。如果一份登記普通股發行的註冊聲明《證券法》規定的認股權證在發行之日六個月週年之後的任何時候均無效或不可用，持有人可以自行決定選擇通過無現金行使認股權證，在這種情況下，持有人將行使後，將獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司和其他任何人），則持有人無權行使認股權證的任何部分集體行事的個人（與持有人或持有人的任何關聯公司）的受益所有權將超過生效後立即發行的普通股數量的4.99％（或持有人選出後為9.99％）因此，所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。任何持有人都可以增加或降低該百分比，但在任何情況下都不得將該百分比提高到9.99％以上，前提是任何增加的百分比直到 61 才生效^st 在這樣的選舉的第二天。

行使價格調整。如果出現某些股票分紅，認股權證的行使價將進行適當調整以及影響我們普通股的分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產。認股權證的條款，包括這些反稀釋保護措施可能使我們未來難以按現行市場條件籌集額外資金。

強制性練習。 如果在認股權證到期期間的任何時候，我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價或其交易的其他主要市場等於或超過本次發行中每股普通股購買價格的400％（或每股2.00美元）（如認股權證中所述，該金額可能會根據某些資本事件進行調整，例如股票分割）在連續二十（20）個交易日內，我們將有權要求持有人行使全部或任何現金他們未在我們將提供的通知中規定的強制行使日期行使的部分認股權證根據認股權證的條款，向這些持有人分成已全額支付、有效發行和不可估税的普通股。

交易所上市。認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。

基本面交易。如果 (i) 我們在一項或多項關聯交易中直接或間接影響了本公司的任何合併或合併或向他人傳播，（ii）我們直接或間接進行任何銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓、運輸或在一項或一系列關聯交易中以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，（iii）任何直接或間接的，購買要約、要約或交換要約（無論是由我們還是其他人提出）是根據普通股持有人完成的股票被允許出售、投標或將其股份交換為其他證券、現金或財產，並已被接受 50% 或以上已發行普通股的持有人，（iv）我們在一項或多項關聯交易中直接或間接持有對普通股進行任何重新分類、重組或資本重組，或根據任何強制性股權交換普通股被實際轉換為或兑換成其他證券、現金或財產，或者（v）我們直接轉換成這些證券、現金或財產或間接地，在一項或多項關聯交易中完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於與他人的重組、資本重組、分立、合併或安排計劃）或一羣人，通過該其他人或團體收購50％以上的已發行普通股（不包括其他人或其他人持有的任何普通股，或與他人當事人或與他人有關聯或關聯的人持有的任何普通股訂立或簽署此類股票或股票購買協議或其他業務組合，均為 “基本交易”，那麼繼承實體將繼承並取代我們，並可以行使我們可能行使的一切權利和權力並將承擔我們在認股權證下承擔的所有義務，其效力與在認股權證中點名該繼承實體相同權證本身。如果我們的普通股持有人可以選擇收取的證券、現金或財產基本交易，則認股權證持有人應有與其獲得的對價相同的選擇此類基本交易後對認股權證的任何行使。此外，繼承實體應委員會的請求認股權證持有人，將有義務根據此類條款購買認股權證的任何未行使部分認股權證。

分紅。如果我們在認股權證到期期間的任何時候宣佈或分派我們的資產（或權利）的股息或其他分配通過資本返還或其他方式向普通股持有人收購我們的資產），然後每位普通股持有人在受益所有權限制的前提下，股份有權在同等程度上參與此類分配如果持有人持有完成後可獲得的普通股數量，則持有人本來可以參與其中在此類分發的記錄日期之前行使認股權證。

轉售/註冊權利。我們需要在發行結束後的45天內提交一份註冊聲明，規定轉售在行使認股權證時已發行和可發行的普通股。我們需要做出商業上合理的努力使此類註冊在發行結束後181天內生效，並保留該註冊聲明一直有效，直到沒有投資者擁有任何行使認股權證或可發行的股份為止。

根據一項安置 2020年9月15日的代理協議，我們已聘請Maxim Group LLC或配售代理作為我們的獨家配售根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，參與本次普通股的發行。根據配售代理協議的條款，配售代理商已同意成為我們的商業獨家配售代理人在合理的最大努力基礎上，我們在本次下架中發行和出售普通股貨架註冊聲明。本次發行的條款取決於市場條件和我們之間的談判，即配售代理人和潛在投資者。配售代理協議不引起配售代理人的任何購買承諾我們的任何普通股或認股權證，配售代理人無權通過配售對我們具有約束力代理協議。此外，配售代理人不保證能夠在任何潛在的發行中籌集新資金。

2020 年 9 月 15 日，我們直接與某些機構投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”）與本次發行有關。根據購買協議，從購買協議簽訂之日起至四十五年 (45) 在發行結束後的幾天內，公司及其子公司不得發行任何普通股或等價物或向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明，或其修正案或補充，本招股説明書補充文件除外。這樣的限制不適用於購買協議中描述的某些豁免發行，包括 (i) 普通發行根據公司適當採用的員工股票期權計劃發行的股票或期權，（ii）因以下原因發行的證券行使本公司在購買協議簽訂之日未償還的可轉換證券，（iii）證券與某些戰略收購相關的發行，以及（iv）將普通股限制在最多四名非美國人士與總收益最高為500萬美元的私募有關，此類私募受此類私募的約束遵守某些其他條件和限制。

此外，根據購買協議，從購買協議簽訂之日起直到沒有投資者持有任何已發行的認股權證在同時進行的私募中，應禁止公司簽訂或簽訂生效任何協議公司或其任何子公司發行涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物，這是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為可交換的債務或股權證券的交易或可行使，或包括按轉換價格、行使價 (A) 獲得額外普通股的權利或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格，和/或隨普通股的交易價格或報價而變化在該等債務或股權證券首次發行後的任何時候，或（B）以轉換、行使或交換價格為準這可能會在首次發行此類債務或股權證券之後的某個未來某個日期或發生時重置與公司業務或普通市場直接或間接相關的特定或偶發事件股份或 (ii) 根據任何協議訂立或進行交易，包括但不限於股權信貸額度或市場發行工具，通過該工具，公司可以按未來確定的價格發行證券。

我們希望交付根據本招股説明書補充文件發行的普通股，以及同時私募發行的認股權證在2020年9月17日左右配售，但須遵守慣例成交條件。

我們已經同意向配售代理人支付總現金費，相當於本次發行總收益的7％，非記賬費用為5,000美元。我們已同意向安置代理人報銷所有差旅費和其他自付費用，包括合理的費用，其律師費的費用和支出，總額不得超過25,000美元。我們估算我們的總開支與本次發行相關的費用，不包括配售代理費用和開支，將約為66,000美元。

下表顯示每股以及我們將向配售代理人支付的與出售股票相關的現金配售代理費用總額根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，假設購買了所有普通股特此發行的普通股：

扣除一定數額後應付給配售代理的費用和開支以及我們預計的發行費用，我們預計本次發行的淨收益約為610萬美元。

我們已經同意向配售代理人和特定其他人賠償某些民事責任，包括證券下的責任法案和經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，並繳納配售的款項代理人可能需要就此類責任承擔責任。

配售代理可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，以及收到的任何佣金由此，以及通過轉售其在擔任委託人期間出售的普通股和認股權證而實現的任何利潤都可能是根據《證券法》，被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，將需要配售代理人遵守經修訂的《證券法》和《1934年證券交易法》或《交易法》，包括但不限於，《交易法》第100億.5條和第m號條例。這些規章制度可能會限制購買和銷售商品的時間配售代理人作為委託人的普通股和認股權證。根據這些規章制度，配售代理人：

配售代理及其關聯公司過去可能向我們和我們的關聯公司提供了某些信息，並且將來可能會不時提供某些信息在正常過程中為我們和此類關聯公司提供商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務他們的業務，他們已經收到並將繼續收到慣常的費用和佣金。此外，從配售代理人及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且可能將來這樣做。但是，除非在本招股説明書補充文件中披露的那樣，否則我們目前沒有配售安排代理任何進一步的服務。

轉讓代理我們的普通股註冊商是Action Stock Transfer Corp.，位於鹽湖城東聯合大道2469號，214套房猶他州城市，84121。我們的轉賬代理的電話號碼是 (801) 274-1088。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “hHt”。

某些法律問題關於所發行證券的有效性受開曼羣島法律管轄，我們將通過以下方式為我們轉移開曼羣島 Conyers Dill & Pearman。受紐約州法律管轄的某些法律事務將由我們處理作者：普賴爾·卡什曼律師事務所，紐約，紐約。位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所是該次安置的法律顧問與本次發行相關的代理。

合併財務在截至2019年6月30日和2018年6月30日的財政年度的20-F表年度報告中，我們公司的報表是由獨立註冊會計師事務所Wei, Wei & Co., LLP審計，如相關報告所述其中並以引用方式納入此處。此類合併財務報表以引用方式依據納入此處以會計和審計專家等公司授權提供的報告為依據.

美國證券交易委員會（“SEC”）允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書中我們向美國證券交易委員會提起訴訟。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。任何聲明出於某種目的，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的應視為已修改或取代本招股説明書中包含的聲明，或隨後提交的任何文件中包含的聲明，該文件也包含在本招股説明書中通過此處引用，修改或取代先前的此類聲明。不得以這種方式修改或取代的任何此類聲明除非經修改或取代，否則被視為本招股説明書的一部分。

我們特此合併通過引用本招股説明書，補充我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們還合併通過引用，我們根據交易所第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件在註冊聲明提交之日之後提交的法案，本招股説明書補充文件是其中的一部分，而且是事先提交的以使該註冊聲明生效。但是，在每種情況下，我們並未納入任何文件或信息根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為 “提供” 而不是提交。

根據要求，我們將向每位收到本招股説明書的人免費提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本 (文件中未以提及方式特別納入的文件證物除外).請直接寫作或致電 800 3 口頭要求我們提供副本^rd Ave，2800 套房，紐約，紐約州 10022，聯繫人：Biao Lu，(212) 220-3967。

你應該只依靠以引用方式納入或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提供的信息為依據。我們有未授權其他任何人向您提供不同的信息。你不應假設本招股説明書中的信息補充文件或隨附的招股説明書在除這些文件頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

經美國證券交易委員會允許規則，本招股説明書省略了本招股説明書註冊聲明中包含的某些信息和證物構成一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的全部信息，因此您應查看這些文件的全文。如果我們已提交合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附件本招股説明書是其中的一部分，你應該閲讀附錄，以便更全面地瞭解文件或事項參與。本招股説明書中的每份聲明，包括上文討論的以引用方式納入的關於合同的聲明，協議或其他文件參照實際文件對協議或其他文件進行了全面限定。

我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，以及根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。你可以檢查、閲讀（沒有收費）並將我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息複製到位於 100 號的美國證券交易委員會公共參考室華盛頓特區東北部 F 街 20549。您可以致電以下方式獲取有關公共資料室運作的信息美國證券交易委員會在 1-800-SEC-0330。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，網址為 www.sec.gov 其中包含我們提交的報告以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。

我們經營一家公司網站位於 http://www.colorstarinternational.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息確實如此不構成本招股説明書的一部分。

我們註冊成立根據開曼羣島的法律，作為有限責任的豁免公司。我們在開曼羣島註冊成立因為成為開曼羣島公司會帶來某些好處, 例如政治和經濟穩定, 司法體系，優惠的税收制度，缺乏外匯管制或貨幣限制以及可用性的專業和支持服務。但是，開曼羣島的證券法體系不夠完善，提供了大量的保障與美國證券法相比，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可以沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

基本上全部我們的資產位於香港。此外，我們的一些董事和高級管理人員是司法管轄區以外的司法管轄區的居民美國及其全部或大部分資產位於美國境外。結果，它可能投資者難以在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員提供法律服務，或者對我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括基於民事責任的判決美國或美國任何州的證券法的規定。

根據我們當地人的説法開曼羣島的律師，開曼羣島關於是否獲得判決的法律尚不確定根據證券法的民事責任條款，美國或香港法院將由法院裁定開曼羣島屬於刑罰性質或懲罰性質。如果作出這樣的決定，開曼羣島的法院不會承認或執行對開曼羣島公司的判決。開曼羣島的法院過去曾裁定根據證券交易委員會的要求提起的清洗程序本質上是刑事或懲罰性的而且這種判決在開曼羣島是不可執行的.證券法的其他民事責任條款可能是被定性為補救性質，因此可以執行，但開曼羣島法院尚未就此作出裁決。我們的開曼羣島律師還告訴我們，聯邦或州法院的最終和決定性判決在美國，除了應付的税款、罰款、罰款或類似金額外，還應支付一筆款項費用，可作為債務在開曼羣島法院受執法程序約束。

截至本文發佈之日，開曼羣島和香港之間沒有關於承認和執行的條約或其他形式的互惠關係的判斷。

開曼羣島' 律師還説, 儘管開曼羣島沒有依法執行在美國作出的判決各州或香港，在這些司法管轄區作出的判決將在開曼羣島法院得到承認和執行根據普通法，通過對外國判決提起訴訟，不對潛在爭端的案情進行任何重新審查在開曼羣島大法院受理債務, 前提是此類判決 (1) 由具有管轄權的外國法院作出, (2) 規定判決債務人有責任支付已作出判決的清算款項，(3) 是最終的，(4) 與税收、罰款或罰款無關，而且 (5) 不是以執行的方式和某種方式獲得的違背了開曼羣島的自然正義或公共政策。

就賠償而言對於根據《證券法》產生的負債，可以允許我們的董事、高級管理人員和控股人承擔根據上述規定或其他規定，我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們可能，不時地在一次或多次發行中，發行和出售總額不超過5000萬美元的普通股、優先股、認股權證單獨購買普通股或優先股、債務證券、權利或上述各項的任意組合或作為由一種或多種其他證券組成的單位。每次發行證券的招股説明書補充文件將描述詳細説明該產品的分配計劃。有關所發行證券分銷的一般信息，請請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

本招股説明書提供我們可能提供的證券的概述。我們將提供一種或多種證券的具體條款本招股説明書的補充。我們還可能授權向您提供一份或多份與之相關的免費寫作招股説明書使用這些產品。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書可能會添加、更新或更改信息包含在本招股説明書中。你應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及任何相關內容在投資之前，免費撰寫招股説明書以及通過引用納入或視為納入的文件我們的任何證券。除非附有適用的，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券招股説明書補充資料。

根據將軍 F-3表格第I.B.5號指令，在任何情況下，我們都不會在公開發行中出售本文涵蓋的有價值的證券在任何12個月內，只要總市值超過我們普通股總市值的三分之一以上非關聯公司持有的已發行普通股的市值仍低於7500萬美元。在 12 個日曆月中在本招股説明書發佈之日之前（包括本招股説明書），我們沒有根據一般指示發行或出售任何證券表格 F-3 的 I.b.5。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “hHT”。2020年2月14日，上次公佈的銷售價格我們在納斯達克資本市場上的普通股為每股0.95美元。適用的招股説明書補充文件將包含信息，在適用的情況下，適用於所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市（如果有）根據招股説明書補充文件。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本文第 5 頁上的 “風險因素” 招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，如適用的招股説明書補充文件所更新，任何相關的免費寫作招股説明書以及我們向美國證券交易委員會註冊的其他未來文件參考本招股説明書，討論在決定購買我們的招股説明書之前應仔細考慮的因素證券。

我們可能會賣掉這些通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商直接向投資者提供證券。如需其他有關銷售方法的信息，您應參考本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則名稱此類承銷商以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書補充文件中列出。的價格此類證券的公開情況以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

證券都沒有而且交易委員會或任何州證券委員會都已批准或不批准這些證券，或已確定這是否是招股説明書真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

關於這個招股説明書

這份招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分經修訂的1933年或《證券法》，採用 “貨架” 註冊程序。在這個貨架登記程序下我們可能會不時出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券或上述證券的任意組合，無論是單獨的還是由一種或多種其他證券組成的單位，在一個或多個產品中，總金額不超過5000萬美元。我們在本招股説明書中向您提供了一般描述我們可能提供的證券。每次我們根據該貨架登記出售證券時，我們都將在要求的範圍內法律，提供一份招股説明書補充材料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們也可以授權將向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件或任何相關信息之間存在衝突免費寫作招股説明書，你應該依賴招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份以後日期的文件中的陳述不一致 — 例如，在本招股説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書的文件，或任何招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書——文件中具有較晚日期的聲明會被修改或者取代先前的聲明。

我們沒有授權任何經銷商、代理人或其他人士，提供任何信息或作出除所包含或註冊信息以外的任何陳述在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能提供的任何相關的免費寫作招股説明書中提及授權提供給您。您不得依賴任何未以引用方式包含或納入的信息或陳述在本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中，或我們可能授權的任何相關免費寫作招股説明書中提供給你。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有）不構成出售要約或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書也沒有及隨附的招股説明書補充文件構成任何證券的賣出要約或徵求購買證券的要約管轄權適用於在該司法管轄區內向其非法提出此類要約或招攬的任何人。你不應該假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期或我們納入的任何信息之後的任何日期都是準確的以引用方式納入文件之日之後的任何日期（如我們的業務、財務）是正確的狀況、經營業績和前景可能自該日起發生了變化），儘管本招股説明書適用招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已交付或稍後出售證券。

經美國證券交易委員會允許規章制度，本招股説明書所包含的註冊聲明包括未包含的其他信息在這份招股説明書中。您可以在美國證券交易委員會的網站或其網站上閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告辦公室如下所述 “在哪裏可以找到更多信息”。

除非上下文否則要求本招股説明書中所有提及 “滙濤”、“滙濤科技”、“我們” 的內容， “我們”、“我們的”、“本公司” 或類似詞彙一起指滙濤科技股份有限公司與我們的子公司合作。

通常使用了已定義的術語

●

“中國，” “中文” 和 “中華人民共和國” 是指中華人民共和國中國的；

●

“英屬維爾京羣島” 指英屬維爾京羣島；

●

“BVI-ACM” 指信澳建材有限公司；

●

“CACM” 指 CacM 集團紐約公司。

●

“中國-ACMH” 指北京奧航建材科技股份有限公司；

●

“惠濤科技”、“滙濤”、“公司”、“我們” “我們” 或 “我們的” 是指滙濤的合併業務科技股份有限公司及其全資子公司BVI-ACM、CaCm和China-ACMH，以及其VIE實體Xin Ao；

●

“Sunway “兒童” 指信威兒童國際教育集團有限公司；

●

“新 “Ao” 指北京新奧混凝土集團有限公司。

關於的注意事項前瞻性陳述

本招股説明書和我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件包含或以引用方式納入前瞻性陳述根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義。除聲明以外的所有聲明歷史事實是 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務狀況的任何預測項目，管理層未來業務的計劃、戰略和目標的任何陳述，與擬議有關的任何聲明新項目或其他發展，任何有關未來經濟狀況或業績的聲明，管理層的任何聲明信念、目標、戰略、意圖和目標，以及任何前述內容所依據的假設陳述。這個 “相信”、“預測”、“估計”、“計劃”、“期望”、“打算” 等詞語 “可能”、“可以”、“應該”、“潛在的”、“可能的”、“項目”， “繼續”、“將” 和 “將” 以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了我們的目前對未來事件的看法基於假設，受風險和不確定性的影響。我們無法保證我們實際上將實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，你應該不要過分依賴這些陳述。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果有所不同主要來自前瞻性陳述所表明或暗示的內容。這些重要因素包括下文討論的因素本招股説明書和適用的招股説明書中以引用方式包含或納入的 “風險因素” 標題補充材料以及我們可能授權與特定產品相關的任何免費寫作招股説明書。這些因素和本招股説明書中的其他警示性陳述應理解為適用於所有相關的前瞻性陳述每當它們出現在本招股説明書中時。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性信息聲明，無論是新信息、未來事件還是其他原因。

我們的業務

公司的歷史和發展

滙濤科技有限公司（前身為中國先進建材集團有限公司）作為一家非法人企業於9月成立 2005 年 1 月 1 日，名為 TJS Wood Floor, Inc.，並於 2007 年 2 月 15 日成為特拉華州的一家 C 公司。開啟 2008 年 4 月 29 日，為了迴應反向收購，我們更名為中國先進建築材料集團有限公司與 BVI-ACM 的交易如下所述。

BVI-ACM 成立根據英屬維爾京羣島的法律，於2007年10月9日。BVI-ACM的大股東還控制着欣奧，通過一系列協議根據中國法律成立的有限責任公司。BVI-ACM 是作為 “特別的” 成立的為信奧籌集外國資金的 “目的工具”。中國國家外匯管理局（SAFE）要求任何中國公司的所有者在建立任何離岸控股公司結構之前都必須獲得SAFE的批准用於外國融資以及後續收購事項。2007 年 9 月 29 日，BVI-ACM 獲得了當地華人的批准 SAFE 作為 “特殊用途工具” 離岸公司。

2007 年 11 月 23 日 BVI-ACM在中國成立了子公司China-ACMH，這是一家註冊資本的外商獨資有限責任公司 500萬美元。通過China-ACMH及其可變權益實體信奧，我們僅從事普通預混物的生產混凝土，定製的機械精煉混凝土以及其他一些主要在中國銷售的混凝土相關產品。

2008 年 4 月 29 日，我們完成了與BVI-ACM的反向收購交易，以收購BVI-ACM的所有已發行和流通股本。因此，BVI-ACM成為我們的全資子公司，BVI-ACM的前股東成為我們的控股股東。

2010 年 9 月 20 日，中國ACMH在內華達州成立了100％控股的子公司——先進投資控股有限公司（AIH）。AIH 從來沒有從事運營，該公司隨後於2011年8月30日解散了AIH。

2013 年 8 月 1 日我們完成了重組合並，根據該合併，我們與我們的全資子公司China Advanced合併併入了我們的全資子公司China Advanced 建築材料集團有限公司，一家新成立的內華達州公司，也是合併中的倖存實體，根據該合同自2013年8月1日起生效的協議和合並計劃的條款和條件。由於重組, 公司受內華達州法律管轄。

2018 年 8 月 20 日 CacM 集團紐約有限公司（“CACM”）在紐約州註冊成立，由我們全資擁有。該機構 CacM的目的是擴大公司在美國的業務。截至報告發布之日，CacM尚未開始任何業務。

2019 年 6 月 27 日，在公司對公司備忘錄和重述的修改和重述生效後經公司股東批准，公司名稱從 “中國先進建材” 變更 Group, Inc. 改為滙濤科技股份有限公司

2020 年 2 月 14 日，該公司完成了對Sunway Kids國際教育集團有限公司（“Sunway Kids”）的收購，其中我們發行了1,989,262股普通股和200萬美元現金，以換取Sunway的所有已發行和流通股本孩子們。根據特定的收益時間表，這200萬美元的現金對價將在五年內分五次支付。因此，Sunway Kids成為我們的全資子公司。

Sunway Kids成立 2012年2月29日，根據英屬維爾京羣島的法律，作為一家離岸控股公司。2018 年 8 月 23 日，Sunway Kids根據以下法律成立了其全資子公司Brave Millenium Limited（“Brave Millenium”）香港。2019 年 12 月 4 日，Brave Millenium 成立了成都恆尚滙智能科技有限公司（“成都”）。 Hengshanghui”）在中國是一家外商獨資有限責任公司。2019 年 12 月 9 日，成都恆尚滙與成都恆尚滙教育諮詢有限公司（“恆尚滙”）簽訂了一系列可變利益實體協議教育”）。通過Sunway Kids及其可變利益實體恆尚滙教育，我們致力於提供為中國的託兒所和學前班提供教育和衞生服務。

業務概述

預拌混凝土業務

我們的混凝土銷售業務主要包括公司 C10-C100 混凝土混合物系列的配方、生產和交付通過我們目前的固定工廠，即北京的預拌混凝土配料廠。預拌混凝土銷售業務從事主要用於配製、製備預拌混凝土並將其運送到客户的工地。我們採購原材料，根據我們測得的混合配方進行混合，將最終產品用已安裝的運輸攪拌機運送到目的地工作現場，對於更復雜的結構，將混合物泵出並根據結構設計將其放入結構框架模具中參數。交付和凝固預拌混凝土混合物的過程不能超過 90 分鐘，因為化學成分之後混凝土混合物會變硬。我們位於北京的預拌廠混凝土混合物的交付半徑約為 25 千米。交通狀況將影響我們的混凝土混合物的發貨時間和運輸。自2008年奧運會以來，正在北京的許多交通路線上交替使用牌照交通限制，以緩解交通擁堵及相關情況廢氣污染。由於購置原材料需要大量營運資金，供應短缺否則，供應商應付賬款信貸條款的惡化將對我們的業務構成潛在風險。

我們的行業受到了影響受近年來宏觀經濟的下滑影響。混凝土製品行業經歷了工業生產放緩以及過去幾年的經濟增長。2017年，小型混凝土公司承受的壓力進一步增加，許多已關閉。

由於混凝土業務持續下滑，管理層探討了將其業務轉移到其他具體相關行業的可能性。但是，事實證明，如果可能的話，整個行業的衰退使得以具有成本效益的方式扭轉業務局面變得非常困難方式。因此，管理層隨後開始探索其他行業的機會，包括收購業務或資產。

幼兒教育服務業務

管理層開始請在 2019 年 9 月左右與 Sunway Kids 取得聯繫。Sunway Kids是託兒所和學前班的教育服務提供商在中國。Sunway Kids擁有一支技術精湛的專業團隊，在兒童早期發展方面經驗豐富。它提供了一個結構良好的結構幼兒教育系統，包括人工智能和機器人技術，智力校園管理軟件等為孩子和家長提供的服務系統（“SAAS系統”）和在線教育課程。Sunway Kids 提供個性化服務基於績效數據的分析為每個孩子制定成長計劃。Sunway Kids幫助學校提高教育水平質量，並通過為孩子們提供有針對性的課程和人工智能課程來產生衍生收入。Sunway Kids相信它與中國各學校和研究機構密切合作的能力為其重要地位做出了貢獻在行業中。

管理層認為人工智能和教育的融合是一個新興的高增長行業。根據德勤的説法在其《2018年中國教育發展報告》（德勤中國報告）中估計，中國的教育市場將達到人民幣2.68元到 2018 年，向培訓機構、Kto12 和科學、技術、工程、藝術等領域提供萬億美元（約 3830 億美元）以及數學 (STEAM) 教育和私立幼兒園, 構成最大的三個部分.私人企業的總規模預計到2020年，教育將達到人民幣33.6萬元（約合4,800億美元），接近人民幣5萬元（大約到2025年，7140億美元），年增長率（AGR）為10.8％。同時，使用人工智能（AI）技術據估計，教育領域將大幅增長，從2018年到2024年，複合年增長率（CAGR）將超過51％亞太地區，中國領先的技術投資，佔全球外部投資的17％在人工智能領域（《全球市場洞察》，2019年亞太地區）。具體而言，中國政府正在提高認識和知識通過重視 “數據和信息” 來推廣人工智能，並已開始積極將人工智能教育納入k-12學校（德勤中國報告）。我們相信，就行業而言，人工智能在教育中的使用將繼續擴大由於政府的支持性政策，數字化的提高，近期的規模和市場活動活動以及中國企業在該地區的投資增加。

隨着介紹自2015年以來，中國的國家二胎政策中，出生率一直在上升，因此提供了有保障的增長為學前教育行業提供了機會。隨着中國經濟改革的深化，可支配收入城市居民的比例持續增加。隨着城市居民生活水平的提高，家庭已成為更願意從小就為子女投資教育、培訓和其他服務，與此同時現在已經開始更加重視教育的品牌建設了。目前，中國的學前教育和智能教育市場高度分散、規模小、獨立且管理鬆散。品牌和特許經營因此，將成為智能教育行業發展的必然趨勢。管理層對此深信不疑在人工智能技術方面的經驗以及公司作為美國上市公司的優勢，對Sunway Kids的收購將增加為我們的股東創造收入和價值。

因此，該公司 2019年10月31日與Sunway Kids及其股東簽訂了潛在收購意向書。在十二月 2019 年 31 月 31 日，我們與 Sunway Kids 及其股東簽訂了某些股份交換協議。此次收購已完成 2020 年 2 月 14 日。

Sunway Kids 提供其向幼兒園、職業學校、培訓學校和其他教育機構提供的產品和服務。現在是產品和服務分類如下：（1）大學校園SAAS系統；（2）兒童人工智能分析服務；（3）定向教學學齡前兒童項目諮詢服務；以及（4）在線教育服務。

大學校園 SAAS 系統

Sunway Kids 提供帶有U Campus的智能學校管理SAAS系統，這是一項在線服務，可為學校提供一攬子全面支持學前教育機構的運營和管理，包括學生管理，員工管理，財務管理，出勤管理和健康管理。通過 U Campus，訂閲者能夠處理學校的基本職能，例如如增加新課程、招收新學生和接受學費，所有這些都集中在一個地方上線。

U Campus 一直在運行由我們簽約的第三方服務提供商深圳前海培文科技有限公司維護和更新，以提供為我們的訂户提供有效、直觀和安全的服務。

童年 AI 分析服務

Sunway Kids 提供學校配有監控設備，這些設備利用人工智能技術記錄和分析有關孩子的真實關鍵信息時間，例如情緒、運動、注意力和興趣點。信息會自動編譯成直觀的數據報告，用於為兒童創建有針對性的教學計劃，以最大限度地提高效率。

有針對性的教學計劃諮詢學齡前兒童服務

生成的數據報告從人工智能監控設備中提供給四川藍鯨靈企業管理有限公司（“藍鯨靈”），我們簽約的第三方服務提供商，然後根據報告中的數據創建定製課程。Sunway 孩子們將定製的課程賣回學校。

在線教育服務

Sunway 兒童優惠一門名為 Precise Mind（“Precise Mind”）的英語作為第二語言（“ESL”）課程中國的幼兒園，補充其現有的英語課程。Precise Mind 課程分為多個級別，每個級別都針對特定年齡組的兒童及其學習水平量身定製。Precise Mind 專為教育孩子而設計從小就開始學習 ESL，同時包括有趣和引人入勝的活動，創造愉快而有效的教學結構為了孩子們。Precise Mind 提供在線課程，由專業的英語為母語的 ESL 老師授課，他們是簽約的來自蘭景嶺。這些老師提供英語直播課程，每節課持續45分鐘，通常是每週舉行 1 到 2 次。通過將我們的 Precise Mind 課程與每所學校現有的英語課程相結合，我們相信學生能夠取得優異的成績。:

Sunway Kids 已經生成了截至2019年12月31日，收入約為93.5萬美元，淨收入為26.3萬美元，儘管這些數字未經審計。

下圖説明瞭我們當前的公司結構：

企業信息

我們的首席高管辦公室位於北京市海淀區西四環北路9號銀谷大廈大街1708號，郵編100190。我們的電話號碼是 +86 10 82525361。我們在www.china-acm.com上維護一個包含我們公司信息的網站，但沒有信息我們網站上包含的是本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮所述的 “風險因素” 中列出的風險因素在我們於2019年11月15日提交的最新20-F表年度報告中，並由隨後的最新報告進行了補充和更新我們向美國證券交易委員會提交的關於6-k表格的報告，以及以引用方式包含或納入的所有其他信息在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中，以及與特定招股説明書相關的任何相關免費寫作招股説明書中在做出投資決定之前發行。每種風險因素都可能對我們的業務和運營產生重大不利影響業績、財務狀況和前景，以及對我們證券的投資價值，以及任何投資的發生這些風險可能會導致您損失全部或部分投資。

除了上面提到的風險因素，正如我們在最新的20-F表年度報告中描述的那樣，我們想披露其他風險風險因素如下。

我們可能不能有效監督合併後的實體，實現預期利潤或有效實施我們的增長和運營戰略。我們現在管理着兩家無關的業務，它們沒有協同作用，擁有完全不同的客户、供應商和競爭格局。由於涉及的不確定性，這涉及可能會對我們的經營業績產生不利影響的風險新業務，在經營新業務時轉移管理層的注意力。無法保證增加新業務不會導致我們承擔額外的債務，也不會增加我們的市場和其他風險敞口。我們的未能成功推行我們的戰略或有效運營合併後的實體也可能產生重大不利影響關於我們的增長率和經營業績。

我們的教育服務收入模式取決於用户羣的發展。如果我們無法吸引足夠數量的訂閲者，我們的淨收入可能會下降，我們可能無法實施我們的業務計劃。

我們希望生成收入主要來自我們向用户收取的費用。對我們來説，以具有成本效益的方式註冊訂閲者至關重要方式。其中一些因素（其中許多在很大程度上是我們無法控制的）可能會阻止我們成功增加訂閲量以具有成本效益的方式，或者根本不這樣做。除其他外，這些因素包括：（一）對產品和服務的興趣減少我們提供；（ii）對我們的負面宣傳或看法，或一般的電子教育服務；（iii）出現我們未提供的替代技術；（iv）訂户無法支付費用；（v）市場競爭加劇，尤其是我們無法或不願與之相提並論的競爭對手的降價；以及 (vi) 相關政府的負面變化政策或總體經濟狀況。如果其中一個或多個因素減少了市場對我們服務的需求，我們的訂閲者基礎可能會受到負面影響，或者我們與訂户獲取和留存相關的成本可能會增加，或兩者兼而有之其中可能會對我們增加總賬單和淨收入的能力產生重大影響。這些事態發展也可能損害我們品牌和聲譽，這將對我們建立或擴展業務的能力產生負面影響。

我們的教育服務業務和增長將高度依賴於中國人工智能兒童教育行業的發展。

中國大陸是這是我們業務計劃中收入和增長的關鍵驅動力。我們的商業計劃假設我們將能夠成功發展我們在中國大陸的人工智能兒童教育業務。人工智能兒童教育的演變受到許多因素的影響因素，其中大多數是我們無法控制的。這些因素包括：

如果是人工智能童年教育中國的行業未能如預期的那樣發展，我們發展人工智能兒童教育業務的能力可能是實質性的並受到不利影響。

我們預計在可預見的將來投資我們的增長。如果我們不能有效地管理這種增長，那麼我們的商業模式就會成功會受到損害。

我們預計會很快收購我們的人工智能兒童教育業務板塊後，總賬單和淨收入均有所增長，增長幅度為預計將主要由我們的訂户羣的增長推動。快速增長可能會給我們的銷售帶來巨大壓力以及營銷能力, 行政和運營基礎設施, 設施和其他資源.管理我們的預期我們的增長，我們可能需要繼續吸引更多的訂閲者，擴大我們的產品和服務範圍，並加強我們的平臺和系統。我們還必須完善我們的業務、財務和管理控制和報告系統和程序。如果我們無法有效地管理業務的建立和未來的擴張，我們的成本和開支的增長幅度可能超過我們的計劃，我們可能無法成功吸引足夠數量的訂閲者和戰略合作伙伴以具有成本效益的方式應對競爭挑戰或以其他方式執行我們的業務計劃。此外，我們可以執行我們的增長戰略的一部分，採取新的舉措來提供額外的教育內容並實施新的定價模型和策略。我們無法向你保證，這些舉措可能會取得預期的結果。這些提議的更改可能不會受到我們現有和潛在用户的歡迎，在這種情況下，他們對我們教育服務的體驗可能會遭受損失，這可能會損害我們的聲譽和業務前景。

我們預計將嚴重依賴信息和技術來運營我們現有和未來的教育產品和服務，以及任何網絡安全事件或對我們的人工智能和技術基礎設施的其他中斷可能導致關鍵機密的丟失信息或對我們的聲譽、業務或經營業績產生不利影響。

我們的吸引能力留住客户和有效競爭在一定程度上取決於我們技術的令人滿意的性能和可靠性網絡，包括提供對客户重要的服務功能和保護我們的機密業務的能力信息和我們的客户提供的信息。我們還依靠我們的技術來維護和處理各種操作以及對我們業務的日常運營（即人工智能課堂）和我們的發展規劃至關重要的財務數據策略。我們的業務運營和增長前景取決於我們維持並及時實現成本效益的能力增強和升級我們的技術系統，並引入可以滿足不斷變化的運營需求的創新功能將來。因此，我們預計將繼續投資於先進的信息技術和任何設備，以增強運營隨着我們的成長，效率和可靠性。因此，我們的 IT 出現的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題基礎設施可能會損害我們的聲譽，降低用户滿意度和留存率，對我們的吸引能力產生不利影響新用户，擴大我們的服務和產品供應，嚴重幹擾我們的運營。如果發生任何此類情況，我們的業務運營、聲譽和前景可能會受到損害。

如果我們的安全措施被違反或失敗，導致我們的員工或第三方代理未經授權披露數據，我們可以失去現有訂閲者，無法吸引新訂户，並面臨曠日持久而昂貴的訴訟。

但是, 這些措施, 可能沒有我們預期的那麼有效。此外，無法保證我們的第三方銷售代理會遵守當他們從我們的潛在客户那裏收集數據時，有關數據隱私的合同和法律要求。如果我們的由於第三方行為、員工錯誤、不當行為或其他原因，安全措施遭到違反或失敗，我們可能是須承擔責任，否則我們的業務可能會中斷，可能會持續很長一段時間。這些問題中的任何或全部可能會損害我們的聲譽，對我們吸引和註冊潛在訂户的能力產生不利影響，導致潛在訂閲者不要註冊或保持註冊狀態，也不要使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任。此外，因違反我們的安全措施而造成的任何聲譽損害都可能導致潛在訂户對我們公司的不信任或投資者。我們可能需要花費大量額外資源來防範這些中斷的威脅以及安全漏洞，或緩解此類中斷或漏洞造成的問題。

隱私問題可能會限制我們收集和利用用户數據的能力，用户數據的披露可能會對我們的業務產生不利影響和聲譽。

我們面臨風險與圍繞中國教育行業總體法律法規的不確定性有關，包括《促進私立教育法》及其實施細則。

根據《行政法》中華人民共和國教育部發布的《教育網站及在線和遠程教育學校條例》中華人民共和國，或教育部，2000年7月5日，提供教育服務的 “教育網站和在線教育學校” 與高等教育、初等教育、學前教育、教學教育、職業教育、成人有關以及其他教育和公共教育信息服務, 須經主管教育當局批准, 視所提供的教育服務類型而定.2016年2月，國務院發佈了一項政府決定，其中明確撤回了上述批准要求。2016 年 11 月 7 日，中國全國人民代表大會通過了《促進私立教育法》（即《修正案》）的修正案，於2017年9月1日生效。修正案對非營利性和營利性私立學校適用不同的監管要求。

2016 年 12 月，多箇中國政府機構，包括教育部、國家工商總局或國家工商總局以及該部人力資源和社會福利部聯合頒佈了《營利組織監督管理實施細則》私立學校，或《實施細則》。根據實施細則，設立、分立、合併或任何其他營利性私立學校的實質性變更應得到主管教育當局或以下機構的批准負責勞動和社會福利，並在國家工商總局的地方主管分支機構和正式批准的私立學校註冊將獲得私立學校運營許可證。《實施規則》還規定，其中所載的條款應以類似的方式適用於 “營利性私人培訓機構”。

截至日期在本報告中，我們沒有收到任何警告通知，也沒有受到政府的任何處罰或紀律處分當局是因為我們缺乏私立學校的電子教育服務運營許可證。儘管如此，當前中國法律法規，包括《修正案》和《實施細則》，尚不清楚該要求是否符合私立學校運營許可證適用於電子教育服務提供商。我們無法向你保證，中華人民共和國鑑於缺乏明確和一致性，政府將來不會要求我們獲得私立學校的運營許可證關於實施《修正案》和《實施細則》及其他相關法律的法律解釋；以及法規。如果中華人民共和國政府要求我們獲得私立學校運營許可或引入其他修正案以及擴大修正案覆蓋範圍以明確涵蓋電子教育服務提供商的指導方針，如果我們失敗了為此，我們可能會被處以高達提供培訓服務所得非法收益五倍的罰款沒有適當的許可證, 其他行政處罰, 例如被勒令向用户退款, 或承擔刑事責任, 因為我們沒有私立學校的運營許可證。此外，新的法律法規中存在不確定性，包括不確定性限制《促進民辦教育法實施細則》或《實施細則》草案供審議司法部於2018年8月發佈的規則可能要求在線教育服務提供商獲得私人教育服務學校經營許可或向其主管省級教育廳或人力資源部備案和社會保障。目前尚不確定該草案何時會簽署成為法律，以及最終版本是否會有實質內容。與草案相比的變化。如果按草案頒佈，我們可能無法獲得私立學校的運營許可或完成要求迅速申報或為遵守相關要求而產生額外費用，這可能會產生不利影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們還可能受到更多監管要求的約束比目前適用於我們的規定更為嚴格，包括與銷售和營銷、課程和教育內容相關的規定課程、教師資格、學費率和學費退款政策或法律法規要求我們獲得和維護額外的執照和許可證，我們可能會產生鉅額費用或更改或更改我們的企業必須遵守這些要求。如果發生上述任何情況，我們的業務運營可能會中斷，而且我們的財務狀況、經營業績和聲譽可能會受到重大和不利影響。

我們面臨監管風險以及在線傳輸互聯網視聽節目的許可要求方面的不確定性.

2007 年 12 月 20 日，國家廣播電視總局簡稱國家新聞出版廣播電影電視總局，或 SappRFT，工業和信息化部（MIIT）聯合頒佈了《管理規定》《互聯網視聽節目服務》或《視聽節目規定》，已於 2008 年 1 月 31 日生效並於 2015 年 8 月 28 日進行了修訂。除其他外，《視聽節目規定》規定，任何實體或個人可以在沒有頒發的在線傳輸視聽節目許可證的情況下提供互聯網視聽節目服務 SappRFT 或向SappRFT或其地方機構填寫相關文件，僅向國有或國家控制的實體提交相關文件有資格申請在線傳輸音視頻節目的許可證。2010 年 4 月 1 日，SappRFT 頒佈了互聯網視聽節目服務的暫定類別或類別的臨時實施情況，這些類別已得到澄清互聯網視聽節目服務的範圍，於2017年3月10日修訂。根據類別，有是四類互聯網視聽節目服務，進一步分為十七個子類別。子類別第二類的第3項涉及某些專門視聽節目的製作和編輯，除其他外，事物、教育內容，以及在線向公眾廣播此類內容。第一類的第 5 個子類別第二類的第7小類涵蓋重要的政治, 軍事, 經濟, 社會, 文化的現場直播, 體育活動或賽事或一般社會或社區文化活動、體育遊戲和其他有組織的活動。但是，在 “視聽節目規定” 的解釋和實施方面仍然存在很大的不確定性, 特別是 “互聯網視聽節目” 的範圍。請參閲 “與在線傳輸有關的法規” 的視聽節目。”

我們計劃交付我們的課程採用直播形式。我們的老師和學生通過我們的虛擬互相交流和互動學習社區。音頻和視頻數據可能會立即通過平臺在特定接收者之間傳輸無需進一步編輯。我們相信，我們傳輸的原始數據的性質將使我們與一般提供商區分開來互聯網視聽節目服務，例如在線視頻網站的運營商和視聽節目的提供有關我們提供的課程的規定不適用。但是，我們無法向您保證，主管的中華人民共和國政府當局最終不會採取與我們的觀點相反的觀點。此外，我們還計劃提供錄像作為補充，我們的電子平臺上向學生提供直播課程和某些其他音視頻內容我們平臺上的課程資料。如果政府當局確定我們提供的課程屬於相關範圍類別下的互聯網視聽節目服務類別，我們可能需要獲得在線傳輸許可證的視聽節目。

類別描述 “互聯網視聽節目服務” 的內容非常寬泛, 模糊不清, 不清楚是否是電子課程, 無論是以直播形式還是通過視頻錄製傳輸，都屬於視聽節目的定義。我們已向SappRFT的相關局進行了查詢，並被告知在線教育內容是通過直播提供的直播或錄製的課程不屬於互聯網視聽節目的範圍，互聯網視聽節目的傳輸確實如此不需要在線傳輸視聽節目的許可證。我們無法向你保證中華人民共和國政府不會最終認為直播或錄製的課程或我們平臺上提供的任何其他內容都受以下條件的約束視聽節目規定。我們目前沒有在線傳輸視聽節目的許可證，從那以後我們不是國有或國家控制的實體，我們沒有資格申請此類許可證。如果中華人民共和國政府決定就視聽節目而言，我們的內容應被視為 “互聯網視聽節目” 規定，我們可能需要獲得在線傳輸視聽節目的許可證。但是，我們沒有資格申請此類許可證，因為我們不是國有或國家控制的實體。如果發生這種情況，我們可能會受到處罰、罰款、法律制裁或暫停提供我們的直播課程的命令。截至本年度之日舉報，我們沒有收到任何警告通知，也沒有受到相關人員的處罰或其他紀律處分政府當局關於在開展我們的視聽節目時缺乏在線傳輸音視頻節目的許可證商業。

我們的失敗獲得和維持適用於我們業務的批准、執照或許可證可能會對我們的業務產生重大不利影響，財務狀況和經營業績。

多項中國監管當局, 例如國家情報總局, 中國網絡空間管理局, 麻省理工學院, 國家廣播電視總局, 以及國務院新聞辦公室、民政部、人力資源和社會福利部，監督我們業務運營的不同方面。將來我們可能需要獲得更多的政府批准，與我們的業務相關的執照和許可證。

截至日期本註冊聲明，我們沒有收到任何警告通知，也沒有受到處罰或其他紀律處分就缺乏上述任何批准、執照或許可證向有關政府當局發出的。但是，我們無法保證政府當局將來不會對我們施加任何處罰或制裁，其中可能包括警告、罰款、責令糾正任何違規行為、沒收穫得批准、許可的服務所得收益或需要許可證，和/或下令停止提供此類服務。此外，我們無法保證政府不會頒佈任何要求額外許可、許可證和/或批准才能運營的新法律和法規我們現有或未來的業務。如果我們無法及時獲得此類執照、許可證或批准，我們可以將受到處罰和運營中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們面臨激烈的競爭，這可能會對我們的經營業績和市場份額產生不利影響。

我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營，該行業對價格、內容（即課程）和服務質量很敏感。我們的一些競爭對手可能擁有更多的財務資源、更長的運營歷史、更大的客户羣和更大的品牌比我們承認，或者它們受外國政府的控制或補貼，這使他們能夠籌集資金並進入更容易建立戰略關係。我們還基於多種因素與國內領先的供應商公司競爭包括業務模式、運營能力、成本控制和服務質量以及內部交付能力滿足他們的物流需求並與我們競爭。

我們也是主體影響許多其他業務的其他風險和不確定性，包括但不限於：

如果我們無法迴應這些變化市場狀況、我們的業務和財務業績可能會受到重大影響。

我們面臨與健康流行病有關的風險這可能會影響我們的銷售和經營業績。

我們的企業可能會受到包括最近疫情在內的傳染病廣泛爆發的不利影響由中國湖北省武漢市首次發現的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病。任何傳染性疫情疾病和其他不利的公共衞生發展，尤其是在中國，可能會對我們產生實質性的不利影響業務運營。這可能包括對我們旅行或分銷產品的能力的幹擾或限制，因為以及暫時關閉我們的設施或供應商或客户的設施。我們的供應商的任何中斷或延誤，製造商或客户可能會影響我們的銷售和經營業績。此外，一場大規模的傳染性疫情人口中的疾病可能導致廣泛的健康危機，可能對經濟和金融產生不利影響中國和許多其他國家的市場，導致經濟衰退，這可能會影響人民幣的價值，對我們的需求產品並對我們的經營業績產生重大影響。

除非如上所述在與特定發行相關的任何招股説明書補充文件和任何免費撰寫的招股説明書中，我們目前打算使用出售根據本招股説明書發行的證券的淨收益，以資助其開發和商業化我們的項目和業務增長，主要是營運資金，用於一般公司用途。我們也可以使用淨收益的一部分，用於收購或投資我們認為將增強的技術、產品和/或業務我們公司的價值，儘管截至當日我們對任何此類交易沒有任何承諾或協議這份招股説明書。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。作為結果，我們的管理層將在淨收益的分配方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴這一判斷我們管理層關於證券出售所得收益的使用情況。如果淨收益的很大一部分用於償還債務，我們將在招股説明書補充文件中列出此類債務的利率和到期日。待使用的淨收益將存入計息銀行賬户。

如果需要，我們將招股説明書中載列了有關投資者股權的任何實質性稀釋的以下信息在本招股説明書下的發行中購買證券：

以下描述我們的股本（包括對我們根據註冊聲明可能發行的證券的描述）本招股説明書（可予補充，構成一部分）聲稱不完整，受制於並有條件全部由我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“併購”）以及適用的章程開曼羣島法律的規定。

我們的法定資本股票由75,000,000股普通股組成。截至2020年2月25日，共有9,563,888股普通股，沒有優先股傑出的。

以下描述我們的股本僅作為摘要，並參照我們的併購進行了全面限定，這些併購是此前曾向美國證券交易委員會提起訴訟，以及開曼羣島法律的適用條款。

我們，直接或通過不時指定的代理人、交易商或承銷商可以共同或單獨出售、發行和出售不超過5000萬美元的報價、發行和出售總計：

我們可能會發行債務可兑換成普通股、優先股或其他證券或可轉換為普通股、優先股或其他證券的證券。優先股也可以兑換成普通股和/或轉換為普通股、其他系列優先股或其他證券。本招股説明書中統述了債務證券、優先股、普通股和認股權證作為 “證券”。發行特定系列證券時，將交付本招股説明書的補充文件本招股説明書將規定所發行證券的發行和出售條款。

截至2月25日， 2020年，共發行和流通了9,563,888股普通股，約有390名股東記錄在案。我們從來沒有為我們的普通股支付了股息。雖然未來的任何股息將由我們的董事在考慮後確定收益、財務狀況和其他相關因素，目前預計將利用可用現金資源與我們的持續運營有關。

每一個傑出的普通人股份持有人有權在所有事項上每股投票一票。我們的併購規定，董事選舉應由多數票決定。股東沒有優先購買我們未來發行的普通股的股票股票。在我們清算、解散或清盤時，以及在向債權人和優先股股東（如果有）付款後，我們的資產將在普通股持有人之間按比例分配。

我們的持有者當我們董事會（“董事會”）宣佈時，普通股有權從合法可用資金中獲得分紅。董事會從未宣佈分紅，預計在可預見的將來也不會宣佈分紅。我們應該決定嗎將來支付股息，作為控股公司，我們支付股息和履行其他義務的能力取決於收款來自我們運營子公司的股息或其他款項以及其他持股和投資。此外，我們的運營子公司向我們進行分配的能力可能會不時受到限制，包括因此貸款協議中的限制性契約，對將當地貨幣兑換成美元或其他硬性貨幣的限制貨幣和其他監管限制。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股的持有人在向所有債權人付款後，股票有權按比例獲得股東可用的淨資產。

受限制約束如下所述，我們的任何股東均可通過轉讓文書轉讓其全部或任何普通股採用通常或普通的形式，或董事會批准的任何其他形式，或採用證券交易所規定的形式，我們的表格然後股票上市。

董事會可在其自行決定拒絕登記任何普通股的轉讓，無論是否已全額支付，均不超過總對價支付了此類股票。如果 (a) 轉讓文書，董事會也可以拒絕登記任何普通股的任何轉讓沒有附有涵蓋其相關股票的證書或董事會可能合理的任何其他證據要求證明轉讓人的所有權或其轉讓股份的權利；或 (b) 轉讓文書是就一類以上的股份而言。

如果董事會拒絕要登記轉讓，他們應在轉讓文書交存之日起兩個月內向受讓人關於此類拒絕的通知。

的註冊可在董事會不時決定的時間和期限內暫停轉賬和關閉登記冊, 但前提是暫停轉讓登記或關閉登記的期限不得超過30天任何一年。

關於資本的回報在清盤或其他情況下（股份轉換、贖回或購買除外）時，可指定清盤人來決定如何在普通股持有人之間分配資產。如果我們可供分配的資產不足為了償還所有實收資本，資產將進行分配，使損失由我們的股東按比例承擔；如果啟動時資產足以償還全部資本，則將採用類似的依據的清盤。

董事會可能來自在向股東發出的通知中不時呼籲股東繳納普通股的任何未付款項在規定的付款時間和地點前至少 14 天。已被贖回但仍未繳納的股份指定的時間可能會被沒收。

我們可能會發行股票根據可兑換的條款，由我們選擇或由持有人選擇，按可能的條款和方式由董事會決定。

全部或任何任何類別的股份所附的特殊權利均可變動，但須至少三分之二的已發行股份的清償該類別的股份持有人親自出席或通過代理人出席的股東大會上通過的決議或徵得該類別中至少三分之二已發行股份的持有人的書面同意。

董事會將從不時地決定是否以及在何種程度上、在什麼時間和地點以及在什麼條件或法規下開設賬户公司或其中任何一方的賬簿均應開放供非董事會成員和成員（不在董事會上）查閲除公司法另有規定外，董事會）有權檢查公司的任何賬目、賬簿或文件或由董事會或公司在股東大會上授權。但是，董事會應不時安排做好準備並將在股東大會、損益表、資產負債表、集團賬目（如果有）中提交本公司公司法可能要求的其他報告和賬目。（請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”）

我們的併購授權董事會在可用的範圍內，根據董事會的決定，不時發行額外的普通股已授權但未發行的股票。

增發股票可能會削弱普通股持有人的投票權。但是，我們的併購規定了法定股本，包括普通股，在可以變更任何類別的權利的範圍內，公司必須遵守這些規定在與股權變更有關的併購中。

我們是豁免者根據《公司法》承擔有限責任的公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免的公司。開曼羣島豁免公司：

在開曼羣島之下法律，我們必須保留一份會員登記冊，並應在其中登記：

在開曼羣島下法律，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即成員登記冊）將就上述事項提出事實推定（除非被駁回），並且在登記冊中註冊的成員根據開曼羣島的法律，成員被視為擁有股份的法定所有權，這與其在登記冊中的姓名相符的會員。一旦我們的成員登記冊更新，記錄在成員名冊中的股東將被視為對以其名稱設定的股份擁有合法所有權。

如果有任何名字在我們的會員登記冊中輸入的人員不正確或被遺漏，或者存在任何違約或不必要的延遲在登記冊上記錄任何人不再是我們公司成員的事實，該人或成員受到侵害（或我們公司的任何成員（或本公司本身）均可向開曼羣島大法院申請下令登記冊得到糾正，法院可以拒絕此類申請，也可以在對案件的正義性感到滿意的情況下發布命令用於更正登記冊。

開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程可規定賠償的範圍高級管理人員和董事，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公眾背道而馳政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的併購要求我們將賠償我們的高級管理人員和董事的訴訟、訴訟、索賠、損失、損害賠償、成本、負債和開支（“賠償損失”）以其本人身份發生，除非此類賠償損失源於不誠實的行為這樣的董事或高級職員。該行為標準通常與特拉華州通用公司允許的相同特拉華州公司的法律。

就此而言因為可以允許我們的董事、高級管理人員或控制人員賠償《證券法》產生的責任根據上述條款，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償是針對公眾的《證券法》中規定的政策，因此不可執行。

如所有當前的法定股本都被指定為普通股，需要股東的特別決議如果公司決定發行優先股，則修改公司的併購以更改其法定股本。之後此類決議和修正案，董事會有權分配和/或發放（有或沒有放棄權）授予期權出售、要約或以其他方式處理或處置本公司任何未發行的股份（無論是原始股份還是任何股份）增加股本），無論是溢價還是面值，有或沒有優先權、延期權或其他特殊權利或限制，無論是在股息、投票、資本返還還是其他方面，以及根據此類條款和條件向這些人返還，以及董事會可能決定的時間，他們可以將其分配或以其他方式處置給這些人（包括董事會的任何董事）董事會）的條款和條件以及董事會可能決定的時間。

你應參閲與按特定條款發行的一系列優先股相關的招股説明書補充文件系列，包括：

隨後發行後，優先股將全額支付且不可估税，這意味着其持有人將支付購買的款項全額定價，我們可能不要求他們支付額外資金。

任何董事會選擇的優先股條款可能會減少可供股東分配的收益和資產金額我們的普通股或對我們的普通股持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響股東無需進一步投票或採取任何行動。我們普通股持有人的權利將受制於並且可能會受到我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利的不利影響。此次發行優先股還可能產生推遲或阻止我們公司控制權的變更或取消其控制權的效果管理更加困難。

正如本招股説明書中所使用的， “債務證券” 一詞是指我們可能發行的債券、票據、債券和其他債務證據不時。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券。我們還可能發行可轉換債務證券。根據契約（我們在此處將其稱為契約）發行的債務證券將在我們與信中註明的受託人之間簽訂。很可能不會發行可轉換債務證券根據契約。

契約或表格契約（如果有）將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。

當你讀到這篇文章時部分，請記住，對於每個系列的債務證券，債務證券的具體條款如中所述適用的招股説明書補充條款將予以補充，如果適用，可能會修改或取代中描述的一般條款摘要如下。我們在本節中發表的聲明可能不適用於您的債務擔保。

除非我們提供否則，在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中，以下內容是我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件：

我們約定在契約表格，每年在財政年度結束後的特定日子內向受託人交付證書表明我們遵守了契約的條款，並且我們沒有根據契約違約。

儘管如此，如果我們發行債務證券，債務證券的條款和契約的最終形式將在招股説明書補充文件中提供。有關所提供的條款和條件，請參閲招股説明書補充文件及其所附的契約形式債務證券。條款和條件可能包括也可能不包括我們是否必須定期提供證據來證明這一點不存在違約事件，也不表明我們遵守了契約條款。

聲明和本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關契約和債務證券條款的描述是其摘要自稱不完整，受所有內容的約束，並以提及的方式對其進行全面限定契約條款（以及我們可能不時簽訂的任何允許的修正案或補充）根據每份契約）和債務證券，包括其中對某些術語的定義。

除非另有説明在招股説明書補充文件中，債務證券將是我們公司的直接擔保或無抵押債務。優先債務證券的排名將與我們的任何其他無抵押優先債務和非次級債務相同。次級債務證券對於任何優先債務，在償付權方面將處於從屬地位和次要地位。

我們可能會發行債務不時分成一個或多個系列的證券，每種證券的到期日相同或不同，按面值或以折扣價出售。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可能會在未經同意的情況下發行特定系列的額外債務證券發行時該系列未償還債務證券的持有人的百分比。任何此類額外債務證券，與該系列的所有其他未償債務證券一起，將構成該系列下的單一債務證券適用的契約，排名相同。

是否應該簽訂契約與無抵押債務有關，如果發生破產或其他清算事件，涉及將資產分配給根據與公司有擔保債務有關的貸款協議，償還我們的未償債務或違約事件或其子公司，此類有擔保債務的持有人（如果有）將有權獲得本金和利息的支付在償還根據契約發行的優先債務之前。

每份招股説明書補充文件將描述與所發行的特定系列債務證券相關的條款。這些條款將包括部分或全部以下內容之一：

除非另有説明在適用的招股説明書補充文件中，債務證券不會在任何證券交易所上市。債務持有人證券可以按照適用的招股説明書中所述的方式出示註冊債務證券進行交換或轉讓補充。除非受適用契約的限制，否則我們將免費提供這些服務，不包括任何税收或與交換或轉賬相關的其他政府費用。

債務證券可能按招股説明書補充文件中規定的固定利率或浮動利率支付利息。此外，如果在招股説明書中指定補充，我們可能會以低於發行時的利率出售不帶利息或利息的債務證券市場利率，或折扣低於其規定的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何適用於這些貼現債務證券的特殊聯邦所得税注意事項。

我們可能會發行債務在任何本金還款日應付本金的證券，或任何利息的應付利息金額的證券付款日期，參照一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定因素。此類債務證券的持有人可以在任何本金還款日獲得本金，也可以在本金還款日獲得利息任何利息支付日，如果大於或少於該日應付的本金或利息金額，視適用貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素在該日期的價值而定。適用的招股説明書補充文件還將包含有關我們將如何確定任何日期應付的本金或利息金額的信息，以及作為該日應付金額所涉及的貨幣、商品、股票指數或其他因素，以及某些額外因素税收方面的考慮。

我們可能會簽發認股權證購買我們的普通股或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行我們可以根據本招股説明書或前述內容的任意組合出售，也可能附於或分開這樣的證券。在我們發行的認股權證公開交易的範圍內，此類認股權證的每系列都將根據以下條件發行我們將與認股權證代理人簽訂一份單獨的認股權證協議。雖然我們在下面總結的條款將一般適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，我們將特別描述任何系列的條款我們可能在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地介紹我們可能提供的認股權證。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。

我們將作為證物提交本招股説明書所屬的註冊聲明，或將以引用方式納入我們的另一份報告向美國證券交易委員會提交認股權證和/或認股權證協議的形式（如果有），其中可能包括認股權證的形式，如適用，描述我們在相關係列發行之前可能提供的特定系列認股權證的條款的認股權證。我們可能會根據認股權證協議發行認股權證，該協議將與認股權證代理人簽訂，由認股權證代理人選擇我們。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會承擔任何義務或關係對任何認股權證的註冊持有人或認股權證的受益所有人進行代理或信託。以下材料摘要認股權證和認股權證協議的條款受所有條款的約束，並通過引用這些條款對其進行了全面限定適用於特定系列認股權證的認股權證和/或認股權證協議和認股權證的形式。我們敦促你需要閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書以及完整的認股權證表格和/或包含認股權證條款的認股權證協議和認股權證證書（如適用）。

特定條款任何認股權證的發行情況將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

每份逮捕令都將使認股權證持有人有權在以下地址購買相關類別或系列的普通股或優先股認股權證招股説明書補充文件中規定或可確定的行使價。認股權證可以隨時行使除非中另有規定，否則直至適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日營業結束這樣的招股説明書補充資料。在到期日營業結束後（如果適用），未行使的認股權證將變為空虛。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式行使。當認股權證持有人發放時付款並在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）正確填寫和簽署認股權證證書，或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室，我們將盡快轉發證券或其他權利認股權證持有人購買的。如果認股權證持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證證書，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書中註明此外，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分交出。

在練習之前在購買相關類別或系列普通股或優先股的任何認股權證中，認股權證的持有人將行使時沒有可購買普通股或優先股持有人的任何權利，包括以下權利：在我們的普通股清算、解散或清盤時投票或獲得任何股息或付款或行使時可購買的優先股（如果有）。

我們可能會頒發權利購買我們的證券。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。連接中通過任何權利發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他承銷商簽訂備用承保或其他安排此類承銷商或其他人將據此購買任何仍未訂閲的已發行證券在此類權利發行之後。每個系列的權利都將根據單獨的版權代理協議發行，該協議將在兩者之間簽訂我們以及我們將在適用條款中提及的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構（作為權利代理人）招股説明書補充資料。權利代理人將僅作為我們與權利相關的代理人，不承擔任何義務或與任何權利證書持有人或權利受益所有人的代理或信託關係.

招股説明書補充文件與我們提供的任何權利相關的將包括與本次發行相關的具體條款，除其他事項外，包括：

每項權利都有權有權以適用條款中規定的行使價以現金購買證券本金的持有人招股説明書補充資料。在所提供的權利到期日營業結束之前，可以在任何時候行使權利在適用的招股説明書補充文件中。到期日營業結束後，所有未行使的權利將變為空虛。

如果小於全部任何供股中發行的權利均已行使，我們可以將任何未認購的證券直接提供給其他人我們的證券持有人，或通過代理人、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括依照如適用的招股説明書補充文件所述，轉為備用安排。

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書補充文件中可能包含的其他信息，概述了重要條款以及我們在本招股説明書中可能提供的單位的條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用對於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，我們將更詳細地描述任何系列單位的特定條款在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中。根據招股説明書提供的任何單位的條款補充條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變以下條款在本招股説明書中列出，或提供的證券在本招股説明書發佈時未在本招股説明書中註冊和描述有效性。

我們將以... 的身份提交附於本招股説明書所屬的註冊聲明，或將以引用方式納入另一份報告我們向美國證券交易委員會提交了單位協議的形式，描述了我們在本招股説明書下可能提供的系列單位的條款，以及在相關係列單位發行之前的任何補充協議。以下重要條款摘要各單位的規定受單位協議所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定以及適用於特定系列單位的任何補充協議.我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件以及任何相關的自由寫作招股説明書，以及完整的單位協議和任何包含以下內容的補充協議單位條款。

我們可能會發放單位由根據本招股説明書發行的其他類型證券的任意組合組成，分為一個或多個系列。我們可以作證我們可能根據單獨的協議頒發的每個系列的單位證書。我們可以與之簽訂單位協議單位特工。每個單位代理人（如果有）可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將註明姓名和地址與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中的單位代理人（如果有）。特定單位協議，如果有，將包含其他重要條款和條款。我們將作為證物提交其註冊聲明本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的最新報告中的一部分，或將以引用方式納入單位形式以及與本招股説明書中提供的單位有關的每份單位協議（如果有）的形式。

如果我們提供任何單位該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下內容（視情況而定）

所描述的條款在本節中，以及 “股本描述——普通股和優先股” 中描述的那些內容而且 “認股權證描述” 將適用於每個單位以及包括在內的任何普通股、優先股或認股權證分別在每個單元中。

我們可能會發行此類金額的單位，並且由我們決定，將分成許多不同的系列。

轉讓代理我們普通股的註冊商是位於猶他州鹽湖城的Action Stock Transfer Corp.他們的郵寄地址是 2469 E. Fort Union Blvd，214 套房，猶他州鹽湖城，84121。他們的電話號碼是 (801) 274-1088。

我們可能會出售證券通過本招股説明書（i）向或通過承銷商或經銷商提供，（ii）直接向包括我們的關聯公司在內的購買者提供，（iii）通過代理或（iv）通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格分配，或價格（可能發生變化）、銷售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格，或議定的價格。招股説明書補充文件將包括以下信息：

只有承銷商招股説明書補充文件中提及的是招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。如果承銷商是用於出售時，承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承保、購買、與我們簽訂的擔保貸款或回購協議。承銷商可以不時地以一種或多種方式轉售證券交易，包括協商交易。承銷商可以出售證券以促進任何證券的交易我們的其他證券（如本招股説明書或其他方式所述），包括其他公開或私人交易和空頭銷售。承銷商可以通過由一位或多位管理層代表的承保集團向公眾提供證券承銷商或直接由一家或多家充當承銷商的公司承保。除非招股説明書補充文件中另有説明，承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商將如果他們購買任何證券，則有義務購買所有已發行的證券。承銷商可能會不時變動任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果使用經銷商在出售通過本招股説明書提供的證券時，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後他們可能會轉售這些證券以不同的價格向公眾公開，價格由交易商在轉售時確定。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

我們將提供適用的招股説明書補充了我們將向承銷商、經銷商或代理人支付的與本次發行相關的任何補償證券，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

我們可能會出售證券通過本招股説明書直接提供。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。此類證券也可能通過不時指定的代理商出售。招股説明書補充文件將列出參與要約或出售的任何代理商所提供的證券，並將描述應付給代理人的任何佣金。除非招股説明書中另有説明此外，任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其任期內徵集採購。

我們可能會出售證券直接向機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指承銷商的人提供關於這些證券的任何出售。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

如果招股説明書補充説明，我們可能會授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價根據延遲交付合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定付款和在未來的指定日期交貨。這些合同將僅受招股説明書中描述的條件的約束補充。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

除非適用招股説明書補充文件另有規定，除了我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是這是一個新問題，將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外交易所上市所提供的證券市場。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以開啟此類證券的市場，但可能會終止此類做市活動隨時不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動性交易市場。

任何承銷商都可以還根據第104條參與穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款競標《證券交易法》。穩定交易涉及競標在公開市場上購買標的證券掛鈎、固定或維持證券價格的目的。涵蓋交易的辛迪加涉及購買發行完成後在公開市場上出售的證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

罰款競標許可承銷商在辛迪加最初出售證券時向該集團成員收回出售特許權成員以銀團形式購買，涵蓋交易以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易，辛迪加涵蓋交易和罰款出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格交易。承銷商如果開始這些交易，可以隨時終止這些交易。

代理人、承銷商、根據與我們簽訂的協議，交易商可能有權要求我們賠償某些責任，包括證券法規定的負債。我們的代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是客户，參與在正常業務過程中，在與我們進行交易或為我們提供服務時。

除非另有規定在適用的招股説明書補充文件中列出了與根據以下規定發行的證券有關的某些法律事項本招股説明書將在州法律的管轄範圍內由亨特·陶布曼·菲捨爾和李有限責任公司傳遞給我們紐約州，並在開曼羣島法律管轄的範圍內由康德明律師事務所管理。如果法律問題與之相關由於法律顧問將根據本招股説明書進行的發行轉交給承銷商、交易商或代理商，此類法律顧問將在與任何此類發行相關的適用招股説明書補充文件中註明。

財務報表本招股説明書中以引用方式納入截至2019年6月30日的年度招股説明書已由Wei, Wei & Co., LLP進行了審計獨立註冊會計師事務所，見本文其他地方的相關報告，幷包括在內依賴會計和審計專家等公司授權提供的此類報告.

財務報表截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度報告包含在我們的20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入加入這份招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。這意味着我們可以披露通過向您推薦這些文件向您提供重要信息。以引用方式納入的文件中包含的任何聲明就本招股説明書而言，本招股説明書中的聲明應被視為已修改或取代此處包含或隨後提交的任何文件（也以引用方式納入此處）中包含的修改或取代之前的這種説法。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為經修改或取代，構成本招股説明書的一部分。

我們特此合併通過引用本招股説明書，我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件：

所有那樣的文件我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交文件（如果是最新報告表格 6-k，只要他們聲明以引用方式將其納入本招股説明書以及當前報告以外的其他報告中在註冊聲明的初始提交日期之後根據表格 6-K) (i) 提供的 6-k 表格或其中的一部分本招股説明書構成該註冊聲明生效前的一部分，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後並且在終止發行之前，應視為自本招股説明書之日起以引用方式納入本招股説明書提交文件，除非我們另有特別規定。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動生成更新並可能替換先前向美國證券交易委員會提交的信息。在任何 Current 中包含的任何信息的範圍內有關6-k表格或其任何附錄的報告已經或已經提供給美國證券交易委員會，而不是向美國證券交易委員會提交此類信息或證物具體而言，未以引用方式納入。

根據要求，我們將向每位收到本招股説明書的人免費提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本 (文件中未以提及方式特別納入的文件證物除外).請直接寫作或口頭要求我們提供複印件，地址是人民北京市海淀區西北四環路9號銀谷大廈1708室中華民國 100190，收件人：Yang（Sean）Liu，010-82525361

我們經營一家公司網站位於 http://www.china-acm.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們註冊成立根據開曼羣島的法律，作為有限責任的豁免公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如政治和經濟穩定，有效的司法體系，優惠的税收制度，缺乏外匯管制或貨幣限制以及可用性的專業和支持服務。但是，開曼羣島的證券法體系不夠完善，提供了大量的保障與美國證券法相比，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可以沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們所有的資產位於中國。此外，我們的一些董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的居民而且他們的全部或很大一部分資產都位於美國境外。因此，對投資者來説可能很困難在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達訴訟程序，或對我們或他們強制執行在美國法院作出的判決，包括基於證券民事責任條款的判決美國或美國任何州的法律。

截至本文發佈之日，開曼羣島和香港之間沒有關於承認和執行的條約或其他形式的互惠關係的判斷。

	每股		總計
發行價格	$	0.50		6,600,000
配售代理費 (1)	$	0.035		462,000
扣除開支前的收益	$	0.465		6,138,000

	頁面
關於本招股説明書補充文件	s-ii
關於前瞻性陳述的警告	s-iii
招股説明書補充摘要	S-1
這份報價	S-5
風險因素	S-6
所得款項的使用	S-14
稀釋	S-14
股息政策	S-15
大寫	S-15
我們提供的證券的描述	S-16
認股權證的私募交易	S-16
分配計劃	S-17
法律事務	S-19
專家們	S-19
以引用方式納入某些文件	S-19
在這裏你可以找到更多信息	S-20
民事責任的可執行性	S-20
《證券法》負債的賠償	S-21

假定每股發行價格	$	0.50
截至2019年12月31日的每股有形賬面淨值	$	0.48
歸因於現有股的每股淨有形賬面價值減少投資者們	$	(0.01	)

本次發行生效後的每股淨有形賬面價值	$	0.47

向新投資者攤薄每股	$	(0.03	)

	2019年12月31日
	實際			Pro Forma
	美元			美元
股權
普通股，面值每股0.001美元：74,000,000股已授權，實際已發行和流通7,850,916股股票；面值每股0.001美元：已授權74,000,000股，調整後預計已發行和流通的54,161,811股股票（未經審計）		7,851			54,162
額外的實收資本		56,025,976			86,498,472
遞延股份補償		(2,732,133)	)		(2,816,733)	)
赤字		(71,533,486)	)		(71,533,486)	)
法定儲備金		6,248,092			6,248,092
累計其他綜合收益		7,148,674			7,148,674
權益總額		(4,835,026)	)		25,599,181
資本總額		(4,835,026)	)		25,599,181

	每股		總計
發行價格	$	0.50		6,600,000
配售代理費	$	0.035		462,000
扣除開支前的收益	$	0.465		6,138,000

	頁面

關於本招股説明書	1
常用定義術語	1
關於前瞻性陳述的説明	2
我們的業務	2
風險因素	5
所得款項的用途	9
稀釋	9
股本描述	10
債務證券的描述	13
認股權證的描述	16
單位描述	18
分配計劃	19
法律事務	20
專家	20
財務信息	20
以引用方式納入的信息	21
在哪裏可以找到更多信息	21
民事責任的可執行性	22
《證券法》負債賠償	22

	●	發行42萬份 2020年6月發行普通股，用於向兩名高級管理人員提供服務；

	●	發行3,225,000 2020年7月22日與註冊直接發行相關的普通股；

	●	發行截至2020年8月21日持有與資產收購有關的6,060,318股普通股；

	●	發行 2020年8月和9月與行使認股權證有關的5,227,274股普通股；和

	●	發行了825,397張 2020年9月8日發行的與註冊直接發行相關的普通股。

	●	8月份發行了5,227,274股普通股以及與行使認股權證有關的2020年9月；以及

	●	於2020年9月8日發行了825,397股普通股通過註冊直接發行。

	●	該表不包括該活動的任何潛在收益在行使同時私募中發行的認股權證時向某些投資者發行的11,880,000股普通股中，行使已結束的私募認股權證後，可向某些投資者發行50,000股普通股 2020年4月2日，通過行使私募發行的認股權證向某些投資者發行50,000股普通股於2020年5月13日收盤，在行使發行的認股權證時可向某些投資者發行2,096,252股普通股私募股權於2020年7月22日結束。

	●	公司於2019年11月15日向美國證券交易委員會提交的截至2019年6月30日財年的20-F表年度報告；

	●	該公司當前的相關報告 6-k 表格，於 2019 年 7 月 1 日、2019 年 7 月 17 日、2019 年 7 月 24 日、2019 年 10 月 31 日、2020 年 1 月 23 日、2020 年 2 月 14 日、2020 年 3 月 9 日、2020 年 3 月 16 日、2020 年 4 月 8 日、2020 年 4 月 20 日、2020 年 4 月 27 日、2020 年 5 月 6 日、2020 年 5 月 6 日、2020 年 5 月 11 日、2020 年 5 月 13 日、5 月 13 日、5 月 13 日、5 月 13 日向美國證券交易委員會提交 2020 年 15 日、2020 年 6 月 5 日、2020 年 6 月 26 日、2020 年 7 月 17 日、2020 年 7 月 22 日 2020 年 8 月 12 日、2020 年 8 月 13 日、2020 年 8 月 28 日、2020 年 9 月 4 日和 2020 年 9 月 9 日；以及

	頁面

關於這份招股説明書	1

通常使用的定義術語	1

注意關於前瞻性陳述	2

我們的商業	2

風險因素	5

使用所得款項	9

稀釋	9

描述股本的	10

描述債務證券的	13

描述認股權證	16

描述單位數	18

計劃的分佈	19

合法事項	20

專家	20

金融信息	20

信息以引用方式納入	21

在哪裏你可以找到更多信息	21

可執行性民事責任的	22

賠償用於《證券法》負債	22

	●	這我們股票證券發行前後的每股有形賬面淨值；

	●	這每股此類有形賬面淨值的增長幅度可歸因於買方支付的現金提議；以及

	●	這從公開發行價格中立即攤薄的金額，該金額將由此類購買者吸收。

	●	是一家這樣的公司主要在開曼羣島以外開展業務；

	●	免於《公司法》的某些要求，包括向公司註冊處提交年度股東申報表公司或移民局；

	●	不一定開放其成員登記冊供查閲；

	●	不一定舉行年度股東大會；

	●	可以商量發行或不記名股票或沒有面值的股票（受《公司法》的規定約束）；

	●	可以獲得承諾反對將來徵税（此類承諾最初的期限通常為20年）；以及

	●	可以通過以下方式註冊在另一個司法管轄區延續並在開曼羣島註銷登記。

	●	姓名和地址一份關於每位成員持有的股份以及已支付或同意視為已支付的金額的報表，關於每位成員的股份；

	●	的日期以會員身份在登記冊上輸入任何人的姓名；以及

	●	的日期任何人不再是會員。

	●	的日期行使認股權證的權利將開始生效，該權利的到期日期；

	●	最大值或最小值可隨時行使的認股權證數量；

	已歸檔根據第 424 (b) (5) 條
	註冊號 333-236616

	(1)	這公司年度報告表格截至2019年6月30日的財政年度的20-F，於2019年11月15日向美國證券交易委員會提交；

	(2)	這公司於1月向美國證券交易委員會提交的6-k表最新報告 2020 年 1 月 3 日 2020 年 23 日和 2 月 2020 年 14 日；

	(3)	我們的表格上的註冊聲明經修訂的F-4於2018年9月20日向委員會提交；以及