根據本招股書補充文件和附屬招股書，我們直接向特定投資者發行最多31,624,924股普通股。認購人還將收到認購權，可最初購買總共22,137,448股普通股，行使價為1.00美元/股。權證自發行之日起立即行使，有效期為發行之日起36個月。如果註冊聲明或其中所包含的招股書不可用於發行權證，權證持有人也有權以無現金交易的方式行使其權利以獲得相應的普通股。

有關普通股和權證的更詳細描述，請參見第S-9頁開頭的“我們要提供的證券描述”一節。權證沒有建立公開的交易市場，我們不希望有市場產生。我們沒有意圖申請在任何證券交易所上市權證。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為'CSCW'。2021年9月23日，我們的普通股收盤價為0.87美元/股。

截至本招股書補充文件之日，由非關聯方持有的我們已發行的普通股的總市值約為9,535,776.72美元，基於非關聯方持有的109,606,629股已發行的普通股和每股0.87美元的價格，該價格為2021年9月23日我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報告價格。

我們已聘請富達環球資本公司作為獨家承銷代理，盡最大努力邀請投資者購買此次發行的證券。承銷商沒有義務從我方購買任何證券或安排購買或銷售任何特定數量或金額的證券。承銷商不會在這次發行中購買或銷售任何普通股或權證。我們將向承銷商支付與承銷商放置的投資者支付的購買金額總和相等的費用，該費用為承銷代理放置的投資者支付的購買金額總和的7.0％。此外，我們將發行給承銷商權證，以基本上與在本次發行中出售的權證相同的條款購買948,748股普通股，不同之處在於承銷商權證將在6個月後才可行使，並將在發行後36個月到期，並且除了根據股票拆分，送轉，股份組合和類似的資本重組交易進行調整外，不享有抗稀釋保護。此次發行中發行的承銷商認購證券及其基礎的普通股均已在本招股書之中註冊。

我們估計本次發行的總費用，不包括放置代理費用，約為50萬美元。由於不存在最低發行金額，因此本次發行的實際發行金額、放置代理費用和實際奉行我方的淨收益，如果有的話，可能遠遠低於上述總髮行金額。我們未被要求銷售任何特定數量或金額的證券。假設我們完成最大的發行，我們從本次發行中的淨收益將獲得大約2150萬美元，不包括任何權證的行使。我們希望在2021年9月28日或之前向認購人交付股票和權證。

我們的業務和持有我們的普通股涉及很高的風險。有關更多信息，請參見本招股書補充文件的第S-5頁和配套基礎招股書的第6頁，以及本招股書補充文件和配套基礎招股書所引用文件中描述的風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券交易委員會均未批准或否決這些證券，也未確定本招股説明書或附帶基礎招股説明書是否真實或完整。有任何相反陳述都是一種犯罪行為。

本招股説明書 code>括號內容為更新的6-K的文件名）的日期為2021年9月24日.

您僅應依賴於本招股説明書和相關招股説明書中所包含的信息。我們未授權任何人提供您其他或不同的信息。我們僅在允許的司法管轄區域內提供出售並尋求購買普通股和認股權。您不應當假設本招股説明書或相關招股説明書的信息準確無誤，而應僅在這些文件正面上所載日期之日或任何納入參考文件披露的文件在其文件提交日準確無誤之前的日期依賴於本招股説明書或相關招股説明書的信息。

在美國以外的任何司法管轄區域並未採取任何行動以允許普通股或認股權的公開發行或本招股説明書或相關招股説明書的擁有或分配。在美國以外的司法管轄區域持有招股説明書或相關招股説明書的人員需要了解並遵守有關該管轄區域適用的本次發行和本招股説明書和相關招股説明書分發的限制。

在2020年2月25日，我們以F-3表格（文件號碼為333-236616）提交了向證券交易委員會註冊申請書，該註冊申請採用貨架式註冊過程，並與本招股説明書中描述的證券相關。該註冊申請已於2020年3月10日宣佈生效。在這個貨架式註冊過程中，我們每次可以以累計金額最多$ 50,000,000出售普通股、股票購買合同、股票購買單位、認股權、權益和單位，其中認股證券發行後本次發行中將有大約$1430萬股可供出售。

本文檔分為兩個部分：（1）本招股説明書，它描述了有關本次發行的具體細節；（2）相關基礎招股説明書，其中提供了我們可能提供的證券的一般描述，其中一些可能不適用於本次發行。一般來説，當我們提到這個“招股説明書”時，我們指的是這兩個文件的合併。如果本招股説明書中的信息與附帶的基礎招股説明書不一致，則應依賴於本招股説明書。您應該閲讀本招股説明書，並閲讀下面的“Where You Can Find More Information”和“Incorporation Of Documents by Reference”下面描述的其他信息。

本招股説明書中或被認為納入本招股説明書的文件中所作的任何聲明，在本招股説明書的目的範圍內被認為被修改或取代，以便使本招股説明書中或任何以後提交的文件所作的有關本招股説明書的陳述修改或取代該陳述。任何被修改或替換的聲明都將被認為不構成本招股説明書的一部分，除非已被修改或取代。此外，對於本招股説明書中的聲明和之前提交的報告中類似聲明之間的任何不一致之處，應視為本招股説明書中的聲明修改和取代這樣的先前聲明。

包括註冊聲明和引用登記聲明的陳述以及通過引用合併的文件，在本招股説明書中提供了有關本招股説明書所提供的證券的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上或在下面提到的美國證券交易委員會辦事處閲讀該註冊聲明。)

我們對本招股説明書、附帶的基礎招股説明書以及我們準備或授權的任何相關免費書面説明所包含的信息負責。我們沒有授權任何人提供您與不同或其他信息，並且我們不對其他人可能向您提供的其他信息負責。如果您收到任何其他信息，則不應依賴該信息。

本招股説明書和相關的基礎招股説明書僅涉及本招股説明書所涉及的註冊證券的銷售或購買要約，不構成在任何具體司法管轄區域內向任何人士提供發行或出售證券的要約或招攬要約。

您不應假設本招股説明書和附加的基礎招股説明書中的信息在除本招股説明書的封面頁面所顯示的日期之外的任何日期上都是準確的，也不應假設任何納入參考文件披露的信息在納入參考文件的文件的提交日之後的任何日期上是正確的。自那日期起，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能已發生變化。

您不應依賴或認為在與本次發行有關的任何協議中作出的任何陳述和保證全部準確，或者我們將來可能在公開披露的任何協議中作出的任何陳述和保證全部準確，因為任何此類陳述和保證可能受到在單獨的披露日程中包含的例外和限制的限制，可能代表適用各方在特定交易中的風險分攤，可能受到與證券法目的視為重要不同的重要性的特別資質所限制或者可能不再是針對任何給定日期都是真實的。

除非另有説明或上下文要求，本招股説明書和附加的基礎招股説明書中對“公司”、“彩色星球”、“我們”、“我們”或“我們”的引用均指彩色星球科技有限公司及其合併子公司。

本招股説明書中包含或納入引用的某些聲明包括關於“前瞻性聲明”的內容。我們已基於我們對未來事件的當前預期和預測制定了這些前瞻性聲明。本招股説明書中包含的前瞻性聲明可能與這些聲明討論的我們的實際結果在很大程度上或可能存在明顯差異。前瞻性聲明的識別標誌包括“相信”、“期望”、“預計”、“意圖”、“估計”、“計劃”、“項目”和其他類似的表達。此外，任何指的是預期未來事件或情況的聲明也屬於前瞻性聲明。包括在本招股説明書或我們向證券交易委員會或SEC提交的其他文件中或引用的前瞻性聲明未必包括，但不一定侷限於，與：

上述未對前瞻性聲明或可能導致我們實際結果與此處所述有關的風險因素的內容進行詳盡説明。有關可能會對我們的業務和財務表現造成負面影響的其他風險，請參見我們向SEC提交的報告或與本招股説明書相關的招股説明書中的“風險因素”。

此外，新的風險定期 emerge出現，對我們的管理層而言不可能預測或闡述我們面臨的所有風險，我們也無法評估所有風險對我們的業務產生的影響，或任何風險的程度，或風險組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明所包含的結果不同。本招股説明書中包含的所有前瞻性聲明均基於我們在本招股説明書的日期可用的信息進行，除非適用法律或規則要求否則，我們無需公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是因為新信息、未來事件或其他原因，我們或代表我們的任何後續書面和口頭前瞻性聲明在其全部上都得到以上警告陳述的貫穿全文的顯着提示，幷包括了引用或納入本招股説明書的任何文件中。

招股説明書補充摘要

下面的摘要強調了本招股説明書中包含或納入引用的選定信息。該摘要不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書和所有附加物，包括風險因素部分以及在本招股説明書中納入引人蔘考的財務報表和財務報表註解。

在本招股説明書和任何修訂版或補充版中，除非另有説明，否則“彩色星球科技有限公司”、“彩色星球”、”公司“、”我們“、”我們“或”我們的“均指彩色星球科技有限公司及其合併子公司。

我們的公司

我們是一家娛樂和教育公司，通過我們完全擁有的子公司Color China Entertainment Limited（“Color China”）提供在線娛樂表演和在線音樂教育服務，Color China是一家香港公司。

彩色星球科技股份有限公司（原名滙陶科技股份有限公司）於2005年9月1日以非法人名稱TJS Wood Flooring, Inc.成立，並於2007年2月15日成為特拉華州的C-Corporation。 2008年4月29日，我們更名為中國高級建築材料集團股份有限公司。

2018年8月20日，CACm在紐約州成立，並完全歸屬我們。CACm的成立旨在擴大公司在美國的業務，CACm尚未開始運營。

2018年12月27日，根據2018年7月通過的《合併協議和計劃》的條款和條件，我們完成了公司重組合並，與新成立的開曼羣島免税公司China Advanced Construction Materials Group, Inc.合併，合併後的中國高級建材集團股份有限公司成為倖存實體，根據開曼羣島法律進行管理。

2019年7月16日，公司股東批准公司備忘錄和章程的修正案和改編，公司名稱由中國高級建築材料集團股份有限公司更改為滙陶科技股份有限公司。

2019年12月31日，我們與新紀元教育集團有限公司（“Sunway Kids”）及其股東簽訂了股份交換協議。 2020年2月14日，公司完成了對Sunway Kids的收購，我們發行了1,989,262股普通股和200萬美元的現金以換取Sunway Kids全部已發行和流通的股本。這200萬美元現金按照業績補償計劃的安排，在五年內分五期支付。 Sunway Kids於是成為我們的全資子公司。在2020年2月收購Sunway Kids之前，我們的核心業務是中國的混凝土業務，通過Sunway Kids及其可變利益實體，我們從事為中國託兒所和幼兒園提供教育和健康服務。

2020年3月10日，CACm與紐約州一家公司Baydolphin，Inc.簽訂了某項聯合企業協議（“JV協議”）。根據JV協議，CACm和Baydolphin成立了一家受紐約州法律規管的有限責任公司Baytao LLC（“Baytao”），旨在成為美國一個或多個經營實體的100％所有者，從事線上和線下課外教育業務。

2020年5月1日，公司通過修正備忘錄和章程（經公司股東批准），公司名稱由滙陶科技股份有限公司更改為彩色星球科技股份有限公司。

2020年5月6日，在獲得其股東批准並滿足或豁免所有其他結算條款的條件後，公司完成了其前子公司新澳建材股份有限公司（“BVI-ACM”）的註銷（稱為“Disposition”）。在Disposition完成後，韓憲富先生和何維麗先生成為BVI-ACM的唯一股東，並因此承擔了BVI-ACM擁有或控制的所有附屬公司和可變利益實體的所有資產和負債。通過Disposition，公司退出混凝土業務。

2020年5月7日，我們與香港有限公司Color China Entertainment Limited（“Color China”）和Color China的股東簽署了股份交換協議（“交換協議”），根據交換協議，公司將收購股東所持Color China所有的已發行股份及其他權益，收購完成之後，Color China將成為我們全資子公司。總部位於中國香港的彩色中國是一家新興的演出設備和音樂教育提供商，擁有許多著名藝術家的豐富演出資產和獨特經驗。

2020年6月25日，公司與Sunway Kids前股東簽署了第二次修訂《股份交換協議》，根據修訂情況，由於受COVID-19大流行的影響，Sunway Kids無法開展正常業務，且管理層認為很難實現其預計的財務業績，因此公司不會向Sunway Kids前股東支付業績獎金。同日，Sunway Kids與燕良韓（“買方”），第三方無關的方面簽署了某些股份購買協議（“Disposition SPA”）。根據Disposition SPA約定的交易完成後，買方成為Sunway Kids的唯一股東，因此承擔Sunway的所有資產和負債，公司因此退出了學前兒童在線教育服務領域。

2020年10月1日，公司將在納斯達克資本市場交易的普通股股票代碼從“HHT”更改為“CSCW”，代表“彩色星球色界”。我們的在線平臺Color World是我們業務的新重點。

2021年6月18日，Modern Pleasure International Limited成立於香港，為一家有限責任公司，完全歸屬於我們。 Modern Pleasure International Limited尚未開始運營。

2021年6月29日，CACM與Baydolphin簽署了一份股權出售協議。根據協議，CACm同意出售，Baydolphin同意購買 Baytao 80％的流通股權，交易對價為100美元。在出售之前，Baytao沒有經營或資產。出售完成後，Baytao已不再是公司的子公司。

業務概況

我們是一家娛樂教育公司，通過我們的全資子公司Color China提供線上和線下創新音樂教育。我們致力於為學生提供專業的藝術家培訓平臺，特色內容和現場互動，以傳遞世界級娛樂學習體驗，並通過在產業界的強大資源和深厚聯繫促進美國和中國之間的娛樂交流。我們於2020年9月10日推出了我們的在線平臺Color World App。我們創建的課程開發包括音樂，體育，動畫，繪畫和書法，電影和電視，生活技能等，涵蓋了娛樂，體育和文化的許多方面。目前，我們已與知名國際藝術家簽訂合同，並留下50多名名人教師開展在線講座。Color World App 不僅有名人講座，還有名人音樂會視頻，以及名人周邊產品，例如名人品牌商品和藝術家互動交流。Color World App 具有中文和英文版本，已吸引了全球用户。我們努力建立全明星文化和娛樂產業鏈。為了建立線上線下結合的新型娛樂產業鏈，我們還計劃建立離線教育機構。離線教育基地將在白天進行培訓，並在晚上進行表演，使培訓基地成為商業運營。但由於COVID-19大流行病，我們的建立離線教育基地的計劃已經被延遲。公司的管理層將根據COVID-19的發展調整我們的發展計劃。

管理層認為，我們與我們的聯盟一起擁有強大的行業資源和影響力，可以成為面向全球“未來之星”的綜合在線學院。

下圖説明瞭我們當前的公司結構：

公司信息

我們的總執行辦公室位於紐約市世界貿易中心7號大樓4621號套房，電話號碼為(929) 317-2699。我們維護一個網站https://colorstarinternational.com/，其中包含有關我們公司的信息，但我們網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分。我們不將我們的網站上的信息或通過我們的網站訪問的信息納入本招股説明書中，並且您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在申報後儘快提交的20-F表和6-k表格與美國證券交易委員會（SEC）提交的表格一樣，可以在我們公司網站上的投資者頁面上獲得，或直接鏈接到其在SEC免費網站上的提交。

本次發行

本招股説明書所規定的我們通過發行的普通股		31,624,924股

本次發行後，普通股總數為27,697,165股，假設以0.94美元的發行價格售出價值為9,350,000美元的普通股，這是納斯達克資本市場的普通股上一次報告的交易價格。實際普通股數量將因本次發行銷售價格的不同而有所不同。		如果未行使本次發行的認股權，則為14,603,6553股。

權證		將向本次發行的投資者提供最初購買22,137,448普通股的認股權，並向配售代理商發放最初購買948,748普通股的認股權作為他們的酬金的一部分。每個投資者認股權可以在發行日後的任何時間行使，直到認股權發行後的第36個月。每個配售代理商認股權可以在發行後的6個月開始任何時間行使，並在此之後36個月到期。本次發行向投資者和配售代理商提供的認股權的每股行權價格為1.00美元。本招股説明書還涉及通過行使認股權而可獲得的普通股的發行。認股權持有人還有權在不含有關其發行可行性的註冊聲明或招股説明書的情況下以現金方式行使其認股權。

資金用途		我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般性企業用途。詳情請參見本招股説明書補充文件第S-7頁上的“資金用途”。

風險因素		投資我們的證券涉及高風險。在決定投資我們的普通股和認股權之前，請仔細考慮“風險因素”一節中描述的因素，以及本招股説明書，隨附的招股説明書和本招股説明書所引用的其他文件中的信息。如果實際發生以下任何事件，則我們的業務，運營結果，前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能導致我們的普通股交易價格下跌，您可能會失去全部或部分投資。以下所述的風險不是我們面臨的唯一風險。我們當前不知道的其他風險或我們目前認為不重要的風險也可能嚴重影響我們的業務運營，並可能導致您全部損失投資。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“CSCW”為符號進行報價和交易。然而，認股權沒有建立公開交易市場，我們也不期望市場發展。此外，我們不打算在任何證券交易所上市認股權。		除非專門聲明，否則在本招股説明書中的信息不包括在本次發行中將發行的認股權可行使的23,086,195股股份（包括髮放給配售代理的認股權），發行價為每股1.00美元。

在您決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面所述的風險，以及本招股説明書，配套招股説明書和在此和其中載入的信息中的其他信息。如果任何以下事件實際發生，則我們的業務，運營結果，前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能導致我們的普通股交易價格下跌，您可能會失去全部或部分投資。以下所述的風險不是我們面臨的唯一風險。我們當前不知道的其他風險或我們目前認為不重要的風險也可能嚴重影響我們的業務運營，並可能導致您全部損失投資。

由於我們在如何使用所得資金方面有一定的自主權，因此我們可能會以您不同意的方式使用資金。

我們未分配本次發行的淨收益的特定金額。因此，在證券購買協議條款下的任何約定合同限制的情況下，我們的管理層將在運用本次發行的淨收益時擁有一定的靈活性。您將依賴於我們管理層關於使用這些淨收益的判斷，並受到證券購買協議條款下的任何約定合同限制，您將無法作為投資決策的一部分評估是否適當使用了所得收益。有可能淨收益將被投資於未產生有利或任何回報的方式。我們管理層未能有效地利用這些資金可能會對我們的業務，財務狀況，運營結果和現金流產生重大不利影響。

沒有最低募集金額是必須達成的，因此募集的資金可能不足以滿足我們的業務目標。此外，如果籌集的資金很少，所有或幾乎所有的發行收益可能用於支付發行費用，我們將無法從中受益。此外，由於不需要最低發行金額，如果我們無法籌集足夠的資金來實現我們的業務目標，則投資者將無權獲得投資回報。

由於我們的普通股發行價遠高於賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將被大幅稀釋。在考慮本次發行的31,624,924股普通股出售後，並以每股公開發行價為0.68美元和每股淨有形賬面價值為0.62美元，不考慮本招股説明書所發行的認股權的潛在行權影響，如果您在本次發行中購買證券，則您將立即承受每股淨有形賬面價值的0.06美元的嚴重稀釋。請參見“稀釋”第S-8頁，以獲取有關此次發行所帶來的稀釋的更詳細討論。

本次發行後可能有大量股票在市場上銷售，這可能會顯着壓低我們的普通股市場價值。

在發行中出售的普通股將可以自由交易，不受《證券法》的限制或進一步的註冊。因此，在本次發行後，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售。如果要出售的普通股數量遠遠超過買家願意購買的數量，那麼我們的普通股市場價格可能會下跌至買家願意購買所提供的普通股市場價格，而賣家仍然願意出售我們的普通股。

對於我們的普通股持有者而言，認股權證可能會稀釋他們的股份。

認股權證行權將導致我們現有普通股股東的所有權益被稀釋。截至2021年9月23日，認股權證所代表的普通股約佔我們尚未流通的普通股的13.7％（假設總流通普通股包括根據本招股説明書發行的31,624,924股普通股和行使認股權證獲得的23,086,195股普通股）。

本次發行的認股權證沒有建立公開交易市場，我們也不希望在任何證券交易所上市權證。沒有積極的市場，認股權證的流動性將受到限制。

全球公共衞生流行病，包括被稱為COVID-19的冠狀病毒，可能會對我們的業務，運營結果和財務狀況產生負面影響。

2019年12月，一種致呼吸道疾病的新型冠狀病毒，或COVID-19，在中國武漢出現並在2020年1月和2月迅速傳播，並已發展成為全球大流行。由於疫情暴發，包括美國在內的中國和許多其他國家的商業活動都受到政府採取的緊急隔離措施的幹擾。

因此，我們在中國和美國的業務受到了重大影響。例如，我們在2020年2月收購了“Sunway Kids”，計劃在中國開展教育和健康服務，但由於COVID-19的影響，“Sunway Kids”無法開展正常業務。因此，我們於2020年6月處置了Sunway Kids。美國的紐約州目前受COVID-19大流行影響較大，這導致紐約政府採取措施，試圖遏制COVID-19的傳播，例如限制聚會人數和旅行限制。

COVID-19對我們業務帶來的負面影響程度高度不確定，無法準確預測。我們認為，冠狀病毒爆發和採取的控制措施可能不僅對我們的業務產生重大負面影響，也可能對全球經濟活動產生重大負面影響。這種負面影響對我們的業務運營的連續性的幅度仍然不確定。這些不確定性影響了我們進行日常業務的能力，可能會對我們的業務，財務狀況和業務結果產生實質性不利影響，進而影響我們的股價併產生更多波動性。

我們估計，本招股説明書提供的股票出售收益淨額，扣除銷售代理費和我們支付的其他預估費用後，約為1950萬美元。

雖然我們尚未確定將如何確定本次發行的淨收益分配方式，但我們預計將利用本次發行的淨收益用於營運資金，資本支出，產品開發和其他一般性公司目的，包括在美國和國際市場上的更多銷售和營銷投資。這些收益的具體金額和時間將取決於我們的融資需求以及其他基金的可用性和成本。因此，我們將保留對這些收益的廣泛決定權。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利。我們預計將保留所有收益，用於支持運營和財務的增長和發展。因此，我們在可預見的未來不希望支付現金股利。關於我們的股息政策的任何未來決定將由我們的董事會（“董事會”）自行決定，並取決於許多因素，包括未來收益，資本需求，財務狀況和前景以及其他可能被認為有關的因素。向我們公司支付股息受到限制，包括主要限制是外商投資企業僅能在經授權從事外匯業務的銀行購買，出售和/或匯出外匯之前提供有效的商業文件。

由於本次發行普通股的價格與發行後普通股的每股淨有形賬面價值之間的差異，您的股權利益將立即被稀釋。

按照2020年12月31日的歷史淨有形賬面價值，我們的淨有形賬面價值為$70,556,638，或每股普通股$0.62。歷史淨有形賬面價值每股表示我們的總有形資產減去總負債，除以2020年12月31日時我們的流通在外的普通股數量。2020年12月31日我們的淨有形賬面價值包括以下發行:

在本次發行中，我們以每股0.68美元的價格出售了31,624,924股普通股，扣除我們支付的預估配售代理費用和發行支出後，截至2020年12月31日，我們的前形態淨有形賬面價值約為1.46億美元，每股普通股約為0.62美元。這對現有普通股股東來説是即時增加了淨有形賬面價值約0.00美元每股，對本次發行中購買者來説則導致每股前形態調整後淨有形賬面價值約0.62美元的稀釋，具體內容如下表：

下表總結了截至2020年12月31日，按前形態而計算，現有普通股持有人向我們支付的總金額、平均價格，以及在本次發行中向投資者發行的每股價格為0.68美元的普通股的總金額、平均價格。我們考慮此次發行前共有的每股普通股為56551811股，2021年1月至8月期間發行了57860000股，此次發行不包括在該項發行中提供的可行權股票23086195股。

上述討論和表格中反映的普通股總數基於2020年12月31日的總數，包括56551811股普通股和2021年1月至8月發行的57860000股普通股，但不包括本次發行中提供的可行權股票23086195股。所有股票板塊都適用。

我們正在向某些投資者提供450,000股無面值的普通股和認購225,000股普通股的認股權證，根據本招股説明書補充和隨附的基本招股説明書發行。普通股和認股權證將作為一個單位發行，每個單位包括一股普通股和半個認股權證，認股權證將被立即分離。我們的普通股的實質性條款和規定在附屬招股説明書第6頁開始的“普通股描述”下進行了描述。

我們在本次補充説明書中提供的普通股的詳細説明從第10頁開始，在這之前的配套招股説明書中也有介紹。截至2021年9月23日，我們共有114,411,629股普通股發行。

本補充説明書所提供的認股權證的重要條款和規定（一些例外在下面有説明）。認股權證以類似的形式提供並通過本項發行出售，證書形式將在發行過程中提供並與在美國證券交易委員會提交的本次報告書Foreign Issuer報表6-k一起 filed。

出售給投資者的認股權證每股行權價為1.00美元，認股證明自發行日起可以行使，36個月後終止。在某些事件包括但不限於股票分紅或拆分、業務組合、資產銷售、相似的再融資交易或其他類似交易發生時，行權價格和可行權普通股數量將進行適當調整。另外，如果我們以低於認股權證行權價格的價格發行股票，認股權證的行權價格也將相應調整。

向配售代理出售的認股權證通常與出售給投資者的認股權證具有相同的條款和條件，但不可在發行後6個月內行使，到期日期為發行認股權證後36個月，除了與股票拆分、股票分紅、股票組合和類似再融資交易有關的調整以外，不包括其他反稀釋或價格保護方案。

認股權證沒有成交市場，我們也不希望出現。我們不打算在任何證券交易所上市認股權證，由於沒有足夠流動性認股權證的流動性將受到限制。

持有認股權證的持有人可以在行使通知書得到適當填寫和簽署後在到期日或它以前行使認股權。對於每次行使認股權，認股權證持有人需要用現金支付所行使認股權的普通股數量的行權價格。持有認股權證的持有人如果在“資料表中”未提供相關的註冊聲明或招股説明書，則也有權根據現金流行行使其認股權。認股權證可以全部或部分行使，任何到期日前未行使的認股權的任何部分均將變為無效。沒有有效的註冊聲明或適用的免除聲明，並不減輕我們交付所行使認股權的普通股的義務。

認股權的行權人在行使認股權後兩個交易日內，我們會發行可行權普通股。

根據認股權證，可行權普通股在行使權利後是正當和有效的，是已發行的、已付款的和無需補足資本的。我們將批准並保留可行權普通股的數量，數量至少相當於在所有可行權的認股權證上乘以普通股數量150％。

如果目前存在權利證書，當權利證書有效期間，我們在進行任何基本交易時，包括認股權證中描述的任何基本交易，以及一般包括任何合併到另一家公司或售出我們的全部或實質性財產的情況下，權利證書持有人以後將收到普通股或其他報酬，這些報酬與持有該數量的普通股時期的報酬相同。此外，在股票拆分、股票分紅、股票組合和類似再融資交易的情況下，每個認股權證持有人均有權要求我們或我們的繼承人按認股權證中規定的條款收購權利證書。

在某些情況下，如果行使之後，持有人或其關聯方將受益佔（根據1934年證券交易法第13(d)條和實施該法的規定和法規確定）超過我們普通股的4.99%或9.99%（適用時）的限制條件可能限制認股權的行使能力

如果普通股的成交量加權平均價格連續十個交易日超過認股權的初始行使價格的250％，則我們有資格要求投資者通過向所有認股權持有人發出不可撤銷通知來行使認股權。受到前一段落中提到的交易量和百分比的限制，認購需求書的數量可能受到限制。

持有認購權的人在行使這些權利之前將不具有作為股東的任何權利。認股權可以獨立於其發行的普通股之外進行轉讓，但受適用法律的約束。

認股權沒有建立公開交易市場，我們也不希望有市場出現。我們不打算在任何證券交易所上市認股權。沒有活躍市場，認股權的流動性將受到限制。此外，如果我們普通股的價格不超過認股權行使期間每股行使價格，這些認股權將沒有任何價值。

普通股的過户和註冊代理是Action Stock Transfer，位於2469 E. Fort Union Blvd，Suite 214 Salt Lake City，Ut 84121。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“CSCW”為股票代碼上市。

Ft Global Capital，Inc.，我們稱其為配售代理商，已同意根據2021年9月24日的配售代理協議的條款和條件擔任本次發行的唯一配售代理。此處提供的證券僅由配售代理商發行，其他任何方均無權發行此處提供的證券。配售代理商不購買或銷售此次發行的股票，也不要求安排購買或銷售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡力安排銷售此處提供的所有證券。

我們將與購買者簽訂證券購買協議，根據該協議，我們將以每股0.68美元的價格向購買者出售31,624,924股普通股和最初行使權購買22,137,448股普通股的權利。我們與購買者談判了此次發行的證券價格。考慮價格的因素包括我們的普通股的最近市場價格，發行時證券市場的一般狀況，我們所處行業的歷史和前景，以及我們過去和現在的業務和未來收入前景。

配售代理商被視為《證券法》第2(a)(11)條所定義的承銷商，它所收到的任何費用或佣金以及其作為交易主體而實現的任何利潤可能被視為《證券法》下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理商必須遵守《證券法》和《交易所法案》，包括但不限於《證券法》第415(a)(4)條和《交易所法案》第100億.5條和《監管m》。這些規則和法規可能會限制承銷商購買和出售普通股和認股權的時間。根據這些規則和法規，配售代理商：

配售代理商或其關聯方在其各自業務的普通過程中曾經或可能在未來與我們及我們的關聯方從事投資銀行業務和/或其他服務，為此它已經或可能會在未來收到慣例性收費和費用。

根據證券購買協議，我們將被禁止在發行結束後的90天內進行股本或股本鏈接證券的發行，但有某些例外。

此外，我們還與購買者達成協議，在認股權有效期內，我們不會進行或達成“可變利率交易”的協議，該交易是指我們：

我們與購買者達成協議，除某些例外情況外，如果在此次發行後12個月內發行證券，購買者將有權按照所提供證券的建議條件和價格購買相當於所提供證券的35%的證券。

我們還同意在證券購買協議中對購買者進行賠償，以彌補因我們違反與購買者的協議中的任何陳述、保證或承諾以及證券購買協議中描述的其他某些情況而導致的某些損失。

在本次發行結束時，我們已同意支付配售代理商現金費用，該費用相當於本次銷售的證券的總購買價格的7.0%以及以購買者出售的普通股的3.0%的認股權的形式支付額外的補償（假定完成了最大發行量為31,624,924美元）每股1.00美元的行使價格。根據配售代理協議，如果在本次發行結束後的12個月內完成融資並由配售代理商引薦提供給我們的投資者，則配售代理商還有資格獲得額外的尾部補償。

發放給配售代理的認股權一般與此次發行的認股權在相同的條款和條件下進行，但配售代理證券的行使將被推遲六個月，並將在發放認股權後36個月到期，並且將沒有除了基於股票拆分、股票分紅、股票組合和類似重組交易調整之外的抗稀釋保護。根據FINRA法規5110(e)(1)，除了少數例外情況，配售代理的認股權和行使配售代理的認股權發行的任何普通股將不得出售、轉讓、指定、抵押或抵押，也不得成為任何人的投機、空頭交易、衍生交易、認購或認沽交易的對象，這將導致該證券受到所有人的有效經濟支配在本次發行前的180天內生效。

由於此次發行沒有最低募集金額，實際的代銷商費用總額暫時無法確定。

我們有義務向代銷商支付其在本次發行中發生的開支，不得超過110000美元。

我們已同意向代銷商和某些其他人員提供某些擔保，包括根據經修訂的1933年證券法項下的責任。我們還同意向代銷商可能需要支付的此類責任提供資金。我們已額外留出250000美元的資金，以滿足我們在本次發行後12個月內向代銷商償付擔保義務的需求。

在扣除代銷商費用和我們估計的發行費用後，我們預計此次發行的淨收益將約為1950萬美元，假定發行的最大規模完成。

本次發行的普通股和認股權證的交付將在2021年9月28日之前完成。

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

與本次發行的普通股有關的某些法律事項將由具體做法上責任的律師事務所Conyers Dill & Pearman LLP和美國弗吉尼亞裏士滿的Kaufman & Canoles, P.C.擔任審核員。代銷商與美國律師事務所Sheppard Mulllin Richter & Hampton LLP共同審核與本次發行有關的某些法律事項。

我們公司的2019和2020年度的合併財務報表，顯示在我們於2020年和2019年分別提交的年度20-F表中，由獨立經審計的註冊公共會計師事務所Wei, Wei & Co. LLP審計，在相關報告中載明。這些合併財務報表基於此審計中的報告經專業會計師事務所作為會計和審計的專家，於本文件中重點説明。

在我們初次申請註冊聲明書(Form F-3)提交的日期之後，且在此次註冊聲明書生效之前，我們所提交的所有文件，根據美國證券交易法第13(a)、13(c)、14及15(d)條款被視為已合併進此次註冊聲明書併成為其一部分。此外，我們作為引用的文件為:

我們以依照證券交易法向美國證券交易委員會提交的文件為依據，將以下文件納入本文件:

一旦我們根據美國證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交給美國證券交易委員會文件(如果是真正合併到本招股説明書中，不是根據表格6-K提交，則不包括表格6-K及相應部分及文件)，那麼這些文件在提交日開始視為已被併入本招股説明書及其部分，如不另有規定。我們向美國證券交易委員會提交的信息將被自動更新並可能替換此前提交的信息。對於提交給美國證券交易委員會的任何現行報告表格6-k或其任何展覽表格中的任何信息，如果是為其提供而非提交給美國證券交易委員會的，則不包括此類信息或展覽表格。

每個收到本招股説明書的人請求時，我們均會無償提供已納入參考文件的任何或全部文件(不含不納入文件內的展覽部分文件)的副本。請書面或口頭向我們索取文件之請求，以具體地址7 World Trade Center，Suite 4621, New York, NY 10007，Attention: Basil Wilson，+1 (929) 317-2699為準。

您應僅依賴被併入參考的信息或本招股説明書或任何招股説明書補充提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。除非這些文件的第一頁上的日期，否則請不要認為本招股説明書或任何招股説明書補充提供的信息的準確性為任何日期之前的日期。

我們已向根據經修訂的1933年證券法提交了一份註冊聲明書，涉及本招股説明書提供的普通股和認股權證。本招股説明書是該註冊聲明書的一部分，未包含註冊聲明書中所有的信息。

關於我們的普通股、認股權證以及我們本身的詳細信息，請參閲註冊聲明書、其附表和其中引用的其他資料。在規則和證券交易委員會的規定下，部分展示條款已被省略。對於任何合同、協議或其他文檔的內容的表述均不是必然完整的。在每種情況下，我們均向您提供了提交給證券交易委員會的展覽表格的副本，這些陳述以參考貫標準是有資格的。

註冊聲明書可在美國證券交易委員會在華盛頓特區100 F Street, N.E. Judiciary Plaza，以及位於芝加哥伊利諾伊州500 West Madison Street, Suite 1400的委員會區域辦公室和位於紐約233 Broadway的委員會區域辦公室的公共參考設施進行查看和複製。那些備案可以從Washington, D.C. 20549 Fifth Street, N.E. Judiciary Plaza, 100 F Fifth Street, N.E.，公開參考部門獲得，也可以從證券和交易委員會維護的網站http://www.sec.gov獲得。您還可以致電委員會的1-800-SEC-0330號碼獲得更多信息。我們向證券和交易委員會提交年度、季度和最新報告以及其他信息，您可以在位於Washington, D.C.的委員會公開參考室閲讀和複製任何備案的報告、聲明或其他信息。您可以支付繁瑣的費用要求副本，方法是書面或由您自選的語音方式向證券和交易委員會寫信。

我們是一家註冊在開曼羣島的有限責任豁免公司。我們註冊在開曼羣島是因為有些開曼羣島豁免公司具有的某些優勢，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税制、沒有外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。然而，開曼羣島在證券法方面的法規較少，相對於美國證券法，向投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島公司可能無權起訴美國聯邦法院。

我們所有的資產都位於中國。此外，我們的一些董事和高管居住在美國以外的司法管轄區，並且他們的所有或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國內對我們或我們的董事和高管進行送達程序，或者在美國法院執行鍼對我們或他們基於美國任何州或聯邦證券法民事責任規定所獲得的判決，包括判決。

根據我們在開曼羣島的律師Conyers Dill & Pearman LLP，關於開曼羣島法律是否與有關證券法的民事責任規定下從美國或香港法院獲得的判決將被開曼羣島法院認定為刑罰重罰性質存在不確定性。如果做出這樣的決定，開曼羣島法院將不會承認或強制執行針對開曼羣島公司的判決。開曼羣島法院過去已經確定，證券交易委員會提出的不當得利訴訟是刑罰性質的，這樣的判決將不可強制執行於開曼羣島。證券法的其他民事責任規定可能被定性為追索權、因此是受可執行的，但是開曼羣島法院尚未就此方面做出裁定。我們在開曼羣島的律師還建議我們，根據美國聯邦或州法院的最終和確定性判決，除非應支付金額是税款、罰款、罰金或類似的費用之一外，否則可能會不利地承受在開曼羣島法院中作為債務的強制執行程序。

如果開曼羣島中的任何人知道或懷疑，或有合理的理由知道或懷疑另一個人從事犯罪行為或洗錢，或涉及恐怖主義或恐怖主義融資和財產，並且該知識或懷疑的信息來自在受監管的部門、其他行業、行業或就業中開展業務的過程中，該人將需要向開曼羣島財務報告局（“FRA”）報告這些知識或懷疑，根據開曼羣島贓款罪行法（修訂本），如果該披露涉及犯罪行為或洗錢，或向警察發出的罷工或擁有更高級別的官員，行動或FRA，根據開曼羣島恐怖主義法（修訂本），如果該披露涉及恐怖主義或恐怖主義融資和財產。

截至本日期，開曼羣島和香港之間不存在任何形式的互惠條約或其他形式，用於管理判決的承認和執行。

開曼羣島法律對於在美國或香港獲得的判決在開曼羣島沒有法定執行，但是，在這些司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院中以普通法被認可和執行，不需要重新審查基礎糾紛的優點。在開曼羣島大法院中，對外國判決債務採取的是一種通過應訴程序強制執行的程序，只要該判決（1）由外國有管轄權的法院作出，（2）對欠債人徵收了可支付的金額，（3）最終（4）不涉及税收、罰款或罰金，並且（5）未以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式被獲得。

關於外匯交易和資產金融的支持壓力，我們服務業的所有板塊全球貨幣和交易所都提供技術性分析和市場分析。
根據英屬維爾京羣島法律，除非英屬維爾京法院認為任何條款與公共政策相牴觸，例如為官司提供補償或因犯罪造成後果等，否則不會限制公司章程為管理人員和董事提供賠償的程度。根據我們的備忘錄和章程，我們可以為我們的董事、管理人員和清算人員提供賠償，用於支付他們因擔任我們的董事、管理人員或清算人員而在民事、刑事、行政或調查程序中產生的所有費用，包括法律費用和所有判決、罰款和和解金額。獲得補償的這些人必須誠實、善意地履行他們的職責，並且在涉及刑事訴訟的情況下，他們必須沒有理由相信他們的行為是違法的。

開曼羣島法律不限制公司章程和公司章程可以規定的董事和高管的賠償範圍，除非由開曼羣島法院認定此類規定違反公共政策，例如提供針對民事欺詐或犯罪後果的賠償。我們的章程和公司章程要求我們為董事和高管的行為、訴訟、索賠、損失、損害、成本、責任和開支（“獲賠損失”）作出賠償，除非該方案獲賠損失源自這些董事或高管的不誠實行為。這種行為標準通常與德拉瓦州普通公司法允許的行為標準相同。

就上述規定而言，如果對我們的董事、高管和控制人所欠付的證券法責任未來可能得到允許作為賠償，那麼我們已經獲悉證券交易委員會的意見認為，這種補償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不可執行。

本招股説明書中的信息不完整，且可能會發生變化。在註冊聲明生效之前，我們可能不會銷售這些證券。本招股説明書不是要出售這些證券的要約，也不是要在任何不允許的州提供這些證券，並且也不是在任何州提供這些證券的要約。

本招股説明書涉及現有持有的22,892,037股普通股（“股份”），每股面值為0.001美元的Color Star Technology Co.，Ltd. (本公司、我們、我們或者我們的)。目前由以下持股人持有: （a）根據於2021年3月25日簽訂的某些購股協議發行的650萬股普通股；（b）根據於2021年3月27日簽訂的某些購股協議發行的1,350萬股普通股；（c）於2020年8月27日根據某項轉讓發行的30萬股普通股;和（d）從其他股東購買的210萬股普通股。股份的持有人分別在此稱為“出售股東”，總稱為“出售股東”。

本招股説明書中所述的出售股東或其各自的受讓人、抵押人、受贈人或其他權利繼承人，可能通過公開或私人交易以盛行市場價格、與盛行市場價格有關的價格或私下協商價格出售股份。關於出售股東可能使用的股份銷售方式的其他信息，請參閲第13頁上題為“分銷計劃”的部分。關於出售股東的名單，請參閲第12頁上題為“出售股東”的部分。

本招股説明書中所示的出售股東可以銷售本招股説明書所提供的任何、全部或不進行銷售的股份，我們不知道何時以及以何金額出售股權。

本公司普通股在納斯達克資本市場上掛牌，標誌為“CSCW”。截至2021年8月16日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報價為每股0.8531美元。適用的招股説明書將包含適用的情況説明，涉及由招股説明書所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所的其他上市。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲本招股説明書上的“風險因素”，以及本招股説明書中引用的文件，適用的招股説明書，任何相關的免費寫作招股説明書和未來我們提交給證券交易委員會並納入本招股説明書的文件，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

本招股説明書描述了股份的一般出售方式和售出方式。如有必要，您所售股份的特定方式將在本招股説明書補充中描述。

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會尚未批准或駁回這些證券，並確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是一種犯罪行為。

關於本招股説明書

本招股説明書描述了出售股東可能隨時以總計22,892,037股普通股的方式出售的一般方式。在作出投資決策之前，您應只依賴本招股説明書和相關的附件，任何招股説明書或其修訂版本，以及引用的文件或我們向您提供的參考文件。我們或出售股東未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴於該信息。本招股説明書、任何招股説明書或其修訂版本在任何法域中都不構成要約，也不構成要約或由該法域的任何人進行購買或銷售的招攬。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書或其修訂版本，以及我們以前向美國證券交易委員會（SEC）提交的信息在任何日期之外的其他日期上都是準確的。

本招股説明書並非在開曼羣島進行公開發行普通股的公眾要約，無論通過出售或認購方式。普通股未曾在開曼羣島直接或間接地發行、出售或將進行出售。

如有必要，股份可以提供和出售的具體方式將在本招股説明書的補充文件中進行描述，該補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書和招股説明書補充文件之間存在衝突，您應依賴招股説明書補充文件中的信息，只要其中任何文件中的聲明與另一個文件中的聲明不一致，後面的聲明將修改或取代前面的聲明。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何股票分配，在任何情況下都不會產生任何暗示，即自本招股説明書或與其引用的信息設置或引用後，自我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自此日期起可能發生變化。

如符合證券交易委員會規則和法規，本招股説明書所包含的註冊聲明書還包括未包含在此招股説明書中的額外信息。您可以在證券交易委員會的網站或下面所述的辦公地點閲讀註冊聲明書和我們提交給證券交易委員會的其他報告，詳見“您可以獲取更多信息的地方”一節。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中所有對“彩色星球”、“彩色星球科技”、“我們”、“我們的”、“公司”或類似字眼等的引用均指“彩色星球科技有限公司”，包括我們的子公司。

有關向前看聲明的説明

本招股説明書及我們的SEC備案文檔都含有或是通過引用包含了《證券法》第27A條和1934年修訂版《證券交易法》第21E條的含義內的前瞻性聲明。所有陳述，除了歷史事實的陳述，都是“前瞻性陳述”，包括任何關於盈利、收入或其他財務項目的預測、關於管理層未來運營計劃、策略和目標的陳述、關於擬議中的新項目或其他發展的陳述、關於未來經濟狀況或表現的陳述、關於管理層信仰、目標、策略、意圖和目標的陳述以及任何陳述的假設，其中包括上述任何一個的前瞻性陳述都是這些識別字眼的意圖“相信”、“預計”、“估計”、“計劃”、“期望”、“意圖”、“可以”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”和“將”以及類似表述，雖然不是所有前瞻性陳述都包含這些識別字眼。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，基於假設，以及可能面臨風險和不確定性。我們不能保證我們實際上實現了在我們的前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應對這些聲明產生過多的依賴。有很多重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述所指示或暗示的結果不同。這些重要因素包括本招股説明書和適用招股書中引用的“風險因素”一節中所討論的因素和我們可能授權在特定發行之前使用的任何招股説明書的任何免費撰寫招股説明書。只要這些陳述出現在本招股説明書中，這些因素和我們在本招股説明書中其他警示陳述應被視為適用於所有相關的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們不承擔更新前瞻性陳述的公共義務，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。

我們的業務

公司的歷史和發展

我們是一家娛樂和教育公司，通過我們的全資子公司Color China Entertainment Limited（“Color China”），提供在線娛樂演出和在線音樂教育服務。

彩色星球科技股份有限公司（原名滙濤科技股份有限公司）於2005年9月1日作為非公司業務成立，以TJS Wood Flooring，Inc.的名稱在2007年2月15日成為特拉華州的一家C公司。在2008年4月29日，公司更改名稱為中國高級建築材料集團股份有限公司。

2018年8月20日，中國高級建築材料集團股份有限公司在紐約州成立，現為我們的全資擁有。CACm的成立是為了擴大公司在美國的業務。CACm尚未開始運營。

2018年12月27日，我們完成了重置法合併事項，依據該重置法合併事項，我們與新設立的開曼羣島公司中國高級建築材料集團股份有限公司合併，併成為重組後的存續實體。根據2018年7月採納的《合併協議和計劃》的條款和條件。由於重組，公司現受開曼羣島法律管制。

2019年7月16日，經公司股東批准，公司修改和重申的公司章程，公司名稱由中國高級建築材料集團股份有限公司更改為滙濤科技股份有限公司。

2019年12月31日，我們與尚為Kids International Education Group Ltd.（“尚為Kids”）及其股東簽訂了股票交換協議。2020年2月14日，公司完成了對尚為Kids的收購，其中我們發行了1,989,262股普通股和200萬美元現金，以換取尚為Kids已發行和流通股票的全部。200萬美元的現金對應的資金根據買入後的賺取計劃分五期支付。這是使尚為Kids成為我們的全資子公司的交易。在2020年2月收購尚為Kids之前，我們的核心業務是中國的混凝土業務。通過尚為Kids及其可變利益實體，我們從事為中國幼兒園提供教育和健康服務等業務。

2020年3月10日，CACm與Baydolphin，Inc.（一家根據紐約州法律組織的公司）簽訂了某項合資協議（“JV協議”）。根據JV協議，CACm和Baydolphin在紐約州法律下成立了一個有限責任公司Baytao LLC（“Baytao”），計劃成為在美國經營在線和離線課後教育業務的一個或多個運營實體的100％股東。

2020年5月1日，公司的更改和重申的章程（獲得公司股東批准）生效之後，公司名稱由滙濤科技股份有限公司更改為彩色星球科技股份有限公司。

2020年5月6日，公司完成了對其前子公司新鰲建材有限公司（“BVI-ACM”）的處置（“處置”），經過4月27日獲得股東批准並滿足或豁免所有其他關閉條件。而Xianfu Han先生和He Weili先生成為了BVI-ACM的唯一股東，並因此承擔了所擁有或控制的BVI-ACM的所有子公司和可變利益實體的資產和負債。通過Deposition，公司退出了混凝土業務。

2020年5月7日，我們與中國顏色娛樂有限公司（“顏色中國”）的股東，一家註冊於香港的有限公司，根據“交換協議”，收購其所有已發行股份和其他股權（“收購”），並獲得所有權。2020年6月3日，交易最終完成，並向顏色中國的股東發行了公司的4,633,333股普通股，並將顏色中國已發行和流通的股份全部轉讓給公司。收購完成後，顏色明星擁有顏色中國全部股份。顏色中國總部位於中國香港，是新興的演出器材和音樂教育提供商，在與許多知名藝術家合作方面擁有豐富的演出特定資產和獨特經驗。

2020年6月25日，公司與孫煒之前的股東簽署了修正在2019年12月31日出售股份協議的第2份修正協議（“修正協議”）。根據修正協議，由於孫煒Kids由於COVID-19大流行無法進行正常業務經營，孫煒Kids的管理層認為實現其預期財務結果非常困難，因此公司不會向孫煒Kids的前股東進行任何收益分成支付。同日，孫煒Kids與一個無關第三方顏良漢（“購買者”）簽署了某些股票購買協議（“處置SPA”）。在2020年6月25日考慮到處置SPA所示的交易完成後，購買者成為孫煒之前的唯一股東，並且因此承擔了孫煒Kids擁有或控制的所有子公司和變量利益實體的所有資產和負債。通過處置孫煒Kids，公司退出學前兒童在線教育服務。

2020年10月1日，公司將在納斯達克資本市場交易的普通股的股票代碼從“HHT”更改為“CSCW”，表示“顏色明星顏色世界”的縮寫。我們的線上平臺Color World是我們業務的新焦點。

2021年6月18日，香港成立了一家有限責任公司Modern Pleasure International Limited，全資屬於我們。Modern Pleasure International Limited尚未開始運營。

2021年6月29日，CACm與Baydolphin簽署了股份購買協議。根據該協議，CACm同意以100美元的價格出售Baytao 80％的股權，而Baydolphin同意購買該股權。在出售之前，Baytao沒有運營或資產。在交易完成後，Baytao不再是公司的子公司。

業務概況

我們是一家娛樂和教育公司，通過我們全資擁有的子公司Color China提供線上和線下創新音樂教育。我們努力為學生提供專業的藝術家培訓平臺，以獨家內容和實時互動為特色，以提供世界級的娛樂學習體驗和促進中美娛樂交流為使命，在行業中擁有強大的資源和深厚的聯繫。我們於2020年9月10日推出了線上平臺Color World App。我們的課程開發包括音樂，體育，動畫，繪畫和書法，電影和電視，生活技能等，涵蓋了娛樂，體育和文化的多個方面。目前，我們已與知名國際藝術家簽訂了合同，並留下了50多位名人名師開展在線講座。Color World App不僅有名人講座，而且還有名人音樂會視頻，名人周邊產品，例如名人品牌商品以及藝術家互動交流。具有中文版和英文版的Color World App已吸引了全球用户。我們努力構建一條全明星文化和娛樂行業鏈。為了建立新的線上和線下娛樂產業鏈，我們還計劃建立線下教育機構。線下教育基地將在白天進行培訓，並在晚上進行演出，使培訓基地實現商業運作。然而，由於COVID-19大流行，我們建立線下教育基地的計劃已經延遲。公司的管理層將根據COVID-19的發展調整我們的發展計劃。

管理層認為，我們與我們的聯盟一起擁有強大的行業資源和影響力，可以成為全球“未來之星”的綜合在線學院。

下圖説明瞭我們當前的公司結構：

公司信息

我們的主要執行辦公室位於紐約市世界貿易中心7號，4621號套房，紐約市10007號。我們的電話號碼是（929）317-2699。我們維護一個網站https://colorstarinternational.com/，其中包含有關我們公司的信息，但是我們網站上包含的任何信息都不是本説明書的一部分。

數據保護 - 隱私聲明

Scope

發佈此通知的法律依據是滿足並確保遵守開曼羣島《2021年數據保護法》或“DPA”的要求，該法於2019年9月30日在開曼羣島生效。

本隱私聲明提醒公司的投資者，通過您對公司的投資，您可能會向公司提供某些個人信息，這構成了DPA（“個人數據”）的個人數據。公司在正常業務過程中合理需要收集，使用，披露，保留和保護個人數據。公司僅在合法要求的範圍內處理，披露，轉移或保留個人數據，以便持續開展公司的業務活動或遵守公司受到的法律和監管義務。公司僅按照DPA的要求轉移個人數據，並採用適當的技術和組織信息安全措施，旨在防止個人數據的未經授權或非法處理以及個人數據的意外丟失，破壞或損壞。在我們使用此個人數據時，我們將被認定為DPA的“數據控制者”，而可能從我們處獲得此個人數據的關聯公司和服務提供商將在DPA的目的下扮演我們的“數據處理者”之一或在與公司提供的服務相關的自己的合法目的中處理個人信息。

如果您是自然人，這會直接影響您。如果您是企業投資者（包括在與您的投資相關的任何與個人相關的有關聯的個人的法律安排，例如信託或豁免有限合夥企業），則此信息將與您相關，您應通知此類個人該內容。

個人對個人數據享有哪些權利？

根據DPA，在某些情況下，個人享有權利。

這些可能包括請求訪問其個人數據的權利，請求更正或更正個人數據的權利，請求停止或限制處理個人數據的權利以及要求公司停止處理個人數據，以進行直接營銷目的。

如果您認為公司未正確處理您的個人數據，或者對公司迴應您對使用個人數據的任何請求不滿意，則您有權向開曼羣島ombudsman投訴。Ombudsman可通過電話+1（345）946-6283或發送電子郵件至info@ombudsman.ky聯繫。

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有關您的個人數據的收集，使用，披露，轉移或處理以及上述權利的行使等更多信息，請通過主要執行辦公室的地址和電話號碼與我們聯繫。我們的主要網站是https://colorstarinternational.com/。我們網站上包含的信息不是本説明書或其組成部分的一部分。

關於本次發行

本説明書涉及由銷售股東出售的22,892,037股普通股的發行和轉售。所有出售的股份均由銷售股東出售。銷售股東可以隨時以市場行情或在私下協商的價格出售股份。

銷售股東提供的普通股		22,892,037股普通股。

2021年8月16日普通股未流通股為：		114,411,629股普通股。

資金用途：		我們將不會從本招股書中出售的股票銷售收到任何收益。

風險因素：		在本招股書下面購買普通股的投資具有高度的投機性並涉及重大風險。請您仔細閲讀第6頁的“風險因素”部分和本招股書中的其他信息，以瞭解風險討論。我們現在不知道的附加風險和不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務和運營。

納斯達克代碼：		CSCW

在您做出投資決策之前，請仔細考慮下面所述的風險。如果以下任何事件確實發生，我們的業務、營業成果、前景或財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。這可能導致我們的普通股交易價格下跌，您可能會失去全部或部分投資。下面的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們現在不知道的附加風險或我們目前認為不重要的風險也可能顯著影響我們的業務運營，並可能導致您的全部投資損失。

您還應仔細考慮在我公司最近的20-F報告中描述的風險因素，在2020年11月13日提交的並在2021年2月26日進行了修訂，在本招股書中包含或合併的所有其他信息以及與特定交易相關的所有相關的免費寫作招股書。在作出投資決策之前。我們的每個風險因素都可能對我們的業務、營業成果、財務狀況和前景產生重大和不利的影響，以及對我們的證券的價值產生重大和不利的影響，任何這些風險的發生都可能導致您失去全部或部分投資。

如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們將面臨可能被摘牌的風險，這將導致我們的股票在公開市場上交易受到限制，使我們未來獲得債務或股權融資更加困難。

2019年11月18日，我們收到了納斯達克證券市場有限責任公司（“納斯達克”）納斯達克上市資格工作人員的通知函，通知我們不再符合納斯達克上市的最低股東權益要求規定納斯達克上市規則5550(b)(1)（“股東權益要求”）。收到的通知對公司的普通股在納斯達克上的上市沒有立即影響。納斯達克為我們提供了45個日曆天或截至2020年1月2日的工作日，提交恢復符合最低股東權益標準的計劃。如果我們的恢復計劃得到接受，納斯達克可以授權從通知函日期起的最多180個日曆天，或截至2019年5月16日，證明符合股東權益標準。2020年1月2日，我們向納斯達克提交了符合計劃的計劃。

2020年1月24日，我們收到了納斯達克發出的通知（“通知”），説明我們無法恢復符合股東權益要求或納斯達克上市規則5550(b)中規定的備選標準，並且工作人員已決定尋求從納斯達克摘牌公司證券，除非公司在Nasdaq聽證會議之前請求聽證會議（“小組”）。2020年1月28日，我們請求了小組聽證會。這類暫停納斯達克的任何暫停或摘牌行動，直到聽證過程完成。2020年1月30日，我們收到了來自納斯達克的聽證指令函，指出通知中提到的摘牌行動已被暫停，等待小組的最終書面決定。

2020年3月12日，公司出現在小組面前，以展示其恢復符合股東權益要求的能力，並在小組在2020年3月23日按照小組的要求提交了補充信息之後。2020年4月16日，公司收到納斯達克的通知函，通知公司基於公司符合股東權益要求而決定繼續上市公司的普通股。此外，小組在此信函中建議，已將公司置於小組監控下，該監視器將持續到2021年4月15日。根據納斯達克規則規定的小組監視器，如果在監視器期間，公司在任何上市標準上未能保持符合，則納斯達克將發佈工作人員摘牌決定，並且聽證會部門將立即安排新的聽證會。

另外，2020年3月5日，我們收到了納斯達克發出的通知函，通知我們不再符合納斯達克資本市場規定的繼續上市的最低出價要求5550(a)(2)（“出價要求”）。收到的通知對公司的普通股在納斯達克上的上市沒有立即影響。根據納斯達克上市規則，公司在180天內恢復符合要求的時間為截至2020年9月1日。如在此期間公司的普通股收盤價連續10個工作日至少為1美元，納斯達克將向公司發出書面確認符合要求。

2020年8月10日，我們收到了納斯達克的信件，通知公司已恢復符合納斯達克上市規則5550(a)(2)，因為公司從2020年7月13日至2020年8月7日連續二十個工作日保持了每股1.00美元或更高的收盤競價。2020年10月18日，我們收到了納斯達克的通知函，通知我們不再符合出價要求，並被授予180天或截至2021年4月13日恢復符合要求。2021年4月12日，我們收到了納斯達克的信件，通知公司已恢復符合納斯達克資本市場規則5550(a)(2)。2021年4月19日，我們收到了由納斯達克發出的通知函，通知我們其小組已決定繼續在納斯達克上列出公司的證券。

納斯達克上市規則5550(a)(2)要求上市證券保持每股1.00美元的最低競價，納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)規定，如果連續30個工作日未達到最低競價要求，則未達到最低競價要求。不能保證公司能夠保持納斯達克規則的符合性。如果我們未能在將來要求時遵守出價要求或任何其他上市規則，則可能會面臨暫停和摘牌程序。如果我們的證券失去在納斯達克資本市場上的地位，我們的證券可能會在場外市場交易。如果我們的證券在場外交易，賣出我們的證券可能會更加困難，因為可能只會購買和出售較小數量的證券，交易可能會延遲，我們的證券分析師可能會減少對我們的投資覆蓋。此外，如果我們的證券被摘牌，證券經紀人將對他們施加某些監管負擔，這可能會阻止證券經紀人進行證券交易，進一步限制我們的證券流動性。這些因素可能導致我們的證券的出價和買價出現較低的價格和較大的價差。從納斯達克資本市場摘牌和股價持續或進一步下跌可能會嚴重影響我們通過股權或債務融資籌集更多必要資金的能力，並可能顯著增加股東的股本稀釋，由我們在融資或其他交易中發行股本引起。

我們的普通股的價格歷史上具有波動性，這可能會影響您出售普通股的價格。

我們的普通股票在納斯達克資本市場以“CSCW”為代碼上市。在截至2021年8月16日的12個月期間內，普通股票的市場價格在2021年3月30日的高買價2.67美元和2020年9月24日的低買價0.36美元之間波動。這種波動可能影響您出售普通股票的價格。普通股價可能會繼續波動，並受到市場和其他因素的顯著價格和成交量波動的影響，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致普通股票的成交量和價格發生大幅度和突然的變動。

過去，公共公司的股東在證券價格不穩定的時期之後經常對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們涉入一起集體訴訟，可能會使我們的管理層分心，佔用我們的其他資源，需要我們承擔重大的辯護費用，這可能會損害我們的業務和運營，影響我們的財務狀況。無論集體訴訟是否成功，都可能會損害我們的聲譽並限制我們未來的籌資能力。

我們不打算在可預見的未來對我們的普通股票支付股息，但如果我們打算這樣做，我們的控股公司結構可能會限制向我們的股東支付股息。

雖然我們目前沒有支付股息的打算，但如果未來決定這樣做，作為控股公司，我們支付股息和履行其他義務的能力取決於我們運營子公司和其他持股和投資所收到的股息或其他支付。此外，我們的運營子公司可能會受到分配限制的限制，包括由貸款協議的限制性契約、限制將當地貨幣兑換成美元或其他強貨幣的限制性契約和其他監管限制引起的限制。如果未來的股息以港元支付，港元兑換成美元的匯率波動可能會降低美國股東在將股息支付轉換成美元時所收到的金額。

我們可能會受到“低價股票”規定和限制的約束，您可能會難以出售我們的普通股。

證券交易委員會（SEC）已經頒佈了通常將所謂的“低價股票”定義為市價低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的股權證券的規定，但存在某些豁免規定。如果我們的普通股票成為“低價股票”，我們可能會成為《證券交易法》第15g-9條，或“低價股票規則”的適用對象。該規則對向非既有客户和“合格投資者”（通常是淨資產超過100萬美元或年收入超過20萬美元，或淨資產和年收入與其配偶的相加總額超過30萬美元的個人）出售此類證券的經紀人規定額外的銷售實踐要求。對於受第15g-9條規定涵蓋的交易，經紀人必須對購買者進行特別適當性判斷，並已在銷售前收到購買者的書面同意。因此，這一規則可能會影響經紀人銷售我們的證券的能力，並可能會影響購買者在二級市場上出售我們任何證券的能力。

對於任何涉及低價股票的交易，除非豁免，否則規定要提供美國證券交易委員會關於低價股票市場的披露時間表。還需要對向經紀人和註冊代表支付的銷售佣金以及證券的當前行情進行披露。最後，要發送月度報表，披露帳户中持有低價股票的最新價格信息以及有關低價股票市場的有限信息。

沒有保證我們的普通股票將符合豁免低價股票規則的條件。即便是我們的普通股票被豁免低價股票規則，我們仍將受到《證券交易法》第15（b）（6）條的限制，該條款賦予SEC限制任何人蔘與低價股票分銷的權利，如果SEC認為這樣的限制符合公共利益。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，或者他們對普通股票的推薦發生不利變化，普通股票的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股票的交易市場將受到業界或證券分析師發佈有關我們業務研究或報告的影響。如果業界或證券分析師決定對我們進行分析，並在將來降低我們的普通股票評級，我們普通股票的市場價格可能會下降。如果其中一個或多個分析師停止覆蓋我們或不定期發佈我們的報告，我們可能會失去在金融市場的影響力，從而可能會導致我們普通股票的市場價格或成交量下降。

做空者採用的技術可能會導致我們普通股票的市場價格下降。

做空是一種將賣空者所借出的證券賣出，以後再買回同一證券歸還給出借方的做法。做空者希望從所賣出證券的價格下降中獲利，在借出的證券賣出和購買替代股票之間需支付較少的費用。它符合賣空者的利益，因此許多做空者會發表或安排發表有關相關發行人及其業務前景的負面意見，以創造負面市場勢頭，並在賣出證券後為自己產生利潤。過去，做空攻擊曾導致股票市場上的股票拋售。

在中國大陸（“中華人民共和國”）境內擁有幾乎所有業務的上市公司已經成為做空攻擊的目標。很多審查和負面公開報道都關注於對財務報告內部控制的有效性缺乏的指控，導致財務和會計不合規和錯誤、公司治理政策不夠健全或不遵循以及很多情況下的欺詐指控。因此，許多公司現在正在對指控進行內部和外部調查，並在此期間面臨股東訴訟和/或SEC執法行動的風險。

我們無法確定這樣的負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指稱的對象，無論這些指稱是否被證明為真實，我們都可能不得不花費大量資源來調查這些指稱和/或為自己辯護。雖然我們會積極抵抗這樣的做空攻擊，但可能會受到言論自由原則、適用法律或商業保密問題的制約而無法採取適當的措施對相關的做空者進行處理。這種情況可能會耗費大量時間和金錢，使我們的管理層分散精力於發展業務。即使這些指稱最終被證明是毫無根據的，指控對我們的業務運營可能會造成嚴重影響，我們的普通股的任何投資可能會大大降低或甚至變得毫無價值。

我們是《證券交易法》規定下的外國私募股份發行人，因此我們豁免了適用於美國國內上市公司的某些規定。

由於我們在《證券交易法》下符合外國私募股份發行人的資格，因此我們豁免了適用於美國國內發行人的證券規則和法規，包括：

我們需要在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表的年度報告。此外，我們打算按季度發佈我們的結果作為新聞發佈，並根據納斯達克的規則和法規分發。與財務結果和重大事件有關的新聞發佈也將在6-K表格中提交給美國證券交易委員會。但我們需要提交或提供給SEC的信息將比美國國內發行人提交給SEC的信息少，也不會及時，因此，您可能無法獲得與美國國內發行人相同的保護或信息。

由於我們是外國私募股份發行人，並且豁免適用於美國發行人的納斯達克公司治理標準，因此您將享有的保護力度將較少

納斯達克上市規則要求上市公司的董事會成員中的大部分成員是獨立的。然而，作為外國私募股份發行人，我們被允許遵循本國的做法代替上述要求，或在上市後一年內選擇遵守納斯達克的要求。我們的本國公司治理做法，即開曼羣島的公司治理做法，並不要求我們的董事會大部分成員是獨立董事。由於我們的董事會的大部分成員不是獨立董事，將有更少的董事會成員行使獨立的判斷並對我們公司的管理行為進行監督。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人在薪酬委員會、提名/公司治理委員會和最少三名成員的審計委員會方面全部由獨立董事組成。作為外國私募股份發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能要求股東批准某些公司事項，例如要求股東有機會對所有權益報酬計劃和對這些計劃的重大修訂、某些普通股發行進行投票。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定是否需要就此事項獲得股東的批准，並任命提名和公司治理委員會。然而，我們可以考慮更改本國公司治理標準代替違反納斯達克上市規則的要求，這可能會為投資者提供較少的保護。

雖然我們在2020年6月30日之前剝離了我們所有的中國子公司，但中國的不利監管發展可能會使我們受到額外的監管審查，暴露給政府幹預，並可能採取SEC針對最近中國監管發展的風險而採取的額外披露要求和監管審查，這對像我們這樣擁有重要中國業務的公司來説可能會增加我們的合規成本，使我們面臨額外的披露要求，或暫停或終止我們未來的證券發行，使籌資更加困難。

儘管我們的運營實體Color China總部位於香港而不是中國大陸，但近期關於限制中國公司在海外籌集資金的監管發展，特別是針對中國的監管發展，可能會導致中國對我們在美國的融資和資本籌集活動進行額外的監管審查。此外，我們可能會受到由中國有關部門制定的行業廣泛規定的約束，這可能會限制我們的服務提供範圍，限制我們在中國的營運範圍，或完全導致我們在中國的業務營運被暫停或終止，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能不得不調整、修改或完全改變我們的經營計劃，以應對不利的監管變化或政策發展，我們無法向您保證我們採取的任何補救措施能夠及時、有效、沒有風險地完成。

在2021年7月30日，針對最近中國的監管發展和中國政府採取的行動，SEC主席發表聲明，要求SEC工作人員在中國運營公司的境外發行人提交註冊聲明之前，尋求更多關於VIE結構以及VIE和發行人（如適用）是否獲得或被拒絕獲得中國有關部門在美國證交所上市的批准或有關風險的詳細披露。2021年8月1日，中國證券監督管理委員會在一份聲明中表示，他們注意到SEC關於上市中國公司的新的披露要求和最近在中國的監管發展，並認為雙方應加強有關監管中國相關發行人的溝通。儘管我們沒有維持VIE結構，並且在2020年6月30日之前我們剝離了所有的中國子公司，但由於我們不時在中國開展業務活動，因此我們可能會受到各種中國法律的約束。我們無法保證我們不會受到中國的嚴格監管審查，也無法排除受到中國政府幹預的風險。考慮到中國最近的監管和政策發展以及中國政府的行動，包括可能對中國公司在海外籌集資金實施限制和/或審批要求，我們的證券發行可能會接受SEC或其他美國監管機構為中國業務公司採取的額外披露要求和審查。

全球公共衞生流行病可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，包括被稱為COVID-19的冠狀病毒的壓力。

2019年12月，一個導致呼吸疾病或COVID-19的新型冠狀病毒在中國的武漢出現，1月和2月迅速傳播，並現在發展成為全球大流行。作為此次疫情反應，越來越多的國家自1月30日世界衞生組織的“國際關注的公共衞生緊急狀態”（PHEIC）宣佈以來，對與中國來往的旅行實施了暫停。自此次疫情發生以來，包括美國在內的中國和許多其他國家的商業活動都受到了緊急隔離措施的影響。

因此，我們在中國和美國的業務也受到了重大的影響。例如，2020年2月我們收購了Sunway Kids，計劃向中國的日託和幼兒園提供教育和健康服務，但由於COVID-19的影響，Sunway Kids無法進行正常運營。相應地，我們在2020年6月處置了Sunway Kids。我們美國業務的基地紐約目前受COVID-19的影響很大，紐約政府採取的措施旨在遏制COVID-19的傳播，例如減少聚會人數和旅行限制。進一步的旅行和其他限制可能會被制定，以進一步控制美國內的疫情。因此，我們的運營和業務受到了嚴重影響。因為廣泛流行的疫情，管理層可能不得不根據社會行為的變化做出反應或改變我們的業務計劃。

COVID-19對我們業務的負面影響到底有多大是高度不確定的，無法準確預測。我們認為，冠狀病毒疫情以及控制措施可能對我們的業務以及全球經濟活動產生顯著的負面影響。這種負面影響對我們業務運營的持續性所產生的影響仍然存在不確定因素。這些不確定因素妨礙了我們進行日常業務運營的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，因此影響我們的股價併產生更大的波動。

開曼羣島的經濟實質立法可能對我們或我們的運營產生不利影響。

最近，開曼羣島頒佈了《國際税收合作（經濟實質）法案（2021年修訂版）》，或開曼經濟實質法案。公司需要遵守開曼經濟實質法案。由於公司是一家開曼羣島公司，因此遵守義務包括為公司提交年度通知，該通知需要説明公司是否正在開展任何相關活動，如果是，是否已滿足開曼經濟實質法案規定的要求。由於這是一種新的制度，預計開曼經濟實質法案將得到進一步澄清和修正。公司可能需要分配額外的資源來跟上這些進展，並可能不得不在我們的運營中進行更改以遵守開曼經濟實質法案的所有要求。未能滿足這些要求可能會使公司面臨開曼經濟實質法案的罰款。

我們不清楚金融行動特別工作組加強對開曼羣島的監管對我們的影響。

2021年2月，開曼羣島被加入金融行動特別工作組（“FATF”）監測加強名單中，該名單列出了反洗錢實踐受到增強監測的司法管轄區，通常稱為“FATF灰名單”。當FATF將管轄區列為增強監測下，這意味着該國已承諾在約定的時間內迅速解決已確定的戰略性缺陷，並在該時間範圍內受到增強監測。目前不清楚該指定將保持多長時間以及該指定對公司是否產生影響。

2021年6月28日，我們完成了第一輪私募定向增發300萬股普通股，每股發行價為1.30美元，募集總額為390萬美元（“第一輪定向增發”）。本次發行的淨收益將用於營運資金和一般企業用途。第一輪定向增發是根據於2021年3月25日簽署的證券購買協議（“第一購買協議”）進行的，雙方為我們和王敏業。

2021年6月28日，我們完成了第二輪私募定向增發350萬股普通股，每股發行價為1.30美元，募集總額為455萬美元（“第二輪定向增發”）。本次發行的淨收益將用於營運資金和一般企業用途。第二輪定向增發是根據2021年3月25日簽署的證券購買協議（“第二購買協議”）進行的，雙方為我們和林億涵。

2021年6月28日，我們完成了第三輪私募定向增發300萬股普通股，每股發行價為1.30美元，募集總額為390萬美元（“第三輪定向增發”）。本次發行的淨收益將用於營運資金和一般企業用途。第三輪定向增發是根據2021年3月27日簽署的證券購買協議（“第三購買協議”）進行的，雙方為我們和Zubair Ahsan。

2021年6月28日，我們完成了第四輪私募定向增發350萬股普通股，每股發行價為1.30美元，募集總額為455萬美元（“第四輪定向增發”）。本次發行的淨收益將用於營運資金和一般企業用途。第四輪定向增發是根據2021年3月27日簽署的證券購買協議（“第四購買協議”）進行的，雙方為我們和烏拉·薩巴。

2021年6月28日，我們完成了第五輪私募定向增發350萬股普通股，每股發行價為1.30美元，募集總額為455萬美元（“第五輪定向增發”）。本次發行的淨收益將用於營運資金和一般企業用途。第五輪定向增發是根據2021年3月27日簽署的證券購買協議（“第五購買協議”）進行的，雙方為我們和李燕。

2021年6月28日，我們完成了第六輪私募定向增發350萬股普通股，每股發行價為1.30美元，募集總額為455萬美元（“第六輪定向增發”）。本次發行的淨收益將用於營運資金和一般企業用途。第六輪定向增發是根據2021年3月27日簽署的證券購買協議（“第六購買協議”；與第一購買協議、第二購買協議、第三購買協議、第四購買協議和第五購買協議統稱為“購買協議”）進行的，雙方為我們和艾哈邁德·穆罕默德·阿布拉爾。

所進行的定向增髮根據《1933年證券法》修改後的規定下所發佈的豁免而完成。

出售股東所提供的股票包括已發行給出售股東的股票和從公司其他股東手中購買的股票。關於這些證券的發行的其他信息，請參閲本招股説明書第11頁上的“定向增發”部分。我們註冊這些證券是為了允許出售股東隨時重新銷售這些股票。除擁有這些股票之外，根據購買協議預計的事項、並在本節“與出售股東的重要關係”下披露的內容外，出售股東在過去三年中沒有與我們有任何重大關係。

下表列出了與每個出售股東有關的某些信息，包括（i）在本次發行之前由出售股東持有的普通股，（ii）根據本招股説明書，出售股東根據本招股説明書出售的股票數量，以及（iii）本次發行完成後，出售股東所持有的有關股份。註冊將發給出售股東的股票不一定意味着出售股東將出售所有或任何這些股票，但是最後兩列中列出的普通股股數和百分比假定所有出售股東出售了所有出售股東出售的股票。請參閲“分銷計劃”。

該表格基於出售股東提供給我們的信息，其中根據SEC規則和法規確定了有益所有權和百分比所有權，幷包括對普通股的投票或投資權力。本信息不一定表示為任何其他目的的有益所有權。

本招股説明書涵蓋最多22,892,037股股票的轉售，這些股票可能由出售股東出售或以其他方式處置。請參閲本招股説明書中的“定向增發”以獲取有關股票的更多詳細信息。

除了上文提到的“私募股份”交易外，我們在過去三年中與售股股東進行了如下重要關係:

2020年8月27日，根據我們與一位個人於2021年8月21日簽訂的資產購買協議以及同一位個人於2021年8月27日簽署的轉讓協議和債務結算及解除協議，我們向陳大偉發行了30萬股普通股。

在本招股説明書下的股票銷售中，所有收益將歸售股股東所有。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。售股股東將為銷售股票所產生的任何中介佣金、會計、税務或法律服務費用或任何其他費用支付。我們將承擔其他所有為實現本招股説明書及任何招股説明書補充所覆蓋的股票註冊所產生的費用、費用和開支，這些費用可能包括但不限於所有註冊和申報費用、SEC的申報費用以及遵守州證券法或“藍天”法律的費用。

售股股東及其各自的質押人、受讓人和繼任人可能會在出售任何或全部涉及的證券時使用交易市場、股票交易所或其他交易設施或私人交易。這些銷售可能定價或協商定價。售股股東出售證券時，可以使用下列任何一種或多種方法之一：

售股股東也可根據《證券法》第144條規定（如可用）而非根據本招股説明書銷售證券。

售股股東委託的證券經紀人可安排其他證券經紀人蔘與銷售。證券經紀人可以與售股股東（或如果任何證券經紀人代表證券購買者則與購買者）談判約定佣金或折扣，但在不超過FINRA規則2440規定的定製經紀佣金的代理交易的情況下，在主要交易中可能會有根據FINRA Im-2440規定的加價或折價。

在與本招股説明書中涉及的證券的銷售相關的情況下，售股股東可能與證券經紀人或其他金融機構進行對衝交易，這些金融機構在對其所承擔的頭寸進行對衝時可能進行證券的賣空交易。售股股東也可能開空銷售證券，並將這些證券交付以平倉其空頭頭寸，或將這些證券提供給經紀人，而經紀人可能隨後出售這些證券。售股股東還可能與證券經紀人或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個證券衍生品，該衍生品要求將由本招股説明書提供的證券交付給這樣的證券經紀人或其他金融機構，這樣的證券經紀人或其他金融機構可能根據本招股説明書（根據適用招股説明書的補充或修訂）出售這些證券。

在售出證券的銷售中涉及的售股股東及任何證券經紀人或代理商可能被視為《證券法》中“承銷商”的含義。在這種情況下，證券經紀人或代理商所收到的任何佣金以及他們購買的證券再銷售所獲得的任何利潤可能被視為《證券法》中的承銷佣金或折扣。我們要求每位售股股東通知我們，它沒有與任何人就分銷證券達成任何書面或口頭協議或理解，直接或間接地與此有關。我們將支付我們在註冊證券過程中發生的某些費用和開支。

由於以售股股東的身份進行交易可能被視為《證券法》中的“承銷商”，因此它們將受到《證券法》規定的招股説明書發送要求的制約，其中包括其中的規則172。此外，符合《證券法》第144條規定的本招股説明書所涵蓋的任何證券可能根據該條例第144條而不是根據本招股説明書進行銷售。我們請每位售股股東確認，在與售股股東的轉售證券交易相關時，不存在協調經紀人。

我們打算使本招股説明書在以下兩種情況下持續有效： (i)根據《證券法》第144條的規定，在不須滿足《證券法》第144條下的當前公開信息要求或其它類似效應的規則的情況下，售股股東可以自由轉售證券的日期，或者（ii）本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他類似效應的規則已全部銷售完畢。轉售證券將僅通過已在適用州證券法下注冊或獲得許可的經紀人或經銷商進行銷售。此外，在某些州，涉及的轉售證券可能不得銷售，除非它們已在適當的州進行了登記或符合註冊或資格要求已經獲得豁免並符合所有規定。

根據《證券交易法》的適用規則與法規，任何從事轉售證券分銷的人在限制期前不能同時從事與普通股市場行情有關的市場做市活動，該限制期在Regulation m中定義。此外，售股股東將受到《證券交易法》及其下屬規則和規定的規定，包括Regulation m，該規定可能限制售股股東或任何其他人購買和銷售普通股的時機。我們將向售股股東提供本招股説明書的副本，並告知售股股東需要在銷售時對每位購買者作出向該份招股説明書的提供(包括符合SEC的規則172的規定)。

除非適用招股書中另有規定，否則本招股説明書中涉及的證券所涉及的某些法律事項將由Kaufman and Canoles, P.C.及Conyers Dill and Pearman LLP分別對美國法律和開曼羣島法律予以審查。如果與本説明書的發售有關的法律事項由保薦人、經紀人或代理商的律師審查，則應在有關的招股説明書中通知該律師的姓名。

自2020年6月30日和2019年6月30日結束的財年的合併財務報表已由Wei, Wei and Co. LLP註冊公共會計師事務所審核，並收錄在參考文件中，以其報告授權為專業會計和審計專家，並在此作為參考而引用。

年終財務報表涵蓋了2020年6月30日和2019年6月30日的財務報表，包含在我們的20-F年度報告中，並已通過參考而納入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“納入引用”我們向證券交易委員會提交的文件中的信息。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。本招股説明書中納入引用的任何聲明應被視為經修改或修訂，以便於本説明書的目的，以此為依據，任何在本説明書中或在隨後提交的文件中包含的陳述，如果也納入引用在此內，應視為經修改或替換該前述文件的陳述。

我們在《證券交易法》下向SEC提交的以下文件通過本招股説明書一併納入引用：

我們向美國證券交易委員會提交的根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條規定的所有文件(在6-k表格除外，或部分以6-K形式提交的除外，在長期有效並將其納入本招股説明書的情況下(i)自本招股説明書的初始申報日期起和在(ii)本招股説明書的日期之後，但在本次發行結束之前提交的文件將被視為自文件提交之日起納入本招股説明書，除非我們有明確的規定。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代此前提交給美國證券交易委員會的信息。對於任何在6-k表格中包含的信息或附件，如果是由美國證券交易委員會提交(而非提交)，則此類信息或附件不會被納入參考之列。

如果需要，我們將向每個收到本招股説明書的人提供任何或所有納入參考的文件的副本(除了不在文件中特別納入參考的附件的文件)。請書面或口頭請求副本以便我們在7 World Trade Center，Suite 4621，New York，NY 10007，Attention: Basil Wilson，+ 1 (929) 317-2699處提供。

根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股書省略了包括在其內的註冊聲明的某些信息和展示。由於本招股書可能不包含您認為重要的所有信息，因此您應審閲這些文件的全部內容。如果我們將合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附件進行了提交，您應閲讀這些附件以更全面地瞭解涉及其中的文件或事項。

我們受到交易法關於適用於外國私人發行人的信息報告要求的約束，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交年度和現行報告以及其他信息。您可以在位於華盛頓特區東北100 F Street的美國證券交易委員會公開參考室檢查、閲讀(免費)和複製我們向該委員會提交的報告和其他信息。您可以通過致電1-800-SEC-0330瞭解公開參考室的運作方式。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站點，網址為www.sec.gov，該站點包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。

我們在https://colorstarinternational.com/上維護了一個公司網站。在我們的網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們是在開曼羣島按照有限責任公司的方式註冊的。我們在開曼羣島註冊是因為擁有成為開曼羣島有限責任免税公司的某些優勢，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國的證券法相比，開曼羣島的證券法規則不夠完善，為投資者提供的保護更少。此外，開曼羣島公司可能沒有立場在美國聯邦法院前起訴。我們的所有資產都位於中國。此外，我們的一些董事和高管是除美國外的其他司法管轄區的居民，他們所有或大部分的資產都位於美國以外的地方。因此，投資者可能難以在美國對我們或我們的董事和高管進行傳票或執行基於美國證券法或美國任何州證券法的民事判決，包括基於市場相關的行政責任條款的判決。

我們的所有資產均位於中國。此外，我們的一些董事和高管是除美國外的其他司法管轄區的居民，他們所有或大部分的資產都位於美國以外的地方。因此，投資者可能難以在美國對我們或我們的董事和高管進行傳票或執行基於美國證券法或美國任何州證券法的民事判決，包括基於市場相關的行政責任條款的判決。

根據我們在當地開曼羣島律師的建議，對於在美國或香港的法院根據證券法的民事責任規定獲得的判決，在開曼羣島法律與否如何進行決定尚存在不確定性。如果做出這樣的決定，開曼羣島的法院將不會認可或執行對開曼羣島公司的判決。開曼羣島的法院曾在過去決定，由證券交易委員會發起的不正當得利程序是懲罰性或懲戒性的，這種判決將不可執行於開曼羣島。證券法的其他市場相關責任條款可能被視為補救措施而得到執行，但開曼羣島法院尚未在此問題上做出裁決。我們的開曼羣島律師進一步建議我們，根據美國聯邦或州法院的最終判決，對於除與税收、罰款、罰款或類似費用有關的款項以外的付款義務，可能作為債務在開曼羣島的法院訴訟程序中獲得強制執行。

截至本文日期，開曼羣島與香港之間不存在任何條約或其他形式的互惠關係，以管理對判決的承認和強制執行。

開曼羣島的律師進一步建議，儘管沒有開曼羣島法規定對在美國或香港獲得的判決進行強制執行，但是在這些司法管轄區獲得的判決將通過在開曼羣島的大法院中對外國法院債務提起訴訟的方式，在普通法下被認可和執行，且不對基礎爭議的優點進行重新審視，前提是(1) 是由外國法院作出的，有管轄權，(2) 對判決債務人施加了支付已給出判決的清算款項的責任，(3) 是最終的，(4) 不涉及税費、罰款或罰金，且(5) 不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式獲得的。

如果根據《證券法》的規定允許我們向根據該規定產生的任何公司的董事、高管和控制人提供證券法律責任之下的賠償，那麼據我們所知，在美國證券交易委員會的意見是，這樣的賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此是無法執行的。

	每單位		總費用
公開發行價格	$	0.68		21,504,948.32
招股代理費⁽¹⁾	$	0.0476		1,505,346.38
募集收益淨額，不含費用	$	0.6324		19,999,601.94

	頁
關於本説明書補充	S-ii
關於前瞻性聲明的謹慎説明	S-iii
概要	S-1
本次發行	S-4
風險因素	第S-5頁
使用所得款項	我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。
股息政策	我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。
資本化	我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。
稀釋	S-8
我們所提供的證券的説明	S-9
分銷計劃	S-11
法律事項	S-12
專家	S-12
通過引用併入某些文件的設立書	S-13
您可以在哪裏找到更多信息	S-13
民事責任的可執行性	S-14
關於向證券法違規索賠的委員會立場的披露	S-14

	●	與我們已經收購或可能在未來收購的資產和業務整合相關的風險和不確定性；
	●	我們可能無法籌集或生成必要的額外資金，以繼續和擴大我們的業務；
	●	我們潛在的收入增長不足的風險；
	●	我們可能無法添加新產品和服務，這些產品和服務將是產生銷售增長所必需的;
	●	我們可能缺乏現金流；
	●	我們可能會失去關鍵人員；
	●	獲得合格人員的機會；
	●	國際、國家、區域和當地經濟政治環境的變化；
	●	一般經濟和市場情況；
	●	與我們業務增長相關的營業費用的增加的風險。
	●	可能增加的競爭；和
	●	其他意外因素。

	2020年12月31日
	實際			以日期為2024年5月13日，公司向公開認購權證和私人權證的持有人（但不包括PIPE權證的持有人）提供了以每份認購權證1.10美元的暫時減少行使價格的要約行使選擇機會。每個認購權證可以行使購買一份我們的普通股。
	美元			美元
股權
普通股，每股面值$0.001:授權200,000,000股，實際已發行56,551,811股，已發行146,036,553股，單位價值為$0.01（經審計的）。		56,552			146,037
額外實收資本		86,191,477			169,841,694
延期股份補償		（723,375）	)		（723,375）	)
赤字		（66,897,346）	)		（73,019,146）	)
股東權益總計		18,627,308			96,245,210
總市值		18,627,308			96,245,210

每股公開發行價格			$	0.68
歷史淨有形資產賬面價值每股（截至2020年12月31日）	$	0.62
購買本次發行股份的投資者所增加的前形態調整後每股淨有形賬面價值	$	0.00
經過本次發行後，基準的可調整的淨有形賬面價值每股			$	0.62
對於在此次發行中購買股票的新投資者，每股基準的、經調整的、可調整的淨有形賬面價值的水化情況			$	(0.06	)

	頁面

關於本招股説明書	1
關於前瞻性聲明的説明	1
我們的業務	2
關於本次發行	5
風險因素	6
私募	11
使用所得款項	13
分銷計劃	13
法律事項	14
專家	14
財務信息	15
信息的參考	15
您可以在哪裏找到更多信息	16
民事責任得以執行	16
關於證券法律責任的賠償	17

	已購買的普通股					總代價					平均價格
	數量		百分比			數量		百分比			每股
現有股東		114411811		78.3	%		169987731		88.8	%	$	1.49
新的投資者		31624924		21.7	%		21504948		11.2	%	$	0.68
總費用		146036735		100.0	%	$	191492679		100.0	%	$	1.31

(1)	公司2020年6月30日結束的年度報告20-F，於2020年11月13日提交到美國證券交易委員會，在2021年2月26日提交的20-F/A中得到更改；

(2)	公司提交的6-k表，其中申請了2020年11月19日、12月31日、2021年2月5日、2月23日、3月25日、3月29日、4月1日、4月12日、4月13日、4月22日、5月3日、5月7日、5月14日、5月28日、6月7日、6月17日、6月21日、7月2日、8月12日和9月24日；

(3)	我們以修正版於2018年7月24日向證券交易委員會提交的Form F-4註冊申明書為依據。

(4)	在我們的註冊聲明中被引入的普通股描述，歸入8-A表的註冊聲明（文件編號為001-34515），該註冊聲明及其後續提交的任何修訂和報告均旨在更新該描述；並且

	●	我們的收入、利潤和現金流波動；

	●	我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作或聯合企業；

	●	我們或我們的競爭對手宣佈新產品、解決方案和擴張；

	●	證券分析師財務估計的變化；

	●	針對我們、我們的服務或我們所處行業的不良負面公開報道；

	●	涉及我們業務的新法規、規則或政策的宣佈；

	●	關鍵人員的離職或聘用；

	●	我們尚未解除的鎖定或其他轉讓限制的股票或其他股票的銷售；

	●	潛在的訴訟或監管調查。

	數量之前持有的普通股份發行 ⁽¹⁾		可能最多的普通股份出售數量根據本普通股		數量普通股份銷售後的擁有量發行⁽²⁾		百分比受益所有權持有的A類普通股後面發行⁽²⁾
林億涵		3,500,000		3,500,000		0	*
王敏燁		3,000,000		3,000,000		0	*
艾哈邁德·穆罕默德·阿卜拉爾		3,500,000		3,500,000		0	*
李豔		3,500,000		3,500,000		0	*
烏拉·薩巴爾		3,500,000		3,500,000		0	*
祖拜爾·阿赫桑		3,000,000		3,000,000		0	*
陸健⁽³⁾		1,000,000		1,000,000		0	*
舒文·王⁽⁴⁾		1,100,000		1,100,000		0	*
大衞·陳		300,000		300,000		0	*
建玲·陳⁽⁵⁾		492,037		492,037		0	*
TOTAL		22,892,037		22,892,037		0	*	%

(1)	根據獲得的銷售股東信息。

(2)	此報價所列股份數量和有益所有權百分比基於2021年8月17日114,411,629股普通股為依據。
(3)	陸劍於2021年1月21日從另一名股東購買了1,000,000限制性普通股。該股東於2020年從該公司的先前關聯實體購買了他的股份。
(4)	王樹文於2020年8月5日從另一名股東購買了100,000限制性普通股。該股東於2019年作為諮詢費用獲得了他的股份。王樹文於2021年1月21日從另一名股東購買了1,000,000限制性普通股。該股東於2020年從該公司的先前關聯實體購買了他的股份。
(5)	陳見伶於2021年1月1日從公司前CEO韓賢福購買了234,634限制性普通股，並從前首席財務官何偉力購買了257,403限制性普通股。

	●	普通券商交易和經紀商代表買家進行交易的交易。

	●	大宗交易中，券商將嘗試作為代理銷售證券，但可能會作為本金方賣出一部分證券以促進交易；

	●	經紀商作為代表購買的股票，並由經紀商代表購買的股票進行再銷售。

	●	根據適用的交易所規則進行交易所分配;

	●	私下談判的交易;

	●	賣空榜結算；

	●	在經紀商同意與售出股東交易時，以每股指定價格出售指定數量的證券；

	●	通過撰寫或結算期權或其他避險交易，無論是通過期權交易所還是其他方式;

	●	這些銷售方法的任何結合;

	●	依照適用法律允許的任何其他方法。

	(1)	公司在2020財年報告於2019年11月13日向SEC提交的20-F年度報告，並在2021年2月26日提交了由Form 20-F/A修訂後的報告。

	(2)	根據該公司於2020年11月19日、2020年12月31日、2021年2月5日、2021年2月23日、2021年3月25日、2021年3月29日、2021年4月1日、2021年4月12日、2021年4月13日、2021年4月22日、2021年5月3日、2021年5月7日、2021年5月14日、2021年5月28日、2021年6月7日、2021年6月17日、2021年6月21日、2021年7月2日和2021年8月12日向美國證券交易委員會提交的6-k表格的最新報告;

	(3)	我們在2018年9月20日向委員會提交的F-4表格登記聲明，經過修正;

	(4)	在我們的註冊聲明中被引入的普通股描述，歸入8-A表的註冊聲明（文件編號為001-34515），該註冊聲明及其後續提交的任何修訂和報告均旨在更新該描述；並且