美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的規定

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年8月12日

DoubleVerify控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(212) 631-2111

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果8-K申請表旨在 同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請選中下面相應的框：

§ 根據《證券法》第425條規定的書面通訊（17 CFR 230.425）

¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

§啟動前 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））規則14 d-2（b）進行的通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13 e-4（c）條進行的啟動前通訊

根據《法案》第12（b）條登記的證券：

用複選標記標出註冊人是否為1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b—2條（本章第240.12b—2條）所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司¨

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

第1.01項。簽訂實質性的最終協議。

新的循環信貸安排

2024年8月12日，DoubleVerify Inc.作為借款人(“借款人”)和DoubleVerify Midco，Inc.作為持股 (“DV Midco”)與銀行和其他金融機構(作為貸款人和信用證發行人，以及北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理、信用證發行人和迴旋貸款人)簽訂了一項信貸協議。提供本金總額為200.0,000,000美元的新優先擔保循環信貸安排(“新循環信貸安排”)(信用證安排最高可達2,000,000,000美元)。在某些條款及條件的規限下，借款人有權要求增加貸款(包括定期、循環及/或信用證貸款)，金額最多為(I)18900美元萬及100%LTM綜合調整息税前息税前利潤(定義見信貸協議)，(Ii)不限金額，但須符合某些 槓桿比率及(Iii)任何新增定期貸款的任何自願預付款額及與新循環信貸安排同等優先權的若干循環債務。新循環信貸安排的終止日期為2029年8月12日(“循環終止日期”)。

新循環信貸安排將全面取代借款人根據日期為2020年10月1日的第二次修訂及重訂信貸協議(經第一修正案修訂，日期為2023年3月29日，並於本協議日期前經進一步修訂、重述、修訂及以其他方式修訂)提供的現有優先擔保循環信貸安排。

利率和費用

根據新的循環信貸安排 貸款由借款人選擇，按下列利率計息：

· 就SOFR貸款而言，在與此有關的每個利息期內的每一天，年利率等於為該日確定的SOFR期限(見信貸協議)加上2.00%至2.75%的適用保證金(取決於控股公司及其子公司(“信貸集團”)的總淨槓桿率)；以及

· 在ABR貸款的情況下，年利率等於ABR(定義見信貸協議)加上適用的保證金，範圍為每年1.00%至1.75%(取決於信貸集團的總淨槓桿率)。

SOFR期限利率受年利率0.00%的 “下限”限制。

新循環信貸安排承擔每年0.25%至0.35%不等的承諾費(取決於信貸集團的總淨槓桿率)，從2025年4月15日開始每季度支付欠款 ，並在循環終止日期之前每個日曆季度的最後一天之後的第15天支付，並根據新循環信貸安排的使用情況和慣例信用證費用 在循環終止日支付。

提前還款

新循環信貸安排項下的循環信貸貸款可於任何時間全部或部分自願預付，無需支付溢價或罰款，但除適用利息期最後一天以外的任何定期SOFR貸款的預付款 將會受到慣例違約成本的影響。此外，根據借款人的選擇和三(3)個工作日的事先通知，新循環信貸安排項下的承諾中未使用的部分可根據最低金額和倍數的要求永久減少。

保證；安全

新循環信貸安排項下的所有責任由本公司根據信貸協議以摩根大通銀行為行政代理訂立的擔保協議(“擔保協議”)擔保。債務還由DV Midco、Ad-Juster，Inc.和Outrigger Media，Inc.擔保， 以DV Midco、借款人Ad-Juster，Inc.和Outrigger Media，Inc.(但不包括本公司)的幾乎所有資產(除慣例例外)的完善擔保權益為優先擔保。

信貸 協議規定，新設立或收購的DV Midco子公司(除(I)為非美國子公司的直接或間接子公司、(Ii)外國子公司控股公司和(Iii)非美國子公司) 擔保新循環信貸安排項下的義務並提供擔保外，必須為其直接或間接設立的子公司提供擔保。

契諾、陳述和保證

信貸協議包含慣常的陳述和保證，以及慣常的肯定和否定契約。負面公約包括對以下各項的限制：

·支付股息或購買、贖回或註銷股本 ；

·授予留置權；

·招致或擔保額外債務；

·進行投資和收購；

·與附屬公司進行交易；

·進行任何合併、合併或合併，或處置所有或幾乎所有財產或業務；以及

·處置財產，包括髮行資本 股票。

信貸協議還要求信貸集團在每個財政季度的最後一天(從截至2025年3月31日的財政季度開始)繼續遵守4.50：1.00的最高淨槓桿率。

違約事件

信貸協議包括慣常的違約事件，包括與到期不支付本金或利息有關的違約事件、任何重大方面的陳述或擔保不準確、違反信貸協議或其他貸款文件中的契諾、交叉違約至其他 重大債務、某些破產或無力償債事件、某些ERISA事件、某些重大判決、擔保的實際或斷言失效、某些其他貸款文件或留置權、任何債權人間或附屬協議的聲稱失效，以及控制權變更，在每種情況下均須受習慣門檻、通知及寬限期條款的規限。

《信用證協議》和《擔保協議》的前述描述並不聲稱是完整的，並通過參考其副本進行了整體限定， 分別作為附件10.1和10.2存檔於此，並通過引用併入本文。

第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

第1.01項所載有關本公司在信貸協議及擔保協議項下的直接財務責任的資料，在此併入作為參考。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)兩件展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2024年8月12日