組織

TeraWulf Inc.（“TeraWulf” 或 “公司”）是一家數字資產技術公司，其核心業務是數字基礎設施和能源開發，以實現可持續的比特幣挖礦。TeraWulf的主要業務包括在美國開發和運營比特幣採礦設施，這些設施主要由清潔、低成本和可靠的能源提供燃料。該公司通過向礦池運營商提供哈希計算服務，以比特幣的形式創造收入，該運營商使用公司擁有的特定應用的集成電路計算機（“ASIC” 或 “礦工”）在全球比特幣網絡上開採比特幣和驗證交易。賺取的比特幣通常以美元出售。該公司還通過向第三方提供礦機託管服務來獲得收入。2024年，公司成立了WULF Compute作為其內部創新中心，特別側重於研究、開發和部署其廣泛且可擴展的數字基礎設施，旨在支持更廣泛的高性能計算（“HPC”）計劃，其戰略目標是實現公司收入來源的多元化。鑑於對高密度計算負載的需求不斷增加，該公司的資產完全有能力提供針對低成本、零碳電力的能源基礎設施。儘管該公司可能會選擇開採其他數字貨幣，但目前沒有這樣做的計劃。

TeraWulf目前獨立或通過合資企業擁有和運營， 二 比特幣採礦設施：位於紐約州北部的水手湖設施（“湖水手設施”）和位於賓夕法尼亞州中部的鸚鵡螺加密礦設施（“鸚鵡螺加密礦設施”）。該公司全資擁有的Lake Mariner Facility於2022年3月開始開採比特幣，截至2024年6月30日，該公司已通電 四 建築物和基礎設施，包括 195 兆瓦的容量。Nautilus Cryptomine設施是通過合資企業開發和建造的（見註釋11），於2023年2月開始採礦業務，並於2023年4月實現了公司分配的基礎設施容量的全面通電 50 MW。

2021年12月13日，TeraWulf Inc.完成了與明尼蘇達州的一家公司IKONICS公司（“IKONICS”）的戰略業務合併（“合併”），根據該合併，除其他外，該公司有效收購了IKONICS，成為全國證券交易商自動報價協會（“納斯達克”）的上市公司，這是業務合併的主要目的。IKONICS的傳統業務是開發和製造高質量的光化學成像系統，主要銷售給各種打印機和表面裝飾商。客户的應用主要是絲網印刷和磨料蝕刻。截至合併之日，TeraWulf在其合併財務報表中將IKONICS業務歸類為待售和已終止業務。在截至2023年12月31日的年度中，公司完成了IKONICS幾乎所有歷史淨資產的銷售（見附註3）。資產出售後，IKONICS的名稱改為Rm 101 Inc.（“Rm 101”）。

風險和不確定性

流動性和財務狀況

公司發生的歸屬於普通股股東的淨虧損為 $21.1 百萬美元，持續經營產生的現金流為美元39.2 截至2024年6月30日的六個月中為百萬美元。截至2024年6月30日，該公司的現金及現金等價物餘額為美元104.1 百萬，營運資金餘額為美元18.5 百萬，股東權益總額為美元386.2 百萬美元，累計赤字為美元280.3 百萬。截至2024年6月30日，營運資金餘額包括當時未清的美元75.8 公司在2024年12月1日到期之前於2024年7月償還的公司定期貸款（見附註9）的百萬本金餘額（見附註9）。該公司有 8.8 截至2024年6月，Lake Mariner設施和Nautilus Cryptomine設施的運營能力EH/s。迄今為止，該公司主要依靠發行債務和股權以及出售比特幣的收益來為其主要業務提供資金，這些收益既是自開採的，也是從擁有Nautilus Cryptomine設施的合資企業分配的（見註釋11）。

根據其比特幣採礦設施的發展，在截至2024年6月30日的六個月中，該公司投資了約美元93.6 百萬美元用於購買和存入廠房和設備。TeraWulf預計將主要通過運營產生的正現金流為其業務運營和增量基礎設施建設提供資金，包括出售自開採的比特幣，由擁有Nautilus Cryptomine Facility的合資企業分配，資產負債表上的現金以及股權和債務證券的發行。

在截至2023年12月31日的年度中，公司通過啟動和實現水手湖設施的快速有機增長，以及在Nautilus Cryptomine設施開始運營，實現了重要的里程碑，持續經營帶來了正現金流。在截至2024年6月30日的六個月中，公司還完成了幾項重要步驟，以繼續實現運營現金流為正，即：（1）公司償還了美元63.6 數百萬美元的未償定期貸款本金，用於取消固定本金攤銷，並將超額現金流延至到期日（見附註9），（2）公司獲得的淨收益為美元175.1 通過發行我們的普通股獲得百萬美元，面值美元0.001 每股（“普通股”），（3）公司收到的比特幣分配公允價值為美元19.1 在從擁有Nautilus Cryptomine設施的合資企業發放資金時為100萬美元，（4）該公司從礦商供應商那裏獲得了幾乎所有合同礦工，根據礦商購買協議（見附註11和12），沒有剩餘的未清財務承諾，（5）湖水手設施一至四號建築物的建築活動基本上是截至2024年6月30日完成，儘管公司打算擴大其基礎設施。此外，如果業務需要使用該協議，則公司擁有有效的普通股市場銷售協議，其總髮行價格最高為美元200.0 百萬（“AtM 計劃”），其剩餘容量為 $103.0 截至 2024 年 6 月 30 日，百萬人。根據本協議發行普通股將根據公司在S-3表格上的有效註冊聲明（註冊聲明編號333-262226）進行。該公司已確定，根據其預期的比特幣價格、網絡哈希率和電力價格範圍，其運營產生正現金流，並能夠在正常業務過程中變現資產並清償負債和承諾，因此，該公司至少在未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力不容置疑。合併財務報表不包括因TeraWulf可能無法繼續經營而可能導致的任何調整。

重要會計政策

除下述更新外，有關公司重要會計政策的詳細討論，請參閲公司截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告。

該公司的託管合同是具有單一履約義務的服務合同。該公司提供的服務主要包括將客户的礦機託管在具有電力、互聯網連接、環境空氣冷卻和可用維護資源的物理安全數據中心中。 該公司與一位客户簽訂了一份數據中心託管合同，該合同於2024年2月到期，合同生效時公司主要市場的比特幣報價約為美元38,000。該公司記錄的礦機託管收入為 $0 和 $0.8 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元1.7 百萬和美元4.0 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。

與參與需求響應計劃相關的收益在與基礎相關需求響應計劃期相對應的時期的合併運營報表中記錄為收入成本的降低。 公司記錄的需求響應計劃金額約為 $1.9 百萬和美元3.2在截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元0.6 百萬和美元0.7 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。

補充現金流信息

其他收入主要包括銀行存款的利息收入。 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，其他收入均包括美元39,000 與根據1934年《證券交易法》第16（b）條從非管理層內部人士交易中提取的短期利潤有關。

普通股每股基本虧損的計算方法是將公司歸屬於普通股股東的淨虧損（經申報或累計的優先股股息調整後）除以該期間已發行普通股的加權平均數。可轉換優先股之所以屬於參與證券，是因為它們按比例分享普通股申報的任何股息，但由於它們沒有義務分攤公司的虧損，因此不包括在每股基本淨虧損的計算範圍內。攤薄後的每股虧損反映瞭如果酌情使用庫存股法或折算法將潛在的稀釋工具（如果有）轉換為普通股，則額外已發行股票數量對加權平均已發行股票的影響。攤薄後每股虧損的計算不包括已發行股票的加權平均值中的稀釋工具，因為它們具有反稀釋作用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的攤薄工具或參與證券包括可轉換優先股、普通股認股權證和為服務而發行的限制性股票單位。如果可轉換優先股（定義見附註13）的全部清算優先權按截至2024年6月30日的轉換價格進行轉換，則公司將發行大約 1.2 百萬股普通股。 截至2024年6月30日，未償還的普通股認股權證為 19,877,981 加權平均行使價為美元1.34 未償還的限制性股票單位總數為 6,942,646。

2021年12月13日，公司完成了與101令吉（前身為IKONICS公司）的合併，根據該合併，除其他外，該公司實際收購了101令吉，成為納斯達克上市公司。除其他外，合併中的對價包括或有價值權利協議（“CVR協議”）規定的合同或有價值權利（“CVR”），根據該協議，截至合併前夕的101令吉的每位股東都將獲得該協議 一 當時持有的每股101令吉的已發行普通股可獲得不可轉讓的CVR。CVR 的持有人有權獲得 95101令吉全部或任何部分合並前業務的出售、轉讓、處置、分拆或許可淨收益（定義見CVR協議）的百分比（如有）。

2022年8月，101令吉出售了某些房產，淨銷售收益為美元13.2 百萬英鎊，某些賠償已於 2023 年 2 月和 8 月到期。在截至2023年6月30日的六個月中，公司支付了與出售待售淨資產收益相關的CVR負債9.6 百萬。此外，公司還支付了CVR負債美元1.4 2023 年 11 月為百萬美元，因此截至 2023 年 12 月 31 日，公司已完成所有所需的總分配11.0 向CVR持有人提供了數百萬美元的收益，CVR協議被視為終止。

收購後，101令吉的業務符合待售資產和已終止經營標準，並在合併財務報表中反映為待售的已終止業務。在合併運營報表中列報的扣除税款後，已終止業務的虧損包括一般和管理方面的非實質性銷售，為美元3,000 和 $38,000 分別在截至2023年6月30日的三個月和六個月中。該公司報告説 不 截至2024年6月30日的三個月和六個月中已終止業務的虧損，扣除税款。已終止業務的經營活動提供的總現金流為美元0 和 $0.3截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的合併現金流量表中分別為百萬美元。

公司已確定截至2024年6月30日的長期債務公允價值約為美元71.7 百萬（參見注釋 9）。現金和現金等價物、預付費用、其他應收賬款、其他流動資產、應付賬款、應計建築負債、其他應計負債和其他應付給關聯方的金額的賬面價值被視為代表其各自的公允價值，這主要是由於其短期到期日。截至2024年6月30日和2023年12月31日，除了 (i) 與公司長期債務協議修正案（見附註9）、普通股發行協議（見附註9）、普通股發行協議（見附註15）、與普通股交易協議相關的獨立發行普通股認股權證的公允價值的計算，(ii) 嵌入式衍生品公允價值的變化，除外，沒有其他重要的非經常性公允價值衡量標準公司的某些可轉換期票（見附註14）和（iii）計算公司合資企業分配的非貨幣資產的公允價值（見附註11）。該公司使用Black-Scholes期權定價模型對其發行的普通股認股權證進行估值，但與定期貸款相關的認股權證（定義見附註9）除外，並對公司某些可轉換期票中嵌入式衍生品公允價值的變化進行估值。

該公司持有的比特幣不受合同銷售限制的約束。截至2024年6月30日，該公司沒有持有其他數字貨幣。

公司將為資本支出融資而借入資金的部分利息資本化。資本化利息作為資產成本的一部分入賬，並與相關資產同期折舊。資本化利息成本為 $1.2 百萬和美元2.2 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。公司資本化 不 截至2024年6月30日的三個月和六個月的利息成本。

折舊費用為 $14.1 百萬和美元29.2 截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元6.4 百萬和美元11.9在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的加速折舊費用為美元1.3 百萬和美元5.1 分別為100萬台，與某些礦機有關，根據2024年4月30日的替代情況，公司縮短了這些礦機的估計使用壽命。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了 不 長期資產的減值費用。

2021年5月，公司與紐約水手湖設施簽訂了地面租約（“地面租賃”），該租約隨後於2022年7月進行了修訂，交易對手由於受公司管理層成員的控制而成為關聯方。地面租賃包括固定付款和或有付款，包括年度升級係數以及公司在房東擁有、運營和維護房屋的費用中所佔的比例份額。地面租賃的期限為 八年 續訂期限為 五年 由公司選擇，前提是公司當時沒有違約（如定義）。土地租賃被歸類為經營租賃，自修訂之日起進行了重新測量，使用的貼現率為 12.6％，這是對公司增量借款利率的估計，基於調整之日租賃付款期限相似的抵押借款的估計利率。租約到期後，建築物和房舍的裝修將完好無損地歸還給房東。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的運營租賃費用為美元0.3 百萬和美元0.7分別為百萬美元，包括或有開支美元0.1每個時期的運營費用為百萬美元——合併運營報表中的關聯方，現金租賃付款為美元0.1 百萬和美元0.2在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，有100萬人。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的運營租賃費用為美元0.3 百萬和美元0.7 分別為百萬美元，包括或有開支美元0.1每個時期的運營費用為百萬美元——合併運營報表中的關聯方，現金租賃付款為美元0.3 百萬和美元0.7分別為百萬。根據截至2024年6月30日的經修訂的地面租賃條款，剩餘的租賃期限為 9.9 年份。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司不是任何融資租賃的交易對手。

公司的過渡期税收準備金或所得税優惠是根據公司年度有效税率的估算值確定的，並根據相關時期考慮的離散項目（如果有）進行了調整。該公司的有效税率為 0截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中每個月的百分比。該公司的有效税率與其21％的法定税率不同，這主要是由於記錄了針對其遞延所得税資產的估值補貼。

如果根據現有證據的權重，部分或部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則ASC 740要求估值補貼以減少報告的遞延所得税資產。截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司估計其部分遞延所得税資產將用於抵消公司的遞延所得税負債。根據美國曆史虧損水平和剩餘遞延所得税資產可扣除期間的未來預測，管理層目前認為公司很可能無法實現剩餘可扣除的臨時差額的好處，因此，公司已記錄了截至2024年6月30日和2023年12月31日的估值補貼，用於計算無法變現的遞延所得税資產金額。

該公司有 不 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，未確認的税收優惠。公司的政策是在税收支出中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。 沒有 應計利息或罰款是在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內記錄的。

2021年12月1日，公司與作為行政代理人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂了貸款、擔保和擔保協議（“LGSA”），該協議隨後在2022年和2023年進行了修訂，包括總定期貸款為美元146.0 百萬（“定期貸款”）。定期貸款的利率為 11.5%，到期日為 2024 年 12 月 1 日。

繼2023年3月LGSA修正案（“第五修正案”）之後，公司被要求按季度支付受限於超額現金流的款項，如果公司償還至少1美元，則該款項將自動延長至定期貸款的到期日40.0 截至2024年4月1日，定期貸款本金餘額中的百萬美元。在第五修正案之前，利息是按季度拖欠的，在第五修正案之後按月拖欠的。公司可以選擇以至少美元的增量預付全部或任何部分定期貸款5.0 百萬美元，需繳納一定的預付款費，金額等於 2預付本金的百分比，適用於 85未償本金的百分比。如LGSA所述，某些活動需要強制性預付款。該公司製作了 不 在截至2023年6月30日的三個月和六個月內償還定期貸款的本金餘額。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司償還了美元30.2 百萬和美元63.6 分別佔定期貸款本金餘額的百萬美元，包括自願預付的美元18.6 2024 年 2 月達到百萬人。在自願預付款方面，公司記錄了清償債務的虧損為美元2.0 百萬美元，包含在截至2024年6月30日的六個月的合併運營報表中，包括美元0.3 百萬美元的預付款費用和立即註銷美元1.7 與償還的本金相關的數百萬美元未攤銷債務折扣。自願預付款導致公司償還了美元40.0 總額為百萬美元，因此超額現金流自動延長至定期貸款的到期日。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，由於公司管理層成員和當時擔任公司董事會成員的個人擁有累積投票控制權，定期貸款的某些投資者是關聯方。關聯方實體持有的定期貸款下的未償本金為美元4.8 百萬和美元12.9 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。

2022年，根據LGSA的第一和第三修正案，公司向貸款人發行了認股權證，要求其購買 8,455,410 普通股價格為美元0.01 每股。在截至2023年6月30日的六個月中， 1,130,403 行使與LGSA相關的認股權證是為了發行相同數量的普通股，向公司發行總收益為美元11,000。2023年3月，根據LGSA第五修正案，公司簽訂了認股權證協議（“認股權證協議”），向貸款人發行以下認股權證：(i) 27,759,265 認股權證購買公司普通股總數等於 10.0截至第五修正案生效之日公司全面攤薄後股權的百分比，行使價為 $0.01 公司普通股（“細價認股權證”）的每股以及 (ii) 13,879,630 認股權證購買公司普通股總數等於 5.0截至第五修正案生效之日公司全面攤薄後股權的百分比，行使價為 $1.00 公司普通股（“美元認股權證”）的每股。細價認股權證可在自2024年4月1日起至2025年12月31日止的期間內行使，美元認股權證的行使期限為自2024年4月1日起至2026年12月31日止。2023年3月，在根據認股權證協議發行認股權證方面，公司簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意就行使上述認股權證時可發行的普通股向LGSA貸款機構提供慣常的貨架和搭檔註冊權。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中， 29,242,661 與LGSA相關的認股權證是為了發行相同數量的普通股而行使的，包括 27,617,539 細價認股權證和 1,625,122 美元認股權證，公司總收益為美元1.9 百萬。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司作為債務交易組成部分授予的所有認股權證在合併資產負債表中均被歸類為股權。

關於LGSA下的定期貸款，公司向定期貸款的持有人發行了某些普通股、購買普通股的認股權證以及產生的發行成本和預付費用，其中包括美元29.8 2021 年 12 月與最初發行量相關的百萬美元，美元3.5 2022年7月與第一修正案相關的百萬美元，美元2.9 2022年10月與第三修正案相關的百萬美元，以及美元16.0 2023 年 3 月與《第五修正案》有關的，百萬美元。這些金額代表債務發行成本和債務折扣，在LGSA期限內作為利息支出的調整攤銷，有效利率為 17.4截至2024年6月30日的百分比，這是對規定利率的補充。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司攤銷了總債券發行成本和債務折扣美元3.1 百萬和美元10.7 分別為百萬美元，在合併運營報表中記作利息支出。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司攤銷了總債務發行成本和債務折扣美元5.4 百萬和美元10.0 分別是百萬，其中美元4.8 百萬和美元8.3 合併運營報表中分別將百萬美元記為利息支出，美元0.7 百萬和美元1.2 合併資產負債表中扣除的不動產、廠房和設備的資本化利息分別為百萬美元0 和 $0.5 合併資產負債表中被投資方淨資產的股權資本化利息分別為百萬美元。

2024年7月，公司償還了定期貸款的剩餘未清餘額75.8 百萬，其中包括自願預付的美元56.0 百萬。在自願預付款方面，公司記錄了清償債務的虧損為美元4.2 由美元組成的百萬美元0.9 百萬美元的預付款費用和立即註銷美元3.3 與償還的本金相關的數百萬美元未攤銷債務折扣。

2022年11月，公司發行了本金總額約為美元的可轉換期票（“可轉換票據”）3.4 向某些合格投資者提供百萬美元，包括向公司管理層成員支付的金額為美元1.7 百萬。根據經修訂的1933年《證券法》，可轉換票據是私募發行的一部分，以私下談判的交易形式發行。2022年12月，公司對可轉換票據進行了修訂，以（a）將轉換日期改為2023年3月1日，並且（b）如果在轉換日期之前以低於當時現有可轉換票據轉換價格的價格進行額外的合格融資，則允許降低轉換價格。由於私募是合格融資，轉換價格為美元0.40 每股普通股。2023年1月，對可轉換票據進行了修訂，將轉換日期更改為股東批准日期之後的第三個工作日（定義見附註14）。2023 年 3 月，可轉換票據和應計但未付的利息轉換為 8,628,024 普通股。

2021年5月，公司與泰倫能源公司（“泰倫”）的子公司（均為 “會員”，統稱為 “會員”）成立合資企業Nautilus Cryptomine LLC（“Nautilus”），負責開發、建造和運營直至 300 賓夕法尼亞州的零碳比特幣開採量（“合資企業”），隨後於2022年8月（“A&R Nautilus協議”）和2023年3月（“第二份A&R Nautilus協議”）進行了修訂。在合資企業方面，Nautilus同時與Talen的關聯方簽訂了包括電力供應部分的地面租賃（“Nautilus地面租賃”），（ii）目前與Talen的關聯方簽訂了設施運營協議（“FOA”），（iii）與Talen的關聯方簽訂了公司服務協議（“CSA”）。根據第二份A&R Nautilus協議，該公司持有 25Nautilus 和 Talen 的股權百分比持有 75Nautilus的股權百分比，每項權益均可根據相對資本出資進行調整。

Nautilus Cryptomine設施最初需要 200 兆瓦的電力容量。在2024年5月13日之前，該公司可以選擇將Nautilus Cryptomine設施的能源需求擴大至多 50 MW，完全由公司資助。2024 年 2 月，該公司行使選舉權，將鸚鵡螺加密礦山設施的能源需求再擴大一倍 50 MW。根據第二份A&R Nautilus協議的條款，Talen成員可以在公司當選後的十二個月內，選擇將Nautilus Cryptomine設施的能源需求最多再擴大一倍 50 MW，完全由 Talen 成員資助，總容量高達 300 MW。在這樣的選舉中，Nautilus將籌集更多資金用於擴張，並與Talen Member或其附屬公司簽訂額外的能源供應協議，以增加產能，但須獲得任何監管部門的批准和第三方的同意。截至2024年8月12日，尚未發出額外的擴張資本呼籲，也沒有采購額外的能源供應。

2024年3月1日，Talen的一家子公司將其幾乎所有資產出售給了無關聯的第三方，包括諾第留斯根據鸚鵡螺地租約使用的土地。在這次出售中，塔倫將Nautilus地面租賃轉讓給了資產的購買者。

在Nautilus開始其主要業務之前，該公司將借款的部分利息資本化，以資助其在Nautilus的投資。資本化利息成本為美元0 和 $0.9 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。公司資本化 不 截至2024年6月30日的三個月和六個月的利息成本。

在主要扣除每個成員的電力和運營成本份額後，根據每個成員各自的哈希率繳款定期進行分配。該公司從Nautilus那裏獲得了比特幣分配，公允價值為美元19.1 百萬和美元4.9 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬人。

Nautilus是使用權益會計法核算的可變利息實體。 下表彙總了截至2024年6月30日公司對Nautilus的權益以及公司因參與VIE而面臨的最大損失敞口（以千計，百分比除外）：

2022年8月，由於A&R Nautilus協議下的成員所有權百分比和治理權的變化，Talen決定從會計角度控制合資企業，因此需要為其內部會計目的對合資企業的可識別資產和負債進行公允估值。根據CSA的規定，塔倫負責維護合資企業的賬簿和記錄，並選擇推遲對Nautilus賬簿和記錄的公允價值調整。公司將其在Nautilus的權益記作股權法投資，所有權百分比的變化不會影響公司的會計方法或基準。因此，Nautilus的賬簿和記錄與公司在合資企業中的會計基礎之間存在基礎差異。

在截至2023年6月30日的六個月中，根據A＆R Nautilus協議的允許，該公司移交了大約 4,900 MinerVA 礦工從諾第留斯號運往其湖水手工設施，包括某些尚未從密涅瓦運來的礦工。因此，該公司以估計的公允價值記錄了礦工6.9 百萬美元，根據同期觀察到的不動產、廠房和設備等類似資產的淨市場價格確定，公司將投資方淨資產餘額的權益減少了美元20.5 百萬美元，即諾第留斯賬簿和記錄中礦商的賬面價值，截至2023年12月31日，合併資產負債表中記錄的虧損為美元4.6 百萬和美元13.6 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，合併運營報表中分別扣除税款的被投資方淨虧損中權益的組成部分。

正如A&R Nautilus協議所設想的那樣，允許成員向礦工繳款，但不得超過其自有基礎設施的有效電力容量百分比。在截至2023年6月30日的六個月中，公司向Nautilus的某些礦商出資，根據礦商供應商合同確定的公允價值為美元36.7 百萬。因此，截至2023年6月30日，公司將投資餘額淨資產的權益增加了美元36.7 百萬美元，並將不動產、廠房和設備的淨餘額減少了與合併資產負債表中相同的數額。

訴訟

公司不是任何重大法律訴訟的當事方，也不知道有任何待處理或威脅的索賠。公司可能會不時受到正常業務活動中出現的各種法律訴訟、監管調查和索賠的約束。

比特大陸礦機購買協議

2024年3月，公司與比特大陸科技特拉華有限公司（“比特大陸特拉華州”）簽訂了未來銷售和購買協議（“2024年3月比特大陸收購協議”），以收購 5,000 S21 礦工，總收購價為 $17.5 在截至2024年6月30日的六個月中，這筆款項已全額支付。2024年3月的比特大陸收購協議還規定公司有權但沒有義務額外購買 6,0000 PH（大約 30,000 礦工），根據特定的付款時間條件，在2024年12月31日之前，收購價格為美元96.0 百萬（“比特大陸看漲期權”）。根據比特大陸看漲期權，公司支付了美元9.6 百萬，計算公式為 10收購價格的百分比，作為截至2024年6月30日的六個月內比特大陸看漲期權的對價。

2024年5月，公司與特拉華州比特大陸簽訂了補充協議，修改了2024年3月比特大陸收購協議的某些條款，將根據比特大陸看漲期權購買的礦機類型從S21型號修改為升級版的S21 Pro型號。購買價格上漲到美元112.3 一百萬左右 30,000 單位，增量 $16.3 比比特大陸看漲期權的初始價格高出一百萬美元。關於補充協議，公司向特拉華州的比特大陸額外支付了美元1.6 百萬，計算公式為 10增量購買價格的百分比，總付款為 $11.2 百萬（“看漲期權費”）。看漲期權費應適用於結算未來在比特大陸看漲期權下購買的首付，全部或部分按購買數量與比特大陸看漲期權下可用的最大PH值的比率成比例。

2024 年 5 月，公司行使了購買期權 5,000 S21 Pro 套件，並在 2024 年 6 月 30 日之前向特拉華州的比特大陸額外支付了 $16.8這些單位需要百萬美元。

2022年3月，TeraWulf與某些合格投資者和機構投資者（統稱為 “持有人”）簽訂了A系列可轉換優先股認購協議（“認購協議”）。根據訂閲協議，公司出售了 9,566 份額（的 1萬個 A系列可轉換優先股（已授權）的股份，面值美元0.001 向買方提供每股（“可轉換優先股”），總收購價為美元9.6百萬。訂閲協議包含公司的慣常陳述、保證、承諾和協議。可轉換優先股的要約和出售是根據構成2022年註冊聲明一部分的招股説明書和招股説明書補充文件進行的。

可轉換優先股的持有人將累積累計股息，年利率為 10.0每股規定金額的百分比加上該股票的任何應計和未付股息金額，分別於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度支付，從2022年6月30日開始。從2022年6月30日起，未付股息將計入清算優先權。初始清算優先權為 $1,000 每股。可轉換優先股的持有人還有權獲得支付給公司普通股持有人的股息（如果適用），就好像這些可轉換優先股的持有人已將其優先股轉換為普通股（不考慮轉換限制），並在此類股息和分配的記錄日期持有此類公司普通股一樣。如果適用，此類付款將與向公司普通股持有人的股息或分配同時支付。清算後，可轉換優先股的排名將高於公司普通股，並有權從公司合法可分配給股東的資產中獲得相當於可轉換優先股每股清算優先權（定義見公司A系列可轉換優先股指定證書）的報酬。可轉換優先股的持有人通常無權在任何股東大會上投票，但定義的某些保護性投票權除外。可轉換優先股沒有到期日。

可轉換優先股的持有人有權隨時不時對可轉換優先股的全部或任意整數進行可轉換優先股的可選轉換。如果上次報告的每股普通股銷售價格（定義見公司的A系列可轉換優先股指定證書）超過，則公司有權在發行日三週年後強制轉換可轉換優先股 130根據定義，至少每項均為轉換價格的百分比 五 （5）交易期間的交易日（不論是否連續） 十五 連續交易日結束於此類強制轉換的強制轉換通知日期之前的交易日，包括該交易日。轉換後可發行的普通股數量將等於清算優先權（包括累計和未付股息）除以轉換價格（如定義）。轉換價格由除以 $ 來確定1,000 按轉換率，如定義的那樣，最初是 100 每美元普通股股數1,000 可轉換優先股的清算優先權。轉換率將根據某些慣常事件進行調整，包括（但不限於）股票分紅、股票拆分或合併、要約或交易所要約，此外，根據定義，基本變更將包括（但不限於）公司控制權變更、處置公司幾乎所有資產、公司普通股持有人批准清算或解散計劃或公司普通股停止在上市納斯達克資本市場。基本變更將根據基本變更日期和定義的股價調整轉換率。轉換率不會超過 125 每美元普通股股數1,000 可轉換優先股的清算優先權。如果根據持有人的可選轉換進行任何可轉換優先股的轉換，則公司可以選擇按定義以現金結算此類轉換。

沒有 股息是在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內支付的。累計股息為 $2.4截至2024年6月30日，已累計100萬英鎊並計入清算優先權。截至2024年6月30日，可轉換優先股的總清算優先權約為美元12.0 百萬。如果可轉換優先股的全部清算優先權按轉換價格進行轉換，則公司將發行大約 1.2百萬股普通股。

2024年4月16日，公司舉行了2024年年度股東大會（“2024年年會”）。由於這些事項在2024年年會上提交給股東表決，公司股東通過了一項章程修正案，將公司普通股的授權數量從 400,000,000 到 600,000,000。因此，從2024年6月30日起，TeraWulf的公司註冊證書規定了授權股份 700,000,000，分為 (a) 600,000,000 普通股，面值為美元0.001 每股和 (b) 100,000,000 優先股股票，面值為美元0.001 每股。普通股的每位持有人都有權 一 持有的每股普通股的投票。除非適用的指定證書中另有規定，否則每位優先股的持有人無權獲得任何投票權。董事會可以批准一個或多個優先股系列，並可以確定該系列的股票數量以及該系列股票的名稱、權力、優惠、權利、資格、限制和限制。 一個 一系列優先股，即可轉換優先股，已於2024年6月30日獲得授權。

2022年4月，公司與坎託·菲茨傑拉德公司簽訂了銷售協議。（“Cantor”）。萊利證券公司（“b. Riley Securities”）和 D.A. Davidson & Co.（“D.A. Davidson”），根據該協議，公司可以不時通過或向其下的代理人出售和出售面值美元的公司普通股0.001 每股，總髮行價最高為美元200.0 百萬。2022年4月的銷售協議於2023年8月進行了修訂，終止了與D.A. Davidson的協議，並增加了北國證券公司（“北國”）和康帕斯波因特研究與貿易有限責任公司（“Compass Point”）作為代理人（經修訂的 “原始自動櫃員機銷售協議”）。公司收取的佣金最高為 3.0每次出售股票的總銷售價格的百分比。

2024年5月，公司和b. Riley Securities共同同意終止與b. Riley Securities的原始自動櫃員機銷售協議，公司與Cantor、Northland、Compass Point aTb資本市場美國公司（“aTb資本市場”）、羅斯資本合夥人有限責任公司（“羅斯資本合作伙伴”）、Stifel Nicolaus Canada Inc.（“Stifel Nicolaus Canada Inc.”）（“Stifel Nicolaus Canada Inc.”）（“Stifel Nicolaus Canada Inc.”）（“Stifel Nicolaus Canada Inc.” L Canada”）和 Virtu Americas LLC（分別為 “代理人”，統稱為 “AtM 代理商”），公司可以根據這些代理進行報價和出售不時通過或向自動櫃員機代理人提供公司普通股，面值美元0.001 每股，總髮行價最高為美元200.0 百萬（“經修訂的自動櫃員機銷售協議”，以及原始自動櫃員機銷售協議，即 “自動櫃員機計劃”）。公司收取的佣金最高為 3.0每次出售股票的總銷售價格的百分比。根據aTm計劃，公司沒有義務出售任何股票。公司根據自動櫃員機計劃發行和出售股票是根據公司在S-3表格（註冊聲明編號333-262226）上的有效註冊聲明進行的，包括2022年4月26日和2024年5月23日的最終招股説明書補充文件。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司出售了 40,553,489 和 63,822,089 根據自動櫃員機計劃，分別持有普通股，淨收益為美元123.1 百萬和美元173.9 分別為百萬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司出售了 3,048,196 根據AtM計劃發行的普通股，淨收益為美元5.2 百萬。截至2024年6月30日，aTm計劃發行和出售普通股的剩餘容量為美元103.0 百萬。

2022年10月，作為根據經修訂的1933年《證券法》免予註冊的私募配售（“十月私募配售”）的一部分，公司與某些合格投資者（統稱為 “十月購買者”）簽訂了單位認購協議。根據單位認購協議，公司出售了 7,481,747 單位，每個單位包括 一 普通股的份額和 一 認股權證（“十月認股權證”），可按美元的價格行使1.93 向10月份的購買者提供每股普通股，總收購價約為美元9.4百萬。大約 $3.5與公司管理層成員控制的實體的投資相關的總收購價格中的百萬美元。公司根據金融工具的相對公允價值在普通股和10月份認股權證之間分配收益, 美元5.1分配給普通股的百萬美元和美元4.3向十月份認股權證分配了百萬美元。截至 2024 年 6 月 30 日，有 7,481,747 十月份未兑現的認股權證。公司迄今為止授予的所有認股權證均被歸類為股權。

沒有 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內宣佈了分紅。

2021年5月，公司生效了2021年綜合激勵計劃（“計劃”），旨在通過為每位員工提供收購公司股權或其他激勵性薪酬的機會，吸引和留住公司及其關聯公司的員工、顧問和董事，以使這些個人的利益與公司股東的利益保持一致。該計劃規定了發行的最大股票數量、激勵性股票期權的交付股份限制以及董事會中任何非僱員成員的最高薪酬金額，以及其他條款。該計劃下的補助形式包括股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司 不 發行的股票期權。此外，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司發行了 45,553 和 84,617 普通股分別交給董事會成員，以支付季度費用以代替現金支付。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，股票薪酬支出為美元4.8 百萬和美元11.8 分別為百萬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，股票薪酬支出為美元1.7 百萬和美元2.6分別是百萬。

上表中列出的RSU包括代表以下內容的RSU 4,197,000 根據與公司股價掛鈎的市場狀況（“PSU”）進行歸屬的股票。PSU 受基於績效的歸屬條件的約束 三年 績效期限和歸屬基於公司在特定確定日期之前達到某些股價障礙的情況，前提是相關員工在適用的確定日期之前的持續服務。股價障礙代表該公司在納斯達克普通股的平均收盤價 45 適用確定日期之前的交易日。如果未在內部實現績效目標，則任何未歸屬的 PSU 將被沒收 三年 授予日期。RSU 的必要服務期介於 1 和 三年。截至 2024 年 6 月 30 日，有 $5.5 與向員工和董事會成員發放的未歸屬限制性股票單位和PSU相關的數百萬未確認的薪酬成本。預計將在加權平均時間內確認該金額 0.5 年份。與之相關的普通股 2,039,000 上表中包含的既得獎勵是在2024年6月30日之後頒發的。

補助金的必要服務期，包括具有市場條件的限制性股票單位的衍生服務期，通常介於一到之間 三年。截至 2024 年 6 月 30 日，有 $1.5 與未歸屬非員工（不包括董事會成員、限制性股票單位）相關的百萬未確認薪酬成本。預計將在加權平均時間內確認該金額 1.1 年份。

2021年4月，公司與Beowulf Electricy & Data Inc.（“Beowulf E&D”）簽訂了管理和基礎設施服務協議（“服務協議”），Beowulf Electricy & Data Inc.（“Beowulf E&D”）因受公司管理層成員的控制而成為關聯方。根據服務協議，Beowulf E&D將向TeraWulf提供或促使其關聯公司提供某些必要的服務，以建造和運營公司開發或預計將開發的某些比特幣採礦設施並支持公司的持續業務，包括與建築、技術和工程、運營和維護、採購、信息技術、財務和會計、人力資源、法律、風險管理和對外事務諮詢相關的服務。服務協議的初始期限為 五年 並規定向Beowulf E&D支付某些固定、直通和激勵性付款，包括在TeraWulf的首次公開募股完成或TeraWulf在國家認可的證券交易所上市的合併完成後，以及此後在比特幣採礦能力部署的某些里程碑實現後，向某些指定員工發放與TeraWulf普通股相關的Beowulf開發獎勵在比特幣採礦設施。對於基本費用，公司最初同意按月分期向Beowulf E&D支付第一年的年費，金額為美元7.0百萬美元，其後的年費等於美元中較大者10.0 百萬美元或美元0.0037 比特幣採礦設施消耗的每千瓦時電力負荷。2023 年 3 月，TeraWulf 和 Beowulf E&D 簽訂了服務協議第 1 號修正案，根據該修正案，TeraWulf 同意向 Beowulf E&D 支付 Beowulf E&D，減免的年基本費用等於 2023 年 1 月 1 日8.5 按月分期支付的百萬美元，直到公司LGSA下的所有債務（經不時修訂和重述）都無法全額償還或再融資，屆時年度基本費用將增加到美元10.0 百萬。《服務協議》還規定償還與提供服務有關的費用和開支。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司向Beowulf E&D 支付了美元7.2 百萬和美元11.0 根據服務協議，分別為百萬美元，包括與水手湖設施承包商簽訂的施工協議相關的付款。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，銷售、一般和管理費用——合併運營報表中的關聯方包括美元2.8 百萬和美元5.4 分別為百萬美元，運營費用——合併運營報表中的關聯方包括美元0.5 百萬和美元1.1 每起案件中分別有百萬美元與基本費用和費用報銷有關。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，銷售、一般和管理費用——合併運營報表中的關聯方包括美元2.7 百萬和美元5.6 分別為百萬美元，運營費用——合併運營報表中的關聯方包括美元0.6 百萬和美元1.2每起案件中分別有百萬美元與基本費用和費用報銷有關。截至2024年6月30日，美元0.7百萬美元包含在預付費用中，$0.6 百萬美元包含在應付給關聯方的其他金額中，美元0.3 百萬美元包含在合併資產負債表中的不動產、廠房和設備淨額。截至2023年12月31日，美元0.7百萬美元包含在預付費用中，$1.0 百萬美元包含在應付給關聯方的金額中，美元6.6 百萬美元包含在合併資產負債表中的不動產、廠房和設備淨額。

服務協議還規定了與績效相關的里程碑和相關的激勵性薪酬。關於其普通股於2021年12月在國家認可的證券交易所上市，根據服務協議，公司同意發行價值為美元的獎勵12.5 根據TeraWulf當時生效的計劃，向Beowulf E＆D的某些指定員工提供100萬股普通股。此外，一旦採礦設施使用完畢 100 加密貨幣挖礦總負荷為兆瓦，每增加一次 100 此後部署了兆瓦的加密貨幣挖礦負荷，TeraWulf同意發放額外的TeraWulf普通股獎勵，每股金額為美元2.5 根據TeraWulf當時有效的計劃，向Beowulf E＆D的某些指定員工發放百萬美元。的第一個性能里程碑 100 採礦設施部署的 MW 採礦負荷已於 2023 年 4 月滿足，公司記錄的與該里程碑相關的績效里程碑支出為 $0.1 百萬和美元0.4 在截至2023年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表中，分別包含在銷售、一般和管理費用中的關聯方。公司錄製了 不 截至2024年6月30日的三個月和六個月的績效里程碑支出。2023年9月，公司認為第二個業績里程碑很可能是增量的 100 到2023年12月，採礦設施部署的兆瓦採礦負荷將得到滿足。因此，公司確認了美元2.5 截至2023年12月31日，合併資產負債表中應付給關聯方的股份負債為百萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，公司發行了 1,083,189 公允價值為美元的公司普通股2.5 百萬美元，用於結清應付給關聯方的股份負債。

在 2024 年 6 月 30 日之後以及 2024 年 8 月 12 日之前，公司根據自動櫃員機計劃出售了 3,546,036 普通股的淨收益為美元15.5 百萬。此外， 2,292,200 行使與LGSA相關的美元認股權證是為了發行相同數量的普通股，公司的總收益為美元2.3 百萬。