美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（標記一）
截至本季度
在從到的過渡期內
委員會文件編號：
（章程中規定的註冊人的確切名稱）
| 不適用 | ||
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址）
（註冊人的電話號碼）
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 上每個交易所的名稱 哪個註冊了 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
檢查註冊人 (1) 是否已全部提交
《交易法》第 13 或 15 (d) 條要求在過去 12 個月內（或在如此短的時間內）提交的報告
註冊人必須提交此類報告），而且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據 S-T 法規（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義，以及 《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票註明
標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計
根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 8 月 9 日，
JVSPAC 收購公司
截至2024年6月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。財務報表 | 1 | |
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東權益（赤字）變動簡明表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月現金流量簡明表（未經審計） | 4 | |
| 簡明財務報表附註（未經審計） | 5 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 23 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 23 | |
| 第二部分。其他信息 | 24 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 24 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 24 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 25 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 25 | |
| 第 5 項。其他信息 | 25 | |
| 第 6 項。展品 | 26 | |
| 第三部分。簽名 | 27 |
我
關於前瞻性的警示説明 聲明
本10-Q表季度報告包括 “前瞻性” 聲明” 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條的定義， 以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條都不是歷史事實， 並涉及風險和不確定性, 可能導致實際結果與預期和預測結果存在重大差異.所有聲明， 本10-Q表格中包含的歷史事實陳述除外，包括但不限於 “管理層” 中的陳述 關於公司財務狀況、業務的 “財務狀況和經營業績的討論和分析” 戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標均為前瞻性陳述。諸如 “期望” 之類的詞， “相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 和變異等 文字和表情旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件有關 或未來的業績，但根據現有信息，反映管理層當前的信念。可能有許多因素 導致實際事件、表現或結果與前瞻中討論的事件、業績和結果存在重大差異 聲明。用於確定可能導致實際結果與預期結果存在重大差異的重要因素的信息 在前瞻性陳述中，請參閲公司10-k表年度報告的 “風險因素” 部分 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度於 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會（“SEC”）申報，以及 該公司於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交了首次公開募股的最終招股説明書。公司的證券 可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問文件，網址為www.sec.gov。除非適用的明確要求 證券法，無論結果如何，公司均不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述 新信息、未來事件或其他信息。
ii
第一部分 — 財務信息
第 1 項。中期財務報表。
JVSPAC 收購公司
簡明的資產負債表
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 在信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能需要贖回的普通股和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計發行成本 | ||||||||
| 本票—關聯方 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| A類普通股可能需要贖回 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 優先股，無面值； | ||||||||
| A類普通股，無面值； | ||||||||
| b類普通股，無面值； | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 留存收益（累計赤字） | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債總額、可能需要贖回的普通股和股東權益（赤字） | $ | $ | ||||||
| (1) |
隨附的註釋是不可分割的一部分 未經審計的簡明財務報表。
1
JVSPAC 收購公司
簡明的運營報表
（未經審計）
| 在截至6月30日的三個月中 | 在結束的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 運營和組建成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入 — 信託 | ||||||||||||||||
| 利息收入——銀行 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| (1) | 包括 最多187,500股b類普通股，如果未全部或未行使超額配股權，則將被沒收 部分由承銷商承銷（見註釋5）。2024 年 1 月 23 日，公司完成了首次公開募股，售出了 575 萬套，其中包括 75 萬套 在承銷商充分行使購買額外單位以彌補超額配股的選擇權後出售，因此 187,500股b類普通股不再被沒收。 |
隨附的註釋是不可分割的一部分 未經審計的簡明財務報表。
2
JVSPAC 收購公司
股東變動簡要陳述 股權（赤字）
（未經審計）
在截至6月30日的三個月和六個月中 2024
| A 類普通股 | 課堂
B 普通股(1) | 額外付費 | 留存收益 （累計 | 總計 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字） | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 分配給公共權利的收益，扣除發行成本 $ | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 的出售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行代表性股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
在截至6月30日的三六個月中 2023
| 課堂 B 普通股(1) | 額外付款 | 累積 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| (1) |
隨附的註釋是不可分割的一部分 未經審計的簡明財務報表。
3
JVSPAC 收購公司
簡明的現金流量表
（未經審計）
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金（用於）進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資所得的利息 | ( | ) | ||||||
| 保薦人通過發行期票支付的運營費用 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 將現金投資於信託賬户 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售公共單位的收益 | ||||||||
| 承保佣金的支付 | ( | ) | ||||||
| 出售私募單位的收益 | ||||||||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ||||||||
| 現金 — 期初 | ||||||||
| 現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 重新計量A類普通股的賬面價值，但可能以贖回價值為前提 | $ | $ | ||||||
| 發行成本包含在應計發行成本中 | $ | $ | ||||||
| 已發行並計入發行成本的代表性股票 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 未經審計的簡明財務報表。
4
注意事項 1。組織和業務運營的描述
JVSPAC 收購公司（“公司”） 是一家空白支票公司，於2021年4月20日作為英屬維爾京羣島（“BVI”）商業公司註冊成立。該公司 註冊的目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務 與一家或多家企業合併（“業務組合”）。公司已簽訂協議和計劃 與各方合併，如下所述。
截至2024年6月30日，該公司尚未開業 任何操作。2021 年 4 月 20 日（成立）至 2024 年 6 月 30 日期間的所有活動均與公司的 組建、下文描述的首次公開募股（“首次公開募股” 或 “首次公開募股”）以及隨後的公開募股 進行首次公開募股，確定業務合併的目標公司。公司不會產生任何營業收入 最早直到其初始業務合併完成之後。公司將在以下方面產生非營業收入 來自首次公開募股收益的現金和現金等價物的利息收入的形式。公司已選擇12月31日 作為其財政年度末。
公司的註冊聲明
首次公開募股於 2024 年 1 月 18 日宣佈生效。2024 年 1 月 19 日，承銷商全額行使了超額配股權，
已購買
在完成首次公開募股的同時
以及單位的出售，公司完成了私募配售（“私募配售”）
交易成本為 $
在首次公開募股的同時，該公司發行了
致承銷商
在1月23日完成首次公開募股之後，
2024，金額為 $
公司的管理層擁有廣泛的自由裁量權
關於首次公開募股和私募股淨收益的具體用途，儘管幾乎全部
淨收益一般用於完成業務合併。無法保證該公司
將能夠成功完成業務合併。初始業務合併必須涉及一個或多個目標企業
或總公允市場價值至少為的資產
5
公司將向公眾股東提供
有機會在初始業務合併完成後贖回其全部或部分公開股份
(i) 與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或 (ii) 以要約的方式。
關於公司是尋求股東批准擬議的業務合併還是進行要約的決定將
由公司自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間和
交易條款是否要求公司根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。
完成後，公司將為公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會
按每股價格計算的初始業務組合，以現金支付，等於當時存入信託的總金額
初始業務合併完成前兩個工作日的賬户，包括利息（應為利息）
扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量，但須遵守本文所述的限制。金額
最初預計信託賬户中的金額為美元
該公司佔其A類普通股
根據ASC主題480 “區分負債和股權” 中的指導方針，可能需要贖回股份
(ASC 480)。需要強制贖回的普通股（如果有）將被歸類為負債工具，並將進行計量
按公允價值計算。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股）
持有人的控制權或在發生不確定事件時可以贖回（不僅限於公司的控制範圍）
將被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股將被歸類為股東權益。依照
在ASC 480-10-S99 中，公司將永久股權之外需要贖回的A類普通股歸類為贖回
條款不完全在公司的控制範圍內。鑑於
從那時起，公司將只有12個月的時間
首次公開募股結束（如果公司延長完成業務合併的期限，則自首次公開募股結束之日起最多18個月）
按全部時間）（“合併期”）完成初始業務合併。如果公司沒有
在合併期內完成了初始業務合併，公司將：（i）停止除以下以外的所有業務
清盤的目的，(ii) 儘快贖回公眾，但之後不得超過十個工作日
股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息
（利息應扣除應繳税款，最多減去美元
承銷商、保薦人、高級管理人員和董事 已同意 (i) 放棄其創始人股份（定義見附註5）、代表的贖回權 與完成初始業務合併相關的股份（定義見附註6）和公開股票，以及（ii） 如果公司未能完成，則放棄清信託賬户中與其創始人股份相關的分配的權利 合併期內的初始業務合併（儘管他們有權清算信託的分配） 如果公司未能在合併中完成初始業務合併，則説明他們持有的任何公開股票 時期）。如果公司將初始業務合併提交給公眾股東進行投票，則承銷商，保薦人， 根據簽訂的書面協議的條款，高管和董事已同意（他們允許的受讓人也將同意） 與公司一起，對他們持有的任何創始人股份和代表的股份以及在此期間購買的任何公開股份進行投票 首次公開募股後，支持最初的業務合併。
6
該公司的贊助商已同意
如果供應商就向本公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，將對公司承擔責任，或者
公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標業務，減少資金金額
信託賬户降至 (i) 美元以下
2024 年 4 月 8 日，公司簽訂了
協議和合並計劃（可能不時修改、補充或以其他方式修改的 “合併協議”）
與 (i) Hotel101 Global Pte.Ltd.，一家根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司（“Hotel101 Global”），
(ii) 亞洲酒店有限公司，一家根據菲律賓法律註冊成立的有限責任公司（“亞洲酒店”）
以及 Hotel101 Global（“公司當事方”），（iii）DoubleDragon Corporation，一家根據以下規定註冊成立的公司
菲律賓法律並在菲律賓證券交易所有限公司（“DoubleDragon”）上市；（iv）DDPC Worldwide Pte.有限公司，
一家根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司和雙龍（“DDPC”）的全資子公司，
(v) Hotel101 Worldwide Private Limited，一家根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司（“Hotel101”）
全球”，再加上DDPC和DoubleDragon，“主要股東”），（vi）Hotel101 Global Holdings Corp.
一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，也是DoubleDragon的全資子公司
(“PubCo”)，(vii) HGHC 4 Pte.Ltd.，一家根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司，是一家全資擁有的公司
PubCo（“Merger Sub 1”）的子公司，以及（viii）HGHC 3 Corp.，一家英屬維爾京羣島的商業公司，一家全資企業
PubCo 的子公司（“Merger Sub 2”）。除其他外，根據合併協議，(i) 在公司合併之前
和 SPAC 合併（定義見下文），DoubleDragon 將轉讓
合併協議包含慣例陳述, 雙方的擔保和承諾。擬議合併的完成將進一步受到某些條件的約束 合併協議中描述的。
參見由提交的 8-k 表的最新報告 公司將於2024年4月8日與美國證券交易委員會聯繫以獲取更多信息。
繼續關注
截至2024年6月30日，該公司的現金為美元
7
該公司預計將繼續蒙受鉅額損失 保持上市公司地位所需的專業成本，以及為實現上市公司而產生鉅額交易成本 業務組合。公司可能需要獲得額外的融資來完成其業務合併，或者因為 在其業務合併完成後有義務贖回大量公開股票，在這種情況下， 為了遵守適用的證券法，公司可以在發行之前或與之相關的額外證券或承擔債務 這樣的業務組合。
與公司的評估有關 根據財務會計準則委員會的《會計準則更新》（“ASU”），持續經營方面的考慮 管理層已決定，2014-15年，“披露實體繼續經營能力的不確定性” 這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。管理層的 解決這種不確定性的計劃是通過營運資金貸款。
該公司最初必須在 2025 年 1 月 23 日之前生效 完成初始業務合併（假設沒有延期）。如果公司未完成業務合併，則公司 將根據經修訂和重述的備忘錄和細則的條款觸發自動清盤、解散和清算 協會的。儘管管理層認為公司將有足夠的資金來執行其業務戰略， 在審計報告之日起的12個月內，業務合併可能不會發生。 管理層已經確定, 如果不進行業務合併, 則強制性清算以及隨後可能的解散, 這使人們對該公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。因此，管理層認為這會 謹慎行事，在披露中説明公司是否有能力繼續作為持續經營企業直到早些時候 業務合併的完成或公司需要清算的日期。尚未對攜帶量進行任何調整 應要求公司在2025年1月23日之後清算的資產或負債金額（假設沒有延期）。
風險和不確定性
該公司目前正在評估影響 COVID-19 疫情，並得出結論，儘管該病毒有可能對疫情產生負面影響 公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司，具體影響尚不容易確定 截至這些財務報表發佈之日。
由於軍事行動開始於 2022年2月俄羅斯聯邦和白俄羅斯在烏克蘭國家實施的相關經濟制裁，公司的能力 完善業務合併或目標業務的運營，使公司最終完成業務 組合，可能會受到重大和不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於 關於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到這些事件，包括市場波動加劇的影響， 或者第三方融資的市場流動性下降，無法以公司可接受的條件或根本無法獲得融資。這樣做的影響 對世界經濟的行動和相關制裁以及對公司財務狀況和經營業績的具體影響 和/或完成業務合併的能力尚無法確定。財務報表不包括任何調整 這可能是這種不確定性的結果造成的。
8
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報告 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的 以獲取臨時財務信息，並根據10-Q表格和美國證券交易委員會第S-X條例第8條的指示。可以肯定 通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的信息或腳註披露已簡化或 根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，省略。因此，它們不包括所有信息 以及完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的腳註。管理層認為, 隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有具有正常經常性質的調整，這些調整是 這是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報告 聲明應與公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告一起閲讀。 截至2024年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表示預期的業績 截至2024年12月31日的年度或任何未來時期。
新興成長型公司地位
該公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見經2012年《Jumpstart我們的創業公司法》修改的《證券法》第2（a）條（“JOBS”） 法案”），並且可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 不是新興成長型公司，包括但不限於不要求遵守審計師認證要求 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條減少了定期報告中有關高管薪酬的披露義務 和委託書，以及對就高管薪酬和股東舉行不具約束力的諮詢投票的要求的豁免 批准任何先前未批准的解僱協議款項。
此外，JOBS 第 102 (b) (1) 條 該法案規定，在私營公司之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則 （即那些尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或未註冊某類證券的公司） 根據《交易法》）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 但是任何這樣的選擇都是不可逆轉的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司的申請日期不同，則公司作為新興公司 成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會比較一下 該公司向另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司的財務報表 由於會計方面的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期的公司困難或不可能 使用的標準。
估算值的使用
簡明財務報表的編制 根據公認會計原則，要求公司管理層做出影響報告金額的估算和假設 資產和負債以及財務報表日或有資產和負債的披露以及報告的數額 報告期內的支出。實際結果可能與這些估計有所不同。
9
進行估算需要管理層的努力 重大判斷。對某一條件、情況或一系列情況影響的估計至少是合理的 管理層在編制財務報表時考慮到了財務報表之日存在的情況，近期內可能會發生變化 由於將來發生的一個或多個確認事件而導致的期限。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司考慮所有短期投資
購買為現金等價物時，其原始到期日為三個月或更短。該公司有 $
信託賬户中的投資
截至2024年6月30日，幾乎所有資產 信託賬户中持有的貨幣市場基金主要投資於美國國債。在 2023 年 12 月 31 日， 信託賬户中沒有資產。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。 交易證券在每個報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報。這些交易證券的收益 包含在隨附報表中信託賬户中持有的投資的股息、利息收入和未實現收益中 因此，運營中會自動進行再投資，因此被視為將淨收益（虧損）與所用淨現金進行對賬的調整 在現金流量表中的經營活動中。這些交易證券的公允價值是根據可用市場確定的 信息。
與首次公開募股相關的發行成本 提供
發行成本為 $
可能的A類普通股 兑換
本公司佔A類普通股
但可能根據ASC 480中的指導進行兑換。需要強制贖回的A類普通股（如果
任何）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括普通股）
具有贖回權的股票，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生贖回時需要贖回
不確定事件（不僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股
被歸類為股東權益。A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被視為
不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。根據美國證券交易委員會及其指導方針
對於已編入ASC 480-10-S99 的可贖回股票工具，贖回條款不僅僅在 ASC 的控制範圍內
公司要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的股票。鑑於
因此，在 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日， 2023 年，可能贖回的 A 類普通股以贖回價值作為臨時股權列報，不包括永久股權 公司資產負債表中的股東權益（赤字）。
10
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
| 與可贖回股票相關的發行成本的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| A類普通股可能需要贖回，2024年3月31日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 2024 年 6 月 30 日，可能需要贖回的 A 類普通股 | $ |
信用風險的集中度
可能受影響的金融工具
本公司的信用風險集中程度由金融機構的現金賬户組成，有時可能超過聯邦賬户
存託保險承保範圍為 $
金融工具的公允價值
公司資產的公允價值和 根據FasB ASC 820 “公允價值計量和披露”，負債符合金融工具的近似值 資產負債表中列示的賬面金額，主要是由於其短期性質。
該公司適用ASC 820，該法規定 衡量公允價值的框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820 將公允價值定義為 退出價格，即為轉讓公司本金負債而獲得的資產或支付的價格，或 市場參與者在測量日期有序交易中最有利的市場。公允價值層次結構已建立 在 ASC 820 中，通常要求實體最大限度地使用可觀測輸入，並在測量時儘量減少不可觀測輸入的使用 公允價值。可觀察的輸入反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設，這些假設是經過制定的 基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據。不可觀察的輸入反映了實體自己的假設 基於市場數據和該實體對市場參與者在資產定價時將使用的假設的判斷，或 責任，並應根據當時情況中現有的最佳信息來制定。
| ● | 級別 1—在活躍市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的輸入 是可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| ● | 級別 2—公允價值計量的投入是使用最近交易的具有相似標的資產和負債的價格確定的 條款，以及直接或間接的可觀察輸入，例如在常用引號下可以觀察到的利率和收益率曲線 間隔。 |
| ● | 級別 3—公允價值衡量的輸入是不可觀察的輸入，例如估計值、假設和估值技巧，儘管很少 或者沒有資產或負債的市場數據。 |
所得税
公司遵循資產負債法 根據FasB ASC 740 “所得税” 進行所得税的會計處理。遞延所得税資產和負債的確認 可歸因於財務報表賬面現有資產金額之間差異的估計未來税收後果 以及負債及其各自的税基。遞延所得税資產和負債是使用預計適用的已頒佈的税率來衡量的 改為預計收回或結清這些臨時差額的年份的應納税所得額。對遞延税的影響 税率變動所產生的資產和負債在包括頒佈之日在內的期間內被確認為收入。估值補貼 是在必要時設立的，目的是將遞延所得税資產減少到預期可變現的金額。
ASC Topic 740 規定了識別閾值 以及財務報表確認和衡量已採取或預計將要採取的税收狀況的計量屬性 納税申報表。為了使這些福利得到認可，税收狀況在審查後必須更有可能通過徵税來維持 當局。公司管理層確定英屬維爾京羣島是公司的主要税收管轄區。 公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2024年6月30日 2023年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前是 不知道正在審查的任何問題可能導致大量付款、應計款項或嚴重偏離其立場。這個 公司管理層預計，在接下來的十二年中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化 月。
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該公司被視為英屬維珍航空 島嶼商業公司與任何其他應納税司法管轄區沒有任何關係，目前無需繳納所得税或所得税 英屬維爾京羣島或美國的申報要求。因此，公司在此期間的税收準備金為零 呈現。
普通股每股淨收益（虧損）
公司遵守會計和披露規定 FasB ASC 260《每股收益》的要求。簡明的運營報表包括每筆可贖回資產的收益（虧損）的列報 每股不可贖回股份的份額和收益（虧損）遵循兩類每股收益法。為了確定淨收入 （虧損）歸因於可贖回股份和不可贖回股份，公司首先考慮未分配收益（虧損） 可分配給可贖回股份和不可贖回股份，未分配收益（虧損）使用總淨額計算 收入（虧損）減去已支付的任何股息。然後，公司根據加權平均值按比例分配未分配收益（虧損） 可贖回和不可贖回股票之間的已發行股票數量。對贖回價值增加的任何重新估量 在可能需要贖回的普通股中，被視為支付給公眾股東的股息。
普通股攤薄收益的計算
股份不考慮與首次公開募股和私募股相關的發行權的影響
因為這些部隊的行使取決於未來事件的發生.這些權利可以行使購買
| 在截至6月30日的三個月中 | 在截至的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 對需要贖回的普通股進行重新計量 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損包括普通股按贖回價值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 在已結束的三個月中 6月30日 | 在已結束的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 非- 可兑換 A 級 | 非- 可兑換 A 級 | 非- 可兑換 A 級 | 非- 可兑換 A 級 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑換 A 級 | 而且 B 級 | 可兑換 A 級 | 而且 B 級 | 可兑換 A 級 | 而且 B 級 | 可兑換 A 級 | 而且 B 級 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股基本淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 對需要贖回的普通股進行重新計量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
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最近的會計公告
2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 2023-09， 所得税（主題 740）：改進所得税披露（亞利桑那州立大學 2023-09），要求披露增量所得税信息 除其他披露要求外，還包括税率核對和擴大所得税的披露。亞利桑那州立大學 2023-09 生效 適用於 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度。允許提前收養。公司管理層不相信這一採用 亞利桑那州立大學2023-09年的財務報表和披露將產生重大影響。
公司的管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，將對相應的會計準則產生重大影響 簡要財務報表。
註釋3 — 首次公開募股
2024 年 1 月 23 日，公司完成了其
首次公開募股並出售
交易成本為 $
註釋4 — 私募配售
在完成首次公開募股的同時，
超額配股，保薦人總共購買了
不會有贖回權或清算權 信託賬户對創始人股份、私募股份或私募配股權的分配。權利 如果公司未在規定的12個月期限（或最多18個月）內完成業務合併，則到期將毫無價值 如果公司將完成業務合併的時間全部延長，則從首次公開募股完成之日算起）。
私募單位，私募股權 股份、私募權和此類權利所依據的A類普通股將不可轉讓、轉讓或出售 由保薦人負責直至公司初始業務合併完成，但允許的受讓人除外。
附註5 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 4 月 20 日，該公司的贊助商
已支付 $
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僅在初始業務合併之前 創始人股份的持有人將有權對董事的選舉進行投票。公開股票的持有人將無權 在這段時間內對董事的選舉進行投票。公司經修訂和重述的備忘錄和章程中的這些條款 只有符合以下條件的至少大多數普通股的持有人通過的決議才能對關聯進行修改 在股東大會上投票、出席和投票。關於提交股東表決的任何其他事項, 包括與初始業務合併相關的任何投票，除非法律要求，否則創始人股份的持有人和持有人 的公開股票將作為一個類別共同投票，每股持有人有權獲得一票。
贊助商已同意不轉讓、轉讓
或出售其任何創始人股份，直至最早的日期：（A）初始業務合併完成後六個月
或 (B) 公司完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易的日期
在最初的業務合併之後，公司的所有公眾股東都有權交換其股份
現金、證券或其他財產的普通股（“封鎖”）。儘管如此，如果最後的銷售價格
公司的普通股等於或超過美元
本票—關聯方
贊助商已同意向公司貸款
到 $
營運資金貸款
此外，為了籌集交易成本
與預期的業務合併、贊助商的保薦人或關聯公司或公司的某些高級管理人員有關
董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司
完成初始業務合併，公司可以償還營運資金貸款。如果最初的業務合併
未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款
但信託賬户的收益不會用於償還週轉金貸款.最高可達 $
董事薪酬
公司已簽訂書面協議
根據該協議，它還將向每位獨立董事支付美元
延期貸款
從那時起，公司將有12個月的時間
完成首次公開募股以完成初步的業務合併。但是，如果公司預計，它可能無法完善
在12個月內完成初始業務合併，可以將完成業務合併的時間延長至兩次，
每項再延長三個月（完成業務合併總共最多需要18個月）。根據修正案的條款
並重申了公司與Continental Stock Transfer簽訂的備忘錄和章程以及信託協議
信託公司於2024年1月18日，為了延長公司完成初始業務合併的時間，
保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前兩天提前通知後，向信託存款
賬户 $
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附註 6 — 承諾和 突發事件
註冊權
創始人股份的持有人，私募股
單位、向首次公開募股承銷商發行的股票以及在營運資金貸款轉換時可能發行的單位（以及
其成分證券的每位個案持有人（如適用）將有權根據註冊權獲得註冊權
協議將在首次公開募股生效之日之前或生效之日簽署，要求公司註冊此類證券進行轉售（在
以創始人股份為例，僅在轉換為A類普通股之後）。這些證券的持有人有權
補充
優先拒絕權
自首次公開募股結束之日起的一段時間內 在業務合併完成後的12個月內，公司已授予承銷商優先拒絕權 擔任所有與股票掛鈎的未來私募股權或公共股權的獨家承銷商、獨家賬面運營經理和獨家配售代理人， 自公司或其任何繼任者完成業務合併之日起 12 個月內的可轉換股票和債券發行 本公司的任何子公司。為明確起見，該拒絕權應涵蓋截止前的期限 業務合併，而該公司仍是一家特殊目的收購公司。儘管如此，如果 目標公司——與業務合併有關——尋求私募公募股權（“PIPE”）， 上述拒絕權提法不適用於這種有限的情況。根據美國金融監管局規則 5110 (g) (6) (A)， 自首次公開募股開始銷售之日起，這種優先拒絕權的有效期不得超過三年。
承銷商協議
承銷商有一個
承銷商已獲得報酬 $
FINRA已將這些股票視為補償 因此在首次公開募股開始銷售之日起立即被封鎖180天 根據 FINRA 規則 5110 (e) (1)。
合併協議
2024 年 4 月 8 日，公司進行合併
與 (i) Hotel101 Global、(ii) 亞洲酒店及Hotel101 Global公司雙方的協議，(iii) DoubleDragon；(iv)
DDPC，（v）Hotel101 Worldwide，以及主要股東DDPC和DoubleDragon，（vii）PubCo，（vii）Merger Sub 1，以及
(viii) Merger Sub 2。除其他外，根據合併協議，（i）在公司合併和SPAC合併之前（每個
定義如下），DoubleDragon 將轉移
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合併協議包含慣例陳述, 雙方的擔保和承諾。擬議合併的完成將進一步受到某些條件的約束 合併協議中描述的。
參見由提交的 8-k 表的最新報告 公司將於2024年4月8日與美國證券交易委員會聯繫以獲取更多信息。
附註 7 — 股東的 股權（赤字）
優先股 — 該公司
總共被授權發行
A 類普通股—
公司被授權總共發行
b 類普通股—
公司被授權總共發行
b類普通股將自動生效
在初始業務合併時轉換為A類普通股，或由持有人選擇更早地轉換為A類普通股
一對一的基礎，但須根據某些反稀釋權進行調整，股票分割，股票資本化，重組，
資本重組等，並可能根據此處以及公司經修訂和重述的備忘錄中的規定進行進一步調整
和公司章程。如果發行或認定了額外的A類普通股或股票掛鈎證券
發行量超過首次公開募股中出售的金額且與初始業務合併的完成有關，該比率為
b類普通股應轉換為A類普通股將進行調整（除非大多數普通股的持有人）
已發行和流通的b類普通股同意免除對任何此類發行的反稀釋調整，或
視為發行），因此所有b類普通股轉換後可發行的A類普通股數量將
總的來説，相等
僅在初始業務合併之前 創始人股份的持有人將有權對董事的選舉進行投票。公開股票的持有人將無權 在這段時間內對董事的選舉進行投票。公司經修訂和重述的備忘錄和章程中的這些條款 只有符合以下條件的至少大多數普通股的持有人通過的決議才能對關聯進行修改 在股東大會上投票、出席和投票。關於提交股東表決的任何其他事項, 包括與初始業務合併相關的任何投票，除非法律要求，否則創始人股份的持有人和持有人 的公開股票將作為一個類別共同投票，每股持有人有權獲得一票。
權利— 截至6月30日
2024 年，有
如果公司無法完成初始任務 在規定的時間段內進行業務合併，公司清算信託賬户中持有的資金，權利持有人 不會就其權利獲得任何此類資金，也不會從公司持有的資產中獲得任何分配 在信託賬户之外，這些權利將毫無價值地過期。
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在切實可行的情況下儘快完成 最初的業務合併，公司將指示註冊權利持有人將其權利歸還給版權代理人。 收到權利後，權利代理人將向此類權利的註冊持有人發放完整的A類普通股的數量 它有權獲得的股份。公司將通知註冊持有人有權立即將其權利交付給版權代理人 在完成此類業務合併後，版權代理人已告知其權利交換程序 對於A類普通股，所需時間不應超過幾天。上述權利交換完全是部長級的 性質，無意為公司提供任何逃避公司發行標的股票義務的手段 初始業務合併完成後的權利。除了確認註冊持有人交付的權利外 是有效的，公司將無法避免交付權利所依據的股份。儘管如此，沒有合同 對初始業務合併完成後未能向權利持有人交付證券的處罰。
權益轉換後可發行的股份 將可以自由交易（本公司關聯公司持有的範圍除外）。公司不會發行部分股票 權利轉換後。部分股份將向下四捨五入至最接近的整數，或按照其他方式進行處理 符合英屬維爾京羣島法律的適用條款。因此，你必須以 4 的倍數持有權限才能獲得 企業合併完成後，所有投資者權利的股份獲得。如果公司無法完成初始任務 在規定的時間段內進行業務合併，公司清算信託賬户中持有的資金，權利持有人 不會就其權利獲得任何此類資金，也不會從公司資產中獲得任何分配 就此類權利在信託賬户之外持有，權利將一文不值。此外，沒有合同 對初始業務合併完成後未能向權利持有人交付證券的處罰。因此， 權利可能會過期，一文不值。
附註 8 — 公允價值 測量
公司遵循ASC 820中的指導方針 在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債以及非金融資產 以及至少每年按公允價值重新計量和報告的負債.
公司財務的公允價值 資產和負債反映了管理層對公司本應收到的出售金額的估計 資產或為在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的款項 測量日期。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地利用 可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並儘量減少不可觀察的輸入（內部假設）的使用 關於市場參與者將如何對資產和負債進行定價）。以下公允價值層次結構用於對資產和負債進行分類 基於用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入：
| 第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 | |
| 第 2 級： | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| 第 3 級： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
| 描述 | 級別 | 2024年6月30日 | ||||||
| 資產： | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | 1 | $ | ||||||
註釋 9 — 隨後 事件
公司評估了隨後的事件和交易 這發生在資產負債表截至簡要財務報表發佈之日之前。根據這篇評論， 除下文所述外，公司沒有發現任何需要調整或披露的後續事件 簡明的財務報表。
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第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績
本報告（“季度”）中的參考文獻 向 “JVSA”、“我們的”、“我們” 或 “公司” 報告” 是指 JVSPAC 收購公司提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事， 提及 “贊助商” 是指永基投資有限公司。以下是對本公司的討論和分析 財務狀況和經營業績應與財務報表及其附註一起閲讀 在本季度報告的其他地方。下述討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性 涉及風險和不確定性的陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括 “前瞻性” 聲明” 根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義 不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期存在重大差異 並已預測。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。所有聲明， 本10-Q表格中包含的歷史事實陳述除外，包括但不限於本 “管理層” 中的陳述 關於完成擬議業務合併的 “財務狀況和經營業績的討論和分析” （定義見下文），公司的財務狀況，業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標， 是前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算” 之類的詞語 “估計”、“尋找”、“應該”、“可以”、“會”、“計劃”、“繼續”， 變體和相似的詞彙和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 與未來事件或未來業績有關，但根據當前可用信息，反映管理層當前的信念。 許多因素可能導致實際事件、績效或結果與所討論的事件、績效和結果存在重大差異 在前瞻性陳述中，包括擬議業務合併的條件未得到滿足。供參考 確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要因素， 請參閲公司向美國證券提交的首次公開募股最終招股説明書的風險因素部分 和交易委員會（“SEC”）。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會的EDGAR部分查閲 網站位於 www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或承擔任何義務 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，註冊於 英屬維爾京羣島於2021年4月20日成立，目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、 與一家或多家企業進行重組或類似的業務合併。我們打算使用現金實現業務合併 來自首次公開募股和出售私募單位、我們的股份、債務或組合的收益 現金、股票和債務。
我們預計將繼續承擔鉅額成本 在執行我們的收購計劃時。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將會成功。
最近的事態發展
2024 年 1 月 23 日，公司完成了 其首次公開募股並出售了5,750,000個單位，其中包括根據承銷商的全面行使而出售的75萬個單位 可以選擇購買更多單位以彌補超額配股，因此隨後購買了187,500股b類普通股 沒收。每個單位由一股A類普通股和一項在A類普通股上獲得四分之一的A類普通股的權利組成 初始業務合併的完成。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了總收益 57,500,000 美元。
在閉幕的同時 通過首次公開募股和單位的出售，公司完成了總額為24萬次的私募配售 單位，其中包括根據承銷商全面行使期權而出售的額外7,500個私募單位 以彌補超額配股。
首次公開募股結束後， 私募和超額配股的出售，共向信託賬户存入了57,500,000美元。
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2024 年 4 月 8 日，公司進入 成為協議和合並計劃（可能不時修改、補充或以其他方式修改的 “合併協議”） 與 (i) Hotel101 Global Pte.Ltd.，一家根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司（“Hotel101 Global”）， (ii) 亞洲酒店有限公司，一家根據菲律賓法律註冊成立的有限責任公司（“亞洲酒店”） 以及 Hotel101 Global（“公司當事方”），（iii）DoubleDragon Corporation，一家根據以下規定註冊成立的公司 菲律賓法律並在菲律賓證券交易所有限公司（“DoubleDragon”）上市；（iv）DDPC Worldwide Pte.有限公司， 一家根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司和雙龍（“DDPC”）的全資子公司， (v) Hotel101 Worldwide Private Limited，一家根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司（“Hotel101”） 全球”，再加上DDPC和DoubleDragon，“主要股東”），（vi）Hotel101 Global Holdings Corp. 一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，也是DoubleDragon的全資子公司 (“PubCo”)，(vii) HGHC 4 Pte.Ltd.，一家根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司，全資擁有 PubCo（“Merger Sub 1”）的子公司，以及（viii）HGHC 3 Corp.，一家英屬維爾京羣島的商業公司，一家全資企業 PubCo 的子公司（“Merger Sub 2”）。根據合併協議，（i）在公司合併和SPAC合併之前 （定義見下文），DoubleDragon將把亞洲酒店已發行股本總額的40％轉讓給PubCo（“股份” 轉讓”），以換取根據股票獲得30,935,563股PubCo A類普通股（“轉讓支付股份”） 收購協議，（ii）在公司合併和SPAC合併（定義見下文）之前，DDPC將轉讓給Hotel101 Global 某些與房地產相關的房產，沒有任何抵押物，以換取資本中普通股的發行 從Hotel101 Global向DDPC（“財產轉讓”），（iii）Hotel101 Global和Merger Sub 1將與Hotel101合併，Hotel101 Global是倖存的實體，成為PubCo（“公司合併”）和（iv）公司的全資子公司 將與Merger Sub 2合併併入Merger Sub 2，該公司是倖存的實體，成為PubCo的全資子公司（ “SPAC 合併”）。根據合併協議的條款，將向DDPC、Hotel 101 Worldwide支付的總對價 公司各方的某些主要高管總額為23億美元，將完全以股票形式支付，包括 新發行的PubCo普通股，價格為每股10.00美元（“收盤付款股份”）。
合併協議包含慣例 雙方的陳述、擔保和承諾。擬議合併的完成尚待確定 合併協議中進一步描述的條件。
參見由提交的 8-k 表的最新報告 公司將於2024年4月8日與美國證券交易委員會聯繫以獲取更多信息。
運營結果
我們既沒有參與任何行動，也沒有參與任何行動 迄今為止產生了任何收入。從 2021 年 4 月 20 日（開始）到 2024 年 6 月 30 日，我們唯一的活動是組織活動， 為首次公開募股做準備所必需的，如下所述，以及確定業務合併的目標公司。 我們預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們生成非運行狀態 信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式的收入。我們因成為公眾而產生費用 公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。
在截至2024年6月30日的三個月中，我們 淨收入為441,182美元，其中包括信託利息收入755,888美元和銀行利息收入12,804美元，抵消額為 組建和業務費用為327,510美元。
在截至2024年6月30日的六個月中，我們 淨收入為772,143美元，其中包括信託利息收入1,315,184美元和銀行利息收入17,749美元，抵消額為 組建和業務費用為560,790美元。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們 淨虧損662美元，包括組建和運營成本。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們 淨虧損1,325美元，包括組建和運營成本。
流動性和資本資源
我們的流動性需求以前已經得到滿足 通過收取向我們的贊助商出售創始人股份的25,000美元以及從中獲得高達35萬美元的貸款，完成首次公開募股 我們的保薦人持有無抵押本票。截至2024年6月30日，根據保薦人的期票，仍有286,385美元的未清償額。
2024 年 1 月 23 日，公司完成了 首次公開募股5,750,000套，其中包括全面行使承銷商的超額配股權。每個單元由一個班級組成 普通股，每股無面值，並有權在完成後獲得四分之一的A類普通股 最初的業務組合。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為57,500,000美元。 在完成首次公開募股和出售單位的同時，我們完成了24萬筆私募配售 向保薦人提供單位，每個私募單位的價格約為10.00美元，總收益為240萬美元。私人 配售單位與首次公開募股中出售的公開單位相同。此外，此類初始購買者同意不轉讓、轉讓 或出售任何私募單位或標的證券（在有限的情況下除外，如單位認購中所述） 協議）直到公司初始業務合併完成之後。這些初始購買者獲得了某些許可 註冊權受與購買私募單位相關的註冊權協議管轄。 私募股權是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條發行的，交易也是如此 不涉及公開發行。
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在1月23日完成首次公開募股之後， 2024年，金額為57,500,000美元（每單位10.00美元），來自首次公開募股中出售單位和出售私募股權的淨收益 配售單位已存入信託賬户。
在截至2024年6月30日的六個月中，使用的現金 經營活動為627,109美元。772,143美元的淨收入受到信託賬户中持有的投資所得利息的影響 1,315,184 美元。運營資產和負債的變化使用了84,068美元的現金用於經營活動。
在截至2023年6月30日的六個月中，已使用現金 經營活動為零美元。
截至2024年6月30日，我們有有價證券 信託賬户中持有的58,815,184美元（包括約1,315,184美元的利息收入），包括美國國庫券和 到期日不超過 185 天。我們可以從信託賬户中提取利息以繳納税款（如果有）。我們打算幾乎全部使用 信託賬户中持有的資金，包括任何代表信託賬户所得利息的金額（減去應付的所得税）， 完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分用作完成的對價 我們的業務組合，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為以下公司的運營融資 目標業務或企業，進行其他收購併推行我們的增長戰略。
截至2024年6月30日，我們的現金為910,200美元。 我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，進行業務盡職調查 關於潛在目標企業，往返潛在目標企業或其辦公室、工廠或類似地點的旅行 代表或所有者，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，架構，談判和 完成業務合併。
為了彌補週轉資金短缺 或為與業務合併、保薦人或我們的某些高級管理人員和董事或其相關的交易成本提供資金 關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將償還這樣的費用 貸款金額。如果業務合併未關閉，我們可能會使用在公司以外持有的部分營運資金 信託賬户用於償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。高達 1,150,000 美元 貸款人可以選擇將此類營運資金貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這樣的單位將是 與向我們的保薦人發放的私募單位相同。
我們認為我們不需要再籌集資金 資金以支付運營我們業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標的成本的估計 業務、進行深入的盡職調查和就業務合併進行談判的費用低於這樣做所需的實際金額， 在我們最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得 額外的融資要麼是為了完成我們的業務合併，要麼是因為我們有義務贖回我們的大量股份 我們的業務合併完成後公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔相關債務 通過這樣的業務組合。
公司已經發生並預計會繼續 為繼續作為上市公司付出鉅額成本，為追求成功而承擔鉅額交易成本 業務組合的。關於公司根據財務狀況對持續經營的評估考慮因素 會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”），“披露有關會計準則的不確定性 實體繼續作為持續經營企業的能力，” 管理層已確定這些條件引起了重大質疑 關於公司繼續作為持續經營企業的能力。管理層解決這種不確定性的計劃已經完成 營運資金貸款，定義如下（見附註5）。此外，如果公司無法完成業務合併 12 自首次公開募股結束後的幾個月（如果我們延長完成業務的期限，則自首次公開募股結束之日起最多18個月） 加上全部時間），公司董事會將着手開始自願清算， 從而正式解散該公司。無法保證公司計劃完成業務合併 會成功。因此，管理層確定，這樣的額外條件也使人們對公司的狀況產生了重大懷疑 繼續作為持續經營企業的能力。財務報表不包括可能因以下結果而產生的任何調整 這種不確定性。
資產負債表外安排
我們沒有債務、資產或負債， 自2024年6月30日起，這將被視為資產負債表外安排。我們不參與建立關係的交易 與未合併的實體或金融合夥企業合作，通常被稱為可變利益實體，這些實體本來可以成立 目的是促進資產負債表外安排。我們沒有訂立任何資產負債表外融資安排, 設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，或購買任何非金融資產。
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合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、經營租賃債務或長期負債，下文所述除外。
註冊權
創始人股份的持有人，私募股權 單位、向首次公開募股承銷商發行的股票以及在營運資金貸款轉換時可能發行的單位（以及 其成分證券的每位個案持有人（如適用）將有權根據註冊權獲得註冊權 協議於首次公開募股生效之日簽署。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，不包括 簡而言之，要求公司註冊此類證券。此外，持有人有一定的 “搭便車” 註冊 與企業合併完成後提交的註冊聲明有關的權利以及要求商業合併完成後提交的註冊聲明的權利 公司將根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。儘管如此，承銷商 之後分別在五 (5) 年和七 (7) 年後不得行使其要求和 “搭便車” 註冊權 首次公開募股的生效日期，不得多次行使其要求權。但是，登記權協議 規定在終止之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效 適用的鎖定期限。儘管如此，首次公開募股中向承銷商發行的股票仍將受到進一步約束 遵守FINRA規則5110 (g) (8) 對註冊要求的限制。本公司將承擔相關費用 並提交任何此類註冊聲明。
承保協議
根據簽訂的承保協議 到2024年1月18日，我們已經同意並已向Maxim Partners LLC和/或其指定人（“Maxim”）發放了258,750份普通股票 股份（包括全部行使承銷商的超額配股權）（“代表性股份”） 在首次公開募股結束時。Maxim已同意在完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類代表性股份 初始業務組合。此外，承銷商已同意（其允許的受讓人也同意）（i）放棄贖回 與公司初始業務合併完成相關的此類代表性股份的權利 以及 (ii) 如果公司，則放棄從信託賬户中清算此類代表性股票分配的權利 未能在合併期內完成其初始業務合併。
代表性股票被視為補償 由美國金融監管局（FINRA）簽發，因此將在美國開始銷售之日起立即封鎖180天 根據FINRA規則5110（e）（1）進行首次公開募股。根據FINRA規則5110（e）（1），這些證券不會成為任何套期保值的標的， 賣空、衍生品、看跌期權或看漲期權交易會導致任何人在一段時間內對證券進行經濟處置 自首次公開募股生效之日起180天內，也不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押 自首次公開募股生效之日起的180天內，任何參與的承銷商和選定交易商除外 在首次公開募股及其高管、合夥人、註冊人員或關聯公司中。
承銷商獲得了57.5萬美元的承銷商報酬 首次公開募股結束時折扣。此外，承銷商還獲得了註冊於的258,750股代表性股份 首次公開募股，不收取報酬，但須遵守承銷協議的條款。承銷商已同意不轉讓、轉讓 或者在初始業務合併完成之前出售任何此類股份。
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關鍵會計估計
編制財務報表及相關信息 符合公認會計原則的披露要求管理層做出影響報告的資產金額的估計和假設 負債、財務報表日或有資產和負債的披露以及財務報表期間的收入和支出 報告的週期。實際結果可能與這些估計有重大差異。截至本報告所述期間結束時，我們還沒有確定 任何重要的會計估計，下述情況除外：
可能贖回的普通股
本公司佔A類普通股 但可能根據ASC 480中的指導進行兑換。需要強制贖回的A類普通股（如果 任何）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括普通股） 具有贖回權的股票，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生贖回時需要贖回 不確定事件（不僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被視為 不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。根據美國證券交易委員會及其指導方針 對於已編入ASC 480-10-S99 的可贖回股票工具，贖回條款不僅僅在 ASC 的控制範圍內 公司要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的股票。鑑於 5750,000 輛 A 類普通車 作為公司首次公開募股的一部分出售的股票是與其他獨立工具（即公共單位）一起發行的，初始賬面金額 歸類為臨時股權的A類普通股的價值已分配給根據ASC 470-20確定的收益。 該公司的A類普通股受ASC 480-10-S99 的約束。如果股票工具有可能變為可贖回的工具， 公司可以選擇 (i) 在自發行之日起（或自發行之日起）內累積贖回價值的變化 該工具可能可兑換的日期（如果更晚）至該工具最早的贖回日期 或 (ii) 在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將票據的賬面金額調整為相等 每個報告期結束時的贖回價值。公司已選擇額外確認贖回價值的變化 預期12個月的實收資本（或沒有額外實收資本時的累計赤字），即初始期限 公司必須完成業務合併的期限
因此，在 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日， 2023 年，可能贖回的 A 類普通股以贖回價值作為臨時股權列報，不包括永久股權 公司資產負債表中的股東權益（赤字）。
最新會計準則
2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：改進所得税披露（亞利桑那州立大學 2023-09），要求披露增量所得税信息 除其他披露要求外，還包括税率核對和擴大所得税的披露。亞利桑那州立大學 2023-09 生效 適用於 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度。允許提前收養。我們的管理層不相信亞利桑那州立大學的採用 2023-09 將對我們的財務報表和披露產生重大影響。
管理層最近不這麼認為 已發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，將對我們的簡明財務報表產生重大影響。
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第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險
對於小型申報公司來説不是必需的。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
設計了披露控制和程序 目的是確保記錄, 處理, 彙總我們在 “交易法” 報告中要求披露的信息, 並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內進行報告。披露控制的設計目標也是 收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 酌情履行類似職能的官員或人員，以便及時就所需的披露作出決定。
我們的管理層在參與下進行了評估 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，我們的效率 截至2024年6月30日的財政季度末的披露控制和程序，該術語的定義見第13a-15（e）條 以及《交易法》規定的第15d-15 (e) 條。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計 官員得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序在合理範圍內有效 保障級別。
我們預計我們的披露控制措施不會發生 而且程序將防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周密 經營，只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制和效益這一事實 必須根據其成本進行考慮。由於所有披露控制和程序的固有侷限性，因此沒有評估 的披露控制和程序可以絕對保證我們已經發現了所有的控制缺陷和實例 欺詐（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對披露可能性的某些假設 未來的事件，無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務內部控制的變化 報告
除此處所述外，沒有 我們對財務報告的內部控制的變化（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 在最近一個財政季度中，對我們的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的內部控制產生重大影響 超過財務報告。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會受到法律訴訟和調查 以及不時因開展業務而附帶的索賠。我們目前不是任何重大訴訟或其他訴訟的當事方 對我們提起了法律訴訟。我們也不知道有任何法律訴訟、調查或索賠或其他法律風險 對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微。
第 1A 項。風險因素
作為規模較小的申報公司，我們不是必需的 根據本項目進行披露。但是，除了我們在1月份向美國證券交易委員會提交的招股説明書中披露的風險因素外 2024 年 19 月 19 日，我們已經確定了下面列出的其他風險因素。這些因素中的任何一個都可能導致重大或實質性的 對我們的經營業績或財務狀況的不利影響：
我們的獨立註冊公共會計 公司的報告包含一個解釋性段落，對我們能否繼續 “前進” 表示嚴重懷疑 擔心。”
截至2024年6月30日，該公司的現金為美元 910,200美元和640,221美元的營運資金。此外，作為一家上市公司，我們已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本 （用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及與我們的初始業務合併相關的費用 活動。“第一部分，第2項” 中討論了管理層滿足任何額外資本需求的計劃。管理層的 對財務狀況和經營業績的討論和分析。”我們無法向你保證，任何籌集資金的努力 （如果需要）或完成初步的業務合併將獲得成功。除其他外，這些因素引起了極大的懷疑 關於我們繼續作為持續經營企業的能力。本10-Q表中其他地方包含的合併財務報表不包括 由於我們無法繼續作為持續經營企業而可能導致的任何調整。
如果我們被視為 “外國人” 人，” 如果是這樣的初始業務合併，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併 受美國外國投資法規的約束或美國政府實體的審查，例如外國投資委員會 美國（“CFIUS”）。
我們的贊助商受控或擁有大量贊助商 與居住在美國境外的非美國人的關係非美國人對某些美國企業的收購和投資可能會 受限制外國所有權的規則或法規的約束。CFIUS是一個機構間委員會，受權審查某些交易 涉及外國人對與關鍵技術、關鍵基礎設施和/或相關的美國企業的投資 敏感的個人數據，以確定此類交易對美國國家安全的影響我們是否考慮過 根據此類規章制度成為 “外國人”，我們與美國企業之間的任何擬議業務合併 CFIUS審查，從事受監管行業或可能影響國家安全的行業可能會受到此類外國所有權限制 和/或強制性申報。
如果我們潛在的初始業務合併 由於美國企業屬於外國所有權限制的範圍，我們可能無法完成初始業務合併 做這樣的生意。此外，如果我們潛在的業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，則可能要求我們： 強制申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不進行初始業務合併的情況下繼續進行初始業務合併 在完成初始業務合併之前或之後，通知CFIUS並承擔CFIUS幹預的風險。CFIUS 可能會決定封鎖或延遲 我們最初的業務合併，對此類初始業務合併施加了減輕國家安全擔憂的條件 或者，如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下繼續進行剝離，則命令我們剝離合並後的公司的全部或部分美國業務。 潛在的限制和風險可能會限制與我們進行交易的吸引力或阻止我們追求某些初始目標 我們認為這些機會本來會使我們和我們的股東受益。結果，池中 我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能受到限制，我們可能會受到不利影響 與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭。
此外，政府的審查過程，是否 由CFIUS或其他機構撰寫，可能很長。因為我們完成初始業務合併的時間有限，所以我們的失敗了 要在必要的時限內獲得任何必要的批准，可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東 只能按比例收到信託賬户中持有的金額的份額，我們的單位和創始人股份到期將一文不值。這個 還將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會以及實現未來收益的機會 通過對合並後公司的任何價格升值進行投資。
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第 2 項。未註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用。
2024 年 1 月 23 日，我們完成了其首次公開募股 5,750,000個單位，其中包括全面行使承銷商的超額配股權。每個單元由一個 A 類組成 普通股，每股無面值，完成後有權獲得四分之一的A類普通股 最初的業務組合。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為57,500,000美元。 Maxim Group LLC. 擔任首次公開募股的唯一賬面管理人。本次發行的證券註冊於 關於S-1表格註冊聲明的《證券法》（編號333-275176）。美國證券交易委員會宣佈了註冊 聲明於 2024 年 1 月 18 日生效。
在完成首次公開募股的同時 以及單位的出售，公司完成了向Winky Investments Limited私募股權的24萬個私募單位的私募配售， 保薦人，每個私募單位的價格約為10.00美元，總收益為240萬美元。私募配售 除下文所述外，單位與首次公開募股中出售的單位相同。不會有贖回權或清算分配 從信託賬户中提取與創始人股份、私募股權或私募股權有關的款項。權利將過期 如果公司未在規定的12個月期限內（或完成後的18個月）內完成業務合併，則毫無價值 如果公司將完成業務合併的時間全部延長，則為首次公開募股）。
私募單位，私募股權 股份、私募權和此類權利所依據的A類普通股將不可轉讓、轉讓或出售 由保薦人負責直至公司初始業務合併完成，但允許的受讓人除外。
我們總共支付了1,751,700美元，其中包括575,000美元 在首次公開募股截止日以現金支付的承保佣金中，有632,284美元的代表性股票（定義見下文 附註6），以及544,416美元的其他發行成本。
有關所得收益的用途的描述 在我們的首次公開募股中，參見本表格 10-Q 的第一部分第 2 項。
第 3 項。優先證券違約
無
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
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第 6 項。展品
以下證物是作為或的一部分歸檔的 以引用方式納入本10-Q表季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 這些 認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，被視為未按目的提交 經修訂的1934年《證券交易法》第18條，也不得將它們視為以提及方式納入根據以下條款提交的任何文件中 1933 年的《證券法》，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。 |
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簽名
根據交易所的要求 法案，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| JVSPAC 收購公司 | ||
| 日期：2024 年 8 月 9 日 | 作者： | /s/ 艾伯特·王 |
| 姓名： | 艾伯特·王 | |
| 標題： | 主席兼首席執行官 警官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 9 日 | 作者： | /s/ Claudius Tsang |
| 姓名： | 曾克勞迪烏斯 | |
| 標題： | 首席財務官 兼董事 | |
| （主要財務和 會計官員） | ||
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