如 於2024年8月12日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 聲明編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

SMX (安全事務)公共有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

+353-1-920-1000

梅斯皮爾商務中心, 梅斯皮爾之家, 蘇塞克斯路, 都柏林4, 愛爾蘭

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

普格利西律師事務所

圖書館大道850號, 204號套房

紐瓦克, 德 19711

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

擬議向公眾銷售的大約開始日期 ：本登記聲明生效之日後不時。

如果 在此表格上登記的任何證券將根據1933年證券法第415條延遲或連續發行，請勾選以下方框：

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊 其他證券，請選中以下框並列出同一發行的早期生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修正案，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

☒新興成長型公司

如果新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）節 規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ☐

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會確定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

主題 將於2024年8月12日完成

初步招股説明書

SMX (安全事務)公共有限公司

發行最多212,287股普通股

本招股説明書涉及不時轉售本公司最多212,287股普通股，每股面值0.165美元 (“普通股”)，由本招股説明書中其他名稱的出售股東 (“出售股東”)。本招股説明書所包括的普通股包括(I)106,081股已發行和已發行的普通股 由若干出售股東持有，(Ii)出售股東根據可轉換本票進行本金轉換可獲得最多76,190股普通股 出售股東持有的本金為800,000美元，以及(Iii)將在其附屬公司True Gold Consortium Pty Ltd(“TrueGold”)的權益轉讓回本公司時發行的29,116股普通股；和(Iv)出售股東持有的900股普通股標的認股權證，行使價為每股0.1650美元。見標題為“出售股東“ 瞭解有關出售股東的其他信息。

出售股票的股東可以現行市場價格或私下協商的價格出售普通股，包括通過普通經紀人交易、私下協商的交易或通過向一家或多家交易商出售普通股進行的一項或多項交易。我們不會通過出售股東的出售而變現任何收益。然而，我們將從行使某些出售股東持有的權證中獲得高達約148.00美元的總收益。

登記普通股所產生的所有費用均由本公司承擔。

我們 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年JumpStart Our Business 初創企業法案(“JOBS Act”)修訂，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們 是根據適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則定義的“外國私人發行人”，以及 根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)定義的“新興成長型公司”，並且符合降低上市公司披露要求的資格。

我們的 普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“SMX”，我們的公開認股權證 在納斯達克資本市場上市，代碼為“SMXWW”。2024年8月9日，我們普通股的收盤價為3.83美元。

您 在投資我們的證券之前，應仔細閲讀本招股説明書以及任何招股説明書補充或修訂。投資 公司的證券涉及風險。請參閲“風險因素”從本招股説明書第18頁開始。

SEC或任何州 證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性進行評價。任何 相反的陳述都是刑事犯罪。

日之供股章程 ，2024年

目錄

關於招股説明書

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息、對本招股説明書的任何修訂或補充，或由我們或代表我們編寫的任何自由編寫的招股説明書。 任何修訂或補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書 中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代，前提是該修訂 或附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。請參閲“您可以在哪裏 找到更多信息.”

我們或任何 出售股東均未授權任何其他人向您提供不同的信息或其他信息。對於其他人可能提供的任何其他 信息，我們 和任何出售股東均不承擔責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期或本招股説明書中所述的其他日期是準確的，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能在該日期之後發生了變化。本招股説明書包含本招股説明書中描述的部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要都由實際文檔進行了完整的限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已提交、將提交或將通過引用併入 作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本 ，如“在那裏您可以找到更多信息.”

除本招股説明書另有規定外，本公司或任何 售出股東均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。 除本招股説明書中另有規定外，我們或任何售出股東均未採取任何行動允許 在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須知悉並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書包含 對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、藝術品和其他視覺展示，可能不會出現在招股説明書中。^®或^™這些符號， 但這些引用並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律在最大程度上主張他們對此的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示我們與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

由於四捨五入的原因，本招股説明書中顯示的某些金額可能不是總和。

關於《國際財務報告準則》和非《國際財務報告準則》財務指標的重要信息

SMX (證券事項)公眾有限公司(“本公司”)的財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IFRS”)採納的國際財務報告準則編制。Security Matter Pty Ltd.(“Security Matters Pty”)的歷史合併財務報表 是根據國際財務報告準則編制的。Security Matters Pty(前身為Security Matters Limited，一家澳大利亞上市公司，澳大利亞公司編號(ACN)626 192 998，上市至2023年3月7日)目前是本公司的私人全資子公司，於2023年6月更名為Security Matters Pty Ltd.。

本招股説明書中包括的某些措施可被視為非《國際財務報告準則》財務措施。非《國際財務報告準則》財務計量不應與按照《國際財務報告準則》列報的財務信息分開考慮，也不應將其作為財務信息的替代品，安全事項使用的非《國際財務報告準則》財務計量 Pty可能無法與其他公司使用的類似標題金額相比較。

行業和市場數據

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和所在地區的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會、市場份額和其他管理層估計，均基於從各種獨立的公開來源和其他行業出版物、調查和預測中獲得的信息，我們認為這些信息是可靠的， 基於我們管理層對行業的瞭解。我們尚未獨立核實此類 第三方信息的準確性和完整性，其程度與本招股説明書中所包含的程度相當。由於各種因素，包括標題下討論的因素，對我們未來業績和增長目標以及我們所在行業和市場的未來業績的這種假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。風險因素,” “有關前瞻性陳述的警示 聲明“以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析“在這份招股説明書中。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書中的某些陳述 可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”。前瞻性 陳述包括但不限於有關對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“設想”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”，以及類似的表達可以識別前瞻性陳述。但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述 基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表截至 任何後續日期的觀點，也不承擔更新前瞻性陳述以反映 之後的事件或情況的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律可能要求這樣做。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，實際結果或表現可能與這些 前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用合併的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，特別是“風險因素”及其財務報表和相關附註，以及本招股説明書所指的其他文件。本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述， 涉及風險和不確定性。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

我公司

我們希望 我們自己成為下一代解決方案提供商，為防偽市場提供品牌保護、身份驗證和跟蹤跟蹤技術。我們的願景是在數字經濟時代建立信心，使各方能夠保持對實物資產和流程的信任。我們的變革性解決方案旨在以聯合國可持續發展目標的原則為基礎，特別是目標12：“確保可持續的消費和生產模式”，為循環經濟的參與者創造價值。隨着越來越多的行業和部門承諾使用回收材料並實現更廣泛的淨零碳排放戰略願景，我們相信我們的解決方案是可持續發展和循環經濟的下一代。

有關該公司的更多信息，請參閲標題為“業務“和”管理層討論及財務狀況和經營結果分析.”

業務合併

於2023年3月7日(“截止日期”)，本公司根據BCA及其先前公佈的SID完成了先前宣佈的業務合併。

自截止日期前一天起至截止日期後一天結束，根據《BCA》條款進行以下交易：

最近的發展

反向 股票拆分

2024年7月15日開業後，公司的普通股將開始在納斯達克資本市場以反向後股票分拆的方式進行交易，目前代碼為“SMX”。該公司普通股的新Custip號碼將為G8267 K208，新ISIN代碼將為IE 000 IG 23 NR 9。

反向股票拆分此前已於2024年6月11日獲得公司股東的批准。根據本公司股東批准的建議及董事會其後決定將分拆比例定為75：1，本公司每75股普通股自動合併為一股普通股。

股票反向拆分旨在使本公司重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“最低出價要求”)中規定的繼續在納斯達克上市的最低出價為每股1.00美元。納斯達克此前要求該公司在2024年7月24日之前重新獲得合規。為了重新獲得合規，公司普通股的收盤價 必須在此期間至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。不能保證 公司將能夠重新遵守最低投標要求。

反向股票拆分將使本公司截至2024年7月10日的流通股數量從約4,480股萬 減少至約597,000股，並將影響所有已發行普通股。每75股已發行普通股將合併為 ，並自動成為一股反向股票拆分後的普通股。不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票 。相反，本公司將合計本應有權獲得 零碎股份的股東的零碎權益，因為他們持有根據反向股票拆分 不能被75股普通股整除的數量的普通股，或他們持有的普通股數量少於根據反向股票拆分應合併為一股普通股的數量，並在可能範圍內根據當時的現行市場價格出售該等合計的零碎普通股。普通股的面值將從0.0022美元增加到0.165美元。

反向股票拆分後，所有已發行的公司期權、權證和其他適用的可轉換證券，包括本公司在納斯達克資本市場上市的、代碼為SMXWW的權證(將保留其現有的CUSIP號)，將根據各自的條款進行相應的比例調整。

關於股票反向拆分，本公司修訂了SMX(證券事務)有限公司公司章程，以反映面值的調整。

港口及航運局 合作伙伴意向書

於2024年7月10日(“生效日期”)，本公司與PMB Partners(PMB)簽訂了意向書(“意向書”)，作為本公司在節省現金的同時償還現有債務的持續努力的一部分。根據《意向書》：

該公司同意登記轉售所有根據意向書已發行或可發行予港口及航運局的普通股。

根據《意向書》，本公司與港口及航運局同意真誠地協商起草及籤立可換股票據、該《票據》及任何其他附屬文件、合約或協議，以實施於生效日期或截至 生效日期未能以其他方式滿足的意向書條款(“最終協議”)，並須於生效日期起計30天內籤立。 如最終協議並未如此簽署及/或未按《意向書》的規定提交登記普通股以供轉售的登記聲明，除某些例外情況外，公司應向港口及航運局支付每天500美元的費用作為違約金，直至簽署最終協議之日為止。這筆款項應計入未償還的利息和費用中，並計入附註。

《意向書》規定，在2025年12月31日之前，港口及航運局不得在《意向書》中規定的特定事件中投票表決其普通股。

坎特伯雷 過橋融資

於2024年7月8日，本公司根據證券購買協議(SPA)完成交易，並向Canterbury Group Ltd.發行及出售承付票及認股權證，向本公司收取毛收入約615,000美元，然後扣除費用及本公司應支付的其他發售開支。

本票本金為750,000美元。坎特伯雷根據本票貸款的實際金額在原始發行貼現後約為615,000美元，到期日為2024年9月2日，這是本金以及任何應計和未付利息及其他費用到期和應付的日期。利息是24,657.53美元的一次性費用， 在發行日應用於本金，並應在到期日或提速時支付，或以預付款或其他方式支付。

坎特伯雷 只有在發生違約事件(定義見本票)時，才有權將當時未償還的 及未償還本金和利息(包括任何成本、手續費及收費)的全部或任何部分轉換為公司普通股，固定轉換價格為每股9.75美元，但須受本票規定的慣例調整，包括合併、合併和 拆分。任何該等換股均須遵守承付票所載的慣常換股限制，因此坎特伯雷實益擁有本公司不到4.99%的普通股。如果公司未能在轉換本票時及時交付普通股 根據本票的條款，公司有義務支付每天1,000美元的“未能交付費用”。

本票包含與SPA和本票所設想的交易類似的交易的慣例違約事件。一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，該本票應立即到期並應付 ，公司應向坎特伯雷支付相當於(A)當時未償還本票本金金額加上 (B)截至付款日為止未償還本票本金的應計未付利息加上(C)根據本票條款欠坎特伯雷的任何金額的150%。

認股權證為115,384股普通股，行使價為每股7.50美元，可根據慣例進行調整，並可在2025年12月31日之前的任何時間行使 。

作為上述交易的結果，現有投資者持有的某些權證和其他具有基於價格的反稀釋保護的證券的行權價格自動下調至0.10美元。

2024年7月15日，在股市收盤後，投資者通知公司，電匯已終止，但沒有承諾資金將在什麼時候發送(如果有的話)。

公司正在考慮就此事採取的下一步行動，包括是否調查針對 投資者的違約索賠和/或根據交易文件的條款尋求具體履行。

於本次 ，本公司已因未能支付所得款項而撤銷票據及認股權證的發行，但並不認為購買協議終止或不再具有效力或效力。

向某些債券持有人發行債券

於2024年7月，根據換股及換股協議，本公司於轉換及清償欠債券持有人的合共110,000美元及859,500澳元債務後，向本公司若干前債券持有人發行合共4,070,403股普通股(75：1拆分前)普通股。此外，本公司向其中一名債券持有人發行67,500份(75：1反向拆分前)5年期認股權證，行使價為每股0.0022美元(75：1反向拆分前)。作為交換和轉換的一部分，本公司與前債券持有人簽訂了股東投票協議。

發行普通股和認股權證以換取債務的註銷和免除是本公司在節省現金的同時償還現有債務的持續努力的一部分。

解僱首席財務官

公司首席財務官Ofia Bar和公司共同同意終止Bar女士在公司的僱傭關係，自2024年6月4日起生效。

自2024年6月7日起，公司董事會(“董事會”)立即任命董事會及其審計和薪酬委員會成員阿米爾·巴德為臨時首席財務官，同時公司正在尋找首席財務官職位的永久繼任者。

SPA修正案

2024年6月6日，本公司對其SPA進行了修訂(下稱“修訂”)。修訂的目的是澄清 根據協議每月可籌集的最高金額為833,333美元，而不是協議中規定的500,000美元。 此外，修訂將根據協議向Alpha發行的承諾股的三個月禁售期縮短至一個月。

辭去董事職務並任命董事

於2024年5月31日，本公司董事會獨立成員、本公司審計委員會主席及本公司薪酬委員會成員邱寶玲辭去本公司職務。辭職並不是因為 公司高管知道的與公司在任何與公司運營、政策或做法有關的問題上存在分歧。

2024年6月9日，董事會選舉Pebble Sia Huei-chieh女士為董事會成員，以填補董事會空缺，但不填補審計委員會或薪酬委員會的空缺。

公司正在物色一名符合董事股票市場獨立性要求和審計委員會要求的替代者，並將根據愛爾蘭法律在公司董事會批准後宣佈這一任命。

與Brink‘s合作

2024年5月13日，該公司宣佈與Brink‘s建立戰略合作伙伴關係。Brink的 將部署該公司的技術，以加強黃金標記、審計和存儲的各個方面。Brink‘s將使用該公司的技術來確保在迪拜對黃金進行公正的標記和審計。

Brink‘s和該公司提供的 聯合服務將能夠提高在迪拜採購、提煉和儲存黃金的報告和質量保證標準，這些公司同時在DMCC的自由區和整個海灣合作委員會 (GCC)地區運營。此外，合作旨在擴大本公司技術的優勢，使市場參與者 能夠提高黃金融資的透明度和流動性。

公司(通過Truegold Consortium)與Brink位於迪拜的實驗室之間的聯合服務預計將於2024年第三季度開始。

向債券持有人發行債券

2024年4月，公司向公司某些前債權人發行了總計690，000股普通股，作為與2023年12月債務和相關義務轉換相關的進一步對價 。此外，該公司於2024年4月向這些前債權人發行了總計 的1，122，485股普通股，並於2024年5月發行了總計231，415股普通股，用於 轉換和終止他們持有的總計4，489，938份認購權。

Alpha SPA

於2024年4月19日，本公司與Generating Alpha Ltd.訂立購股協議(“SPA”)。(“Alpha”)， 根據該協議，Alpha已承諾根據SPA中規定的條款和條件，向我們購買最多30,000,000美元的普通股。自2024年4月11日起，公司簽訂SPA是公司與Alpha之前宣佈的票據和認股權證交易的一項條件。

在SPA及修訂條款及條件的規限下，本公司有權不時酌情在SPA相關股份根據下文提及的登記權協議登記轉售三個月週年後的任何時間，指示Alpha向Alpha遞送書面通知(每次該等出售為“認沽”)，以購買指定數額的本公司普通股(每次“認沽”) 。任何認沽期權都有20,000美元的強制性最低限額，且在任何連續的30天內不得超過833,333美元，但成交量門檻等於(A)本公司在認沽期權通告中要求的普通股數量除以(B)0.30的商數。如果普通股的市場價格超過1.00美元，普通股將以相當於：(A)公司普通股在五個交易日評估期內最低日交易價的95%的價格購買(前提是不低於公司規定的最低可接受價格)(“市場價”)；(B)市價的90%，如普通股的市價在0.80美元至1.00美元之間：(C)市價的85%，如普通股的市價在0.60美元至0.80美元之間；(D)市價的80%，如普通股的市價在0.40美元至0.60美元之間；(E)75%市價，如普通股的市價在0.20美元至0.40美元之間；以及(F)如果普通股的市場價格低於0.20美元，則為市場價格的50%。

公司將控制向阿爾法出售普通股的時間和金額。根據SPA將我們的普通股作為認沽期權向Alpha出售的實際情況將取決於本公司將不時確定的各種因素，這些因素可能包括(其中包括)市場狀況、本公司普通股的交易價格以及本公司對其業務和運營的適當資金來源的決定。

阿爾法根據認沽期權通知接受任何認沽期權的責任須受慣例條件所規限，包括如果認沽期權會導致阿爾法實益擁有本公司超過4.99%的普通股，則阿爾法無須根據認沽期權購買任何普通股，以及受認沽期權約束的普通股須登記轉售。本公司還向Alpha支付了相當於承諾額1.5%的承諾費，以股票形式支付，或2,725,621股普通股。

根據SPA ，本公司的淨收益將取決於本公司向Alpha出售普通股的頻率和價格。本公司預期其向Alpha出售股份所得款項將用作營運資金及一般企業用途，但如本公司欠Alpha任何債務，則任何該等收益的50%將用於償還該等債務。

SPA將在(A)SPA日期36個月週年後的下一個月的第一天或 (Ii)Alpha應根據SPA支付等值30,000,000美元普通股的看跌期權的日期中最早的一天自動終止。公司 有權在向Alpha發出五(5)個交易日的事先書面通知後免費終止SPA，前提是 沒有需要發行普通股的未償還看跌期權通知，且公司已根據SPA支付了欠Alpha的所有金額 ，以及本公司否則欠Alpha或其關聯公司的任何債務。公司和阿爾法還可以通過雙方書面同意， 同意終止SPA。公司和阿爾法均不得轉讓或轉讓各自在SPA項下的權利和義務 ，公司或阿爾法不得修改或放棄SPA的任何條款，除非通過雙方簽署的書面文書 。

SPA包含各方的慣例陳述、擔保、條件和賠償義務。此類 協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類 協議的各方的利益而作出，並可能受制於締約各方商定的限制。SPA包含對公司進行任何浮動利率交易(如SPA中定義的)的能力的限制，如SPA中所述。

本公司進一步 與Alpha訂立登記權協議，據此，本公司同意登記轉售作為SPA基礎的普通股 。

2024年4月11日 證券購買協議

於二零二四年四月十一日(“四月生效日期”)，本公司根據證券購買協議(“四月SPA”)完成交易，並向機構投資者發行及出售承付票(“四月票據”)及認股權證，所得款項總額約為2,000,000美元，然後扣除費用及本公司應付的其他發售開支。 儘管交易已完成，所得款項仍於2024年4月15日或約4月15日發生。

本公司利用出售四月票據所得款項淨額，償還本公司所欠款項中約425,000元，並用作營運資金及一般公司用途。

4月份的票據本金為2,250,000美元。投資者根據4月份的票據 在原始發行折扣10%後實際借出的金額約為200萬美元。4月份票據的到期日是4月份生效日期的12個月週年紀念日 ，也是本金以及任何應計和未支付的利息及其他費用到期和應付的日期。利息自4月生效之日起每年累加12%，並於到期日 或提早或預付或以其他方式支付。

投資者有權隨時按每股0.24美元的固定轉換價(75：1反向 拆分前)將當時尚未償還的本金及利息(包括任何成本、手續費及收費)全部或任何部分轉換為本公司普通股，但須受四月份附註所規定的慣常調整所規限，包括就基本交易而言。此外，如果本公司在進行浮動利率交易方面不再受某些限制，投資者可在轉換通知前15個交易日內，以15%的折扣將4月票據轉換為最低成交量加權平均價。任何該等換股均須遵守四月份的報告所載的慣常換股限制，因此投資者實益持有本公司不到4.99%的普通股。此外，本公司有權將四月份的票據全部或部分轉換為普通股；但在任何情況下，如果發行普通股的結果會導致普通股投資者的實益擁有權超過4.99%，則本公司不得將四月票據轉換為普通股。如本公司未能在轉換四月債券時及時交付普通股，則根據四月債券的條款，本公司有責任支付每日2,000美元的“轉換 違約付款”。

除4月SPA所述的例外情況外，未經投資者同意，本公司不得在4月生效日期後90個營業日內 出售任何股權或債務證券。

票據包含與4月SPA 和4月票據預期的交易類似的交易的常規違約事件，投資者有權(其中包括)加速4月票據的未付本金金額 以及所有應計和未付利息的到期日。4月票據的任何本金或利息在到期時未予支付，應按(I)年息24.5%和(Ii)違約期間法律允許的最高金額之間的較低利率計息。一旦發生任何違約事件，當時未償還的本金金額 加上應計利息(包括任何成本、手續費和收費)將增加到該金額的120%，直至全額償還之日(或在某些違約事件發生時，將500%追溯到4月生效日期)，以及 收回的所有成本。

4月份SPA和4月份SPA包含對本公司利用可變證券(定義見4月份SPA)進行任何交易的能力的限制，以及對本公司的其他限制和契諾，所有這些都如4月份説明和4月份SPA中所述。

4月SPA包含公司和投資者各自做出的慣例陳述和擔保。它進一步授予投資者某些參與權和優先購買權，以及某些最惠國權利，所有這些都在4月份的SPA和 4月份的説明中闡述。

公司遵守有利於投資者及其關聯公司和某些其他方的慣常賠償條款。

對於11,825,508股(75：1反向拆分前)普通股的 認股權證，行使價為每股0.157美元(75：1反向拆分前)，受慣例調整和某些基於價格的反攤薄保護措施的限制(如果本公司不再 受進行浮動利率交易的某些限制)，可隨時行使，直至認股權證五年半 週年。認股權證也可以根據無現金或淨行權條款行使。 認股權證的行使受實益所有權限制，為緊接行使權證後已發行普通股數目的4.99%。如本公司未能在行使認股權證時及時交付普通股，本公司將有責任根據認股權證的條款支付一筆“買入”款項。

本公司進一步與投資者訂立登記權協議，據此，本公司同意登記轉售所有與四月票據及認股權證相關的普通股(“四月登記權協議”)。

此外，於四月生效日期，為進一步誘使本公司與投資者訂立交易，本公司與投資者就本公司購買2,619,367股(75：1反向拆分前)普通股的尚未發行“B”型認股權證 訂立認股權證修訂及誘因函件。未發行的“B”權證是根據日期為2023年9月5日的證券購買協議於2023年9月6日向投資者發行的，其固定行使價為每股1.6378美元(75：1反向拆分前)。

根據認股權證修訂及誘因函件，投資者同意以每股0.0022美元或約5,762美元的折扣價，悉數行使已發行的“B”型認股權證以換取現金。

公司向作為配售代理的EF Hutton LLC支付了約20,000美元的現金費用，與購買協議預期的交易有關。

汽車和載重汽車輪胎用天然橡膠的工業標記工藝

2024年4月10日，該公司宣佈，成功完成了21噸來自拉美的天然橡膠從 樹到輪胎的標識。該計劃通過在拉丁美洲的製造和生產，涵蓋了在這棵樹上的標記。在將42噸膠乳 轉化為21噸天然橡膠的製造中心之前，農民將該公司的標記添加到杯塊收穫中。然後，這些保管箱被轉移到商用轎車、卡車和載重汽車輪胎的輪胎製造中。 這些輪胎隨後被送去進行評估。結果表明，所有標記輪胎的成功率為100%，擁有經過驗證的天然橡膠原產地認證技術，以及整個供應鏈數據的完全可追溯性和從樹到輪胎的完整性 。

鋼鐵行業的工業標識流程

2024年3月27日，公司 宣佈，它最終確定了跟蹤和報告礦石合乎道德的來源的解決方案，並可以展示市場領先的驗證 流程，以驗證跨越初生鋼和回收鋼的優質鋼材產品。

該公司的技術 將使客户能夠利用其鋼鐵產品中嵌入的準確數據來演示，他們可以在其整個運營中以增強和合規的方式跟蹤、驗證和報告鋼鐵產品中回收成分的來源和數量。

任命安農·阿祖雷博士

2024年3月20日，公司 宣佈任命Amnon Azoulay博士為公司在線和工業檢測器的新負責人。Azoulay博士擁有凝聚態物理博士學位，他花了超過25年的時間將想法轉化為交鑰匙產品，展示了創造願景 並激勵團隊實現創新成果的能力。

Azoulay博士的背景 包括添加劑製造方面的工作，特別是3D聚合物打印方面的工作，以及無損評估(NDE)和成像系統，包括超聲波、X射線、中子和太赫茲技術。他的專業知識延伸到核傳感器的開發、氣體-表面相互作用分析，以及創建高度複雜的自動化系統，包括機器人技術、快速數據採集、 和各種傳感技術。該公司相信，這一廣泛的經驗使他能夠通過創新的掃描技術，為公司在加強回收流程和推進循環經濟倡議方面的努力做出貢獻。

在他的整個職業生涯中，Azoulay博士一直擔任重要職位，包括國家研究中心(NRC)3D打印實驗室的負責人，他在那裏建立了一箇中心 ，為添加劑製造技術開發新的打印方法和聚合物。他在NRC無損檢測部門和超聲波部門的領導角色涉及大型項目的管理、預算編制和科學基礎設施的建立，突出了他在尖端技術領域的領導和業務發展能力。

Azoulay博士的任命正值該公司帶頭努力通過技術創新提高供應鏈透明度和品牌保護的關鍵時刻。公司相信，他在研發方面的成就，特別是在超聲波技術、信號分析和機器人技術領域的成就，再加上他在管理高影響力項目方面的領導能力，使他成為公司的無價資產。

2,910,000美元優惠

2024年2月20日，本公司完成了一次承銷的公開發行證券，總收益約為290萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的發售費用。本次發行是根據與EF Hutton LLC的承銷協議，該協議涉及以每股0.24美元的認購價公開發行12,124,666股普通股。 此外，如果購買該等股份將導致買方及其關聯公司和某些關聯方在此次發行中的實益所有權超過普通股的4.99%，本公司同意在買方的選擇下，發行承銷商 交付給該等買方。若干預先出資認股權證，初步可按1比1基準轉換為普通股，每份預先出資認股權證的價格為0.2378美元(分配給每股普通股的公開發行價的100%減去0.0022美元)。

在扣除承銷佣金和估計本公司應付的發售費用後，本公司於發售結束時所得款項淨額約為266萬元。該公司將發售所得款項淨額用於(I)銷售及市場推廣；(Ii)支付若干未償負債及營運資金；及(Iii)數碼品牌諮詢服務。該公司與顧問簽訂了各種協議，以提供營銷和數字品牌諮詢服務，自上市結束 起生效。

根據承銷協議，本公司向承銷商支付相當於發行總收益2.5%的現金費用，並向承銷商支付100,000美元與此次發行相關的費用。

與YA II PN，Ltd.簽訂的信函協議。

於2024年2月2日，本公司與開曼羣島獲豁免的有限合夥企業(約克維爾)YA II PN，Ltd.於2024年2月1日訂立書面協議(“二月函件協議”)，以修訂及補充本公司與約克維爾(“約克維爾SEPA”)於2023年2月23日訂立的備用股權購買協議，據此，約克維爾(“約克維爾”)向本公司預付了合共2,000,000美元的預付款，並於5月23日向約克維爾(“約克維爾”)發出可轉換本票以證明該協議。經日期為2023年7月27日的信函協議修正的2023年(“5月預付預付款”)。

根據《二月份函件協議》，除其他事項外，本公司同意根據約克維爾環保協定向約克維爾支付款項，以 償還五月份預付預付款加付款保費(定義見約克維爾環保協定)項下的未清償款項，直至所有該等 款項悉數償還為止，並將盡商業上合理的最大努力於2024年4月1日前完成。因此，在二月份函件協議生效日期後，本公司共發行1,000,000股普通股作為墊款，所得款項用於支付下文所述的第一筆100,000美元費用，其餘款項用於償還部分本金 和證明剩餘預付墊款的可轉換本票項下的未償還利息。

該公司同意向約克維爾支付相當於200,000美元的費用。本公司進一步同意向約克維爾發行為期5年的認股權證，按每股0.0022美元的行使價購買250,000股本公司普通股(“約克維爾認股權證”)。

2024年4月19日左右， 公司根據其條款終止了約克維爾SEPA。

轉換及交換或票據及認股權證

於2024年1月12日左右，但於2023年12月31日生效，本公司向現有可換股票據(“現有 票據”)及可贖回認股權證(“可贖回認股權證”)持有人(“票據持有人”)發行合共4,032,256股普通股及認股權證，以換取(A) 現有票據項下欠票據持有人約750,000美元及(B)1,450,000美元可贖回認股權證現金價值。本公司 亦向服務供應商(“服務供應商”)發行457,682股普通股，作為服務供應商先前向本公司提供的價值260,000美元的服務的全額付款。截至2023年12月31日簽署的一系列基本類似的轉換和交換權利協議證明瞭這類交易。

與紐約R&I Trading公司達成協議

2024年1月12日，公司 宣佈與紐約R&I Trading公司(“R&I Trading”)簽訂了一份價值500萬美元的合同。與R&I Trading的協議旨在為快速消費品(FMCG)行業，包括飲料和製藥行業，在品牌保護、認證、道德採購和來源方面設定新的標準。

成為“新興成長型公司”和“外國私人發行人”的意義

公司 符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家“新興成長型公司”，公司 可能會利用特定的信息披露豁免和其他一般適用於上市公司的其他要求。這些豁免包括：

公司 可能會利用這些報告豁免，直到它不再是一家“新興成長型公司”。

本公司 也被視為“外國私人發行人”，並將根據修訂後的1934年證券交易法(“交易所 法”)作為具有“外國私人發行人”地位的非美國公司進行報告。這意味着，即使在該公司不再有資格 作為“新興成長型公司”之後，只要它有資格成為交易所 法案下的“外國私人發行人”，它也將不受交易所法案中適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括：

公司 可以利用這些申報豁免，直到其不再是“外國私人發行人”為止。如果公司 已發行的有投票權證券的50%以上由美國持有人直接或間接持有，並且符合下列任何一項情況，則公司 可能會失去根據當前美國證券交易委員會規則和法規的“外國私人發行人”的地位：(I)公司的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)公司的 資產的50%以上位於美國；或(Iii)公司的業務主要在美國管理。

公司 可以選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。本公司利用了本招股説明書中降低的報告要求 。因此，本招股説明書中包含的信息可能與您從 公司的上市公司或您投資的其他上市公司的競爭對手那裏收到的信息不同。

作為外國私人發行人，本公司還被允許遵循某些母國的公司治理實踐，而不是納斯達克針對美國國內發行人的適用規則所要求的其他做法。為了依賴這一例外，本公司被要求 披露它不打算遵循的每個納斯達克規則，並描述它將代替遵循的母國實踐。 本公司目前遵循以下愛爾蘭公司治理實踐來代替納斯達克公司治理規則：本公司 已選擇(A)修訂其2022年股權激勵計劃，以增加未經股東 批准的根據計劃授權的股票數量，(B)遵循本國實踐，以取代納斯達克規則5635(D)的要求，以便在涉及出售的某些交易中尋求股東批准。發行及潛在發行其普通股(或可轉換為或可行使其普通股的證券)，價格低於若干參考價格，且(Br)該等股份相等於本公司於發行前已發行普通股或投票權的20%或以上，及(C)在設立或重大修訂購股權或購買 計劃或安排時，遵循本國慣例，以代替 納斯達克第5635(C)條的要求，以尋求股東批准，根據該計劃或安排，高級管理人員、董事、僱員或顧問可根據該等計劃或安排收購股份。

彙總風險因素

在我們的證券上投資 需要承擔很高的風險，更全面的描述見“風險因素“在決定投資我們的證券之前，您應仔細 考慮此類風險。這些風險包括：

普通股所有權的相關風險

與我們的法律和監管環境有關的風險

與公司業務和運營相關的風險

與技術、知識產權和數據相關的風險{br

與我們在以色列的業務有關的風險

涉税風險

與愛爾蘭法律相關的風險

一般風險

此外，我們還面臨其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大影響。 您應該考慮中討論的風險。風險因素以及本招股説明書中的其他部分，然後再投資我們的證券。

公司結構

公司擁有六家全資子公司：獅心，安全事務公司，SMX循環經濟平臺有限公司(新加坡)，真銀SMX平臺有限公司(加拿大)(“真銀”)，SMX時尚和奢侈品公司(法國)和SMX(安全事務)愛爾蘭有限公司(愛爾蘭)。Security Matters Pty擁有兩家全資子公司：Security Matters Ltd.(以色列)和SMX Beverages Pty Ltd.(澳大利亞)，並保持着Yahaloma Technologies Inc.(加拿大)50%的股份(“Yahaloma”)和Truegold Consortium Pty Ltd.(澳大利亞)51.9%的股份(“Truegold”)。

企業信息

公司是根據愛爾蘭法律組織和存在的公共有限公司。本公司成立於2022年7月1日，是一家在愛爾蘭註冊成立的上市有限公司，名稱為“Empatan Public Limited Company”。公司於2023年2月17日更名為SMX (安全事務)公共有限公司。其事務受其修訂和重新修訂的組織備忘錄和條款、2014年愛爾蘭公司法(“ICA”)和愛爾蘭法律管轄。

該公司的主要網站是https://smx.tech.我們不會將網站上的信息或可通過網站訪問的信息 合併到本招股説明書中，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。

供品

下面的摘要介紹了此次發行的主要條款。本招股説明書的“證券説明”部分載有對本公司普通股的更詳細説明 。

對此處提供的證券的任何投資 都是投機性的，並且涉及高度風險。您應仔細考慮本招股説明書第18頁“風險 因素”中列出的信息。

(1)不包括以下各項：

風險因素

投資我們的證券具有高度投機性、高風險性，只能由能夠承受全部損失的投資者進行。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響，我們的普通股和認股權證的交易量可能會下降，您可能會損失您在其中的全部或部分投資。除了以下概述的風險外，我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。可能影響我們的經營業績和財務狀況的潛在風險和不確定因素包括但不限於：

普通股所有權相關風險

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格 可能會因一般市場和經濟狀況而大幅波動。我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，我們的證券價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。此外，如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告牌(一個交易商間的股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)上報價，我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市 更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們證券的交易價格可能波動很大，波動很大。

我們證券的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們 無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場和納斯達克經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。 投資者對投資者認為與本公司相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券的市場價格下跌 也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

在過去，證券集體訴訟通常是在公司股價出現波動後對其提起的。 此類訴訟可能會導致鉅額成本，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於本公司、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對普通股的建議做出不利改變，則普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對該公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對公司進行報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響 。如果可能跟蹤本公司的任何分析師改變了對我們股票的不利建議，或對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們的普通股價格可能會下跌。如果可能 報道公司的任何分析師停止報道或未能定期發佈有關該公司的報告，我們可能會在金融市場失去可見性， 這可能會導致我們的股價或交易量下降。

與公司業務和運營相關的風險

我們是一家快速發展的公司，經營歷史相對有限，這可能會增加風險、不確定性、費用和困難， 可能很難評估我們的未來前景。

近年來，我們服務的市場經歷了快速增長，包括僱用額外員工、同時運營多個項目 以及擴展到新領域，我們計劃繼續擴展到新市場。我們有限的運營歷史可能會導致 對我們未來的業績做出準確的預測。由於 我們面臨的風險和困難，評估我們的業務和未來前景可能也很困難。這些風險和困難包括我們能夠：

如果我們不能及時 並有效地解決這些風險和困難，以及本文件中其他地方描述的風險和困難，“風險因素“第 節，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如上所述 ，在過去幾年中，我們的業務和員工數量快速增長，我們預計未來將繼續 實現增長。這種快速增長已經並可能繼續對我們的管理、流程、系統以及運營、技術和財務資源產生重大需求。我們有能力有效地管理我們的增長，將新員工、獨立承包商和技術整合到我們現有的業務中，並吸引新的業務合作伙伴並與現有業務合作伙伴保持關係，這將要求我們繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理員工和獨立承包商 ，並擴大我們的運營、技術和財務基礎設施。持續的增長可能會使我們在發展和改進我們的運營、技術、財務和管理控制、報告系統和程序、招聘、培訓和留住高技能人員以及保持業務合作伙伴及其客户的滿意度方面面臨壓力。

我們的標記器和閲讀器可能 沒有足夠的製造能力來滿足對我們產品的需求，包括東歐問題、世界政治、後新冠肺炎相關問題、國際貨運問題、商品成本和其他外部金融或政治問題 。我們可能無法控制生產此類產品的可獲得性或成本。

我們目前的製造能力可能達不到所需的生產水平，無法滿足我們 可能委託生產的任何產品或我們未來可能開發的產品日益增長的需求。不能保證我們委託的產品能夠以所需的商業數量、符合我們的要求並以可接受的成本生產。任何此類故障都可能延遲或阻止我們根據我們的目標增長戰略發貨上述產品和營銷技術。

雖然我們能夠在需要時找到新員工，但以色列(和其他)高科技就業氛圍(包括後新冠肺炎大流行和缺乏可用的專業人員)正在使尋找和留住新員工變得越來越困難。因此，存在這樣的風險： 我們無法在要求和預期的時間範圍內招聘我們尋求招聘的所有員工，這可能會減緩我們的增長速度，導致成本增加和利潤減少，或者阻礙我們及時完成所有任務和增長計劃的能力。

我們注意到 由於這種僱傭氛圍，我們可能需要擴展額外的資源，包括髮行股票和期權，以及財務 措施，以便為關鍵人員制定留任計劃。

我們產品的一部分是在可持續發展和循環經濟領域，我們增長引擎的一部分是即將出台的全球立法和法規 ，這些法規要求可持續發展、循環經濟和無碳環境。雖然我們不依賴這些即將出台的立法或法規，但緩慢的立法或頒佈進程以及優先事項的變化(包括由於新冠肺炎疫情或東歐問題的揮之不去的影響)可能會減緩我們的增長。

由於我們的銷售目標是大型國際做市商集團，我們的銷售週期相對較慢， 在任何時候都有更大的風險，由於許多我們無法控制的原因，銷售週期將被打破，所有努力將 付之東流。

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

如果Isorad許可證 協議終止，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

2015年1月，SMX以色列公司與Isorad有限公司(以色列國家全資擁有的一家公司，有權將Soreq核研究中心的技術獨家商業化用於民用)(“Isorad”)簽訂了許可協議，以許可通過觀察和識別標記追蹤和追蹤材料的初始技術(“源IP”)，並進一步商業化和開發該技術(“Isorad許可協議”)。根據Isorad許可協議，來源IP可用於幾乎任何行業 和任何產品。來源IP一直是我們技術發展的基石。自簽訂Isorad許可協議以來，我們在全球範圍內另外提交了100多項專利申請(其中大部分與源IP無關)。

具體來説，關於Yahaloma，由Yahaloma支付的Yahaloma總銷售額的特許權使用費為4.2%(而不是僅適用於Security Matters Pty、其其他附屬公司和其他分許可人的2.2%)。一旦發生併購事件(該併購事件在 協議中定義為包括合併、出售Yahaloma和類似事件的全部或幾乎所有資產)，Isorad有權獲得相當於與該事件相關的支付給Yahaloma和/或其股東和/或其關聯公司的總代價的1%的費用 ，包括但不限於Yahaloma和/或其股東因該事件而收到的所有現金、證券或其他財產，由其選擇兩次(即兩次)。

除非終止，否則Isorad 許可協議將繼續全面有效並永久有效。如果任何一方在收到重大違約通知後180天內未對其義務作出補救，則非違約方可以立即終止Isorad許可協議 。如果在任何半年度報告中向Isorad支付的使用費為零，或者如果我們違反了其他某些義務(例如，未能在前半年度審查期內維持專利或專利申請)，Isorad可以提前30天發出書面通知終止協議。如果終止Isorad許可協議，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響 。

如果我們不能有效地滲透整個價值鏈製造生態系統，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利的 影響。

基於價值的定價可能是實現跨客户推廣所必需的，這在全面獲取價值和有效客户細分方面帶來了挑戰。 某些終端市場(例如塑料)需要高水平的滲透率來支持我們的全面價值主張。廣泛的潛在終端市場和具有不同價值主張和價格敏感性的客户將需要一個強大的、高績效的商業 組織。

為了 保持持續增長，需要讓越來越多來自價值鏈製造生態系統不同部分的參與者加入 ，最終考慮覆蓋價值鏈製造生態系統中的所有環節。這可能會耗費時間和成本，需要 資金和人員，而我們可能無法實現完整的價值鏈滲透，因為無法獲得資金或人員 或由於外部環境，這可能會阻礙我們的增長。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生不利影響 。

新冠肺炎大流行導致了廣泛的健康危機，對全球企業、經濟和金融市場造成了不利影響，限制了企業的運營，降低了消費者的流動性和活躍度，並在美國、以色列、澳大利亞和國際資本市場造成了顯著的經濟波動。我們一直遵循澳大利亞和以色列政府以及我們所在地區的其他地方政府不時發佈的指導方針，以保護我們的員工。因此，我們已在可能的情況下在家中實施工作，儘可能減少面對面的會議，並儘可能利用視頻會議，並在我們的設施中遵守社交距離規則，同時避免國際旅行，這要求我們使用當地代表為監督客户處理演示和演示。因此，我們在員工有效協作以滿足客户需求方面遇到了一些困難，這是我們在此期間招聘和聘用合格人員的困難，並且由於封鎖和限制，2020和2021年的預期增長略有下降，我們的客户 由於需要將應對疫情放在首位而推遲或猶豫做出未來的財務或其他承諾，這種猶豫可能會持續或在未來再次發生。雖然隨着大流行的消退，其中許多限制已經取消，但由此產生的一些困難仍在不同程度上存在。

我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務或運營未來其他潛在的、直接或間接的揮之不去的影響。新冠肺炎疫情造成的其他感染浪潮或任何揮之不去的不利影響可能會進一步影響就業率、供應鏈、優先事項 和經濟，影響我們的客户基礎，並將客户的可自由支配支出轉移到其他用途，包括必需品。 這些事件可能會影響我們的現金流、運營業績和財務狀況，並增加本招股説明書中描述的許多其他風險。

我們在外國司法管轄區的運營將使我們面臨與在這些司法管轄區運營相關的風險，並可能對我們的業務、現金流、 財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於我們在外國司法管轄區(如愛爾蘭、以色列、澳大利亞、新加坡、法國和加拿大)開展業務，我們將面臨與在外國司法管轄區開展業務相關的風險。此類風險可能包括經濟、社會或政治不穩定或變化、惡性通貨膨脹、貨幣不可兑換或不穩定，以及影響外資所有權、政府參與、税收、工作條件、匯率、外匯管制、許可、收入匯回或資本返還、消費者健康和安全或勞動關係的法律變更。雖然我們目前運營的司法管轄區經濟穩定，但政治和經濟狀況是否會保持穩定並不確定。政治或經濟狀況的任何惡化，包括敵對行動或恐怖活動，都可能對我們的業務和盈利產生不利影響。任何此類司法管轄區的政府都有可能改變其有關外國投資的政策，實施新的或不同的税費，或做出任何其他可能對我們的盈利能力產生不利影響的改變。請參閲“與我們在以色列的業務相關的風險”一節中的風險因素。

在俄羅斯和烏克蘭的爭端之前，Security Matters Pty在以色列和歐洲的活動同時與烏克蘭實體合作，為其讀者進行研究和開發。安全事務Pty還在審查與俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭實體的潛在關係。由於這一爭端，Security Matters Pty暫停了其在烏克蘭的研發活動，同時繼續在以色列和歐洲實體的研發活動，並未與這些地區的各方 建立任何業務關係。目前尚不清楚此類爭端可能會對其他司法管轄區(主要是歐洲)產生什麼影響， 任何此類影響都可能影響我們的業務和增長。我們無法預測爭端未來對我們業務或運營的其他潛在影響，特別是如果此類爭端不僅僅是地區性事件的話。這些事件可能會影響我們的現金流、業務、運營結果和財務狀況，並加劇本招股説明書中描述的許多其他風險。

此外， 在我們運營的司法管轄區內外可能發生的事件可能會影響這些經濟體、我們的運營和普通股價格 。這些事件包括但不限於恐怖主義行為、國際敵對行動的爆發、火災、洪水、地震、勞工罷工、內戰、自然災害、疾病爆發或其他自然或人為事件或事件 可能對我們的產品需求和我們開展業務的能力產生不利影響的事件。雖然我們尋求按照行業慣例投保，以防範我們在考慮我們的需求和情況後認為適當的風險，但我們不能保證我們將來是否有能力以合理的費率獲得此類保險，也不能保證我們安排的任何保險範圍 將足以覆蓋任何和所有潛在索賠。如果發生保險未承保或完全承保的事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法 成功識別和整合收購，我們的運營結果可能會受到不利影響。

收購 可能是我們增長戰略的重要組成部分，我們可能會不時地尋求確定並完成收購。我們未來的 收購可能不會成功，或者可能不會產生我們在收購時預期的財務收益。 此外，不能保證我們將來能夠找到合適的收購候選者或以 可接受的條款或因為市場競爭而收購他們。收購涉及特殊風險，包括但不限於 可能承擔的意外負債和或有事項、難以吸收被收購業務的運營和人員、我們現有業務的中斷、我們有限的管理資源的耗散以及由於所有權變更而損害與被收購業務的 員工和客户的關係。雖然我們相信戰略收購可以 提高我們的競爭力和盈利能力，但這些活動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會 產生大量成本，如交易費、專業服務費和其他與未來收購相關的成本。我們還可能在完成任何此類收購後產生整合成本，因為我們將被收購的業務與公司的其餘部分進行整合。 儘管我們預計隨着時間的推移，實現與任何被收購的業務整合相關的效率將抵消與交易和收購相關的增量成本，但這種淨財務收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。

我們經營的行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們可能會遭遇降價、利潤率下降或收入損失。

總體而言，我們經營的跟蹤跟蹤和打假行業面臨着全球和國內的競爭。我們無法 影響或控制我們競爭對手的行為，此類行為可能會對我們的財務和運營業績造成不利影響 在防偽和跟蹤跟蹤行業有幾個競爭對手，如果新的競爭對手進入市場， 或老牌公司開發出優於我們當前技術的新產品和技術，我們成功利用任何 技術優勢的能力可能會受到影響。我們可能無法開發更多產品或跟上發展步伐， 客户可能會被競爭對手搶走。如果我們的競爭對手開發更高效的業務模式或開展更積極的營銷活動， 這可能會對我們的營銷戰略和運營結果產生不利影響。

不能保證客户會採用我們的產品，我們可能無法在價格或質量上與更成熟的Track and Track 和防偽公司成功競爭，或者可能不適合潛在客户的既定偏好。

我們的持續增長，包括我們管理運營和實現戰略目標的能力，取決於留住我們所依賴的現有員工，以及吸引和留住合格的人才，而我們可能無法以使我們能夠 經得起預期增長或應對可能出現的特定需求的速度做到這一點。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管、管理和銷售、市場營銷、運營和科學人員的技能和經驗。由於技術行業對合格人才的激烈競爭，以及地理因素、我們提供有競爭力的薪酬和福利的能力以及其他原因，我們可能無法吸引或留住合格的員工。

如果我們 無法吸引和留住必要的合格人員來管理我們的運營並實現我們的業務目標， 我們可能會遇到限制，這將對我們生產、銷售和營銷我們的產品或有效支持研究和開發計劃的能力產生不利影響。

SMX Israel 已與包括其創始人兼首席執行官Haggai Alon在內的多位高管簽訂了僱傭合同。由於這些高管對整個行業、技術和市場以及特別是我們公司的特定知識和經驗，這些高管中的任何一位的服務損失都可能對我們產生重大不利影響 。我們尚未為任何官員獲得關鍵人物保險單。

儘管我們的僱傭協議包含競業禁止條款，但以色列法律並未完全執行員工的競業禁止義務， 可能會限制其適用範圍，包括在期限和範圍方面。

根據以色列判例法，以色列法院通常只會在僱員因競業禁止而得到具體考慮的情況下執行競業禁止條款。雖然我們的所有僱傭協議都包括具體條款，規定為競業禁止條款支付了特別對價，但始終存在法院不執行此類條款的風險。

我們可能無法 預測或適應可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響的消費者偏好 。

我們的成功 取決於我們開發技術並將其商業化的能力。未能成功開發和商業化我們的技術 可能會導致失去機會，並對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於新技術、新產品、法規變化以及其他影響 市場接受或拒絕我們技術的因素，我們技術的全球市場正在不斷變化。儘管我們在市場研究、推廣和銷售方面做出了最大努力，但這種市場波動和風險仍然存在。

我們的業務 取決於消費者對我們產品的認識和市場接受度。我們可能無法及時預測和應對我們目標行業內的趨勢，也無法準確評估此類趨勢可能對消費者偏好產生的影響。未能對消費者偏好的變化做出反應或預測市場趨勢可能會對我們未來的收入和業績產生不利影響。儘管我們努力在相關行業為我們的產品建立市場認知度，但我們品牌的生命週期還為時過早 ，要確定我們開發的標記、閲讀器、區塊鏈技術和任何進一步的技術是否會獲得並保持令人滿意的 製造商和消費者的接受和持續採用水平。我們的技術可能不會被市場接受，也不會在我們提議的市場和行業中使用。我們可能無法將我們的產品商業化，這可能會對業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法 使我們的標記適應任何可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響的客户或領域的需求。

要使標記和掃描技術適應不同的材料和工業/商業環境，需要 研究和開發定製成本，這可能會增加成本和上市時間，因為我們跨客户和垂直市場進行擴展。如果由於成本原因而無法使我們的標記適應任何客户或領域的需求，則我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。

我們未來將需要通過股權、債務或可轉換債券融資等方式籌集更多資金，以支持我們的增長，而這些資金 可能無法按可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。因此，我們可能無法滿足未來的資本需求，這可能會限制我們的增長能力，並危及我們繼續業務的能力。

我們 計劃繼續進行投資以支持我們的增長，並將需要額外的資金 來應對可能出現的業務挑戰，包括開發新產品和服務、增強我們的技術、擴大和改善我們的運營基礎設施、或者 收購互補的業務和技術。因此，我們將需要進行 股權、債務或可轉換債券融資，以獲得額外資金。我們還使用我們的普通股作為貨幣來償還現有的債務。在通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券或發行我們的證券以償還債務來籌集額外資金的過程中，我們的股東 已經並可能在未來經歷大幅稀釋。此外， 由於本公司已選擇遵循本國慣例以代替《納斯達克》第5635(D)條的要求，因此本公司不會就某些 銷售事宜尋求股東批准，其證券的發行和潛在發行，即使此類發行相當於發行前已發行的公司普通股或投票權的20%或更多。這在過去導致了公司股東的大量稀釋，未來可能還會繼續這樣做。債務融資，如信貸安排或公司債券，可能涉及限制我們的業務 或我們產生額外債務的能力的契約。債務融資還可能需要安全安排 ，包括現金抵押品協議，限制作為抵押品持有的現金的可用性 我們未來可能借入的金額就是這種情況。此外，未來的股權融資 或任何債務融資的替換或再融資可能不會以對我們有利的條款 獲得，或者根本無法獲得，而且債務持有人首先得到償還的事實可能會降低我們 以後籌集股權融資的能力，並可能限制分配股息的能力。

如果我們 無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們可能無法追求某些 商業機會，無法為我們的客户提供適當的服務，我們繼續支持我們的業務增長和當時的 業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

無論結果如何，針對我們的法律程序、調查或索賠可能都是昂貴和耗時的辯護，並可能損害我們的聲譽和業務。此外，如果我們的業務和運營受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股價。

我們 目前不知道有任何針對我們的訴訟風險，但我們可能會在正常業務過程中與第三方發生訴訟糾紛，包括供應商、 客户、員工、前員工和政府機構。發生訴訟糾紛可能代價高昂並影響我們的聲譽，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和 經營結果產生重大不利影響。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的付款來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用 並且可能無法繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的索賠如果我們沒有投保或保險不足，可能會導致意外的成本，可能會損害我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果 。

雖然阿隆先生不是該實體的董事成員，但他之前曾擔任以色列上市公司Plat Technologies International Ltd.(“Plat”)負責業務發展的副總經理，該公司已進入破產程序。2017年初，指定的法院官員在七年訴訟時效結束時就Plat的倒閉向18名被告(包括 Alon先生)提出了ILS 3,590萬股東的索賠(“索賠”)。承保董事和高級管理人員的保險單做出了迴應，目前正在處理索賠。阿隆先生否認有任何不當行為，不認為他將被要求投入任何大量時間進行索賠，因此不會限制他履行其對安全事務Pty的職責和義務的能力。雙方當事人同意在調解中嘗試並友好地解決爭議，根據調解，保險公司同意考慮自行承擔有關阿隆先生在調解程序中的責任的任何賠償(如果有的話)。Security Matters Pty不是索賠的一方 並且索賠與Security Matters PTY的業務或事務無關。

我們的標記器可能污染 或損壞插入我們標記器的原材料，這可能會損害我們的聲譽，使我們面臨產品責任索賠 並導致收入損失。

雖然我們遵循生產規程並進行質量保證測試，但我們的標記物可能會污染原材料或某些原材料 成分可能變質、被化學品、微生物或毒素污染，或含有異物或物質。污染風險 可能導致產品召回或其他幹預，這可能會嚴重損害我們作為不影響材料或產品特性的標記解決方案的聲譽 ，或導致產品責任索賠和收入損失。

我們的標識可能包括 危險材料，可能會使我們供應鏈中的客户、員工和其他方面臨風險。如果任何人被我們標記中的危險材料 傷害，我們的聲譽可能會受損，我們可能會受到訴訟，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們使用的標記 由專門為特定應用選擇的材料生產。在某些情況下，標記可能包括可能被認為是危險材料的低濃度 材料，而我們員工生產標記可能包括處理危險材料 。雖然生產是根據材料的材料安全數據表(MSD)和其他相關的安全指南進行的，但可能會出現健康風險，即使是最小的風險。雖然危險材料是以低濃度 (標記)發送給客户的，但生產中的誤用或錯誤風險可能會對我們的員工或客户造成損害，這可能會影響我們的費用 和生產能力。雖然我們對標記中使用的危險材料採取安全措施，但這些安全預防措施 可能不足以防止我們的員工或客户因分別生產或使用我們的標記而受到傷害。雖然我們遵守ISO 9001：2015質量管理和質量保證標準的要求以及外部安全工程師指示的安全措施，但此類安全規定可能不足以防止人為錯誤或其他損壞原因。

我們的閲讀器使用X光 ，如果被篡改或未按照用户手冊和安全規則使用，可能會有危險。

儘管我們為客户提供嚴格的閲讀器使用説明，並且我們採取措施避免誤用閲讀器並將誤用閲讀器造成的損壞風險降至最低，但用户和其他人可能會因不遵守此類用户説明而蒙受損失 並可能對我們提起法律訴訟，即使這些用户或其他人有過錯也是如此。

我們可能無法 購買足夠的保險，並且我們擁有或可能擁有的任何保險都可能不夠覆蓋

我們和我們的子公司尋求保持適當的保險單，與我們行業組織通常承保的保險單保持一致，包括產品保險以及網絡風險和隱私風險保險。保單或其所在行業的保險成本的任何增加都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。 我們的保險範圍也可能不足以彌補我們可能遭受的損失，保險公司可能拒絕提供保險 或要求為此類保險支付過高的費用。特別是，根據我們與Isorad的協議，我們的保險不包括針對我們的任何潛在責任或索賠。未投保的損失或超過投保限額的損失可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果造成不利影響。

我們的風險管理 政策和程序以及我們所依賴的第三方供應商的政策和程序可能不能完全有效地識別或緩解風險暴露 。如果我們的政策和程序不能充分保護我們免受這些風險的影響，我們可能會蒙受損失，從而對我們的財務狀況、聲譽和市場份額造成不利影響。

我們 制定了風險管理政策和程序，並在開展業務時不斷完善。我們旨在識別、監控和管理風險的政策和程序可能不能完全有效地降低我們的風險敞口。此外，由於我們是一家研究和開發(“R&D”)公司，並擴展到新的業務領域，我們的風險管理政策和程序可能 無法跟上我們當前的快速擴張速度，可能不足以或不足以緩解風險。此外，我們還面臨着錯誤和不當行為的風險，包括我們的官員、員工和獨立承包商的錯誤和不當行為，包括欺詐 和不遵守政策。這些風險很難提前發現和預防或避免，並可能損害我們的業務、運營結果或財務狀況。儘管我們尋求維持保險，並在可能的情況下使用其他傳統的風險轉移工具，如第三方賠償，以管理某些風險敞口，但它們受到諸如免賠額、共同保險、 限制和保單排除等條款的約束，以及交易對手拒絕承保、違約或破產的風險。如果我們的保單和程序 不能充分保護我們免受風險敞口，並且保險或其他風險轉移工具不能充分覆蓋我們的風險敞口，我們可能會 蒙受損失，從而對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與技術、知識產權和數據相關的風險

我們可能無法， 並且可能難以充分獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和其他專有權利，而且成本可能很高。

我們運營業務的能力在一定程度上取決於我們的專有技術。我們可能無法有效保護我們的專有技術， 這將允許競爭對手複製我們的技術，並對我們與他們競爭的能力產生不利影響。

我們已經申請了一百多項專利。雖然我們不知道有任何此類專利申請或技術侵犯了任何第三方的 專利，但我們沒有對現有專利進行詳盡的評估，以確定任何重疊的技術或潛在的侵權行為， 我們也不會對可能限制我們向特定客户或領域提供解決方案 的能力的專利進行自由操作搜索或任何其他詳盡的搜索，因為這樣做的成本將令人望而卻步。因此，存在第三方可能要求 任何專利申請侵犯該第三方專利的風險。任何可能危及我們的專有權或第三方侵權索賠的事件都可能對我們營銷或利用我們的技術的能力產生不利影響。

不能保證我們提出的專利申請將為我們的知識產權提供足夠的保護，也不能保證第三方不會侵犯或盜用專利或類似的專有權。此外，不能保證我們不會為了維護自己的權利而對其他各方提起訴訟。不能保證已申請的任何專利都會被授予。如果部分或全部專利申請未獲批准， 我們開發技術的能力可能會受到實質性的不利影響。

如果第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

雖然我們不知道第三方的權利受到了任何侵犯，但我們未來可能會受到侵犯第三方知識產權的指控。在我們的行業中，有專利、版權和其他知識產權開發和執法活動，與我們在業務中使用的先進技術相關。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手或其他 第三方(包括非執業實體和專利持有公司)可能會不時認為我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權，或攻擊我們的待決或批准的專利，我們可能被發現侵犯或以其他方式侵犯此類權利或在有關專利或其他知識產權的法律索賠中 。我們可能不知道其他人的知識產權 可能涵蓋我們當前或未來的部分或全部技術或與我們的權利衝突，而其他人的專利和 其他知識產權可能會限制我們改進我們的技術和有效競爭的能力。任何知識產權侵權或其他知識產權侵權的索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能導致成本和其他 對我們的直接或間接損害，包括：

任何版税 或許可協議(如果需要)可能無法以可接受的條款或根本不向我們提供。成功地對我們提出侵權索賠可能會導致我們被要求支付鉅額損害賠償金、達成代價高昂的和解協議，或者阻止我們提供我們的解決方案，其中任何一項都可能對我們的運營利潤產生負面影響並損害我們的未來前景。我們還可能有義務 在任何此類訴訟中賠償我們的客户或業務合作伙伴，並獲得許可證、修改我們的解決方案或 退還費用，這可能會進一步耗盡我們的資源。此類糾紛還可能擾亂我們的解決方案，對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。

根據適用的僱傭法律 ，我們可能無法執行不競爭的契約。

作為我們與員工簽訂的僱傭協議的一部分，我們負有保密義務。這些協議通常禁止我們的員工在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手工作。我們可能無法根據我們員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，並且我們可能很難限制我們的 競爭對手受益於我們的前員工或顧問在為我們工作期間開發的專業知識。例如，以色列勞工法院要求尋求強制執行前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明，該前僱員的競爭性 活動將損害 法院所承認的僱主有限數量的物質利益中的一個，例如保護公司的商業祕密或其他專有技術。

與我們的法律和監管環境相關的風險

訴訟、監管 行動、消費者投訴和合規問題可能使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救成本和/或 要求，從而導致費用增加。

在正常業務過程中，我們可能會在各種法律行動中被列為被告，包括訴訟或監管執法行動。 所有此類法律行動本質上都是不可預測的，無論索賠的是非曲直，通常都是昂貴、耗時、對我們的運營和資源造成幹擾，並分散管理注意力的。

法律、法規和標準的變更以及不遵守法律、法規和標準可能會對我們的財務和運營業績 以及盈利能力產生不利影響。

對現有監管框架的任何更改或適用於安保事務私人有限公司經營的任何行業的新法律或法規的任何變化，都可能對安保事務私人有限公司的財務和經營業績產生不利影響。此風險因素 適用於美國、澳大利亞、以色列以及我們目前或未來運營的其他司法管轄區，或我們當前或未來客户可能運營的司法管轄區的政府政策和立法變化。

此外， 雖然我們目前沒有預料到這一點，但由於材料或產品中使用的標記物數量很少，因此這些標記物在未來可能會被要求遵守某些司法管轄區的健康和安全法律，如果不遵守這些法律，我們可能會受到懲罰和承擔其他責任。在這種情況下，我們可能被要求暫停生產或停止運營，這可能會對我們的財務業績和盈利能力造成重大不利影響。

雖然我們不知道目前有任何法規或類似限制在很大程度上限制了我們使用標記的能力，但此類法規 或類似限制可能會在未來限制我們銷售產品的能力，並可能要求我們避免標記某些材料 或要求我們向某些實體披露數據以進行認證過程，這可能是我們使用標記所必需的。

閲讀器 使用X射線射程技術，因此在某些司法管轄區可能需要特定授權才能進口、製造或 使用此類閲讀器。在每個這樣的司法管轄區，此類授權過程可能會耗費時間和資源，但也可能限制用户在沒有適當資格的情況下使用閲讀器的能力，以及在某些司法管轄區可能需要對此類使用進行監督。

與隱私、網絡安全和數據保護相關的法律或法規中的義務和更改 或我們實際或被視為未能遵守此類法律和法規而可能對我們的業務產生不利影響的

我們接收、收集、使用、披露、傳輸和存儲與客户和員工相關的信息，包括某些敏感數據。我們在業務中收集和處理此類數據可能會使我們受到與隱私、網絡安全和數據保護相關的某些州、聯邦和國際法律法規的約束。這些法律、規則和法規經常演變，其範圍可能會隨着新的立法、對現有立法的修改以及解釋或執行的更改而不斷變化，並且可能因司法管轄區的不同而不一致 。

有關隱私、網絡安全和數據保護的法律或法規的變化，特別是任何新的或修改的法律或法規要求加強對某些類型的數據的保護，或有關數據保留、傳輸或披露的新義務，可能會 極大地增加我們的運營成本或阻止我們提供某些服務。通過更改我們的政策和做法來遵守這些要求可能既繁瑣又成本高昂。這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的產品和服務的能力 或增加我們的業務成本。此外，我們可能會受到我們在的標準業務運營之外的司法管轄區 的隱私和數據安全法律的約束。儘管我們努力遵守與隱私、網絡安全和數據保護相關的任何適用法律、法規和其他義務 ，但我們對法律、實踐或我們的網絡的解釋可能與此類法律、法規或義務的所有要求不一致，或未能或被指控未能滿足這些法律、法規或義務的所有要求。我們未能遵守適用的法律或法規，或使用我們服務的業務夥伴或客户未能遵守與隱私、網絡安全和數據保護有關的任何其他義務，或安全受到任何損害，導致未經授權訪問、使用或 泄露與消費者或其他個人有關的個人信息或其他數據，或認為發生了上述任何類型的故障或損害，可能損害我們的聲譽，阻礙新的和現有的業務合作伙伴和客户與我們合作，或導致政府機構的罰款、調查或訴訟，或導致政府機構的罰款、調查或訴訟，任何 都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使不受法律 挑戰，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在信息技術保護和安全措施方面投入了大量資源。如果這些措施是有針對性的或被違反，我們可能會因勒索軟件、信息丟失和相關訴訟而招致重大的法律和財務風險。此外，我們擁有員工和客户的數據 ，並在信息技術保護和安全措施方面投入大量資源，以確保 這些數據的安全。如果這些措施是有針對性的或被違反，我們可能會招致重大的聲譽損害以及相關的法律和財務風險。

與我們在以色列的業務相關的風險

以色列的情況以及以色列與其他國家之間的關係可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的某些辦公室和研發設施位於以色列。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事條件直接影響我們的業務和運營，並可能對我們繼續在以色列開展業務的能力產生實質性的不利影響。例如，最近，以色列目前的政治局勢，執政黨試圖實施基本上允許議會先發制人地制定不受司法審查的法律，可能會對我們的業務 和運營結果產生不利影響。此外，自1948年以色列國成立以來，以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了一些武裝衝突。如果我們的設施因敵對行動或敵對行動而受損，否則將擾亂我們設施的持續運營 我們繼續運營的能力可能會受到重大不利影響。

最近幾年，以及最近於2023年10月重啟的衝突，以色列一直與恐怖團體發生零星的武裝衝突，其中包括控制加沙地帶和以色列附近其他地區的恐怖團體。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，並已攻擊以色列，並可能正在發展核武器。其中一些敵對行動伴隨着從加沙地帶、黎巴嫩、敍利亞和伊朗向以色列各地的平民目標發射的導彈，包括我們的員工和獨立承包商所在的地區，這對以色列的商業條件產生了負面影響。任何涉及以色列的敵對行動、地區政治不穩定，或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，都可能對我們的行動和行動結果產生重大不利影響。

我們的商業保險不承保因戰爭和恐怖主義相關事件而可能發生的損失。儘管以色列政府 目前承保因恐怖襲擊或戰爭行為造成的財產損失和某些直接和間接損害的恢復價值，但此類保險可能是有限的，可能不適用於我們的業務(無論是由於我們辦事處的地理位置或我們經營的業務類型)，也可能不會恢復我們的收入損失或經濟損失。此外， 我們不能保證這一政府保險將被維持，或它是否足以覆蓋我們的潛在損害，也不能保證 此類保險是否會及時提供。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外， 在過去，以色列國和以色列公司一直受到經濟抵制，以色列的法律改革舉措可能會導致各國限制與以色列的活動或實施某些限制，或者可能以其他方式對我們的活動產生不利影響。 幾個國家仍然限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列境內的敵對行動或該地區的政治不穩定持續或加劇，其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。 這些限制性法律和政策，或以色列的經濟或金融狀況顯著下滑，可能會對我們的運營和產品開發產生實質性的不利影響，並可能導致我們的銷售額下降。

我們的大量工作人員居住在以色列，我們在以色列的許多員工和獨立承包商都被要求履行軍事預備役 ，這可能會擾亂他們為我們所做的工作。

我們的許多員工和獨立承包商，包括我們的某些創始人和管理團隊的某些成員，都在位於以色列中部的總部進行運營。此外，我們的一些官員和董事都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和運營。

此外，許多以色列公民有義務每年履行數天，有時甚至更多的年度預備役，直到他們 達到40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員，則為40歲或以上)，如果發生軍事衝突，則可能被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，包括自2023年10月7日以來，一直有大量預備役軍人被徵召入伍。未來有可能會有額外的和持續的軍事預備役徵召 。我們的運營可能會受到此類徵召的幹擾，特別是如果此類徵召包括對我們管理層成員的徵召，並且考慮到由於最近初創企業活動的加速，以色列目前人才短缺，尤其是技術領域的活動。這種幹擾可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

涉税風險

頒佈法規 實施國際商業活動的税收變化、採用其他公司税改革政策或税務法規或政策的變化 可能會影響公司未來的財務狀況和經營業績。

在我們開展業務的許多税收司法管轄區，公司税制改革、税基侵蝕努力和税收透明度仍然是高度優先的事項 。因此，許多司法管轄區關於企業收入和其他税收的政策受到更嚴格的審查，許多司法管轄區正在提出或頒佈税制改革立法。

2015年，經濟合作與發展組織(“OECD”)發佈了關於基數侵蝕和利潤轉移(“BEPS”)的最終建議。這些建議建議制定規則，以抵消世界各國避税天堂和優惠税收制度的影響。BEPS項目重點關注的幾個税法領域 已經或將導致經合組織各司法管轄區的國內法發生變化。這些變化包括(除其他外)對利息和其他税收扣減的限制，引入廣泛的反混合制度，以及改革受控制的外國公司規則。預計某些雙重徵税條約的適用也將發生變化，這可能會限制本公司某些 成員在某些情況下依賴相關雙重税務條約的條款。

2021年12月20日，經濟合作與發展組織(OECD) 發佈了《全球反基地侵蝕示範規則》草案，旨在確保從2023年起，跨國企業(“MNE”) 將適用最低15%的全球税率(“全球規則”)。全球規則是經合組織/20國集團關於BEPS的包容性框架的一部分，該框架目前有141個參與國。歐盟理事會於2022年12月22日通過了理事會第2022/25234號指令(“全球指令”)，以在歐盟實施全球規則。全球指令規定引入規則 ，旨在為在歐盟內部市場及其他地區運營的跨國公司和收入至少7.5億歐元的大型國內集團實現最低有效税收。它為在2023年12月31日之前將全球規則落實到歐盟成員國的國內法提供了一個共同框架。如果公司被視為“跨國企業集團”(或大型國內集團)的一部分，而該集團在過去四年中至少有兩年的綜合收入超過7.5億歐元，則可能屬於全球規則的範圍，這可能會導致公司的税收成本和運營費用增加。

因BEPS項目或其他税務措施而可能導致的個別司法管轄區的法律更改 最終可能會增加本公司個別成員在某些司法管轄區的税基或本公司在全球的税務敞口。法律變更還可能包括修訂“常設機構”的定義和將利潤分配給常設機構的規則。 其他變更可能側重於確保轉讓定價結果符合價值創造的目標。

此類税法變更可能會增加税法的複雜性以及合規的負擔和成本。此外，此類變更還可能導致對現有轉讓定價規則的重大修改，並可能對公司在各個司法管轄區的應税 利潤產生不利影響。

直接或間接擁有我們10%或更多股權的美國持有者可能需要繳納不利的美國聯邦所得税，根據適用於 “受控外國公司”美國股東的規則。

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司一般將被歸類為受控制的外國公司(“cfc”)， 如果“10%的美國股票持有人”(定義見下文)直接、間接或建設性地擁有(I)有權投票的該公司所有類別股票的總投票權或(Ii)該公司股票的總價值超過50%。我們認為，本公司在關閉時不會被歸類為氟氯化碳，儘管氟氯化碳的地位是在考慮到複雜的推定所有權規則後確定的，因此，在這方面無法得到保證。但是，公司的某些非美國子公司可能被歸類為CFCs(由於適用了某些推定所有權規則，該規則將公司的美國子公司視為擁有這些非美國子公司的股權)，並且我們未來可能被歸類為CFCs。對於在任何時候都不是美國10%股權持有人的美國持股人來説，美國聯邦所得税的後果不會受到CFC規則的影響。然而，擁有(或被視為直接、間接或建設性地擁有)我們有權投票的所有類別股票的10%或更多總投票權的美國持有人 或我們的股權(包括可歸因於被視為行使期權和可轉換債務工具的股權)或“10%的美國股權持有人”，如果我們被歸類為CFC，對於我們適用的子公司的部分收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定)以及我們的收益和利潤，通常應繳納 現行的美國聯邦所得税，無論這10%的美國股東是否收到任何實際分配 (通過向下歸屬的CFCs除外)。此外，如果我們被歸類為CFC，10%的美國股票持有人出售我們的普通股所實現的任何收益的一部分可能被視為普通收入。10%的美國 股東還將遵守有關被歸類為CFCs的子公司和我們(如果我們或我們的任何子公司被歸類為CFCs)的額外美國聯邦所得税信息報告要求，如果不遵守規定，可能會受到重罰 。我們不能保證公司將協助美國持有人確定公司或其任何子公司是否被視為美國聯邦所得税用途的氟氯化碳，或者任何美國持有人是否被視為關於任何此類氟氯化碳的10%的美國股權持有人，或者如果公司或其任何子公司被視為美國聯邦所得税用途的氟氯化碳，我們不能向任何持有人提供遵守報告和納税義務所需的信息。每個美國持股人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解氟氯化碳規則，以及就這些規則而言，該美國持股人是否可以是10%的美國股票持有者。

如果我們被歸類為“被動型外國投資公司”，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果。

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度，如果(1)該年度至少75%的總收入是被動收入，或(2) 該年度至少50%的資產價值(通常基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產，則在任何納税年度內，非美國公司通常將被視為“被動型外國投資公司”(簡稱“PFIC”)。基於本公司及其附屬公司目前及預期的收入、資產及營運構成，以及若干事實假設，本公司預期不會在包括業務合併日期的課税年度被視為 個人財務投資公司。然而，在這方面無法保證，因為PFC的地位是每年確定的，需要根據公司在每個納税年度的收入、資產和活動的構成等因素進行事實確定，而且只能在每個納税年度結束後每年作出，因此受到重大不確定性的影響。此外，由於我們的總資產價值可能在一定程度上參考我們的市值確定，因此我們普通股的價值下降可能導致本公司成為PFIC。因此， 不能保證我們在任何納税年度都不會被視為PFIC。

如果 我們是美國持有者在任何課税年度的PFIC(如“美國聯邦所得税的某些重要考慮因素“) 持有我們的普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者。潛在的美國持有者 應諮詢他們的税務顧問，瞭解可能對他們適用PFIC規則的情況。請參閲“某些重要的美國聯邦所得税考慮事項-重要的美國聯邦税收考慮事項-被動型外國投資公司規則“下面。

美國國税局可能不同意就美國聯邦所得税而言，該公司應被視為非美國公司。

雖然公司是在愛爾蘭註冊成立的，但美國國税局(IRS)可能會聲稱，根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)7874節的規定，就美國聯邦所得税而言，公司應被視為美國公司(並因此被視為美國税務居民)。就美國聯邦所得税而言，如果公司在美國成立，則通常被視為美國“國內”公司(或美國税務居民)，如果不是美國公司，則通常被視為 “外國”公司(或非美國税務居民)。由於本公司是在愛爾蘭註冊成立的實體，根據這些規則，它通常會被歸類為外國公司(或非美國税務居民)。《税法》第7874條規定了例外情況，在某些情況下，外國註冊公司和外國税務居民實體可被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。

在企業合併後，公司 目前預計不會被視為美國聯邦所得税目的的美國公司，根據《法典》第7874條。然而，《守則》第7874條的應用是複雜的，受詳細法規的制約(其應用在各個方面都是不確定的，可能會受到此類美國財政部法規變化的影響，具有追溯力)，並受到某些事實不確定性的影響。因此，不能保證國税局不會根據《守則》第7874條對公司作為外國公司的地位提出質疑，也不能保證法院不會受理此類質疑。

如果美國國税局成功地根據守則第7874條就美國聯邦所得税的目的挑戰本公司作為外國公司的地位，本公司和某些本公司股東將面臨嚴重的不利税務後果，包括對本公司徵收更高的有效企業所得税税率，以及對本公司某些股東未來徵收預扣税，這取決於任何可能適用於減少此類預扣税的所得税條約的適用情況。

本公司的投資者應就守則第7874條對企業合併的適用問題諮詢其自己的税務顧問。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。

我們在美國以及可能在其他司法管轄區繳納聯邦和州所得税。我們未來的有效税率 可能會受到多種因素的波動或不利影響，包括：

此外，我們可能會受到税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

美國税法和外國税法未來的變化可能會對公司產生不利影響。

美國國會和經濟合作與發展組織一直關注與跨國公司徵税有關的問題。特別是，特別注意“基數侵蝕和利潤轉移”，即從税率較高的司法管轄區向税率較低的司法管轄區的附屬公司支付款項。因此，愛爾蘭的税法可能會在預期或追溯的基礎上進行更改，任何此類更改都可能對公司產生不利影響。

與愛爾蘭法律相關的風險

愛爾蘭税可能適用於支付的任何股息或轉讓公司證券。

如果公司支付股息，此類股息可能需要繳納愛爾蘭股息預扣税或愛爾蘭所得税。普通股的某些轉讓可能需要繳納愛爾蘭資本收購税或印花税。特別是，愛爾蘭印花税將適用於未來非通過DTC上市或持有的普通股的任何轉讓 ，一般情況下，買方/受讓人將負責支付產生的印花税 。

根據愛爾蘭法律，本公司經修訂和重新制定的組織章程大綱和細則中的條款可能會使收購本公司變得更加困難， 可能會限制本公司股東更換或撤換本公司管理層的嘗試，可能會限制股東 就與本公司或本公司董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力，以及 可能會限制普通股、公共認股權證和/或本公司發行的其他證券的市場價格。

經修訂及重訂的組織章程大綱及細則中的條款 可能會延遲或防止控制權變更或本公司管理層的 變更。經修訂和重新修訂的《組織備忘錄和章程》包括以下條款：

一般風險因素

我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息 。

我們預計 在可預見的未來不會宣佈或支付股息，因為我們預計我們將把未來的收益投資於我們業務的發展和增長 。因此，我們證券的持有者除非出售他們的證券，否則他們的投資將不會獲得任何回報， 而持有者可能無法以優惠的條件出售他們的證券，或者根本無法出售。

由於在美國受到報告要求的限制，本公司產生了巨大的成本並花費了大量的管理時間，這可能會對本公司未來的經營業績產生不利影響。

作為一家在美國受報告要求約束的公司，公司產生了大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是 公司作為私人公司不會發生的。例如，本公司須遵守《交易所法案》的報告要求，並須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用要求，以及隨後由美國證券交易委員會實施的規章制度，包括建立和維持有效的 披露和財務控制以及改變公司治理做法。遵守這些要求增加了公司的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂，同時還分散了管理層的注意力。 尤其是，公司預計將產生鉅額費用，並投入大量管理工作來確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，當公司不再是根據《就業法案》定義的新興成長型公司時，這一要求將增加。

公司管理層在運營美國上市公司方面的經驗有限。

本公司的高管擁有管理澳大利亞上市公司的經驗，而本公司的高管 在美國的上市公司管理經驗有限。本公司的管理團隊可能無法 成功或有效地管理其向美國上市公司的過渡，而根據聯邦證券法，該公司將受到重大監管和報告義務。他們在處理與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間 投入到這些活動中，這將導致用於公司管理和增長的時間更少。公司可能沒有足夠的人員 在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具備適當水平的知識、經驗和培訓。制定和實施公司達到美國上市公司所要求的會計準則水平所需的標準和控制措施 可能需要比預期更高的成本。該公司有可能被要求擴大其員工基礎並增聘 名員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。

普通股的股價可能會波動。

普通股的市場 價格可能波動。除了本風險因素部分其他地方討論的因素外，普通股的市場價格 可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素超出了公司的控制範圍， 包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去，股東在市場波動期間提起證券集體訴訟 。

公司打算在未經公司 股東批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低普通股的市場價格。

公司擁有可轉換為約283,000股普通股的已發行認股權證，以及可轉換為普通股的其他證券，以及可不時提取的3,000美元萬股權信用額度。相比之下，截至2024年8月5日，已發行和已發行的普通股為692,089股。此外，本公司可選擇 尋求第三方或其他融資以提供額外營運資金，在此情況下，本公司可發行額外股本證券。本公司亦可因任何 原因或與未來收購、贖回已發行認股權證或償還未償還債務有關的任何 原因，在未來增發 普通股或其他同等或較高級的股權證券，而無須股東批准。 在多種情況下。該公司已選擇遵循本國慣例，以取代納斯達克第5635(D)條的要求。因此，本公司不會就其證券的某些出售、發行及潛在發行 尋求股東批准，即使該等發行相當於發行前已發行的本公司普通股或投票權的20%或以上。這在過去不時導致本公司股東的股權被大幅稀釋，未來可能還會繼續這樣做。

本公司增發普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：

本公司是一家“新興成長型公司”，不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低普通股對投資者的吸引力。

公司 是《就業法案》中定義的“新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司，本公司只需提供兩年的經審計財務報表，以及僅兩年的相關精選財務數據和管理層討論以及 財務狀況分析和經營業績披露。此外，本公司不需要就其財務報告的內部控制報告獲得審計師證明，已減少有關高管薪酬的披露義務，且不需要就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興的成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們適用於非上市公司。公司 已選擇利用延長的過渡期。該公司無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而認為普通股的吸引力下降。如果一些投資者發現普通股的吸引力因此降低 ，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，普通股的價格可能會更加波動。

本公司將一直是一家新興成長型公司，直至：(I)本公司年度總收入為10.7億美元的財政年度結束時；(Ii)獅心公司完成首次公開募股五週年後本公司財政年度的最後一天；(Iii)本公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(Iv)截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財政年度結束。

此外， 不能保證公司根據JOBS法案可獲得的豁免將帶來顯著的節省。如果公司選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，將產生額外的合規成本 ，這可能會影響公司的財務狀況。

公司未來將需要 額外資本來履行其財務義務和實現其業務目標。可能無法以優惠條款獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本，這可能會影響公司履行其財務義務和發展業務的能力。

公司 將需要籌集額外資本，為未來的運營提供資金，支付大量現有債務和義務，並可能 為未來收購的增長提供資金。

如果公司尋求籌集額外資本以實現各種目標，包括開發現有或未來的技術和解決方案，再融資或償還債務或其他債務或義務，增加營運資本，獲得新客户， 在地理上擴張和應對競爭壓力，資本可能無法以有利的條件獲得或根本無法獲得 ，這可能對公司的持續發展或增長產生重大不利影響。缺乏足夠的資本資源 可能會嚴重限制公司利用商業和戰略機遇的能力。通過出售帶有股權成分的股權或債務證券籌集的任何額外資本 都將稀釋股權。如果沒有足夠的額外資金 ，公司可能會被要求推遲、縮小範圍或取消其業務戰略的重要部分，包括獲得潛在的新客户或繼續開發新的或現有的技術或解決方案以及地理擴張。

不能保證 我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。如果我們不能遵守納斯達克資本市場適用的持續上市要求或標準，納斯達克可以將我們的普通股和公募認股權證摘牌。

本公司普通股和公募認股權證未能達到納斯達克全球市場的所有上市標準，目前在納斯達克資本市場上市。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括最低股東權益、最低市值、最低股價和某些公司治理要求 。

於2024年1月26日，本公司 收到納斯達克證券市場上市資格部(“職員”)發出的納斯達克上市資格通知書，通知本公司不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“最低投標價格要求”) 本公司普通股在納斯達克資本市場的投標價格自2023年12月11日至2024年1月25日連續30個營業日低於1.00美元。

根據納斯達克上市規則 第5810(C)(3)(A)條(“合規期規則”)，本公司有180個歷日，或至2024年7月24日( “合規日”)，以恢復遵守最低投標價格要求。如果在合規日期之前的任何時間，公司普通股至少連續十個工作日的收盤價至少為1.00美元，員工 將向公司提供書面確認，確認其已重新遵守最低投標價格要求。

此外，根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(Iii)條，如果普通股連續十個交易日低於每股0.1美元，我們可能會受到納斯達克退市通知的約束，這可能導致我們的普通股從納斯達克退市，除非 我們提出上訴，或者除非納斯達克提供合規期來彌補該出價不足。

如果公司未能在合規日期之前重新獲得最低投標價格要求的合規，公司可能有資格獲得額外時間。要獲得資格， 本公司將被要求滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低投標價格要求除外)，並且需要提供書面 通知，表明其打算在第二合規期內通過實施股票反向拆分來彌補這一不足，如有必要。 如果本公司滿足這些要求，納斯達克將通知本公司已獲得額外180個歷日。但是， 如果納斯達克認為本公司將無法彌補不足之處，或者如果本公司在其他方面不符合資格，納斯達克將發出通知，其證券將被摘牌。屆時，本公司可根據適用的納斯達克上市規則所載程序，向納斯達克上市資格評審委員會(“評審委員會”)就員工退市的決定提出上訴。然而，不能保證，如果本公司收到退市通知，並就工作人員的退市決定向陪審團提出上訴，該上訴將會成功。

此外，無法 保證公司將能夠重新遵守最低投標價格要求，或將在其他方面遵守納斯達克上市規則 。

如果納斯達克 因未能達到上市標準而將普通股和/或公募認股權證在其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。普通股和公募認股權證在納斯達克上市 即為擔保證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規 確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則 各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的 證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

從納斯達克退市後，我們的普通股可以在場外交易的交易商間報價系統中交易，也就是通常所説的場外交易。場外交易除了與納斯達克等證券交易所交易的證券相關的風險外，還涉及其他風險。與交易所上市的股票相比，許多場外股票的交易頻率較低，交易量也較小。因此，我們的股票 的流動性將低於其他情況。此外，場外股票的價值往往比交易所上市股票的波動性更大。此外，機構投資者通常被禁止投資場外股票，在需要時籌集資金可能更具挑戰性。

此外，如果我們的普通股被摘牌，您轉讓或出售您的普通股的能力可能會受到限制，這些證券的價值將受到重大不利影響。

如果我們的 普通股受到細價股規則的約束，我們的普通股可能更難出售。

委員會已通過規則，規範與細價股交易有關的經紀-交易商做法。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊或授權在某些自動報價系統上報價的證券，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息)。場外交易公告牌不符合這些要求，如果我們的普通股價格低於5美元，並且我們的普通股不再在納斯達克等全國性證券交易所上市， 我們的股票可能被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在交易前至少兩個工作日向客户提交一份包含指定信息的標準化風險披露文件，並從客户那裏獲得簽署並註明日期的收到該文件的確認書。此外，《細價股規則》要求，經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資，並收到：(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股交易的書面協議；(br}及(Iii)簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

未來發行的債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括我們普通股的市場價格，並可能稀釋現有股東的權益。

我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的研究、開發和業務運營。 未來，我們可能會產生優先於普通股的債務或發行股權。這些證券通常在清算時具有優先權 。此類證券也可能受到契約或其他文書的管轄，該契約或其他文書包含限制我們經營靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換的證券都可能擁有比普通股更優惠的權利、優惠和特權 。由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況 和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功 。因此，近期和未來的融資努力可能會降低普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。此外，我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的能力可能會受到根據一份或多份招股説明書出售股東轉售普通股的 顯著影響，這可能導致普通股交易價格大幅下降，並可能阻礙我們以我們可以接受或根本接受的條款籌集資本的能力。

JOBS法案允許 像本公司這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

本公司 目前符合證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，並經《2012年創業啟動法案》(簡稱《就業法案》)修訂。因此，只要本公司繼續是一家新興成長型公司，本公司便可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的若干報告豁免要求，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條豁免核數師認證有關財務報告的內部控制的要求。因此，公司股東可能無法 訪問他們認為重要的某些信息。

公司 無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而降低普通股的吸引力。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力下降，交易市場可能會不那麼活躍，普通股的股價可能會更加波動。 本公司可能會產生與薩班斯-奧克斯利法案第404條相關的法律、會計和合規成本增加。

與非外國私人發行人相比，關於該公司的公開信息較少，因為該公司被視為 外國私人發行人，不受《交易法》下的多項規則的約束，而且與非外國私人發行人相比，該公司被允許向美國證券交易委員會提交的信息較少。

根據《交易法》，該公司 被視為“外國私人發行人”。根據交易法，外國私人發行人不受交易法下某些規則的約束，並且不需要像其證券根據交易法註冊但不是外國私人發行人的公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露重大非公開信息的 法規FD。根據《交易法》第14條，本公司不受適用於委託書徵集的某些披露和程序要求的約束。SMX目前根據國際財務報告準則編制財務報表。只要公司的財務報表是按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，公司就不需要提交按照美國公認會計準則編制或對賬的財務報表。本公司無須遵守FD規例，該規例對選擇性向股東披露重要資料施加限制 。公司董事會成員、高級管理人員和主要股東在購買和銷售公司證券時，不受交易法第16條的申報和“短期”利潤回收條款的約束。因此，與其證券根據《交易法》註冊但不是外國私人發行人的公司相比，關於本公司的公開信息可能會更少，而且此類信息可能無法像此類公司提供的那樣迅速提供。

此外，公司可能會根據愛爾蘭法律提供某些信息，這些信息在實質內容或時間上可能與《交易法》中的此類披露要求不同。作為一家外國私人發行人，根據納斯達克規則，該公司的公司治理要求並不那麼嚴格。除某些例外情況外，納斯達克的規則允許外國私人發行人遵循其本國的做法，而不是納斯達克的上市要求，例如包括某些內部控制以及董事會、委員會和董事的獨立性要求。本公司打算不時遵循愛爾蘭公司治理做法，以取代 納斯達克公司治理規則，並(A)遵循愛爾蘭做法修改其2022年激勵股權計劃，以增加該計劃下的授權股份數量，而無需股東批准，以及(B)遵循本國做法，以代替納斯達克規則5635(D)的要求，就涉及以低於某些參考價格的價格出售、發行和潛在發行其普通股(或可轉換為或可行使其普通股的證券)的某些交易尋求股東批准。 如果該等股份相當於發行前已發行的本公司普通股或投票權的20%或以上，且愛爾蘭法律允許 發行每股普通股或投票權，我們不能向您保證我們將來不會利用其他此類例外情況。如果公司確定 遵循愛爾蘭公司治理實踐來代替納斯達克公司治理標準，則公司將披露其不打算遵循的每個納斯達克規則，並描述公司將遵循的愛爾蘭實踐。

該公司未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。這將使 公司遵守可能難以遵守的GAAP報告要求。

作為一家“外國私人發行人”，本公司將不會被要求遵守交易所法案及相關規章制度的所有定期披露和當前報告要求。根據這些規定，外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行。

在 未來，如果該公司的大部分普通股由美國居民持有，而它未能滿足任何一項額外的“業務聯繫”要求，則該公司可能會失去其外國私人發行人的地位。儘管公司打算遵循 某些符合適用於美國公司的美國監管規定的做法，但公司失去外國私人發行人資格將使此類規定成為強制性規定。如果該公司被視為美國國內發行人，根據美國證券法，該公司的監管和合規成本可能會高得多。如果公司不是外國私人發行人，公司將被要求 向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和招股説明書，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。例如，該公司將受到FD法規的約束，該法規旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。該公司還可能被要求修改其某些政策 以遵守與美國國內發行人相關的良好治理實踐。此類轉換和修改將涉及額外的 成本。此外，該公司可能無法依賴納斯達克向外國私人發行人提供的某些公司治理要求的豁免 。例如，納斯達克的公司治理規則要求上市公司擁有獨立董事會的多數席位，並對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜進行獨立的董事監督。作為一家外國私人發行人，該公司將被允許遵循本國的做法，以取代上述要求。只要該公司依賴外國私人發行人豁免納斯達克的某些公司治理標準，其董事會中的大多數董事就不需要是獨立董事，其 薪酬委員會不需要完全由獨立董事組成，也不需要有提名 委員會。此外，公司將被要求將其會計基礎從國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則改為公認會計準則，並將必須 獲得股東對其普通股或等價物的某些發行的批准，而每一項發行對其來説都可能是困難和昂貴的 。如果該公司失去其外國私人發行人身份，並未能遵守適用於美國國內發行人的美國證券法，該公司可能不得不從納斯達克退市，並可能受到美國證券交易委員會、納斯達克和其他 監管機構的調查，以及其他重大不利後果。

使用收益的

根據本招股説明書發售的所有 普通股均由出售股東出售或以出售股東的名義出售。我們不會收到出售普通股的任何收益。然而，我們將從行使某些出售 股東持有的認股權中獲得最高約148.00美元的總收益。

股利政策

普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。股息可以 宣佈並從合法可用於股息的資金中支付，或根據ICA為此目的而授權的任何其他基金或賬户 。

生意場

視覺

該公司 將自己設想為反假冒市場的下一代品牌保護、身份驗證和跟蹤跟蹤技術解決方案提供商。其願景是在數字經濟時代建立信心，使各方能夠保持對實物資產和流程的信任。其變革性的解決方案旨在以聯合國可持續發展目標的原則為基礎，特別是目標12：“確保可持續的消費和生產模式”，可為循環經濟參與者創造價值。隨着越來越多的行業和部門承諾使用回收材料並實現更廣泛的淨零碳排放戰略願景，我們相信我們的解決方案是可持續發展和循環經濟的下一代。

歷史

SMX以色列 成立於2014年，為企業提供品牌保護和供應鏈完整性解決方案。它通過將源IP商業化來提供這些解決方案。SMX以色列的源IP是從Soreq核研究中心發起的，該中心是以色列原子能委員會(Soreq)下屬的以色列政府核技術和光子技術研發機構。 2015年1月，SMX以色列與Isorad Ltd.(Soreq的IP控股公司)簽訂了Isorad許可協議，以許可源IP並開發和商業化技術。根據修訂後的Isorad許可協議，來源IP可在幾乎任何行業和任何產品中使用。

2018年，SMX以色列公司併入澳大利亞公司Security Matters Pty，以“ASX：SMX”的代碼在澳大利亞證券交易所上市。Security Matters Pty於2018年5月根據澳大利亞法律成立。SMX的註冊地址是愛爾蘭都柏林塞塞克斯路4號梅斯皮爾大廈的梅斯皮爾商務中心，郵編：D04 T4A6。Security Matters Pty有兩家全資子公司：SMX以色列和SMX Beverages Pty Ltd.(澳大利亞)。它也是雅哈羅馬50%股份和澳大利亞公司Truegold 51.9%股份的紀錄保持者。

SMX(安全事務)公共有限公司(f/k/a Empatan Public Limited Company)成立於2022年7月1日，是一家公共有限公司，名稱為Empatan Public Limited Company，在愛爾蘭註冊成立。公司的主要執行辦公室位於愛爾蘭都柏林4號蘇塞克斯路梅斯皮爾大廈的梅斯皮爾商業中心，郵編：D04 T4A6。該公司的電話號碼是+35319201000。

本公司為在業務合併後成為控股公司而新註冊成立。透過完成業務合併，本公司除與成立及業務合併有關的事項外，並無進行任何其他重大活動，僅擁有由現金及其於合併子公司的權益組成的名義資產。

2023年3月7日，本公司根據BCA及其先前公佈的SID完成了先前宣佈的業務合併。從緊接截止日期前一天開始至緊接截止日期後一天結束，根據BCA條款發生以下交易 ：

公司 受《交易法》的某些信息備案要求的約束。由於本公司為“外國私人發行人”， 本公司獲豁免遵守交易所法案有關委託書的提供及內容的規則及規定，而本公司的高級管理人員、董事及主要股東則獲豁免遵守交易所法案第16條有關其買賣普通股的申報及“短期”利潤回收條款。此外，公司不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，這些公司的證券 已根據《交易法》登記。然而，公司必須向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中包含 由獨立會計師事務所審計的財務報表。美國證券交易委員會的網站是Http://www.sec.gov其中包含公司以電子方式向美國證券交易委員會備案或提供的 報告和其他信息。

概述

公司 提供了一個解決方案來同時解決認證和追蹤挑戰，以維護供應鏈的完整性，併為商品生產商提供質量保證和品牌責任。它的技術用作跟蹤和跟蹤系統，使用標記器、讀取器和算法來識別嵌入的亞分子顆粒，以便跟蹤和跟蹤生產過程 (或供應鏈上的任何其他標記商品)到最終生產商的不同成分。

其專有的 標記系統在固體、液體或氣體物體或材料上嵌入永久或可拆卸(取決於客户的需求)標記。 每個標記由標記代碼的組合組成，因此每個標記設計為唯一且不可複製。 標記系統與創新的專利讀取器相結合，該讀取器響應來自標記的信號，並與專利的 算法一起捕獲檢索並存儲在區塊鏈數字分類賬上的產品的詳細信息。每個標記都可以存儲在本地閲讀器、私有服務器、雲服務器或區塊鏈分類賬上，以保護數據完整性和保管性。

商業模式

該公司的商業模式以領先品牌和製造商為目標(而不是直接面向消費者)，以創建循環經濟解決方案、品牌認證和供應鏈完整性的新市場標準 。該公司提供企業對企業銷售和 “白標”解決方案，具體取決於客户的需求和最終用途，基於固定費用或基於批量的 收入模式(或兩者)。

公司 可直接與產品製造商合作或通過製造商的原材料供應商進行合作，以便製造商 無需更改(或僅需對其製造流程進行最小程度的更改)即可在生產過程中實施安全 事項Pty技術。獲得原材料生產商的信任是第一步，這反過來又讓 在向品牌所有者、製造商和供應商提供解決方案時獲得信譽和信任，這是其成功的關鍵一步。

產品和應用

產品

公司 提供由三個組件組成的解決方案：(1)物理或化學標記系統，與(2)閲讀器和連接到 (3)區塊鏈數字平臺。

標記物

標記 是應用於固體、液體或氣體的嵌入子分子粒子。該公司使用由各種分子組成的各種構建塊作為材料和產品的標記。對於每個項目，其團隊根據客户的規格和標記材料(例如，標記介質、生產過程、產品的最終用途和法規要求等)選擇分子組合。該公司的創新閲讀器可以識別標記並在 亞分子構建塊級別識別響應，旨在使標記識別更加準確。

更準確地識別標記的濃度水平的能力使Security Matters Pty能夠使用來自各種 不同分子的大量標記。這使其不僅能夠識別標記物，還可以識別預定義的 範圍內的產品濃度，並“讀取”標記的材料是否被稀釋(不僅驗證標記的商品，還識別 數量)。

基於已標記產品的規格，Security Matters Pty可以基於多種技術標記材料，從而允許跨材料和工藝實施其解決方案 。標記可以攜帶表示每個製造來源、產品出處、生產日期和許多其他類型數據的信息，具體取決於客户需求。

公司 可以生產永久性或可拆卸的標記，這些標記可以局部地或在內部應用於任何物質狀態的材料 (固體、液體或氣體)，以形成“物聯網”或“物聯網”²“打分制度”。物聯網² 概念是指在製造過程中或之後，通過在產品上插入或粘貼材料並通過此過程編碼 信息，即通過處理材料或粘貼和嵌入產品認證安全裝置來標記產品。 物聯網²概念允許保護各種產品中的材料，防止假冒、篡改和 轉移，並幫助確保正品的完整性，並管理供應鏈和物流流程。

標記 支持對獨特分子的不可見、不可磨滅和無損跟蹤，旨在確保唯一性並防止複製或偽造 。標記的設計不會以任何方式影響其所應用的材料的屬性，它只是成為該材料的 部分。這些分子被設計成惰性、非活性和肉眼看不見的。

讀者

標記 嵌入材料中，只能由指定的讀取器讀取。閲讀器掃描標記的存在。如果讀數滿足由Security Matters PTY(可編程)設置的預定條件，則閲讀器可以識別標記的產品，並將有關該產品的信息傳達給客户。

公司 目前使用根據其規格進行修改的X射線波閲讀器，以允許其掃描其專有標記。 閲讀器和Security Matters Pty的算法旨在使其檢測方法獨一無二，並防止複製或幹擾其標記 。該讀取器可作為手持設備或工業設備用於大規模應用，具有從物理或化學標記讀取嵌入材料數據的能力，而無需進行宂長且昂貴的實驗室測試以進行確認。

站臺

區塊鏈 技術是記錄的分類賬，這些記錄被鏈接在一起，並設計為使用來自第三方基礎設施和 安全問題Pty的架構的加密技術進行保護。該公司可以在區塊鏈上記錄一個標誌性的表現，並將該信息存儲在雲計算數據存儲中。它開發了一種算法，旨在將其閲讀器安全地連接到現有平臺(從SaaS提供商那裏獲得許可 )，並將所有權更改和其他信息記錄到區塊鏈。一旦實施了安全問題Pty的區塊鏈解決方案 ，掃描標記的商品或材料以識別標記，結果可以在區塊鏈上進行驗證 以確認其中嵌入的數據，如生產商的身份、生產日期、供應商和過去的所有者。在同一掃描期間，閲讀器可以將標記的產品或材料的位置或所有權的更改記錄到區塊鏈中。

物聯網² 上述概念還指檢索、分析和處理嵌入在產品和產品組件上的編碼信息，並將這些信息上傳到雲計算系統或分佈式區塊鏈系統，為 實物產品創建數字孿生兄弟，用於產品認證、品牌保護、跟蹤和追蹤產品和產品組件、 供應鏈管理和物流流程。

應用

該公司的 解決方案跨行業提供以下應用：

流程 跟蹤

流程 跟蹤涉及原材料的上游標記和整個加工階段的區塊鏈支持掃描，以實現整個生命週期內原材料的完全可追溯性 。製造商面臨着越來越大的消費者和監管壓力，要求它們證明材料來源 ，以便能夠證明符合環境、社會和治理(“ESG”)、採購做法和成品的碳含量 。通過對原材料的上游標記和整個加工階段的區塊鏈支持掃描，Security Matters Pty的技術能夠真正跟蹤和追蹤材料，包括這些材料的來源。此外，安全問題Pty的技術使製造商能夠知道是否有任何二手物品是他們的，並使他們能夠支付第三方 收集他們的二手產品，創造了一個收集二手產品並將其出售給其他製造商的市場。

身份驗證

對高安全性或關鍵基礎設施產品供應鏈上的組件篡改和高價值密度產品的假冒問題的日益增加的擔憂 也是Security Matters Pty的標記和身份驗證過程旨在解決的問題。 製造商可以通過在零售位置標記最終產品或主要組件並掃描標記 來向客户驗證產品的真實性。

可持續發展與循環經濟

端到端技術解決方案涵蓋三個產品生命週期，以增強從原材料到製造/生產、包裝、 和報廢的循環經濟，使其能夠重新進入經濟領域進行回收或再利用。通過標記上游原材料並隨後在廢物收集點掃描回收的 內容物，可以實現材料的高級分類，從而增加回收內容物的價值，並反過來幫助提高全球回收率和回收內容物認證。

主要優勢

創新的 技術

公司的 技術可以滿足不同製造商的需求，如品牌保護、認證、供應鏈完整性跟蹤和追溯 和質量保證。這項技術有可能顛覆幾個行業，使製造商和品牌所有者能夠 更好地保護他們的產品。

增長的 潛在市場

隨着社會邁向更可持續的未來，製造商和其他實體面臨越來越大的消費者和監管壓力，要求遵守ESG採購實踐，循環經濟代表着全球經濟增長的潛在機遇。

經驗豐富的 開發技術團隊

該公司的技術團隊是一支經驗豐富的專業團隊，在工業部門和政府機構擁有良好的記錄。

跨部門活動和協作關係

公司的 技術適用於多個行業。該公司的增長潛力源於其基於統一技術解決方案為多個細分市場提供自適應解決方案的能力。該公司還與領先的 公司建立了協作關係，使其能夠接觸到向其銷售其技術的各種實體。這是公司戰略的一部分，目的是在其主要業務領域與市場領導者建立戰略合作伙伴關係。

可持續性

本公司 相信監管和消費者的壓力要求提高高污染材料(如塑料和橡膠)以及 的回收利用率，因為越來越多的可持續性擔憂以及保護資源和最大限度減少污染的要求是我們增長的重要驅動力。 因此，任何此類可持續發展法規和消費者壓力促進循環經濟的解決方案，包括Security Matters Pty提供的解決方案，都可以幫助推動我們的增長。

業務戰略

該公司確定的進入市場的路線圖如下：

研究與開發

鑑於不同行業的不同需求，公司的研發流程按行業劃分。

塑料、橡膠和其他材料

2022年， Security Matters Pty通過研究重量和體積進料方法對最終消費後回收物(或稱PCR)讀數的影響，成功地完成了對回收塑料進行標記的試驗。這些試驗的配料母料和擠壓工藝是在完全商業和工業設施中進行的中試規模。該公司的團隊展示了其遠程管理流程的能力，這表明了工業規模採用的可行性。

成功的 試驗為塑料製造商和進口公司提供了概念驗證，使他們能夠通過自動透明報告系統更準確地識別和審計聚合物類型、環路數量和回收內容量，而不管塑料的大小和顏色 。因此，該公司將自己定位為能夠為塑料製造和進口公司 宣傳其運營是可持續和環保的。結合其對材料進行數字認證的能力，該公司還將自身定位為使這些公司能夠避免人工/手動紙質審計，並使用技術/自動審計，這有助於減少人為錯誤的可能性，並可節省成本。

2023年3月，該公司宣佈首次成功驗證了輪胎中天然橡膠的標誌物質，從而貫穿了整個生產過程。本公司和大陸橡膠為用於天然橡膠而優化的專用標記技術 旨在為大陸橡膠輪胎和技術橡膠產品的整個價值鏈創造更大的透明度。由於具有特殊的安全功能，標記物質的使用使天然橡膠能夠用有關其地理來源的信息進行隱形標記。這意味着，例如，可靠來源的天然橡膠及其原產地可以在供應鏈的每個階段進行驗證，一直到客户。

在田間試驗中，在收穫期間將標誌物添加到負責任地生長的乳膠中，不僅經受住了生產天然橡膠所涉及的密集準備 ，還經受住了輪胎製造過程本身的考驗。在製造的輪胎中，使用專門構建的特殊軟件和讀取器檢索數據，並進行正確解釋。含有隱形標記的自行車輪胎的外觀和性能保持不變。

本公司 預計大陸橡膠未來將在其橡膠採購過程中更大規模地使用新的標記技術 並將其整合到其他橡膠產品中。作為這項技術產業化的一部分，將 標記與區塊鏈技術聯繫起來是可以想象的。這可以為在複雜的天然橡膠供應鏈上對質量標準和質量標準的遵從性進行無篡改監測提供額外的支持。

2024年4月10日，該公司宣佈，已成功完成21噸來自拉美的天然橡膠從樹到輪胎的標識工作。該計劃通過在拉丁美洲的製造和生產，涵蓋了在這棵樹上的標記。農民在將42噸乳膠轉化為21噸天然橡膠之前，將該公司的標記添加到杯塊收穫中。然後，這些保釋金被轉移到商用轎車、卡車和載重汽車輪胎的輪胎製造中。然後，這些輪胎被送去進行評估。結果表明，所有標記輪胎的成功率為100%，具有經過驗證的天然橡膠原產地驗證技術，以及整個供應鏈數據的完全可追溯性和 從樹到輪胎的完整性。

2024年7月，該公司宣佈了其新解決方案，為供應鏈數據提供集中式區塊鏈報告系統，重點關注天然橡膠行業的道德採購、起源和品牌認證。該公司為天然橡膠生產商和供應商開發了一個平臺，以實時監控其供應鏈。該數字平臺旨在集成來自 各種來源的數據，包括多邊形信息、衞星圖像、地面傳感器、風險評估文檔管理和區塊鏈 記錄，以在一個集中式平臺（樹木、生產商、 配料商、製造商、品牌和回收商）中提供從樹木到成品的供應鏈活動的整體視圖。

塑料 循環令牌

2023年11月28日，該公司 宣佈計劃推出塑料自行車令牌，計劃於2024年第三季度發佈。該計劃旨在提供一個可靠、合乎道德的數字信用平臺，旨在利用數十億美元的可回收塑料信用在一個新創建的市場中 。

可交易塑料循環令牌 旨在使公司能夠過渡到可持續的做法，鼓勵塑料生態系統內外的實體，包括石油生產商和廢物管理公司，提高回收材料的利用率。

該計劃還有望 將SMX塑料循環令牌定位為碳信用的下一代替代品，在Impact ESG投資格局中創建一種新的範式。 每個代幣都被設計成代表可量化的回收塑料數量，使用SMX的技術 對塑料進行物理標記，可能會對環境循環產生切實的影響。

黃金和其他金屬

黃金

安全 Matters Pty與W.A.Mint Pty Ltd.(“Perth Mint”)聯合發起了一項計劃，以開發從礦山到市場的合乎道德的黃金供應鏈技術解決方案。自2020年6月加入Truegold以來， 該研發項目旨在促進致力於負責任的 材料開採的“從礦到產品”的透明度解決方案。安全問題Pty的跟蹤和跟蹤技術提供了有關材料來源的信息，以及它們如何跨越生產和分銷鏈走向回收和精煉。

2020年7月29日，Security Matters Pty與Perth Mint和Truegold簽署了股東協議。 股東協議和附屬協議討論了Security Matters Pty和Perth Mint成立新實體Truegold的事宜。根據許可協議的條款，授予Truegold的Security Matters Pty是在全球範圍內獨家使用Security Matters Pty的技術以便在行業內將其商業化的 黃金(如下所述)的永久許可。Security Matters Pty擁有其知識產權的任何開發，雖然Truegold 擁有其創建的所有生成的數據，但Truegold向Security Matters Pty授予了免費的、非獨佔的、不可撤銷的、永久的、免版税的 許可，以使用生成的數據，受法規要求的限制，並且在與Isorad許可協議 技術或Security Matters Pty的技術相關的範圍內。雙方同意，Perth Mint或Security Matters Pty均不需要 向Truegold提供任何資金，他們中的任何一方對Truegold的任何投資都將不時以實物捐助的方式進行。 第三方股權投資者將貢獻營運資金，並將根據業務計劃為研發、開發資本和其他費用提供資金。

除其他股東或聯營公司(定義為股東的關連法人團體； 股東實益擁有50%或以上已發行股份的公司)同意外，股份轉讓將在其他股東享有優先購買權的情況下進行，其他股東亦將擁有追隨權及拖拖權(詳見下文)。根據《憲法》(於2022年7月修訂，在任何其他股東之前增加Security Matters Pty購買股份的具體權利) 任何希望轉讓股份的股東必須通知董事會，並且在董事會授權轉讓任何一股或多股股份之前，這些股份必須首先被提供給Security Matters Pty(出於其自身的利益，除非Security Matters Pty由一個實體擁有50%的股份)，並且如果SMX沒有在30天內通知它希望購買，然後以轉讓人和Truegold董事商定的價格出售給所有其他股東 (包括安全事務公司)。如果轉讓人和Truegold的 董事無法就價格達成一致，則相關股票的價格將是：代表公平市場價格，並由澳大利亞爭議中心(ADC)根據提交給ADC時正在運作的ADC專家裁決規則 執行的專家裁決確定，該規則已納入Truegold的章程 。該人士就有關股份的價格所作的決定為最終決定，對所有股東均具約束力。

在符合某些條款和條件的情況下，建立拖拖權，根據該權利，股東希望將其所有股份 出售給第三方，該第三方希望收購Truegold的100%股份和當時商定的已發行股份總數的75%或更多， 剩餘股東可能被迫將剩餘股東持有的所有股份轉讓給第三方。 如果出現僵局(定義為董事會在涉及Truegold或企業基本運營的重大事項上存在分歧，且無法在首次出現分歧後10個工作日內解決分歧)，如果股東 無法就任何事項達成協議，則建立爭議解決機制。

Truegold董事會同意由不少於3名但不超過7名成員組成。董事會組成如下：安全事務Pty可以任命(罷免或更換)最多兩名董事；澤倫·布朗；珀斯造幣廠可以任命(罷免或更換)最多兩名董事； 以及非執行、獨立董事長休·摩根。制定了一份決議清單，這些決議需要董事會的多數席位，包括至少一家安全事務私人公司任命的董事和一家珀斯造幣廠任命的董事。另一份決議清單被設定，這需要 由包括Security Matters Pty和Perth Mint在內的大多數股東通過的決議。Truegold和Yahaloma同意承擔Soreq相關收入的4.2%的付款。SMX首席執行官哈蓋·阿隆先生向Truegold提供首席執行官服務並向Truegold董事會彙報工作，Zeren Browne向Truegold提供總經理服務。

2023年10月3日，Security Matters Pty與Truegold簽訂了投資協議。根據投資協議，Security Matters Pty豁免了截至2023年6月30日Truegold欠下Truegold的475,000澳元債務，以換取 增發Truegold股份(“Truegold股份”)，使Security Matters Pty在Truegold的持股比例增至Truegold全部已發行及已發行股份的51.9%，使Security Matters Pty 成為Truegold的主要擁有人。此外，對Security Matters PTY和Truegold之間的現有許可協議進行了修改 ，以包括將根據該協議許可給Truegold的Security Matters PTY的其他知識產權。Security Matters Pty應 進一步為Truegold的員工的研發工作提供最高1,000,000澳元的信貸額度，免息和 抵押品。

2024年7月10日，公司與PMb簽訂了意向書，其中部分規定PMb轉讓其在True Gold中擁有的11，833股股份，以換取2，183，682股（因公司宣佈的75：1反向股票拆分而進行的預調整）公司普通股。 此外，PMb解除了TrueGold發行的股份的質押。

真銀牌

2023年6月7日，我們宣佈，我們正在創建一家新的子公司--trueSilver，我們已與陽光鑄造公司(“陽光”)簽訂了為期120天的獨家 協議，為白銀產品從礦山現場到最終產品和回收以及制定行業標準創造了一條完全透明和可追溯性的道路。在120天的專營期內，陽光 將評估我們的技術的使用情況，之後可能會進行進一步的合作。

2023年7月，我們轉讓了我們全資擁有的孫女公司“Security Matters Canada Ltd.”的所有權。從我們子公司Security Matters Pty的所有權 改為公司的直接所有權，並將其更名為“trueSilver SMX Platform Ltd.”。

2024年4月15日，本公司宣佈與陽光能源合作，成功完成白銀道德採購和認證的概念驗證工作。

公司目前已成功完成陽光白銀作業2.2噸白銀的打標工作。該計劃涵蓋了從銀原材料到最終產品(包括循環循環)的連續生產過程中的標記。

在熔鍊階段增加了 公司的技術，將標記的銀料加工成毛坯(從鑄造、擠壓、 軋製、退火、毛坯切割和回收)，並對標記的中間材料和最終產品的質量進行評估 (從方坯到毛坯和幾個循環後的回收毛坯)。

結果顯示，在整個生產過程中(從鋼坯到成品)，所有標記產品的成功率均為100%，確保了白銀的耐用性、無可辯駁的質量證明和品牌認證，為利益相關者、客户、審計人員和監管機構提供可信的ESG報告。

有色金屬

2022年11月29日，Security Matters Pty與日本住友商事株式會社簽署了產品分銷和SAAS經銷商協議。 根據該協議，Security Matters Pty指定住友作為Security Matters Pty的全球獨家分銷商 向客户營銷和銷售標記、讀卡器和Security Matters PTY服務，僅供有色金屬市場應用(定義如下)，但客户必須與Security Matters Pty簽訂其標準產品許可協議。有色金屬市場是指鋁、銅、鉛、鎳、鋅、鉬、鈷、鋰和錫等行業的所有供應鏈細分市場。

Security Matters Pty向住友銷售產品的價格 和Security Matters Pty向住友提供的Security產品和Security Matters PTY服務的許可費應是向客户開具的發票的折扣。

一般來説，本協議的初始有效期為五年，自安全事務公司向住友商事首次商業銷售任何產品之日起計。兩家公司同意，未來幾年的目標是銷售額達到3500萬美元。

含酒精飲料

2021年12月，Security Matters Pty收購了SMX Beverages Pty Ltd的全部控股，SMX Beverages Pty Ltd是一家成立於2020年2月的合資企業，旨在推廣酒精飲料行業的解決方案，包括防止假冒酒精飲料、循環經濟理念以及這些行業的包裝和供應鏈。

鑽石和寶石

2019年4月30日，Security Matters Pty與Trifeta Industries Inc.(“Trifeta”)簽署了一項協議，將Security Matters Pty的痕跡技術在鑽石和寶石行業中商業化。根據協議條款，安全事務Pty和Trifeta成立了一個新的實體Yahaloma，該實體由Security Matters Pty和Trifeta平等持有。

雙方約定，除通過Yahaloma外，不使用Security Matters Pty的鑽石和寶石技術，或與鑽石或寶石原產地測試有關的任何其他風險。此外，根據與Isorad達成的協議，由Yahaloma開發或為Yahaloma開發的與鑽石和寶石行業有關的所有知識產權及其所有權利均由Security Matters Pty、Yahaloma和Soreq平分擁有。

安全 Matters Pty將繼續開發這項技術，並將提供Yahaloma技術服務。Security Matters Pty承擔此類研發服務的成本，但一旦Trifeta將支付的第一筆250,000美元用完(尚未發生)，Security Matters Pty員工商定的每小時成本將被記錄為股東借給Yahaloma的Security Matters PTY。Trifeta供應Yahaloma 鑽石和其他原材料，這些鑽石和其他原材料仍歸Trifeta所有。如果Security Matters Pty在研發過程中對此類鑽石造成損壞，則將在Trifeta報告這一情況，並將該損失記錄為Trifeta向Yahaloma提供的股東貸款。Trifeta 將為Yahaloma提供業務發展服務。Trifeta承擔此類服務的費用，但Trifeta員工的商定每小時成本被記錄為Trifeta向Yahaloma提供的股東貸款。雙方同意共同管理雅哈羅馬，某些特別決議需要雙方同意。實際的日常管理在加拿大。

除了上述規定延長工時的股東貸款外，雙方還約定向Yahaloma提供最多100萬美元的貸款(Security Matters Pty提供350,000美元，Trifeta提供650,000美元，Trifeta註冊資本提供250,000美元，所有其他資金作為股東貸款)。同意在達到某些里程碑時注入資金。僅在達到未來里程碑時且僅在需要此類資金的情況下，才會注資350,000美元的證券事項私人貸款，該階段尚未到來。 此類證券事項私人貸款的年利率為5%。在Yahaloma能夠償還股東貸款後，將首先向Trifeta償還250,000美元，然後按比例償還所有其他股東貸款。只有在償還所有股東貸款後，Yahaloma才會分配利潤。

未經另一方事先批准，一方不得將其股份轉讓給他人，除非在通知另一方30天后，並在 關聯公司同意接受協議後，將其股份轉讓給關聯公司(定義為 由一方直接或間接控制或直接或間接控制該方的實體，或由也直接或間接控制該人的人直接或間接控制)。

Yahaloma 同意承擔向Soreq支付的相關款項(如上文“黃金和其他金屬”所述)。

電子學

安全問題Pty加入了一個由六個創始夥伴組成的聯盟，其中包括世界可持續發展商業理事會 ，以制定電子產品循環經濟的共同願景，稱為循環電子夥伴關係。這組全球公司 已經聚集在一起減少電子垃圾，並承諾到2030年實現電子產品循環經濟的路線圖。

時尚

2020年12月，Security Matters Pty宣佈成立時尚可持續發展中心，使全球時尚品牌能夠成功過渡到可持續循環經濟，因為它能夠識別其原材料的來源，因此， 將自己未售出和/或報廢的商品(服裝、鞋類和配件，包括太陽鏡)回收到新的高質量材料和新的時尚商品安全事項 Pty的技術適用於一系列材料，包括皮革、絲綢、棉花、羊毛、塗層帆布、素食皮革、聚酯、羊絨、金屬(例如，黃金和金屬部件)和塑料；其應用範圍包括成品皮具、鞋子、服裝和配飾。Security Matters Pty還在與多家奢侈時尚集團合作研發項目，以追蹤其供應鏈中使用的原材料的來源，並正在與行業合作伙伴就其解決方案的實施進行商業 談判。

2023年7月，我們將全資子公司的名稱從“SMX法國”更改為“SMX時尚和奢侈品”，以期 該公司將用於時尚和奢侈品領域。

知識產權

Security Matters PTY開發和維護專有信息技術的能力對我們的成功至關重要。自2015年以來，安全問題 PTY技術已受到20多個專利系列和100多項專利的保護，這些專利在全球不同階段提交，涉及我們的標記和閲讀技術。下表列出了20個專利系列。在每個專利系列下，我們注意到已提交此類專利的國家/地區。

下表提供了已通過國際階段(PCT)並可能公開披露的安全事項Pty的專利清單：