附錄 4.7

SAFE BULKERS，INC
作為發行人，

和

[]
作為受託人

契約

日期截至 []

規定發行債務證券

交叉參考表*

N.A. 意味着 不適用。

* 這個十字架 參考表不是本契約的一部分。

目錄

頁面

文章 我
定義和以引用方式納入

文章 二

筆記

文章 III

贖回和預付款

文章 四

契約

文章 V

繼任者

文章 VI

默認 和補救措施

文章 七

受託人

文章 八

法律辯護和盟約辯護

文章 九

修訂、補充和豁免

文章 X

保證

文章 十一

雜項

文章 十二

滿意度與解僱

Safe Bulkers之間的契約日期為 []， Inc，一家馬紹爾羣島公司（定義見下文，“公司”）和 []，作為受託人（“受託人”）。

W I t N E S S E 到 H:

鑑於，公司 已正式授權本契約的執行和交付，以規定發行無抵押債券、票據、債券 或其他債務證據（“票據”），發行的本金總額不限 不時按本契約的規定分成一個或多個系列；以及

然而，所有東西 根據本契約的條款，使本契約成為公司有效且具有法律約束力的協議所必需的 完成了。

公司和 受託人為了彼此的利益以及票據持有人同等的應分攤利益，達成以下協議：

文章 我
定義和以提及方式納入

第 1.1 節定義。

“附屬公司” “任何特定人士” 是指直接或間接控制或控制或直接或間接控制的任何其他人 與此類特定人員共同控制。就本定義而言，“控制”，適用於任何 人，應指直接或間接擁有指揮或促使管理層或政策方向的權力 該人的身份，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過協議或其他方式。為了本定義的目的, “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語應具有相應的含義。

“代理人” 指任何註冊商或付款代理人。

“適用 程序” 是指，就涉及全球票據或其中的受益權益的任何轉讓或交易而言， 保管機構、Euroclear和Clearstream的規則和程序，在適用於此類交易的範圍內 並且不時生效。

“破產 法律” 指《美國法典》第 11 章或任何司法管轄區中與破產、破產有關的任何類似聯邦或州法律 清盤、清算、重組或減免債務人。

“董事會” 指公司的董事會或類似的管理機構（視情況而定），無論哪種情況，其組成情況均為 根據本契約需要作出任何決定或需要採取行動的日期。

“工作日” 指法定假日以外的任何一天。

“股本” 意味着：

(a) 在 公司案例，公司股票；

(b) 在 如果是協會或商業實體，任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物（但是 指定）公司股票；

(c) 在 合夥企業或有限責任公司、合夥企業或會員權益（無論是普通利益還是有限權益）的情況；以及

(d) 任何其他 賦予個人獲得利潤份額的權利的利息（任何債務義務除外）或參與權 以及發行人的損失或資產分配。

“Clearstream” 指明訊銀行、匿名興業銀行（前身為Cedelbank）或其繼任者。

“佣金” 或 “SEC” 是指證券交易委員會。

“企業 “受託人信託辦公室” 應位於第 11.2 節中規定的受託人地址或其他地址 受託人可不時通過向持有人和公司或主要公司信託發出通知來指定該信託 任何繼任受託人的辦公室。

“默認” 指任何屬於違約事件的事件，或者隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件的事件；前提是， 任何違約行為完全是由於採取瞭如果不繼續執行本來可以允許的行動 如果先前的違約在成為違約事件之前得到糾正，則先前的違約將被視為已修復。

“權威 票據” 是指以持有人名義註冊並根據第 2.6 節發行的認證票據， 基本上採用本協議附錄 A 的形式，但此類票據不應帶有全球票據圖例且不得 隨函附上 “全球票據中的利益交換時間表”。

“保管人” 就任何系列的證券而言，是指第 2.3 節中指定為該證券的存託人的人 票據及其根據本協議被指定為保管人並根據適用條款成為保管人的任何及所有繼承人 這份契約。

“Euroclear” 指作為歐洲清算系統運營商的紐約摩根擔保信託公司布魯塞爾辦事處或其繼任者。

《交易法》 指經修訂的1934年證券交易法。

“GAAP” 指美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“環球筆記 “圖例” 是指第 2.6 (f) (ii) 節中規定的圖例，必須在根據以下條件發行的所有全球票據上註明 這個契約。

“全球筆記” 分別或集體指每種限制性全球票據和非限制性全球票據。

“政府 證券” 指美利堅合眾國的直接債務或擔保的債務以及付款 美國承諾對此給予充分的信心和榮譽.

“保證” 或 “擔保” 係指通過背書普通收款的流通票據以外的擔保 以任何方式直接或間接開展業務，包括但不限於資產質押或通過信函 任何債務的全部或任何部分的信貸或償還協議，以兩者中較低者為準 如此擔保的債務的未償債務總額和擔保的面值。

“擔保人” 指根據以下條款執行補充契約並提供附屬擔保的任何子公司 任何補充契約。

“持有人” 指票據的持有人。

“債務” 就任何特定人員而言，指該人的任何債務，不論是否或有債務：

(a) 方面 借來的錢；

(b) 有證據 通過債券、票據、債券或類似工具或信用證；

如果且在上述任何範圍內 項目將作為負債出現在根據公認會計原則編制的特定人員的資產負債表上。

“債務” 一詞 包括由特定個人任何資產的留置權擔保的他人所有債務（無論該債務是否是 由特定人員承擔），並在未另行包括的範圍內，該人對以下各項的任何債務的擔保 任何其他人。截至任何日期的任何未償債務金額應為：

(a) 被認可的 如果是以原始發行折扣發行的任何債務，則其價值；以及

(b) 校長 如果是任何其他債務，則包括逾期30天以上的任何利息。

“契約” 指不時修訂或補充的本契約。

”間接 參與者” 是指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

“機構 合格投資者” 是指規則501 (a) (1) 中定義的 “合格投資者” 機構， (2)、(3) 或 (7) 根據《證券法》，這不是 QiB。

“發行日期” 對於任何系列票據，是指根據本契約首次發行任何此類系列票據的日期以及任何 補充契約。

“法定假日” 指紐約市或付款地點的銀行機構獲得授權的星期六、星期日或某一天 通過法律、法規或行政命令保持關閉。如果付款日期是付款地點的法定假日，則付款可以 應在次日（不是法定假日）在該地點支付，並且此類付款不產生任何利息 中間時期。

“非美國人” 指不是美國人的人。

“注意” 或 “註釋” 的含義與序言中賦予的含義相同。

“票據保證” 指任何人根據條款對公司在本契約和票據下的義務所作的任何擔保 這份契約。

“警官” 就任何人而言，指董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官， 首席財務官、財務主管、任何助理財務主管、財務主任、祕書或其任何副總裁 個人（或任何持有該人同等頭銜的人）。

“軍官' “證書” 是指由公司的兩名高級管理人員代表公司簽署的證書，其中一名必須是 公司的首席執行官、首席財務官（或其他首席會計官）或財務主管 這符合第 11.5 節的要求。

“的觀點 律師” 是指符合第 11.5 節要求的法律顧問的意見。律師可以是員工 本公司或本公司任何子公司的法律顧問。

“參與者” 就保管人、Euroclear或Clearstream而言，是指在存託人、歐洲結算公司擁有賬户的人或 Clearstream分別是（就DTC而言，應包括Euroclear和Clearstream）。

“人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託， 非法人組織、政府或機構或其政治分支機構或任何其他實體。

“私募配售 圖例” 是指第 2.6 (f) (i) (a) 節中規定的圖例，將在適當情況下貼在根據本契約發行的票據上。

“QIB” 指規則144A中定義的 “合格機構買家”。

“註冊” 指公司應在該登記冊中對註冊作出規定，但須遵守其可能規定的合理法規 公司應安排將票據存放在相應辦公室的票據以及此類票據的轉讓和交換 根據第 2.3 節，書記官長。

“法規 S” 指根據《證券法》頒佈的S條例。

“法規 “S Global Note” 是指基本上以本文附錄A的形式寫有環球票據圖例的全球票據， 向存託人存放或代表存放機構並以其名義註冊的 “私募傳奇” 和 “S” 法規傳奇 或其被提名人，其初始面額將等於任何票據的未償還本金額 依據 S 法規第 903 條出售

“法規 “S Legend” 是指第 2.6 (f) (iii) 條中規定的圖例，必須在所有 S Global 法規上註明 根據本契約發行的票據。

“法規 S-X” 指委員會頒佈的第S-X條例。

“負責任 “官員” 在用於受託人時，是指受託人公司信託管理局內的任何官員 （或受託人的任何繼任團體），他們通常履行的職能與受託人所履行的職能相似 時間應為該官員，直接負責本契約的管理，還意味着 對於特定的公司信託事宜，由於瞭解和熟悉該事項而被移交給的任何其他高管 與特定的主題有關。

“受限 權威票據” 指帶有私募圖例的最終票據。

“受限 環球票據” 指帶有私募圖例的全球票據。

“受限 個人的 “子公司” 是指相關人員的任何子公司，但不是非限制性子公司。

“規則 144” 指根據《證券法》頒佈的第144條。

“規則 144A” 指根據《證券法》頒佈的第144A條。

“規則 144A “環球票據” 是指基本上以附錄A的形式出現的帶有環球票據圖例的全球票據 和 “私募傳奇”，存放在存託人或其被提名人或其代理人處存放，並以其名義註冊 那個

將在 初始面額等於最初根據第144A條出售的任何票據的未償本金。

“規則 903” 指根據《證券法》頒佈的第903條。

“規則 904” 指根據《證券法》頒佈的第904條。

“安全” 或 “證券” 是指經受託人正式認證並根據以下規定交付的一張或多張票據 本契約的規定。

“證券 法案” 指經修訂的1933年《證券法》。

“重要 “子公司” 是指 (a) 就任何人而言，該人將被視為的任何受限子公司 《證券法》第S-X條例第1-02（w）條定義的 “重要子公司”。

“規定到期日” 對於任何系列債務的任何利息或本金的分期付款，指該等債務的支付日期 利息或本金計劃在有關此類債務的文件中支付，如果沒有，則在原始文件中支付 管理此類債務，不得包括償還、贖回或回購任何此類利息的任何或有債務 或原定付款日期之前的本金.

“子公司” 就任何人而言，是指：

(a) 任何公司， 協會或其他商業實體，其股本總投票權的至少 50%（沒有 在選舉董事、經理或受託人時進行表決時（如果發生任何意外情況） 由該人或該人的一家或多家其他子公司（或組合）直接或間接擁有或控制 其中），對於任何此類實體，其股本總投票權的50％由此擁有或控制 通過該人或該人的一家或多家其他子公司，該人及其子公司也有權 根據合同或其他方式控制此類實體的管理；以及

(b) 任何合夥企業 (i) 唯一普通合夥人或其管理普通合夥人是該人或該人的子公司，或 (ii) 只有普通合夥人是該人或該人的一家或多家子公司（或兩者的任何組合）。

“子公司 擔保” 是指對公司任何子公司根據以下規定支付任何系列票據的擔保 與根據本協議條款簽訂的此類票據有關的補充契約條款。

“税” 應指任何税收、關税、徵税、增值税、評估或其他政府費用（包括罰款、利息和任何其他負債） 與此相關）。

“蒂亞” 指本契約生效之日生效的 1939 年信託契約法（15 U.S.C. § 77aaa-77bbbb） 符合TIA的資格；但是，前提是此後對1939年的《信託契約法》進行了修訂 日期，則 “TIA” 是指在該修正案要求的範圍內，經修訂的1939年《信託契約法》。

“受託人” 根據本契約的適用條款，指 []，此後指根據本契約任職的繼任者。

“不受限制 “最終票據” 是指一份或多張不承擔且無需承擔私募股權的最終票據 傳奇。

“不受限制 “全球票據” 是指基本上以本文所附附錄A的形式存在的永久性全球票據，上面寫有 Global Note Legend，其中附有 “全球票據中的利益交換時間表”，而且 交存人或以其名義存放，並以保管人的名義登記，代表任何不帶私人票據的票據 位置圖例。

“美國人” 指《證券法》第902（k）條所定義的美國人。

“全資擁有 任何人的 “限制性子公司” 是指該人的限制性子公司（所有已發行普通股） 其中的權益或其他所有權權益（董事的合格股份除外）當時應歸此類人所有 個人和/或該人的一家或多家全資受限子公司。

第 1.2 節其他 定義。

第 1.3 節公司註冊 參照《信託契約法》。每當本契約提及 TIA 的條款時，該條款均納入其中 在本契約中引用併成為本契約的一部分。

以下 TIA 條款 本契約中使用的含義如下：

“契約證券” 指本票據；

“契約證券持有人” 指票據持有人；

“契約才合格” 指本契約；

“契約受託人” 或 “機構受託人” 指受託人；以及

票據上的 “債務人” 指公司和票據上的任何繼承債務人。

使用的所有其他術語 在本契約中，由 TIA 定義、TIA 參照其他法規定義或由 TIA 下的 SEC 規則定義的協議 有這樣的含義賦予他們。

第 1.4 節規則 建築的。除非上下文另有要求：

(i) 一個術語 具有賦予它的意義；

(ii) 會計 未另行定義的術語具有根據公認會計原則賦予的含義；

(iii) “或” 不是排他性的；

(iv) 單詞 在單數中包括複數，在複數中包括單數；

(v) 條款 適用於連續的事件和交易；

(vi) 參考文獻 《證券法》的條款或規則應被視為包括替代、替代或後續條款或規則 美國證券交易委員會不時採用；

(vii) 參考文獻 任何法規、法律、規則或規章均應視為指不時修訂和生效的法規、法律、規則或規章，以及 任何後續法規、法律、規則或條例；

(viii) 參考文獻 任何合同、協議或文書的含義應與不時修訂、修改、補充、修正和重述的相同 在每種情況下，都應遵守本契約中包含的任何適用限制；以及

(ix) “包括” 表示 “包括但不限於”。

文章 二
這些筆記

第 2.1 節表格 和約會.(a) 一般情況。本票據基本上應採用本文附錄A的形式。這些筆記可能有 所需的註釋、圖例或代言

法律，證券交易所 規則或用法或本契約，並可能引用附註的條款。每張票據的日期應為其認證之日。

本金總額 根據本契約可以認證和交付的票據數量是無限的。這些票據可以以一種或多種形式發行 系列。在發行任何系列的票據之前，應在一份或多份補充契約中規定：

(i) 標題 系列（應將此類系列的説明與所有其他系列的説明區分開；

(ii) 任何限制 可根據本契約進行認證和交割的該系列證券的本金總額（除外 對於在轉讓或交換或代替此類系列的其他票據時進行認證和交割的證券 本契約）；

(iii) 的日期 或該系列票據可以發行的時期，以及本金髮行的日期或其中的日期範圍 此類系列票據的溢價（如果有）已經或可能支付，或確定此類日期的方法 或延長；

(iv) 一個或多個費率 該系列票據應以何種方式計息（如果有），或確定此類利率的方法，無論是 此類利息應以現金或相同系列的額外票據支付，或應累計和增加本金總額 該系列的未償還金額（包括此類證券最初以折扣價發行的情況），起始日期 應計此類利息，或確定此類一個或多個日期的方法，應計利息支付日期 任何此類利息均應支付，以及確定該利息應向誰支付利息的持有人的記錄日期 付款日期或確定此類日期的方法，延長或推遲支付利息的權利（如果有） 以及這種延期或延期的期限;

(v) 如果不是美國 美元，該系列票據的計價貨幣或支付溢價（如果有）的本金時使用的貨幣， 或應支付該系列票據中的利息，並應支付與此類付款有關的任何其他條件；

(vi) 一個或多個地方， 如果有，除了或取而代之的是受託人的公司信託辦公室，其中的本金、溢價（如果有）和利息 對於該系列的證券，應予支付，如果可以出示任何系列的證券進行轉讓登記， 交換或轉換，以及就證券向公司或向公司發出通知和要求的一個或多個地點 可以製作這樣的系列；

(vii) 價格或價格 證券在哪裏、一個或多個期限或日期，以及證券所依據的條款和條件 如果公司擁有該期權，則該系列的部分可以全部或部分由公司選擇兑換；

(viii) 義務 或公司根據任何償債基金、攤銷來贖回、購買或償還該系列票據的權利（如果有）或 類似條款或由其持有人選擇的條款，以及其中一個或多個期限的價格 或兑換、購買或償還該系列票據的一個或多個日期以及條款和條件， 根據該義務，全部或部分內容；

(ix) 如果不是 其本金，該系列證券本金中應在申報時支付的部分 加速其成熟度；

(x) 擔保人， 如果有的話, 該系列説明以及保障的範圍 (包括與資歷, 從屬地位有關的條款) 以及擔保人的釋放）（如果有），以及為允許或促進此類證券的擔保而進行的任何增補或變更；

(xi) 是否附註 該系列將作為原始發行的折扣證券發行，以及發行此類票據的折扣金額；

(xii) 條款，如果 任何，以抵消該系列全部或部分附註以及與清償有關的條款的任何增加或更改 和排放；

(xiii) 是否附註 該系列的全部或部分將以一張或多張全球票據的形式發行，在這種情況下，由保管人發行 此類全球票據，以及交換此類全球票據或全球票據權益所依據的條款和條件（如果有） 以個人名義註冊的以最終形式代表的個別票據的全部或部分內容 該保管人或其被提名人或被提名人除外；

(xiv) 截止日期 如果該系列的第一批證券最初發行日期除外，該系列的任何全球票據均應註明日期 發行；

(xv) 的形式 該系列的筆記；

(xvi) 是否附註 此類序列受從屬順序的約束，此類從屬地位的條款；

(xvii) 任何限制 或以此類系列票據的可轉讓性為條件；

(xviii) 任何補充 或修改適用於此類系列證券的與受託人薪酬和報銷有關的條款；

(xix) 任何添加或 更改適用於該系列票據的補充契約相關條款；

(xx) 條款，如果 任何，在特定事件發生時向持有人授予特殊權利；

(xxi) 任何補充 或更改適用於該系列任何票據的 “違約事件”；以及

(xxii) 任何其他條款 此類系列的筆記。

(b) 全球票據。 以全球形式發行的票據應基本採用附錄A的形式（包括附錄A的全球票據圖例以及 隨函附上的 “全球票據中的利益交換時間表”）。以最終形式發行的票據應 基本上是附錄A的形式（上面沒有環球票據圖例，也沒有 “交易所時間表”） 隨附的《全球説明》中的利益）。每張全球票據應代表應指明的未償還票據 其中各應規定應代表不時背書的未償還票據的本金總額 而且由此產生的未償還票據的本金總額可能會不時減少或增加, 酌情反映交換和兑換。對全球票據的任何認可，以反映任何增加的金額或 由此產生的未償還票據的本金總額應由受託管理人或託管人減少， 根據受託人的指示，按照第2.6節的要求由受託人發出的指示。

(c) [保留]

(d) Euroclear 和 適用的 Clearstream 程序。“歐洲核系統操作程序” 和 “條款” 的規定 以及《Euroclear 使用條件》以及《Clearstream 一般條款和條件》和《客户》 Clearstream的 “手冊”（或者，在每種情況下，均為闡述Euroclear和Clearstream程序的同等文件） 應適用於參與者通過Euroclear持有的S條例全球票據中受益權益的轉讓 或 Clearstream。

第 2.2 節執行 和身份驗證。兩名高級管理人員應通過手冊、傳真、電子郵件、pdf 或其他電子方式簽署公司附註 簽名。

如果一名軍官是 在票據認證時，票據上的簽名已不再具有該職位，但該照會仍然有效。

註釋不應是 在通過手工簽名（可以通過傳真、電子郵件、pdf 或其他電子傳輸）進行認證之前有效 受託人。簽名應是本票據已根據本契約進行認證的確鑿證據。

隨時隨地 在本契約簽署和交付後，公司可能會不時向受託人交付公司執行的票據 用於認證；受託人應根據公司高管簽署的書面命令進行身份驗證和交付票據 公司的（“認證令”）。此類認證令應具體説明票據的數量 認證以及票據的認證日期，以及票據是作為一個還是多個全球票據發行 附註以及公司可能包含或受託人可能提供的其他信息

合理的要求。 根據本契約可以認證和交付的票據的總本金額是無限的。

受託人可以任命 公司允許的身份驗證代理來對Notes進行身份驗證。身份驗證代理可以隨時對 Notes 進行身份驗證 受託人可以這樣做。本契約中對受託人身份驗證的每項提及均包括此類代理人的身份驗證。 認證代理人與代理人擁有與公司持有人或關聯公司打交道的相同權利。

第 2.3 節註冊商 和付款代理。公司應設立一個辦公室或代理機構，在那裏可以出示票據進行轉讓登記 或用於兑換（“註冊商”）和可以出示票據進行付款的辦公室或機構（“付款”） 代理”）。除非公司另行指定，否則公司在紐約的辦公室或代理機構應為辦公室 為此目的保留的受託人。書記官長應保管票據及其轉讓和交換的登記冊。 公司可以任命一個或多個共同註冊人和一個或多個額外的付款代理人。“註冊商” 一詞包括 任何共同註冊商和 “付款代理” 一詞包括任何額外的付款代理。公司可以更改任何付款方式 代理人或註冊商，無需通知任何持有人。註冊商或付款代理人可隨時在不少於 10 個工作日辭職 提前幾天向公司發出書面通知。公司應與任何代理商簽訂適當的代理協議，不是 本契約的當事方，該契約應納入 TIA 的任何適用條款。公司應書面通知受託人 任何非本契約當事方的代理人的姓名和地址。公司或其任何子公司均可充當付款代理人 或註冊商。

公司最初 任命存託信託公司（“DTC”）擔任全球票據的存託人。

公司最初應 指定受託人擔任註冊商和付款代理人，並擔任全球票據的託管人。

第 2.4 節付款 代理持有信託資金。票據的本金、溢價（如果有）和利息將在票據辦公室支付 付款代理人，或者根據公司的選擇，可以通過支票向持有人各自的地址郵寄給持有人支付利息 在登記冊中列出；前提是與票據有關的所有本金、溢價（如果有）和利息 由以保管人名義註冊或持有的一張或多張全球票據所代表的，應立即通過電匯方式進行 在每個本金和利息到期日紐約時間上午11點之前存入持有人指定的賬户的可用資金 在任何筆記上。公司應要求受託人以外的每位付款代理人書面同意，付款代理人應 為了持有人或受託人的利益，以信託形式持有付款代理人為支付本金、保費而持有的所有資金， 如果有，或票據上的利息，並應將公司拖欠任何此類款項的情況通知受託人。而 任何此類違約行為仍在繼續，受託人可能會要求付款代理人向受託人支付其持有的所有款項。公司隨處可見 時間可能要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。付款給受託人後，付款代理人 （如果公司或子公司除外）對這筆錢不承擔任何進一步的責任。如果公司或子公司採取行動 作為付款代理人，它應隔離並存放在單獨的信託基金中

持有人的利益 它作為付款代理持有的所有資金。在與公司有關的任何破產或重組程序中，受託人應 充當票據的付款代理。

第 2.5 節持有人 清單。受託管理人應儘可能以最新的形式保留其現有的最新清單 所有持有人的姓名和地址，否則應遵守 TIA § 312 (a)。如果受託人不是書記官長， 公司應在每個利息支付日之前的至少七個工作日和其他時間向受託管理人提供 如受託管理人可能以書面形式要求的那樣，以受託人可能合理要求的日期和形式提供一份名單 以及持有人的地址，否則公司應遵守 TIA § 312 (a)。

第 2.6 節轉移 和交易所。(a) 全球票據的轉讓和交換。全球票據不得作為一個整體進行轉讓，除非由 保管人交給保管人的被提名人，由保管人的被提名人交給保管人或保管人的另一名被提名人， 或由保管人或繼任保管人的任何此類被提名人或該繼任保管人的被提名人提名.所有全球筆記 在以下情況下，公司應將其兑換成最終票據：

(i) 該公司 向受託管理人發出通知，説明其不願或無法繼續擔任託管人，或者確實如此 不再是根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，繼任存託機構都不是由交易所任命的 公司在保管人發出此類通知之日起的120天內；

(ii) 公司 自行決定將全球票據（全部但不是部分）兑換成最終票據，以及 向受託人發出類似內容的書面通知；或

(iii) 那裏 票據的違約或違約事件應已發生並仍在繼續。

發生時 對於上文 (i)、(ii) 或 (iii) 中的任何先前事件，最終票據應以保存人應有的名稱發行 指示受託人。根據第2.7和2.10節的規定，全球票據也可以全部或部分交換或替換。 根據本節，經認證和交付的每張票據以換取或代替全球票據或其任何部分 2.6 或第 2.7 或 2.10 節應經過認證並以全球票據的形式交付，且應為全球票據。全球票據可能 除本第 2.6 (a) 節中規定的票據外，不得兑換其他票據；但是，全球票據中的受益權益 可以按照第 2.6 (b)、(c) 或 (h) 節的規定進行轉讓和交換。

(b) 轉讓和 全球票據的實益權益交換。全球票據中受益權益的轉讓和交換 應根據本契約和適用程序的規定，通過保存人生效。有益 限制性全球票據的權益在轉讓方面應受到與本文規定的限制相似的限制 《證券法》要求。在S條例規定的40天分銷合規期到期之前， 有益的

在任何法規中的利益 除非根據第2.6 (b) (iii) (A) 條進行轉讓，否則只能通過歐洲結算系統或Clearstream持有S環球票據。 全球票據受益權益的轉讓還必須遵守下文 (i) 或 (ii) 項， 視情況而定，以及以下一項或多項其他分段（視情況而定）：

(i) 轉移 同一份全球票據中的受益權益。任何受限全球票據的實益權益均可轉讓給個人 根據轉讓，他們以同一張限制性全球票據的實益權益的形式進行交付 私募圖例中規定的限制。任何無限制環球票據的實益權益均可轉讓 向以不受限制的全球票據的實益權益的形式進行交割的人士。沒有書面命令或 必須向書記官長髮出指示，以實現本第 2.6 (b) (i) 節所述的轉讓。

(ii) 全部 環球票據其他實益權益的轉移和交換。與所有實益的轉移和交換有關 不受上述第 2.6 (b) (i) 節約束的權益，此類受益權益的轉讓人必須向註冊服務商交付 要麼：

(A) 書面的 參與者或間接參與者根據適用程序向保管人下達的命令 存託人將另一份全球票據的實益權益存入或安排記入貸方，金額等於受益人 待轉讓或交換的利息；以及

(B) 指令 根據適用程序提供，其中包含有關要存入的參與者賬户的信息 這種增長；或

(C) 書面的 參與者或間接參與者根據適用程序向保存人發出的命令 存管機構安排發行金額等於受益權益的最終票據以進行轉讓或兑換； 和

(D) 指令 由保存人向書記官長提供的載有關於該最終照會應以其名義發出的個人的信息 註冊以實現上文 (A) 中提及的轉讓或交換。

(iii) 轉移 另一張限制性全球票據的受益權益。任何限制性全球票據的實益權益均可轉讓 向以另一份限制性全球票據實益權益的形式收取該票據交割的人（如果轉讓合規） 根據上文第 2.6 (b) (ii) 節的要求，書記官長將收到以下信息：

(A) 如果 受讓人將以Rule 144A全球票據的受益權益的形式進行交割，然後轉讓人必須交付 本文附錄 b 形式的證書，包括其第 (1) 項中的證書；以及

(B) 如果 受讓人將以S監管全球票據中受益權益的形式進行交割，則轉讓人必須交付 本文附錄 b 形式的證書，包括其第 (2) 項中的證書。

(iv) 轉移 以及將限制性全球票據的受益權益交換為非限制性全球票據的受益權益. 一個 任何限制性全球票據的持有人均可將任何限制性全球票據的實益權益兑換成非限制性全球票據的實益權益 全球票據或轉讓給以不受限制全球實益權益的形式接受該票據交割的個人 注意交換或轉賬是否符合上述第 2.6 (b) (ii) 節的要求，以及：

(A) 這樣的交換 或轉讓是在公司同意下進行的；或

(B) 這樣的交換 或者轉讓是在S條例和註冊商規定的40天分配合規期到期後生效的 接收以下內容：

(1) 如果 限制性全球票據中此類受益權益的持有人提議將此類受益權益交換為受益權益 在不受限制的全球票據中，該持有人以本附錄C的形式出具的證書，包括認證 在其第 (1) (i) 項中；或

（2）如果 限制性全球票據中此類實益權益的持有人提議將此類實益權益轉讓給個人 以非限制性全球票據的受益權益的形式進行交付，該票據是該持有人在 本協議附錄 b 的表格，包括其第 (4) 項中的證書；

而且，在每種情況下都列出 在本 (B) 項中，如果書記官長提出要求，或者如果適用程序有此要求，則以律師的形式發表意見 書記官長可以合理接受，大意是此類交換或轉讓符合《證券法》，以及 不再需要此處和私募説明中包含的轉讓限制即可維持 遵守《證券法》。

如果有這樣的轉移 本公司在尚未發行非限制性全球票據時根據上文 (B) 項生效 應簽發，在收到根據第 2.2 節發出的認證令後，受託管理人應對該令進行身份驗證或 更多 “本金總額等於受益權益本金總額的無限制性全球票據” 根據上文 (B) 分段移交。

受益權益 在不受限制的全球票據中，不能兑換成受益票據，也不能轉讓給以受益形式交付票據的人 對限制性全球票據的利息。

(c) 轉讓或交換 最終票據的受益權益。

(i) 有益的 對限制性全球票據至限定票據的利息。如果有受益權益持有人 Global Note提議將此類受益權益交換為限制性最終票據或轉讓此類實益權益 給以限制性最終票據的形式交付的人，然後，在書記官長收到該票據後 以下文檔：

(A) 如果 限制性全球票據中此類實益權益的持有人提議將此類受益權益交換為限制性期權 注意，該持有人以附錄 C 的形式出具的證書，包括其第 (2) (i) 項中的證書 （前提是S監管全球票據中的任何此類實益權益要到期後才能兑換 S條例規定的40天分銷合規期限）；

(B) 如果是這樣 根據《證券法》第144A條，受益權益正在轉移到QiB，大意是證書 本協議附錄 b 中列出，包括其第 (1) 項中的認證；

(C) 如果是這樣 實益權益正在轉移給非美國人根據第903條或第904條參與離岸交易的人 根據《證券法》，一份大意如本協議附錄b中規定的證書，包括項目中的證書 (2) 其中；

(D) 如果是這樣 根據《證券法》註冊要求的豁免，正在轉讓受益利息 根據《證券法》第144條，本協議附錄b中規定的大意的證書，包括認證 在其第 (3) (i) 項中；

(E) 如果是這樣 根據註冊豁免，實益權益將轉移給機構合格投資者 《證券法》的要求除上文 (B) 至 (D) 項中列出的要求外，大意是證書 本協議附錄 b 中列出，包括第 (3) (iv) 項所要求的證書、證書和律師意見 其中，如果適用；

(F) 如果是這樣 實益權益正在轉讓給公司或其任何子公司，其大意如附錄所示 b. 此處，包括其第 (3) (ii) 項中的證書；或

(G) 如果是這樣 實益權益是根據《證券法》規定的有效註冊聲明進行轉讓的，即證書 就本協議附錄b中規定的內容而言，包括其第 (3) (iii) 項中的認證，受託管理人應發起 根據第 2.6 (g) 節，相應減少適用全球票據的本金總額，以及公司 應執行，受託人應進行身份驗證並向指令中指定的人員交付最終説明 適當的本金。任何權威的

已發行的票據 根據本第 2.6 (c) 節，以換取限制性全球票據的受益權益，應以該名稱註冊 或姓名，並以授權的面額或面額指示受益權益持有人應指示書記官長 通過保管人和參與者或間接參與者的指示。受託人應交付此類最終權威文件 對以其名義註冊此類票據的人的備註。為換取實益利息而發行的任何最終票據 根據本第 2.6 (c) (i) 條在限制性全球票據中應帶有私募圖例並受其約束 其中包含的所有轉讓限制。

(ii) 有益的 對限制性全球票據至非限制性最終票據的利息。持有受限全球股權的受益權益 票據可以將此類受益權益交換為無限制最終票據，也可以將此類實益權益轉讓給個人 只有在以下情況下，誰才能以不受限制的最終票據的形式交付：

(A) 這樣的交換 或轉讓是在公司同意下進行的；或

(B) 這樣的交換 或者轉讓是在S條例和註冊商規定的40天分配合規期到期後生效的 接收以下內容：

(1) 如果 限制性全球票據中此類實益權益的持有人提議將此類實益權益換成最終票據 不帶私募圖例的，該持有人以本附錄C的形式出具的證書，包括 其第 (1) (ii) 項中的證書；或

（2）如果 限制性全球票據中此類實益權益的持有人提議將此類實益權益轉讓給個人 以不帶私募圖例的最終票據的形式交付，即來自此類機構的證書 本協議附錄 b 形式的持有人，包括其第 (4) 項中的證書；

而且，在每種情況下都列出 在本 (B) 項中，如果書記官長提出要求，或者如果適用程序有此要求，則以律師的形式發表意見 書記官長可以合理接受，大意是此類交換或轉讓符合《證券法》，以及 不再需要此處和私募説明中包含的轉讓限制即可維持 遵守《證券法》。

(iii) 有益的 對非限制性全球票據的利息到非限制性最終票據的利息。如果有非限制性實益權益的持有人 Global Note提議將此類受益權益交換為最終票據或將此類實益權益轉讓給個人 誰以最終票據的形式交付，然後，在滿足第 2.6 (b) (ii) 節規定的條件後， 受託人應導致

聚合 根據第 2.6 (g) 節，相應減少適用全球票據的本金，公司應執行 受託人應進行身份驗證並向指示中指定的人員交付相應文件中的最終説明 本金。根據本第 2.6 (c) (iii) 節為換取實益權益而發行的任何最終票據均應為 以此類受益權益持有人的姓名和授權面額註冊 應通過保存人和參與者或間接參與者的指示指示書記官長。受託人 將交付這樣的權威性文件

人物須知 此類票據是以誰的名義註冊的。根據本協議為換取實益利息而發行的任何最終票據 第 2.6 (c) (iii) 節不應帶有私募圖例。

(d) 轉讓和 以最終票據交換全球票據的實益權益。

(i) 受限 限制性全球票據受益權益的最終票據。如果有任何限制性最終票據的持有人提議 將此類票據兑換為限制性全球票據的實益權益，或將此類限制性最終票據轉讓至 以限制性全球票據的實益權益的形式進行交割的人，然後，在收到限制性全球票據後 以下文檔的註冊商：

(A) 如果 此類限制性最終票據的持有人提議將此類票據換成限制性全球票據的實益權益， 該持有人以本附錄 C 的形式出具的證書，包括其第 (2) (ii) 項中的證書；

(B) 如果是這樣 根據《證券法》第144A條，限制性最終票據將轉讓給QiB，該證書是 本協議附錄 b 中規定的效力，包括其第 (1) 項中的認證；

(C) 如果是這樣 根據第903條的規定，限制性最終票據通過離岸交易轉讓給非美國人士，或 《證券法》第904條，本附錄b中規定的大意的證書，包括認證 在其第 (2) 項中；

(D) 如果是這樣 限制性最終票據是根據《證券法》註冊要求的豁免轉讓的 根據《證券法》第144條，本協議附錄b中規定的大意的證書，包括 其第 (3) (i) 項中的證書；

(E) 如果是這樣 限制性最終票據將根據註冊豁免轉讓給機構認可投資者 《證券法》的要求除上文 (B) 至 (D) 項中列出的要求外，即大意如此的證書 載於本文附錄 b 中，

包括 第 (3) 項所要求的證書、證書和律師意見（如果適用）；

(F) 如果是這樣 限制性最終票據正在轉讓給公司或其任何子公司，其大意如上所述 在本附錄 b 中，包括其第 (3) (ii) 項中的認證；或

(G) 如果是這樣 限制性最終票據是根據《證券法》規定的有效註冊聲明進行轉讓的，即證書 就此處附錄b中規定的內容而言，包括其第 (3) (iii) 項中的認證，受託管理人應取消 就第 (A) 條而言，限制性最終票據、增加或導致增加本金總額 上述為相應的限制性全球票據，如果是上述條款 (B)，則為第144A條全球票據，或者，如果是條款 (C) 上文是S條例全球説明。

(ii) 受限 非限制性全球票據受益權益的最終票據。限制性期權票據的持有人可以交換 此類票據以獲取非限制性全球票據的實益權益，或將此類限制性最終票據轉讓給以下人士 只有在以下情況下，才以非限制性全球票據的實益權益的形式進行交付：

(A) 這樣的交換 或轉讓是在公司同意下進行的；或

(B) 這樣的交換 或者轉讓是在S條例和註冊商規定的40天分配合規期到期後生效的 接收以下內容：

(1) 如果 此類最終票據的持有人提議將此類票據換成無限制全球票據（一種證書）的實益權益 以附錄 C 的形式從該持有人處獲得，包括其第 (1) (iii) 項中的證書；或

（2）如果 此類最終票據的持有人提議將此類票據轉讓給應以受益形式交付此類票據的人 對無限制全球票據的權益，該持有人以本附錄b的形式出具的證書，包括 其第 (4) 項中的證書；

而且，在每種情況下都列出 在本 (B) 項中，如果書記官長提出要求，或者如果適用程序有此要求，則以律師的形式發表意見 書記官長可以合理接受，大意是此類交換或轉讓符合《證券法》，以及 不再需要此處和私募説明中包含的轉讓限制即可維持 遵守《證券法》。

滿意後 在本第 2.6 (d) (ii) 節中任何分段的條件中，受託人應取消最終票據並增加 或導致增加無限制全球票據的總本金額。

(iii) 不受限制 非限制性全球票據受益權益的最終票據。無限制最終票據的持有人可以交換 此類票據以獲取不受限制的全球票據的受益權益，或將此類最終票據轉讓給收貨人 隨時以非限制性全球票據的實益權益的形式提供。在收到此類請求後 交換或轉讓，受託管理人應取消適用的無限制最終票據，並增加或促使增加票據 其中一隻非限制性全球票據的本金總額。

如果有這樣的交換 或者根據上文第 (ii) (B) 或 (iii) 分段同時進行從最終票據向實益權益的轉移 當尚未發行不受限制的全球票據時，公司應在收到認證令後發行和 根據第 2.2 節，受託管理人應對一筆或多張本金總額的非限制性全球票據進行認證 金額等於以這種方式轉讓的最終票據的本金。

(e) 轉讓和 將最終票據交換為最終票據。應最終票據持有人的要求以及該持有人的合規情況 根據本第 2.6 (e) 節的規定，註冊服務商應登記最終票據的轉讓或交換。之前 此類轉讓或交換登記，提出請求的持有人應向註冊商出示或交出最終票據 正式認可或附有書記官長滿意的書面轉讓指示，由該持有人正式簽署 或由其律師，經正式書面授權。此外，申請持有人應提供任何其他證書， 本第 2.6 (e) 節的以下規定要求的文件和信息（如適用）：

(i) 受限 限制性權威票據的權威附註。任何限制性最終票據均可轉讓至並註冊於 如果書記官長收到以下信息，則以限制性最終票據的形式收取其交付的人員姓名：

(A) 如果 將根據《證券法》第144A條進行轉賬，然後轉讓人必須以該形式交付證書 本協議附錄 b，包括其第 (1) 項中的認證；

(B) 如果 將根據第903條或第904條進行轉讓，則轉讓人必須交付附物形式的證書 b. 此處，包括其第 (2) 項中的認證；以及

(C) 如果 將根據《證券法》註冊要求的任何其他豁免進行轉讓，然後轉讓人 必須以本附錄 b 的形式交付證書，包括律師的證書、證書和意見 根據其第 (3) 項的要求（如果適用）。

(ii) 受限 非限制性最終票據的權威附註。任何限制性最終票據的持有人均可將其兑換為 不受限制的最終票據或轉讓給以無限制形式交付該票據的一個或多個人 如果出現以下情況的最終説明：

(A) 這樣的交換 或轉讓是在公司同意下進行的；或

(B) 這樣的交換 或者轉讓是在S條例和註冊商規定的40天分配合規期到期後生效的 接收以下內容：

(1) 如果 此類限制性最終票據的持有人提議將此類票據換成非限制性最終票據，該票據的證書來自 本協議附錄 C 形式的此類持有人，包括其第 (1) (iv) 項中的證書；或

（2）如果 此類限制性最終票據的持有人提議將此類票據轉讓給應以形式交付的人 非限制性最終票據中，該持有人以本附錄b的形式出具的證書，包括認證 在其第 (4) 項中；

而且，在每種情況下都列出 在本第 (B) 項中，如果書記官長提出要求，則以公司合理接受的形式提出法律顧問意見 這意味着此類交換或轉賬符合《證券法》，並且對轉讓的限制包含在內 為了保持對《證券法》的遵守，此處和私募中的説明不再是必需的。

(iii) 不受限制 非限制性最終票據的權威附註。無限制最終票據的持有人可以將此類票據轉讓給個人 誰以無限制最終票據的形式交付。在收到登記這種轉讓的請求後, 書記官長應根據非限制性最終票據持有人的指示註冊無限制最終票據。

(f) 傳説。 除非特別説明，否則以下圖例應出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的正面上 在本契約的適用條款中另有規定：

(i) 私人 位置圖例。

(A) 除外 在下文 (B) 項允許的情況下，每張限制性全球票據和每張最終票據（以及所有以交換方式發行的票據） 因此或取而代之) 的圖例應基本上採用以下形式:本票據 (或其前身) 此證明最初是在根據美國第 5 條免於註冊的交易中發行的

證券 經修訂的1933年法案（“證券法”）及此證明的票據不得發行、出售或以其他方式出售、出售或以其他方式出售 在沒有此類登記或相應的豁免的情況下轉讓。特此證明的票據的每位購買者 特此通知，賣方可以依賴《證券法》第5條規定的豁免 根據該規則第144A條。為了公司的利益，特此證明的票據持有人同意 (A) 此類證券 只能轉售、質押或以其他方式轉讓 (I) (A) 給合格的機構買家（定義見下文） 《證券法》第144A條（根據證券法），在符合第144A條要求的交易中，（B）在符合要求的交易中 在《證券法》第144條中，

(C) 在美國境外 給非美國人交易中符合《證券法》第904條要求的人，或（D）符合以下條件的人 另一項免除《證券法》註冊要求的豁免（根據公司法律顧問的意見） 因此），（II）向公司或其任何子公司提出請求，或（III）根據有效的註冊聲明，並在 每起案件均符合美國任何州或任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法， 並且 (B) 持有人將，且每位後續持有人必須將此證明的票據通知其中的任何買家 上述條款 (A) 中規定的轉售限制。不能就豁免的可用性作出任何陳述 規則144規定轉售此為憑證的票據。

(B) 儘管如此 前述內容、根據第 (b) (iv)、(c) (ii)、(c) (ii)、(c) (iii) 分段發行的任何初始票據和任何全球票據或最終票據， 本第 2.6 節的 (d) (ii)、(d) (iii)、(e) (ii) 或 (e) (iii)（以及為交換或替換而發行的所有票據） 不應帶有私募傳説。

(ii) 全球 筆記圖例。每張全球票據均應帶有基本以下形式的圖例：

這份全球票據由 為了受益所有人的利益，存託人（定義見本票據的契約）或其被託管的被提名人 除了 (1) 受託人可以在此作出此類註釋外，在任何情況下均不可轉讓給任何人 根據契約第 2.6 節的要求，(2) 此

全球筆記 根據契約第 2.6 (a) 節，可以全部兑換，但不能部分兑換，(3) 本全球票據可以交付至 根據契約第2.11條取消的受託人以及 (4) 本全球票據可以轉讓給繼任者 經公司事先書面同意進行存管。除非且直到將其全部或部分兑換成最終票據 表格，除非保管人將本票據整體轉讓給保管人的被提名人或受託人的被提名人，否則不得轉讓本票據 向保管人或保管人的另一名被提名人保管，或由保管人或任何此類被提名人轉交給繼任保管人 或此類繼任保管人的被提名人。除非該證書是由保管機構的授權代表出示的 信託公司（紐約州紐約州水街 55 號）（“DTC”），致公司或其代理人進行註冊 轉賬、交換或付款，頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者其他名字 可由DTC的授權代表申請（任何款項均需支付給CEDE & CO.或可能的其他實體 應DTC的授權代表的要求，向或向其進行任何轉讓、質押或其他用途以換取價值或其他用途 任何人都是不法的，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。

(iii) 規則 S Legend。每張法規S全球票據均應以基本以下形式帶有圖例：

本筆記（或其前身） 最初是根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）在最初免於註冊的交易中發行的，不得在美國境內轉讓，也不得轉入美國境內，也不得為其賬户或受益而轉讓 任何美國人士，除非根據證券法的註冊要求的現有豁免以及所有適用的 州證券法。上面使用的術語具有《證券法》S條中賦予它們的含義。

(g) 取消 和/或調整全球票據。在交換特定全球票據的所有實益權益時 對於權威票據或特定的全球票據，已全部而不是部分兑換、回購或取消，每種票據都是如此 根據第2.11節，全球票據應退還給受託人或由受託人保留和取消。在之前的任何時候 如果將全球票據中的任何實益權益兑換成或轉讓給將要交割的人，則此類取消 其形式為另一張全球票據的實益權益或最終票據的實益權益，代表票據的本金 此類全球票據應相應減少，並應由受託人或受託人對該全球票據進行背書 保管人按照受託管理人的指示進行反思

這種削減；以及 如果實益權益被交換或轉讓給某人，該人將以受益的形式收取受益權益 對另一張全球票據的權益，該其他全球票據的權益應相應增加，並應對此進行認可 受託管理人或存管人根據受託管理人的指示發行的全球票據，以反映這種增長。

(h) 一般規定 與轉賬和交換有關。

(i) 許可 轉賬和交易所的登記，公司應執行，受託人應對全球票據和最終票據進行認證 根據公司命令或應註冊商要求提供的附註。

(ii) 沒有服務 應向全球票據實益權益持有人收取費用，或向最終票據的持有人收取任何註冊費用 轉讓或交換，但公司可能要求支付足以支付任何轉讓税或類似政府的款項 與此相關的應付費用（交換時應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用除外） 或根據第 2.10 和 9.5 節進行轉讓）。

(iii) 書記官長 無需登記任何選定用於贖回的全部或部分票據的轉讓或兑換，但以下票據除外 任何票據的未兑換部分被部分兑換。

(iv) 全球 在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的票據和最終票據應為 本公司的有效義務，證明其債務與全球契約相同，有權獲得與全球契約相同的利益 在此類轉讓或交換登記時交出的票據或最終票據。

(v) 該公司 無需在記錄日和下一次利息之間登記票據的轉讓或交換票據 付款日期。

(vi) 先前 受託人、任何代理人和公司均可考慮並處理任何票據的轉讓 任何票據以其名義註冊為該票據的絕對所有者以收取本金的人 此類票據和利息以及用於所有其他目的，受託人、任何代理人或公司均不受以下因素的影響 請注意相反的情況。

(vii) 受託人 應根據第 2.2 節的規定對全球票據和最終票據進行認證。

(viii) 全部 根據本第 2.6 節，律師的證書、證書和意見必須提交給書記官長 實際上，可以通過傳真、電子郵件、pdf 或其他電子傳輸方式提交轉讓或交換登記。

(ix) 每個持有人 證券公司同意賠償公司和受託人因轉讓、交換可能產生的任何責任 或轉讓此類持有人的證券時違反本契約和/或適用的美國聯邦政府的任何規定 或州證券法。

(x) 受託人 沒有義務或義務監測、確定或詢問對轉讓規定的任何限制的遵守情況 本契約或適用法律關於任何證券的任何權益的任何轉讓（包括兩者之間的任何轉讓） （或任何全球證券權益的存託參與者或受益所有人之間），但要求交付此類資產除外 明確要求的證書和其他文件或證據，並在明確要求時這樣做 本契約的條款，並對其進行審查，以確定其形式是否符合明示要求 在這裏。

(xi) 兩者都不是 受託人或任何代理人對保管人採取或未採取的任何行動承擔任何責任。

(xii) 儘管如此 此處包含的任何內容，任何票據的轉讓、替換或交換，包括本第二條中規定的內容，均應 不被視為負債的產生。

第 2.7 節更換 注意事項。如果向受託人或公司交出任何殘缺票據，並且受託人收到令其滿意的證據 對於任何票據的破壞、丟失或被盜，公司應簽發，受託人在收到認證令後， 如果受託人的要求得到滿足，則應對替換票據進行認證。如果受託人或公司要求， 賠償保證金必須由持有人提供，根據受託人和公司的判斷，這足以保護 公司、受託人、任何代理人和任何認證代理人免受更換票據後可能遭受的任何損失。這個 公司可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用的款項 以及與之相關的任何其他成本或開支（包括受託人的費用和開支以及費用）以及 公司法律顧問和受託人法律顧問的費用（以公司本應承擔的費用為限） 成本或費用）。

每張替換注意事項 是公司另一項具有法律約束力的義務，有權平等享受本契約的所有好處 並與根據本協議正式發行的所有其他票據成正比。

第 2.8 節未完成 注意事項。任何時候未償還的票據都是經受託人認證的所有票據，但受託人取消的票據除外 受託管理人根據以下規定對全球票據利息的削減將其交付給其取消 本契約的條款以及本第 2.8 節中描述的條款均未得到執行。除非第 2.9 節中另有規定， 票據不會因為公司或公司的關聯公司持有該票據而停止未兑現。

如果備註被替換 根據第2.7節，除非受託人收到令其滿意的證據，否則該票據將停止未兑現 由真正的購買者持有。

如果本金金額 在根據第4.1節被視為已支付的任何票據中，該票據不再未償還且利息停止累計。

如果是付款代理 （公司、子公司或其關聯公司除外）在贖回日或到期日持有足夠的資金 支付該日應付票據，則在該日及之後，此類票據應被視為不再未償還並應 停止累積利息。

第 2.9 節財政部 注意事項。在確定所需票據本金的持有人是否同意任何方向時，豁免 或同意、本公司擁有的票據，或由任何直接或間接控制或直接或間接共同控制的人士持有的票據 控制本公司，或者，如果 TIA 適用於本契約，則在 TIA 要求的範圍內，控制任何控制者 應將公司視為未償還債務，但為了確定受託人是否應償還債務，除外 在依賴任何此類指示、豁免或同意時受到保護，只有受託管理人負責人員知道的備註是 因此所有者應被置之不理。

第 2.10 節（臨時） 注意事項。在代表票據的證書準備好交付之前，公司可以在收到票據後進行準備，受託人也可以準備 的認證令，應對臨時票據進行身份驗證。臨時票據應基本採用認證形式 票據，但可能有公司認為適合臨時票據的變體，而且是合理可接受的 致受託人。公司應毫不拖延地準備最終票據，作為交換，受託人應對最終票據進行認證 用於臨時筆記。

臨時持有人 票據有權享受本契約的所有好處。

第 2.11 節取消。 公司可以隨時向受託人交付票據以取消。註冊商和付款代理人應轉發給 受託人向他們交出以進行轉賬、交換或付款登記的任何票據。受託人和其他任何人都不得取消 所有為登記轉賬、兑換、支付、替換或註銷而交出的票據，並應處置此類已註銷的票據 按慣例進行筆記。公司不得發行新的票據來取代已支付或已交付的票據 向受託人申請取消。

第 2.12 節默認 利息。如果公司違約支付票據的利息，則他們應以任何合法的形式支付違約利息 在合法的範圍內，加上違約利息的應付利息，違約利息的利息應累計 在違約利息被視為根據本協議支付之前，在隨後的特別記錄日向持有人支付每筆款項 案情按附註和第 4.1 節中規定的費率計算。公司應以書面形式將違約金額通知受託人 每張票據的擬議利息和擬議的付款日期。本公司應逐一修正或安排予以修復 此類特殊記錄日期和付款日期；前提是沒有此類特殊記錄日期

應小於 此類違約利息的相關付款日期前10天。在特別記錄日前至少15天，公司 （或者，應公司的書面要求，受託人以公司的名義並承擔費用）應郵寄或安排至 向持有人郵寄一份通知，説明特別記錄日期、相關的付款日期以及此類利息的金額 獲得報酬。

第 2.13 節 CUSIP 數字。公司在發行票據時可以使用 “CUSIP” 號碼（如果當時通常使用），如果是，受託人 為方便持有人，應在兑換通知中使用 “CUSIP” 號碼；前提是任何此類通知 可以聲明不對附註上或附註中所載數字的正確性作出任何陳述 任何贖回通知以及只能依賴票據上印製的其他識別號碼，以及任何 此類兑換不受此類數字的任何缺陷或遺漏的影響。公司將立即通知受託人 以書面形式對任何票據的 “CUSIP” 編號進行任何更改。

文章 III

贖回 和預付款

第 3.1 節兑換 和預付款。任何系列票據的贖回和預付款條款將在一份或多份補充文件中列出 管理此類票據系列的契約。

文章 四

契約

第 4.1 節付款 的筆記。公司應在當日支付或促使支付票據的本金、溢價（如果有）和利息 並按照《説明》中規定的方式。在下列情況下，本金、保費（如果有）和利息應視為已在到期日支付 付款代理人，如果不是公司或其子公司，則在到期日紐約時間上午11點起持有 由公司存入立即可用的資金，指定用以支付所有本金和保費（如果有）， 然後到期利息。

公司應支付 逾期本金的利息（包括根據任何破產法提起的任何訴訟的申請後利息），利率等於 在合法範圍內，每年超過票據當時適用的利率1.00％；他們應支付利息（包括 根據任何破產法提起的任何訴訟的申請後利息（不考慮任何適用的分期付款）的利息 寬限期）在合法範圍內按相同費率收取。

第 4.2 節維護 辦公室或機構。公司應在紐約市曼哈頓自治市設立辦公室或機構（ 可能是受託人的辦公室（或受託人、註冊商或共同註冊商的附屬機構），可以在那裏交出票據進行註冊 轉讓或交換，以及就票據和本契約向公司發出或向公司提出的通知和要求 得到服務。公司應立即以書面形式通知受託人該地點以及該地點的任何變更

辦公室或機構。如果 公司在任何時候都不得維持任何所需的辦公室或機構，也不得向受託管理人提供 其地址，此類陳述、投降、通知和要求可在公司信託辦公室提交或送達 受託人。

公司還可以 不時指定一個或多個其他辦公室或機構在那裏出示或交還任何或全部的票據 此類用途，並可不時撤銷此類指定；但是，前提是不得進行此類指定或 撤銷應以任何方式解除公司在曼哈頓自治市鎮維持辦公室或機構的義務， 紐約市用於此類目的。公司應立即以書面形式將任何此類指定通知受託人或 撤銷任何此類其他辦事處或機構所在地的任何變動。

本公司特此指定 []，根據第 2.3 節，作為公司的此類辦公室或機構之一。

文章 V

繼任者

第 5.1 節合併， 合併或出售資產。公司不得直接或間接：(1) 與另一方合併或合併或合併為另一方 個人或 (2) 合而為一地出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產或資產 或與他人進行更多相關交易；除非：

(a) 要麼：

(i) 公司 是倖存的人；或

(ii) 該人 由任何此類合併或合併（如果公司除外）形成或倖存下來，或者向其出售、轉讓、轉讓， 轉讓或其他處置應是根據馬紹爾羣島法律組織或存在的人, 美國、其任何州或哥倫比亞特區，前提是如果該人由任何人組建或倖存下來 與本公司的此類合併或合併是有限責任公司或公司、公司以外的個人 共同發行人還應是票據的債務人；

(b) 組成的人 通過任何此類合併或合併（如果不是公司）或此類出售、轉讓、轉讓的對象或在其中倖存下來， 應進行轉讓或其他處置承擔公司根據票據和本契約承擔的所有義務 根據令受託人合理滿意的協議；以及

(c) 緊接着發生 此類交易不存在違約或違約事件。

此外，該公司 不得在一項或多項關聯交易中直接或間接地租賃其全部或幾乎所有財產或資產， 給任何其他人。

第 5.2 節繼任者 人員已替換。在進行任何合併或合併，或任何出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置時 根據第 5.1 節，在公司的全部或幾乎所有資產中，通過此類合併形成的繼任人 或公司合併或進行此類轉讓的地點應繼承並取而代之（租賃除外） 為該發行人行使本契約項下的所有權利和權力，其效力與該繼承人相同 在本文中已被命名為公司，並且（租賃除外）公司將免除其下的義務 票據和本契約，但此類交易產生或與之相關的任何義務除外。

文章 VI

默認 和補救措施

第 6.1 節活動 默認。除非上下文另有説明或該術語是為特定目的另行定義的, 本契約中對任何系列票據使用的 “違約事件” 一詞是指 以下所述事件之一，除非該事件不適用於特定系列或已被明確刪除或 在補充契約中修改：

(a) 連續 30 次的默認值 該系列票據到期利息時的付款天數；

(b) 連續 3 次默認值 該系列票據的本金或溢價（如果有）到期時的付款日；

(c) 公司的失敗 或其任何受限制子公司在向公司發出書面通知後連續 90 天內 受託人根據持有人指示將該系列未償還的票據本金總額的至少25％存入受託人 遵守本契約中的任何其他契約或協議；

(d) 任何情況下的違約 抵押貸款、契約或可據以發行債務或為任何債務提供擔保或證明的票據 對於公司或其任何受限子公司借款（或其付款由公司擔保）或 其任何子公司），無論此類債務或擔保現在存在還是在發行日期之後設立，如果違約：

(i) 是造成的 在寬限期到期之前未能在最終規定的到期日支付此類債務的本金 在此類違約之日在此類債務中提供（“付款違約”）或

(ii) 結果 在快速到期之前加速償還此類債務，以及在每種情況下，任何此類負債的本金， 以及出現付款違約或到期日的任何其他此類負債的本金 其中已如此加快, 總額為1億美元或以上;

(e) 公司的失敗 或其任何受限子公司支付不可上訴的最終判決，總額超過1億美元， 扣除保險公司未以書面形式拒絕、判決未支付、解除或暫緩執行的適用保險 為期60天;

(f) 公司或任何 根據破產法或破產法定義的其重要子公司：

(i) 開始 一個自願的案例，

(ii) 同意 到在非自願情況下對其下達救濟令,

(iii) 同意 指定其或其全部或幾乎所有財產的保管人，或

(iv) 使得 為其債權人的利益而進行的一般性轉讓；或

(g) 主管法院 司法管轄區根據任何破產法下達的命令或法令，該命令或法令：

(i) 用於 在非自願情況下對公司或其任何重要子公司的救濟；

(ii) 任命 公司或其任何重要子公司或公司全部或幾乎全部財產的託管人 或其任何重要子公司；或

(iii) 訂單 公司或其任何重要子公司的清算；該命令或法令仍未得到執行和有效 連續 60 天。

第 6.2 節加速。 如果是因第6.1節第 (f) 或 (g) 條與公司有關的違約事件而發生的，則所有未償還的票據 應立即到期並付款，恕不採取進一步行動或另行通知。如果有任何其他與附註有關的違約事件 在任何發生和正在持續的系列中，受託人應持有人的指示，至少持有本金的25％ 則任何系列的未償還票據均可通過通知本公司宣佈該系列的票據到期並立即支付。 通過向受託管理人發出書面通知而未償還的任何系列票據本金總額佔多數的持有人 可代表該系列的所有持有人撤銷加速令及其對該系列的後果 註明撤銷是否與任何判決或法令不相沖突，以及所有現有的違約事件（不付款除外） 僅因加速而到期的本金、利息或溢價）已得到償還或免除。

第 6.3 節其他 補救措施。如果任何系列票據的違約事件發生並且仍在繼續，則受託管理人可以追查任何可用的債券 收取此類票據的本金、溢價（如果有）和利息或強制履行義務的補救措施

的任何規定 此類票據，包括本契約中與此類票據系列相關的票據。

受託人可以維持 即使它不擁有任何票據或在訴訟中沒有出示任何票據，也是一項程序。延遲或遺漏 受託人或任何持有人在行使違約事件產生的任何權利或補救措施時，不得損害該權利或 補救或構成對違約事件的棄權或默許。在允許的範圍內，所有補救措施都是累積的 法律。

第 6.4 節豁免 現有默認值。持有任何票據當時未償還的票據本金總額不少於多數的持有人 通過向受託管理人發出系列通知，可代表該系列所有票據的持有人免除任何現有的違約或事件 違約及其後果，但持續違約或支付本金的違約事件除外， 此類系列票據的溢價（如果有）或利息（包括與購買要約相關的利息）（前提是， 但是，該系列當時未償還的票據本金總額佔多數的持有人可以撤銷 加速及其後果，包括此類加速導致的任何相關付款違約）。在任何這樣的事情上 豁免，此類違約行為應不復存在，由此產生的任何違約事件均應視為已得到糾正 本契約的目的；但任何此類豁免均不得延伸至任何後續違約或其他違約，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.5 節控制 按多數票。任何系列當時未償還的票據本金佔多數的持有人均可決定時間、方法 以及為行使受託人可用的任何補救措施或行使授予的任何信託或權力而進行任何程序的地點 在上面，每種情況都與此類系列有關。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律相沖突的指示 或受託人認定可能損害其他持有人的權利或可能涉及受託人的本契約 個人責任。受託人可以採取其認為適當但不違背任何此類指令的任何其他行動。

第 6.6 節限制 在西裝上。只有在以下情況下，持有人才能就本契約或票據尋求補救措施：

(a) 持有人給出 就該持有人持有的系列票據的持續違約事件向受託管理人發出書面通知；

(b) at的持有人 在該系列當時未償還的票據中，至少有25％的本金向受託人提出書面要求，要求受託人追討 補救措施;

(c) 此類持有人或多名持有人 票據要約，並應要求向受託管理人提供令受託人滿意的賠償，以彌補任何損失、責任或開支；

(d) 受託人確實如此 在收到請求和要約後的60天內未遵守請求，如果要求提供賠償； 和

(e) 在這60天內 期限內，該系列當時未償還的票據本金佔多數的持有人沒有向受託管理人發出指示 與請求不一致。

持有人不得使用 本契約旨在損害其他持有人的權利或獲得相對於其他持有人的優先權或優先權。

第 6.7 節權利 要收款的票據持有人。無論本契約有任何其他規定，任何持有人都有權獲得 在該票據中規定的相應到期日當天或之後支付任何票據的本金、溢價（如果有）和利息（包括 （與收購要約有關），或提起訴訟，要求在該等付款當天或之後強制執行任何此類付款 未經持有者的同意，不得損害或影響日期。

第 6.8 節收集 受託人提起訴訟。如果在任何系列中發生第 6.1 (a) 或 (b) 節中規定的違約事件，並且仍在繼續 在票據中，受託人有權以自己的名義恢復判決，並作為對公司的明示信託的受託人 對於此類票據的全部本金、溢價（如果有）和未付利息以及逾期本金的利息 並在合法的範圍內, 利息和足以支付收款費用和開支的額外款項, 包括受託管理人, 其代理人和法律顧問的合理報酬, 開支, 支出和預付款.

第 6.9 節受託人 可以提交索賠證明。受託人有權提交索賠證明和其他必要的文件或文件 或者為了向受託人提出索賠（包括任何合理的補償、開支、支出的索賠）是可取的 以及受託人、其代理人和法律顧問）和持有人在與公司有關的任何司法訴訟中允許的預付款（或 票據上的任何其他債務人）、其債權人或其財產，並應有權並有權收取、接收和 分配任何應付或可交付的款項或其他財產，並分配任何此類司法程序中的任何託管人 特此授權每位持有人向受託人支付此類款項，如果受託管理人同意 直接向持有人支付此類款項，向受託管理人支付應得的任何款項，以支付合理的報酬、費用， 受託人、其代理人和法律顧問的支出和預付款，以及根據第7.7節應付給受託人的任何其他款項。至 受託管理人、其代理人和法律顧問的任何此類補償、開支、支出和預付款的支付程度， 以及在任何此類訴訟中根據第7.7條應從遺產中向受託人支付的任何其他款項，均應以任何理由拒絕， 相同款項的支付應由留置權擔保，並應從所有分配、股息、金錢、證券中支付 以及持有人在此類程序中可能有權獲得的其他財產，無論是清算中還是根據任何計劃 重組或安排或其他方式。此處包含的任何內容均不應被視為授權受託人授權或同意 向持有人或接受或代表任何持有人通過任何影響持有人的重組、安排、調整或組成計劃 附註或任何持有人的權利，或授權受託人在任何此類程序中就任何持有人提出的索賠進行投票。

第 6.10 節優先級。 如果受託人根據本第六條收取任何款項，則應按以下順序支付款項：

第一：到 受託人、其代理人和律師根據第 7.7 節應付的款項，包括支付所有薪酬、費用和負債 受託人產生的所有預付款以及收款的費用和開支；

第二：致持有人 適用於票據上到期和未付的本金、溢價（如果有）和利息（按比例計算），無優先權或優先權 任何種類，根據票據的到期和應付金額，分別為本金、溢價（如果有）和利息；以及

第三：到 應向公司或具有司法管轄權的當事方發出指示。

受託人可以修復 根據本第 6.10 節向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第 6.11 節承諾 用於成本。在為執行本契約下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中，或針對受託人的任何訴訟中 法院作為受託人採取或不採取的任何行動，可酌情要求訴訟中的任何一方訴訟當事人提起訴訟 承諾支付訴訟費用，法院可自行決定評估合理的費用，包括合理的費用 在適當考慮案情和誠信的情況下，向訴訟中任何一方支付的律師費和開支 訴訟當事方提出的索賠或辯護。本第6.11節不適用於受託人提起的訴訟，即持有人根據該訴訟提起的訴訟 至第6.7節，或持有人提起訴訟，要求該系列當時未償還的票據本金超過10％。

文章 七

受託人

第 7.1 節職責 受託人的。(a) 如果任何系列票據的違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託管理人 對於此類系列，應行使本契約賦予的權利和權力，並以同樣的程度行使本契約所賦予的權利和權力 謹慎行事的人在行事時會謹慎行事或運用技巧 自己的事務。

(b) 期間除外 任何系列票據的違約事件持續發生：

(i) 職責 對於任何系列的票據，受託人的受託人應完全根據本契約的明文條款確定 而且受託人只需要履行本契約中明確規定的職責，無需履行其他職責，也不需要履行暗示的職責 應在本契約中解讀針對受託人的契約或義務；以及

(ii) 在 如果沒有惡意，受託人可以確鑿地依賴陳述的真實性以及陳述的正確性 根據要求向受託人提供的證明或意見在其中表達的觀點，這些證明或意見符合 本契約的要求。但是，如果是本協議任何條款特別要求的證明或意見 受託管理人應審查此類證書和意見，以確定它們是否符合 本契約的要求（但無需確認或調查任何數學計算或其他事實的準確性） 其中所述）。

(c) 受託人可以 不得因其自身的嚴重過失行為、自身的嚴重過失、未採取行動或自己的故意而免除責任 不當行為，但以下情況除外：

(i) 本段 (c) 不限制本第 7.1 節 (b) 段的效力；

(ii) 受託人 對負責人員本着誠意作出的任何判斷錯誤不承擔責任，除非能夠證明受託人 在查明相關事實方面嚴重疏忽；以及

(iii) 受託人 對其根據收到的指示本着誠意採取或不採取的任何行動不承擔任何責任 根據第 6.5 節由其執行。

(d) 不論是否在其中 明確規定，本契約中與受託人有關的每項條款均受 (a)、(b) 段的約束， 和 (c) 本第 7.1 節。

(e) 沒有規定 本契約應要求受託人支出自有資金或承擔風險，或承擔任何責任。受託人不應處於 有義務應任何持有人的要求行使本契約下的任何權利和權力，除非該持有人應 已就任何損失、責任、索賠、損害或費用向受託人提供了令其滿意的擔保和賠償。

(f) 受託人應 除非受託人可能與公司達成書面協議，否則不對其收到的任何款項的利息承擔責任。持有的錢 除非法律要求，否則受託人的信託不必與其他基金分開。

(g) 受託人應 沒有義務對任何決議, 證書, 聲明, 文書中陳述的事實或事項進行任何調查, 意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、保證金、債券或其他文件或文件。

第 7.2 節權利 受託人的。(a) 受託管理人可以決定性地依賴並應在根據任何文件採取行動或不採取行動時受到保護 (不論是原件還是傳真形式) 都認為是真實的, 並已由適當的人簽名或出示. 受託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項。

(b) 在受託人面前 採取行動或不採取行動，可能需要官員證明或律師意見，或兩者兼而有之。受託人應 對任何行為不承擔任何責任

接受或不接受 真誠地依賴這些官員的證書或法律顧問的意見。受託人可以諮詢其律師 自己的選擇以及該律師的書面建議或意見或律師的任何意見均應獲得充分和完整的授權 並保護其在本協議下出於善意和依據而採取的、遭受或不採取的任何行動免於承擔責任 就此。

(c) 受託人可以 通過其律師和代理人行事，對委任的任何代理人的不當行為或疏忽概不負責 應有的謹慎。

(d) 受託人應 對其本着誠意採取或不採取的任何行動承擔任何其認為已獲授權或不在權利範圍內採取的行動或 本契約賦予它的權力。

(e) 除非另有規定 本契約中特別規定，公司任何一方的任何要求、要求、指示或通知均已足夠 如果由公司高級管理人員簽署。

(f) 受託人應 沒有義務應任何人的要求或指示行使本契約賦予的任何權利或權力 持有人的，除非該持有人已向受託管理人提供令其滿意的費用、開支擔保或賠償 以及它根據這種要求或指示可能承擔的責任.

(g) 受託人應 不得因知悉任何違約或違約事件而被起訴，除非 (i) 受託人的負責人員應具備以下條件 對此類違約或違約事件或 (ii) 此類違約或違約事件的書面通知的實際瞭解應為 公司或任何持有人向受託人公司信託辦公室提供和收到的通知，此類通知提及 註釋和本契約。

(h) 受託人應 沒有義務對任何決議, 證書, 聲明, 文書中陳述的事實或事項進行任何調查, 意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券、票據、其他債務證據或其他文件 或文件，但受託人可以自行決定對此類事實或事項進行進一步的調查或調查 可能認為合適，而且，如果受託管理人決定進行進一步的調查或調查，則有權進行審查 公司的賬簿、記錄和場所，個人或代理人或律師，費用全由公司承擔，並應承擔 不因此類調查或調查而承擔任何形式的責任或額外責任。

(i) 在任何情況下都不得 受託人對任何種類的特別、間接或間接損失或損害負責或承擔責任（包括， （但不限於利潤損失），無論受託人是否被告知發生此類損失或損害的可能性 而且無論採取何種行動形式。

(j) 權利, 特權, 向受託管理人提供的保護、豁免和福利，包括但不限於其獲得賠償的權利，均得到延長 到，並且將是

可強制執行， 受託人以其在本協議下的各種身份，以及受僱按本協議行事的每位代理人、託管人和其他人員。

(k) 受託人可以 要求公司提供列明獲授權的個人姓名和/或高級職稱的證書 是時候根據本契約採取特定行動了。

第 7.3 節個人 受託人的權利。受託人可以以個人或任何其他身份成為票據的所有者或質押人，也可能以其他方式成為票據的所有者或質押人 與公司或公司的任何關聯公司打交道，其權利與其不是受託人時相同。但是，在 如果受託人獲得任何利益衝突，則必須在90天內消除此類衝突並向美國證券交易委員會申請 允許繼續擔任受託人或辭職。任何代理人都可以以相似的權利和義務做同樣的事情。受託人也受其約束 轉到第 7.10 和 7.11 節。

第 7.4 節受託人 免責聲明。受託人對本契約的有效性或充分性不承擔任何責任，也不作任何陳述 或票據，它不對公司使用票據收益或支付給公司的任何款項負責 或根據本契約任何條款的指示，公司對使用或申請概不負責 受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項，且不對任何陳述或敍述負責 此處或票據中的任何聲明或任何其他文件中與票據出售或根據本契約有關的任何聲明 除了其認證證書外。

第 7.5 節通知 的默認值。如果違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託人的負責人員知道違約或違約事件， 受託管理人應在受託人知情後的90天內向持有人郵寄違約或違約事件通知 其中。在支付任何票據的本金、溢價（如果有）或利息方面的違約或違約事件除外， 如果且只要受託管理人的負責官員真誠地決定扣留通知，受託人就可以不發通知 該通知符合持有人的利益。

第 7.6 節報告 由受託人發給持有人。在每年的3月15日之前，只要有任何票據仍未償還，受託人應郵寄 向持有人提交截至該報告日且符合 TIA 第 313 (a) 節的簡要報告（但如果在報告日期之前的十二個月內沒有發生 TIA § 313 (a) 中描述的事件，則無需提交報告）。受託人也是 應符合 TIA § 313 (b) (2)。受託人還應按照 TIA § 313 (c) 的要求通過郵寄方式發送所有報告。

每份報告的副本 在將其郵寄給持有人時，應將其郵寄給公司，並向美國證券交易委員會和每個證券交易所提交 票據是根據 TIA § 313 (d) 列出的。票據上市後，公司應立即通知受託人 或在任何證券交易所退市。

第 7.7 節薪酬 和賠償。公司應按照書面約定不時向受託管理人支付報酬 這份契約

以及以下服務。 受託人的薪酬不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律的限制。該公司 應根據受託管理人的要求立即償還受託管理人產生或支付的所有款項、預付款和費用 以補償其服務。此類費用應包括合理的補償、支出和費用 受託人的代理人和法律顧問。

公司和 母擔保人應共同或單獨地向受託人和任何前任受託人賠償任何和所有損失和負債， 索賠、損害賠償或開支（包括合理的律師費和開支），包括税款（不包括基於計量的税款） 受託人因接受或管理而產生或與之相關的收入（由受託人的收入決定） 其在本契約下的職責，包括對公司執行本契約的成本和費用（包括 本第 7.7 節）並針對任何索賠（無論是由公司或任何持有人或任何其他人提出的）進行辯護，或 與行使或履行本協議項下的任何權力或職責有關的責任，但任何此類責任除外 損失、損害、索賠、責任或費用被確定為其自身的重大過失或故意不當行為所致。這個 如果責任人員已收到任何可能要求賠償的索賠，受託人應立即通知公司 書面通知。受託人未能如此通知公司不應免除公司在本協議下的義務。這個 公司應為索賠進行辯護，受託人應配合進行辯護。受託人可能有單獨的法律顧問和公司 應為此類律師支付合理的費用和開支。公司無需為未經其同意而達成的任何和解付款， 不應無理地拒絕給予這種同意。

的義務 本第 7.7 節所述的公司應在受託人辭職或免職以及滿意、解僱或終止後繼續生效 這份契約。

為了保護公司的安全 在本第7.7節中，受託人應在票據之前對持有或收取的所有金錢或財產擁有留置權 由受託人託管，但受託人為支付任何票據的本金和利息而持有的信託資金或財產除外。這樣 留置權在受託人辭職或免職以及本契約得到滿足和解除後繼續有效。

當受託人出面時 第 6.1 (f) 或 (g) 節中規定的違約事件發生後的費用或提供的服務、費用和補償 因為這些服務（包括其代理人和律師的費用和開支）旨在構成管理費用 根據任何破產法。

受託人應遵守 在適用的範圍內遵守 TIA § 313 (b) (2) 的規定。

第 7.8 節替換 受託人的。受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命僅生效 繼任受託人接受本第 7.8 節規定的任命後。

受託人可以辭職 隨時以書面形式提出，並通過通知公司解除特此設立的信託。持有多數股權的持有者 當時未償還的票據的本金可以通過書面通知受託人和公司來罷免受託管理人。這個 在以下情況下，公司可以罷免受託人：

(a) 受託人失敗 遵守第 7.10 節；

(b) 受託人被裁決 破產或資不抵債，或根據任何破產法對受託人下達救濟令；

(c) 託管人或公眾 官員負責受託人或其財產；或

(d) 受託人成為 無行為能力（根據公司的合理決定）。

如果受託人辭職 或被免職，或者如果受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命繼任受託人。 繼任受託人就職後的一年內，當時未償還的本金的多數持有人 票據可以任命繼任受託人來取代公司任命的繼任受託人。

如果是繼任受託人 在即將退休的受託人辭職或被免職後 60 天內不上任、即將退休的受託人、公司或 當時未償還票據本金至少為10％的持有人可以在任何法院提出申請，費用由公司承擔 對任命繼任受託人具有合法管轄權。

如果是受託人，之後 任何持有人至少六個月但未遵守第 7.10 節的持有人提出的書面請求，該持有人可以 向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求罷免受託管理人和任命繼任受託人。

繼任受託人 應向即將退休的受託人和公司以書面形式接受其任命。於是，辭職或 離任受託管理人的免職應生效，繼任受託管理人應擁有所有權利、權力和義務 本契約下的受託人。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給持有人。即將退休的受託人 應立即將其作為受託人持有的所有財產移交給繼任受託人；前提是應付給受託管理人的所有款項 以下條款已支付，並受第7.7節規定的留置權的約束。儘管根據以下規定更換了受託人 根據本第7.8節，為了即將退休的受託人的利益，公司在第7.7節下的義務應繼續有效。

第 7.9 節繼任者 通過合併等進行受託人。如果受託人將其全部或基本上全部合併、合併或轉換成或轉讓 公司信託業務轉給另一家公司，未採取任何進一步行動的繼任公司應為繼任受託人。

第 7.10 節資格； 取消資格。任何時候都應有根據本協議組建和開展業務的受託人 美國的法律

美國或任何地方 根據此類法律被授權行使公司受託人權力、接受監督或審查的國家 由聯邦或州當局提供，其資本和盈餘總額至少為1.00億美元 最近發佈的年度狀況報告。

本契約將 始終有符合 TIA 第 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 條要求的受託人。受託人受 TIA 第 310 (b) 條的約束。

第 7.11 節優惠 收集對公司的索賠。受託人受 TIA § 311 (a) 的約束，不包括任何債權人關係 在 TIA § 311 (b) 中列出。在規定的範圍內，辭職或被免職的受託人應受 TIA § 311 (a) 的約束 其中。

文章 八

合法的 防禦和盟約防禦

第 8.1 節選項 以實現法律辯護或契約辯護。公司可由董事會選擇，並以 公司高級管理人員證書中規定的決議可隨時選擇適用第 8.2 條或 8.3 條 在符合本第八條下述條件的情況下，適用於任何系列的所有未償還票據。

第 8.2 節法律 防禦和出院。在公司根據第8.1節行使適用於本第8.2節的期權後， 在滿足第 8.4 節規定的條件的前提下，公司應被視為已解僱 其在滿足下述條件之日對該系列所有未清票據的債務 （以下簡稱 “法律辯護”）。為此，法律辯護意味着公司應被視為 已償還並清該系列未償還票據所代表的全部債務，此後應付清這些債務 僅就第 8.5 節和本契約中提及的其他部分而言，才被視為 “未決” 轉至下文 (a) 至 (d) 項，並已履行此類票據和本契約下的所有其他義務（以及受託人， 應根據公司的要求並承擔費用，執行適當的文書（確認同樣的文書），但以下情況除外 在根據本協議另行終止或解除之前應繼續有效的條款：

(a) 持有人的權利 該系列的未償還票據用於支付此類票據的本金、溢價（如果有）和利息 下述信託何時應支付此類款項；

(b) 公司的 與發行臨時票據、殘損、銷燬、丟失或被盜票據有關的此類系列票據的義務 以及維持辦公室或機構以信託方式進行付款和支付擔保金的款項;

(c) 權利、權力 信託、受託人的職責和豁免以及公司與之相關的義務；以及

(d) 法律辯護 本契約的規定；

視合規情況而定 根據本第VIII條，公司可以根據本第8.2節行使期權，儘管事先行使了他們的期權 第 8.3 節下的選項。

第 8.3 節盟約 防禦。在公司根據第8.1節行使適用於本第8.3節的期權後，公司應， 在滿足第8.4節規定的條件的前提下，免除其在盟約下的義務 關於該系列票據在第五條規定的條件之日及之後尚未兑現的票據的條款 8.4 已滿意（以下簡稱 “違約行為”），該系列的註釋隨後應被視為 就持有人的任何指示、棄權、同意或聲明或行為而言（及其後果）不是 “懸而未決的” 其中任何一項）與此類盟約有關，但就所有其他目的而言，應繼續被視為 “尚未執行” 如下所述（據瞭解，出於會計目的，此類票據不應被視為未付票據）。為此，《盟約》 Defeasance意味着，對於該系列的未償票據，公司可以不遵守規定，並應 對於任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，不承擔任何直接或間接的責任 此處其他地方提及任何此類盟約的理由，或任何此類盟約中提及任何其他條款的理由 此處或任何其他文件中的此類不遵守行為均不構成本節所述的違約或違約事件 6.1，但是，除非另有規定，否則本契約和此類票據的其餘部分將不受影響。此外，在 公司根據第8.1節行使適用於本第8.3節的期權，前提是公司滿意 第 8.4 節第 6.1 (c) 至 6.01 (e) 節中規定的條件不構成違約事件。

第 8.4 節條件 改為違法或違約。為了根據第 8.2 節行使法律辯護或契約辯護 根據第 8.3 節，必須滿足以下條件：

(a) 公司必須 為了持有人的利益，不可撤銷地以信託方式向受託人存入美元現金（或者， 如果不是美元，則該系列票據的計價貨幣或支付本金時使用的貨幣， 該系列票據的溢價（如果有）或利息應支付）、不可贖回的政府證券或其組合， 一家國家認可的獨立公共會計師事務所認為, 其數額應足夠, 在規定到期日或適用贖回時支付未償還票據的本金、溢價（如果有）和利息 日期（視情況而定），公司必須具體説明票據是推遲到期還是推遲到期還是在特定的贖回期限 日期;

(b) 就法律而言 Defeasance，公司應向受託管理人提供受託人合理接受的法律顧問意見，予以確認 那個

(i) 該公司 已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決或

(ii) 從那時起 發佈日期，適用的聯邦所得税法發生了變化，

無論哪種情況，大意是這樣，而且 據此，法律顧問的此類意見應證實，未償票據的持有人不會確認收入和收益 或因此類法律辯護而導致的聯邦所得税損失，並將就此繳納聯邦所得税 數額，與未發生此類法律辯護時相同的方式和時間；

(c) 就《公約》而言 Defeasance，公司應向受託管理人提供受託人合理接受的法律顧問意見，予以確認 由於以下原因，未償票據的持有人不會出於聯邦所得税目的確認收入、收益或損失 這種違約行為，將按相同金額、相同方式和同一時間繳納聯邦所得税 如果沒有發生違反 “盟約” 的情況, 情況就會如此;

(d) [保留]：

(e) 此類法律辯護 或《不履行盟約》不會導致違反或違反任何實質性協議或文書，也不會構成違約 （本契約除外）公司或其任何受限子公司作為當事方或公司或任何一方 其受限制子公司受約束；

(f) 公司必須 向受託人交付一份高管證書，説明存款不是公司出於優先考慮的目的而存入的 持有人凌駕於本公司的其他債權人之上，意圖擊敗、阻礙、拖延或欺騙公司的債權人 公司或其他人；以及

(g) 公司必須 向受託管理人提供高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均註明所有先決條件與之相關 法律辯護權或盟約辯護權已得到遵守。

儘管如此 綜上所述，不必發表上文 (b) 款所要求的律師關於法律辯護的意見 迄今尚未交付給受託人註銷的票據，

(i) 已經變成 到期應付款，或

(ii) 將變成 根據受託人滿意的條款或安排，在一年內到期日到期並付款 受託人以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔。

第 8.5 節已存款 信託持有的貨幣和政府證券；其他雜項條款。在遵守第 8.6 節的前提下，所有款項和 集體存放在受託人（或其他符合條件的受託人）的不可贖回政府證券（包括其收益） 就本第 8.5 節而言，根據第 8.4 節，“受託人”）

尊重傑出人物 根據票據和本契約的規定，票據應以信託形式持有，並由受託人應用於 直接付款或通過受託人可能確定的任何付款代理人（包括充當付款代理人的公司）付款， 向本金、溢價（如果有）和利息的所有到期和到期金額的持有人致意，但此類資金需要 除非在法律要求的範圍內，否則不得與其他基金分開。

公司應支付 並補償受託人向現金或不可贖回政府徵收或評估的任何税款、費用或其他費用 根據第8.4節存放的證券或除任何此類税收之外收到的本金和利息， 費用或其他依法應向未償還票據持有人收取的費用。

本文中的任何內容 VIII 儘管如此，受託人應根據公司的要求不時向公司交付或付款 公司根據第8.4節的規定持有的任何資金或不可贖回的政府證券，在全國範圍內 公認的獨立公共會計師事務所以向受託管理人提供的書面證明中表示（ 可能是根據第 8.4 (a) 節發表的意見），超過當時需要存入的意見金額 以實現同等的法律辯護或契約辯護。

第 8.6 節還款 給公司。以信託形式存入受託人或任何付款代理人或隨後由公司持有的用於付款的任何款項 任何票據的本金、溢價（如果有）或利息，並在該本金和溢價之後的兩年內仍無人申領， 如果有，或利息已到期應付給公司，應根據公司的要求支付給他們，或者（如果當時由公司持有） 解除此類信託；此後，此類票據的持有人只能向公司尋求付款，以及所有 受託人或此類付款代理人對此類信託資金的責任，以及公司作為其受託人的所有責任， 隨即停止；但是，前提是受託人或此類付款代理人在被要求支付任何款項之前 此類還款可能會以公司為代價，在任何一處公佈一次 《紐約時報》 要麼 隔離牆 街頭日報 （全國版），請注意，此類款項仍無人認領，並且在其中規定的日期之後 應不少於自發出此類通知或公佈之日起30天內，當時未申領的此類款項的剩餘餘額 應向公司償還。

第 8.7 節恢復。 如果受託人或付款代理人無法按照規定申請任何美元或不可贖回的政府證券 根據第8.2或8.3節, 視情況而定, 由於任何法院或政府機構的任何命令或判決, 限制或以其他方式禁止此類申請，則公司在本契約和票據下的義務， 在受託人之前，應恢復並恢復存款，就好像沒有根據第 8.2 條或 8.3 款進行存款一樣 或允許付款代理根據第 8.2 或 8.3 節使用所有此類款項（視情況而定）；前提是， 但是，如果公司在復職後支付了任何票據的本金、溢價（如果有）或利息 在他們的義務中，公司應

代位於 持有人有權從受託人或付款代理人持有的資金中獲得此類付款。

文章 九

修正案， 補充和豁免

第 9.1 節不帶 票據持有人的同意。儘管本契約有第9.2條的規定，但公司和受託人可以修改或補充 未經該系列票據的任何持有人同意，本契約或任何系列票據的持有人同意：

(a) 消除任何模稜兩可之處， 錯誤、缺陷或不一致；

(b) 為未經認證的人員提供便利 除認證票據之外或取代經認證的票據；

(c) 提供或確認 發行額外票據；

(d) 規定 在合併、合併或出售全部或實質性資產的情況下，承擔公司對持有人承擔的義務 根據第五條，公司的所有資產；

(e) 進行任何更改 這將為任何系列的持有人提供任何額外的權利或好處，或者不會對合法權利產生不利影響 根據任何此類持有人的本契約；

(f) 遵守要求 美國證券交易委員會，以根據TIA生效或維持本契約的資格，或在必要時遵守本契約 符合適用法律；

(g) 進行任何更改 用於發行任何一系列票據，包括提供任何額外權利的票據的條款，或 向任何系列的持有人提供的利益，或不會對任何此類持有人在本契約下的合法權利產生不利影響的利益；

(h) 符合本契約， 本次發行中此類票據的描述和條款的修訂和補充，或經修訂或補充的票據 備忘錄、招股説明書補充文件或其他在首次出售此類票據時適用的發行文件；

(i) 更改或消除 本契約的任何條款；前提是任何系列票據的任何此類變更或取消均應 只有當該系列沒有已發行的符合資格的未兑現票據時，才對該系列票據生效 有利於此類條款以及此類補充契約將適用於哪些條款；

(j) 證據並提供 用於接受繼任受託人根據本協議對一或多系列票據的任命，並增加或 更改其中的任何一個

這方面的規定 為便利多名受託人管理本協議下的信託所必需的契約；

(k) 提供抵押品 （或額外抵押品）以擔保票據下的債務；

(l) 增加擔保 票據的好處；或

(m) 符合本契約 適用於任何強制性法律規定。

應... 的要求 公司附有其董事會或董事會授權執行任何此類決議的決議 經修訂或補充的契約，並在受託人收到高級管理人員證書和法律顧問意見後 根據第9.6節，受託人應與公司一起執行經授權的任何修訂或補充契約，或 受本契約條款的允許，並訂立其中可能包含的任何其他適當協議和規定， 但受託管理人沒有義務簽訂會對其自身權利產生不利影響的修正或補充契約, 本契約或其他規定的職責或豁免。

第 9.2 節和 票據持有人的同意。除本第 9.2 節下文另有規定外，本契約或任何系列的附註可能是 經未償還本金總額至少佔多數的持有人同意，修訂或補充 每個受影響系列的票據（包括但不限於與購買或要約收購相關的同意） 或將要約換成票據），以及在遵守第 6.4 和 6.07 節的前提下，任何現有的違約行為或對本條款任何規定的遵守情況 經多數持有人同意，可以免除任何系列的契約或票據，包括通過修正的方式 每個受影響系列未償還票據的本金總額（包括但不限於獲得的同意） 與票據的購買、要約或交換要約有關）。第 2.8 節應確定哪些註釋是 就本第 9.2 節而言，被視為 “未決”。

應以下人士的要求 公司附有公司董事會授權執行任何此類修訂的決議 或補充契約，並在向受託管理人提交令受託人滿意的持有人同意的證據後 如上所述，並在受託人收到高級管理人員證書和法律顧問意見後 根據第9.6節，受託人應與公司一起執行此類經修訂或補充的契約，除非如此 經修訂或補充的契約直接影響受託人自己在本契約下的權利、義務或豁免權，或 否則，在這種情況下，受託管理人可以自行決定但沒有義務簽訂此類修正或補充 契約。

應該沒有必要 為了獲得本第9.2節規定的票據持有人同意批准任何擬議修正案或豁免的特定形式， 但只要這種同意認可其實質內容即可.

修改後， 本第9.2節下的補充或豁免生效，公司應向受影響的持有人郵寄通知 簡要描述修正、補充或豁免。公司未能郵寄此類通知或其中的任何缺陷， 但是，不得以任何方式損害或影響任何此類修訂或補充契約或豁免的有效性。受制於 第6.4和6.7節，每個受影響系列未償還票據本金總額的多數持有人 在特定情況下，公司可以放棄遵守本契約或此類票據的任何條款。但是，沒有 每位受影響持有人的同意，本第 9.2 節下的修訂、補充或豁免均不得徵得其同意（對於任何票據） 由未經同意的持有人持有）：

(a) 減少本金 持有人必須同意修訂、補充或豁免的票據數量；

(b) 減少本金 延長或延長任何票據的固定到期日，或修改與贖回票據有關的付款條款；

(c) 降低費率 延長或延長任何票據的利息支付期限；

(d) 放棄違約 或票據本金或溢價（如果有）或利息的違約事件（撤銷加速協議除外） 持有人持有票據本金總額的至少過半數的票據，並對違約付款的豁免 這是由這種加速造成的）；

(e) 將任何票據定為應付票據 以附註所列金額以外的款項；

(f) 進行任何更改 在本契約中與豁免過去違約有關的條款中，或損害任何持有人獲得的合同權利 此類持有人票據在規定到期日當天或之後支付的任何本金或利息，或用於發行的票據 提起訴訟，要求強制執行任何此類付款；

(g) 放棄兑換 就任何票據付款；或

(h) 進行任何更改 在本節 9.2 中。

第 9.3 節合規性 根據《信託契約法》。本契約或票據的每項修正案或補充均應在經修訂的或 符合當時有效的 TIA 的補充契約。

第 9.4 節撤銷 和同意的效力。在修正案、補充或豁免生效之前，持有人對該修正案、補充或豁免的同意是持續的 票據或票據部分的持有人及所有後續持有人同意，該票據或票據的一部分可證明與同意書相同的債務 持有人票據，即使沒有在任何票據上註明同意。但是，任何此類持有人或後續持有人都可以 如果受託人在豁免、補充或補充之日之前收到書面撤銷通知，則撤銷對其附註的同意 修訂

生效。 修正案、補充或豁免根據其條款生效，此後對每位持有人具有約束力。

第 9.5 節註釋 關於或交換票據。受託人可以在任何票據上適當註明修正案、補充或豁免 隨後進行了身份驗證。公司可以發行所有票據作為交換，受託人應在收到認證後發行 訂購、驗證反映修訂、補充或豁免的新票據。

未能做到 適當加註或發行新票據不得影響此類修訂、補充或豁免的有效性和效力。

第 9.6 節受託人 簽署修正案等。受託人應簽署根據本第九條授權的任何修訂或補充契約 如果修訂或補充不會對受託人的權利、職責、責任或豁免產生不利影響。該公司 在各自的董事會批准修正案或補充契約之前，不得簽署該修正案或補充契約。在執行任何修正案時 或補充契約，應向受託管理人提供並且（根據第 7.1 節的規定）在依賴時應得到充分保護 除了第 11.4 節要求的文件外，每份文件中還包括官員證書和律師意見 本公司的案例，説明本公司的授權或允許執行此類經修訂或補充的契約 契約。

文章 X

保證

第 10.1 節保證。 (a) 在適用的範圍內，每位擔保人特此共同和單獨地、不可撤銷和無條件地擔保，以此作為主要擔保 債務人，而不僅僅是作為擔保人，向每位持有人和受託人 (i) 在到期時按時全額付款，無論是按規定付款 通過加速、贖回或其他方式，使公司在本契約下的所有債務（包括債務）到期 致受託人）和票據，無論是用於支付票據的本金、溢價（如果有）還是利息；以及 公司在本契約和票據下承擔的所有其他金錢義務以及 (ii) 在本契約和票據下的全部和準時履行 公司所有其他義務的適用寬限期，無論是費用、開支、賠償還是其他方面 本契約和票據（以下統稱為 “擔保債務”）。 每位擔保人進一步同意，擔保義務可以全部或部分延期或續期，恕不另行通知或 任何擔保人的進一步同意，無論延期，每位擔保人均應受本第十條的約束 或續訂任何擔保債務。

(b) 在適用的範圍內， 每位擔保人均免除向公司出示、要求支付和抗議任何擔保債務，以及 還免除對未付款的抗議通知。每位擔保人均不通知票據或擔保債務下的任何違約情況。 （i）任何持有人或受託人未能主張任何擔保人的任何義務均不影響本協議中每位擔保人的義務 索賠或要求或強制執行任何

權利或補救措施 公司或本契約、票據或任何其他協議或其他協議下的任何其他人；(ii) 任何延期或續約 本契約、票據或任何其他協議；(iii) 對任何條款的任何撤銷、放棄、修正或修改 或本契約、票據或任何其他協議的規定；(iv) 任何持有人或受託人未能行使任何權利 或對擔保義務的任何其他擔保人採取補救措施；或（v）每位擔保人所有權的任何變動，除非 如第 10.2 (b) 節或第 10.2 (c) 節所述。每位擔保人特此放棄其可能有權享有的任何權利 本協議規定的債務由擔保人分擔，因此此類擔保人的債務將低於全部金額 聲稱。

(c) 每位擔保人特此聲明 放棄其可能有權要求首先使用和耗盡公司資產作為公司付款的任何權利 或該擔保人在根據本協議向該擔保人提出任何索賠或支付任何款項之前在本協議下的義務。每個 擔保人特此放棄其可能有權要求在提起訴訟之前起訴公司的任何權利 針對這樣的擔保人。

(d) 每位擔保人還有 同意其在本協議中的擔保構成到期付款的保證（而不是收款保證），並放棄任何 有權要求任何持有人或受託人對為支付擔保債務而持有的任何擔保採取任何手段。

(e) 票據擔保 在第十條規定的範圍和方式內，每位擔保人對所有現有和未來擔保人的受付權是平等的 pari passu 債務，本公司所有現有和未來次級債務的付款權優先權 並從屬於受付權，受先前全額支付的本金和溢價（如果有）和利息的約束 適用於相關擔保人的所有有擔保債務，並受本契約的此類條款約束。

(f) 除非另有明確規定 根據第 8.2、10.2 和 10.6 節的規定，本協議中每位擔保人的義務均不受任何減免、限制、 因任何原因減損或終止，包括任何豁免、釋放、放棄、變更或妥協的索賠，並應 不得就抵銷、反訴、補償或終止進行任何辯護，也不得以無效、非法為由進行任何辯護 或擔保義務的不可執行性或其他方面。在不限制前述內容概括性的前提下，義務 本協議中的每位擔保人不得因任何持有人或受託人的失敗而解除債務或受到損害，也不得以其他方式影響 通過任何豁免提出任何索賠或要求或執行本契約、附註或任何其他協議下的任何補救措施，或 在履行義務過程中，因任何違約、失敗或拖延，故意或其他原因修改其中的任何內容，或 通過任何其他作為或事情、不作為或延遲採取可能或可能以任何方式或在任何程度上發生變化的任何其他作為或事情 根據法律或衡平問題，任何擔保人的風險或以其他方式解除任何擔保人的責任。

(g) 每位擔保人同意 其票據擔保在全額償還所有擔保債務之前，其票據擔保將保持完全有效和有效。每位擔保人 進一步同意，如果在任何時候付款，其在本協議中的擔保將繼續有效或恢復，視情況而定， 任何擔保債務的本金或利息或其任何部分是

撤銷或必須以其他方式撤銷 在公司破產或重組或其他情況下，由任何持有人或受託人恢復。

(h) 為了促進 前述條款，但不限制任何持有人或受託人在法律或衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利 根據本協議，如果公司未能在任何擔保債務的本金或利息的時間和時間支付任何擔保債務的本金或利息 無論是在到期時、通過加速、通過贖回或其他方式，還是為了履行或遵守任何其他規定，都應同樣的到期 擔保債務，每位擔保人特此承諾並應在收到受託人的書面要求後立即付款， 或安排以現金向持有人或受託人支付相當於 (i) 該等未付本金之和的款項 擔保債務，(ii) 此類擔保債務的應計和未付利息（但僅限於未禁止的範圍） 根據適用法律）和（iii）公司對持有人和受託人的所有其他金錢義務。

(i) 每位擔保人同意 它無權就任何擔保義務向持有人行使任何代位權 特此通知，直至全額支付所有擔保債務。每個擔保人還同意, 一方面, 另一方面，持有人和受託人（i）本文所擔保的擔保債務的到期時間可能會加快 就本協議中的擔保而言，如第六條所規定，儘管有任何中止、禁令或其他禁令阻止 就本文所保障的擔保義務而言，這種加速，以及 (ii) 如果有任何加速聲明 在第六條規定的此類擔保義務中，此類擔保債務（無論是否到期和應付）應立即到期 就本第 10.1 節而言，由父母擔保人到期並付款。

(j) 每位擔保人也是 同意支付受託人產生的所有費用和開支（包括合理的律師費和開支） 或任何持有者行使本第 10.1 節規定的任何權利。

(k) 應要求提供 受託人，每位擔保人應簽訂和交付進一步的文書，並採取合理必要的進一步行動 或者更有效地實現本契約的宗旨是恰當的。

第 10.2 節限制 關於責任。(a) 儘管本契約的任何條款或規定與之相反，但最高總金額為 每位擔保人在本協議下擔保的擔保義務不得超過本協議可擔保的最大金額 根據與欺詐性運輸有關的適用法律，無需使與此類擔保人有關的本契約無效 或欺詐性轉讓或普遍影響債權人權利的類似法律.

(b) 附屬擔保 任何根據第 10.6 節簽訂補充契約並提供擔保的子公司均應終止 且不具有進一步的效力或效力，該擔保人應被視為已解除本條規定的所有義務 X 之後：

(i) 銷售， 股本的處置、交換或其他轉讓（包括通過合併、合併、合併或其他方式） （包括任何出售、處置或其他轉讓，在此之後適用的擔保人不再是全資受限擔保人 子公司），適用擔保人的子公司（如果此類出售、處置、交換或其他轉讓是以不違規的方式進行的） 本契約；

(ii) [保留]；

(iii) 發佈 或解除對導致票據擔保義務的任何其他債務的擔保；以及

(iv) 公司的 根據第VIII條行使其合法辯護權或契約抗辯選擇權或如果公司的義務 根據本契約，根據本契約的條款解除義務。

附屬擔保 如果相應的子公司因取消抵押品贖回權而停止成為子公司，也將自動釋放 為本契約或其他活動中允許產生和擔保的任何債務提供擔保的任何質押或擔保權益 這方面的補救措施。

第 10.3 節繼任者 和分配。本第十條對每位擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應為利益提供保險。 受託人和持有人的繼承人和受讓人，如果任何持有人轉讓或轉讓權利 或受託人，本契約和票據中賦予該方的權利和特權應自動延長 歸屬於此類受讓人或受讓人，均受本契約的條款和條件的約束。

第 10.4 節無豁免。 既不是受託人或持有人未能行使也不是延遲行使本協議規定的任何權利、權力或特權 第十條應起到放棄的作用，其單一或部分行使也不妨礙任何其他或進一步的行使 任何權利、權力或特權。此處明確規定的受託人和持有人的權利、補救措施和利益是累積性的 且不排除根據本第十條在法律、衡平和法規上可能享有的任何其他權利、補救措施或利益 或者以其他方式。

第 10.5 節修改。 不得修改、修改或放棄本第十條的任何規定，也未經任何擔保人同意任何偏離該條款， 在任何情況下均應有效，除非該聲明以書面形式由受託人簽署，然後是此類豁免或同意 應僅在特定情況下和為給定的目的有效。沒有通知或要求任何擔保人 任何案件均應使任何擔保人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

第 10.6 節執行 未來擔保人補充契約。每家子公司和其他需要成為擔保人的人 根據本契約條款發行的任何系列票據（由與此類票據相關的補充契約補充） 註釋）應立即簽署並向受託管理人交付補充契約

依據此 子公司或其他人應成為本第十條規定的擔保人，並應為票據提供擔保。

第 10.7 節非減值。 未能在任何票據上背書擔保不得影響或損害其有效性。

文章 十一

雜項

第 11.1 節信任 契約法管制。如果本契約的任何條款限制、符合或與 TIA 規定的義務相沖突 § 318 (c)，徵收的關税應為控制權。

第 11.2 節通知。 本協議要求或允許的任何通知或其他通信均應採用書面形式，並且在發出後應充分發出 通過專人遞送、頭等郵件（掛號或認證郵件，要求退貨收據）、傳真或隔夜空運 快遞保證次日送達，地址如下：

如果是給公司：

[]

附上副本至：

Cadwalader、Wickersham & Taft LLP 自由街 200 號
紐約，紐約 10281
傳真號碼：(212) 504-6666
注意：理查德·布蘭德，Esq。

如果對受託人説：

[]

公司或受託人， 通過互相通知，個人可以為隨後的通知或通信指定其他或不同的地址。

所有通知和通信 （發送給持有人的除外）應被視為已按時交付：如果親自交付，則當事人親自交付； 郵寄後五個工作日，郵費預付；確認收據後，如果發送方發送 傳真；如果通過隔夜航空快遞發送，則在及時交付給快遞員後的下一個工作日保證 交貨。

任何通知或通信 應通過頭等郵件、經認證或掛號、要求退貨收據或隔夜航空快遞向持有人郵寄給持有人 保證第二天送達書記官長保存的登記冊上顯示的地址。任何通知或通信也應 在要求的範圍內，將其郵寄給 TIA § 313 (c) 中描述的任何人

蒂亞。郵寄失敗 向持有人發出的通知或信函或其中的任何缺陷均不應影響其對其他持有人的充分性。

如果是通知或通信 無論收件人是否收到，均在規定的時間內以上述方式郵寄並按時發送。

如果公司發郵件 給持有人的通知或通信，它應同時將副本郵寄給受託人和每個代理人。

受託人同意 根據本契約接受通過不安全的電子郵件、pdf、傳真傳輸發送的指示或指示並採取行動 或其他類似的不安全電子方法，但前提是受託人已收到在職證書 列出指定發出此類指示或指示的人員，並載有此類指定人員的簽名樣本， 每當要在清單中增列或刪除某人時, 均應修改和替換此種在職證明.如果 公司選擇向受託人發送電子郵件或傳真指令（或通過類似的電子方法發出指示），並且 受託管理人可自行決定根據此類指示採取行動，受託人對此類指示的理解應為 被認為是控制的。受託人對受託人直接或間接產生的任何損失、成本或費用不承擔責任 依賴和遵守此類指示，儘管此類指示與隨後的指示相沖突或不一致 書面指令。公司同意承擔因使用此類電子方法提交指令而產生的所有風險 以及對受託管理人的指示，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險，以及 風險或第三方攔截和濫用。

第 11.3 節通信 由持有人與其他持有人合影。持有人可以根據 TIA § 312 (b) 與其他持有人就他們的 TIA 第 312 (b) 條進行溝通 本契約或附註下的權利。公司、受託人、註冊處處長和其他任何人應受到 TIA § 312 (c)。

第 11.4 節證書 以及關於先決條件的意見。應本公司向受託人提出任何要求或申請，要求根據以下規定採取任何行動 本契約，公司應向受託人提供：

(a) 一名官員' 受託管理人相當滿意的形式和實質內容的證書（應包括本節中列出的陳述） 11.5) 指出，簽署人認為，本契約中規定的所有先決條件和契約（如果有） 與擬議行動有關的問題已得到滿足；以及

(b) 律師的意見 其形式和實質內容令受託管理人相當滿意（應包括第 11.5 節中規定的聲明），內容如下 該律師認為，所有此類先決條件和契約均已得到滿足。

第 11.5 節聲明 證書或意見中為必填項。提供的有關遵守條件或契約的每份證明或意見 因為在這份契約中

（證書除外 根據 TIA § 314 (a) (4) 提供的) 應符合 TIA § 314 (e) 的規定，並應包括：

(a) 一項聲明 作出此類證明或意見的人已閲讀該契約或條件；

(b) 簡短的聲明 關於該證明中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍 或觀點是有根據的；

(c) 一項聲明， 該人認為，他或她已進行了必要的檢查或調查，使他能夠表達 關於該契約或條件是否得到滿足的知情意見；以及

(d) 關於以下內容的聲明 不論該人是否認為該條件或契約已得到滿足。

第 11.6 節規則 由受託人和代理人。受託人可以為持有人會議或在持有人會議上採取行動制定合理的規則。註冊商或付款 代理可以為其職能制定合理的規則並設定合理的要求。

第 11.7 節禁止個人 董事、高級職員、員工、成員和股東的責任。沒有董事、高級職員、員工、註冊人、成員 或本公司或其任何子公司的股東均應對公司的任何義務承擔任何責任 根據附註或本契約，或基於此類義務或其產生或因此類義務的產生而提出的任何索賠。 每位持有人接受票據即免除並免除所有此類責任。豁免和釋放是考慮因素的一部分 票據的發行。

第 11.8 節管理 法律。本契約、票據和任何擔保均受紐約州內部法律管轄，並用於解釋本契約、票據和任何擔保 但不使適用的法律衝突原則生效, 但以適用另一國的法律為限 因此，將需要管轄權。本協議各當事方同意服從州法院的管轄 紐約州因本契約、票據或任何擔保而引起或與之相關的任何訴訟或程序。

第 11.9 節無不利影響 對其他協議的解釋。本契約不得用於解釋任何其他契約、貸款或債務協議 本公司或其子公司或任何其他人的。任何此類契約、貸款或債務協議均不得用於解釋 這個契約。

第 11.10 節繼任者。 視情況而定，公司在本契約和票據中的所有協議均對各自的繼任者具有約束力。全部 本契約中受託人達成的協議對其繼任者具有約束力。

第 11.11 節可分割性。 如果本契約或附註中的任何條款（視情況而定）無效、非法或不可執行，則有效性， 其餘條款的合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 11.12 節對應部分 原創作品。雙方可以簽署本契約的任意數量的副本。每份簽名的副本應為原件，但全部 共同代表同一個協議。

第 11.13 節表 目錄、標題等。目錄、交叉引用表以及本文和章節的標題 插入契約只是為了便於參考，不應被視為本契約的一部分，應在 不得修改或限制任何條款或規定。

第 11.14 節豁免 陪審團審判。在適用條件允許的最大範圍內，公司和受託人特此不可撤銷地放棄 法律，在因本契約、附註或與本契約、附註或相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利 特此考慮的交易。

第 11.15 節武力 不可抗力。在任何情況下，受託管理人均不對其未能履行或延遲履行其義務承擔任何責任或責任 在本協議下, 由其無法控制的力量直接或間接引起或引起的, 包括但不限於罷工, 停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事動亂、核災難或自然災難或 上帝，以及公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務的中斷、丟失或故障； 明白，受託管理人應做出符合銀行業公認慣例的合理努力 在這種情況下，儘快恢復表演。

文章 十二

滿意 和排放

第 12.1 節滿意度 和契約的解除。本契約，適用於根據本契約發行的任何系列票據（如果是所有系列票據） 不受影響），應停止進一步生效（轉讓登記的任何尚存權利除外）或 交換票據在本協議中有明確規定），受託人應根據公司的要求並承擔費用，執行 確認本契約得到滿足和解除的適當文書，在以下情況下

(a) 要麼

(i) 所有備註 迄今為止經認證和交付的此類系列票據（不包括（A）已銷燬、丟失或被盜以及 已按照第 2.7 節和 (B) 款的規定進行了更換或支付，迄今為止其付款款已存入信託的票據 或由公司隔離並以信託方式持有，然後償還給

該公司 或從此類信託中解除）已交付受託人取消；或

(ii) 所有備註 此類系列迄今尚未交付給受託人取消

(A) 已經變成 到期應付款，或

(B) 將變成 在一年內到期並按規定到期日支付，或

(C) 是 根據受託人滿意的贖回通知的安排，要求在一年內進行贖回 由受託人以公司的名義由公司承擔，

而本公司，就以下情況而言 上述 (i)、(ii) 或 (iii) 已將信託基金作為信託基金存入或安排將其存入受託管理人，其用途是 金額足以支付和清償迄今未交付給受託人註銷的此類票據的全部債務， 用於存款當日的本金（以及溢價，如果有）和利息（對於已到期和應付的票據） 或直至其到期或贖回，視情況而定；

(b) 公司有 本公司已支付或促使支付本協議項下應付的所有其他款項；以及

(c) 該公司有 向受託管理人交付了高級管理人員證書和法律顧問意見，均註明所有條件均以此為準 與履行和解除本契約有關的規定已得到遵守。

儘管如此 本契約的履行和解除與根據本第十二條發出的任何此類系列票據有關的義務 根據第 7.7 條將公司股份轉讓給受託人，以及，如果款項已根據小節存入受託管理人 (ii) 在本第 12.1 節 (a) 款中，受託人根據第 12.2 節承擔的義務應在滿足後繼續有效，並且 排出。

第 12.2 節應用程序 信託資金。根據第 12.1 節存入受託管理人的所有款項均應以信託形式存放並由受託人使用 根據票據和本契約的規定，直接或通過任何付款代理人支付款項 受託人可向有權獲得此種權利的人決定其支付的本金（以及溢價，如果有的話）和利息 這些錢已存入受託人。

[下一頁上的簽名]

日期截至 []

附錄 A

[本全球票據由保存人保存（如 定義於本附註的契約（管理本票據的契約）或其被提名人，以保護本協議的受益所有人的利益，並且不可轉讓 在除第 (1) 條以外的任何情況下，受託人可根據第 (1) 條的要求在此處註明 2.6 的契約，(2) 根據契約第 2.6 (a) 節，該全球票據可以全部兑換，但不能部分兑換，(3) 根據契約第 2.11 節和 (4) 本全球票據，本全球票據可交付給受託管理人進行取消 經公司事先書面同意，可以轉讓給繼任存管機構。除非全部交換 或部分地説，對於確定形式的票據，除非保存人將本票據作為一個整體轉讓給保存人的指定人，否則不得轉讓 或由保管人向保存人提名人或保管人的另一名被提名人, 或由保存人或任何此類被提名人提名給 繼任保管人或此類繼承保管人的被提名人。除非此證書由授權代表出示 存託信託公司（紐約州紐約州水街55號）（“DTC”）的股份，交給公司或其代理人進行註冊 轉賬、交換或付款，頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者其他可能的名字 應DTC的授權代表的要求（任何款項都將支付給CEDE & CO.或可能要求的其他實體 由DTC）的授權代表，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議以獲取價值或其他用途均屬不正確 由於本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。]¹

[此為證的照會（或其前身） 最初是根據經修訂的1933年《美國證券法》第5條在免於註冊的交易中發行的 （“證券法”），在缺席的情況下，不得發行、出售或以其他方式轉讓此證明的票據 此類註冊或相應的豁免。特此通知特此證明的票據的每位購買者，賣方 可能依賴第144A條下的《證券法》第5條規定的豁免。的持有者 為了公司的利益，特此證明的票據同意 (A) 此類證券可以轉售、質押或以其他方式轉讓 在交易會議上僅限於 (I) (A) 符合條件的機構買家（定義見證券法第144A條） 交易會議中規則 144A、(B) 的要求

¹ 如果適用，請包括全球筆記圖例。

證券項下第144條的要求 AcT，（C）在美國境外對非美國的外國人交易中符合《證券法》第904條要求的人， 或 (D) 根據《證券法》註冊要求的另一項豁免（並基於律師的意見） （如果公司提出要求），（II）向公司或其任何子公司提出，或（III）根據有效的註冊聲明 而且，在每種情況下，根據美國任何州或任何其他適用司法管轄區的任何適用的證券法， 並且 (B) 持有人將，且每位後續持有人必須將特此證明的票據通知其中的任何買家 上文 (A) 條中規定的轉售限制。不能就下列國家提供的豁免的可用性作出任何陳述 關於轉售票據的第144條規則，見此為證。]²

[本筆記（或其前身）最初是 在最初根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券”）免於註冊的交易中發行 ACT”），除非根據以下規定，否則不得在美國境內轉讓給任何美國人，也不得轉讓給任何美國人或為了其賬户或利益而轉讓給任何美國人 可豁免《證券法》和所有適用的州證券法的註冊要求。使用的術語 上述含義是《證券法》第S條中賦予他們的含義。]³

² 如果適用，請包括私募圖例。

³ 如果適用，請包括規則 S 圖例。

[註釋的正面] CUSIP 編號 [_______]

[•]% 到期票據 [•]

沒有 []。

$[ ]
[ ]

承諾向 CEDE & CO. 或向註冊者付款 將 $ [] 美元的本金分配給 []。

利息支付日期：[] 和 []

錄製日期：[] 和 []

受本説明中規定的限制約束。

為此，[] 製造了這份文書，以昭信守 將按時執行。

日期：[]

這是所提到的説明之一
在內文提及的契約中：

[ ],
作為受託人

附錄 B

轉讓證書的形式

[]

[]

注意：企業信託管理局

回覆：Safe Bulkers, Inc.

o []% 到期票據 [] (CUSIP [])（“注意事項”）

特此提及註明日期的契約 自 []（經修訂、補充或以其他方式修改的 “契約”）起，Safe Bulkers, Inc.（“公司”） 和 []，作為受託人。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

___________________（“轉讓人”） 擁有並提議轉讓本文件附件A中規定的此類票據或權益，本金為___________________________________美元 在此類票據或權益（“轉讓”）中，向_______________________________（“受讓人”）， 詳見本文件附件A。關於轉讓，轉讓人特此證明：

[勾選所有適用項]

o 1。檢查受讓人是否將根據規則接受第144A條全球票據或最終票據的實益權益 144A。此次轉讓是根據經修訂的1933年《美國證券法》第144A條進行的 （“證券法”），因此，轉讓人特此進一步證明受益權益或最終權益 票據正在轉讓給轉讓人合理認為並認為正在購買實益權益或最終權益的人 自有賬户備註，或該人行使唯一投資自由裁量權的一個或多個賬户的備註，等等 在交易中，個人和每個此類賬户都是規則144A所指的 “合格機構買家” 符合規則144A的要求，此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法 美國。根據契約條款完成擬議轉讓後，轉讓的受益人 利息或最終票據將受印在私人配售圖例中列舉的轉賬限制的約束 規則144A全球票據和/或最終票據以及契約和證券法。

o 2。檢查受讓人是否將根據法規接受S監管全球票據或最終票據的實益權益 S. 此次轉讓是根據並根據《證券法》第903條或第904條進行的，因此， 轉讓人特此進一步證明 (i) 轉讓不是向以下人員進行的

美國和（x）買入訂單時 來源於，受讓人不在美國或該轉讓人境內，任何代表其行事的人都有合理的理由相信 並認為受讓人不在美國境內，或者 (y) 交易是在美國境內或通過以下設施執行的 指定的離岸證券市場，該轉讓人或任何代表其行事的人都不知道該交易是 與美國的買家預先安排，(ii) 沒有進行任何違反以下要求的直接銷售活動 《證券法》S條例第903（b）條或第904（b）條以及（iii）該交易不是逃避計劃或計劃的一部分 《證券法》的註冊要求。根據契約條款完成擬議的轉讓後, 轉讓的實益權益或最終票據將受私募中列舉的轉讓限制的約束 圖例印在S監管全球票據和/或最終票據以及契約和證券法中。如果是轉移 的受益權益發生在S條例規定的40天分配合規期到期之前， 轉讓的實益權益將在此後立即通過Euroclear或Clearstream持有。

o 3.檢查並填寫受讓人是否將根據最終票據的任何規定接受最終票據中的實益權益的交付 《證券法》第144A條或S條例除外。轉讓是根據適用的轉讓限制進行的 根據證券的規定和規定，僅限於限制性全球票據和限制性最終票據的受益權益 美國任何州的法案和任何適用的藍天證券法，因此，轉讓人特此進一步證明 那個（選一個）：

o (i) 此類轉讓是根據並根據《證券法》第144條進行的；或

o (ii) 向公司或其子公司進行此類轉讓；或

o (iii) 此類轉讓是根據《證券法》規定的有效註冊聲明進行的，並符合 《證券法》的招股説明書交付要求；或

o (iv) 此類轉讓是根據註冊要求的豁免向機構合格投資者進行的 除第144A條、第144條或第904條以外的《證券法》，轉讓人特此進一步證明其未從事 在《證券法》D條所指的任何一般性招標中，轉賬符合轉讓限制 適用於限制性全球票據或限制性最終票據的受益權益以及所申請的豁免要求， 哪項認證由 (1) 受讓人以契約附錄 D 的形式簽發的證書以及 (2) 轉讓人或受讓人提供的律師意見（轉讓人已在本證明中附上該意見的副本），發送給 此類轉讓符合《證券法》的效果。在按照以下規定完成擬議的轉讓後 契約、轉讓的實益權益或最終票據的條款將受列舉的轉讓限制的約束 印在限制性全球票據和/或最終票據上的私募圖例中，以及契約和證券中 法案。

o 4。檢查受讓人是否將接受非限制性全球票據或無限制最終票據的實益權益的交付。

o (i) 檢查轉讓是否符合規則 144。(i) 轉讓是根據並依照第144條進行的 《證券法》，並遵守契約和任何適用的藍天證券法中包含的轉讓限制 美國任何州以及 (ii) 契約和私募説明中包含的轉讓限制是 不是為了保持對《證券法》的遵守所必需的。根據擬議的轉讓完成後 契約、轉讓的實益權益或最終票據的條款將不再受轉讓限制 列舉了印在限制性全球票據、限制性最終票據和契約上的私募圖例。

o (ii) 檢查轉讓是否符合第 S. 條例 (i) 轉讓是根據並根據第 903 條進行的，或 《證券法》第904條，符合契約和任何適用的藍圖中包含的轉讓限制 美國任何州的天空證券法以及（ii）契約和私人協議中包含的轉讓限制 為了保持對《證券法》的遵守，不需要填寫配售説明。在擬議的轉讓完成後 根據契約的條款，轉讓的實益權益或最終票據將不再受以下約束 限制性全球票據、限制性最終票據上印製的私募圖例中列舉的轉賬限制 並在契約中。

o (iii) 檢查轉讓是否符合其他豁免。(i) 轉讓是根據和遵守豁免進行的 不符合《證券法》第144條、第903條或第904條以外的註冊要求以及轉讓規定 契約和美國任何州任何適用的藍天證券法中包含的限制以及 (ii) 限制 為了保持對證券的合規性，契約和私募股權中包含的轉讓説明無需填寫 法案。根據契約條款完成擬議轉讓後，轉讓的受益權益或 最終票據將不受限制票據上印製的私募圖例中列舉的轉賬限制 全球票據或限制性最終票據以及契約中。

該證書和所含的聲明 此處是為了您的利益和公司的利益而製作的。

[插入轉讓人姓名]

轉讓證書附件 A

根據契約的條款。

附錄 C

交換證書的形式

[]

[]

回覆：Safe Bulkers, Inc.

o []% 到期票據 [] (CUSIP [])（“票據”）

特此提及契約，日期為 Safe Bulkers, Inc.與 [] 作為受託人簽訂的 []（經修訂、補充或以其他方式修改的 “契約”）。 此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

__________________________（“所有者”） 擁有並提議以本金為____________________________________________________________________________________________________________________ 在該等票據或利息（“交易所”）中。就交易所而言，所有者特此證明：

1。交換限制性最終票據或受益票據 無限制最終票據的限制性全球票據的權益或不受限制的全球票據的實益權益

o (i) 檢查交易所是否來自受益方 限制性全球票據的利息改為非限制性全球票據的實益權益。與所有者交易所有關 限制性全球票據的實益權益換取等額本金的非限制性全球票據的受益權益， 所有者特此證明 (i) 所有者自己的賬户的實益權益是在不進行轉賬的情況下獲得的，(ii) 這樣 交易是根據適用於全球票據的轉讓限制以及根據和依據進行的 根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”），（iii）對轉讓的限制 為了保持對《證券法》的遵守，不需要契約和私募説明中包含的內容 (iv) 無限制全球票據的受益權益是根據任何適用的藍天證券法收購的 美國任何一個州。如果交易所從S監管全球票據的受益權益變為受益權益 不受限制的全球票據，所有者進一步證明它是（x）非美國票據票據的受讓人 根據S或（y）條例，在不需要在證券下注冊的交易中購買票據的美國人 法案。

o (ii) 檢查交易所是否來自受益 對限制性全球票據至非限制性最終票據的利息。與所有者權益的交換有關 非限制性最終票據的限制性全球票據的權益，所有者特此證明 (i) 最終票據是 未經轉賬為所有者自己的賬户收購，(ii) 該交易是按照轉讓規定進行的

限制 適用於限制性全球票據，根據並依照《證券法》，(iii) 對轉讓的限制 為了保持對《證券法》的遵守，不需要契約和私募説明中包含的內容 (iv) 最終票據的收購符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。

o (iii) 檢查交易所是否來自 限制性最終票據僅限於無限制全球票據的實益權益。與所有者交換受限車輛有關 最終票據對於不受限制的全球票據的實益權益，所有者特此證明（i）受益權益為 無需轉賬即可為所有者自己的賬户收購，(ii) 此類交易是根據轉讓限制進行的 適用於限制性最終票據，並根據並根據《證券法》，(iii) 對轉讓的限制 為了保持對《證券法》的遵守，不需要契約和私募説明中包含的 (iv) 實益權益的收購符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。 如果交易所從S監管全球票據的受益權益變為無限制最終票據，則所有者進一步證明 它要麼是 (x) 非美國的根據S條例可以向其轉讓票據的人或（y）購買票據的美國人 根據《證券法》無需註冊的交易中的票據。

o (iv) 檢查交易所是否來自受限 對無限制最終説明的權威性説明。關於所有人將限制性最終票據交換為 無限制最終票據，所有者特此證明 (i) 非限制性最終票據是為所有者購買的 自己的賬户無需轉賬，(ii) 此類交易所是根據適用於受限的轉賬限制進行的 最終票據以及根據和根據《證券法》，（iii）契約中包含的轉讓限制 為了保持對《證券法》和（iv）非限制性最終股權的遵守，不需要私募圖例 票據的收購符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。

2。交換限制性最終票據或受益票據 限制性最終票據的限制性全球票據的權益或限制性全球票據的實益權益

o (i) 檢查交易所是否來自受益方 從限制性全球票據到限制性最終票據的利息。與所有者的受益權益交換有關 在本金相等的限制性最終票據的限制性全球票據中，所有者特此證明，限制性期權票據 權威票據是為所有者自己的賬户購買的，無需轉賬。如果交易所來自某一公司的實益權益 S條例全球限制性最終票據附註，所有者進一步證明該票據是（x）非美國債券給誰的人 票據可以根據S條例或（y）在不需要的交易中購買票據的美國人進行轉讓 根據《證券法》註冊。根據契約條款完成擬議交易所後，限制性股票 發行的最終票據將繼續受到以下限制

印製的私募圖例中列舉的轉賬 關於限制性最終票據以及契約和證券法。

o (ii) 檢查交易所是否來自受限 限制性全球票據中受益權益權益的最終票據。與所有者限制性最終股權的交換有關 [Check ONE] o 第 144A 條全球票據或 o 監管美國環球票據的受益權益權益附註，本金相等 金額，所有者特此證明 (i) 所有者自己的賬户的實益權益是在不進行轉賬的情況下獲得的，以及 (ii) 該交易所是根據適用於限制性全球票據的轉讓限制進行的，並符合 遵守並遵守《證券法》，並遵守美國任何州的任何適用的藍天證券法 各州。根據契約條款完成擬議交易所後，發行的實益利息將 須遵守印在相關限制性全球票據上的私募圖例中列舉的轉賬限制，以及 在《契約和證券法》中。

本證書及其中包含的聲明 是為了您的利益和公司的利益而設計的。

[插入轉讓人姓名]

附錄 D

來自的證書形式
收購機構認可的投資者

[]

[]

回覆：Safe Bulkers, Inc.

o []% 到期票據 [] (CUSIP [])（“票據”）

特此提及契約，日期為 Safe Bulkers, Inc.（“公司”）之間的 []（經修訂、補充或以其他方式修改的 “契約”） 和 []，作為受託人。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

關於我們提議購買的____________美元 總本金金額：

我們確認：

1。據我們瞭解，任何後續的轉讓 票據或其中的任何利息受契約中規定的某些限制和條件的約束，下列簽署人同意 受此類限制的約束，除非遵守此類限制，否則不得轉售、質押或以其他方式轉讓票據或其中的任何權益 和條件以及經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）。

2。據我們瞭解，票據的發行和出售 尚未根據《證券法》註冊，除非允許，否則不得發行或出售票據及其中的任何權益 在接下來的句子中。我們代表我們自己並代表我們行事的任何賬户（如下文所述）同意： 如果我們應該出售票據或其中的任何權益，我們只會（a）按照（a）向公司或其任何子公司出售票據或其任何子公司，（b） 根據《證券法》第144A條，向 “合格機構買家”（定義見其中所定義），（c）向在此類轉讓之前由美國提供（或已經代表其提供資金）的機構 “合格投資者”（定義見下文） 經紀交易商）致您和公司一封基本上以本信形式簽署的信函以及形式合理的法律顧問意見 公司可以接受，大意是此類轉讓符合《證券法》，（d）在美國境外 根據《證券法》S條例第904條，（e）根據證券第144（d）條的規定 根據《證券法》下的有效註冊聲明採取行動或（f），我們還同意向任何購買者提供 我們在全球票據中的權益票據或受益權益

符合 (a) 至 (e) 條款要求的交易 在本段中，一項通知該買方，其轉售受到限制，如本段所述。

3.據我們瞭解，在任何擬議的轉售中 附註或其中的受益權益，我們將需要向您和公司提供此類認證、法律意見和其他 您和公司可能合理要求的信息，以確認擬議的銷售符合上述限制。 我們進一步瞭解，我們購買的票據將帶有如上所述的傳説。

4。我們是機構的 “合格投資者” （定義見《證券法》D條例第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）條），並且具有此類金融知識和經驗 以及能夠評估我們在票據中投資的利弊和風險的業務事項，以及我們和任何與之相關的賬户 我們每個人都在採取行動，能夠承擔我們或其投資的經濟風險。

5。我們正在收購票據或實益權益 我們為自己的賬户或一個或多個賬户（每個賬户都是機構 “合格投資者”）購買的 對於每一項我們都行使單獨的投資自由裁量權。

您和公司有權依賴此 信函且不可撤銷地被授權在任何行政或法律訴訟中向任何利益相關方出示本信函或副本 或就本文所涉事項進行正式調查.

[插入轉讓人姓名]