附錄 10.1

本票據尚未根據經修訂的1933年《證券法》註冊（”行動”），或根據美國任何州的證券法。本票據受可轉讓性和轉售限制，除非該法和適用的州證券法允許，根據註冊或豁免，否則不得轉讓或轉售。本票據的發行人可能要求律師提供令發行人滿意的形式和實質內容的意見，大意是任何擬議的轉讓或轉售都符合該法案和任何適用的州證券法。

橋牌筆記

註釋日期：2024 年 8 月 6 日

票據本金：3,000,000美元

票據的購買價格：2,790,000 美元

原版折扣：210,000 美元

就獲得的價值而言，特拉華州的一家公司 LIGHTPATH TECHNOLOGIES, INC.（”公司”），承諾向下列簽名的持有人付款（”持有者”）上述本金以及未償本金的利息，年利率為12.5％；但是，在違約事件（定義見下文）之時和持續期間，利息應按年18％累計。利息應從本協議發佈之日開始，並應繼續按未償本金計息，直至全額支付。利息應按一年的365/366天計算，以實際經過的天數計算。所有應計但未付的利息（在本文規定的範圍內）和本金應於2025年8月6日到期並支付，除非持有人在控制權變更截止日期（定義見下文）或之後提前提出書面要求（統稱為”到期日”）。

1。基本條款。

(a) 付款。本過渡票據下的所有應付利息和本金（此”注意”）應使用美利堅合眾國的合法貨幣，並應支付給持有人。所有款項應首先計入應計利息，然後計入本金。

(b) 預付款。公司可以在到期日之前的任何時候，按預付本金的105％加上任何未付的應計利息預付本票的全部或部分未償還本金。

2。還款。

(a) 控制權變更。如果公司在本票據仍未償還的情況下完成了控制權變更（定義見下文），則公司應以現金向持有人償還金額，金額等於本票據未償還本金的105％，外加原始本金的任何未付應計利息。就本説明而言，a”控制權變更” 指 (i) 公司與任何其他公司或其他實體或個人的合併或合併，或任何其他公司重組，但不包括任何此類合併、合併或重組，在此類合併、合併或重組之前，本公司的股本繼續佔該合併、合併或重組後立即存續實體的大部分投票權；(ii) 公司參與的任何交易或一系列關聯交易一個派對轉讓公司投票權的50％以上；或（iii）出售或轉讓公司全部或幾乎所有資產；前提是控制權變更不得包括任何主要用於公司或任何繼任者收到現金的真誠股權融資目的的交易或系列交易，公司的債務被取消或轉換或兩者結合。公司應在控制權變更的預期完成日期前不少於10天向持有人發出控制權變更通知。根據本段規定與控制權變更相關的任何還款均應繳納任何必要的預扣税，並且可以由公司（或此類控制權變更的任何一方或其代理人）在控制權變更後根據與此類控制權變更相關的付款程序進行支付。

(b) 應計利息。如果控制權變更完成，則自公司選擇的日期，即控制權變更截止前5天內，本票據的所有利息均應視為已停止累計。

3.陳述和保證。

(a) 公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會文件（定義見下文）中另有規定外，截至本文發佈之日，公司向持有人聲明並保證：

(i) 組織、良好信譽和資格。該公司是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。公司擁有必要的公司權力，可以擁有和運營其財產和資產，並按現在的業務進行下去。公司具有正式資格，被授權開展業務，並且在所有根據其活動和財產（自有和租賃財產）的性質而必須具備此類資格的司法管轄區作為外國公司信譽良好，但不這樣做不會對公司或其業務產生重大不利影響的司法管轄區除外（a”重大不利影響”）。

(ii) 企業權力。公司擁有發行本票據以及履行和履行本票據義務所必需的所有公司權力。公司董事會（”板”) 已批准本説明。

(iii) 授權。公司已採取發行和交付該票據所必需的所有公司行動。本票據構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守與破產、破產、債務人救濟有關的一般適用法律。

(iv) 政府同意。公司在發行本票據時向任何政府機構提交的所有同意、批准、命令或授權，或註冊、資格、指定、聲明或文件均已獲得。

(v) 遵守法律。據其所知，公司在其業務行為或財產所有權方面沒有違反任何國內或外國政府或其任何部門或機構的任何適用的法規、規則、規章、命令或限制，違反這些法規、規則、規章、命令或限制，違反這些法規、規則、規章、命令或限制，違反這些法規、規則、規章、命令或限制。

(vi) 遵守其他文書。據其所知，除了不會產生重大不利影響的違規行為外，公司沒有違反或違反其公司註冊證書或章程的任何條款，也沒有違反或違反其作為當事方受其約束的任何抵押貸款、契約或合同的任何條款，也沒有違反或違反任何判決、法令、命令或令狀的任何條款。本票據的執行、交付和履行不會導致任何此類違規行為，也不會與之發生衝突或不構成任何此類條款、文書、判決、法令、命令或令狀下的違約行為，也不會導致對公司任何資產產生任何留置權、押記或抵押或暫停、撤銷、減值、沒收或不構成任何此類違規行為續訂適用於公司、其業務或運營的任何重要許可、執照、授權或批准或任何其資產或財產。

(vii) 沒有 “不良演員” 取消資格。根據該法，公司已採取合理的謹慎措施，以確定任何公司受保人員（定義見下文）是否受到經第506（d）（2）和（d）（3）條修改的第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的 “不良行為者” 資格限制（”取消資格活動”）。據公司所知，任何公司承保人員都不會受到取消資格事件的影響。在要求的範圍內，公司遵守了該法第506（e）條規定的任何披露義務。就本説明而言，”公司受保人員” 是指該法第506（d）（1）條中規定的人員；但是，公司受保人員不包括（a）任何持有人，或（b）僅因公司與任何持有人之間的關係而被視為公司關聯發行人的任何個人或實體。

(viii) 美國證券交易委員會文件；披露。公司已根據1933年《證券法》和1934年《交易法》，包括其中第13（a）條，在本協議發佈之日之前的一（1）年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件），提交了公司根據1933年《證券法》和1934年《交易法》要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件此處統稱為”美國證券交易委員會文件”）及時或已收到此類申報期的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會文件。據公司所知，截至其各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重大方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）以及適用於此類美國證券交易委員會文件的其他聯邦法律、規章和條例的要求，在提交時，沒有一份美國證券交易委員會文件包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明在其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實。它們是製作的，不是誤導性的。美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面的形式和實質內容均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的規章制度或其他適用的規章制度。此類財務報表是根據公認會計原則編制的，在所涉期間始終如一地適用（a）此類財務報表或其附註中可能另有説明的除外，或（b）未經審計的中期報表，但不得包含腳註或簡要報表），並在所有重大方面公允地列報了公司截至發佈之日的財務狀況和經營業績那麼，該期間的現金流量已結束（對於未經審計的報表，須進行正常、非實質性的年終審計調整）。除本票據所設想的實質性交易條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向持有人或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，持有人將依據上述陳述進行公司證券交易。

(ix) 所得款項的使用。公司應將本票據的收益僅用於業務運營，不得用於任何個人、家庭或家庭用途。

(a) 持有人的陳述和保證。截至本文發佈之日，持有人特此向公司陳述並保證如下：

(i) 用自己的賬户購買。持有人僅為持有人自己的賬户和投資受益權益而購買票據，不用於出售，也不是為了分銷票據或其任何部分，目前無意出售（與分銷或其他有關的）、授予任何參與權或以其他方式分配票據，並且目前沒有理由預測這種意圖會發生變化。

(ii) 信息與複雜性。持有人特此承認，持有人已收到持有人要求公司向公司提供的所有信息，且持有人認為對於決定是否收購票據是必要或適當的，持有人有機會就票據的條款和條件提出問題並獲得公司的答覆，並獲得任何其他信息，但不減輕或撤消上文 (a) 小節中規定的公司陳述和擔保驗證其準確性所必需的持有人和（C）提供的信息進一步表明，持有人在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，因此持有人能夠評估這項投資的利弊和風險。

(iii) 承受經濟風險的能力。持有人承認對票據的投資涉及高度的風險，並表示持有人能夠在不嚴重損害持有人財務狀況的情況下持有該票據並蒙受持有人的投資的全部損失。

(iv) 對處置的進一步限制。在不以任何方式限制上述陳述的前提下，持有人進一步同意不處置票據的全部或任何部分，除非且直到：

(1) 持有人應將擬議處置通知公司，並向公司詳細説明擬議處置的情況，如果公司合理要求，持有人應向公司提供令公司合理滿意的律師意見，即根據該法或任何適用的州證券法，此類處置無需登記；前提是根據該法第144條進行處置不需要此類意見，但以下情況除外在不尋常的情況。

(2) 儘管有上文第 (1) 和 (2) 款的規定，但如果所有受讓人書面同意像他們是本協議下的持有人一樣受本協議條款的約束，則持有人通過禮物、遺囑或無遺囑繼承向任何配偶或直系後代或祖先進行轉移，則無需此類註冊聲明或律師意見。

(v) 合格投資者身份。持有人是 “合格投資者”，該術語定義見該法第501條。

(vi) 沒有 “不良演員” 取消資格。持有人聲明並保證，（A）持有人或（B）任何控制持有人或受持有人控制或共同控制的實體均不受任何取消資格事件的影響，但該法第506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）條所涵蓋並以合理詳細程度向公司披露的取消資格事件除外。持有人表示，持有人已採取合理的謹慎措施來確定持有人在本段中所作陳述的準確性，並同意在持有人得知任何使持有人根據本段所作陳述不準確的事實時通知公司。

(vii) 前瞻性陳述。關於向持有人提供的任何預測、業績預測和其他前瞻性陳述和信息（如果有），持有人承認此類陳述是根據公司在編制時認為合理的假設編制的。無法保證此類陳述會被證明是準確的，公司沒有義務更新此類陳述。

4。違約事件。

(a) 如果本票據下發生任何違約事件（定義見下文），則根據持有人選擇並申報並向公司發出書面通知，本票據將加速發生，所有本金和未付的應計利息均應到期應付。以下任何一項或多項的發生均構成”違約事件”:

(i) 本票據中的任何陳述或保證，自作出或視為作出之日起，在任何重大方面均不真實或不正確，如果可能的話，在持有人向公司發出此類失敗通知後的20個工作日內，該失誤仍未得到糾正；

(ii) 公司不得遵守或履行本票據中包含的任何其他契約或協議，但下文第4 (a) (iii) 節規定的情況除外，在持有人向公司發出此類失敗的書面通知後的20個工作日內，如果可能的話，該失敗行為仍未得到糾正；

(iii) 公司未能在本票據到期和應付之日及時支付根據本票據到期應付的任何本金，也未能在本票據到期和應付之日及時支付本票據下應付的任何未付應計利息或其他款項，在持有人向公司發出書面通知後的5個工作日內未糾正這種情況；

(iv) 公司根據任何破產、重組、破產或暫停執行法或任何其他現已生效的債務人救濟或與債務人有關的法律提出任何救濟申請或訴訟，或為債權人的利益進行任何轉讓或採取任何公司行動以促進上述任何規定；或

(v) 對公司提出非自願申請（除非根據目前或今後生效的任何破產法規，此類申請在60天內被駁回或解除，或者為債權人（或其他類似官員）的利益指定託管人、接管人、受託人或受讓人接管、保管或控制公司的任何財產）。

(a) 如果持有人提起訴訟，要求執行本票據下的應付款，並在發生任何事後未得到糾正的違約事件時收取應付的款項，則公司應支付持有人在執行和收取本票據時產生的所有合理的律師費和法庭費用。

5。雜項規定。

(a) 豁免。除非本説明中明確規定，否則公司特此放棄要求、通知、出示、抗議和羞辱通知。

(b) 進一步保證。持有人同意並承諾，持有人將隨時不時地立即執行並向公司交付進一步的文書和文件，並採取公司可能合理要求的進一步行動，以實現本票據的全部意圖和目的，遵守州或聯邦證券法或其他監管部門的批准。

(c) 票據的轉讓。本票據只有在交給本公司進行轉讓登記、正式背書或附有本公司滿意的正式簽發的書面轉讓文書後方可轉讓。隨後，本票據將重新發行給受讓人並以受讓人的名義註冊，或者應向受讓人發行並以受讓人名義註冊本金和利息相似的新票據。利息和本金應僅支付給本票據的註冊持有人。此類付款應構成公司完全履行支付此類利息和本金的義務。

(d) 修正和豁免。經公司和持有人書面同意，可以修改或免除本票據的任何條款。

(e) 適用法律；地點；陪審團審判的豁免。本説明受紐約州法律管轄和解釋，適用於紐約州居民之間完全在紐約州內簽訂和履行的協議，不適用法律衝突原則。對於因本説明引起或與之相關的任何訴訟或程序，各方特此服從位於紐約州紐約縣的任何州或美國聯邦法院的專屬管轄權。本公司和持有人特此故意自願放棄陪審團審判及其權利，不論是因本説明引起或產生的，或與本説明有關或以其他方式相關的任何形式的訴訟或程序。

(f) 具有約束力的協議。本説明的條款和條件應有利於雙方各自的繼承人和受讓人，並具有約束力。除非本説明中明確規定，否則本説明中的任何內容，無論明示或暗示，均無意向任何第三方授予本説明項下或因本説明而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

(g) 對應方；交付方式。本票據可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應票據均應視為原件，但所有對應文件共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案、統一電子交易法或其他適用法律的電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

(h) 標題和字幕。本説明中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本説明時不予考慮。

(i) 通知。本協議要求或允許的所有通知均應以書面形式提出，並應被視為有效送達：（i）在個人送達通知方時，在通過掛號或掛號郵件發送、要求退貨收據、郵資預付回執五天後，或（ii）向國家認可的隔夜快遞公司存款後一個工作日，註明次日送達，並對收據進行書面核實。與一方的所有通信均應發送到本協議簽名頁上列出的該方的地址或該方在提前10天向本協議另一方發出書面通知之前可能指定的其他地址。

(j) 開支。公司將向持有人償還與本票據的談判、執行和交付以及此處設想的交易有關的費用和律師費，上限為15,000美元。

(k) 延誤或遺漏。雙方同意，在公司在本票據下的任何違約或違約行為中，延遲或疏忽行使持有人應得的任何權利、權力或補救措施均不得損害任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為對任何此類違規或違約或默許的放棄，或對此後發生的任何類似違規或違約行為的放棄；對任何單一違約或違約的放棄均不得視為放棄對在此之前或之後發生的任何其他違規或違約行為的豁免。雙方進一步同意，持有人對本説明中任何違規或違約行為的任何形式或性質的放棄、許可、同意或批准，或持有人對本票據任何條款或條件的任何豁免，都必須以書面形式作出，並且僅在書面明確規定的範圍內有效，並且根據本説明或法律或其他方式向持有人提供的所有補救措施均應是累積性的，而不是替代性的。如果持有人未能在本票據發行之日起的五個日曆日內向公司匯出全部本金，則本票據從一開始就無效，並且沒有任何效力。

(l) 完整協議。本説明構成雙方之間關於本協議主題的全面和完整的諒解和協議，除非此處另有明確規定，否則任何一方均不以任何方式通過任何陳述、保證、承諾和協議對任何其他方承擔責任或約束。

(m) 經紀人費用。本協議各方聲明並保證，任何代理人、經紀人、投資銀行家、代表該方行事或在其授權下行事的個人或公司都沒有或將有權獲得任何經紀人或發現者費用或任何其他與本協議所設想的交易直接或間接相關的佣金，但本公司將向其支付佣金的A.G.P/Alliance Global Partners除外。本協議各方還同意賠償對方因本小節中的陳述不真實而產生的任何索賠、損失或費用。

(n) 可分割性。如果本説明的任何條款無效、非法或不可執行，則本説明的其餘部分將保持有效；如果任何條款不適用於任何人或情況，則仍將適用於所有其他人員和情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下應付的適用利率應自動降至等於適用法律允許的最高利率。公司承諾（在合法的範圍內），在任何時候都不得堅持、辯護或以任何方式主張或利用任何中止、延期、高利貸法律或其他法律，這些法律將禁止或免除公司按本票據的規定支付本票的全部或任何部分本金或利息，無論頒佈在何處，現在或此後任何時候生效，或可能影響本説明的契約或履行的內容，本公司（在合法的範圍內）在此明確表示放棄任何此類法律的所有利益或好處，並承諾不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行，但將損害並允許所有此類法律的執行，就好像尚未頒佈此類法律一樣。

[簽名頁如下]

自上述首次註明之日起，各方已執行本過渡説明。

Bridge Note 簽名頁

自上述首次註明之日起，各方已執行本過渡説明。

Bridge Note 簽名頁