第3號修正案至
第四次修訂和重述辛迪加融資協議

日期為2024年5月28日的第四次修訂和重述的銀團融資協議的第3號修正案(“本修正案”)是由特拉華州的密封空氣公司(“該公司”)為並代表其本身以及以其他借款人的借款人代表的身份和作為貸款人和其他擔保當事人的代理人的美國銀行(N.A.)(以該身份為“代理人”)訂立的。此處使用但未定義的術語的含義與修訂後的設施協議(定義如下)中賦予的含義相同。

初步陳述

茲提及本公司與本公司其他借款方(如本協議所界定的)訂立的、日期為2022年3月25日的《第四次修訂和重新簽署的辛迪加融資協議》(經日期為2022年12月8日的《第四次修訂和重新簽署的辛迪加融資協議和增量假設協議》第1號修正案修訂，經日期為2023年2月1日的第四次修訂和重新簽署的《辛迪加融資協議》修訂，以及在本協議日期前不時修訂、修訂和重述、補充、再融資、替換或修改的《現有融資協議》)。出借人、代理人和合同中所指的其他當事人；

鑑於，現有融資協議第1.16節允許公司和代理人在現有融資協議第1.16節規定的情況和條款下，修改現有融資協議，以後續利率取代CDOR(或任何其他相關利率)，並實施任何符合要求的更改；

鑑於代理人已確定第1.16(B)節所述情況已就適用於以加元計價的預付款的相關匯率發生；

鑑於，公司和代理人已同意，根據本協議規定的條款和條件，以加拿大隔夜回購利率平均值取代適用於以加元計價的預付款的相關利率，作為其後續利率，並實施某些符合要求的更改；

鑑於現行《融資協議》第1.16節規定，根據該協議實施的修正案應於下午5點生效。(紐約時間)在代理人向所有貸款人及本公司張貼該等修訂建議後的第五個營業日，除非在該時間之前，由所需貸款人組成的貸款人已向代理人遞交書面通知，表示該等貸款人不接受該等修訂；及

鑑於，本修訂已張貼到貸款人的平臺上，並於2024年5月20日直接交付給本公司，自該日期以來，代理商尚未收到由所需貸款人組成的貸款人的書面通知，通知該等貸款人不接受本文中設想的修訂；

因此，現在，考慮到房舍和其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分)，本合同各方特此同意如下：

第1節.對現有設施協議的修訂

(A)現有融資協議自生效日期(定義如下)起生效，且須以書面方式滿足或豁免第2節所述的先決條件，特此修訂(經本修正案修訂的現有融資協議，“經修訂的融資協議”)，刪除的文本(以與以下示例相同的方式表示的文本：刪除的文本)，並添加下劃線的文本(以與以下示例相同的方式表示：帶下劃線的文本)，如附件I所附的經修訂的融資協議的頁面中所述。

(B)在生效日期及之後，現有融資協議當事方的權利和義務應受經修訂的融資協議管轄。

第二節生效的條件。本修訂及根據本修訂訂立的協議應於下列第一個日期生效及生效：(A)代理應已收到由本公司及代理妥為籤立及交付的本修訂副本，及(B)本修訂表格已郵寄予貸款人及本公司最少五個營業日，且代理在下午5：00前未收到至少由所需貸款人組成的貸款人對本修訂的反對或不接受意見。(紐約時間)在該日期(該時間之後的該日期，即“生效日期”)。

第三節貸款文件的引用和效力。

(A)自生效日期及之後起，現有融資協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語即指現有融資協議，而附註及其他貸款文件中凡提及“融資協議”、“信貸協議”、“其下的”、“其下的”或類似含義的詞語均指經本修訂修訂及修改後的現有融資協議。

(B)根據經本修正案具體修訂和修改的現行融資協議，該協議具有並將繼續具有十足的效力和效力，特此在各方面予以批准和確認。在不限制前述一般性的情況下，抵押品文件和其中所述的所有抵押品在抵押品文件規定的範圍內，確實並應繼續保證貸款當事人在貸款文件下的所有債務得到償付。

(C)除非本修正案另有明文規定，否則本修正案(I)的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人、任何開證行、任何迴旋額度貸款人或代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力、特權或補救，亦不構成放棄任何貸款文件的任何條文；及(Ii)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響任何貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或其他協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或其他協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。本協議不得視為使本公司、任何其他貸款方或任何其他人士有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改下列任何條款、條件、義務、契諾或其他協議

在類似或不同的情況下，修改後的貸款協議或任何其他貸款文件。

(D)如果代理同意立即在平臺上為出借人張貼本修正案。

第四節執行對應物。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為原件，所有這些副本加在一起將僅構成一個相同的協議。通過傳真機或其他電子方式交付本修正案簽字頁的簽字本副本，應與手動交付本修正案副本一樣有效。本修正案和與本修正案有關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個都稱為“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式(定義如下)，並可以使用電子簽名(定義如下)執行。本公司同意，任何通訊上的任何電子簽署或與任何通訊有關的任何電子簽署應與手動原始簽署一樣有效並對本公司具有約束力，而以電子簽署訂立的任何通訊將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於代理人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。代理人可選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在代理人已同意接受該電子簽名的範圍內，代理人和每一貸款人均有權依賴據稱由公司或代表公司提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；及(B)在代理人或任何擔保方的要求下，任何電子簽名後應立即有該等手動簽署的副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

第5節.開支本公司同意根據修訂後的融資協議第9.04(A)節的規定，向代理商補償與本修訂相關的合理和有據可查的自付費用和支出(且不得與該條款或本修訂的任何條款重複)。

第6條雜項本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。本修正案對本協議各方、經修訂的貸款協議和其他貸款文件及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力和約束力。本修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的規定，不應使本修正案的其餘規定無效，並且

在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行，不應使此類規定在任何其他司法管轄區內無效或無法執行。

第七節貸款文件本協議雙方同意，就修訂後的貸款協議和其他貸款文件而言，本修訂應為貸款文件，修訂後的貸款協議中“貸款文件”的定義應被視為已被修訂，以包括本修訂。

第8節適用法律；管轄權；放棄審判地點；放棄陪審團審判。

(A)違反本修正案以及基於、引起或與本修正案及擬進行的交易有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟因由(無論是在合同或侵權行為或其他方面)時，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)公司不可撤銷和無條件地同意，它不會在任何法院(紐約州法院和紐約南區美國地區法院除外)對代理人、任何貸款人、任何開證銀行或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，與本修正案或與本修正案有關或與此有關的交易的任何方式，但紐約州法院和紐約南區美國地區法院以及上述任何法院的上訴法院除外，本合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本修正案不影響代理人、任何貸款人或任何開證行在任何司法管轄區法院對公司或其財產提起與本修正案有關的任何訴訟或法律程序的任何權利。

(C)如果公司在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本條第8條(B)款所指的任何法院提起因本修訂引起或與之相關的任何訴訟或法律程序提出的任何反對意見。在適用法律允許的最大限度內，本合同各方在適用法律允許的最大程度上放棄在任何此類法院維持該等訴訟或程序的不便法院的抗辯。

(D)本合同各方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在任何直接或間接產生於或

與本修正案或本協議預期的交易有關(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，本條款第8條中的相互放棄和證明已引誘其和本協議的其他各方訂立本修正案。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本修訂第3號至第3號修訂及重新簽署的銀團貸款協議已於上述日期正式籤立及交付，特此聲明。

密封空氣公司，
作為公司和借款人代表

作者：/s/淑賢（Susan）楊
姓名：楊淑賢
職務：副總裁、財務主管

    

北卡羅來納州美國銀行，
作為代理

作者：/s/ Liliana Claar
姓名：莉莉安娜·克萊爾
職務：總裁副

附件一

[附設]

第四次修訂和重述

銀團融資協議

日期截至2022年3月25日（經日期為2022年12月8日的第四項修訂和重述的銀團融資協議和增量假設協議的第1號修訂案以及經日期為2023年2月1日的第四項修訂和重述的銀團融資協議的第2號修訂案修訂，以及日期為2024年5月28日的第四次修訂和重述的銀團融資協議第3號修正案），

    

其中

密封空氣公司

和
這裏提到的其他借款人，
作為借款人，

這裏提到的最初的貸款人，
作為初始貸款人，

初始發行銀行名稱如下，
作為初始發行銀行，

北卡羅來納州美國銀行，
作為代理

和

美國銀行證券公司

擔任聯合首席發行人和聯合賬簿管理人

和

法國巴黎銀行，

花旗銀行，北卡羅來納州

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，

高盛美國銀行，

摩根大通銀行，N.A.

和

瑞穗銀行股份有限公司

作為聯合首席發行人、聯合賬簿管理人和聯合辛迪加代理人

和

畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，S.A.紐約分行
滙豐證券(美國)有限公司，
荷蘭合作銀行紐約分行，
三井住友銀行
和
富國銀行，全國協會

作為共同文檔代理

和

美國銀行證券公司，

作為可持續發展協調員

附表

我 承諾和適用的貸款辦事處

II 指定借款人

1.01（i） 不受限制的子公司

1.01（ii） 附屬擔保人

2.01（e） 現有信用證

4.01（c）（i） 擁有的不動產

4.01（c）（ii） 材料租賃不動產-

4.01（l） 附屬公司

4.01（l）-A 附屬擔保人

5.02（a） 留置權

5.02（b） 現有債務

5.02（d） 投資

5.02（e） 處置

5.02（j） 銷售和回租

5.02（k） 消極承諾

9.02 通知

展品

A-1 多貨幣循環信用票據的形式

A-2 跨太平洋循環信用票據形式

B 期限票據形式

C-1 借用通知書格式

C-2 鞦韆借用通知表

D 轉讓和接受表格

E-1 美國子公司擔保形式

E-2 外國子公司擔保形式

E-3 美國聲明協議的形式

E-4 外國確認協議形式

F 貸款證明形式

G 償付能力證明格式

H    [已保留]

我 指定借款人請求和假設協議格式

J 指定借款人通知表格

K    [已保留]

L-1 美國税務合規證書格式

L-2 美國税務合規證書格式

L-3 美國税務合規證書格式

L-4 美國税務合規證書格式

M 拍賣程序

第四次修訂和重述

銀團融資協議

這份日期為2022年3月25日的第四次修訂和重述的辛迪加設施協議(以下簡稱《協議》)是由特拉華州的密封空氣公司(以下簡稱“公司”)、特拉華州的有限責任公司(以下簡稱“Cryovac”)、密封空氣日本公司(以下簡稱“密封空氣日本”)簽訂的。一家日本有限責任公司(Godo Kaisha)(“JPY Revolver借款人”)，Seal Air Limited，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的私人有限公司，註冊公司編號：03443946(DTTPS編號：13/W/61173/dTTP居住國：美國)(“英鎊借款人”)，Seal Air B.V.，一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，其法定席位位於荷蘭奈梅亨，並在荷蘭商業登記冊(HandelsRegister)註冊編號09114711(“歐洲旋轉借款人”)，Seal Air Corporation(US)，一家特拉華州公司(“Seal Air US”)，Seal Air Finance盧森堡S.R.L.，一家根據盧森堡法律註冊成立和存在的社會責任限制機構，註冊辦事處位於盧森堡L-2328Rue des Peuilers 20號，並在盧森堡商業和公司登記處(“盧森堡註冊公司”)註冊，註冊號為b 89.671(Lux Revolver借款人)，Seal Air Australia Pty Limited，ABN 65004,207 532，一家根據澳大利亞法律註冊的公司，以及Seal Air Australia(Holdings)Pty。有限公司，ABN 65 102 261 307，一家根據澳大利亞法律成立的公司(統稱為“澳大利亞Revolver借款人”)，Seal Air(加拿大)Co./CIE，一家根據新斯科舍省法律成立的公司(“CDN Revolver借款人”)，Seal Air(新西蘭)(“新西蘭Revolver借款人”)，Seal Air de México Options，S.DE R.L.de C.V.，根據墨西哥法律註冊成立的社會責任有限資本變數(“墨西哥轉債借款人”)及本公司若干附屬公司不時列於附表二(各為“指定借款人”，與公司合計為Cryovac、Seal Air US、CDN Revolver借款人、日元Revolver借款人、Sterling Revolver借款人、Lux Revolver借款人、Euro Revolver借款人、澳洲Revolver借款人、新西蘭Revolver借款人及墨西哥Revolver借款人，即“借款人”)、銀行、本協議附表I所列金融機構及其他投資者(“初始貸款人”)及其他貸款人(定義見下文)及本協議附表I不時列出的初始開證行(“初始開證行”)及各其他開證行(定義見下文)，以及美國銀行，N.A.，作為貸款人(定義見下文)及開證行(以該身份，並作為其他貸款文件下擔保當事人的代理人，稱為“代理人”)的代理人。

初步聲明：

鑑於，本公司、其他借款人、貸款人和開證行一方以及代理人(各自定義見現有信貸協議)於2018年7月12日訂立了日期為2018年7月12日的經修訂及重新簽署的第三次銀團融資協議(經於本協議日期前不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)，據此(A)條款A貸款人(定義見該協議)向本公司提供信貸的原始本金總額為

A期貸款項下的美元貸款186,500,000美元(定義見下文)，(B)2019年遞增定期貸款人(定義見下文)其後向本公司發放本金總額為475,000,000美元的2019年遞增定期貸款(定義見下文)，(C)A期英鎊貸款人(定義見下文)向英鎊借款人發放本金總額為27,188,062.50 GB的A期英鎊貸款(定義見下文)，(D)多幣種循環貸款人及多幣種簽發銀行(定義見此)不時向多幣種週轉借款人(定義見此定義)提供多幣種循環信貸融資(定義見此定義)，以承諾貨幣(定義見此定義)提供最高達900,000,000美元等值的多幣種循環信貸融資，用於現有信貸協議所指明的目的及(E)泛太平洋循環貸款人(定義見此定義)不時向跨太平洋週轉貸款借款人(定義見此定義)提供跨太平洋循環信貸融資(定義見此定義)，並以A項融資、2019年遞增定期融資、2019年增額定期融資、Sterling定期融資A、上述(A)-(E)款中提及的多幣種循環信貸安排(“現有貸款”)為100,000,000美元，用於現有信貸協議中規定的目的；

鑑於借款人已要求修訂及重述現有信貸協議，以(A)對現有信貸協議下尚未償還的所有墊款及承諾(定義見現有信貸協議)進行再融資(“截止日期再融資”)，並支付所有應計利息(不論當時是否到期及應付)、手續費及其他金額，在每種情況下，根據現有信貸協議，以新期限A融資、英鎊期限A融資、多幣種循環信貸融資及泛太平洋循環信貸融資共同取代現有信貸協議，及(B)修訂現有信貸協議的若干其他條款，如下所述；

鑑於與交易(定義見下文)有關，在完成再融資的截止日期後或之後，本合同各方擬(I)解除對當前存在的抵押品(定義見現有信貸協議)的某些現有留置權(定義見現有信貸協議)，並終止外國法律抵押品文件(定義見下文)(此類解除和終止，統稱為“指定抵押品解除”)。和(Ii)解除外國子公司擔保(根據現有信貸協議的定義)所有不是本協議項下借款人的外國子公司(此類免除，統稱為“特定擔保解除”)；

鑑於本協議雙方打算，在截止日期再融資生效後仍未履行的債務(如現有信貸協議中所界定的)(“現有債務”)將按本協議中規定的條款繼續存在，本協議不應構成此類債務的更新或終止，且抵押品(如現有信貸協議中所界定的)在未根據指定的抵押品解除而解除的範圍內，應繼續擔保、支持或以其他方式使貸款方在本協議和其他貸款文件項下的義務受益；以及

鑑於考慮到本合同所載的前提和相互契諾，以及出於其他良好和有價值的代價，其收據和充分性為

特此確認，本合同雙方受法律約束，同意按照下文所述對現有信貸協議進行修訂和重述；

因此，現在，考慮到本協議的前提和本協議所載的契諾和協議，本協議雙方特此同意如下：

第一條補充説明。

定義和會計術語

第1.01節定義了某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“2022年遞增期限墊款”是指任何2022年遞增定期貸款人根據2022年遞增期限貸款機制提供的墊款，為免生疑問，這筆墊款應是遞增期限墊款和其他期限墊款。

“2022年遞增期限修訂協議”係指本公司(為及代表本公司本身及以其借款人代表的身份，為及代表每個其他借款人)、2022年遞增期限借款人、代理人、最初的2022年遞增期限貸款人及其他貸款方之間於2022年12月8日訂立的修訂及重訂銀團貸款協議及遞增假設協議，為免生疑問，該等協議應為遞增假設協議。

“2022年遞增定期借款者”指的是密封美國航空公司。

“2022年增量定期借款”是指由同一類型的2022年增量定期借款同時組成的借款，為免生疑問，應將其視為增量定期借款。

“2022年遞增期限承諾”對每個2022年遞增期限貸款人來説，是指其根據第2.01(F)節的規定向2022年遞增期限借款人提供2022年遞增期限貸款的義務，其未償還本金總額不得超過2022年遞增期限貸款人在《2022年遞增期限修訂協議》附表一中與該2022年遞增期限貸款人名稱相對的金額，為免生疑問，這應是遞增期限承諾。

“2022年遞增期限生效日期”是指滿足(或放棄)《2022年遞增期限修正協議》第6節規定的所有條件併為2022年遞增期限預付款提供資金的第一個日期。

“2022年遞增定期貸款”是指所有2022年遞增定期貸款人根據當時未償還的第2.01(F)節延長的2022年遞增定期預付款的本金總額。

“2022年增量定期貸款機構”是指具有2022年增量定期貸款承諾或持有2022年增量定期預付款的任何貸款人，為免生疑問，貸款人應既是定期貸款人又是增量定期貸款機構。

“2022年增量定期票據”是指由2022年增量定期借款人以2022年增量定期貸款人為受益人開具的本票，證明該2022年增量定期貸款人提供了2022年增量定期預付款，基本上以附件b的形式。

“行政調查問卷”指代理人提供的形式的行政調查問卷。

“預付款”或“貸款”是指貸款人根據第二條以A期預付款、英鎊A期預付款、跨太平洋循環信貸預付款、多幣種循環信貸預付款、擺動額度預付款、2022年遞增定期預付款、遞增定期預付款、增量循環信貸預付款、其他期限預付款或其他循環信貸預付款的形式向借款人提供的信貸。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或其高級職員。就本定義而言，術語“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有表決權股票、合同還是其他方式。為免生疑問，代理人或任何貸款人在任何情況下均不得被視為任何借款人或任何該等借款人的附屬公司的附屬公司。

“代理商”具有本協議序言中賦予此類術語的含義。

“代理方”具有第9.02(C)節規定的含義。

“代理人帳户”是指就任何貨幣而言，代理人可能會不時通知本公司和貸款人的有關該貨幣的帳户。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“協議貨幣”具有第9.12節規定的含義。

“替代貨幣”是指下列貨幣中的每一種：英鎊、歐元和日元，以及根據第1.13節批准的其他貨幣(美元除外)。

“替代貨幣每日匯率”是指，對於任何一天的任何預付款，(A)以英鎊計價的年匯率等於根據其定義確定的索尼婭加上索尼亞調整，以及(B)以任何替代貨幣計價

貨幣(以該貨幣計價的預付款將按日計息)，代理人和有關貸款人根據第1.13節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率加上代理人和有關貸款人根據第1.13(C)節確定的調整(如果有)；但如果替代貨幣每日利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“替代貨幣每日利率墊付”是指根據“替代貨幣每日利率”的定義，以每日利率計息的貸款或墊款，其金額不低於替代貨幣每日利率借款最低限額或超過其借款倍數的替代貨幣每日利率借款倍數。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣每日利率借款最低限額”是指就替代貨幣每日利率預付款而言，相當於1,000,000美元的適用替代貨幣。

“替代貨幣每日利率借款倍數”是指就替代貨幣而言，相當於500,000美元的適用替代貨幣的每日利率預付款。

“反腐敗法”具有第5.01(Q)(2)節規定的含義。

“反洗錢法”係指任何適用的反洗錢規則或條例，包括但不限於《愛國者法》、《犯罪所得(洗錢)法》和《恐怖主義融資法》(加拿大)，《刑法》第II.1和XIII.2部分和S第354部分，以及在每一種情況下的條例和指導意見。

“反社會行為”是指(A)使用武力和武器的要求和行為，(B)沒有合法理由的無理要求和行為，(C)威脅或實施與其業務交易有關的暴力行為，(D)通過散佈謠言、使用欺詐手段或訴諸武力，詆譭或幹擾代理人、任何聯合牽頭安排人、任何聯合簿記管理人、任何開證銀行、週轉額度銀行、任何共同文件代理人、任何聯合辛迪加代理人、任何貸款人或其各自的任何附屬公司及其高級管理人員、董事、僱員、代理人和顧問的行動，或(E)在任何司法管轄區內與上述任何一項相似或類似的其他行動。

“反社會團體”是指(A)有組織犯罪集團(Bouyokudan)，(B)有組織犯罪集團(Bouyokudan In)的成員，(C)曾經是有組織犯罪集團成員但只在不到5年的時間內不再是有組織犯罪集團成員的人，(D)有組織犯罪集團(Bouyokudan Junkoseiin)的準成員，(E)有組織犯罪集團(Boryokudan Kanren Gaisha)的關係或聯繫公司，(F)鼓吹社會事業的企業敲詐勒索(Sukaiya)或敲詐勒索者(Shakai Undou Nado Hyoubou Goro)或特別情報有組織犯罪集團(Tokushu Chinou)

(G)在任何司法管轄區內與上述任何一項相似或類似的任何其他犯罪勢力的成員。

“反社會關係”是指，就個人而言，(A)反社會團體控制其管理，(B)反社會團體實質性地參與其管理，(C)它不正當地利用反社會團體，目的是不公平地為自己或第三方謀取利益或損害第三方，(D)它參與向反社會團體提供資金或其他福利，或(E)其任何董事或實質參與其管理的任何其他人與反社會團體有社會上不利的關係。

“適用貸款辦公室”指，就任何貸款人而言，該貸款人的一個或多個辦事處、該貸款人的任何附屬公司、該貸款人的任何國內或國外分行或該附屬公司，在本合同附表I中與其名稱相對的位置，或在與其成為貸款人的轉讓和承兑一起提交的該貸款人管理問卷中指定的辦事處，或該貸款人不時向本公司和代理人指定的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分行或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人，應包括其適用的貸款辦公室。

“適用保證金”是指：

(I)在2022年遞增期限生效日期之前，對於期限A預付款、英鎊A期限預付款、跨太平洋循環信貸預付款和多幣種循環信貸預付款，(X)最初，定期利率預付款、每日簡單SOFR預付款和替代貨幣每日利率預付款(視情況而定)為1.25%，以美元計價的基本利率預付款為年利率0.25%，以及(Y)在根據第5.01(A)(I)節不時交付截止日期後前三個完整財政季度的財務報表後，適用的保證金應為參考下表確定的百分比，基於根據本協議第5.01(A)(I)或(Ii)節和第5.01(A)(Iii)節向代理人交付的最新財務報表和合規證書中規定並基於其確定的淨總槓桿率；和

(Ii)在2022年遞增期限生效日期之後，對於2022年遞增期限墊款、期限A墊款、英鎊期限A墊款、跨太平洋循環信貸墊款和多幣種循環信貸墊款(視適用情況而定)，(X)最初是參考下表中的定價級別2確定的百分比，但如果淨總槓桿率大於3.50：1.00，則適用的利潤率應是參考下表中的定價級別3或定價級別4(視適用而定)確定的百分比。和(Y)在根據第5.01(A)(I)節規定的2022年遞增期限生效日期之後的前兩個完整會計季度不時交付財務報表後，適用利潤率應為參照下表確定的百分比，其依據是根據第5.01(A)(I)或(Ii)節和第5.01(A)(Iii)節向代理人提交的最新財務報表和合規性證書中規定並根據其確定的淨總槓桿率：

儘管如上所述，如果公司在任何時候未能按照第5.01(A)(I)節或第5.01(A)(Ii)節(視情況而定)向代理人交付財務報表，則根據上表確定的任何適用保證金此後應參考上表中的定價水平4確定，直至公司再次符合第5.01(A)(I)節和第5.01(A)(Ii)節的規定。

“適用時間”是指，就任何外幣借款和付款而言，代理人或適用的開證行(視情況而定)可能確定的該等外幣結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所必需的時間；但就下列各項外幣而言，“適用時間”應為下述該等外幣規定的相應時間：

(I)下午12：00-11：00：00-11：00(澳大利亞悉尼時間)；

(二)收看CDN：中午12：00(加拿大多倫多時間)；

(三)歐元：下午12：00(英國倫敦時間)；

(四)下午1：00-1：00：00(日本東京時間)；以及

(V)美元兑英鎊：下午12：00(英國倫敦時間)；

(Vi)下午12：00：00-12：00(新西蘭惠靈頓時間)；以及

(Vii)人民幣比索：下午12：00(墨西哥城，墨西哥時間)；

此外，如果代理人合理地確定這樣的修改是合理的必要或可取的，則代理人可在不少於五個工作日的書面通知本公司和貸款人的情況下修改任何該等“適用時間”。

“申請人借款人”具有第9.09(A)節規定的含義。

“核準基金”是指正在或將在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。

“資產處置”是指在一次交易或一系列交易中，通過出售、租賃、轉讓或其他方式，處置任何貸款方的任何或全部資產(包括但不限於其擁有的任何股權)；但“資產處置”不包括任何交易(或一系列相關交易)，其現金淨收益在任何財政年度不超過25,000,000美元。

“轉讓和承兑”是指貸款人和合格的受讓人簽訂並由代理人接受的轉讓和承兑，實質上以本合同附件D的形式。

“聯營公司”具有澳大利亞税法第128F(9)節賦予它的含義。

“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“拍賣”具有第2.11(C)節規定的含義。

“拍賣預付款”具有第2.11(C)節規定的含義。

“拍賣程序”係指附件一所列程序。

“澳大利亞票據利率”是指，在任何利息期間，對於以澳元計價的任何多幣種循環信貸預付款，年利率等於銀行票據互換參考投標利率或可比或後續利率，該利率由代理人批准，並於上午10：30左右在適用的路透社屏幕頁面上公佈(或其他商業來源，提供代理人不時指定的報價)。(澳大利亞悉尼時間)利率確定日，期限相當於該利息期。

“澳大利亞借款人”是指根據《澳大利亞税法》或《1997年所得税評估法》(澳大利亞)的規定屬於澳大利亞居民的任何借款人。

“澳大利亞革命者借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“澳大利亞PPSA”指“2009年澳大利亞個人財產證券法”(Cwlth)和澳大利亞PPSA下任何時間生效的任何法規，包括“2010年個人財產證券條例”(Cth)(每一條均經不時修訂)。

《澳大利亞税法》係指1936年的《所得税評估法案》(Cwlth)。

任何信用證的“可用金額”是指在任何時候該信用證項下可提取的最大金額(假設在該時間符合提取的所有條件)。

“可用籃子金額”是指在任何確定日期，相當於(A)200,000,000美元，加上(B)相當於公司及其子公司從截止日期會計季度的第一天開始至最近結束的會計季度結束為止的期間(作為一個會計期間)的綜合淨收入50%的數額，而根據第5.01(A)(I)或5.01(A)(Ii)節交付給代理人的財務報表已交付代理人(或在該期間的綜合淨收入為赤字的情況下)。減去該赤字的100%)，加上(C)本公司自截止日期以來收到的任何公司合格股權發行的現金淨收益總額，減去(D)減去(I)在截止日期後和在該日期或之前用於根據第5.02(D)(Xiii)節進行投資和墊款的任何金額的總和，(Ii)根據第5.02(C)(Vi)節在截止日期之後且在該日期或之前用於支付限制性付款的任何金額；及(Iii)在截止日期之後且在該日期或之前根據第5.02(L)(Ii)節用於支付限制性次要款項的任何金額。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“破產法”具有第6.01(E)節規定的含義。

“破產法”是指破產法，或任何類似的外國、聯邦或州法律，用於救濟債務人。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1.00%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)“SOFR”定義第(B)款所述的利率加1.00%中的最高利率。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第1.16節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。

“基本利率墊款”係指循環信貸墊款、A期墊款、週轉額度墊款、2022年遞增定期墊款、遞增循環信貸墊款或遞增定期墊款，每種情況下均以美元計價，計入第2.08(A)(I)節規定的利息。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受“僱員權益法”第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)“國税法”第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據“僱員權益法”第3(42)節的目的，或為“僱員權益法”第一章或“國税法”第4975節的目的)。

“BKBM”指新西蘭銀行票據基準利率，或代理人批准的、由新西蘭基準貸款有限公司管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供代理人不時指定的報價的其他商業來源)上顯示的可比後續利率，時間為上午10：45左右。(新西蘭時間)，利率確定日，期限相當於適用的利息期。就本協議而言，在任何情況下，BKBM均不得小於零。

“美國銀行證券”係指美國銀行證券公司(或其指定的任何附屬公司)。

“借款人材料”具有第9.02(C)節規定的含義。

“借款人代表”具有第2.21節規定的含義。

“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款”指循環信貸借款、A期借款、英鎊A期借款、擺動額度借款或增量借款(視情況而定)。

“營業日”是指一年中法律沒有要求或授權銀行在紐約市關門的一天，如果適用的營業日與任何定期利率墊款、每日簡單SOFR墊款或替代貨幣每日利率墊款有關，銀行在發行該定期利率墊款、每日簡單SOFR墊款或替代貨幣每日利率墊款的貨幣所在的國家營業的日子；但條件是：(I)如該日與以歐元計價的定期利率墊付有關的任何利率設定有關，則就任何該等定期利率墊付而以歐元支付的任何資金、支出、結算及付款，或根據本協定就任何該等定期利率墊付而以歐元進行的任何其他交易，指也是目標日的營業日；(Ii)如該日與另類貨幣的任何利率設定有關，則指以英鎊為單位的每日利率墊付，指倫敦銀行因星期六、星期日或英格蘭及威爾士法律所指的法定假日而關閉一般業務的日子；及。(Iii)如該日與以日圓計價的定期利率墊付有關，則指日本銀行因一般業務休市的日子以外的日子；。此外，如該日與以歐元、英鎊、日元和美元以外的貨幣支付、支付、結算和支付的任何資金、支出、結算和支付有關，則對於以歐元、英鎊、日元和美元以外的貨幣計價的承諾貨幣或替代貨幣的墊款，或以歐元、英鎊、日元和美元以外的任何貨幣進行的任何其他交易，根據本協定將就以承諾貨幣或替代貨幣(利率設定除外)的任何此類墊款進行的，指銀行在該貨幣國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該日。

“加拿大養老金事件”是指(A)包含確定福利條款的任何加拿大養老金計劃全部或部分終止，(B)加拿大養老金計劃的資金狀況發生重大變化，(C)CDN Revolver借款人向加拿大養老金計劃支付的繳款率發生重大變化，(D)借款人收到關於借款人或任何其他方退出加拿大養老金計劃所產生的負債的任何通知，(E)根據《(加拿大)所得税法》發生可合理預期會影響任何加拿大退休金計劃的登記狀況的事件；(F)借款人收到適用的退休金標準監管機構或加拿大税務局發出的任何命令或意向發出命令的通知，而該命令或通知可合理地預期會影響登記狀況或導致任何載有界定福利規定的加拿大退休金計劃終止(全部或部分)；。(G)CDN Revolver借款人收到管理人的通知，資金代理人或任何其他人因CDN Revolver借款人未能向加拿大養老金計劃匯款，(H)根據適用法律通過對加拿大養老金計劃的任何修正案，要求提供擔保，(I)發佈任何命令(包括

或(J)與加拿大退休金計劃有關的任何其他事件或條件，而該等事件或條件可合理預期會導致(I)留置權，(Ii)任何法定要求加速為該計劃的全部或大部分無資金來源的負債提供資金，或(Iii)借款人或受限制附屬公司的任何負債超過85,000,000美元。

“加拿大養老金計劃”是指任何計劃、方案或安排，如《所得税法》(加拿大)所界定的“註冊養老金計劃”，或受加拿大任何司法管轄區適用的省級或聯邦養老金福利標準立法的資金要求約束(但為了更明確起見，不包括註冊退休儲蓄計劃、補充僱員退休計劃、退休補償安排、遞延利潤分享計劃或類似計劃或安排)，該計劃、計劃或安排由任何借款人或受限制附屬公司發起、管理、維持或貢獻，或有義務或可能有義務就任何人在加拿大受僱於任何借款人或受限制附屬公司作出貢獻，除了政府資助的計劃之外。

“資本租賃”是指根據公認會計準則要求在承租人的資產負債表上資本化的任何財產租賃。

“資本租賃義務”對任何人來説，是指該人在不動產和/或動產租賃(或其他轉讓使用權的協議)項下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，就本協議而言，此類債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額；但在截止日期後由於GAAP的變更而被重新定性為資本租賃義務的債務，在任何情況下都不應被視為本協議項下的資本租賃義務，無論該義務發生的時間是什麼時候；此外，在截止日期為資本租賃義務並且由於截止日期後GAAP的變化而被重新定性為不構成資本租賃義務的債務應被視為本協議項下的資本租賃義務。

“現金抵押”是指就一項債務而言，按照代理人和有關開證行或週轉行銀行(視具體情況而定)合理滿意的形式和實質的文件，在一個地點以美元(或任何其他合理地令代理人滿意的貨幣)提供和質押現金抵押品(且“現金抵押”應具有與上述有關的含義)。

“現金等價物”是指對(A)美利堅合眾國、加拿大、德國聯邦政府、日本州、聯合王國、澳大利亞聯邦或其任何機構或工具的直接債務或由其無條件擔保的債務的投資(只要該國家適用的國家政府當局的全部信用和信用被承諾支持)，期限不到一年；(B)任何商業銀行的定期存款、定期存單和銀行承兑匯票，其綜合資本和盈餘不少於5億美元，其短期商業票據評級為S至少為A-2或穆迪的短期商業票據評級為至少P-2

(C)由核準銀行或核準銀行母公司發行或擔保的商業票據，或由S及穆迪給予至少A-2及P-2短期債務評級的公司發行或擔保的商業票據，每種票據均於投資日期起一年內到期；(D)就第(B)款及第(C)款所述類別的標的證券訂立為期少於一年的回購協議；。(E)任何符合規則第2a-7(C)(2)、(3)及(4)條規定的貨幣市場基金，並根據經修訂的1940年投資公司法頒佈；及。(F)實質上全部投資於上文第(A)至(D)款所述類別的投資的任何其他基金。

“現金管理義務”是指代理人、任何貸款人或其任何關聯公司在訂立該等現金管理義務時，就該人提供的現金管理服務(包括金庫、存管、透支(日間和臨時)、本幣循環信貸和營運資金安排、本幣信用證、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排)所承擔的任何直接或間接或有負債，包括支付費用、利息、收費、開支、與此相關的律師費和支出，以證明此類現金管理服務的文件規定的範圍為限。

“手頭現金”是指在任何一天，公司及其受限制子公司在該日資產負債表上所列的現金和現金等價物的金額(不言而喻，該數額應在任何情況下不包括資產負債表上確定為“受限制”的任何現金和現金等價物(受抵押品文件項下的完美擔保權益約束的現金或現金等價物除外)，或受以任何其他人為受益人的擔保權益的約束((I)抵押品文件項下的擔保權益除外，(2)適用開户銀行在正常業務過程中施加的習慣留置權；(3)貸款文件允許的任何非雙方同意的擔保權益)。

“CDN”是指加拿大的合法貨幣。

“CDN變革者借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“CDOR”是指在特定利息期的任何一天，在上午10：15左右，在適用的Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited屏幕頁面(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的加拿大交易商報價利率，或代理商批准的可比利率或後續利率。(安大略省多倫多時間)利率確定日期，期限相當於該利息期。

“控制權變更”是指下列情況之一的發生：(I)任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)節和第14(D)節中使用的此類術語)，不包括公司的員工福利或股票所有權計劃，直接或間接成為或將成為“實益所有者”(如交易法下規則13(D)-3和13(D)-5所界定)，在本公司有表決權的股份完全稀釋的基礎上持有40%或以上的股份，或有權選舉本公司過半數董事或(Ii)在任何六個月內

期間，本公司董事會將不再由留任董事的過半數組成。

“截止日期”是指2022年3月25日。

“成交日期再融資”具有初步聲明中規定的含義。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“共同文件代理”是指(A)對於截止日期設立的貸款機構：畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行、滙豐證券(美國)有限公司、荷蘭合作銀行紐約分行、三井住友銀行和富國銀行全國協會；以及(B)對於2022年遞增期限貸款、畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行、S.A.、紐約分行和Truist銀行。

“聯合辛迪加代理”指(A)就截止日期設立的貸款而言，法國巴黎銀行、花旗銀行、法國農業信貸銀行、高盛美國銀行、摩根大通銀行及瑞穗銀行；及(B)就2022年遞增定期貸款而言，高盛銀行美國、摩根大通銀行、瑞穗銀行、法國巴黎銀行、法國農業信貸銀行企業及投資銀行及荷蘭合作銀行紐約分行。

“銀行業務守則”指由澳大利亞銀行家協會頒佈的“銀行業務守則”。

“抵押品”是指抵押品單據中所指的所有“抵押品”，以及抵押品單據條款下的所有其他財產，以代理人為受益人的留置權作為擔保債務的擔保。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“知識產權擔保協議”、每一份抵押品轉讓、擔保協議、股份質押協議或其他類似協議，以及每一份其他協議、文書或文件，這些協議、文書或文件為擔保債務的擔保而設立或聲稱以代理人為受益人的留置權，以及對上述每一項的修訂、補充、合併或其他修改。

“抵押品評級條件”是指，在確定時：

(A)本公司已收到並維持(I)S至少BBB-的企業信用評級(沒有負面展望或負面觀察)；及(Ii)(A)穆迪至少BA1的企業家族評級(沒有負面展望或負面觀察)，或(B)(X)惠譽至少BB+的企業信用評級(沒有負面展望或負面觀察)及(Y)穆迪的任何企業家族評級；或

(B)本公司已收到並維持(I)穆迪給予本公司至少BAA3的企業家族評級(沒有負面展望或負面觀察)；及(Ii)(A)S至少BB+的企業信用評級(沒有負面展望或負面觀察)，或(B)(X)惠譽至少BB+的企業信用評級(沒有負面展望或負面觀察)及(Y)S的任何企業信用評級。

對於任何建議的後續利率或任何替代貨幣每日利率、每日簡單SOFR或定期利率的使用或實施，對基本利率、利率期間、SOFR、期限SOFR、澳大利亞票據利率、CDOR、期限CORA利率、EURIBOR、TIE利率、BKBM、SONIA、TIBOR、任何其他相關利率、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政或操作事項(為免生疑問，包括“營業日”、“美國政府證券營業日”、借款請求或預付款的時間和頻率)的定義的任何符合性變化，轉換或延續通知及回顧期限(視乎情況而定)，以反映該等後續利率的採納情況，並允許該代理以與市場慣例大體一致的方式管理該等後續利率(或，如該代理確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或認為不存在管理該等後續利率的市場慣例，則以該代理人與本公司磋商後決定的其他管理方式)。

“承諾”係指循環信貸承諾、定期承諾、增量期限承諾(包括2022年增量期限承諾)、增量循環信貸承諾或信用證承諾(視情況而定)。

“承諾費”具有第2.05(A)節規定的含義。

“承諾貨幣”是指每一種多貨幣承諾貨幣和每一種泛太平洋承諾貨幣。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“溝通”係指本協議、任何其他貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“符合性證書”具有第5.01(A)(Iii)節規定的含義。

“代價”指，就貸款方收購任何人的任何股權或資產而言，(A)任何或所有貸款方就該項收購而應支付的總代價，包括(但不限於)任何貸款方就該項收購而應支付的任何代價、任何貸款方為該人提供或發生的與該項收購有關的任何債務，以及所發生或發生的任何債務。

(B)指該人士及/或其附屬公司於收購當日尚未償還的債務總額(不論是否到期及應付)，或(如較少，則為貸款方直接負責的部分)。

“合併”是指按照公認會計原則合併賬户。

“綜合資產”指於任何釐定日期，本公司及其受限制附屬公司在根據公認會計原則按綜合基準釐定的日期的總資產。

“綜合債務”指於任何釐定日期，本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上釐定的所有債務(或有債務除外)。

“綜合利息支出”是指本公司及其受限制附屬公司在任何期間的綜合利息支出總額(包括與資本租賃債務相關的利息以及債務折現和債務發行成本的攤銷)。

“綜合淨債務”是指截至任何確定日期，綜合債務減去手頭現金。

“綜合淨收入”是指在任何期間，公司及其受限子公司在該期間的淨收益(或虧損)，按公認會計原則綜合確定；但綜合淨收入應不包括(不重複)：(A)由於會計原則改變的累積影響而實現的任何損益；(B)可歸因於任何外幣對衝安排(包括但不限於交叉貨幣掉期)或貨幣波動的任何損益的税後淨影響；(C)因提前清償掉期合同下的債務和債務以及與債務的預付費用和原始發行貼現有關的費用而產生的税後淨影響，以及(D)費用，與貸款單據的談判、執行和交付及擬進行的交易有關的費用和非經常性費用。

“綜合有形資產淨值”指於任何釐定日期的總資產減去商譽及其他無形資產的總和，於本公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表中分別反映於該人士最近一個會計年度結束時的綜合資產負債表，而該等人士的財務報表已根據第5.01節第(A)(I)或(A)(Ii)條(視何者適用而定)向代理人交付，並按綜合基準釐定。

“綜合擔保總負債”指於任何決定日期，以本公司或其一個或多個受限制附屬公司的任何財產或資產的任何留置權作擔保的綜合淨負債。

“或有債務”對任何人來説，是指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務(“主要義務”)，包括但不限於

該人的義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)同意墊付或提供資金(X)用於購買或支付任何該等主要債務，或(Y)維持主要債務人的營運資金或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產，主要是為了向任何這種主要債務的所有人保證，主要債務人有能力償付這種主要債務，或者(Iv)以其他方式保證或使這種主要債務的持有人免受損失的證券或服務；但“或有債務”一詞不應包括背書在正常業務過程中交存或託收的票據。任何或有債務的數額，須當作相等於該人所擔保的數額，但在任何情況下，不得超過該人真誠釐定的已述明或可釐定的主要債務的數額，或如不是述明或可釐定的，則為該人所釐定的合理預期的有關債務的最高限額(假設該人須根據有關規定履行有關責任)。

“留任董事”指於任何決定日期，(1)在“控制權變更”定義第(Ii)款所述適用的連續六個月期間的第一天是該董事會成員的任何本公司董事會成員，或(2)經在提名或選舉時身為該董事會成員的留任董事提名參選或當選為該董事會成員。

“轉換”、“轉換”和“轉換”都是指根據第2.09或2.10節將一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款。

“公司法”指2011年澳大利亞公司法(Cwlth)。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“相應債務”具有第9.19節規定的含義。

“契約式評級條件”是指，在作出決定時，本公司已分別獲得並維持S及穆迪給予的企業家族/企業信用評級至少為BBB-及至少BAA3(在上述兩種情況下，本公司均無負面展望或負面觀察)。

“公約中止事件”具有第5.02節最後一段第(1)款所規定的含義。

“Cryovac”具有本協定序言中規定的含義。

“每日簡單SOFR”是指對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR利率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR利率日或(Ii)如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率，在每種情況下，該SOFR在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何

繼任者來源)加上適用的SOFR調整；前提是，對於A期貸款和循環貸款，如果按照上述規定確定的每日簡單SOFR將低於0.0%，則就本協議而言，每日簡單SOFR應被視為0.0%；此外，如果SOFR未在上午11：00之前發佈，則每日簡單SOFR應被視為0.0%。在該確定日期的紐約時間，則該確定日期的SOFR應在緊接該確定日期之前的第一個(1)美國政府證券營業日公佈。每日簡易SOFR的任何更改自更改之日起生效，幷包括更改之日在內，恕不另行通知。

“每日簡易SOFR墊款”是指根據“每日簡易SOFR”的定義以每日利率計息的貸款或墊款，其金額不低於每日簡易SOFR借款最低限額或超過其每日簡易SOFR借款倍數。所有每日簡單SOFR貸款應以美元計價。

“每日簡易SOFR借款最低限額”指每日簡易SOFR墊款1,000,000美元。

“每日簡單SOFR借款倍數”是指每日簡單SOFR預付款500,000美元。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指任何違約事件，或如果沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的要求，則會構成違約事件的任何事件。

“違約率”具有第2.08(B)節規定的含義。

“違約貸款人”是指在任何時候，在符合第2.19(C)款的前提下，(I)任何貸款人在兩個或兩個以上工作日內未能履行其根據本協議承擔的預付款義務(除非該貸款人與借款人之間就借款人是否未能滿足融資前的一個或多個條件發生善意糾紛)、就信用證向開證行付款、就週轉額度預付款向迴旋額度銀行付款或支付本協議項下到期的任何其他付款(各自為“融資義務”)，(Ii)已書面通知代理人、借款人、開證行或週轉額度銀行的任何貸款人，或已公開表示不打算履行本協議項下或承諾發放信貸的其他協議項下的融資義務的任何貸款人(除非該等書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的墊款或該等其他協議(視何者適用而定)項下的墊款或貸款提供資金的義務，並説明上述立場是基於該貸款人確定融資的先決條件(該條件具有先例，連同任何適用的違約，應在書面或公開聲明中具體指明)不能得到滿足)，(Iii)任何貸款人普遍拖欠其他貸款協議或信貸協議下的資金義務(除非這種違約是該貸款人與借款人之間的善意糾紛的結果)，(Iv)任何貸款人，

在代理人或本公司提出書面請求後三個或更多個工作日，未能以書面形式向代理人和本公司確認其將履行根據本協議或根據其承諾向任何借款人或任何借款人的任何關聯公司提供信貸的其他協議項下的預期融資義務(只要該貸款人根據本條款不再是違約貸款人)，(V)在代理人和本公司收到該書面確認後，(V)成為紓困行動標的的任何貸款人(或其母公司成為紓困行動標的的任何貸款人)，或(Vi)發生貸款人破產事件並就該貸款人或其母公司繼續的任何貸款人(在每種情況下，第2.19(B)節規定的資金義務的重新分配既不是由於貸款人是違約貸款人而導致的，也不是由非違約貸款人履行的此類重新分配的資金義務本身不會導致相關的違約貸款人成為非違約貸款人)。代理人根據上述第(I)款至第(V)款中的任何一項確定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人將被視為最終和具有約束力的貸款人，並且在代理人將該決定通知本公司、開證行、擺動額度銀行和貸款人後，該貸款人將被視為違約貸款人(受第2.19(C)節的規限)。

“指定借款人”是指根據本協議第9.09節為本協議下的借款特權而指定的公司的任何直接或間接全資子公司。

“指定司法管轄區”是指任何國家、領土或區域，只要該國家、領土或區域本身是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、再許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；但“處置”一詞明確不包括(I)在正常業務過程中出售、轉讓、許可、再許可、租賃或以其他方式處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；(Ii)在正常業務過程中出售、轉讓、許可、再許可、租賃或以其他方式處置應收款、存貨和其他流動資產；以及(Iii)任何受限制子公司向本公司或另一受限制子公司出售、轉讓、許可、再許可、租賃或以其他方式處置財產；但如該財產的轉讓人是擔保人，則該財產的受讓人必須是公司或擔保人。

“不合格股權”是指下列任何人的股權：(A)根據其條款或在任何事件發生時(控制權變更、資產出售事件或傷亡或譴責事件除外)，只要其持有人在控制權變更、資產出售事件或傷亡或譴責事件發生時的任何權利必須事先全額償還所有預付款和所有其他義務(互換義務除外，現金管理債務或或有賠償債務和其他或有債務)(I)必須在最後預定終止日期(該等股權發行日期確定)後91天或之前，根據持有人的選擇贖回或可贖回，以換取該人的合資格股權以外的代價，或(Ii)可由持有人選擇轉換為該人的不合格股權或可兑換為債務，或(B)要求(或

任何股息、利息、償債基金或其他類似付款(不包括該等債務的應計款項)於最後預定終止日期(於該等股權發行日期釐定)後91天或之前支付(只以該人士的合資格股權支付除外)。

“美元”和“$”符號分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內貸款方”是指根據美國或其任何州的法律組織的任何貸款方。

“境內子公司”是指除外國子公司外，公司的任何子公司。

“荷蘭民法典”指的是荷蘭民法典(Burgerlijk Wetbock)。

“任何期間的EBITDA”是指公司及其受限制子公司在該期間的綜合淨收入(或虧損)，在計算綜合淨收入時，按適用的扣除或包括的範圍，並在不重複的情況下，加上(或在收益的情況下減去)下列金額進行調整：(A)綜合利息支出；(B)所得税；(C)任何非常損益；(D)出售資產的損益(正常業務過程中出售存貨的損益除外)；(E)所有商譽和其他無形資產的攤銷；(F)折舊；。(G)對退休金計劃、遞延利潤分享或補償計劃或與其有關的所有非現金供款或應計款項；。(H)因會計原則改變的累積影響而產生的任何非現金收益或虧損；。(I)非現金支付的重組費用；。(J)本公司及受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全數或罰金的總額，而該等款項須與任何現有密封空氣票據的任何預付款有關而支付；。(K)與償還任何債務、任何準許收購、任何處置、任何債務產生或任何股權發行有關而以現金支付的佣金、手續費及開支；(L)因對商譽或減值作出會計調整而產生的非現金費用及與此相關的無形費用；(M)按權益會計方法入賬的任何收入或虧損(除按權益會計方法入賬的實體向本公司或其任何附屬公司支付的現金股息或現金分派金額的收入外)；(N)任何非現金支出和費用(不包括為未來期間的現金費用應計或保留的非現金費用)，包括與因貨幣貶值而重新計量資產有關的任何非現金費用；(O)以現金支付的重組費用，連同根據下文(U)條增加到EBITDA的任何金額，不超過該期間EBITDA金額的15.0%(不實施根據下文(O)條和下文(U)條所作的任何調整)，用於計算此後任何財政季度結束時的EBITDA；(P)與EPC交易有關的任何成本、支出或費用；(Q)可歸因於公司間貸款、應收賬款和應收賬款的任何非現金外幣損失的金額；(R)因任何收購或其他投資或資產處置而向關鍵員工支付的所有留用、完成或交易獎金，無論此類交易是否最終完成；(S)與戰略舉措、過渡成本和其他業務優化和信息有關的費用、成本和支出

與系統有關的費用、成本和支出(包括與此相關的非經常性員工獎金以及業務或業務線的分離和最終處置)；(T)與允許的應收款融資有關的費用、成本和開支；(U)與借款人或其任何子公司在任何資產出售、投資、資產處置、經營改善、合併或其他業務合併、收購、剝離、重組和成本節約舉措完成後18個月內採取的或與之有關的行動所產生的“運行率”成本節約、經營費用削減和其他經營改進及協同作用的數額，連同根據上文(O)款增加到EBITDA的任何數額，合計不得超過。該期間EBITDA金額的15.0%(不執行根據上文第(U)款和第(O)款作出的任何調整)；及(V)由第三方報銷的開支(包括透過保險及彌償付款)；惟有關期間須計入根據收購事項於該期間內收購的任何實體應佔的所有款項，惟其後未於該期間內出售或以其他方式處置該期間內該收購事項前的期間；此外，任何期間根據上文第(G)款加入綜合純收入的任何款項，須從本公司或其任何受限制附屬公司以現金支付的期間(如有)的綜合淨收入中扣除。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”和“電子簽名”應具有USC第15條第7006條分別賦予它們的含義，並可不時加以修改。

“合格受讓人”是指(I)貸款人；(Ii)貸款人的關聯公司；以及(Iii)經代理人批准的任何其他人、各開證行以及，除非第6.01節第(A)或(E)款下的違約事件已經發生，並且在根據第9.07節進行任何轉讓時仍在繼續，否則此類批准不得被無理扣留或推遲；但本公司或本公司的任何關聯公司均無資格成為合格受讓人，除非本公司根據本協議第2.11(C)節的條款購買貸款。

“歐洲貨幣聯盟”是指“歐洲聯盟條約”所設想的經濟和貨幣聯盟。

“環境法”是指任何外國、聯邦、州或地方的法規、法律、規則、法規、條例、法規、法規、條例、法典、政策或規則，以及在每種情況下經修訂的普通法，以及對其作出的任何司法或行政解釋，包括與環境或危險材料有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決。

“EPC交易”是指與公司歐洲業務重組相關的交易，以集中管理和價值鏈模式運作。

“權益”就任何人而言，指該人的任何股份、股本股份或股本配額(或該人的其他擁有權或利潤權益)、任何認股權證、期權或其他權利，以向該人購買或獲取股本股份或該人的股本配額(或該人的其他所有權或利潤權益)、任何可轉換為或可交換為股本股份或該人的股本配額(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券，或用以向該人購買或獲取該等股份或股本配額(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的任何其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、股權配額、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未完結。

“等值”是指，在任何時候，(A)就任何以美元計價的金額而言，該金額，以及(B)就任何以任何外幣計價的任何金額而言，由代理人或開證行(視屬何情況而定)在當時根據以該外幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的等值美元金額。

“ERISA”係指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈的條例和發佈的裁決。第2節所指的ERISA指的是ERISA，在本協定之日生效，以及ERISA對其進行修正、補充或取代的任何後續規定。

“ERISA附屬公司”是指就ERISA第四章而言，是任何借款人受控集團的成員，或與任何借款人處於國內税法第(414)節所指的共同控制之下的任何人。

“ESG”具有第2.23節中規定的含義。

“ESG修正案”具有第2.23節規定的含義。

《ESG定價規定》具有第2.23節中規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR”是指年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行同業拆借利率(或提供代理人可能不時指定的報價的其他商業來源)

是指該利息期首日之前的兩個目標日，其期限相當於該利息期。

“歐元”是指由建立歐洲共同體的《羅馬條約》構成的歐洲貨幣聯盟的合法貨幣，因為該條約可能會不時修改，並在歐洲貨幣聯盟立法中提及。

“歐元轉債借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“歐洲破產條例”係指經修訂的2015年5月20日關於破產程序的理事會(EC)2015/848號條例。

“違約事件”具有第6.01節中規定的含義。

“損失事件”就任何財產而言，是指下列任何一項：(A)此種財產的任何損失、毀壞或損壞；(B)任何關於宣告或扣押此種財產或行使任何徵用權的訴訟待決；或(C)通過行使徵用權或以其他方式實際譴責、扣押或奪取此種財產，或沒收此種財產或徵用此種財產。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“被排除的外國子公司”是指(一)任何外國子公司和(二)由一個或多個外國子公司直接或間接擁有的任何境內子公司。

“被排除的互換義務”對於任何附屬擔保人來説，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務，前提是該附屬擔保人的全部或部分擔保，或該附屬擔保人為保證此類互換(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的，由於該附屬擔保人在該附屬擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該相關掉期生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格合約參與者”，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其任何適用或官方解釋)。

“不含税”具有第2.15(A)節規定的含義。

“現有信貸協議”具有初步聲明中規定的含義。

“現有設施”具有初步聲明中規定的含義。

“現有信用證”是指本合同第2.01(E)款附表所列的每一份不可撤銷的備用信用證。

“現有債務”具有初步聲明中規定的含義。

“現有密封空氣票據”是指本公司於2023年4月到期的5.250釐優先債券、2023年9月到期的4.500釐優先債券、2024年12月到期的5.125釐優先債券、2025年9月到期的5.500釐優先債券、2026年10月到期的1.573釐優先債券、2027年12月到期的4.000釐優先債券及203年7月到期的6.875釐優先債券。

“貸款”係指A級貸款、英鎊A級貸款、跨太平洋循環信貸、多幣種循環信貸、週轉額度貸款、2022年遞增期限貸款或適用的遞增貸款。

“FATCA”係指截至本協議之日的“國税法”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或官方解釋或行政指導，以及根據“國税法”第1471(B)(1)節訂立的任何協定，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行“國税法”的這些章節。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率須為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，而(B)如在下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率須為代理人釐定的在該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1釐的1/100的整數倍)；但是，如果根據本協議確定的任何適用的聯邦基金利率應低於0.0%，則該聯邦基金利率在本協議項下的所有目的均應被視為0.0%。

“收費函”是指美國銀行證券、美國銀行和本公司之間日期為2022年2月15日的特定收費函。

“財務官”是指公司的首席財務官、財務總監或財務主管。

“會計年度”是指截至12月31日止的本公司會計年度。

“惠譽”是指惠譽公司旗下的惠譽IBCA，達夫和菲爾普斯律師事務所。

“外幣”是指任何承諾的貨幣(美元除外)或任何替代貨幣。

“外國法律抵押品單據”是指符合以下條件的每份“抵押品單據”(定義見現行信貸協議，並根據現有信貸協議建立或保存)

受美利堅合眾國、其任何州或領土、或其任何地區或其他分區以外的司法管轄區的法律管轄，或根據該司法管轄區的法律訂立。

“外國子公司”是指(I)沒有根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊的公司的每一家子公司，(Ii)基本上所有業務仍留在美國境外的公司的每一家子公司，以及(Iii)除一家或多家外國子公司的股本外沒有有形資產的公司的每一家其他子公司，這些子公司是由《國税法》第(957)節所指的受控制的外國公司控制的，並且直接或間接地、全部或部分地擁有：由本公司或屬於《國税法》第951(B)節所指的受控外國公司的“美國股東”的國內子公司。

“外國子公司擔保”是指日期為2011年10月3日的某些外國子公司擔保，其日期為2011年10月3日，由外國子公司作為擔保人，以適用的擔保方(如本文中的定義)為受益人，並可不時對其進行修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“公認會計原則”具有第1.03節規定的含義。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“集團成員”是指本公司及其各直接和間接受限子公司。

“擔保債務”具有第7.01節規定的含義。

“擔保人”是指本公司和附屬擔保人。

“擔保”係指本協議第七條所載的擔保、外國子公司擔保、美國子公司擔保或任何擔保人根據本協議條款在美國境外成立的實體簽訂的任何其他擔保協議。

“危險材料”是指(A)任何石化或石油產品、放射性物質、任何形式的易碎或可能變得易碎的石棉、尿醛泡沫絕緣材料、變壓器或其他含有含有多氯聯苯和氡氣水平的介電液的設備；以及(B)“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“受限制的危險材料”、“極端危險廢物”、“受限制的危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義或包括的任何化學品、材料或物質，或任何適用環境法規定的具有類似含義和監管效力的詞語。

“HMRC”具有第2.15(F)節規定的含義。

“非重大附屬公司”指本公司確認為非重大附屬公司的所有附屬公司，條件是(1)所有該等附屬公司的資產總值不超過本公司及其受限制附屬公司根據本公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表計算的最近一個會計年度最後一天的綜合有形資產淨值的15.0%；(2)所有該等附屬公司的EBITDA合計不超過截至本公司最近終止的會計年度最後一天的測試期內本公司及其受限制附屬公司綜合EBITDA的15.0%根據本公司及其受限附屬公司的綜合財務報表，(Iii)根據本公司及其受限附屬公司的綜合資產負債表，任何該等附屬公司的資產總值不超過本公司及其受限附屬公司的綜合有形資產淨值的5.0%；及(Iv)任何該等附屬公司的EBITDA不超過本公司及其受限附屬公司截至最近終止的會計年度最後一日的測試期的綜合EBITDA的5.0%。以本公司及其受限附屬公司的合併財務報表為基礎。

“增加金額日期”具有第2.04(A)節規定的含義。

“遞增墊款”是指遞增循環信貸墊款或遞增墊款期限，視情況而定。

“增量金額”是指在任何時候等於(A)此時剩餘的增量固定金額加上(B)在適用的增量融資發生時，(I)在任選發佈日期之前和任選發佈條件得到滿足的所有時間，根據本條款第5.01(A)(I)或(Ii)節和第5.01(A)(Iii)節向代理人交付財務報表和合規性證書的最近結束測試期所確定的淨擔保總槓桿率。在緊接增加之日之前，在實施此種遞增墊款或遞增循環信貸承諾額以及在該日運用由此產生的收益(並假設所有遞增循環信貸承諾額(包括先前獲得的和隨後申請的)的全部本金已借入)後，(2)在任選的發放日期和滿足任選的發放條件後的所有時間內，(2)在任選發放日期和任選發放條件得到滿足後的所有時間，根據第5.01(A)(I)或(Ii)節和第5.01(A)(Iii)節向代理人交付的財務報表和合規證書最近結束的測試期的淨總槓桿率，在實施該遞增預付款或遞增循環信貸承付款之後，在緊接增加的日期之前，按形式確定的淨槓桿率，以及在該日期的收益的運用(並假設此時提供的所有遞增循環信貸承付款的全部本金總額已被借入)，不得超過3.50：1：00。加上(C)所有(I)A期貸款、英鎊A期貸款、作為“A期”貸款設立的任何增量定期貸款或任何增量票據項下任何定期借款的自願預付款總額(如果預付款低於面值，則該金額被視為不超過債務的實際現金購買價)和(Ii)任何自願永久承諾

任何循環信貸安排或增量循環信貸安排項下的減少額，在這兩種情況下，長期債務收益除外。雙方理解並同意，為計算可用增量數額，在計算本定義第(B)(2)款中與依賴此類比率有關的任何實質上同時發生的財務比率時，不應考慮根據增量固定數額借入的數額。除非適用借款人另有選擇，在允許的範圍內，每個增量貸款應被視為根據上文(B)款首先發生，餘額在增量固定金額下發生。

“遞增假設協議”是指借款人在要求此類遞增期限承諾或遞增循環信貸承諾(視情況而定)和一個或多個遞增期限貸款人和/或遞增循環貸款人之間在形式和實質上合理地令代理人滿意的遞增假設協議(包括2022年遞增期限修訂協議)。

“遞增借款”是指由同時遞增的定期墊款或相同類型的遞增循環信貸墊款組成的借款，對於定期利率墊款和TIE利率墊款，具有相同的利息期。

“增量貸款”指增量定期貸款(包括2022年增量定期貸款)或增量循環信貸貸款，視情況而定。

“增量固定金額”是指在任何時候，(A)根據第5.01(A)(I)節或5.01(A)(Ii)節交付財務報表的公司最近一個會計季度結束的12個月期間，(I)綜合EBITDA(或其等值)和(Ii)100%的綜合EBITDA的超額(如有)減去(B)所有增量定期債務承付款的本金總額。增量循環信貸承諾和根據第2.04節在該時間之前發行或建立的增量票據，依賴於該增量固定金額。

“增量貸款機構”指增量定期貸款機構(包括2022年增量定期貸款機構)或增量循環貸款機構(視情況而定)。

“遞增附註”具有第2.04(E)(I)節規定的含義。

“增量循環信貸墊款”是指一個或多個增量循環貸款人根據第2.01(F)節向借款人提供的循環信貸墊款。增量循環信貸墊款可採用額外循環信貸墊款的形式，或在第2.04節允許的範圍內，並在相關增量假設協議中規定的範圍內，作為其他循環信貸墊款。

“增量循環信貸承諾”是指根據第2.04節設立的任何增量循環貸款人向借款人提供增量循環信貸預付款的承諾。

“增量循環信貸安排”是指在任何時候，所有此時未償還的增量循環貸款人的增量循環信貸墊款的本金總額。

“增量循環貸款人”是指任何擁有增量循環信貸承諾或未清償增量循環信貸預付款的銀行、金融機構或其他投資者。

“遞增期限墊款”是指一個或多個遞增期限貸款人根據第2.01(F)節(包括任何2022年條款)向借款人提供的墊款期限

遞增的術語提前)。在第2.04節允許的範圍內並在相關遞增假設協議中規定的範圍內，遞增期限墊款可以其他期限墊款的形式進行。

“遞增期限借款”是指由相同類型的遞增期限預付款組成的借款，在期限預付款的情況下，具有相同的利息期限(包括2022年遞增期限借款)。

“遞增期限和承諾”是指根據第2.04節設立的任何遞增期限貸款人向借款人提供遞增期限墊款的承諾(包括2022年遞增期限承諾)。

“增量期限貸款”是指在任何時候，所有此時未償還的增量期限貸款機構(包括2022年增量期限貸款)的增量期限墊款本金總額。

增量期限貸款人是指任何有增量期限承諾或未清償增量期限貸款的銀行、金融機構或其他投資者(包括2022年增量期限貸款人)。

任何人的“負債”是指，在任何日期，在不重複的情況下，(I)該人對借款的所有義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(Iii)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務(A)在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和應計費用，(B)任何賺取的債務，直到該義務根據公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止。和(C)60天或更短期限的債務(在正常業務過程中訂立的收取或支付合同所產生的未逾期的債務)，但按照公認會計原則，這些金額將在該人的資產負債表上作為債務記錄；(Iv)所有資本租賃債務；(V)該人就根據信用證支付的款項償還任何銀行或其他人的所有非或有債務(保證與貿易應付款有關的債務或其他不擔保債務的信用證除外)；除非該償還義務在超過3個工作日內仍未得到償付，否則(Vi)以該人的任何資產上的留置權為擔保的所有債務，不論該債務是否為該人的債務，以及(Vii)該人與上述條款所述類型的債務有關的所有或有債務：(I)至(Vi)減去該或有債務的部分，該或有債務是由銀行開具的指定該人為受益人的信用證擔保的，在簽發(或任何續期或延期)該信用證時，S的長期優先無擔保債務評級至少為A，穆迪的評級為A2。

“彌償費用”具有第8.05(A)節規定的含義。

“受補償方”具有第9.04(B)節規定的含義。

“補償税”具有第2.15(A)節規定的含義。

“信息”具有第9.08節規定的含義。

“初始開證行”具有本協定序言中規定的含義。

“初始貸款人”具有本協議序言中規定的含義。

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第(4245)節所指的破產條件。

“不足”是指就任何計劃而言，ERISA第4001(A)(18)節所界定的其無資金來源的福利負債的數額(如有)。

“保險及譴責事項”是指本公司或其任何受限制附屬公司因各自財產或資產的譴責、盜竊、損失、實際毀壞或損壞、奪取或類似事件(或一系列相關事件)而收取的任何應付現金收益。

“知識產權擔保協議”是指商標擔保協議(在擔保協議中定義)、版權擔保協議(在擔保協議中定義)和專利擔保協議(在擔保協議中定義)。

“債權人間協議”是指由代理人與貸款人訂立並視為當事人的債權人間協議，日期為2011年10月3日，可不時予以修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“利息保險比率”是指，在確定的任何日期，根據第5.01(A)(I)或(Ii)節和第5.01(A)(Iii)節向代理人交付財務報表和合規性證書的測試期最近結束的EBITDA與綜合利息支出的比率。

“利息期”是指，對於構成同一借款一部分的每一次定期利率墊付，自該定期利率墊付之日或任何基本利率墊付轉換為該定期利率墊付之日起至適用借款人根據下述規定要求借款的期間的最後一天結束的期間，以及此後就定期利率墊付而言的每一後續期間，自前一利息期間的最後一天開始，至該借款人根據下述規定選擇的期間的最後一天結束。每個這種利息期間的期限應(I)對於不以CDN或比索計價的定期利率預付款，為一個月、三個月或六個月，並在本定義第(C)款的規定下，為十二個月(in

在每種情況下，(Ii)以CDN計價的定期利率預付款為一個月或三個月，及(Iii)以比索為單位的定期利率預付款為28天或91天(或如果所有跨太平洋循環貸款人同意，則為182天)，在每種情況下，借款人可在向代理人發出通知後，以電話或借入通知的形式向代理人發出通知，通知可以電話或借入通知發出(前提是任何電話通知必須在不遲於下午12：00向代理人交付借款通知)。(紐約時間)在該計息期第一天之前的第四個工作日，選擇；但前提是：

(A)借款人不得選擇在第(A)(I)款、第(B)款或第(C)款中規定的適用於任何此種期限利率墊付的“終止日期”的日期之後結束的任何利息期限；

(B)同一貨幣的定期利率墊款從同一日期開始並構成同一借款的兩個利息期應具有相同的期限；

(C)在任何這種借款的情況下，借款人無權選擇期限為12個月的利息(如果是以比索計價的定期利率預付款，則為182天)，除非在下午2：00之前。(紐約市時間)在該利息期第一天之前的第三個工作日，適用貸款工具下的每個貸款人通知代理人，該貸款人將在該利息期內為該借款提供資金(就本協議的所有目的而言，任何貸款人未能在該時間之前作出迴應被視為該貸款人反對該利息期限的請求)；但如適用貸款下的任何或所有貸款人反對所要求的利息期限，則這種借款的利息期限應為1個月、2個月、3個月或6個月(如果是以比索計價的定期利率預付款，則為28天或91天)，在每種情況下，借款人在適用的借款通知中將請求這種借款的借款人指明為所需的替代利息期；

(D)如任何利息期間的最後一天本來會出現在營業日以外的某一天，則該利息期間的最後一天應延展至下一個營業日，但如延期會導致該利息期間的最後一天出現在下一個歷月，則該利息期間的最後一天應發生在前一個營業日；及

(E)如任何利息期間的第一天出現在初始歷月的某一天，而該日曆月在該最初歷月之後並無在數字上相對應的日期，而該日期的相等於該利息期間的兩個月的數目，則該利息期間應於該下一個歷月的最後一個營業日結束。

“國税法”係指經不時修訂的“1986年國税法”、頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。除另有規定外，第2節中提及的《國內税法》指的是自本協議之日起生效的《國內税法》。

“投資”對任何人士而言，指向該人士提供的任何貸款或墊款、任何購買或以其他方式收購任何股權或債務、或購買或以其他方式收購組成該人士的一個部門或業務單位或其全部業務的大部分業務的資產、對該人士的任何出資或任何其他直接或間接投資，包括但不限於以合併、合併或綜合(或類似交易)的方式進行的任何收購，以及投資者根據該安排而產生有關該人士的“負債”定義第(Vi)或(Vii)款所述類型的債務的任何安排。

“知識產權”具有第4.01節(S)中規定的含義。

“開證行”是指具有多幣種循環信貸承諾的初始開證行或任何符合資格的受讓人，只要該合格受讓人明確同意按照其條款履行本協議條款要求其作為開證行履行的所有義務，並通知代理人適用的放貸辦事處(這些信息應由代理人記錄在登記簿上)，只要初始開證行或合格受讓人(視情況而定)應擁有信用證承諾書，則本合同項下的部分信用證承諾額已轉讓給該初始開證行或任何符合資格的受讓人。

“日本貸款方”是指在日本註冊成立的各貸款方。

“聯合賬簿管理人”指(A)就截止日期設立的融資安排而言，即美國銀行證券、法國巴黎銀行、花旗銀行、法國農業信貸銀行、高盛美國銀行、摩根大通銀行及瑞穗銀行；及(B)就2022年增量定期融資安排而言，美國銀行證券、高盛銀行美國分行、摩根大通銀行及瑞穗銀行有限公司。

“聯席牽頭安排人”指(A)就截止日期設立的安排而言，即美國銀行證券、法國巴黎銀行、花旗銀行、法國農業信貸銀行、高盛美國銀行、摩根大通銀行及瑞穗銀行；及(B)就2022年增額定期安排而言，美國銀行證券、高盛美國銀行、摩根大通銀行及瑞穗銀行。

“日元”是指日本的法定貨幣。

“日元變動者借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“判定貨幣”具有第9.12節規定的含義。

“關鍵績效指標”具有第2.23節規定的含義。

“層狀”具有《2022年增量條款修正協議》中賦予它的含義。

“L現金存款賬户”是指由代理商設立和維護的計息現金存款賬户，代理商對該賬户有獨家控制權，並按代理商合理滿意的條款辦理。

“L/信用證風險”是指，在任何時候，(A)當時所有未償還信用證的可用總金額(為免生疑問，減去任何未付提款)加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的信用證項下所有付款的總金額(統稱為“未付提款”)。任何多幣種循環貸款人在任何時間的L/C敞口應為其當時L/C敞口總額的應計份額，可根據第2.19節進行調整。

“L/C有關文件”具有第2.07(F)(I)節規定的含義。

“最遲預定定期貸款終止日期”是指在任何確定日期時，根據“終止日期”定義第(B)、(C)和(D)款適用於任何定期貸款的最遲預定“終止日期”。

“最遲預定終止日期”是指在任何確定日期時，根據“終止日期”定義第(A)(I)、(B)、(C)和(D)款適用於任何設施的最遲預定“終止日期”。

“法律”對任何人來説，是指仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束。

“LCA選舉”具有第1.14節規定的含義。

“LCA測試日期”具有第1.14節中規定的含義。

“租賃財產”具有第4.01(C)(Ii)節規定的含義。

“租賃”是指租賃和轉租(不包括資本租賃義務)和使用財產的許可證。

“貸款人破產事件”是指(I)貸款人或其母公司破產，或普遍無力償還到期債務，或書面承認無力償還到期債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，或(Ii)該貸款人或其母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或已為該貸款人或其母公司指定了接管人、受託人、管理人、介入者或扣押人等，或該貸款人或其母公司已採取任何行動，以推動或表明其同意或默許任何該等程序或委任；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。

“貸款方”或“貸款方”統稱為貸款方、搖擺線銀行和開證行。

“貸款人”是指初始貸款人、循環貸款人、定期貸款人、開證行、擺動額度銀行以及根據第2.04節或第9.07節應成為本合同當事人的每一人。

“信用證”具有第2.01(E)節規定的含義。

“信用證協議”具有第2.03(A)節規定的含義。

“信用證承諾”指，就每個開證行而言，該開證行有義務為任何多幣種轉讓方借款人的賬户開具信用證，其金額如下：(A)在本合同“信用證承諾”標題下與該開證行名稱相對的金額，或(B)如果該開證行已簽訂一項或多項轉讓和承兑協議，則為該開證行在代理人根據第9.07(D)節保存的登記簿中為該開證行開具的金額，如該開證行的“信用證承諾”：在每種情況下，根據第2.06節的規定，可在該時間之前減少此類金額。

“信用證昇華”是指在任何時候，相當於100,000,000美元的金額，因為該金額可以在該時間或之前根據第2.06節減少。信用證昇華是多幣種循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“留置權”指任何種類或性質的任何抵押、質押、抵押、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押權或其他擔保權益(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議和任何資本租賃)；但在任何情況下，任何經營租賃均不得被視為留置權。

“有限條件收購”指在一次交易或一系列相關交易中對任何人士的股權或資產進行的任何許可收購或任何類似的許可投資，在每一種情況下，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“流動性結構”是指公司及其子公司當前和未來用於提供公司間資金營運資金的多幣種名義池、歐元現金池和各種現金集中和淨值安排；但(A)在所有流動性結構下，非境內貸款方子公司對境內貸款方的未償債務總額(扣除境內貸款方對非境內貸款方子公司在所有流動性結構下的未償債務總額)和(B)境內貸款方對非境內貸款方子公司的其他投資總額(減去非境內貸款方子公司對境內貸款方的其他投資總額)的總和不得超過75,000,000美元。

“流動資金測試金額”指，截至任何決定日期，(1)本公司及其他國內貸款方手頭無限制的國內現金總額，(2)泛太平洋循環信貸安排和多幣種循環信貸項下可提取的承諾額

(I)截至該日期的應收賬款融資額，以及(Iii)每項準許應收賬款融資項下可提取的承諾總額。

“符合流動性測試”是指，在任何確定日期，流動性測試金額等於或超過25000美元萬。

“貸款”的含義與“墊款”的定義相同。

“貸款文件”係指本協議、票據、抵押品文件、每份重申協議、任何信用證(第9.01節除外)、費用函(第9.01節除外)、2022年遞增期限修訂協議、同等債權人間協議、任何遞增假設協議和附屬擔保。

“貸款方”是指每一借款人和每一副擔保人。

“Lux Revolver借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“盧森堡”是指盧森堡大公國。

“保證金股票”具有美國聯邦儲備委員會理事會規則U規定的含義。

“重大收購”是指對財產的任何收購或一系列相關的財產收購，包括(A)由業務、部門、產品線或業務線的業務或運營單位的全部或實質全部或任何重要部分組成的資產，或(Ii)個人的全部或實質所有普通股或其他股權權益，以及(B)公司及其附屬公司支付代價(包括公司或任何附屬公司在收購後承擔的任何債務的本金總額)，連同在任何12個月期間就所有其他財產收購而支付的所有代價，超過500,000,000美元(包括在任何該等交易中用作代價的本公司或其任何附屬公司的任何股權的價值)。

“重大不利影響”是指對(A)本公司及其受限制子公司的整體業務、資產或財務狀況或經營結果，(B)代理人或任何貸款人在本協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，或(C)任何借款人或貸款各方作為一個整體履行其在本協議或任何其他貸款文件下的義務的能力產生的重大不利影響。

“重大附屬公司”指不是非重大附屬公司的任何附屬公司。

“墨西哥革命者借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“墨西哥”指的是墨西哥聯邦。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多幣種承諾貨幣”是指(I)澳元可供澳大利亞轉債借款人提取，(Ii)Lux Revolver借款人和歐元Revolver借款人可提取的歐元，(Iii)CDN Revolver借款人和多幣種US Revolver借款人可提取的CDN，(Iv)多幣種US Revolver借款人可提取的美元和歐元，以及(V)英鎊借款人可提取的英鎊。

“多幣種Revolver借款人”指任何多幣種的美國Revolver借款人、英鎊借款人、CDN Revolver借款人、Lux Revolver借款人、Euro Revolver借款人或澳大利亞Revolver借款人，視情況而定。

“多幣種循環信貸墊款”是指作為多幣種循環信貸借款的一部分，由多幣種循環貸款人向任何多幣種循環借款人提供的墊款，指的是基本利率墊款、定期利率墊款、每日簡單SOFR墊款或替代貨幣每日利率墊款。

“多幣種循環信貸借款”是指由多幣種循環貸款人根據第2.01(C)(Ii)節同時發放的同一類型的多幣種循環信貸預付款。

“多幣種循環信貸承諾”是指對於任何多幣種循環貸款人，該多幣種循環貸款人承諾提供多幣種循環信貸墊款和/或獲得本合同項下以多幣種承諾貨幣計值的信用證和週轉額度墊款的參與權，此類承諾可能會：(A)根據本協議的條款不時減少；(B)根據該貸款人根據任何轉讓和承兑進行的轉讓而不時減少或增加。各多幣種循環貸款方在本協議日期的多幣種循環信貸承諾的初始金額列於附表一，在本協議日期後成為本協議當事方的各多幣種循環貸款人的多幣種循環信貸承諾的初始金額應在該貸款人成為本協議一方的轉讓和承兑書中闡明。

“多幣種循環信貸安排”是指在任何時候，多幣種循環貸款人在該時間作出的多幣種循環信貸承諾的總額。

“多幣種循環貸款”指在任何時間，對於任何多幣種循環貸款人，該多幣種循環貸款人的多幣種循環信貸墊款及其在多幣種循環信貸安排和擺動額度敞口項下的L/C敞口的未償還本金總額的總和；但為此目的，任何多幣種循環信貸墊款的未償還本金金額應被視為等於當時該多幣種循環信貸墊款的等值美元。

“多幣種循環貸款人”是指擁有多幣種循環信貸承諾或多幣種循環風險敞口的任何貸款人。

“多幣種美國Revolver借款人”是指本公司、Seal Air US和Cryovac。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，任何借款人或ERISA的任何附屬機構都有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度的任何一年內有義務作出或累積繳款。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，該計劃(A)為任何借款人或任何ERISA關聯公司的員工以及除借款人和ERISA關聯公司以外的至少一人維護，或(B)如此維護，並且在該計劃已經或將要終止的情況下，任何借款人或任何ERISA關聯公司可能對其負有ERISA第4064或4069節規定的責任。

“現金淨收益”指適用的：

(A)就任何資產處置或任何保險及譴責事件而言，本公司或其任何受限制附屬公司從該等資產處置所收到的現金收益總額減去以下各項之和，而不重複：(I)與該等資產處置有關而產生的出售開支(包括合理的經紀費及佣金、法律、會計及其他專業及交易費用、轉讓税及類似税項，以及本公司對與該等出售有關而已支付或應付的所得税的合理善意估計)，(Ii)本金、溢價或罰款(如有)，由留置權擔保的任何債務的利息和其他金額，該留置權優先於代理人對在此類資產處置中出售的資產(或其中一部分)的留置權，或受此類保險和報廢事件的限制，這些債務將用此類收益償還，(3)就與此類資產處置相關的成交後調整、賠償和其他或有負債保留合理準備金(但在從該準備金中釋放任何此類金額時，該等金額應構成現金淨收益)，(Iv)就與在該等資產處置或保險及沒收事件中出售或損失的資產(或其部分)直接有關的保留負債(或其部分)，公司對須在該等資產處置或保險及沒收事件(視何者適用而定)後180天內支付現金付款的合理善意估計(但如在該等資產處置或保險及沒收事件的180天內，該等現金收益並未用來支付該等保留負債，則該等現金收益應構成現金收益淨額)，以及(V)按比例分配可歸因於少數股東權益的總收益部分，該部分收益不能分配給公司或全資擁有的受限制子公司，或無法由公司或全資有限責任子公司的賬户分配；和

(B)就任何以借貸換取債務的發行而言，公司或其任何附屬公司從該公司或其任何附屬公司收到的現金收益總額，減去所有合法的，

承銷、銷售、發行及其他與承銷、銷售、發行有關的費用及支出。

“淨總槓桿率”是指截至確定日期的綜合淨債務與最近結束的測試期的綜合EBITDA的比率。

“淨擔保總槓桿率”是指截至任何確定日期的綜合擔保總負債與最近結束的測試期的綜合EBITDA的比率。

“新西蘭轉債借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“新西蘭PPSA”係指1999年“個人財產證券法”(新西蘭)。

“非同意貸款人”具有第2.20(C)節規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“非美國貸款人”具有第2.15(E)(I)節規定的含義。

“票據”是指定期票據、循環信貸票據或以增量貸款人為受益人的任何本票，證明增量墊款期限或由該增量貸款人提供的增量循環信貸墊款所產生的總債務(視情況而定)。

“借款通知”是指關於(A)定期借款或循環信用借款、(B)轉換或(C)繼續定期利率墊款或定期利率墊款的通知，應基本上採用本合同附件C-1的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“發出通知”具有第2.03(A)節規定的含義。

“轉動線借用通知”是指根據第2.02(B)節交付的轉動線借用通知，基本上應採用本合同附件C-2的形式，或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。

“新西蘭元”是指新西蘭的法定貨幣。

“債務”係指任何貸款方根據任何貸款單據或以其他方式就任何直接或間接(包括通過假設獲得的)任何預付款或信用證而產生的所有預付款及其債務、債務、義務、契諾和義務，

絕對的或有的，到期的或將要到期的，現在存在的或以後產生的，包括任何貸款方或其任何關聯公司根據任何債務人救濟法啟動或針對任何貸款方或其任何關聯公司啟動任何程序後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠；但就同等債權人協議而言，就所有目的而言，“債務”一詞亦應包括(I)本公司或其任何附屬公司在任何掉期責任項下的責任，(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何現金管理責任，及(Iii)任何貸款方根據每項擔保及其所屬的其他貸款文件就前述第(I)及(Ii)款所述任何責任所承擔的責任；此外，就任何附屬擔保人而言，其“責任”應不包括任何除外的掉期責任。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“離岸聯營公司”指(A)身為非澳大利亞居民且在澳洲經營業務時並無成為貸款人或收取款項的聯營公司，或(B)身為澳大利亞居民並在該國聯營公司或透過聯營公司在該國的常設機構在澳洲境外經營業務而成為貸款人或收取款項的聯營公司，在上述兩種情況下，該聯營公司均不會成為貸款人並以結算所、託管人、基金管理人或註冊計劃的負責實體的身分接受付款。

“可選的釋放條件”具有第9.17節規定的含義。

“可選發佈日期”具有第9.17(A)節中規定的含義。

“其他循環信貸墊款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“其他報税表”具有第4.01(H)(I)節規定的含義。

“其他税”具有第2.15(B)節規定的含義。

“預付款的其他術語”具有第2.04(A)節規定的含義。

“自有財產”具有第4.01(C)(I)節規定的含義。

“平行債務”具有第9.19節規定的含義。

就貸款人而言，“母公司”是指(I)該貸款人的銀行控股公司(如有)，和/或直接或間接實益或有記錄地擁有該貸款人多數股份的任何人，或(Ii)控制該貸款人的任何其他人。

“同等權益債權人間協議”指由本公司、其他授予人(定義見該協議)、代理人、美國銀行全國協會，以及每名額外代理人(如該協議所界定)不時訂立的，日期為2021年9月29日的債權人間協議。

此類協議可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“參與者”具有第9.07(J)節規定的含義。

“參與者名冊”具有第9.07(J)(Vi)節規定的含義。

“愛國者法案”是指“美國愛國者法案”(PUB.L.107-56第三章(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款辦公室”指，就任何貨幣而言，代理人的地址或代理人可能不時通知本公司和貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。

“PBGC”是指根據ERISA第4002節設立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“許可收購”是指公司或其任何受限子公司通過購買、合併、合併或其他方式對任何人的資產、或任何人的股權、或業務部門或單位或部門進行的任何收購；

(I)根據第1.15節的規定，在緊接任何有限條件收購之前和之後，不應發生任何違約事件，也不會因此而繼續或將導致違約事件；

(Ii)根據第1.15節的規定，就任何有限條件收購而言，公司在實施該等收購後，應按第5.03節規定的財務契約的形式遵守(該等形式的基礎包括公司酌情決定的對任何該等收購所節省的開支的合理估計)：(I)已變現的、(Ii)已採取實現所需步驟的；或(Iii)合理地預期將在收購之日起12個月內採取實現所需步驟的公司)；及

(Iii)除本公司外，適用貸款方及各新收購附屬公司(指定為非限制附屬公司的任何新收購附屬公司除外)應遵守第5.01(H)節的抵押品及擔保要求。

“允許的投資”是指根據第5.02(D)節允許的投資。

“允許留置權”指，就任何人而言：

(I)根據勞工補償法、失業保險法或其他社會保障法律，向保險承保人作出保證或繳存，以及根據相關保險或自我保險安排向保險承保人提供保證責任的存款；(Ii)在正常業務過程中產生的留置權，以確保保單下與下列各項有關的保險費或償付義務

前款第(I)款，或(Iii)該人為支持支付本條第(A)款第(I)款和第(Ii)款所列項目而出具的信用證或銀行擔保的義務；

(B)支付保證金：(1)支付保證金，以保證該人作為當事一方的投標、投標、合同(借款除外)或租賃的履行；(2)保證金，以保證該人的公共或法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務；(3)保證金，作為有爭議的税項或進口税或支付租金的保證金；以及(Iv)該人為支持支付本條第(B)款第(1)款和第(2)款所列項目而張貼的信用證或銀行擔保的義務；

(C)取消由該人作出的由現金或證券的質押或存款組成的債務留置權，作為獲得或維持任何適用的政府當局向其發放的任何許可證或滿足任何適用的政府當局的其他類似要求的條件，或確保任何貸款方根據環境法的要求履行其義務，而該貸款方的任何資產受其約束；

(D)法律規定的其他留置權，例如(I)承運人、倉庫保管員和機械師的‘物料工、房東’或維修工留置權，或(Ii)在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以擔保未逾期超過60天的債務，或如逾期超過60天，與之相關的寬限期(如有)尚未屆滿，或正通過適當的法律程序真誠地對其提出異議；但應已按照公認會計準則為此撥備準備金或其他適當的撥備。

(E)不構成違約事件的判決或裁決產生的無留置權；

(F)為尚未到期和應支付的或正在善意地通過適當程序對其提出異議的財產税(以及所有喪失抵押品贖回權和其他執行程序應已完全擔保或以其他方式有效擱置的財產税)取消留置權；

(G)全面調查例外、產權負擔、地役權或保留、或他人對通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或對使用與該人經營業務或其財產所有權有關的不動產或留置權的其他限制或產權負擔，這些財產並非與債務有關，也不保證債務，總體上不對為其持有目的而使用這種不動產造成重大損害，也不對該人的正常業務運作造成實質性幹擾；

(H)禁止保留或歸屬任何政府當局的任何分區、建築物或類似的法律、條例或權利，而這些權利並未因現有的改善或目前的不動產使用而在任何實質方面受到侵犯；

(I)任何貸款方授予房東的留置權，以確保支付魁北克省從該貸款方租賃的租賃物業的拖欠租金

房東，但這種留置權僅限於位於此類租賃物業或其周圍的資產；

(J)對逾期未超過60天的税款、評税、收費或其他政府徵費，或如逾期超過60天，則與之有關的寬限期(如有的話)尚未屆滿，或正在通過適當的程序真誠地提出異議的税收、評税、收費或其他政府徵費的留置權；但應根據《公認會計原則》酌情為此撥備準備金或其他適當的撥備；

(K)因任何與銀行留置權、抵銷權或涵蓋存款或證券賬户的類似權利及補救有關的合約、成文法或普通法條文而在正常業務過程中產生的留置權(為免生疑問，該等備保賬户須包括流動資金結構、相關的零餘額賬户及其他彙集及淨額安排)、存入該等賬户或存入存管機構或證券中介人的其他基金的資金或其他資產；

(L)完善適用證券法對證券轉讓的限制；

(M)承認(I)出租人、許可人或再承租人在其通常業務過程中訂立的任何租賃、特許或分租下的任何權益或所有權，而該等權益或所有權只包括如此租賃、特許或再轉租的資產，而該等資產並不會大幅減損該等資產的價值或幹擾就該等資產所進行及擬進行的業務的正常進行；及(Ii)根據該人所持有的任何租賃、特許、特許、授予或準許的條款或藉法定條文而終止任何該等租賃、許可、特許經營、授予或準許而保留或歸屬任何其他人士的權利，給予或允許或要求定期付款，作為其繼續存在的條件；

(N)根據任何租契的條款向業主(或其承按人)提供任何保險或沒收收益的轉讓，以及為租金或為遵守該等租契的條款而在任何租契內保留的留置權或權利；

(O)取消預防性UCC融資報表備案(或適用法律下的類似備案)所產生的對該人在正常業務過程中籤訂的租賃的留置權；

(P)不受本協定禁止的因該人在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的其他留置權；

(Q)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(R)就本公司或其任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的房地產，簽署土地租賃或分租、許可證或再許可；

(S)承認出租人、轉讓人、許可人或再許可人的任何權益或所有權，或以出租人、轉讓人、許可人或再許可人在本協議允許的任何租賃、再租賃、許可或再許可下的權益為擔保；

(T)對購買、裝運或儲存價格由本公司或其任何受限制子公司開立或開立的跟單信用證或銀行承兑提供資金的貨物或存貨設置留置權；

(U)對荷蘭銀行家協會(Nederlandse Vereniging Van Banken)任何成員根據《一般條款和條件》第24條和第25條產生的任何留置權進行擔保；

(V)購買由以下方式設定或提供的任何擔保：(I)有關集團成員為承租人或受託保管人的PPS租約(定義見澳大利亞PPSA)或一年以上租約(定義見新西蘭PPSA)；(Ii)有關集團成員為收貨人的商業託運(如澳大利亞PPSA或新西蘭PPSA所界定)，或(Iii)轉讓或購買有關集團成員為轉讓人或賣方的賬户或動產票據(各按澳洲PPSA界定)或應收賬款或動產票據(各按新西蘭PPSA界定)的轉讓或購買，但在每種情況下，該等擔保並不保證付款或履行義務，且該等租賃、商業寄售、轉讓或購買在其他情況下是貸款文件的條款所允許的；

(W)對任何集團成員在正常業務過程中與其保持銀行關係的銀行或Sparkassen(Allgomeine Geschäftsbedding ungen der Banken oder Sparkassen)的一般條款和條件下產生的任何留置權，以及在正常業務和交易過程中根據習慣性延長所有權保留安排(verlängerter Eigentumsvorbehalt)產生的任何留置權；

(X)拒絕為遵守德國《部分退休法案》第8a節(《部分退休法》)和德國《社會保障法》第四章第7e節的要求而給予的任何留置權；

(Y)取消根據法定條文或影響任何土地的租契、許可證、專營權、批予或許可證的條款而保留或歸屬加拿大政府當局的權利，終止租約、許可證、專營權、批予或許可證，或要求按年或其他定期付款，作為其繼續存在的條件；及

(Z)取消限制或禁止進入受控制的高速公路上的土地的留置權或契諾，或影響土地可能使用的契諾；但此種留置權或契諾不得對任何貸款方的土地使用產生實質性和不利影響。

“允許應收賬款融資”是指任何習慣的無追索權應收賬款融資安排(包括與此相關的習慣背靠背公司間安排)，只要不是借款方的任何人都沒有追索權

任何貸款方(此類融資項下的習慣賠償義務和因違反申述而產生的習慣追索權除外)。

“允許再融資債務”是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延期、再融資、續期、更換、失敗或再退款(統稱為“再融資”)，該債務正在進行再融資(或其以前的再融資構成允許再融資債務)；但條件是：(A)該等許可再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過該再融資債務的本金(或增值，如適用)(加上(I)未付的應計利息及溢價，(Ii)承保折扣、手續費、佣金及開支，以及(Iii)相等於任何現有的未用承諾或未提取信用證的款額)；(B)除資本租賃債務外，該等許可再融資債務的加權平均到期年限大於或等於正進行再融資的債務的加權平均到期日；(C)此種準許再融資債務的最終到期日應遲於正在延長、再融資、續期、替換、作廢或退還的債務的最終到期日；。(D)如果正在進行再融資的債務在償付權上從屬於本協定項下的債務，則此種準許再融資債務在償付權上應從屬於此類債務，其償還權至少應與正在進行再融資的債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人；(E)外國子公司的任何準許再融資債務不得有任何為境內子公司的債務人；以及(F)如果正在進行再融資的債務是以任何抵押品(無論是與被擔保各方同等和按比例遞減的、或低於被擔保各方的抵押品或其他抵押品)擔保的，則此類獲準再融資債務可由此類抵押品擔保，其條款不低於管理被再融資債務的文件中所載條款對有擔保各方的優惠。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人組織、協會、僱員組織(如ERISA第3(4)款所界定)、合資企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“個人財產保證法”或“PPSA”是指不時有效的“個人財產保證法”(安大略省)及其下的法規，但如果代理人在任何抵押品上的擔保權益的扣押、完善或優先權受安大略省以外的任何司法管轄區的個人財產保證法管轄，則PPSA應指該其他司法管轄區的那些個人財產保證法，就本協議中有關該等扣押、完善或優先權的規定以及與該等規定相關的定義而言。

“比索”是指墨西哥的合法貨幣。

“計劃”指任何單一僱主計劃或多僱主計劃。

“平臺”具有第9.02(C)節規定的含義。

“質押債務”具有“擔保協定”中賦予此類術語的含義。

“請願後權益”具有第7.06(B)節規定的含義。

“形式基礎”是指，就遵守任何測試或契約而言，與此相關的所有指定交易應被視為已於該測試或契約中適用測量期的第一天發生。

“形式合規”是指，在任何確定日期，公司應在確定之日(並使導致該確定的一個或多個事件具有形式上的效力)在形式上遵守第5.03節所述的公約。

“過程代理”具有第9.25節中規定的含義。

“禁止”具有第2.22節規定的含義。

“預測”係指在截止日期前修改或補充的本公司及其子公司在2022年2月28日出借人陳述中包含的預測，以及公司或任何子公司在截止日期前向出借人或代理人提供的任何其他預測和此類實體的任何前瞻性陳述。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第9.02(C)節規定的含義。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效時總資產超過1,000,000美元的每一位擔保人，或根據商品交易法或其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護井的其他人在此時可成為“合資格合同參與者”的其他人。

“符合條件的股權”是指除不符合條件的股權以外的個人的所有股權。

“合格優先股”是指公司的任何優先股權益，只要該等股權(A)的條款不包含任何強制性認沽、贖回、償還、償債基金或其他類似規定，而該等規定可能在最後預定終止日期(截至該等股權的發行日期)後91天內發生(有關控制權變更的慣常規定除外，該等規定只要求以普通股或合資格優先股的形式付款，而就向員工發行的合資格優先股而言，則不包括要求回購該等股份以履行適用的法定或監管義務的規定)，(B)不要求在最後預定終止日期(該等股權發行日期確定)後91天之前現金支付股息或分派，及(C)不包含任何財務業績契諾。

任何數額的“應課差餉份額”，就任何時間根據貸款安排的任何貸款人而言，是指(A)與分數的乘積，其分子是該貸款人的

(B)(B)上述金額，其分母為當時所有貸款人在該貸款下的總承諾額，以及(B)上述金額。

“利率決定日”是指該利息期開始前兩(2)個營業日(或通常被視為由代理人確定的該銀行間市場慣例確定利率的另一日；但如果該市場慣例對代理人而言在行政上是不可行的，則指由代理人以其他方式合理確定的另一日)。

“RCS盧森堡”具有本協定序言中規定的含義。

“重申協議”具有第3.01(A)(3)節規定的含義。

“再融資”的含義與“準許再融資負債”的定義相同。

“登記冊”具有第9.07(D)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關銀行間市場”就任何外幣而言，是指適用的離岸銀行間市場。

“相關利率”指以(A)美元、SOFR或SOFR、(B)英鎊、索尼亞、(C)歐元、EURIBOR、(D)加元、CDOR或Corra利率、(E)日元、Tibor、(F)澳元、澳大利亞票據利率、(G)新西蘭元、BKBm、(H)墨西哥比索、Tiie和(I)任何其他替代貨幣，代理人和有關貸款人根據第1.13節確定的適用匯率。

“被替換的定期貸款”具有第9.01節中規定的含義。

“貸款替代條款”具有第9.01節中規定的含義。

“可報告事件”係指(A)(I)就任何計劃而言，發生ERISA第(4043)節所指的可報告事件，除非PBGC已免除關於此類事件的30天通知要求；或(2)《ERISA》第4043(B)節的要求適用於《ERISA》第(4001)(A)(13)節所界定的出資贊助商，而《ERISA》第4043(C)節第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)段所述的事件有理由預計將在接下來的30天內就該計劃發生，除非該事件的30天通知要求已被PBGC免除；(B)就計劃提出最低資金豁免的申請；(C)根據《ERISA》第4041(A)(2)節，由管理人根據《ERISA》第4041(C)節提供終止該計劃的意向通知

(D)在《ERISA》第4062(E)節描述的不符合ERISA第4062(E)(3)節或第4062(E)(4)節條件的情況下，任何借款人或任何ERISA附屬機構的設施大幅停止運營；(E)任何借款人或任何ERISA附屬機構在其為主要僱主的計劃年度內退出多僱主計劃；(F)根據《ERISA》第303(K)節施加留置權的條件應已就任何計劃滿足；(G)確定任何計劃處於“危險”狀態(《ERISA》第303節所指)；或(H)PBGC根據《ERISA》第4042節提起終止計劃的程序，或指定受託人管理該計劃。

“所需貸款人”是指，在任何時候，(A)至少有多數(基於當時的美元等值)利息的貸款人，其利息總額為(I)在該日期的循環信貸承諾，(Ii)在該日期的承諾期限，(Iii)在該日期的墊款期限的未償還本金金額，或(B)如果循環信貸承諾和條款承諾已經終止，或為了根據第六條加速的目的，貸款人在該日期擁有或持有大部分未償還的墊款本金和L/C風險敞口；但為釐定所規定的貸款人，任何失責貸款人所持有的貸款部分不得包括在內。

“可撤銷金額”具有第2.14(E)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、執行副總裁總裁、財務總監、財務主管、財務主管、助理財務主管、經理、管理成員、管理合夥人或普通合夥人，以及上述任何人員在發給代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或根據適用貸款方與代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”是指由於購買、贖回、退出、收購、註銷或終止任何此類股權，或由於向公司股東、合夥人或成員(或其等價者)返還資本而直接或間接支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款；但如該等股息或分派是向貸款方作出的，則不應視為受限制的付款。

“限制性次級付款”是指因任何次級債務而支付的任何款項(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“受限制附屬公司”指本公司的非受限制附屬公司。

“重估日期”是指(A)就任何墊款而言，下列各項中的每一項：(I)借入以承諾貨幣、替代貨幣或以比索計價的每日匯率墊款的每個日期，以及(Ii)根據第2.09節以比索計價的以承諾貨幣、替代貨幣或Tiie匯率墊款計價的定期利率墊款、每日簡單SOFR墊款或替代貨幣每日匯率墊款持續的每個日期，下列每一項：(I)在以承諾貨幣或替代貨幣計價的信用證簽發的每個日期，(Ii)在任何該等信用證修改的每個日期(僅就增加的金額而言)，(Iii)在開證行根據以承諾貨幣或替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(Iv)代理人決定或適用開證行要求的其他日期。

“恢復日期”具有第5.02節最後一段第(2)款中規定的含義。

“循環信貸墊款”係指跨太平洋循環信貸墊款、多幣種循環信貸墊款或其他適用的循環信貸墊款。

“循環信貸借款”指跨太平洋循環信貸借款或多幣種循環信貸借款(視情況而定)。

“循環信貸借款最低限額”指，對於以美元計價的循環信貸預付款，為5,000,000美元；對於以任何外幣計價的循環信貸預付款，為等值於該外幣的5,000,000美元。

“循環信貸借款倍數”指，對於以美元計價的循環信貸預付款，為1,000,000美元；對於以任何外幣計價的循環信貸預付款，為等值於該外幣的1,000,000美元。

“循環信貸承諾”是指：(A)就每個跨太平洋循環貸款人而言，該貸款人的跨太平洋循環信貸承諾；(B)就每個多幣種循環貸款人而言，該貸款人的多幣種循環信貸承諾；及(C)就每個增量循環貸款人而言，該貸款人的增量循環信貸承諾。

“循環信貸安排”指泛太平洋循環信貸安排或多幣種循環信貸安排(視情況而定)。

“循環信用票據”是指任何借款人根據第2.17節提出的要求，以任何循環貸款人的指示付款的本票，實質上以本合同附件A-1的形式交付(在承付款和墊款的情況下

根據多幣種循環信貸安排)或本協議附件A-2(如屬跨太平洋循環信貸安排下的承諾及墊款)，證明適用借款人因該循環貸款人根據多幣種循環信貸安排或跨太平洋循環信貸安排向該借款人提供的循環信貸墊款而對該循環貸款人產生的債務總額。

“循環貸款人”指跨太平洋循環貸款人或多幣種循環貸款人(視情況而定)。

“前滾金額”是指，在任何一個財政年度，減去根據第5.02(C)(Vii)節規定在該財政年度內支付的限制付款總額的1.25億美元(不影響根據該條款使用該財政年度上一個財政年度的任何前滾金額支付的限制付款)，但在任何情況下，前滾金額不得超過1.25億美元。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的全資子公司。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或其任何成員國、英國財政部、加拿大政府、新西蘭政府、日本政府或澳大利亞外交和貿易部實施或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。

“預定不可用日期”具有第1.16(B)節規定的含義。

“密封空氣美國”具有本協定序言中規定的含義。

“有擔保債務”指(A)在任何借款人的情況下，該借款人的義務，(B)在雙方貸款方的情況下，該借款方在每個擔保及其所屬的其他貸款文件下的義務(就該借款方而言，不包括任何除外的互換義務)，(C)在任何互換義務下本公司或其任何子公司的義務，以及(D)本公司或其任何子公司的任何現金管理義務。

“有擔保當事人”是指任何有擔保債務的貸款人、週轉額度銀行、開證行、代理人和任何其他持有人，每一方都是《債權人間協議》中規定的收益分配規定的受益人並受其約束。

“擔保協議”是指代理人與設保人之間於2022年3月25日簽署的某些修訂和重訂的質押和擔保協議，以及根據第5.01(H)節交付的彼此質押和擔保協議以及質押和擔保協議附錄，在每一種情況下，均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“高級財務官”是指本公司的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官或財務主管。

“單一僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，該計劃(A)為任何借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護，除借款人和ERISA關聯公司外，沒有其他人，或(B)如此維護，如果該計劃已經或即將終止，任何借款人或任何ERISA關聯公司可能對其負有ERISA第4069條規定的責任。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指(A)就每日簡單SOFR而言，0.10%；及(B)就SOFR期限而言，下表“息差調整”一欄所列有關利息期間的年利率：

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力證書”具有第3.01(D)節中賦予該術語的含義。

“償付能力”一詞的含義與償付能力證書中給出的含義相同。

“SONIA”是指，就任何適用的確定日期而言，該日期前第五個工作日在適用的路透社屏幕頁面上發佈的英鎊隔夜指數平均參考利率（或提供代理商可能不時指定的報價的其他商業來源）;但前提是，如果該確定日期不是工作日，則SONIA指的是在此之前的第一個工作日適用的費率。

“索尼婭調整”是指，就索尼婭而言，年利率為0.032600%。

“特定抵押品解除”具有初步聲明中規定的含義。

“特定違約事件”是指第6.01(A)或6.01(E)節規定的任何違約事件。

“特定擔保解除”的含義與初步聲明中規定的含義相同。

“特定交易”是指，就任何期間而言，任何資產或財產的投資、出售、轉讓或其他處置、債務的產生或償還、限制性付款、收購、附屬公司指定、遞增借款或根據貸款文件的條款要求“形式上符合”本協議規定的測試或契諾，或要求此類測試或契諾按“形式基礎”計算的其他事件。

一種貨幣的“即期匯率”是指代理人或任何信用證的適用開證行(視情況而定)所確定的匯率，該匯率是以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。(紐約市時間)在計算外匯之日的前兩個營業日；條件是代理人或開證行可從代理人或開證行指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是代理人或開證行在確定之日尚無任何此類貨幣的現貨買入匯率；此外，在以外幣確定的任何信用證的情況下，開證行可使用計算外匯之日所報的即期匯率。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“英鎊借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“英鎊條款A墊款”是指貸款人根據英鎊條款A貸款工具提供的任何英鎊條款的墊款。

“英鎊期限A借款”是指由每個英鎊期限A貸款人根據第2.01(B)節同時提供的相同類型的英鎊期限A借款。

“英鎊條款A承諾”對每個英鎊條款A貸款人來説，是指其根據第2.01(B)節向英鎊借款人墊付英鎊條款A的義務，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表I“英鎊條款A承諾”標題下與該英鎊條款A貸款人名稱相對的金額。

“英鎊期限A貸款”是指所有英鎊期限A貸款人根據當時未償還的第2.01(B)節延長的英鎊期限A貸款的本金總額。

“貸款人的英鎊期限”指的是任何擁有英鎊期限A承諾或持有英鎊期限A預付款的貸款人。

“Sterling Term and A Note”是指借款人以A貸款人的Sterling Term為受益人開出的本票，證明借款人以Sterling Term為A貸款人提供的預付款，主要是以附件B的形式。

“次級債務”是指公司借款的無擔保債務，這些債務應列為償付債務，並在清盤時以代理人合理滿意的條款低於貸款文件項下的債務。

“附屬債務”具有第7.06節規定的含義。

“附屬公司”指任何法團、合夥企業、合營企業、有限責任公司、股份公司、信託公司或財產，而該等公司、合夥、合營企業、有限責任公司、信託公司或財產的已發行及已發行股本超過50%，而該等已發行及已發行股本具有普通投票權及/或有權選出該法團的過半數董事會成員(不論當時任何其他類別的該等法團的股本在發生任何意外事件時是否或可能具有投票權)，(B)該有限責任公司的股本或利潤的權益，(C)上述信託或財產的實益權益當時直接或間接由該人士、該人士及其一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司擁有或控制，且就在荷蘭註冊成立的任何人士而言，該等信託或財產的實益權益是由《荷蘭民法典》第二卷第(2)章第(24a)節所指的附屬公司(Dochtermaatscappij)擁有或控制。

“附屬擔保”統稱為外國附屬擔保和美國附屬擔保。

“附屬擔保人”統稱為第1.01(Ii)條所列本公司的全資附屬公司，即根據第5.01(H)節為債務提供擔保的本公司的其他附屬擔保人。此外，本公司可促使任何非擔保人的受限制附屬公司以代理人合理滿意的形式和實質簽署適用擔保的合併或補充文件，以擔保該等義務，而任何該等受限制附屬公司在任何情況下均應為本協議項下的附屬擔保人。

“繼任借款人”具有第5.02(F)(I)節規定的含義。

“繼承率”具有第1.16節規定的含義。

“暫停執行公約”具有第5.02節最後一段第(2)款所規定的含義。

“中止債務契約”具有第5.02節最後一段第(2)款規定的含義。

“暫停期間”是指自《公約》中止事件發生之日起至恢復之日之間的一段時間。

“可持續發展協調人”是指美國銀行證券公司，作為本協議的可持續發展協調人。

“可持續性定價調整日期”具有第2.23(A)節規定的含義。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何種類的任何交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限，或受此等主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。

“互換義務”指適用於本公司或其任何附屬公司的任何直接或間接責任，或有，在訂立該等互換義務時，該人就該代理人、任何貸款人或其任何關聯公司所提供的互換合同承擔的任何責任，包括在證明該互換合同的文件所規定的範圍內支付與此相關的費用、利息、費用、開支、律師費和支出的義務；但對於任何附屬擔保人，互換義務應不包括任何被排除的互換義務。

“擺動額度墊付”是指由擺動額度銀行根據第2.01(D)節或任何其他貸款人根據第2.02(B)節向擺動額度銀行購買的循環信貸墊款。

“擺動線路提前到期日”具有第2.02(B)節規定的含義。

“搖擺線銀行”指的是美國銀行。

“擺動額度借款”是指由擺動額度銀行墊付的擺動額度借款。

“搖擺線曝險”是指在任何時候，搖擺線在該時間預付的未償還本金總額。任何多幣種循環貸款人在任何時候的搖擺線敞口將是其在該時間的搖擺線敞口總額中的可評級份額，可根據第2.19節進行調整。

“擺動線條昇華”具有第2.01(D)節規定的含義。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由代理商確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“税務關聯單位”，對任何人而言，是指該人提交合並、合併或單一納税申報單的該人的任何子公司或關聯單位。

“報税表”具有第4.01(H)(I)節規定的含義。

“税”具有第2.15(A)節規定的含義。

“貸款條款”是指貸款人根據貸款條款支付的任何期限的貸款。

“定期A級借款”是指由同一類型的A級定期貸款同時進行的借款，在期限利率墊付的情況下，每個A期貸款人根據第2.01(A)節規定具有相同的利息期限。

“條款A承諾”指，就每個條款A貸款人而言，其根據第2.01(A)節向本公司墊付條款A貸款的義務，在任何時間未償還的本金總額不得超過在附表I“條款A承諾”標題下與條款A貸款人名稱相對的金額。

“A期貸款”是指所有A期貸款人根據第2.01(A)節延長的A期貸款本金總額。

“定期貸款人”是指任何有A期承諾或持有A期預付款的貸款人。

“A期票據”是指本公司以A期貸款人為受益人開具的本票，證明該A期貸款人支付的預付款，主要以附件B的形式出現。

“預付款”是指A級預付款、英鎊A級預付款、2022年遞增預付款、遞增預付款或適用的其他預付款。

“借款期限”是指A借款期限、A借款英鎊期限、2022年增量借款期限或借款增量期限。

“期限承諾”是指期限A承諾、英鎊期限A承諾、2022年增量期限承諾或增量期限承諾，視情況而定。

“定期Corra調整”指(一)一個月期限的利息期限為0.29547%(29.547個基點)；(二)三個月期限的利率期限為0.32138%(32.138個基點)。

“Term Corra Rate”是指在適用的路透社屏幕頁面(或提供代理商指定的報價的其他商業來源)上發佈的基於CORA的前瞻性條款匯率的年利率

利率決定日)，其期限相當於該利息期加上該利息期的適用期限Corra調整。

“定期貸款”係指定期貸款、英鎊定期貸款、2022年增量定期貸款或增量定期貸款，視情況適用。

“定期貸款機構”是指A類貸款機構、英鎊A類貸款機構、2022年增量期限貸款機構或增量期限貸款機構，視情況適用。

“本票期限”是指A期票據、英鎊期A期票據、2022年增量定期票據或以增量貸款人為受益人的任何本票，證明該增量貸款人提供的增量期限預付款，視情況而定。

“終止日期”指(A)就泛太平洋循環信貸融資及多幣種循環信貸融資而言，(I)於2027年3月25日及(Ii)根據第2.06或6.01節全部終止承諾的日期，以較早者為準；(B)就A類融資、2022年遞增條款融資及A類融資的英鎊期限融資而言，於2027年3月25日；及(C)就彼此的遞增融資而言，於適用的遞增假設協議所指定的日期(如有)。然而，如果終止日期不是營業日，則終止日期應在緊接其前一個營業日。

“定期利率”是指，(I)對於任何利息期間，對於構成同一借款一部分的每個定期利率預付款，年利率等於(A)(I)就任何以美元計價的預付款而言，年利率等於SOFR一詞定義第(A)款所述的利率，(Ii)對於以澳元計價的任何預付款而言，指澳大利亞票據利率，(Iii)對於以CDN、CDOR或長期科拉利率計價的任何預付款而言，指年利率，(Iv)對於以比索計價的預付款而言，(V)對於以新西蘭元計價的任何墊款，(Vi)對於以日元、Tibor計價的任何墊款，(Vii)對於以歐元、EURIBOR計價的任何墊款，以及(Viii)對於以任何其他替代貨幣計價的任何墊款(只要該等以該替代貨幣計價的墊款將按定期利率計息)，在代理人和有關貸款人根據第1.13條批准該替代貨幣時，就該替代貨幣指定的年利率，加上代理人和有關貸款人根據第1.13節確定的調整(如有)；或(Ii)就任何日期的基本預付利率進行任何利率計算時，年利率應等於SOFR術語定義第(B)款中規定的利率；但是，如果根據本協議確定的任何適用的定期利率應低於0.0%，則該期限利率在本協議項下的所有目的均應視為0.0%。

“定期利率預付款”是指以美元、歐元、日元、新西蘭元、比索、澳元、CDN或其他承諾貨幣或替代貨幣計價的預付款，已根據第1.13節批准，並按照第2.08(A)(Ii)節的規定計息，金額不低於定期利率借款最低限額或超過其期限利率借款倍數。為免生疑問，除非另有特別規定，否則提款率預付款均為定期預付率。

“定期利率借款最低限額”是指，對於以美元計價的定期利率預付款，為1,000,000美元；對於以任何外幣計價的定期利率預付款，為等值於該外幣的1,000,000美元。

“定期利率借款倍數”是指，對於以美元計價的定期利率預付款，為50萬美元；對於以任何外幣計價的定期利率預付款，為等值於該外幣的50萬美元。

“術語SOFR”是指：

(A)就期限SOFR預付款的任何利息期而言，年利率等於期限SOFR預付款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)在任何日期就基本利率預付款進行任何利息計算時，年利率等於SOFR屏幕期限利率，於上午11：00左右。(紐約市時間)，在該日期前兩個工作日確定為美元存款，期限為一個月，從該日開始；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

“SOFR預付款”是指按SOFR一詞定義(A)款規定的利率計息的預付款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或任何令代理商滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性Sofr條款匯率。

“試用期”是指公司連續四個會計季度的最後一個會計季度結束。

“倫敦銀行同業拆借利率”係指在該利息期限的第一天的前兩個工作日(或由該代理人決定的通常被市場慣例視為該同業拆借市場利率確定日的另一日)，在適用的路透社屏幕頁面上公佈的相當於東京銀行間同業拆借利率的年利率(或提供代理人不時指定的報價的其他商業來源)；但如該市場慣例對代理人而言在行政上並不可行，則該日期應為代理人以其他方式合理決定的另一日)，其期限與該利息期相同。

“同業拆借利率”是指銀行間均衡利率(Tasa de Interécho S Interankaria de Balancaria de Balanco)。

“TIIE匯率”是指等於TIIE的年費率，或代理商批准的類似後續費率，由墨西哥銀行在下午2點左右在聯合會的官方公報(Diario Oual de la Federación)(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)上公佈。(墨西哥城墨西哥時間)在利率確定日期，期限相當於適用的利息期。就本協議而言，在任何情況下，TIE税率均不得低於零。

“提成利率”是指按提成利率計息的提款。所有提款率預付款應以比索計價。

“交易”統稱為(I)成交日期再融資，(Ii)成交日期的融資執行和借貸，(Iii)與此相關和相關的所有交易，以及(Iv)支付與上述相關的所有相關費用、佣金和開支。

“泛太平洋承諾貨幣”指(I)本公司可提取的美元、(Ii)新西蘭元可提取的新西蘭元、(Iii)墨西哥可提取的比索及(Iv)可供日圓提取的日圓。

“泛太平洋轉盤借款人”指本公司、新西蘭轉盤借款人、墨西哥轉盤借款人和日元轉盤借款人中的任何一個。

“跨太平洋循環信貸墊款”是指作為跨太平洋循環信貸借款的一部分，由跨太平洋循環貸款人向任何跨太平洋循環信貸借款人提供的墊款，指的是基本利率墊款、定期利率墊款、每日簡單SOFR墊款、替代貨幣每日利率墊款或Tiie利率墊款。

“跨太平洋循環信貸借款”是指由各跨太平洋循環貸款人根據第2.01(C)(I)節同時發放的相同類型的跨太平洋循環信貸預付款。

“泛太平洋循環信貸承諾”對任何泛太平洋循環貸款人而言，是指該泛太平洋循環貸款人在本協議項下以泛太平洋承諾貨幣(以及，如適用，以替代貨幣)計值的泛太平洋循環信貸墊款的承諾，該承諾可能是(A)根據本協議的條款不時減少，以及(B)根據該貸款人根據任何轉讓和承兑而進行的轉讓而不時減少或增加。各跨太平洋循環貸款方在本協議日期的初始金額載於本協議附表I，而在本協議日期後成為本協議當事方的各跨太平洋循環貸款人的初始金額應在轉讓和承兑書中列明，該貸款人據此成為本協議的當事一方。

“泛太平洋循環信貸安排”是指泛太平洋循環貸款人在任何時候作出的泛太平洋循環信貸承諾的總額。

“跨太平洋循環貸款”指在任何時間就任何跨太平洋循環貸款人而言，該貸款人當時的跨太平洋循環信貸墊款的未償還本金總額；但為此目的，任何跨太平洋循環信貸墊款的未償還本金金額應被視為等於該等跨太平洋循環信貸墊款在當時的美元等值。

“跨太平洋循環貸款機構”是指擁有跨太平洋循環信貸承諾或跨太平洋循環風險敞口的任何貸款機構。

“類型”是指，就預付款而言，其性質是基礎匯率預付款、定期匯率預付款、每日簡單SOFR預付款或替代貨幣每日匯率預付款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“統一商法典”或“UCC”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“未支付的圖紙”具有“L/C曝險”定義中所規定的含義。

“非限制性附屬公司”指本公司在本協議日期後根據第1.01(I)節所列或本公司根據第5.01(I)節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司(借款人或擔保人(或根據第5.01(H)節規定須成為擔保人的任何人除外))。

“未使用的多幣種循環信貸承諾”就任何多幣種循環貸款人而言，是指該多幣種循環貸款人當時的多幣種循環信貸承諾額減去所有多幣種循環信貸墊款(就任何外幣計價的多幣種循環信貸墊款而言，以當時等值的美元為基礎)的本金總額加上該多幣種循環貸款人的L/C風險敞口。

“未使用的循環信貸承諾”是指未使用的多幣種循環信貸承諾和未使用的泛太平洋循環信貸承諾。

“未使用的跨太平洋循環信貸承諾”就任何跨太平洋循環貸款人而言，指該跨太平洋循環貸款人當時的跨太平洋循環信貸承諾金額減去由該多幣種循環貸款人作出的所有跨太平洋循環信貸墊款的本金總額(就任何以外幣計價的跨太平洋循環信貸墊款而言，以當時的美元等值為基礎)。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國子公司擔保”是指某些美國子公司擔保，日期為2011年10月3日，由附屬擔保方不時作為擔保人，以適用的擔保方(如其定義)為受益人，並可不時對其進行修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“美國納税申報單”具有第4.01(H)(I)節規定的含義。

“有表決權股票”是指一家公司發行的股本或股本(視情況而定)，或任何其他個人的同等權益，在沒有意外情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)，即使這種意外事件的發生已中止了投票權。

“全資擁有”對任何人來説，是指(I)當時由該人和/或該人的一個或多個全資子公司擁有其股本(董事合格股除外，如屬外國子公司，則不超過該外國子公司股本的2.0%，但根據法律規定須由第三方持有)的任何公司，以及(Ii)任何合夥、協會、該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司當時擁有100%股權的合營企業或其他實體。

“全資境內附屬公司”就本公司境外附屬公司以外的任何附屬公司而言，指(I)本公司或該附屬公司及/或該附屬公司的一間或多間全資附屬公司當時擁有100%股本(董事的合資格股份除外)的任何公司及(Ii)本公司或該附屬公司及/或該附屬公司的一間或多間全資附屬公司當時擁有100%股權的任何合夥、聯營、合資或其他實體。

“退出責任”具有ERISA第四章副標題第E部分第I部分所規定的含義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；和(B)

就聯合王國而言，適用的決議管理局在“自救”法例下取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或任何產生該法律責任的合約或文書的形式、將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的任何權力、規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附帶的任何權力暫停任何義務的任何權力。

第1.02節介紹了時間段的計算。在本協定中，在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”。

第1.03節介紹了相關的會計術語。除非本協議另有規定，否則應解釋本協議中使用的所有會計術語，做出本協議項下的所有會計決定，並按照在美國不時生效的公認會計原則編制本協議項下要求交付的所有財務報表，其適用基礎(借款人的獨立註冊會計師同意的變更除外)與提交給代理人的公司最新經審計的綜合財務報表(“GAAP”)一致；但如本公司通知代理人本公司希望修訂第V條中的任何契約，以消除任何GAAP變更對該契約實施的影響(或如代理人通知本公司所需貸款人為此目的而希望修訂第VV條)，則借款人遵守該契約的情況應根據緊接GAAP相關變更生效前生效的GAAP而適用，直至撤回通知或以本公司及所需貸款人滿意的方式修訂該契約為止。

第1.04節介紹貨幣匯率；貨幣等價物。

(A)此外，代理人應確定每個重估日期的現貨匯率，用於計算以日元、英鎊、歐元和其他承諾貨幣和替代貨幣計價的等值預付款和可用金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為代理人如此確定的等值金額。

(B)無論在本協議中的任何地方，與定期匯率墊付或替代貨幣每日匯率墊付或信用證的簽發、修改或延期有關的金額均以美元表示，但該等墊付、定期匯率墊付、替代貨幣每日匯率墊付或信用證以外幣計價，該金額應與代理人確定的該美元金額(四捨五入至最接近的外幣單位，向上舍入0.5)相當。

第1.05節介紹了建築行業。本協議中用於描述日本法律、荷蘭法律或盧森堡法律概念的英語詞彙僅用於描述此類概念，在紐約法律或任何其他外國法律中使用這些詞彙的後果不予考慮。

第1.06節 荷蘭語術語。 在本協議中，如果涉及荷蘭實體，則提及：

（a） 管理或解散包括荷蘭實體：

（i） 宣佈破產（失敗）

(二)公司解散(Onbonden)

(B)暫停包括Sauséance van Betting，批准的暫停包括Sauséance Verleend；

(I)破產受託人包括一名財產保管人；

(Ii)管理人是否包括詐騙者；以及

(三)附件中包括印章。

第1.07節適用於盧森堡條款。在本協議中，除非出現相反意向，否則指：

(A)“清盤人”、“破產受託人”、“司法託管人”、“強制管理人”、“接管人”、“管理人接管人”、“管理人”或類似人員包括：

(I)根據《盧森堡商法典》指定的破產管理人或破產管理人(管理人)；

根據經修訂的1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法令第1100-1至1100-15條(包括該條)任命的清算人；

根據經修訂的1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法1200-1條任命的總裁員或清算人；

(4)根據1935年5月24日關於受控管理制度的大公國法令或根據《盧森堡商法》第593至614條(含)任命的政委；和

(5)根據1886年4月14日《盧森堡法》任命的大法官Légué，關於避免破產的組成，經修訂；

“清盤”、“破產管理”或“解散”包括但不限於破產(破產)、無力償債、自願或司法清算、(清算

與債權人達成和解(與債權人達成協議)、暫停或緩期付款(抵押權)、受控管理(問題控制)、與債權人達成一般和解、重組或影響債權人權利的類似法律；

(C)“擔保權益”或“留置權”包括任何抵押權、擔保、擔保、特權、S、留置權以及具有類似效力的任何類型的擔保或協議或安排；

(D)對“無力償還債務”的人的定義包括該人處於停止付款狀態(停止償債)；

(E)所謂“到期債務”包括但不限於任何未履行的債務、鹿精和液態債務；

(F)所有章程或憲法文件包括其最新(重述)的公司章程(《S章程》)；以及

(G)“董事”、“經理”或“高級職員”包括其屬下人員和行政人員。

第1.08節規定魁北克很重要。就位於魁北克省的任何資產、負債或實體而言，以及為使本協議的解釋或解釋受魁北克省或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律管轄的所有其他目的，(A)“個人財產”應包括“動產”，(B)“不動產”或“不動產”應包括“不動產”，(C)“有形財產”應包括“有形財產”，(D)“無形財產”應包括“無形財產”，(E)“擔保權益”、“抵押”和“留置權”應包括“抵押權”、“留置權”、“優先求償權”和可解決條款，(F)凡提及根據《統一商法》或《個人財產擔保法》提交、完善、優先權、補救、登記或記錄時，應包括根據《魁北克民法典》公佈；(G)凡提及留置權或擔保權益“完善”或“完善”，應包括提及針對第三方的“可反對的”或“設定的”留置權或擔保權益；(H)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似的表述應包括“補償權利”；(I)“貨物”應包括“有形動產”，但動產紙、所有權文件、文書、金錢和證券除外；(J)“代理人”應包括“委託書”；(K)“工程留置權”應包括“法定抵押權”；(L)“連帶”應包括“單獨”；(M)“重大過失或故意不當行為”應被視為“故意或嚴重過失”；(N)“實益所有權”應包括“以他人名義強制擁有”；(O)“地役權”應包括“地役權”；(P)“優先權”應包括“優先求償權”；(Q)“勘測”應包括“地點和計劃證明”；(R)“州”應包括“省”；(S)“費用簡明標題”包括“絕對所有權”；(T)“賬户”包括“債權”。雙方在此確認，他們希望本協議和任何其他與交易有關的文件僅以英文起草，並且根據本協議或與之相關的所有其他文件，包括通知，也可以僅以英文起草。政黨或高級官員確認《公約》和《文件自由》S等英語國家的文件

文件的保管和保管，以及對S公約的設想和對文件的保管，以及對S使用的語言的保管。

第1.09節介紹了《銀行業務守則》。雙方同意《銀行業務守則》不適用於貸款文件。

第1.10節概括地説明瞭這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或所指，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款，(D)本協議中對條款、章節、證物清單和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律或法規的提及應指不時修訂、修改或補充的法律或法規，以及(F)本協議中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，須當作適用於有限責任公司的分拆或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該等分部或分配的合併、移轉、綜合、合併、合併、轉讓、出售、處置或移轉，或與另一人的合併、移轉、綜合、合併、合併、轉讓、出售、處置或移轉，或與另一人的合併、轉讓、綜合、合併、合併、轉讓、出售、處置或移轉一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

第1.11節為四捨五入。根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.12節説明瞭貨幣的變化。

(A)履行借款人在採用歐元作為其合法貨幣的日期後以任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的各項義務，應在採用時重新計價為歐元。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元利息應計基準的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該明示基準應由該慣例或慣例所取代；但如有

在緊接該日期之前以該會員國的貨幣借款的，這種替換應在當時的本息期末對這種借款生效。

(B)-本協議的每一條款應受代理人不時指定的合理解釋更改所規限，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)此外，本協議的每一條款還應受代理人不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.13節規定了額外的外幣。

(A)此外，本公司可不時要求在多幣種循環信貸安排、泛太平洋循環信貸安排或新的增量定期安排下，以“外幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣提供墊款及/或簽發信用證；惟所要求的貨幣須為合法貨幣(美元除外)，且可隨時獲得及可自由轉讓及兑換成美元。如果是與墊款有關的任何此類請求，則該請求應得到代理人和適用貸款項下所有貸款人的批准；如果是與簽發信用證有關的任何此類請求，則該請求應經代理人和各適用開證行的批准。

(B)任何此類請求應在不遲於上午11：00向代理人提出。(紐約市時間)，在所需借款日期之前10個工作日(或代理人可能同意的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則由每家適用的開證行自行決定)。如果是與預付款有關的任何此類請求，代理人應迅速通知其適用貸款項下的每個貸款人；如果是與信用證有關的任何此類請求，代理人應立即通知每個適用的開證行。適用貸款項下的每一貸款人(如果是與預付款有關的請求)或每一適用的開證行(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後五個工作日的上午11：00之前通知代理人，它是否同意以所請求的貨幣墊款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)如貸款人根據適用的融資安排或適用的開證行(視屬何情況而定)未能在上一句規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或開證行(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣支付墊款或簽發信用證。如果代理人和適用融資機制下的所有貸款人同意以所要求的貨幣進行墊款，並且代理人和貸款人合理地確定可以對所要求的貨幣使用適當的利率，代理人應通知本公司，並且(I)代理人和貸款人可以修改“替代貨幣每日利率”(及其任何組成部分或相關定義)或“條款”的定義

匯率“(及其任何組成部分或相關定義)，在每種情況下，在必要的範圍內增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Ii)在”替代貨幣每日匯率“(及其任何組成部分或其相關定義)或”定期匯率“(及其任何組成部分或相關定義)的定義(視適用情況而定)已被修訂的範圍內，就任何替代貨幣每日匯率預付款和定期匯率預付款的任何借款而言，該貨幣應隨即被視為替代貨幣。如代理人及各適用開證行同意以上述要求的貨幣簽發信用證，代理人應通知本公司，且(Iii)代理人及開證行可在必要的範圍內修訂替代貨幣每日匯率或定期匯率的定義，以增加該貨幣的適用匯率及該匯率的任何適用調整；及(Iv)如替代貨幣每日匯率或定期匯率的定義已被修訂以反映該貨幣的適當匯率，則就任何信用證的簽發而言，該貨幣在所有情況下均應被視為替代貨幣。如果代理人未能根據本條款第1.13條獲得任何額外貨幣請求的同意，代理人應立即通知公司。

第1.14節列出了信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為等同於該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證根據其條款或與之相關的任何開證人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為等同於在實施所有此類增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額是否在當時有效。

第1.15節規定了有條件的收購。對於僅就有限條件收購採取的任何行動，目的是：(I)確定是否遵守貸款文件中要求計算淨總擔保槓桿率、淨總槓桿率或利息覆蓋率的任何規定；(Ii)確定(A)第4.01節中的陳述和擔保的準確性(慣常的“指明陳述”和相關有限條件收購的收購協議中賣方或目標公司(視情況而定)的陳述除外，這些陳述對貸款人的利益是重要的，且僅限於相關收購人有權因該等陳述而終止其在該收購協議下的義務的範圍內(為免生疑問，該等陳述應要求在任何有限條件收購完成之日準確))；和/或(B)違約或違約事件(指明的違約事件除外(為免生疑問，必須在任何有限條件收購完成之日沒有該違約事件))是否已經發生，並且正在繼續或將由此導致；或(3)測試貸款文件中規定的每個“籃子”、比率計算或類似撥備下的可用性(包括但不限於以綜合EBITDA或綜合有形資產淨值百分比計量的籃子)；在每一種情況下，根據公司的選擇(公司選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，“LCA選舉”)，確定貸款文件是否允許任何此類行動的日期應被視為該有限條件收購的最終協議簽訂的日期(“LCA測試日期”)，如果在有限條件收購和另一項協議生效後，按形式

與此相關的交易，如同發生在LCA測試日期之前的最近測試期開始時一樣，借款人本可以在相關的LCA測試日期按照該等“籃子”、比率計算或類似規定採取此類行動，該等“籃子”、比率計算或類似規定應被視為已得到遵守。為免生疑問，如任何借款人已就任何有限條件收購作出LCA選擇，而由於任何該等比率或籃子的波動，包括借款人或受該有限條件收購的人士的綜合EBITDA或綜合資產的波動，或在相關交易或行動完成時或之前，該等籃子、比率、或任何適用的貨幣匯率的波動，以致在LCA測試日期已確定或測試其合規性的任何“籃子”、比率計算或類似撥備被超過。僅為確定相關交易或行動是否符合該等規定、籃子或門檻的目的，指標或門檻不會被視為因此類波動而被超過。如果任何借款人已經為任何有限條件收購選擇了LCA，則在相關LCA測試日期或之後且在(I)完成該有限條件收購的日期或(Ii)該有限條件收購的最終協議終止或到期而未完成該有限條件收購的日期之前，對任何比率或“籃子”可用性的任何後續計算，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及其所得款項的使用)已完成，直至有限條件收購已完成或有關的最終協議已終止或期滿為止。

第1.16節規定了繼任率(A)和繼任率。(A)如果就任何定期匯率墊付請求、每日簡單SOFR墊款或替代貨幣每日匯率墊款或將基本利率墊款轉換為定期墊款或繼續任何此類墊款(視情況而定)，(I)代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)適用的承諾貨幣(或其他外幣)的相關匯率沒有繼承率，)已根據第1.16(B)節和第1.16(B)節第(I)款規定的情況確定，或就該相關利率(視情況而定)已發生預定不可用日期，或(B)不存在足夠和合理的方法，就建議的定期利率墊付、每日簡單SOFR墊付或替代貨幣每日利率墊付或與現有的或提議的基本利率墊付有關的任何確定日期(S)或請求的利率期間，以其他方式確定適用的承諾貨幣(或其他適用的外幣)的相關利率，或(Ii)如代理人或被要求貸款人認為因任何原因，以承諾貨幣(或其他外幣，視何者適用而定)就任何要求的利息期間或確定日期(S)以承諾貨幣(或其他外幣)計值的建議墊款的相關利率未能充分及公平地反映該等貸款人為該等墊款提供資金的成本，代理人將立即通知本公司及各貸款人。

此後，(X)貸款人支付或維持適用的受影響貨幣的墊款，或將基本利率墊款轉換為定期墊款的義務，在每種情況下均應暫停，範圍為受影響的定期利率墊款、每日簡單SOFR墊款、替代貨幣每日利率墊款或利息期限或確定日期(S)(視適用情況而定)，以及(Y)在前一句中描述的確定的情況下

對於基本利率中的術語SOFR部分，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，直到代理人(或，如果是第1.16(A)節第(Ii)款所述的所需貸款人的決定，則直至代理人應所需貸款人的指示撤銷通知)。

在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借款或轉換為定期墊款，或借款或繼續定期利率貸款、每日簡單SOFR墊款或替代貨幣每日利率墊款的請求，以受影響的定期利率墊款、每日簡單SOFR墊款、替代貨幣每日利率墊款或利息期或確定日期(S)為限，如果不適用，將被視為已將該請求轉換為借入以美元計價的基本利率墊款的請求，且(Ii)(A)任何未償還的定期墊款應被視為已立即轉換為基本利率墊款，以及(B)在公司選擇時，任何未償還的受影響的定期利率墊款、每日簡單SOFR墊款和替代貨幣每日利率墊款應(1)轉換為以美元計價的基本利率墊款的借款，該美元等值於該未償還定期利率墊款、每日簡單SOFR墊款或替代貨幣每日利率墊款的金額，如果是每日簡單SOFR墊款的替代貨幣每日利率墊付，或者在適用的利率期限結束時，如果是定期利率墊款，或者(2)立即全額預付，如果是替代貨幣每日利率墊款或每日簡單SOFR墊款，或者在適用的利率期限結束時，如果是定期利率墊款的情況；但如本公司並無選擇另類貨幣每日利率墊款或每日簡單SOFR墊款，則本公司在收到該通知後三個營業日或(Y)如屬定期利率墊款，在適用的定期利率墊款的本利息期間的最後一天前，本公司應被視為已選擇上述第(1)款。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果代理人確定(該決定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者公司或被要求的貸款人通知代理人公司或被要求的貸款人(如屬被要求的貸款人，則須向公司提供一份副本)已確定：

(I)不存在足夠和合理的手段來確定適用的承諾貨幣(或適用的其他外幣)的相關匯率，因為該相關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的任何期限都不能在當前基礎上獲得或公佈，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(2)適用當局(定義見下文)是否已發表公開聲明，指明某一承諾貨幣(或適用的其他外幣)(包括其任何前瞻性期限利率)的有關利率的所有期限在該日期之後將具有或將不再具有代表性或不再可用，或用於確定以該承諾貨幣(或適用的其他外幣)計價的貸款的利率，或將停止或將以其他方式停止，但在每種情況下，在作出該聲明時，不存在令代理人滿意的繼任管理人，該代理人將繼續提供有關的代表基調(S

該承諾貨幣(或其他外幣，視情況而定)的匯率(該承諾貨幣(或其他外幣，如適用)的相關匯率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最晚日期，即“預定不可用日期”)；或

(Iii)目前在美國執行和代理的所有銀團貸款正在執行或修訂(視情況適用)，以納入或採用新的基準利率，以取代承諾貨幣(或適用的其他外幣)的相關利率；

或者，如果第1.16(B)(I)、(Ii)或(Iii)節所述類型的事件或情況與當時有效的後續匯率有關，則代理商和公司可以僅出於替換承諾貨幣(或其他外幣，視情況適用)的相關匯率或任何當時承諾貨幣(或其他外幣)的當前後續匯率的目的修改本協議。根據第1.16節)，並適當考慮在美國辛迪加和代理並以該替代基準的承諾貨幣(或其他適用外幣)計價的類似信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理並以該承諾貨幣(或其他適用的外幣)計價的類似信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例。該調整或調整的計算方法應在代理商以其合理酌情權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議税率，包括為免生疑問而作出的任何調整，均為“後續税率”)，而任何該等修訂將於下午5時起生效。代理人應於後第五個營業日向所有貸款人及本公司張貼該等建議修訂，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向代理人遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對該等修訂。

代理人將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率應以代理人以其他方式合理確定的方式適用。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零%。

在實施後續費率的過程中，代理商將有權不時地進行符合性更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合性更改的任何修改都將生效，而無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意；但對於任何此類修改，代理商應

每項該等修訂在該等修訂生效後合理地迅速對本公司及貸款人實施該等符合規定的更改。

第1.17節討論利率。代理商不保證，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考匯率有關的管理、提交或任何其他事項的責任，也不對作為任何該等匯率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述任何組成部分)的替代或替代或後續利率的任何利率(為免生疑問，包括該等利率的選擇及任何相關利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合規定的更改的影響，承擔任何責任。代理商及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第二條和第二條。

預付款和信用證的金額和條件

第2.01節是關於信用證的預付款和信用證。

(A)使用“預付款”一詞。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，貸款人各自同意在截止日期向Seal Air US提供一筆以美元計價的單一墊款，金額不超過附表一所述貸款人各自的期限A承諾。借款期限應包括期限A貸款人根據其各自在期限A貸款中的應課税額份額同時提供的期限A貸款。任何條款貸款人同時亦為現有信貸協議下的“條款A貸款人”的貸款人，可根據本公司、代理人及有關條款A貸款人合理批准的無現金結算機制，以美元對美元的方式，將其根據現有信貸協議持有的“條款A墊款”及/或“2019年遞增定期墊款”(各自定義見現有信貸協議)的全部或部分以美元方式墊付至條款A墊款。A期墊款可以是基本利率墊款、每日簡單SOFR墊款或定期利率墊款，如本文進一步規定的。期限：已償還或預付的預付款不得轉借。

(B)將英鎊期限擴大至A期。在符合本文規定的條款和條件的情況下，貸款人各自同意在截止日期向英鎊借款人預付一種單一替代貨幣每日利率，以

英鎊，金額不得超過附表一所列貸款人各自的英鎊期限A承諾。英鎊期限A借款應包括A貸款人根據其各自在英鎊期限A貸款中的應計份額同時提供的英鎊期限A貸款。任何英鎊條款貸款人亦為現有信貸協議下的“英鎊條款貸款人”的貸款人可根據本公司、代理人及該英鎊條款A貸款人合理批准的無現金結算機制，以英鎊對英鎊的方式，將其根據現有信貸協議持有的“英鎊A期墊款”(定義見現有信貸協議)全部或部分以無現金方式於截止日期向英鎊借款人支付全部或部分英鎊期限A墊款。英鎊期限：已償還或預付的預付款不得再借入。為免生疑問，根據現有信貸協議，所有在緊接成交日期前未清償的以英鎊計價的“另類貨幣每日匯率墊款”，將於成交日期兑換成與附表I所載相同本金金額的另類貨幣每日匯率墊款，惟須受本協議所載條款及條件規限。

(C)支持循環信貸墊款。

(I)泛太平洋地區。各跨太平洋循環貸款人各自同意，根據下文所述的條款和條件，在自結束日起至終止日期期間的任何營業日內，不時向任何跨太平洋循環信貸借款人提供跨太平洋循環信貸墊款，每次以跨太平洋承諾貨幣計值，允許該跨太平洋循環信貸借款人根據“跨太平洋承諾貨幣”的定義(以及可能根據本協議第1.13節和/或第9.09節另有約定)在“終止日期”定義中所述的跨太平洋循環信貸安排下借款，總金額不得超過此類泛太平洋循環貸款人未使用的循環信貸承諾。

(二)支持多幣種。各多幣種循環貸款人各自同意，根據下文規定的條款和條件，在自截止日期至終止日期期間的任何工作日內不時向任何多幣種週轉借款人提供多幣種循環信貸墊款，每種情況下均以一種多幣種承諾貨幣計價，允許該多幣種週轉借款人根據“多幣種承諾貨幣”的定義(以及根據本協議第1.13節和/或第9.09節另有約定)在“終止日期”定義中所述的多幣種循環信貸安排下借款，該定義適用於第(A)款下的多幣種循環信貸安排。總金額不得超過此類多幣種循環貸款人未使用的多幣種循環信貸承諾。

每筆循環信貸借款的金額應不低於循環信貸借款最低限額或超過其倍數的循環信貸借款倍數，並應

由貸款人根據其各自的循環信貸承諾在同一天按比例發放的相同類型和相同貨幣的循環信貸預付款。在每個貸款人的循環信貸承諾的限額內，借款人可以根據第2.01(C)節借款，根據第2.11節預付還款，根據第2.01(C)節再借款。

(D)推動搖擺線前進。根據下文所載條款及條件，迴旋額度銀行同意於自結算日起至終止日期為止的任何營業日內不時向本公司提供以美元計值的迴旋額度預付款，該等金額總額不得超過“終止日期”定義第(A)項(A)項下適用於多幣種循環信貸融資的多幣種循環信貸安排(“迴旋額度貸款”)的定義所規定的任何時間未償還金額50,000,000美元(“迴旋額度轉賬”)及(Ii)每筆該等迴旋額度預付款的金額不得超過緊接作出該等迴旋額度預付款前多幣種循環貸款人尚未使用的多幣種循環信貸承諾。搖擺線銀行同意在任何營業日提供一筆或多筆搖擺線貸款。不得將任何週轉線預付款用於支付任何其他週轉線預付款的本金。每筆週轉額度借款的金額應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍，儘管第2.10節另有規定，但應包括由週轉額度銀行墊付的基本利率。在搖擺線昇華的範圍內及上文第(Ii)款所述的範圍內，本公司可根據本第2.01(D)條借款、根據第2.11節預付款項及根據本第2.01(D)條再借款。

(E)簽署信用證。各開證行同意按照下文規定的條款和條件簽發多幣種信用證(每份，根據第(A)(I)款“終止日期”的定義，(I)根據“終止日期”(I)的定義，在自截止日期起至終止日期前30天期間的任何營業日內，不時為多幣種循環信貸安排下的任何多幣種循環信貸安排的借款人的賬户開立的“信用證”)，所有信用證在任何時間不得超過信用證的可用總額(參照在適用的簽發通知交付之日確定的等值美元)，(2)每一開證行的金額(參照在適用的簽發通知交付之日確定的等值美元)不超過該開證行當時的信用證承諾額，(Iii)每份信用證的金額(參考適用發行通知交付日期釐定的等值美元)不得超過多幣種循環貸款人當時未使用的多幣種循環信貸承諾總額，及(Iv)為支持本公司及/或任何附屬公司的業務而發行的信用證。每份信用證的金額應相當於500,000美元或更多，並可以以任何多幣種承諾的貨幣(或在本合同第1.13節允許的範圍內的替代貨幣)計價。任何信用證的到期日(包括借款人或受益人要求續期的所有權利)不得大於一年或晚於“終止日期”定義第(A)(I)款適用於多幣種循環信貸安排的終止日期；但任何規定自動將到期日延長一年(S)的信用證，如果開證行有無條件權利阻止此類自動延期，應被視為符合上述要求。在上述範圍內，任何

多幣種循環信貸機制下的多幣種轉債借款人可根據第2.01(E)節申請簽發信用證，根據第2.03(C)節償還因提款而產生的任何預付款，並根據第2.01(E)節請求籤發額外的信用證。如果代表不是本合同項下多幣種轉帳借款人的子公司申請信用證，公司應至少在所要求的簽發日期前三個工作日，以令開證行合理滿意的形式和實質，向開證行提供有關該子公司的慣常“瞭解您的客户”的信息。附表2.01(E)所列的每份“現有信用證”應被視為構成本協議項下開立的信用證，就第2.03節而言，作為此類信用證開證行的每一貸款人應被視為每份此類信用證的開證行，但任何此類信用證的任何更新或替換均應由開證行根據本協議的條款開具。“簽發”、“簽發”、“簽發”等術語及所有類似術語適用於信用證時，應包括對信用證的任何續展、延期或修改。

(F)支持漸進式推進。每一擁有遞增期限承諾或遞增循環信貸承諾的貸款人同意，根據適用遞增假設協議所載的條款及條件，向適用借款人提供遞增期限墊款及/或向適用借款人提供遞增循環信貸墊款，本金總額不得超過其遞增承諾期限或遞增循環信貸承諾(視情況而定)。

第2.02節介紹了借款機械師。

(A)每一次定期借款和每一次循環信貸借款應在適用借款人向代理人發出不可撤銷的通知後進行。代理商必須在不遲於(I)下午12：00之前收到上述通知。(紐約時間)在任何擬議的由以美元計價的定期利率預付款組成的借款日期之前的第三個工作日，(Ii)下午12：00(紐約市時間)在任何擬議借款日期之前的營業日，包括每日簡單SOFR預付款，和(Iii)下午12：00。(紐約市時間)在任何擬議借款日期之前的第四個工作日，包括(A)以任何外幣計價的定期利率墊款或(B)以英鎊計價的替代貨幣每日利率墊款，以及(Iii)上午11：00之前。(紐約市時間)，然後代理商應立即通過複印機將此事通知每個貸款人。每份該等通知均須以電話或借入通知書發出；但任何電話通知必須以向代理人送交借入通知書的方式迅速予以確認。每份此類通知(無論是書面通知還是電話通知)應指明(I)適用借款人、(Ii)適用貸款、(Iii)借款日期、(Iv)借款的類型、(V)借款的總金額、(Vi)借款的初始利息期限以及(Vii)每筆借款的幣種；但如果借款包括定期利率墊款，則適用借款人無權請求任何借款，而借款一旦發生，將導致超過15個不同的利息期在任何時間生效。每個貸款人應在下午2：00之前(紐約市時間)，如借款由以美元計價的墊款組成，並在代理人就任何外幣借款而指定的適用時間之前，提供給代理人的賬户

適用的貸款辦公室在適用的代理人的賬户上，在同一天的資金中，該貸款人在這類借款中的應評税部分。代理人收到此類資金後，並在滿足第三條規定的適用條件後，代理人將在適用借款通知中指定的地址和該借款人的賬户中向提出適用借款請求的借款人提供此類資金。

(B)每筆週轉線借款應在不遲於下午1點發出的通知下進行。(紐約市時間)在適用借款人建議的擺動額度借款之日向擺動額度銀行和代理人發出通知，代理人應立即通知貸款人。每份有關借用鞦韆的通知均須以電話或借入秋千通知發出；但任何電話通知必須以向代理人交付借用鞦韆通知的方式迅速予以確認。每份該等通知(不論以書面或電話發出)均須註明所要求的(I)借款日期、(Ii)借款金額及(Iii)借款的到期日(該到期日不得遲於(A)借款要求日期後第十個營業日及(B)根據“終止日期”定義第(A)款適用於多幣種循環信貸安排的終止日期(“擺動額度提前到期日”)中較早者)。搖擺線銀行應在下午3：00之前(紐約市時間)在這種搖擺線借用的日期，將這種搖擺線借用在代理商的賬户上以當天的資金提供給代理商。代理收到此類資金後，在滿足第三條規定的適用條件後，代理將在適用的週轉額度借款通知中指定的地址和該借款人的賬户中，將此類資金提供給適用的借款人。在迴旋額度銀行發出書面要求後，各其他多幣種循環貸款人將向該回旋額度銀行購買該等要求的副本，而該回旋額度銀行應出售該等其他多幣種循環貸款人，並將該等未清償的迴旋額度貸款的應課差餉份額轉讓給該等其他多幣種循環貸款人，辦法是將一筆相等於其應課差餉租值份額的款項存入代理人的賬户，存入該回旋額度銀行的賬户中，存入當日的資金中。每一借款人特此同意每一項此類出售和轉讓。每一家多幣種循環貸款人同意在(I)搖擺線銀行提出要求的營業日的營業日購買其未償還搖擺線墊款的應課差餉份額，條件是不遲於下午12：00發出有關該要求的通知。(紐約市時間)在該營業日，或(Ii)如在該時間後發出有關該要求的通知，則為該要求之後的下一個營業日。一旦擺動行銀行向任何其他多幣種循環貸款人轉讓部分擺動行墊款，擺動行銀行即代表並向該等其他多幣種循環貸款人保證，擺動行銀行是由其轉讓的該等權益的合法及實益擁有人，但不作任何其他陳述或擔保，亦不對該等擺動行墊款、本協議、票據或借款人承擔任何責任。如果任何多幣種循環貸款人沒有向代理人提供其應課税的此類擺動額度預付款，則該多幣種循環貸款人同意應要求立即向代理人支付該金額及其利息，自該多幣種循環貸款人被要求向該代理人提供該款項之日起至向代理人支付該款項之日起的每一天，按聯邦基金利率計算。如果該多幣種循環貸款人在任何營業日向代理人支付該筆款項，則就本金支付的該筆款項應構成該多幣種循環貸款人在

本協議所指的營業日，在該營業日，週轉線銀行支付的週轉線預付款的未償還本金應減去該數額。

(C)儘管上文(A)款有任何相反規定，(I)在實施所有A期借款及A期英鎊借款後，A期貸款或A期英鎊貸款的有效利息期不得超過五個；及(Ii)在所有循環信貸借款生效後，泛太平洋循環信貸安排的有效利息期不得超過(A)五個及(B)多幣種循環信貸安排的十個有效利息期。

(D)任何借款人的每一次借款通知和搖擺線借款通知均不可撤銷，並對該借款人具有約束力。如有關借款通知指明的任何借款由定期利率墊款、每日簡單SOFR墊款或替代貨幣每日利率墊款組成，則要求借款的借款人應賠償各貸款人因未能在借款通知所指明的日期或之前履行第三條所列適用條件而招致的任何損失、成本或開支，包括但不限於任何損失(不包括預期利潤的損失)，因清盤或重新使用該貸款人所取得的存款或其他資金而招致的費用或開支，而該貸款人為支付該貸款人將作為該借款的一部分而作出的墊款，而該墊款是由於上述不履行而未能在該日期作出的。

(E)除非代理人在根據適用的循環信貸安排借款之前已收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向代理人提供該貸款人在適用的循環信貸安排下借款的應課差餉租值部分，否則代理人可假定該貸款人已根據本節第2.02節第(A)款的規定，在借款當日根據適用的循環信貸安排向代理人提供該部分，而根據該假設，代理人可在該日期向根據適用的循環信貸安排提出借款的借款人提供相應的金額。如該貸款人並未將該應課差餉部分提供予該代理人，則該貸款人同意應要求立即向該代理人償還該等相應款額。如果該貸款人沒有應代理人的要求立即支付相應的金額，代理人應立即通知適用的借款人，而該借款人應立即向代理人支付相應的金額。代理人亦有權從該貸款人或該借款人(視屬何情況而定)收取相應款額的利息，從向該借款人提供該款額之日起至向該代理人償還該款額之日止，利率為(I)就該借款人而言，當時適用於根據適用的循環信貸安排而構成該借款的墊款所適用的利率；及(Ii)就該貸款人而言，(A)如果是以美元計價的預付款，則為聯邦基金利率；或(B)如果是以承諾貨幣或其他外幣計價的預付款，則為代理人就該金額產生的資金成本。如果貸款人應向代理人償還相應金額，則就本協議而言，償還的金額應構成貸款人的預付款，作為借款的一部分。

(F)對任何貸款人沒有將其將作為任何借款的一部分進行墊款或將由其作為任何擺動線的一部分進行搖擺線墊款的情況進行擔保

借款並不免除任何其他貸款人在借款之日墊付款項的義務(如有)，亦不得損害任何借款人因該貸款人在本條例下的任何違約而可能對任何貸款人所享有的任何權利。任何貸款人對任何其他貸款人未能在任何借款之日支付該另一貸款人應墊付的款項不負責任。

(G)即使本協議有任何相反規定，每一貸款人可選擇通過促使其任何國內或國外分支機構或附屬公司通過任何適用的貸款辦公室支付任何墊款；但該選擇權的任何行使均不影響適用借款人根據本協議條款償還此類墊款的義務。除文意另有所指外，凡提及貸款人，應包括其適用的貸款辦公室。

(H)就任何替代貨幣每日利率、每日簡單SOFR或定期利率而言，代理人將有權在其合理酌情權下並在與借款人磋商後不時作出符合規定的更改，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施符合規定更改的任何修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取進一步行動或同意；惟就已完成的任何該等修訂而言，代理應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該等符合規定更改的各項修訂通知本公司及貸款人。

第2.03節規定了信用證項下的開具、提款和償付。

(A)提出發行請求。根據多幣種循環信貸機制簽發的每份信用證應在不遲於下午12：00發出的通知(“簽發通知”)下籤發。(紐約市時間)在建議開立信用證之日之前的第三個工作日(或適用開證銀行可能同意的較短通知)或下午12：00。(澳大利亞悉尼時間)於建議簽發該等信用證(如以澳元為面值)日期前第四個營業日，任何多幣種轉讓方借款人根據多幣種循環信貸安排向任何開證行發出通知，且該開證行應在收到適用借款人的簽發通知後，以傳真方式迅速向代理人發出有關通知；但根據本協議申請的任何信用證可註明或表明本公司或其任何受限制附屬公司為“賬户方”、“申請人”、“申請人”、“請求方”或任何類似名稱。每份信用證開具通知最初應通過電話發出，此後應立即以書面或傳真確認，並應在通知中註明所要求的(A)開具日期(應為營業日)、(B)該信用證的可用金額、(C)。[保留區]該信用證的到期日(不遲於多幣種循環信貸安排預定終止日期(根據“終止日期”定義第(A)(I)款)前五個工作日)或簽發之日後一年；但規定自動將到期日延長一年(S)的任何信用證，如果開證行無條件有權阻止在該預定終止日期之後發生任何此類自動延期，則應被視為符合上述要求)，(F)名稱

(G)信用證的格式，並應附有開證行向要求開具信用證的借款人提出的開立信用證的慣例申請和協議(“信用證協議”)。如果開證行自行決定接受所要求的信用證格式(為免生疑問，除非開證行自行同意，否則不要求開證行開具備用信用證以外的任何信用證)，則開證行在滿足第3.02節規定的適用條件後，將在第9.02節所述辦事處向要求開具此類信用證的借款人提供此類信用證，或與該借款人就開具此類信用證達成其他協議。在任何信用證協議的規定與本協議相沖突的情況下，以本協議的萬億.E條款為準。每一借款人在此承認並同意，儘管根據本協議要求或根據本協議簽發的任何信用證中有任何相反的規定，該信用證可能説明或表明關於該被請求的信用證的“開户方”、“申請人”、“申請人”、“請求方”或任何類似的稱謂是除適用的提出要求的借款人之外的人，(I)如果該借款人是並將在任何時候保持“統一商業法典”第5-102(A)節所界定的“申請人”，對於開證行根據簽發通知開具的每份信用證，以及(Ii)所有該等信用證應構成本協議項下的“信用證”，其定義如本協議所界定。在下列情況下，開證行無義務開具任何信用證：(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款均旨在禁止或約束開證行開立信用證，或適用於開證行的任何法律應禁止或要求開證行不開立信用證，或要求開證行不開立信用證，或對開證行施加在信用證結算日未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予補償)，或應將截止日期不適用且該開證行善意地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用強加給開證行，或(2)該信用證的形式、實質或指定受益人將違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。

(B)積極參與。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證進行修改)，在適用開證行或多幣種循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該開證行特此授予每一家適用的多幣種循環貸款人，且每一家此類多幣種循環貸款人在此從開證行獲得相當於該多幣種循環貸款人在該信用證可用金額中的應計份額的參與。每一借款人特此同意每一項此類參與。為考慮及促進前述事項，各多幣種循環貸款人在此絕對及無條件地同意為該開證行的賬户向代理人支付該等多幣種循環貸款人在由該開證行提供資金的信用證項下的每一張提款中的應課差額份額，但不遲於下午3點前向代理人全額付款，以償還適用借款人。(紐約市時間)根據本協議的條款，在付款之日後的第二個工作日，或因任何原因需要退還給任何借款人的任何償還款項。各多幣種循環貸款人在此承認並同意，其根據本款第(1)款獲得信用證參與權的義務是絕對的，並且

不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修訂、續期或延期，或任何多幣種循環信貸承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。各多幣種循環貸款人進一步確認並同意，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映在每次根據第9.07節的轉讓或根據本協議的其他規定對該貸款人的多幣種循環信貸承諾進行修訂時，該貸款人在多幣種循環信貸安排項下該信用證可用金額中的應計份額。

(三)取消取款和報銷。不遲於下午3點(紐約市時間)適用開證行根據信用證付款之日後的第二個工作日或下午3：00(澳大利亞悉尼時間)在適用開證行根據以澳元計價的信用證付款之日後的第二個營業日，公司應向代理人支付(或促使適用借款人支付)一筆金額，相當於該筆提款的全部金額加上自該筆提款之日起至該付款日(按基本利率計算)為止的所有應計利息和未付利息，該金額應以該信用證開具時的貨幣支付。代理應迅速將該金額用於(X)償還適用開證行該提款的全部金額加上其所有應計和未付利息，或(Y)如果多幣種循環貸款人已經根據上文第2.03(B)節或第2.03(C)節的規定為該信用證項下的付款為參與或循環信貸墊款提供資金，向每名該多幣種循環貸款人支付相當於該多幣種循環貸款人在該提款中應計份額的金額，外加其所有應計和未付利息(應按基本利率累算)。如果公司不遵守上一句的規定，則開證行對根據任何信用證開具的匯票的付款，就本協議而言，應構成該開證行在多幣種循環信貸安排項下按該匯票的金額支付一筆基本利率預付款(如果該信用證最初是以美元以外的貨幣計價，則該被視為預付款也應自動按當時適用的即期匯率兑換成等值的美元)。適用開證行應就其向本公司、適用借款人(如果不是本公司)和代理人開出的任何信用證項下的每一張提款及時發出通知(該開證行將盡其商業上合理的努力在一個營業日內送達通知)。在開證行書面要求下，各多幣種循環貸款人應向代理人和本公司提出書面要求，並向代理人和本公司提供一份副本，各多幣種循環貸款人應向代理人支付多幣種循環信貸安排項下未償還的多幣種循環信貸預付款中的應課差餉租額，方法是將一筆相當於該貸款人將為其提供資金的未償還本金部分的款項存入該開證行的賬户，存入該開證行的賬户中，作為其適用貸款辦事處的賬户。每一多幣種循環貸款人承認並同意，其根據本款規定就信用證提供多幣種循環信貸預付款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或多幣種循環信貸承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，以及每一筆此類付款

不得進行任何抵消、減免、扣留或減少。代理人收到後，應立即將資金轉給該開證行。每一家多幣種循環貸款人同意在(I)開證銀行提出要求的營業日之前，為其應收預付款份額提供資金；條件是該要求的通知不遲於下午12點發出。(紐約時間)在這樣的工作日或上午11：00(澳大利亞悉尼時間)對於以澳元計價的預付款，在該營業日，或(Ii)在該要求之後的下一個工作日(如果在該時間之後發出有關該要求的通知)。如果任何循環貸款人沒有將該等多幣種循環信貸預付款提供給代理人，則該多幣種循環貸款人同意應要求立即向代理人支付該款項連同其利息，自任何該開證行要求之日起至向代理人支付該款項之日止，按其賬户或該開證銀行賬户的聯邦基金利率(視情況而定)計算。

(D)每一份信用證報告。適用開證行應(A)在每個財政季度的最後一個營業日向代理人(副本一份)提供一份書面報告，概述上個月多幣種循環信貸安排下信用證的簽發和到期日，以及該月在所有信用證項下的提款；(B)在每個日曆季度的第一個營業日向代理人(副本一份給公司)提交一份書面報告，列出上一個日曆季度所有信用證的實際每日可用金額總額。

(E)更換開證行。任何開證行可隨時通過借款人、代理行、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。代理人應將任何此類更換通知貸款人。在任何此類更換生效時，借款人應按照第2.05(B)節的規定支付被替換開證行賬户的所有未付費用。自任何此類更換生效之日起及之後，(1)對於此後將由其簽發的信用證，繼任開證行應享有開證行在本協定項下的所有權利和義務；及(2)本協議中提及的“開證行”一詞應視為包括該繼任行或任何以前的開證行，或該繼任行和所有以前的開證行，視情況而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行根據本協議就其在替換之前簽發的信用證所具有的所有權利和義務。但不應要求出具額外的信用證。

第2.04節規定了增量承諾。

(A)如本公司(為及代表其本身，或以其作為借款人代表的身份，或以其代表任何其他借款人的身份，視情況而定)不時向代理人發出書面通知，要求遞增定期貸款承諾及/或遞增循環信貸承諾(視情況而定)，總額不超過一個或多個遞增定期貸款人及/或遞增循環信貸貸款人(可包括任何現有貸款人)願意提供此類遞增定期墊款及/或遞增循環信貸墊款(視屬何情況而定)的遞增金額；條件是，每個增量定期貸款人和/或增量循環貸款人(不是現有貸款人)應遵守第9.07節的批准要求。這樣的通知

應列明(A)所申請的遞增承付款期限和/或遞增循環信貸承付款的金額(最低遞增金額應為5,000,000美元，最低金額應為25,000,000美元或等於剩餘遞增金額)，(B)此種遞增期限墊款承諾和/或遞增循環信貸承諾被要求生效的日期(“增加金額日期”)和(C)(1)此種遞增期限墊款是否應當是以不同於當時未償還期限墊款的定價和/或攤銷條款作出的承諾(“其他期限墊款”)和/或(2)這種遞增的循環信貸承諾是否應當是以不同於當時未償還循環信貸墊款的定價和/或攤銷條款作出的循環信貸承諾(“其他循環信貸墊款”)。

(B)向適用借款人和就該增量期限承諾或增量循環信貸承諾可能需要的其他貸款方提供貸款，每個增量期限貸款人和/或增量循環貸款人應籤立並向代理人交付增量假設協議、擔保人確認和同意、票據(如果適用貸款人事先要求)以及代理人(按照適用增量貸款人的指示行事)應合理要求的其他成交或公司文件。每份遞增假設協議應具體説明根據該協議提供的遞增墊款期限和/或遞增循環信貸墊款的條款，並應(X)按照適用借款人和適用遞增貸款人商定的條款和條件，以代理人合理可接受的形式進行；但條件是：(I)其他期限的墊款和其他循環信貸墊款應與適用的墊款和循環信貸墊款條款享有同等的付款權利和擔保，(Ii)最終到期日(A)任何其他期限墊款不得早於最後預定的定期貸款終止日期，以及(B)任何其他循環信貸墊款不得早於適用於循環信貸安排的預定終止日期(根據“終止日期”定義第(A)(I)款)，(Iii)任何其他期限墊款至到期的加權平均壽命不得短於緊接簽署和交付該遞增假設協議之前任何尚未完成的任何定期貸款至到期的最長剩餘加權平均壽命，(Iv)其他循環信貸墊款不得要求在適用於循環信貸安排的預定終止日期之前按計劃攤銷或強制性承諾減少(根據第(A)(I)條“終止日期”的定義)和(V)無違約(有限條件收購除外，在這種情況下，這一要求應是不會發生或將因該遞增期限墊款和/或遞增循環信貸墊款而發生、正在繼續或將會導致的特定違約事件)。

(C)儘管有前述規定，任何遞增條款、承諾或遞增循環信貸承諾均不得根據第2.04節生效，除非(I)在生效之日，第4.01節中提出的陳述和擔保應真實和正確(就有限條件收購而言，在第1.14節所要求的範圍內)，並且代理人(按照適用的遞增貸款人的指示行事)應已收到日期為該日期並由適用借款人的負責官員簽署的表明此意的證書，(Ii)代理人應已收到(或放棄，根據相關遞增假設協議的條款)法律意見，董事會

相關增量假設協議要求的決議和其他成交證書和文件，並與第3.01節規定的在結算日交付的文件一致，以及代理人可能合理要求的其他文件和文件(包括對抵押品文件的修訂)，以確保遞增墊款和/或遞增循環信貸墊款由抵押品按比例按現有墊款和循環信貸墊款期限擔保，以及(Iii)在第1.14節的約束下，借款人將符合形式合規，計算截至根據第5.01(A)(I)節提供的財務報表可用的最近一個會計季度的最後一天。按形式確定，以履行該遞增的期限承諾和/或遞增的循環信貸承諾(為此目的，假設任何該等遞增的循環信貸承諾已全部支取)及根據該等承諾須支付的墊款及其所得款項的運用，猶如在該日期作出及運用一樣。

(D)本合同雙方同意，代理人可採取合理必要的任何和所有行動，以確保所有增量期限墊款和/或增量循環信貸墊款(其他期限墊款或其他循環信貸墊款除外)在最初作出時，按比例計入未償還定期墊款或循環信貸墊款的每次借款中。

(E)增加增量票據。

(I)任何借款人可不時在通知代理人併合理詳細説明其建議的條款後，發行一套或多套按付款權利及抵押權享有同等權利的擔保票據(該等票據統稱為“增量票據”)，總額不得超過增量金額(增量金額最低為5,000,000美元，最低金額為25,000,000美元或相等於剩餘增量金額)。

(Ii)每次增額票據的發行均須符合本條第(Ii)款所述的條款，而作為該項發行生效的先決條件，本公司須已向代理人交付一份日期為增額票據發行日期的證明書，該證明書須由本公司的一名負責人員簽署，並附上本公司批准或同意該等增額票據的效力的決議，並證明本公司就該項增額票據的發行遵守下列(A)至(H)條：(A)該等增額票據不得由任何非擔保人擔保：(B)該等增額票據將只以抵押品作抵押，並須受債權人間就債權人間慣常條款達成的協議所規限，而該等慣常的債權人間條款為代理人及本公司合理地接受；。(C)該等增額票據的最終到期日不得早於最後預定的終止日期後91天；。(D)該等增額票據的加權平均到期日不得短於發行該等增額票據時任何尚未償還的定期貸款的最長剩餘加權平均到期日。(E)該等增發票據不受任何強制性贖回或預付條款或權利的規限((1)控制權的慣常變更除外

(2)其他強制性贖回或預付條款(如任何該等強制性贖回或預付款項須按比例(或少於按比例)適用於定期預付款及其他債務，而該等定期預付款及其他債務是以債務為抵押的)；(F)該等增量票據的條款及條件(利率(包括固定利率)、利差、利率下限、費用、融資折扣、原始發行折扣及預付或接收溢價及條款)應按可比優先擔保票據的市場條款(由本公司真誠地釐定，並經代理人合理同意)及如果與貸款的條款和條件不一致，則對貸款方的限制或負擔不應實質上大於貸款的條款和條件，(G)此類增量票據不得受益於任何比第5.03節所述條款更嚴格的財務維護契諾，除非貸款人也應以相同的條款享受該財務維護契諾的利益，或者該財務維護契諾僅在當時適用於任何貸款的最後終止日期之後適用，並且(H)沒有違約事件(與有限條件收購有關的情況除外，在這種情況下，這種要求不應是特定的違約事件)將已經發生，並將繼續或將因這種增額票據的發行而產生。

(F)提出更多修正案。貸款人特此授權代理人與本公司或任何受限制附屬公司訂立本協議及其他貸款文件的必要修訂，以(I)以抵押品擔保任何增量票據及/或(Ii)就任何增量融資的產生或任何增量票據的發行，作出代理人及本公司合理認為必要或適當的技術性修訂，每項修訂的條款均與第2.04節的相關規定一致。

第2.05節規定了所有費用(A)和費用。(A)承諾費。本公司將在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及該循環信貸安排的終止日期(根據“終止日期”的定義第(A)款)，為適用的循環信貸安排下的每個循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户向代理人支付，或將促使另一借款人支付(就日圓匯率借款人而言，在日本法律允許的範圍內)，根據第5.01(A)(I)節的規定，根據第5.01(A)(I)節的規定，根據第5.01(A)(I)節的規定，該循環信貸安排貸款人於上一季度(或自結算日起或截至該結算日止的較短期間)每日未使用的循環信貸承諾額的承諾費(“承諾費”)，最初應按0.20%的年利率累算，並在提交完結算日後的前三個完整會計季度的財務報表後，按“適用保證金”定義中描述的定價網格中顯示的年率遞增。各項承諾費按360天的年度實際流逝天數計算。為了計算任何多幣種循環貸款人的承諾費，在計算該多幣種循環貸款人的承諾費期間，未償還的擺動額度預付款應被視為零。應付各循環貸款人的承諾費應於截止日期開始累積，並於適用於該循環信貸安排的終止日期停止累積。

(B)收取信用證手續費。

(I)如本公司將就該等多幣種循環貸款人的賬户向代理人支付或安排另一借款人支付一筆佣金，該佣金為該多幣種循環貸款人在不時發出及未償還的多幣種循環信貸安排下的所有信用證的實際每日可用信用證的實際每日可用金額中的應課差餉份額，年利率相等於每個歷季內不時生效的多幣種循環信貸墊款的定期利率墊款的適用保證金，於每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日(自截至2022年3月底的季度開始)每季度以欠款形式支付。並於終止日期(根據“終止日期”的定義第(A)款)及其後按要求支付。

(Ii)如果本公司將或將促使另一借款人自行向各自的開證行支付，(X)支付相當於該開證行根據多幣種循環信貸安排簽發的每份信用證面值總額每年0.125%的預付費用，及(Y)其他慣常的行政、簽發、修改和其他費用。

(C)支付代理費。本公司將(在日本法律允許的範圍內，就JPY Revolver借款人)向代理商支付，或將促使另一借款人自行向代理商支付公司與代理商不時商定的費用。

(D)不是違約貸款人。儘管本協議有任何相反規定，在貸款人為違約貸款人的期間內，該違約貸款人無權獲得第2.19(B)(Iii)節和第2.05節(在不損害非違約貸款人對該等費用的權利的情況下)在該期限內產生的任何費用，但條件是：(A)該違約貸款人的L/C風險敞口或擺動額度風險敞口的一部分已根據第2.19(A)節重新分配給非違約貸款人；本應為該違約貸款人的利益而產生的費用應按照其各自的承諾按比例計入並支付給該非違約貸款人；及(B)在該L/C敞口或擺動額度敞口的任何部分不能如此重新分配的範圍內，該等費用應改為為開證行和擺動額度銀行的利益計入並支付給它們(第2.19(B)節第2.19(B)節的按比例付款規定應自動視為反映本節的規定)。

第2.06節規定了承諾的終止或減少。

(A)不是可選的。本公司有權在向代理人發出至少三個工作日的通知後，根據適用的循環信貸安排(第2.19節另有許可的除外)，在循環貸款人之間按比例全部終止或永久減少該等貸款人各自未使用的循環信貸承諾，但每次部分減少的總金額為10,000,000美元(或當時未使用的循環信貸承諾總額，如較少)或超出1,000,000美元的整數倍。

(B)這是強制性的。

(I)確保每個定期貸款下的總期限承諾應在就該貸款借款之日自動和永久地降至零。

(Ii)如果在實施本節第2.06節規定的任何減少或終止多幣種循環信貸承諾後，信用證昇華加上週轉額度昇華的總金額超過當時多幣種循環信貸安排的總金額，則信用證昇華和/或週轉額度昇華應自動減去超出部分的金額(前提是，公司可確定信用證昇華和/或週轉額度昇華之間的減少額，除非其減少信用證昇華的能力受到未付信用證和/或未付提款的限制)。

(C)要求終止違約貸款人。公司可在不少於三個工作日的提前通知代理人的情況下終止違約貸款人承諾的未使用金額(代理人應立即通知其貸款人)，在這種情況下，第2.19(B)節的規定將適用於公司此後根據本協議為違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是由於本金、利息、費用、賠償或其他金額)，但條件是：(I)違約事件不會發生且仍在繼續，(Ii)終止不應被視為放棄或免除借款人的任何索賠，代理人、開證行、擺動額度銀行或任何貸款人可能對該違約貸款人採取行動。

第2.07節規定了墊款的償還。(A)(I)定期預付款。本公司應以美元向A期貸款人償還在下列日期(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)未償還的所有A期預付款的本金總額，金額應與該等日期相對規定的金額(由於根據第2.11節規定的順序或優先順序應用預付款而減少)：

然而，條件是A期預付款的最終本金償還分期付款應在適用於A期融資的終止日期（根據“終止日期”定義的（b）條）償還，並且在任何情況下，其金額應等於該日期未償還的所有A期預付款的本金總額。

（i） 英鎊A項預付款。 英鎊借款人應在以下日期以英鎊向英鎊A期貸款人償還或促使償還所有未償還的英鎊A期貸款的本金總額（或者，如果該日不是工作日，前一個工作日），金額與該日期相反（由於根據第2.11條規定的順序或優先順序應用預付款，該金額應減少）：

然而，條件是英鎊A期預付款的最終本金償還分期付款應在適用於英鎊A期融資的終止日期（根據“終止日期”定義的（b）條）償還，並且在任何情況下，其金額應等於該日期所有未償還的英鎊A期預付款的本金總額。

（b） 跨太平洋循環信貸預付款。 每個跨太平洋循環貸款人應在適用於跨太平洋循環信貸額度的終止日期向代理人償還跨太平洋循環貸款人的應納税賬户（根據“終止日期”定義的第（a）條），向其提供且隨後未償還的跨太平洋循環信貸預付款的本金總額;前提是，每筆跨太平洋循環信貸貸款均應以借入該跨太平洋循環信貸貸款的貨幣償還。

(C)支持多幣種循環信貸墊款。每名多幣種循環借款人應於適用於多幣種循環信貸安排的終止日期(根據“終止日期”的定義第(A)款)向代理人償還多幣種循環信貸墊款的本金總額及未償還款項；但每筆多幣種循環信貸墊款須以借入該等多幣種循環信貸墊款的貨幣償還。

(D)推動搖擺線前進。根據第2.02(B)節的規定，每一名持有迴旋額度貸款的借款人應向代理人償還(I)迴旋額度銀行和(Ii)已通過向迴旋額度銀行購買回旋額度貸款的其他多幣種循環貸款人在適用的迴旋額度借款通知中指定的迴旋額度提前到期日向借款人支付的每筆迴旋額度預付款的未償還本金金額。

(E)支持增量推進。

(I)在2022年之前實現增量期限預付款。公司應以美元向2022年遞增定期貸款人償還在以下日期(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)未償還的所有2022年遞增定期預付款的本金總額，其金額應與該等日期相對規定的金額(該金額應因適用

根據第(2.11)節規定的順序或優先順序，在2022年遞增期限生效日期後的第一個完整會計季度結束時開始預付款：

然而，2022年遞增期限墊款的最後本金償還分期付款應在適用於2022年遞增期限墊款的終止日期償還(根據“終止日期”的定義第(B)款)，並且在任何情況下，金額應等於在該日期未償還的所有2022年遞增期限墊款的本金總額。

(二)普遍支持增量預付款。如果任何增量預付款是在增加金額的日期進行的，適用借款人應在增量假設協議規定的日期和金額償還該等增量預付款。

(F)開具信用證報銷單。在任何情況下，任何借款人在本協議、任何信用證協議和任何其他協議或票據項下償還信用證項下提款的義務，或償還因支付信用證項下的提款而產生的任何循環信用證預付款的義務，在任何情況下都應是無條件和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議、該信用證協議和該其他協議或票據的條款支付，包括但不限於下列情況(應理解為

該借款人的任何該等付款並不損害亦不構成放棄該借款人因開證行付款或該借款人償還匯票而可能享有或可能取得的任何權利)：

(I)對於本協議、任何票據、任何信用證協議、任何信用證或與之有關的任何其他協議或文書(統稱為“L/信用證有關單據”)的任何有效性或可執行性的任何缺失；

(2)防止任何信用證的付款時間、方式或地點發生任何變化；

(Iii)證明任何借款人可能在任何時間針對信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何上述受益人或任何上述受讓人可能代其行事的任何人)、任何開證行、代理人、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與L/信用證相關單據預期的交易或任何無關交易有關；

(Iv)拒絕任何在信用證下提交的證明在任何方面是偽造、欺詐性或無效的聲明或任何其他文件，或其中的任何聲明在任何方面不真實或不準確；

(V)任何開證行憑不符合信用證條款的匯票或證書付款；

(Vi)對任何借款人關於L/C相關文件的所有或任何義務的任何抵押品的交換、免除或不完善，或任何擔保的免除、修改、放棄或同意背離；或

(Vii)如果沒有本節的規定，任何其他情況或發生的情況或事件，無論是否類似於上述任何情況或事件，都可能構成借款人在法律上或衡平法上履行本條款下的義務。

(G)審查付款的適用範圍。根據第2.19節的規定，預付款來自：

(I)除第2.11(C)節另有規定外，根據第2.11(B)(Ii)節適用於預付期限預付款的所有現金收益淨額，應按公司全權酌情決定用於減少期限A預付款、英鎊期限預付款或2022年增量期限預付款的剩餘預定攤銷付款(按任何到期日的順序；如果沒有剩餘攤銷款項，則減少最終本金償還金額)；條件是這種可選的預付款將在借款人根據上文規定自行決定選擇的每個期限和貸款範圍內按比例進行；以及

(Ii)根據第2.11(A)節規定的預付款期限的任何可選預付款，應用於減少剩餘的預定攤銷付款(如果沒有剩餘的攤銷付款，則減少最終本金償還金額)

A期預付款、英鎊A期預付款或2022年遞增定期預付款，由公司全權酌情決定，前提是此類可選預付款將在每個選定的期限貸款安排內按比例應用。

(H)：儘管本協議有任何相反規定，任何被排除在外的外國子公司均無義務償還向本公司或其任何境內子公司提供的任何墊款或貸款或本公司或其任何境內子公司的任何其他義務。

第2.08節規定了預付款的利息。

(A)支付預定利息。每一借款人應就其欠每一貸款人的每筆預付款的未付本金支付利息(根據第2.14節計算)，自該預付款之日起，直至該本金應全額支付為止，年利率如下：

(I)提高基本利率預付款。在這種墊付是基本利率墊款的情況下，對於每個擺動額度墊款，年利率在任何時候都等於(X)不時生效的基本利率加上(Y)不時有效的適用保證金的總和，以拖欠的形式支付：(A)如果不是擺動額度墊款的基本利率預付款，則在每年3、6、9、12月的最後一個營業日按季度支付；或(B)如果基本利率預付款是擺動額度預付款，則應在該日期全額支付該擺動額度預付款，在每一種情況下都應以美元支付。

(Ii)提高短期利率預付款。在此類預付款為定期利率預付款的期間內，年利率在該預付款的每個利息期間內的任何時候都等於(X)該預付款的定期利率加上(Y)加上不時有效的適用保證金的總和，在該利息期間的最後一天支付，如果該利息期間的持續時間超過三個月，則在該利息期間內發生的每一天自該利息期間的第一天起每三個月支付一次，並應在該日期轉換或全額支付該定期利率預付款。在每一種情況下，以借入適用預付款的承諾貨幣(或其他適用的外幣)支付。

(Iii)支持替代貨幣每日匯率預付款。在該等預付款為替代貨幣每日匯率預付款期間，年利率等於(X)適用於該等預付款的每日替代貨幣匯率之和(應理解，SONIA應按日確定)加上(Y)不時生效的適用保證金，在每個日曆月的最後一個營業日和終止日期以欠款支付，每種情況下均應以適用的替代貨幣支付。

(四)中國日報簡訊SOFR預付款。在這種預付款是每日簡易SOFR預付款期間，年利率等於(X)適用於此類預付款的每日簡易SOFR費率之和(應理解，每日簡易SOFR應按日確定)加上(Y)不時有效的適用保證金，在最後一次拖欠時支付

每個日曆月的營業日和終止日期，每種情況下都應以美元支付。

(B)支付違約利息。如果(I)任何預付款的本金或(Ii)任何應付利息的全部或部分在到期時不支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，該逾期金額應按年利率計息，該利率是根據本條款前述條款適用的利率，從該未付款之日起加2.00%的年利率，直到該金額全額支付為止。如果上述第(I)款或第(Ii)款中未規定的根據本協議應支付的任何費用或其他金額的全部或部分在到期時不支付，則該金額應按年利率計息，利率等於當時要求按基本利率墊款支付的年利率加2.00%，自未支付之日起計算，直至該金額全額支付為止。就本協議而言，本金只有在未按照第2.07節的規定(根據本條款(B)所規定的適用利率，即“違約率”)支付時才被視為“逾期”。

第2.09節討論了利率決定。

(A)如代理人須就代理人就第2.08(A)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)節所釐定的適用利率向本公司及貸款人發出即時通知。

(B)對於任何定期利率墊款、每日簡單SOFR墊款或替代貨幣每日利率墊款，所需貸款人通知代理人：(I)他們無法在上午11點左右在相關銀行間市場以適用貨幣獲得匹配存款。(紐約市時間)在借款前的第二個營業日，借款金額足以在利息期間(或對於每日簡單SOFR墊款或替代貨幣每日利率墊款，在相關確定日期)或(Ii)任何利息期(或對於每日簡單SOFR墊款或替代貨幣每日利率墊款，對於任何相關確定日期)提供資金，作為各自借款的一部分，或(Ii)此類墊款的任何利息期(或對於每日簡單SOFR墊款或替代貨幣每日利率墊款，針對任何相關確定日期)的期限利率將不足以反映所需貸款人在該利息期間以適用貨幣進行、融資或維持各自定期利率墊款的成本對於每日簡單SOFR墊款或替代貨幣每日利率墊款)，代理人應立即通知每一借款人和貸款人，從而(A)借款人將在當時現有利息期的最後一天(或就每日簡單SOFR墊款或替代貨幣每日利率墊款而言，立即)，(1)如果該定期利率墊款以美元計價，(X)預付該等墊款或(Y)將該等墊款轉換為基本利率墊款，以及(2)如果該等定期利率墊款或替代貨幣每日匯率墊款(視情況而定)以承諾貨幣或其他外幣(美元除外)以承諾貨幣或其他外幣預付，以及(B)貸款人有義務將信貸墊款轉換或繼續循環為定期利率墊款、每日簡單SOFR墊款或替代貨幣每日利率墊款，視情況而定。應暫停使用這種貨幣，直至代理人通知每一借款人和貸款人導致暫停的情況不再存在為止；但如上述第(2)款所述情況適用於定期利率墊款，則適用的借款人

可向代理人及貸款人發出通知，選擇以該承諾貨幣(為免生疑問，不包括英鎊)或其他外幣繼續該等定期利率墊款，為期不超過一個月，其後墊款須按年利率計息，利率相等於適用的保證金加上貸款人以其合理地認為適當的任何方式為其定期利率墊款提供資金的成本(以年利率表示)。每一貸款人應在切實可行的範圍內儘快(但無論如何不遲於該利息期第一天之後的十個營業日)向代理人和本公司證明其在每個利息期的資金成本。

(C)如果任何借款人未能按照第1.01節“利息期”定義中的規定為任何定期利率墊款選擇任何利息期的期限，代理人應立即通知該借款人和延長該定期利率的貸款人，該墊款將在當時該等墊款的現有利息期的最後一天自動：(I)在以美元計價的定期利率墊款的情況下，將該定期利率墊款轉換為基本利率墊款，(Ii)如果是以承諾貨幣或其他外幣(美元或比索除外)計價的定期利率墊款，則繼續該等定期利率墊款，如定期利率墊款，期限為一個月；及(Iii)如屬TiIE利率墊款，則繼續該等定期利率墊款，期限為28天。

(D)在包括任何借款的定期利率墊款、每日簡單SOFR墊款或替代貨幣每日匯率墊款的未付本金總額應以付款或預付或其他方式減少到5,000,000美元以下的日期之前，此類墊款應自動(I)在以美元計價的每日簡單SOFR墊款或定期利率墊款的情況下，將該等定期利率墊款或每日簡單SOFR墊款(視情況而定)轉換為基本利率墊款，以及(Ii)如果是以承諾貨幣或其他外幣(美元除外)計價的定期利率墊款，在適用於這種定期利率墊款的利息期的最後一天，以及在此後每個利息期間的最後一天，只要這類墊款總額少於5,000,000美元，(A)如果是承諾貨幣或其他外幣(美元或比索除外)，則繼續此類定期利率墊款，期限為一個月；(B)如果是以比索計的定期利率墊款，則繼續此類定期利率墊款，如Tiie利率墊款，期限為28天。

(E)在任何違約事件發生並持續期間，在所需貸款人的要求下，(I)對於每一次定期利率墊款，每筆每日簡單SOFR墊款和每一種替代貨幣每日利率墊款將自動，(A)關於以英鎊計價的替代貨幣每日利率墊款，立即生效，以及(B)關於定期利率墊款，在當時現有利息期的最後一天，(A)如果該墊款以美元計價，(B)如果該墊款是以承諾貨幣或其他外幣(美元除外)計價，則可兑換成等值的美元並兑換成基本利率墊款；以及(Ii)貸款人有義務墊款或將墊款轉換為定期利率墊款，每日簡單SOFR墊款和替代貨幣每日墊款應自動暫停。

(F)就《(加拿大)利息法》及其披露而言，凡根據本協定或與本協定有關而須支付的任何利息或任何費用須以365天一年或366天一年(視何者適用而定)為基礎計算，則計算中所使用的利率所相當的年利率為如此使用的利率乘以所確定的歷年的實際天數，併除以365或366(視何者適用而定)。本協定項下的利率為名義利率，而不是有效利率或收益。視為利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算。貸款各方確認其完全理解並能夠根據本協議規定的計算年利率的方法計算適用於本協議項下的信貸安排的利率。代理人同意，如果借款人提出書面要求，它將計算提出要求時未償還貸款的名義和有效年利率，並在提出要求後立即向借款人提供此類信息；但任何此類計算中的任何錯誤或未能應要求提供此類信息，不應免除借款人或任何其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件下的任何義務，也不會導致對代理人或任何貸款人的任何責任。每一貸款方在此不可撤銷地同意，在與貸款文件有關的任何訴訟中，無論是以抗辯或其他方式，不抗辯或斷言貸款文件下的應付利息及其計算沒有向貸款各方充分披露，無論是根據(加拿大)《利息法》第4條或任何其他適用法律或法律原則。

(G)如果本協議的任何條款將迫使CDN Revolver借款人向任何貸款人支付利息或其他款項，其金額或計算利率將受到適用法律的禁止，或將導致該貸款人按“刑事利率”(根據《刑法》(加拿大)解釋)收取“利息”，則儘管有該條款，該金額或利率應被視為已調整，並具有最高金額或利率(視情況而定)的追溯力。如法律或其他法律不禁止這種調整導致該貸款人以“刑事利率”收取“利息”，這種調整應在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行，具體如下：(I)首先，降低第2.08節規定必須支付給受影響貸款人的金額或利率，以及(Ii)在此之後，減少需要支付給受影響貸款人的任何費用、佣金、費用、開支、保費和其他數額，因為根據《刑法》第347條，這將構成利息(加拿大)。

(H)在下列情況下：(1)如果墨西哥銀行沒有在該利息期的第一個營業日臨時或最終公佈適用利息期的TIE，則應採用墨西哥銀行公佈的任何利率來計算TIE利率，以取代適用的TIE利率；(2)如果沒有上述第(I)款，則TIE利率應根據最接近適用利息期期間的TIE的年收益率計算，無論是複合利率還是以第28、91或182天為基礎計算的利率，視情況而定。替代提款率的等值基數。

第2.10節規定了預付款的可選轉換。每個借款人在任何營業日，在不遲於下午12：00通知代理人(X)後，可以(紐約市時間)如果是將基本利率墊款轉換為以美元計價的定期利率墊款，在擬議轉換日期之前的第三個營業日，(Y)不能晚些時候

下午12：00以下(紐約市時間)在將基本利率預付款轉換為每日簡單SOFR預付款的情況下，在建議轉換日期的前一個工作日，以及(Z)不遲於下午12：00(紐約市時間)在建議將每日簡單SOFR墊款或以美元計價的定期利率墊款轉換為基本利率墊款的情況下，將所有以美元計價的一種類型的墊款轉換為另一種類型的以美元計價的墊款(但條件是，將以美元計價的定期利率墊款轉換為在此類定期利率墊款的利息期最後一天以外的任何日期作出的基本利率墊款，應取決於借款人根據第9.04(C)節支付的破損費和其他費用)。將基本利率墊款轉換為以美元計價的定期利率墊款的任何金額應不低於期限利率借款最低限額或期限利率借款倍數，任何墊款的轉換不得導致超過第2.02(A)節允許的更多單獨借款。每份轉換通知均須以電話或借入通知發出；但任何電話通知必須以向代理人交付借入通知的方式迅速予以確認。每份此類轉換通知(無論是書面或電話)應在上述規定的限制範圍內指明(I)轉換日期，(Ii)要轉換的美元預付款，以及(Iii)如果該等轉換為定期利率預付款，則每筆該等預付款的初始利息期限。每份轉換通知都是不可撤銷的，並對請求轉換的借款人具有約束力。

第2.11節規定了定期貸款墊款、循環信貸墊款和週轉額度墊款的預付款。

(A)不是可選的。每名借款人可在不遲於(I)下午12時前發出通知。(紐約市時間)在以美元計價的定期利率預付款之日之前的第三個工作日，(Ii)下午12：00(紐約市時間)在預付款日期之前的工作日，(Iii)下午12：00(紐約市時間)在預付款日期之前的第四個工作日，包括以任何外幣或替代貨幣計價的定期利率預付款，和(Iv)下午12：00。(紐約市時間)在由基本利率預付款組成的預付款之日(在每種情況下，預付款通知僅在適用借款人以其他信貸安排或證券發行的有效性為條件的範圍內可由適用的借款人撤銷)，在這種情況下，可由適用借款人撤銷該通知(通過公司在指定生效日期或之前向代理人發出的書面通知，如果預付款的條件得到或將不會得到滿足)，並説明建議的日期和預付款的本金總額，並且如果發出該通知，該借款人應：預付構成同一期限的部分借款的預付款、構成同一循環信貸借款一部分的循環信貸墊款或構成同一週轉額度借款的部分週轉額度預付款的未償還本金，連同預付本金的應計利息；然而，(X)每筆部分預付款的本金總額應為(A)不少於1,000,000美元或超過100,000,000美元的整數倍，(B)如果是循環信貸預付款，不低於循環信貸借款最低限額或超過其循環信貸借款倍數，或(C)不少於500,000美元或其整數倍，(Y)在任何此類預付定期利率的情況下，

除在利息期限的最後一天外，根據第9.04(C)節的規定，支付預付款的借款人有義務就此向貸款人償還。

(B)這是強制性的。

(I)如果代理人在任何日期通知本公司，在任何付息日期，(A)所有以美元計價的預付款本金總額加上當時未償還的所有以美元計價的信用證的可用總金額加(B)所有以外幣計價的預付款本金總額加上當時未償還的所有以外幣計價的信用證的可用總金額之和超過貸款人在該日期的循環信貸承諾總額的105%的總和。本公司和其他借款人應在收到通知後三個工作日內，在切實可行的範圍內儘快，預付或安排預付借款人所欠任何預付款的未償還本金，其總額(或在L現金存款賬户中存入一筆金額)足以將該筆款項(根據可用信用證金額減去L現金存款賬户中的金額計算)降至不超過貸款人在該日期的循環信貸承諾總額的100%，連同預付墊款本金總額的任何應計利息。代理人應就本條款第2.11(B)款規定的任何預付款及時通知本公司和貸款人，並應就其從任何貸款人收到的任何該等預付款通知迅速通知本公司。

(Ii)在本公司或任何受限制附屬公司收到因(A)出售或以其他方式處置本公司或任何該等受限制附屬公司的任何財產或資產而產生的任何資產處置，但不包括第5.02(E)(Ii)、(Iv)至(Vii)、(Ix)、(Xi)節所允許的任何資產處置所產生的現金淨收益後五個工作日內(如屬根據第5.02(B)(Xiv)節產生的任何債務，則為十個工作日)，(Xv)及(Xvi)(B)在本公司或任何受限制附屬公司的任何財產超過25,000,000美元的任何保險和報廢事件中，或(C)本公司或任何受限制附屬公司發行或產生債務(第5.02(B)節允許的債務除外，除第5.02(B)(Xi)或(B)(Xiv)分節規定的債務外)，立即向代理人支付或導致向代理人支付相當於該現金淨收益的100%的金額；但只要沒有發生違約事件並持續發生，公司可在收到第(A)或(B)款所述的任何收益後，將該現金收益淨額再投資於公司或任何附屬公司的業務。於(I)根據其定義預定發生的最後終止日期及(Ii)(A)於收到該等現金所得款項淨額後12個月及(B)如本公司或該受限制附屬公司已承諾於第(A)條所述12個月期間內將該等所得款項再投資，則於收到該等現金所得款項淨額後18個月內(以較遲者為準)。

(Iii)根據第2.11(B)節支付的每筆預付款應與預付本金的任何應計利息一起支付，如果是在利息期間最後一天或到期日以外的日期預付定期利率預付款，則應連同適用借款人根據第9.04(C)節有義務就此向貸款人償還的任何額外金額一起支付。代理人應根據本條款第2.11(B)款的規定，立即向公司和貸款人發出任何預付款通知。

(C)即使第2.11節或本協議的任何其他規定中有任何相反規定，公司仍可根據一次或多次拍賣(每次拍賣，“拍賣”)，按照下列基礎(任何此類預付款，“拍賣預付款”)，以低於面值的折扣預付任何未償還的預付款條款：

(I)允許(但不要求)所有定期貸款機構(違約貸款機構除外)參與每次拍賣。任何選擇參與拍賣的此類貸款人都可以選擇在適用的貸款期限安排之前提前提供全部或部分貸款條款，以便提前付款。

(Ii)每一次拍賣預付款應符合以下條件：(A)代理人應已收到一份證明，表明：(I)在緊接拍賣預付款生效之前和之後，不應發生違約並繼續發生，(Ii)截至拍賣通知日期(定義見附件M)，本公司並無持有有關本公司或其任何附屬公司的任何重大非公開資料，且(X)在該日期前未向貸款人(不希望收到有關適用借款人或其任何受限制附屬公司的重大非公開資料的貸款人除外)披露，或(Y)如不向貸款人披露，可合理地預期會對(1)貸款人蔘與任何拍賣的決定或(2)受該項拍賣制約的墊款條款的市場價格產生重大不利影響或具有重大意義，及(Iii)該等拍賣預付款的每項條件均已滿足，(B)根據本條第2.11(C)條提出的每次預付款金額必須不少於1,000,000美元，(C)不得從任何循環信貸預付款或循環額度預付款的收益中預付任何拍賣預付款，及(D)任何拍賣預付款應按比例提供給所有有定期預付款的貸款人。

(Iii)除本公司根據第2.11(C)節規定預付的所有期限預付款外，應附同預付票面本金至(但不包括)拍賣預付款日期的所有應計利息。拍賣預付款不受第9.04(C)節的約束。根據第2.11(C)節預付的定期預付款的票面本金金額應按比例應用，以根據第2.07(A)節的規定減少剩餘的預定本金分期付款。

(Iv)本公司如此購買的所有定期墊款的本金總額(按其面值計算)將於有關購買的結算日由本公司自動註銷及註銷(且不得轉售)。

(V)每一次拍賣應遵守拍賣程序和代理人以其合理酌情權制定並經借款人同意的任何其他程序。

(Vi)根據第2.11(C)節的規定，不得(A)要求本公司進行任何拍賣，亦不得(B)限制或限制本公司根據第2.11(A)條自願預付定期預付款。

第2.12節説明瞭增加的成本。

(A)如果在本協議日期後，由於(I)任何法律或法規的引入或任何解釋的任何改變，或(Ii)任何中央銀行或其他政府當局，包括但不限於任何歐洲聯盟或類似的貨幣或跨國當局(無論是否具有法律效力)的任何準則或要求得到遵守，併為避免產生疑問，包括因(A)與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關發佈的請求、規則、準則或指令而導致的任何變化，以及(B)所有請求、規則、國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的指導方針或指令，在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，以及在每一種情況下，對於(A)和(B)兩項條款，無論頒佈、通過或發佈日期)，任何貸款人同意進行或進行、資助或維持定期利率墊付的成本應增加，每日簡單SOFR預付款或替代貨幣每日利率預付款或同意簽發、簽發、維護或參與信用證(就本節而言，不包括2.12因(X)税以外的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本而產生的任何此類增加的成本，以及(Y)不含税)，則公司應(按照第2.12(C)節的規定)代表該貸款人向代理人支付足以補償該等增加的成本的額外金額。貸款人向公司和代理人提交的關於該增加的成本數額的證書，如有合理的詳細計算，在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(B)如果任何貸款人確定遵守任何法律或法規或任何中央銀行或其他政府當局在本條例生效日期後提出的任何準則或要求(不論是否具有法律效力)，併為免生疑問，包括因(I)與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》有關的有關資本充足性或流動性的要求、規則、準則或指令而導致的任何更改，及(Ii)國際清算銀行頒佈的所有請求、規則、準則或指令，巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼承者或類似機構)或美國或外國監管機構，在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，在每一種情況下，對於這兩個條款-(I)和(Ii)，無論頒佈、通過或簽發)影響或將影響該貸款人或控制該貸款人的任何公司所要求或預期保持的資本額，並且此類資本額是由於或基於該貸款人在本協議項下放貸或簽發或參與信用證的承諾以及其他此類承諾的存在而增加的，公司應向代理人支付(根據第2.12(C)節的規定)足以補償上述費用的額外金額

貸款人或該公司根據該等情況，在該貸款人合理地確定該增加的資本可分配給該貸款人在本協議項下放貸的承諾的範圍內。貸款人向本公司和代理人提交的有關該等金額的證書(如本公司提出要求，該證書應包括合理詳細的計算)在任何情況下都是最終的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

(C)根據第2.12(A)節最後一句和第2.12(B)節最後一句，公司應在收到通知後30天內，為適用貸款人的賬户向代理人支付任何書面通知上所示的金額；但在貸款人通知本公司及代理人有關導致該等成本增加或資本充足率要求調整的情況及該貸款人擬就此提出賠償的日期前九個月以上，本公司不須根據第2.12節就任何該等增加的成本或資本充足率或流動資金要求的調整向該貸款人作出賠償；此外，如該索賠的原因具有追溯力，則該九個月期限應延長至包括該追溯期限。

第2.13節規定了違法性。儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人應通知代理人，任何法律或法規的引入或任何解釋的任何變化，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室在履行本協議項下的義務時，以美元或其他承諾貨幣(或適用的其他外幣)、以美元計價的每日簡單SOFR預付款或以任何替代貨幣計價的替代貨幣每日利率預付款，為以美元或另一承諾貨幣(或適用的其他外幣)的定期利率預付款提供資金或維持定期利率預付款是非法的，以美元計價的每日簡單SOFR預付款或以任何替代貨幣計價的每日匯率預付款，在以下情況下，如果是定期利率預付款，則在適用利息期的最後一天(或如果法律、法規或其他政府當局要求，則在更早的日期)；如果是每日簡單SOFR預付款和替代貨幣每日匯率預付款，立即：(I)根據該需求，以適用貨幣計價的每項定期利率預付款、替代貨幣每日匯率預付款和每日簡單SOFR預付款將自動轉換為基本利率預付款，(A)如果該預付款以美元計價，則被轉換為基本利率預付款，和(B)如果該定期利率墊款或替代貨幣每日利率墊款以任何外幣計價，則兑換成等值的美元並轉換為基本利率墊款；(Ii)貸款人以該貨幣提供定期利率墊款、每日簡單SOFR墊款或替代貨幣每日利率墊款(視情況而定)或將循環信貸墊款轉換為該貨幣的定期利率墊款的義務應被暫停，直至代理人通知本公司和貸款人導致暫停的情況不再存在為止；及(Iii)適用的借款人應貸款人的要求(向代理人提供副本)，提前支付所有此類替代貨幣每日匯率預付款，以英鎊為單位。

第2.14節規定了支付和計算。

*每一借款人應支付本協議項下的每筆付款(外國預付款的本金、利息和其他有關金額除外)

貨幣)，不論任何反請求權或抵銷權，不得遲於下午12：00(紐約時間)當天，在適用代理人的當日資金賬户中以美元支付給代理人。每一借款人應在不遲於以外幣支付給代理人當日的適用時間(在該外幣的付款辦公室)內，通過將這些資金存入適用代理人的同日資金的方式，就以外幣計價的預付款的本金、利息和其他與以外幣計價的預付款相關的金額支付每一筆款項，而不考慮任何反索償或抵銷的權利。此後，代理將迅速安排將與按第2.12、2.15或9.04(C)節支付的本金或利息、費用或佣金(根據第2.12、2.15或9.04(C)節應支付的金額除外)有關的資金按比例分配給貸款人，以及與向貸款人支付任何其他應付給貸款人的任何其他金額有關的類似資金分配給其適用的貸款辦事處，在每種情況下均應根據本協議的條款使用。代理人於接受轉讓並根據第9.07(D)節將其中所載資料記錄在登記冊內後，自該轉讓及承兑所指明的生效日期起及之後，應就據此轉讓予貸款人受讓人的利息支付本協議及附註項下的所有款項，而該等轉讓及承兑的各方應直接就該生效日期之前的期間就該等付款作出所有適當調整。

(B)所有基於基本利率、CDOR、澳大利亞票據利率或BKBM的利息計算應由代理人以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基準進行，所有基於定期Corra利率或替代貨幣每日利率的利息計算應由代理人以365天的一年為基礎進行，所有基於任何定期利率(澳大利亞票據利率、CDOR定期Corra利率和BKBM除外)的利息計算應由代理人以一年為基準進行，每日簡單SOFR或聯邦基金利率以及手續費和信用證佣金應由代理人以一年360天為基礎計算，在每種情況下，包括支付利息、費用或佣金期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)。代理人對本合同項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(C)如本協議所述任何款項於下一個營業日以外的某一天到期，則該等款項應於下一個營業日支付，而在此情況下，有關時間的延長應計入支付利息、手續費或佣金(視屬何情況而定)的計算內；然而，如該項延期會導致於下一個歷月支付定期利率預付款的利息或本金，則該等款項應於下一個營業日支付。

(D)除非代理人在根據本協議向貸款人支付任何款項的日期前已收到任何借款人的通知，表示該借款人將不會全數付款，否則代理人可假定該借款人已在該日期向代理人全額付款，而代理人可根據該假設，安排在該到期日向每名貸款人分配一筆相等於該貸款人當時到期的款額。如果借款人沒有向代理人全額付款，則每一貸款人應應要求立即向代理人償還分配給該貸款人的款項及其利息，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人向代理人償還該款項之日起的每一天，在(I)聯邦

在以美元計價的墊款的情況下，基金利率或(Ii)在以外幣計價的墊款的情況下，代理人就該金額產生的資金成本。

(E)對於代理人根據本合同為貸款人或任何開證行的賬户支付的任何款項，代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”的付款)：(1)該借款人事實上沒有支付該款項；(2)該代理人支付的款項超過了該借款人所支付的數額(不論當時是否欠款)；或(3)該代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；則每一貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人或該開證行的可撤銷金額，該金額為立即可用資金連同利息，自向其分配該款項之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向代理人付款的日期，以聯邦基金利率和代理人按照銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

第2.15節規定了税收。

(A)任何貸款方根據任何貸款文件或根據任何貸款文件向任何貸款人或代理人的賬户或為其賬户支付的任何和所有款項，應根據第2.14節或此類其他文件的適用條款，免費、明確和不扣除任何和所有現有或未來的税項、徵款、附加費、扣除額、收費或扣繳，以及與此有關的所有負債(“税項”)，不包括：(I)就每個貸款人和代理人而言，對淨收入徵收的税項(無論面值如何)、特許經營税或分支機構利潤税，在每一種情況下，由於貸款人與徵收此類税收的政府當局或其任何政治分區或徵税當局的管轄權之間的當前或以前的聯繫(不包括因該貸款人或代理人根據本協議或任何其他貸款文件執行、交付或履行其義務或收到付款或強制執行而產生的任何此類聯繫)，(Ii)根據FATCA對貸款人徵收的任何預扣税或類似税，(Iii)因貸款人獲得利息之日有效的任何法律要求而產生的預扣税(加拿大税除外)，除借款人根據第2.20節要求的轉讓外，提前或承諾(或根據第2.02(G)節指定一個新的貸款辦事處或行使其選擇權)，除非該貸款人(或該貸款人的轉讓人，或行使該選擇權的實體)在指定新的貸款辦事處(或轉讓或行使該選擇權)時，有權根據第2.15條第(4)款從適用的貸款方獲得關於此類預扣税的額外金額。[保留區]，(V)貸款人未能遵守(E)或(F)款所應繳納的税款，(Vi)根據荷蘭法律徵收的任何税款，條件是貸款人或代理人根據《2001年荷蘭所得税法》(2001)的規定，在貸款人或代理人在貸款方中擁有重大權益(Aanmerkelijk Belang)而應繳納的税款，(Vii)[保留區](8)根據下文(B)款補償的任何税款，或本應根據下文(B)款補償的任何税款，但沒有完全因為其中一項免税條款而得到補償，(9)就墨西哥而言，高於適用於外國銀行的預扣税率的任何預扣税，而該外國銀行(或其主要辦事處，如果通過分行或機構放貸)符合墨西哥《所得税法》第166條第一款a項第2款(或其任何後續條款)規定的居民的納税目的

該締約國締結了一項避免雙重徵税條約，該條約實際上符合適用該條約利益的要求，包括成為根據本協定支付的任何款項的實益所有人，並符合第3.18.18或3.18.19條規定的文件交付。2022年税務雜項決議(Resolución Miscelánea Fiscal Part 2022)(或任何後續條款)和(X)任何加拿大預扣税，如果不是對收款人徵收的，(1)不與貸款方保持一定距離(在《加拿大所得税法》的含義內)，或(2)是貸款方的“特定股東”(如《加拿大所得税法》第18(5)款所界定)，或不根據《所得税法》(加拿大)的目的與該指定股東保持距離交易，除非出現非公平關係，或接受者是(或被視為)“特定股東”或不與該“特定股東”保持距離交易，在每一種情況下，接受者都是因為接受者已籤立、交付、成為其當事人、履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務、在本協議或任何其他貸款文件項下收取、接收或完善擔保權益或強制執行本協議或任何其他貸款文件(與本協議或任何貸款文件下的付款或任何貸款文件有關的所有此類非排除税，以下稱為“補償税”)，以及上文第(I)款至第(X)款所述的任何免税，以下稱為“免税”)。如果法律要求任何貸款方從根據本合同或根據任何貸款文件應支付的任何款項中或就該款項扣除任何補償税款，(A)應支付的金額應視需要增加，以使該貸款人或代理人(視屬何情況而定)在扣除所有必要的補償税款(包括適用於根據本節應支付的額外款項的補償税款的扣除後)後，收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額，(B)該借款方應作出該等扣除；及(C)該借款方應根據適用法律向有關税務機關或其他機關全額支付已扣除的款項。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從截止日期起及之後，借款人和代理人應將本協議視為(且貸款人在此授權代理人將)本協議視為不符合《國庫條例》1.1471-2(B)(2)(I)條所指的“祖輩債務”的資格。

(B)此外，每一貸款方應支付任何現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税、財產税、無形資產、抵押記錄或類似的税費、收費或徵費，這些税項、收費或徵費源於根據本協議或任何貸款文件進行的任何付款，或根據本協議或任何其他貸款文件籤立、交付或登記、履行或以其他方式履行本協議或任何其他貸款文件(下稱“其他税”)，但因登記票據(或根據本協議交付或登記、履行或以其他方式履行的任何其他文件)而應繳納的任何盧森堡税除外，(I)此類登記不需要維護、保全、建立或執行貸款人或代理人的權利，或(Ii)與貸款文件未要求的貸款辦事處的轉讓、轉讓或變更有關。

(C)每一貸款方應就貸款人或代理人(視情況而定)徵收或支付的全部補償税或其他税款(包括根據本節第2.15條對應付金額徵收的補償税)以及因此而產生或與之有關的任何責任(包括罰款、利息和費用)對貸款人和代理人進行賠償，並使其不受損害，但為免生疑問，任何免税除外。這項賠償應在該貸款人或貸款人

代理人(視屬何情況而定)就此提出書面要求，述明已繳付或須繳付的彌償税款或其他税款的款額，並描述彌償申索的依據。

(D)在貸款方根據第2.15(A)節支付的任何賠償税支付之日起30天內，每一貸款方應向代理人提供證明該項付款的收據的正本或經認證的副本，或代理人合理滿意的其他書面付款證明，地址見第9.02節所述的收據。

(e)    

(I)作為美國人的每個貸款人應在成為本協議一方之日或之前向公司和代理人交付兩份正確填寫並正式簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的副本，以證明該貸款人免除美國聯邦預扣税。每一非美國人(“非美國貸款人”)的貸款人在成為本協議當事方之日或之前，以及此後任何借款人合理的書面要求(但前提是該貸款人仍然可以合法地這樣做)，應(I)向代理人和該借款人提供(I)兩份美國國税局表格正本：W-8BEN、W-BEN-E、W-8ECI或W-8IMY(連同任何適用的基礎IRS表格)，或國税局規定的任何後續表格或其他表格。證明該貸款人對根據本協議或票據支付的款項免徵或有權享受降低的美國預扣税税率，(Ii)如果非美國貸款人根據《國税法》第871(H)或881(C)條就“證券組合利息”的付款申請免除美國聯邦預扣税，則由該非美國貸款人正確填寫並適當籤立一份基本上採用L的附件和適用的W-8美國國税局表格或其任何後續版本或後續版本的聲明，根據本協議和其他貸款文件支付的美國聯邦預扣税或降低税率，或(Iii)美國聯邦所得税法適用要求規定的或借款人或代理人合理要求的任何其他形式，允許根據任何貸款文件進行付款而無需或以降低美國聯邦預扣税的税率，並與適用法律規定的補充文件一起正式填寫，以允許公司和代理人確定需要進行的預扣或扣除(如果在第(Iii)款的情況下，這樣做不會使該貸款人承擔任何重大的未償還費用)。儘管本節有任何其他規定，非美國貸款人不應被要求根據本節交付該非美國貸款人在法律上無法交付的任何表格。就本款第(E)款而言，“美國人”一詞應具有《國內税法》第7701(A)(30)節規定的含義。

(Ii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税或加拿大税，如果該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括美國國税法第1471(B)節或第1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該貸款人應在當時向公司和代理人交付

在法律規定的時間，在公司或代理人合理要求的時間，適用法律規定的文件(包括國內收入法第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及公司或代理人合理要求的必要補充文件，以履行公司或代理人根據FATCA承擔的義務，確定該貸款人是否履行了FATCA下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳的金額。

(F)借款人根據借款人所在管轄區的法律或該管轄區所屬的任何條約就本協議項下的付款有權獲得豁免或減免非美國預扣税的貸款人，應在適用法律規定的時間或該借款人合理要求的時間向該借款人交付一份或多份經適當填寫和籤立的文件，該文件將允許在沒有預扣税率的情況下或以較低的預扣費率進行支付；只要該貸款人在法律上有權填寫、簽署和交付此類文件，並且這樣做不會使該貸款人承擔任何重大的未償還費用。就墨西哥而言，此類文件應酌情包括規則3.18.18或3.18.19中規定的文件。《2022年税務雜項決議》(Resolución Miscelánea Fiscal第2022段)或任何後續條款。就英國而言，貸款人可向英鎊借款人提供其英國税務及海關總署(“HMRC”)DT條約護照計劃參考編號(如適用)及税務居住地的司法管轄權。如果貸款人提供其HMRC DT條約護照計劃參考編號和其税務居住地管轄權的確認，英鎊借款人應在該英鎊借款人收到此類信息之日起15個工作日內向HMRC提交一份正式填寫的HMRC表格DTTP2。

(G)如代理人或任何貸款人憑其全權酌情決定權決定，已收到任何經借款人彌償的任何彌償税款或其他税款的退款(或代替退款的抵免)，或如借款人已依據第2.15節就任何彌償税款或其他税項支付額外款額，則代理人或任何貸款人須向該借款人支付該等退款(或抵免)(但只限於該借款人根據第2.15節就引致該項退款的彌償税款或其他税項而支付的彌償款項或額外款額)(或抵免)，扣除代理人或貸款人的所有自付費用，且不含利息(相關政府當局就退款(或信貸)支付的任何利息除外)。借款人應該代理人或貸款人的要求，在該代理人或貸款人被要求向該政府當局償還上述款項的情況下，向該代理人或貸款人償還根據第(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。即使第(G)段有任何相反規定，代理人或任何貸款人在任何情況下均不會被要求根據第(G)段向借款人支付任何款項，而支付該款項會使代理人或任何貸款人處於比代理人或任何貸款人所處的税後淨值更不利的位置，如果需要賠償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款規定不得解釋為要求代理人或任何貸款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(H)在跨太平洋循環貸款人向新西蘭轉債借款人提供可能有資格獲得核準發行人徵費的預付款的範圍內(新西蘭1971年《印花税和支票税法》、1994年税務管理法案和2007年所得税法規定了核準發行人徵費規則)，新西蘭轉債借款人可以：

(I)將預付款登記在税務局作為登記證券；

(Ii)對任何登記預付款應繳的任何非居民預扣税實行零税率；以及

(Iii)須按預付利息的2%(或根據1971年《印花税及支票税法》第60億部不時批准的發行人徵費的現行税率)向税務局支付核準發行人徵費。

第2.16節規定了支付的分擔等。在違約貸款人的情況下，除第2.19節另有規定外，如果任何貸款人因其應得的任何墊款(第2.11(C)節、第2.12節、第2.15節或第9.04(C)節的規定除外)而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，超過適用貸款人因該等墊款而應繳納的應課税額份額，該貸款人應立即向其他適用的貸款人購買所欠有關墊款中的必要部分，以使該購買貸款人按比例與他們各自分攤多付的款項；但如其後向該購房貸款人追討全部或部分多付款項，則須撤銷向每名貸款人作出的購買，而該貸款人須向購房貸款人償還在收回的款額範圍內的買價，以及一筆相等於該貸款人的應課差餉租額的款額(按照(I)該貸款人須償還的款額與(Ii)向購房貸款人收回的總款額的比例)，以及該購房貸款人就所收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款項。每一借款人同意，根據第2.16節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，就該參與權充分行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

第2.17節提供了債務的證據。

(A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明每個借款人因其不時欠貸款人的每筆定期墊款、循環信貸墊款和每筆週轉額度墊款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時就定期墊款、循環信貸墊款和週轉額度墊款向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。每一借款人同意，在任何貸款人向該借款人發出通知(連同該通知的副本給代理人)，表明需要或適宜使用定期票據或循環信貸票據，以便該貸款人證明(無論是出於質押、強制執行或其他目的)該貸款人欠該貸款人或將由該貸款人作出的墊款、循環信貸墊款和週轉額度墊款的條款時，該借款人應立即籤立並向該貸款人交付一份定期票據或循環信貸票據(視屬何情況而定)，該票據或循環信貸票據的本金金額應達到該貸款人所要求的貸款額、定期承諾額或循環信貸承諾額(視情況而定)。這樣的貸款方。

(B)在代理人根據第9.07(D)節保存的登記冊中，應包括一個控制賬户和每個貸款人的附屬賬户，其中賬户(合在一起)應記錄：(1)根據本協議進行的每筆借款的日期和金額、構成這種借款的墊款類型以及適用的利息期限；(2)向其交付並接受的每一轉讓和承兑的條款；(Iii)每名借款人根據本協議應支付或將到期支付給每一貸款人的本金或利息的金額，及(Iv)代理人根據本協議從該借款人收到的任何款項的金額及每名貸款人所佔的份額。

(C)代理人根據上文第(B)款真誠地在登記冊上作出的任何記項，以及每個貸款人根據上文第(A)款在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，應為每個借款人根據本協議到期和應付的本金和利息數額的表面證據，或每個借款人將到期和應付的本金和利息數額的表面證據，在登記冊的情況下，以及在該賬户的情況下，該貸款人根據本協議沒有明顯錯誤；但代理人或貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不得限制或以其他方式影響任何借款人在本協議項下的義務。

第2.18節規定了收益的使用。(A)A期墊款和英鎊A期A期墊款的收益應與緊接截止日期之前未償還的剩餘“定期信貸墊款”(定義見現有信貸協議)的再融資截止日期有關(各貸款方同意使用這些收益)；(B)在截止日期，當時未償還的循環信貸墊款應與某些“循環信貸墊款”(定義見現有信貸協議)的截止日期再融資有關而可用(且每一貸款方同意使用此類收益)；(C)於截止日期及之後，循環信貸墊款及遞增墊款(2022年遞增定期墊款除外)應可供(且每一貸款方同意將該等墊款用於本公司及其附屬公司的營運資金及一般企業用途(包括但不限於本協議所準許的任何收購))；及(D)2022年遞增定期墊款應可供(且每一貸款方同意使用該等款項)支付本公司及/或其附屬公司收購Lamina的代價及所產生的成本及開支。

第2.19節禁止違約貸款人。

(A)除本合同規定的其他先決條件外，如果任何貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，開證行將不需要開立任何信用證或修改任何未償還信用證，也不要求迴旋額度銀行提供任何迴旋額度墊付，除非滿足下列第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項：

(I)在違約貸款人的情況下，只要沒有違約發生並正在繼續，該違約貸款人的L/C風險敞口和搖擺線風險敞口將按照第2.19(B)節第(I)款的規定重新分配給非違約貸款人；

(Ii)如未如上文第(I)款所述完全重新分配，本公司將借款人的債務抵押於

就該信用證或迴旋額度墊付至少等於該違約貸款人就該信用證或迴旋額度墊付的未分配債務(或有債務或其他債務)的總金額，或作出代理人、開證行和迴旋額度銀行以其合理的酌情決定權使其滿意的其他安排，以保護其免受該違約貸款人不付款的風險；以及

(3)在根據第(1)款和/或(2)款既未發生完全再分配也未發生全額現金抵押的情況下，則在建議簽發信用證或進行週轉額度墊款的情況下，通過代理人以及開證行和週轉額度銀行(視情況而定)合理滿意的形式和實質的一份或多份票據，(A)公司同意將該要求的信用證面額或該要求的週轉額度墊款的本金減少一筆相當於未分配額度的金額，(B)非違約貸款人酌情確認其與信用證或週轉額度墊款有關的義務應根據非違約貸款人的承諾按比例計算，第2.16節的按比例付款條款將被視為反映這一規定。

(B)如果貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，則以下規定適用於該違約貸款人的任何L/C風險敞口或搖擺線風險敞口：

(I)只要沒有違約發生並仍在繼續，該違約貸款人的L/C風險敞口和擺線風險敞口將在代理人通知後，在任何情況下，在符合以下第一個但書限制的情況下，根據非違約貸款人各自的承諾按比例自動在非違約貸款人之間重新分配(在該貸款人成為違約貸款人之日生效)；但條件是：(A)在任何情況下，拖欠每個非違約貸款人的未償還循環信貸墊款和擺動額度墊款及其L/C風險敞口的總和，不得超過該非違約貸款人在重新分配時的承諾；(B)除第9.23節另有規定外，這種重新分配不構成借款人、代理人、開證行、擺動額度銀行或任何其他貸款人對該違約貸款人可能提出的任何索賠的放棄或免除，以及(C)這種再分配或非違約貸款人因此而進行的任何付款都不會導致該違約貸款人成為非違約貸款人；

(Ii)在違約貸款人的L/C敞口和/或擺動額度敞口的任何部分(“未重新分配部分”)不能如此重新分配的範圍內，無論是由於上文第(I)款的第一個但書或其他原因，本公司應在代理人提出要求後三個工作日內：(A)現金抵押借款人就該L/C敞口或擺動額度敞口(視情況而定)對開證行和擺動額度銀行的債務：金額至少等於該L/C曝光或擺動線曝光未重新分配部分的總和，(B)在該擺動線曝光的情況下，全額預付其未重新分配部分，或(C)合理安排其他安排

代理人、開證行和流動線銀行(視屬何情況而定)以其合理的酌情決定權保護其免受違約貸款人不付款的風險；以及

(Iii)根據本協議，公司為違約貸款人的賬户支付的任何款項(無論是本金、利息、費用、賠償款項或其他金額)將不會支付或分配給違約貸款人，而應由代理人保留在單獨的託管賬户中，直到(在第2.19(C)節的約束下)終止承諾並全額支付借款人在本協議項下的所有義務，並將由代理人在法律允許的最大範圍內，不時按下列優先順序進行付款：

首先是該違約貸款人根據本協議向代理人支付的任何款項，

其次是該違約貸款人根據本協議向開證行或迴轉額度銀行支付的任何款項(按比例計算各自欠它們的金額)，

第三，支付違約後利息，然後是本合同項下到期和應付給非違約貸款人的當期利息，按照當時到期和應付給他們的此類利息的數額在他們之間按比例計算，

第四，支付當時到期並應支付給本合同項下的非違約貸款人的費用，其中按當時到期應支付給他們的此類費用的金額按比例計算，

第五，按照本合同項下到期和應付給非違約貸款人的本金和未償還信用證的金額，按比例向無違約貸款人支付本金和未償還信用證，

第六，對當時到期並應支付給非違約貸款人的其他金額的應課差餉支付，

第七，公司可指示為違約貸款人未能為其部分提供資金的任何貸款提供資金，

第八，違約貸款人欠本公司或其任何附屬公司的任何款項，以及

第九，在終止承諾並全額償付借款人在本協議項下的所有義務後，向違約貸款人或有管轄權的法院另行指示支付本協議項下的欠款。

(C)如果本公司、代理人、開證行和擺動額度銀行以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則代理人應通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可包括關於第2.19(B)節所述單獨託管賬户中當時持有的任何金額的安排)的限制，該貸款人應按面值購買其他貸款人的未償還預付款的該部分，和/或作出此類其他調整。如代理人認為有必要促使貸款人根據各自的承諾按比例持有貸款，則該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人(各貸款人的L/C風險敞口和擺動線風險敞口應自動進行前瞻性調整，以反映前述規定)；但不得就第2.19(B)(Iii)節所述適用於本公司或其代表的應計費用或付款作出追溯調整，而該貸款人是違約貸款人；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為非違約貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

第2.20節規定了貸款人的更替。

(A)如果任何貸款人根據第2.12節要求賠償，或如果公司根據第2.15節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應做出合理努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的預付款提供資金或登記其預付款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.12條或第2.15條(視情況適用)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，並且在其他方面不會在任何重大方面對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的成本和費用。

(B)如果任何貸款人根據第2.12節要求賠償，或如果本公司根據第2.15節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或如果任何貸款人是違約貸款人，或如果任何貸款人受第2.13節的規定約束，則公司可在通知該貸款人和代理人後，自行承擔費用和努力，要求任何此類貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第9.07節所載的限制並受其限制的約束)，嚮應承擔此類義務的受讓人授予本協定項下的權利和義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：(I)如果該潛在受讓人不是現有貸款人、核準基金或現有貸款人的關聯公司，公司應事先獲得代理人的書面同意(如涉及任何循環信貸承諾或循環信貸墊款，則應得到迴旋額度銀行和開證行)，同意不得被無理拒絕或推遲；(Ii)該貸款人應已收到相當於其預付款和參與信用證和迴旋額度預付款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給公司的所有其他款項，從受讓人(以該未償還本金為限)

(Iii)在根據第(2.12)節提出的賠償要求或根據第(2.15)節規定須支付的款項所導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(Iv)本公司應已向代理人支付第(9.07)節規定的轉讓費用，以及(V)此類轉讓不與任何適用法律相沖突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，公司有權要求進行此類轉讓的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓或轉授。第2.20節的任何規定不得被視為損害本公司或其任何附屬公司在其他情況下可能對違約貸款人擁有的任何權利。

(C)如果任何貸款人未能同意擬議的修訂、豁免、解除或終止，則根據第9.01節的條款，需要所有受影響的貸款人同意，並且所需貸款人應對其給予同意(上文提到的任何此類貸款人，則本公司有權(除非該非同意貸款人給予同意)通過要求該非同意貸款人將其在本協議項下的所有墊款和承付款轉讓給本公司選定的一個或多個受讓人，並被代理人合理地接受(如涉及任何循環信貸承諾或循環信貸墊款，則為週轉額度銀行和開證行)，以取代任何該等非同意貸款人；但替代貸款人須在轉讓的同時，向該未經同意的貸款人全數支付一筆相等於轉讓本金加上應累算及未付利息的價格，以及與此有關的費用。對於任何此類轉讓，本公司、代理人、該非同意貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第9.07節。

第2.21節規定了借款人代表。每名借款人特此指定及委任本公司為其代表及代理人(“借款人代表”)，以發出借款通知、轉換/延續通知、發行通知、擺動額度借款通知及交付證書(包括合規證書)、就墊款收益的支付發出指示、選擇利率選項、根據本協議或任何其他貸款文件發出及接收所有其他通知及同意，以及代表貸款文件下的任何一名或多名借款人採取所有其他行動(包括遵守契諾)。借款人代表特此接受這一任命。代理人和各貸款人可將借款人代表根據任何貸款文件發出的任何通知或其他通信視為來自所有借款人的通知或通信。借款人代表代表借款人作出的每項保證、契諾、協議和承諾，在所有情況下均應視為由該借款人作出，並對該借款人具有約束力和可強制執行的程度，猶如該等保證、契諾、協議和承諾是該借款人直接作出的。

第2.22節介紹了公開募股。

(A)美國銀行證券以該等設施的“Lead Left”聯席牽頭安排人的身份，聲明並保證：(X)已於或將於第一次墊款之日或之前，與其他聯席牽頭安排人共同發出成為“貸款人”的邀請。

在本協議項下，以1936年所得税評估法第128F(3A)(A)或(B)條所設想的方式之一：或(Y)作為交易商、管理人或承銷商，就根據本協議發行的債務權益的安置，發出邀請，成為本協議項下的“貸款人”，將在本協議日期後30天內，以與第2.22(A)(X)條一致的方式，與彼此共同牽頭安排。

(B)每名澳大利亞借款人表示並保證其不知道或有合理理由懷疑任何澳大利亞借款人的離岸聯營公司將成為本協議項下的“貸款人”，並同意在其知道或懷疑向其披露的任何建議的替代貸款人是澳大利亞借款人的離岸聯營公司時，立即通知聯合牽頭安排人。

(C)向根據第2.22(A)節發出邀請而成為貸款人的每家貸款人表示並保證，除向澳洲借款人及聯席牽頭安排人披露外，就其日常參與交易的有關人員實際所知，其並非澳洲借款人的離岸聯營公司。

(D)如果由於任何原因，未滿足澳大利亞税法第128F條關於本協議項下應付利息的要求(澳大利亞借款人的離岸聯營公司除外)，則應聯合牽頭協調人或澳大利亞借款人的要求，本協議各方應合作並採取合理要求的步驟，以期滿足這些要求：

(I)發現聯合牽頭安排人違反第2.22(A)條，或貸款人違反第2.22(C)條，費用由該聯合牽頭安排人或貸款人(視屬何情況而定)承擔；或

(Ii)在所有其他情況下支付費用，費用由澳大利亞借款人承擔。

(E)向每個聯合牽頭安排人和每個貸款人承諾，其不會在任何司法管轄區直接或間接提供或出售任何債務權益，或分發或分發與本協議或本協議項下任何債務權益相關的任何要約文件或其他材料，除非情況會導致遵守該司法管轄區的法律和法規。

儘管本節第2.22節有任何其他規定，在本節第2.22節中明示將承擔的歐元轉換國借款人的擔保、賠償和其他義務應被視為不是由歐元轉換國借款人承擔的，前提是這些義務將構成《荷蘭民法典》第2條或任何其他相關司法管轄區下適用的金融援助規則所指的非法財務援助(以下簡稱禁止)，本協議和其他貸款文件的規定應據此解釋。為免生疑問，明確承認，歐元轉換國借款人將繼續擔保所有此類義務，如果包括，不構成對禁酒令的違反。

第2.23節涉及可持續發展調整。

(A)修訂《ESG修正案》。截止日期後，公司在與可持續發展協調人協商後，有權就公司及其子公司的某些環境、社會和治理(“ESG”)目標建立特定的關鍵績效指標(“關鍵績效指標”)。可持續發展協調人、代理人、所需貸款人和公司可以僅為了將關鍵績效指標和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議的目的而修改本協議(此類修訂，即“ESG修正案”)。在任何此類ESG修正案生效後，根據借款人相對於關鍵業績指標的表現，可以對承諾費、信用證、定期利率墊款、每日簡單SOFR墊款、基本利率墊款和替代貨幣每日利率墊款的適用保證金進行某些調整(增加、減少或不調整)；但根據ESG修正案進行的任何此類調整的金額不得導致(A)承諾費的適用保證金每年減少或增加超過1.00個基點和/或(B)基本利率墊款的適用保證金、定期利率墊款的適用保證金、每日簡單SOFR墊款的適用保證金、替代貨幣每日匯率墊款的適用保證金或信用證的適用保證金每年減少或增加超過5.00個基點，但在任何情況下，任何目的的適用保證金不得低於零。在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改，如果不會將承諾費、信用證、基礎利率墊款、定期利率墊款、每日簡單SOFR墊款和替代貨幣每日匯率墊款的適用保證金降低到本款不允許的水平，則僅應徵得所需貸款人的同意。

(B)首席可持續發展協調員。可持續發展協調員將(I)協助借款人確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，以及(Ii)協助借款人準備側重於ESG的信息材料，以用於ESG修正案。

(C)刪除相互衝突的條款。本節應取代第9.01節中與之相反的任何規定。

第三條和第二條。

貸款條件

第3.01節規定了最初預付款的先決條件。截止日期：

(A)支持貸款文件和票據的執行。代理人應收到下列文件，每份應為原件或傳真件，或pdf掃描原件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份文件均由簽署貸款方的授權簽字人正式籤立，每份文件註明截止日期(或就政府官員證書而言，日期為截止日期前的最近日期)，每份文件的形式和實質均令代理人和每一貸款人合理滿意(但條件是，交付已執行的現有信用證副本的每家貸款人

與代理商達成的協議應視為對以下各項的形式和實質滿意)：

(I)簽署本協議，由借款人、在本協議簽字頁上指定的貸款人、迴旋額度銀行、開證行和代理人簽署並交付；

(Ii)簽署由適用的借款人籤立的以每一貸款人為受益人的票據，只要該貸款人在截止日期前至少三個工作日要求票據；

(Iii)簽署實質形式為本合同附件E-3的重申協議(“美國重申協議”)和實質形式為本合同附件E-4的重申協議(“外國重申協議”和統稱為“重申協議”)，或根據適用於作為貸款方的任何外國子公司的法律可能要求的其他形式，在截止日期由作為貸款方的每個人正式簽署；

(4)以代理人滿意的形式和實質簽署由每一國內貸款方和代理人正式簽署的擔保協議；

(V)簽署一份全球承認抵押品和擔保解除的聲明，該聲明於截止日期由作為當事人的每一人正式簽署；以及

(Vi)簽署由本公司和可持續發展協調員正式簽署的可持續發展協調員聘書，其格式和實質內容應令代理人和可持續發展協調員滿意。

(B)審查其在任時間。每一貸款方應已向代理人證明每一授權簽字人的姓名和簽名：(I)有權代表其簽署本協議及其所屬的每一份其他貸款文件；及(Ii)就本公司及指定借款人而言，有權根據本協議借款。貸款人可以最終依賴這些證明，直到他們收到各自貸款方的書面通知。

(三)發放貸款憑證。代理商應已收到：

(I)簽署每一借款方的負責人的貸款證明，該證明基本上採用本文件所附附件F的形式，並附上適當的附件，其中應包括以下項目：(A)該借款方的公司章程、有限合夥企業證書、成立或組織證書或其他組成文件的真實、完整和正確的副本，在適用的範圍內，經適當的政府主管部門核證；(B)真實、完整和正確的(1)章程、組織章程、借款方的合夥協議或有限責任公司或經營協議(或其他適用的組織文件)，以及(2)就墨西哥革命者借款人而言，載有

授予墨西哥Revolver借款人簽署本協議及其所屬其他貸款文件的個人的授權書(C)該借款方的經理/董事會或其他適當實體授權該借款方簽署、交付和履行本協議及其所屬其他貸款文件的決議副本，並就每個借款人授權在本協議項下借款；(D)在可用範圍內，該借款方由適當的政府當局出具的存續證書；(E)關於每個澳大利亞Revolver借款人，確認不會因簽署、交付或履行貸款文件或根據貸款文件提取和運用資金而違反公司法第260A條，以及(F)關於Lux Revolver借款人(I)真實、完整和最新的摘錄副本(摘錄)，日期不早於本協議日期的盧森堡商業和公司登記冊(REGISTRE DU Commerce et des Société盧森堡)，(Ii)真實、完整和最新的副本RCS簽發的不早於本協議日期的非登記證書(證書)的完整和最新複印件，以及(3)確認其不受破產(破產)、與債權人的債務重整(Concordat Prévenf de la Fillite)、暫停付款(抵押權)、受控管理(Groublem Lée)的證書，並且沒有提出啟動此類程序的請願書；和

(Ii)根據本公司負責人員出具的證明，證明(X)未發生違約或違約事件，且未發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件正在發生或將因交易完成而產生，(Y)本協議所載的陳述和擔保截至該證書的日期在所有重要方面均真實無誤，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，該證明的形式和實質內容應令代理商合理滿意，並註明截止日期。在此情況下，該等陳述及保證於較早日期在所有重大方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證已就重要性作出保留，在此情況下，該等保留陳述及保證應為真實及正確，及(Z)自2021年12月31日以來，不會發生任何個別或整體已產生或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

(D)為償付能力提供資金。代理人應已收到公司高級財務官以附件G形式提供的償付能力證明(“償付能力證明”)。

(E)聽取律師對貸款當事人的意見。貸款人應收到以下方面的好評：

(I)代表貸款當事人的律師Clifford Chance US LLP；

(Ii)代理人特別大律師的書面意見，註明截止日期，並涵蓋代理人可合理要求的與交易有關的其他事項；及

(Iii)聽取代理人可合理要求的每個司法管轄區內某些貸款方的特別律師的意見。

(F)中國保險公司。代理人應已收到令人滿意的證據，證明貸款當事人必須維持習慣保險，以及根據就構成抵押品的貸款當事人的資產和財產而維持的所有意外保險保單，代理人代表貸款人作為額外被保險人或貸款人損失收款人(視屬何情況而定)的背書。

(G)通過《愛國者法案》。

(I)代理人應已收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括代理人在截止日期前至少5天以書面要求的《愛國者法案》；以及

(Ii)要求根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”的每一借款人應(A)在截止日期前至少五個工作日向代理人交付與該借款人有關的實益所有權證明，及(B)在截止日期前至少五個工作日向提出該等實益所有權證明要求的每一貸款人提供該等實益所有權證明，並在提出該要求後，在任何情況下在該要求的三個工作日內(前提是，在收到該實益所有權證明後，如該貸款人不合理地對該等實益所有權證明感到滿意，貸款人可要求提供額外或更正的資料)。

(H)取消收費。應已支付在成交日前至少兩個工作日開具發票的所有應於成交日前支付的費用，包括根據費用函支付的費用和根據第9.04(A)節應支付的合理自付費用(這些金額可與融資收益相抵銷)。

(一)更新財務信息。代理人應收到令人滿意的(A)截至截止日期前至少120天的最近三個財政年度末的公司及其受限附屬公司的綜合資產負債表，以及每個該財政年度的相關的綜合收益表、留存收益和現金流量表，在每個情況下，均由具有公認國家地位的獨立註冊會計師報告；(B)自根據前述條款(A)提交的最近一份財務報表以來，在截止日期至少60天結束的每個季度會計期結束時，公司及其受限附屬公司的綜合資產負債表。以及該季度會計期間的相關合並損益表

以及截至該季度會計期最後一天的會計年度已過去部分，以及截至該季度會計期最後一天的會計年度已過去部分的相關合並現金流量表。

(J)沒有實質性的不利影響。自2021年12月31日以來，不應發生任何已經或將合理預期會產生實質性不利影響的事件或狀況。

(K)繼續進行連帶搜查。代理人應已收到關於其適用組織管轄區內每個借款方的最近慣常UCC留置權搜索結果(或與美國以外任何司法管轄區相同的結果)，且此類搜索不得顯示貸款方的任何資產上的留置權，但根據第5.02(A)節允許的留置權或根據代理人滿意的文件在成交日或之前解除的留置權除外。

(L)收購國安權益。擔保品文件要求或代理人合理要求交付、存檔、登記或記錄的每份文件，均應已交付、存檔、登記或記錄，以便為代理人的利益，為擔保當事人的利益，建立、保存或繼續完善的抵押品留置權，優先於任何其他人(允許的留置權除外)，應已交付、存檔、登記或記錄，或應以適當的形式交付代理人，以供存檔、登記或記錄。

(M)在截止日期前進行再融資。結算日再融資應當在結算日之前完成，或者基本上與結算日同時完成。

第3.02節規定了對所有預付款的限制條件。每一貸款人預付款的義務以及每一開證行簽發信用證的義務應受下列先決條件的約束(但第(A)款不適用於在結算日支付的預付款)：

(A)下列陳述均應屬實(發出適用的借款通知、週轉額度借款通知、簽發通知以及借款人接受此種借款或信用證的收益，應構成該借款人的陳述和保證，保證在借款或簽發之日該等陳述屬實)：

(I)任何借款方在本協議和其他貸款文件中作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，其效力與在借款或簽發之日作出的相同(但(X)如果該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確；及(Y)如果該等陳述和保證已就重要性或重大不利影響作出限定，則該等有保留的陳述和保證應為真實和正確的)；及

(2)如果沒有發生和正在繼續的事件，或這種借款或發行或其收益的運用將導致的事件，構成違約；和

(B)根據本協議的要求，代理人應已收到借款通知、週轉線借款通知或發行通知(視情況而定)。

第3.03節介紹了第3.01(A)節所述的定義。為確定是否符合第3.01節規定的條件，各貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據該條款規定須經貸款人同意或批准或可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非負責該等交易的代理人的高級人員在本公司向貸款人發出的通知指定為建議的截止日期前已收到該貸款人的通知，並指明其反對意見。代理人應將截止日期的發生及時通知貸款人。

第四條和第二條。

申述及保證

第4.01節規定了借款人的陳述和擔保。每個借款人的聲明和擔保如下：

(A)其組織、存在和良好地位。本公司及其每一受限制附屬公司(I)經正式組織或註冊、有效存在或註冊(視情況而定)，且(如適用)根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律信譽良好，(Ii)具有擁有其財產及資產及處理其目前擬從事的業務的公司或類似權力及權力，及(Iii)(如適用)在財產的所有權、租賃或營運或其業務的進行所需的每個司法管轄區內，具備外國公司的正式資格及(如適用)良好的信譽，但如不符合上述資格並不會合理地預期會有重大不利影響，則屬例外。

（b） 權力和權威。 每個借款人和每個子擔保人都擁有公司或類似的權力和授權來執行、交付和履行其作為一方的每份貸款文件的條款和規定，並已採取所有必要的公司或類似行動來授權其執行、交付和履行每份此類貸款文件。 每個借款人和每個子擔保人均已正式簽署並交付其作為一方的每份貸款文件，每份此類貸款文件構成其合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款執行，但須受適用的破產、破產、重組、一般影響債權人權利和公平原則的暫停或其他類似法律（無論是根據公平還是法律尋求執行）。

(C)管理房地產。

(I)附表第4.01(C)(I)項列出了截至結算日每個貸款方及其子公司擁有的所有不動產的完整清單(每個“自有財產”)，顯示截至結算日的街道地址、縣或其他相關司法管轄區、州或省、記錄所有者及其賬面價值。除附表4.01(C)(I)中另有披露外，貸款方或其附屬公司(視情況而定)對位於美國境內的所有自有物業擁有良好且可交易的簡單所有權，並對位於其他司法管轄區的自有物業以及位於其上的所有建築物、構築物及其他設施享有實質等值的所有權權益，且不享有任何留置權，準許留置權除外。

(Ii)附表4.01(C)(Ii)列出截至成交日期任何貸款方或其附屬公司為承租人的所有重要租約的完整清單(每個租約為“租賃物業”)，顯示街道地址、縣或其他相關司法管轄區、州或省及承租人。有關租賃物業的每份租約均具有十足效力。除附表4.01(C)(Ii)所披露者外，每一貸款方或其附屬公司(視何者適用而定)對該等物業及位於租賃物業上的所有樓宇、構築物或其他改善設施擁有有效、具約束力及可強制執行的租賃權益及實際管有權，在每種情況下均不受任何留置權(準許留置權除外)影響。

(Iii)確保自有物業或租賃物業上或內所包括的所有建築物、固定附着物和改善設施均處於令人滿意的狀況和維修狀態，以供該自有物業或租賃物業在正常業務過程中繼續使用，符合以往的做法。

(D)堅持不發生衝突。任何借款人或任何附屬擔保人籤立、交付或履行其作為一方的貸款文件，或遵守其中的條款和條款，(I)均不違反任何法律、法規、規則或條例的任何規定，或任何法院或政府文書的任何重大命令、令狀、強制令或法令，(Ii)與任何重大契據、按揭、信託契據、信貸協議、貸款協議或任何其他重大協議的任何條款、契諾、條件或規定衝突或不一致或導致任何違反，或構成違約；本公司或其任何受限制附屬公司為一方的合同或文書，或本公司或其任何財產或資產受其約束或可能受其約束的合同或文書(有關上述任何一項的代理、任何共同文件代理、任何聯合辛迪加代理或任何關聯公司為一方的流動性結構的文件除外)，(Iii)導致根據任何重大契據、按揭、信託契據、信貸協議的條款，對本公司或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權(或產生或施加義務)，貸款協議或本公司或其任何受限制附屬公司為一方的任何其他重大協議、合同或文書，或本公司或其任何財產或資產受其約束或可能受其約束的任何其他重大協議、合同或文書，或(Iv)違反本公司公司註冊證書或公司章程(或同等文件)的任何規定，或

其任何受限制附屬公司，除非該等違反或違反事項不會合理地預期會產生重大不利影響。

(E)所有政府意見書。本公司、任何借款人或任何附屬擔保人不需要獲得任何命令、同意、批准、許可、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構提交、記錄或登記(已獲得或作出並仍具有完全效力和效力的命令、同意、批准、許可、授權或登記)，或獲得豁免，以授權或需要(I)簽署、交付和履行任何貸款文件，(Ii)完善根據抵押品文件設立的留置權，或(Iii)任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，但在每一種情況下，這種未獲得授權的情況都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(F)編制財務報表；財務狀況。本公司及其受限附屬公司截至2021年12月31日止財政年度的經審核綜合資產負債表，以及本公司及其受限附屬公司該會計年度的相關綜合收益或營業收入表、股東權益及現金流量表(I)，除其中另有明文規定外，均按照在本報告所涵蓋期間一致適用的公認會計原則編制；及(Ii)本公司及其受限制附屬公司於有關日期的財務狀況及該等附屬公司於有關期間的經營業績，在各重大方面均須按照在有關期間內一貫適用的公認會計原則公平列示，除非文件內另有明確註明。自二零二一年十二月三十一日至二零二一年十二月三十一日，本公司及其受限制附屬公司的業務、經營業績或財務狀況整體而言並無任何可合理預期會產生重大不利影響的變化。

(G)提起不利訴訟。除本公司於本公告日期前向美國證券交易委員會提交的文件所披露外，並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據任何借款人所知，本公司或任何受限制附屬公司有合理可能作出不利決定(I)以任何方式令人質疑任何貸款文件的有效性或可執行性，或(Ii)有理由預期會產生重大不利影響。

(H)減少税收。但下列各項合計不會產生重大不利影響的範圍除外：

(I)每個借款方或其任何税收附屬機構要求提交的所有美國聯邦和州納税申報單、報告和報表(不包括信息報税表)(以下簡稱“美國納税申報單”)和所有美國地方納税申報單以及所有美國信息報税表、外國納税申報單、報告和報表(統稱為“其他納税申報單”和“美國納税申報單”)均已向有關政府主管部門提交，所有此類納税申報單均真實無誤，所有税項、收費和其他虛假信息均為真實無誤。

其中所反映的已在到期日之前支付，除非出於善意並通過適當程序提出異議，前提是該借款方或該税務關聯方的賬面上已根據公認會計準則建立了足夠的準備金；

(2)每個貸款方是否完全遵守適用法律規定的税收、社會保障和失業扣繳規定，在所有期間從其僱員中扣留了適當的金額，並已及時向各自的政府當局支付這些扣繳款項；以及

(Iii)各境外附屬公司已就就其或其財產或收入徵收的所有到期及應付的税項(包括利息及罰款)支付或撥備足夠款項，或已在其財務報表中就支付該等税項而累計該等款項，但金額並不重大、並非拖欠或如有爭議拖欠的税項除外，而就該等税項而言，不繳税不會個別或整體構成或合理地相當可能造成重大不利影響。

(一)保證真實、完整的披露。

(I)將本公司或其任何受限附屬公司之前或同時向任何貸款人提供的所有書面資料(作為整體)(包括但不限於貸款文件中包含的與本公司及其受限附屬公司有關的所有信息，但不包括緊隨其後的第(Ii)款中明確預期的項目)、本協議、本協議中擬進行的交易或任何其他交易，就本公司所知，於該等資料註明日期或核證日期當日，該等資料在各重大方面均屬真實及準確，並無遺漏任何必要事實，使該等資料(整體而言)在當時並無重大誤導性。

(Ii)除非由公司或其任何代表擬備並已向任何貸款人或代理人提供的與該等交易或本協議擬進行的任何其他交易有關的一般經濟性質的預測、估計及資料，是真誠地根據公司認為截至交易日期屬合理的假設而擬備的(有一項理解，該等預測是關於未來事件的，且不得視為事實，該等預測受重大不確定因素及或有事件影響，而任何該等資料所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果大相徑庭，而且不能保證預測的結果將會實現)，截至向貸款人提供這些預測和估計的日期。

(J)完善保證金規定。

(I)*任何借款人或其任何受限制附屬公司不會將任何墊款所得款項的任何部分用於購買或持有任何保證金股票(本公司回購其本身的股票除外)或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票。

(Ii)保證任何預付款或信用證的開立或其收益的使用都不會違反或不符合美聯儲理事會第T、U或X條的規定。

(K)確保遵守ERISA/養卹金法律。

(I)就計劃而言，並無發生或合理預期會發生任何須報告的事件，但合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響的任何此類事件除外。

(Ii)每個計劃的最新年度報告(Form 5500 Series)的SB(精算信息)明細表，其副本已提交給美國勞工部並提供給貸款人，該明細表完整、準確，並公平地呈現了每個此類計劃在如此提交該報告的最近計劃年度結束時的資金狀況，自該明細表之日起至本協議之日，此類資金狀況未發生實質性不利變化。

(Iii)任何借款人或任何ERISA附屬公司都沒有或據他們所知，合理地預計不會對任何多僱主計劃招致任何提款責任，但合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外。

*任何借款人或任何ERISA附屬公司都沒有收到多僱主計劃發起人的通知，即該多僱主計劃破產或已被確定為處於《國税法》第432節或ERISA第305節所指的“瀕危或危急”狀態，而且這種多僱主計劃不會合理地預期破產或處於“危急”或“危急”狀態，除非合理地預期不會單獨或總體產生實質性的不利影響。

(5)(A)除合理地預計不會單獨或總體產生實質性不利影響的情況外，(1)每項加拿大養老金計劃都已根據所有適用的聯邦、省和地區養老金福利立法和《所得税法》(加拿大)正式登記，(2)根據與加拿大養老金計劃有關的任何供資協議持有的資產沒有懸而未決的爭議，除非合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響，(Iii)根據每個加拿大養老金計劃，任何借款人或受限制附屬公司必須繳納的所有供款或保費是否已按照

根據適用的法律，(Iv)任何借款人或受限子公司的員工通過授權工資扣除的方式對每個加拿大養老金計劃的所有員工繳費已根據適用的法律及時全額支付到適用的加拿大養老金計劃，(V)根據適用的法律，與每個加拿大養老金計劃有關的所有報告和披露已及時提交或分發，(Vi)據其所知，沒有不當提取或申請任何加拿大養老金計劃的資產，不包括適用的養老金監管機構批准的提取或申請，(Vii)根據《所得税法》(加拿大)或任何省或地區税收法規，任何加拿大養老金計劃都不欠任何款項，除非合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響，(Vii)據CDN Revolver借款人所知，加拿大養老金計劃均不是調查、訴訟、訴訟或索賠的對象，以及(Ix)每個加拿大養老金計劃實質上遵守了其適用條款、任何資金要求和所有適用法律，但不合理地預期不會單獨或總體具有的情況除外，(B)自上次就任何加拿大退休金計劃或借款人或受限制附屬公司的財務報表提交精算估值以來，該計劃並未發生重大的不利影響；及(B)除根據適用的退休金條例提交的修訂、內務變動及為符合適用法律而作出的變動外，該計劃並未發生任何重大變動。

(L)管理子公司；股權；貸款當事人。於截止日期，本公司並無附屬公司，但(I)本公司若干附屬公司於截止日期資產均低於1,000美元，並處於休眠狀態或擬由本公司清算或終止，及(Ii)於附表4.01(L)所附結構圖中明確披露的附屬公司，包括每家該等附屬公司的法定全稱，且該等附屬公司的所有未清償股權均已有效發行。已全額支付且不可評估，並由各貸款方按附表4.01所附結構圖中指定的百分比擁有(L)，除根據抵押品文件創建的或本協議和其他貸款文件允許的以外，沒有任何留置權。附表4.01(L)-A列出了截至截止日期借款人作為子擔保人的所有子公司，並説明瞭其註冊的司法管轄區、其主要營業地點的地址及其美國納税人識別號，如果是任何沒有美國納税人識別號的非美國貸款方，則説明其註冊成立的司法管轄區向其頒發的唯一識別號(如果有)。

(M)監督環境事務。

(I)據高級財務官所知，本公司及其受限制附屬公司的每一家均遵守所有適用的環境法和根據該等環境法發出的任何許可證的要求，但任何該等不符合或未能遵守的情況除外

不能合理地預期其單獨或總體上會產生實質性的不利影響。

(Ii)本公司或任何受限制附屬公司均未收到任何通知，表明其經營不符合任何環境法的任何規定，或正接受任何政府調查，評估是否需要採取任何補救行動以迴應向環境排放任何有毒或危險廢物或物質，但與不遵守規定或補救行動有關的通知除外，而該等通知或補救行動不會合理地個別或整體產生重大不利影響。

(N)表示不會違約。沒有違約發生，也沒有違約正在繼續，也不會因交易完成而導致違約。

(O)《投資公司法》。本公司或任何其他貸款方都不需要註冊為“投資公司”，也不是被要求註冊為“投資公司”的公司所控制的公司，“投資公司”指的是1940年修訂後的“投資公司法”。

(P)任何員工和ERISA都很重要。

(I)確認本公司或其任何受限制附屬公司並無從事任何合理預期會產生重大不利影響的不公平勞工行為。

(Ii)沒有借款人正在或將使用一個或多個福利計劃中與貸款、信用證或承諾書相關的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經《國際財務報告條例》第3(42)節修改)。

(Q)提高償付能力。該公司及其子公司作為一個整體具有償付能力。沒有一家以德國為主要利益中心的子公司在債務到期(zahlugsunfähig)或在意義上的教派內過度負債(überschuldet)時無力償還。根據《德國破產法》第17條或第19條，或已申請啟動破產程序；沒有第三方申請啟動與該子公司有關的破產程序。

(R)確保遵守法律。本公司及其每一受限制附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(I)該等法律或命令、令狀、強制令或法令的規定正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，而該等法律程序已根據公認會計原則撥備充足儲備；或(Ii)未能個別或整體遵守該等規定，不能合理地預期會產生重大不利影響。

(S)申請知識產權；許可等。公司及其每一家受限子公司擁有或有權使用所有商標、服務標誌、

商號、著作權、專利、專利權、許可權和其他知識產權(統稱為“知識產權”)對其各自業務的運營是合理必要的，除非不能合理預期不擁有或有權使用這些知識產權會產生實質性的不利影響。據本公司所知，本公司或任何受限制附屬公司使用該等知識產權並不侵犯任何其他人士持有的任何知識產權，但無法合理預期會產生重大不利影響的任何侵權行為除外。就本公司所知，並無任何與上述任何事項有關的索償或訴訟待決或受到威脅，而個別或整體而言，該等索償或訴訟可合理預期會導致重大不利影響。

(T)償還優先債務。該等債務構成“高級債務”(或同等術語)，因為該術語在本公司或其任何受限制附屬公司為一方且包含該等定義或任何類似定義的每份次級債務文件中有定義。

(U)頒佈《外國資產管制條例》；《愛國者法》。任何貸款方(I)不是也不會成為2001年9月24日13224號行政命令第1節所述的個人或實體，該行政命令於2001年9月24日生效，阻止財產並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(12 C.F.R.595)，且沒有任何貸款方與任何此類個人或實體進行交易或交易；或(Ii)違反《愛國者法》或任何在實質性方面具有類似效力的外國法律。

(五)提供完整的抵押品文件。在簽署和交付時，抵押品文件的規定是或將有效地為擔保當事人的利益對貸款方所擁有的抵押品的所有權利、所有權和利益設定合法、有效和可執行的留置權，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的其他類似法律，並遵循公平原則(無論是通過衡平法還是在法律上強制執行)和善意和公平交易的契約。當根據本協議和抵押品文件的條款進行備案或記錄或採取其他行動以反映抵押品中的留置權和擔保權益時，本協議和抵押品文件中所述抵押品的留置權將在所有其他留置權之前得到完善，但根據貸款文件條款允許的任何留置權先於擔保方的留置權。

(W)不提供任何財政援助。任何預付款的收益沒有也不會用於為收購或認購根據荷蘭法律成立的任何貸款方的股份提供資金或再融資。

(十)沒有上市證券。在比利時註冊成立的借款人和擔保人都沒有發行過上市證券，也沒有一家比利時公司的子公司發行過上市證券。

（y） 受託人 根據澳大利亞法律組織的借款人或擔保人均未作為受託人簽訂任何貸款文件或持有任何財產。

(Z)制定反制裁、反洗錢和反腐敗法。

(I)據本公司任何負責人員所知，借款人或其任何附屬公司、其各自的任何董事或高級職員，或任何借款人或其各自附屬公司的任何僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是目前受任何制裁的個人或實體，亦無任何借款人或其各自的附屬公司位於、組織或居住在指定司法管轄區內，而該指定司法管轄區須受任何全國性、全港性或區域性全面制裁；但第4.01(Z)(I)節所述的任何陳述均不得由在德意志聯邦共和國境內組織的任何擔保人提出，或與其有關的陳述，前提是此類陳述將導致違反理事會條例(EC)2271/96或第7節對外貿易規則(AWV)(Aussenwirtschaftsverordnung)或類似的反抵制法規的任何違反、衝突或責任。

(Ii)據本公司所知，借款人及其附屬公司、高級人員、僱員、董事、代理人及聯營公司均遵守適用的制裁、反貪污法及反洗錢法，而借款人已制定及維持合理的政策及程序，以促進及達致遵守有關規定；但第4.01(Z)(Ii)節所述的任何陳述均不得由在德意志聯邦共和國境內組織的任何擔保人提出，或與其有關，前提是此類陳述將導致違反理事會條例(EC)2271/96或第7節對外貿易規則(AWV)(Aussenwirtschaftsverordnung)或類似的反抵制法規的任何違反、衝突或責任。

(Aa)獲得實益所有權。截至截止日期，每份受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

(Bb)打擊反社會勢力。借款人及其任何附屬公司(I)都不屬於或曾經被歸類為反社會團體；(Ii)沒有或曾經有過任何反社會關係；(Iii)直接或通過第三方從事或曾經從事反社會行為。

(Cc)主要利益中心。就《歐洲破產條例》而言，Lux Revolver借款人的主要利益中心(該術語在《歐洲破產條例》第3(1)條中使用)位於盧森堡，在任何其他司法管轄區沒有“營業所”(該術語在《歐洲破產條例》第2(10)條中使用)。

第五條

公司的契諾

第5.01節規定了平權契約。只要任何預付款或信用證仍未結清，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾：

(A)簽署兩個國際信息公約。本公司將向代理人提供(為每個貸款人提供足夠數量的)：

(一)編制季度財務報表。在本公司每個會計年度前三個季度會計期間結束後60天內，本公司及其受限子公司在該季度會計期間結束時的合併資產負債表和該季度會計期間及截至該季度會計期間最後一日的會計年度已過去部分的合併收益表以及截至該季度會計期間最後一日的財政年度已過去部分的相關合並現金流量表，附上公司首席執行官或首席財務官提交給證券交易委員會的與公司以10-Q表格(或任何後續表格)提交的任何報告相關的證明副本，但須遵守正常的年終審計調整，以及此類財務報表可能被縮寫並可能省略腳註或包含不完整的腳註的事實。

(二)編制年度財務報表。於本公司每個財政年度結束後120個月內，本公司及其受限制附屬公司於該財政年度結束時的綜合資產負債表及該財政年度相關的綜合收益表、留存收益及現金流量表，均由具有公認國家地位的獨立註冊會計師呈報。

(三)出具安全合規證書。在提交第5.01(A)(I)和(Ii)節規定的財務報表時，公司的一名財務官應提供一份證書，證明就該財務官所知，沒有違約發生並仍在繼續(“合規證書”)，或如果財務官不能做出這種證明，則該財務官應提供一份陳述，説明不能這樣做的原因，並具體説明這種原因的性質和程度。該合規性證書還應列出：(A)在該會計季度或年度(視具體情況而定)結束時，確定本公司是否遵守第5.03節規定所需的計算；(B)下一會計季度所有重要子公司的名稱清單，證明該清單上所列的子公司構成本公司的所有重要子公司，以及所有未在該清單上列出的子公司符合非實質性子公司的資格，以及所有未在該清單上列出的子公司的總和。不得超過“非實質性附屬公司”定義第(I)款和第(Ii)款規定的限制，以及(C)列出所有非限制性附屬公司的名單，以證明該名單上所列的每一附屬公司個別均有資格成為非限制性附屬公司。

(四)發出違約或訴訟通知書。在任何情況下，在高級財務官獲得實際信息後五個工作日內，(A)任何違約或違約事件的發生或(B)合理地預期會產生重大不利影響的事態發展或事件的通知。

(五)提供其他信息。任何貸款人可能合理要求的其他信息或文件(財務或其他)。

儘管有上述規定，如果公司向美國證券交易委員會提交了10-K或10-Q表格(視情況而定)，則應履行本節第5.01(A)條第(I)款和第(Ii)款中關於公司及其受限制子公司的財務信息的義務。

(B)審查所有書籍、記錄和檢查。本公司將，並將安排其每一家受限制附屬公司，允許代理人或貸款人的高級人員和指定代表在五個工作日通知後自費訪問和檢查公司或該受限制附屬公司的任何財產(在符合合理的安全和保密要求的情況下)，並審查本公司或該受限制附屬公司的賬簿，與其及其高級人員和獨立會計師討論本公司或該受限制附屬公司的事務、財務和賬目，並聽取其關於該等事務、財務和賬目的建議。在代理人或貸款人可能要求的合理範圍內，在正常營業時間和間隔內的合理時間內；但該貸款人應給予公司首席財務官、財務主管和其他適當人員合理的機會親自或通過指定代表參與；此外，除違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查外，只有代理人才能代表貸款人行使第5.01(B)節規定的代理人和貸款人的權利，並且代理人在任何日曆年度內不得行使此類權利超過一次，除非發生違約事件，費用由借款人承擔；此外，如果違約事件已經發生並仍在繼續，代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下，由公司承擔費用，進行任何前述行為。代理人和貸款人應給予公司合理的事先通知，並有機會參與與公司的獨立公共會計師進行的任何討論。

(C)加強保險的維護。本公司及各受限制附屬公司將維持由財務穩健及信譽良好的保險公司就其物業及業務所投保的保險，其金額及風險通常與本公司或該等受限制附屬公司所經營的同一一般地區內類似業務及物業的擁有人通常承保的金額及風險相同。本公司將應代理人的合理要求(代理人可能應貸款人的指示併為其利益)不時向代理人提供一份關於按照第5.01節維護的保險的習慣保險經紀人證書。

(D)繼續維持生存。除第5.02(D)節或第5.02(E)節所允許的交易外，本公司及其每一受限制附屬公司將(I)根據其組織的司法管轄區法律維持、更新及維持其合法存在及良好信譽；(Ii)採取一切合理行動以維持其業務正常進行所需的權利、特權、許可證、許可證及特許經營權，而不維持該等權利、特權、許可、許可及特許經營可合理地預期會產生重大不利影響；以及(Iii)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保留這些註冊專利、商標、商號和服務標記可合理地預期會產生重大不利影響。

(E)加強物業的維修。本公司及其每一受限制附屬公司應並應促使其各自的受限制附屬公司維持和保存(I)良好的工作狀況和狀況(在正常損耗的情況下)其開展業務所需的所有財產；(Ii)維持和保留開展業務所需的所有權利、許可、許可證、批准和特權；以及(Iii)與其業務有關的所有註冊專利、商標、商號、版權和服務標誌，除非未能維持和保留上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的項目，總體而言，所有這些失敗，有理由預計會產生實質性的不利影響。

(F)遵守法律等。本公司將，並將促使其每一家受限子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法規、法規和命令，以及所有國內或國外政府機構對其業務行為及其財產所有權施加的所有適用限制(包括但不限於，適用於現在或以後由本公司或其任何受限子公司擁有或運營的不動產的所有權或使用的所有環境法)。但如真誠地爭辯遵守該等規定的必要性，或不能合理地預期不遵守該等規定會產生重大不利影響，則屬例外。

(G)建立ERISA。

(I)報告可報告的事件和ERISA報告。(A)在任何借款人或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道發生了任何合理預期會產生重大不利影響的應報告事件後10天內，迅速提交本公司的聲明，描述該應報告事件以及該借款人或該ERISA關聯公司已採取並建議採取的行動(如有)；及(B)在根據ERISA第4010節必須就任何計劃向PBGC提供任何記錄、文件或其他信息的日期，提供該等記錄、文件和信息的副本。

(二)取消計劃終止。在任何情況下，任何借款人或任何ERISA關聯公司收到後兩個工作日內，應立即向PBGC提交每份通知的副本，説明其終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖。

(三)國家發展計劃年報。應代理人的書面要求，及時將每個計劃的每個附表的副本提交到年度報告(表格5500系列)中。

(四)發佈三份多僱主計劃通知。在任何情況下，在任何借款人或任何ERISA關聯公司收到來自多僱主計劃發起人的通知後五個工作日內，迅速並在五個工作日內，提供關於(A)任何此類多僱主計劃施加提取責任，或(B)該多僱主計劃破產或已確定該多僱主計劃處於《國税法》第432節或ERISA第305節所指的“危險”或“危急”狀態以及(C)已發生或可能發生的責任金額的每份通知的副本，借款人或任何ERISA關聯公司與第(A)款或第(B)款所述的任何事件有關。

(V)支持加拿大的養老金計劃。CDN Revolver借款人應(A)根據適用的養老金計劃文本、供資協議、《所得税法》(加拿大)和適用的聯邦、省或地區養老金福利立法的要求，管理借款人或受限制子公司為管理人或計劃發起人的每個加拿大養老金計劃，除非合理地預期不會產生個別或總體的實質性不利影響；(B)除在正常業務過程中外，不得自願終止借款人或受限制附屬公司為管理人或計劃發起人的任何加拿大養老金計劃，如果該計劃在終止時存在償付能力不足或清盤不足，而該等不足之處是可合理預期的，包括在該借款人或受限制附屬公司根據《公司債權人安排法(加拿大)》提出保護其債權人之後，可合理地預期會產生重大不利影響；(C)在代理人可能合理要求的情況下，在適用法律的規限下，迅速向代理人提供與加拿大退休金計劃有關的任何存檔文件；(D)在知悉(I)任何加拿大退休金計劃的負債大幅增加後三十(30)日內通知代理人，但因合併任何現有加拿大退休金計劃而增加的負債除外；(Ii)設立一個新的註冊退休金計劃，該計劃為固定收益退休金計劃，但通過合併任何現有加拿大退休金計劃而設立的退休金計劃除外；或(Iii)開始支付任何借款人或受限制附屬公司以前從未支付或供款的任何固定收益加拿大退休金計劃的供款，但通過合併任何現有加拿大退休金計劃而設立的退休金計劃除外。在每一種情況下，可以合理地預期會產生個別或總體的實質性不利影響；(E)在獲悉適用的養老金標準監管機構發出的任何命令或意向發佈命令的通知時，立即通知代理人，如果任何加拿大養老金計劃在終止時存在償付能力不足或清盤不足，而該計劃在終止時存在償付能力不足或清盤不足，則可合理地預期該命令或通知會導致加拿大養老金計劃全部或部分終止，而該償付能力不足或清盤不足可合理預期具有個別或總體的重大不利影響；及(F)在瞭解到與加拿大養老金計劃有關的任何合理可能發生的事件時，立即通知代理人

對借款人或受限制附屬公司造成合理預期會產生重大不利影響的任何責任、罰款或罰款，並在向其代理人發出的通知中提供任何借款人或受限制附屬公司所擁有的所有文件(或該借款人或受限制附屬公司可能合理要求的文件)的副本。

(H)簽署《公約》，以保證義務和給予保障。

(I)基於(W)成立或收購任何新的直接或間接全資國內子公司，而在緊接確定日期之前的財政季度結束時，該子公司不再有資格成為非實質性子公司，(X)任何國內子公司不再有資格成為非實質性子公司，(Y)借款人根據第5.01節(L)(除非該附屬公司為非實質附屬公司)(除非該附屬公司為非實質附屬公司)指定一家全資無限制附屬公司為受限制附屬公司，或(Z)任何境內貸款方(在符合擔保協議所載適用限制的規限下)收購尚未以代理人為受惠人的完善的優先擔保權益(須受準許留置權規限)的任何財產時，本公司應在每種情況下由本公司自費：

(A)在該等成立、收購、指定或未能具備作為非實質附屬公司的資格後90天內，促使該國內附屬公司妥為籤立並向代理人交付一份保證其他貸款方在貸款文件下的義務的美國附屬公司擔保的對應物，但在適用法律或在截止日期當日存在的合同所禁止或限制的範圍內，或如在截止日期後收購的任何國內附屬公司，則在收購該國內附屬公司時已存在且並非在考慮訂立該等附屬公司的情況下訂立；但上述規定不適用於：(I)由一家或多家境外子公司直接或間接擁有的境內子公司；(Ii)實質上所有資產構成受控外國公司股權的任何全資境內受限制子公司；(Iii)被指定為並符合資格的非受限制子公司；(Iv)專屬自保保險公司子公司；(V)非牟利子公司；(Vi)特殊目的實體及(Vii)無形子公司。

(B)    [已保留].

(C)在上述成立、收購、指定或未有資格成為非實質附屬公司後90天內，向代理人提交一份令代理人合理滿意的有關該附屬公司個人財產的詳細説明；

(D)在上述成立、收購、指定或未能符合非實質附屬公司資格後90天內，採取並促使該本地附屬公司採取任何行動(包括但不限於《擔保協議》的補充、《知識產權擔保協議》當時有效的補充協議(如有的話，或如代理人要求當時並無生效，則籤立及交付適用的知識產權擔保協議)及其他擔保及質押協議，在代理人當時指明的情況下，並以代理人合理滿意的形式及實質(包括交付該附屬公司的所有質押債務)。代表這種質押債務的其他票據(在適用的抵押品文件要求的範圍內空白背書))，在所有這種情況下，在所有這種情況下，對這種子公司的全部或基本上所有資產提供優先完善留置權是必要或可取的(但貸款文件中所列的例外情況除外(包括但不限於本節末尾所列的例外情況))，在所有這種情況下，這些文件和票據必須由在結算日作為附屬擔保人的人交付，以保證該國內子公司根據貸款文件承擔的所有債務得到償付；

(E)應代理人以其合理酌情決定權提出的要求，在向代理人交付規定交付的抵押品文件的同時，在代理人成立或取得後90天內，向代理人及其他有擔保各方、貸款方的大律師或代理人的大律師(視屬何情況而定)提交一份經簽署的意見書，內容涉及根據第5.01(H)節訂立的協議的有效性和可執行性，以及代理人可合理要求的其他相關事宜；及

(F)隨時及不時地，迅速籤立及交付任何及所有其他文書及文件，並採取代理人合理地認為必要或適宜的一切其他行動，以完善及保留貸款文件條款所規定的質押、轉讓、擔保協議補充協議、知識產權擔保協議補充協議(如有)及擔保協議項下擔保當事人的留置權。

(Ii)在本公司和貸款各方積極爭取的情況下，代理人可應本公司的要求，在合理酌情決定下延長本節第5.01(H)條規定的期限。根據第5.01(H)節交付的任何文件應構成本協議項下的貸款文件，而為擔保當事人的利益而設立或聲稱設立留置權的任何此類文件應構成本協議項下的抵押品文件。

本節第5.01(H)(A)節的上述要求不適用於(I)適用法律禁止或限制的質押和擔保權益(包括徵得任何政府當局或第三方同意的任何要求)，(Ii)受此類協議、許可證和租賃禁止或限制的協議、許可證和租賃中的質押和擔保權益(包括任何徵得任何政府當局或第三方同意的要求)，在其禁止或限制的範圍內，並且除非此類禁止或限制在《統一商法》或其他適用法律下無效，但收益除外。其轉讓根據《統一商法》被明確視為有效，儘管有此禁令，(Iii)任何資產或擔保，只要該等資產上的擔保權益或該擔保的作出將導致公司和代理人合理確定的重大不利税收後果，(Iv)任何不動產，(V)任何不動產，(V)任何不動產，(Vi)信用證權利和商業侵權索賠，價值低於10,000,000美元，(Vii)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權和授權，以任何該等許可證、特許經營權、特許或授權因此受到禁止或限制，(Viii)保證金股票，以及在任何適用的章程、合資企業協議、股東協議或類似協議的條款禁止的範圍內，任何人(重大全資受限子公司除外)的股權；(Ix)任何租賃、許可或協議或受購買資金擔保權益或類似安排約束的任何財產，如果授予其中的擔保權益將違反或使該租賃無效，在《統一商法典》或其他適用法律中適用的反轉讓條款生效後，許可證、協議或購買資金安排或產生有利於任何其他一方的終止權，但其收益和應收款除外，其轉讓在《統一商法典》或其他適用法律下被明確視為有效，儘管有這種禁止；以及(X)如果任何被排除在外的外國子公司的股本用於擔保本公司或本公司任何國內子公司的義務，則應限於該外國子公司或該美國實體(視情況而定)的股本的65%，(B)除提交統一商業代碼融資聲明或類似形式外，不要求採取任何行動完善信用證權利、動產紙、對衝協議、退税、機動車和其他受所有權證書或商業侵權索賠約束的資產的擔保權益，(C)不要求就任何抵押品達成控制協議，(D)不要求根據美國以外任何司法管轄區的法律採取任何完善步驟。

(一)限制收益的使用。借款人應使用第2.18節規定的全部墊款收益。

(J)支付税款等。本公司及各附屬公司應於違約前支付及清償所有合法的政府申索、税項、評税、收費及徵費(包括但不限於根據ERISA徵收的税項或徵費)，除非(A)經正當程序真誠爭議，並已為此在本公司賬簿上建立足夠的準備金，則符合公認會計準則的適當附屬公司或(B)未能遵守本節第5.01條的契諾，就所有該等失責行為而言，合共不會產生重大不利影響。

(K)繼續維持評級。採取商業上合理的努力，始終保持(A)穆迪的企業家族評級和S的企業信用評級，以及(B)穆迪和S的評級。

(L)批准子公司的指定。本公司可隨時指定任何附屬公司(本公司或任何其他借款人除外)為非受限制附屬公司或指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；惟(A)在緊接該項指定之前及之後，並無違約(包括第5.02(D)節)發生及持續；及(B)緊接該項指定生效後，借款人須按形式遵守第5.03節所載的契諾。將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，應構成借款人在指定日期對其進行的一項投資(並且必須遵守第5.02(D)節規定的投資限制)，其金額相當於借款人對其投資的賬面淨值。指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何債務或留置權的產生。任何指定為非受限制附屬公司的附屬公司隨後可重新指定為受限制附屬公司。

(M)處理收盤後的事項。貸款人應在截止日期後儘快收到Hogan Lovells BTSL作為墨西哥Revolver借款人的特別律師的慣常意見，其形式和實質應合理地令代理人滿意。儘管本協議中有任何相反的規定，但在此理解並同意，墨西哥革命者借款人不得為本協議項下的任何目的申請墊款，直至提交該意見為止。

(N)拒絕KYC的請求。在提出任何要求後，立即提供代理人或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

(O)報告會計變更。貸款方和受限制子公司應至少在(I)其會計政策或報告做法發生任何變化前三十(30)天向代理人發出書面通知，除非GAAP允許或要求或(Ii)其會計年度發生變化。

(p)    [已保留].

(Q)制定新的制裁、反洗錢和反腐敗法。各借款人同意，其不應、也不應允許其各自的任何子公司：

(I)不得使用任何借款或任何信用證的收益，直接或據本公司所知，間接為任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而該等活動或業務須受任何全國性、全港性或區域性的全面管制

提供此類資金時屬於制裁對象的制裁，或將導致違反任何制裁的任何其他方式；或

(Ii)不得直接使用任何借款所得或任何信用證所得，或據本公司任何負責人員所知，間接用於任何可能導致實質性違反1977年美國《反海外腐敗法》(經修訂)、2010年《防止和識別利用非法資源進行的交易的墨西哥聯邦法》(Ley Federal Para la Prevención e Identificación de Opericacone de Procedencia Ilícita)、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)或適用於借款人或其各自子公司的其他司法管轄區的賄賂或腐敗的其他類似法律的任何目的(統稱為)“反腐敗法”)或反洗錢法。

但是，第5.01(Q)節的規定不適用於在德意志聯邦共和國組織的任何集團成員，條件是該集團成員遵守上述規定將導致(A)違反理事會條例(EC)2271/96或根據理事會條例(EC)承擔責任，或(B)違反或衝突第7條對外貿易規則(AWV)或適用於任何集團成員的類似的反抵制法規。

(R)打擊反社會勢力。本公司將，並將促使其每一受限制子公司：(X)不成為反社會組織的成員，(Y)不存在任何反社會關係，或(Z)不直接或通過第三方從事任何反社會行為。

(S)中國主要利益中心和中央行政管理中心。Lux Revolver借款人不會採取任何措施改變其主要利益中心的位置，Lux Revolver借款人將維持其在盧森堡的中央行政管理。

第5.02節規定了消極公約。只要任何預付款或信用證仍未結清，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾：

(A)取消留置權。公司將不會，也不會允許其任何受限子公司對其現在擁有或今後收購的任何資產設定、承擔或容忍存在任何留置權，但以下情況除外：

(I)取消抵押品文件或任何增量修正協議項下產生的留置權；

(Ii)對第5.02(B)(Viii)節允許的任何確保債務的資產取消留置權；

(Iii)為支付購買、建造或改善該財產(包括任何資本租賃)的全部或任何部分費用，而對任何保證在截止日期後招致或承擔的債務的財產設置留置權；但該留置權須與該財產的購買、建造或改善工程同時進行，或於購買、建造或改善工程完成後180天內一併進行

且該留置權不適用於本公司或本公司任何附屬公司的任何其他財產；

(四)在本合同日期存在的、列於本合同附表5.02(A)的留置權；

(V)在任何人成為公司子公司時存在的任何人的任何資產上保留任何留置權，而該資產不是在考慮該事件時設定的；

(Vi)在任何人與本公司或其任何附屬公司合併或合併時已存在的任何人的任何資產上保留任何留置權，而該資產並非在考慮該事件時設立的；

(Vii)對本公司或其任何附屬公司收購前已存在且並非在考慮進行該項收購時設定的任何資產保留任何留置權；

(Viii)對由本節任何前述條款允許的任何留置權擔保的任何債務的續期、替換或退款而產生的任何留置權進行擔保；但此類債務的增加不得超過任何合理融資費用的數額，也不得以任何額外資產作擔保；

(Ix)擔保根據第2.04節發生並根據第2.04節允許的債務的留置權；

(X)取消允許的留置權；

(Xi)取消本節未予允許的其他留置權5.02(A)確保在任何時間未償還本金總額不超過(A)375,000,000美元和(B)本公司及其受限制附屬公司最近結束測試期截至產生該等留置權之日的綜合有形資產淨額的10%的債務；以及

(Xii)根據第5.02(B)節允許的允許應收款融資取消留置權(Xi)。

但如與有限條件收購有關而產生任何留置權，則在本公司選擇時，根據第5.02(A)節產生的留置權應符合第1.14節的規定。

(B)減少債務。任何貸款方都不會，也不會允許其任何受限子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：

(I)償還貸款文件項下的債務；

(Ii)在本協議日期存在並列於本協議附表5.02(B)的任何債務，以及與此有關的任何允許再融資債務；

(Iii)現有密封空氣票據的未清償債務及與其有關的任何準許再融資債務；

(Iv)任何人在成為本公司附屬公司或合併或合併到本公司或其任何附屬公司時已存在的債務，而該等債務並非為預期該事件而設立；如果在形式基礎上(假設該事件已在最近結束的四個會計季度的第一天完成，而該四個會計季度的財務報表已經或必須根據第5.01(A)節交付)，本公司將遵守截至該期間最後一天確定的第5.03節，並且只要該續訂、替換或退款不會增加該債務的金額，則該事件的任何續展、替換或退款；

(V)(A)任何貸款方對任何其他貸款方的負債；(B)任何非貸款方的集團成員對也不是貸款方的任何其他集團成員的負債；(C)向任何非貸款方的集團成員提供任何貸款方；以及(D)在第5.02(D)(X)節允許的範圍內，向任何貸款方提供非貸款方的任何集團成員，在每種情況下，視情況而定，包括與流動性結構下的義務相關的債務；但在本條第(A)款至第(D)款的每一種情況下，借款方所欠或應付的所有此類債務，應以代理人合理滿意的條款從屬於擔保債務；

(6)避免與發行一種或多種履約保證金有關的債務，以擔保“允許留置權”定義第(A)款和第(B)款所述類型的義務；

(7)減少與現金管理義務有關的債務；

(Viii)為固定資產或資本資產償還資本租賃債務和購買貨幣債務，總額在任何時候都不超過1.25億美元；

(Ix)除本節末尾第5.02(B)節的但書另有規定外，本公司須遵守第5.02(B)節的但書所述的其他債務；只要(A)違約事件並未發生，且在違約事件發生時仍在繼續，及(B)在違約事件發生之日(或將會因違約事件而產生)，本公司應遵守第5.03節所載財務契約，該財務契約於緊接該日期之前的財政季度結束時按形式釐定，以包括該等債務及自該財政季度結束以來所產生的所有其他債務。

(X)除本節末尾的但書第5.02(B)款另有規定外，本金總額不得超過(A)至9.50,000,000美元的其他債務，以及(B)在產生債務時，按形式計算的截至緊接發生日期前的財政季度結束時的有擔保淨槓桿率不得大於3.50：1：00的債務數額；但在每一種情況下，在違約事件發生之時和發生之日(或將由違約事件引起)，均未發生並持續發生違約事件；

(Xi)控制與允許應收款融資有關的債務；條件是，如果(Xi)根據本條規定的允許應收款融資總額超過4億美元(或發生時的等價物)，則根據本協議第2.11(B)(Ii)(C)節的條款，允許應收款融資的所有額外債務應100%用於本協議項下的債務強制償還；

(Xii)根據《荷蘭民法典》第2：403節所述的連帶責任聲明(Hoofdelijke Aansprakelijkheid)而產生的任何責任(以及根據《荷蘭民法典》第2：402(2)節產生的任何剩餘責任)；

(Xiii)避免因集團成員組成財政統一的一部分而產生的任何負債(財政統一化)；

(Xiv)任何外國子公司的無擔保債務總額不得超過(A)在任何時候未償還的750,000,000美元，和(B)本公司及其受限制子公司在最近結束測試期的綜合有形資產淨值的20%，以產生該等債務之日為限；

(Xv)披露本公司或任何受限制附屬公司在流動資金結構下的債務；及

(Xvi)償還根據第2.04節產生的債務；

但即使上文第(Ix)及(X)款有任何相反規定，(A)所有非附屬擔保人的境內受限制附屬公司根據該條款產生的債務總額，在任何時候不得超過未償還的總額3.25億美元，及(B)所有並非附屬擔保人的受限制附屬公司根據第(Ix)條產生的債務總額，在任何時間的未償還總額不得超過3.25億美元；此外，只要任何產生債務的收益擬用於為有限條件收購提供資金，在本公司的選擇下，根據本第5.02(B)節產生的債務應符合第1.14節的規定。

(C)限制限制支付。本公司或任何受限制的附屬公司均不會直接或間接宣佈或支付任何限制性付款或產生任何義務(或有或有或以其他方式)，但以下情況除外：

(I)允許本公司及其受限子公司可以僅以該人的股權支付股息和其他分配；

(Ii)如(A)任何集團成員可向本公司或向任何貸款方作出分配，及(B)任何非貸款方的集團成員可向亦非貸款方的任何其他集團成員作出分配；但在本公司非全資附屬公司(不論直接或間接持有)以分配形式作出限制性付款的情況下，此類分配須按應課税制向所有股權持有人作出；此外，在任何情況下，任何國內子公司均不得允許向不是本規定下的貸款方的任何外國子公司進行限制性付款(應理解和同意，(I)作為最終由貸款方收到所分配的資金或財產的相關係列交易的一部分，貸方可向非貸款方的任何集團成員進行分配；(Ii)作為作為貸款方的外國子公司收到最終分配的錢或財產的一系列相關交易的一部分，國內子公司可向非貸款方的外國子公司進行分配；但是，只要本節第5.02(C)(Ii)節所指的任何“相關係列交易”涉及的交易不是分銷，則由代理人確定的此類交易不得對貸款人的利益產生不利影響)；

(Iii)在被視為在行使或歸屬限制性股票、股票期權或認股權證時發生的無現金交易中，繼續回購股權；

(Iv)除非在構成限制性付款的範圍內，本公司及其受限制附屬公司可訂立第5.02(E)及5.02(F)節所允許的交易；

(V)*公司可以現金進行有限制的支付，只要(X)在緊接該等有限制的支付日期之前的財政季度結束時，按形式計算的淨總槓桿率不超過4.50：1.00，以及(Y)沒有發生違約或違約事件，並且沒有違約或違約事件正在發生，或將由此導致；

(Vi)允許公司以現金進行限制性付款，其總額不得超過此類限制性付款之日的可用籃子金額；

(Vii)*本公司可於任何財政年度內以現金支付其他限制性款項，總額不得超過(A)(X)$175,000,000及(Y)本公司及其受限制附屬公司於最近截至測試期止綜合有形資產淨值的5%，兩者以較大者為準

上述限制性付款的支付日期加上(B)上一財政年度的任何前滾金額；和

(Viii)支付限制性付款，以支付由本公司、其任何附屬公司或本公司任何直接或間接母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股份認購或股東協議持有的本公司或本公司任何直接或間接母公司的股權的結算、回購、報廢或值值報廢，或償還任何義務(包括，為免生疑問，本公司或本公司的任何直接或間接母公司就該等回購、退休或其他收購而發行的任何票據的應付本金及利息)；但根據本條第(Viii)款支付的受限制付款總額，在任何歷年不得超過$10,000,000(任何歷年的未用款額須結轉至接下來的歷年，但任何歷年的最高限額為$15,000,000(不施行以下但書))；但在任何公曆年度內，上述款額均可增加，但增加的款額不得超過：(A)出售本公司股權所得的現金收益，以及在向本公司作出貢獻的範圍內，出售本公司任何直接或間接母公司的股權所得的現金收益，在每一種情況下，均可增加給本公司、其任何附屬公司或本公司任何直接或間接母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問，而該等收益均在截止日期後發生，加上(B)本公司和受限制附屬公司在截止日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益，減去(C)減去之前根據第(Viii)條第(A)款和第(B)款支付的任何受限制付款的金額；此外，本公司任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問、本公司任何直接或間接母公司或任何受限制附屬公司因回購本公司或本公司任何直接或間接母公司的股權而欠本公司或任何受限制附屬公司的債務的註銷，將不會被視為就本協議第5.02(C)節或本協議任何其他條文而言構成受限制付款。

(D)收購Investments。本公司或任何受限制的附屬公司均不會直接或間接作出或持有任何投資，但：

(I)本公司或其任何受限附屬公司以現金等價物形式持有的現金投資；

(2)對本協議第5.02(D)款(或附表4.01(L)所列的股權投資)及其延期、續展、修改、重述或替換；但此類延展、續展、修改或重述不得增加原有貸款、墊款或投資的金額；

但款額相等於就與該項更換、續期或延期有關連的基本責任及所招致的費用及開支而支付的任何溢價或其他合理款額；

(Iii)向本公司及其受限制附屬公司的高級職員、董事及員工預支款項，總額在任何時候不超過15,000,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務目的；

(4)其他投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及為防止或限制損失而合理必要地從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的清償或部分清償的投資；

(V)為履行判決或與本公司及其受限制附屬公司的供應商和客户的破產或重組有關，以及為解決該等客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與該等客户和供應商的其他糾紛而收到的債務投資(包括債務和股權)；

(Vi)批准允許的收購；

(Vii)在正常業務過程中由授信延期或託收或存款背書組成的銀行投資；

(Viii)公司及其受限制子公司因本協議未予禁止的處置而收到的現金本票和其他類似的非現金對價；

(九)為管理現有或預期的利率、匯率或商品價格風險而簽訂的掉期合同的潛在投資，而不是出於投機目的；

(X)控制(A)本公司或其受限制子公司對因此類投資而成為借款方的任何借款方或實體的投資，但任何國內貸款方根據第(X)(A)款對非國內貸款方的任何貸款方的投資金額應受流動性結構定義中適用的限制，(B)任何不是貸款方的集團成員對也不是貸款方的任何其他集團成員的投資；及(C)任何貸款方對不是貸款方的集團成員的投資總額不超過(I)3.25,000,000美元(不包括根據上文第(A)款允許的任何金額)在任何時間(扣除任何資本回報)，及(Ii)本公司及其受限制附屬公司在最近截至測試期的綜合有形資產淨值的7.5%；

(Xi)對公司及其受限子公司在正常業務過程中訂立的租賃和其他不構成債務的義務提供充分的擔保；

(Xii)支持本公司或其任何受限制子公司的投資，只要(X)在緊接該等投資日期之前的財政季度結束時，按形式計算的淨總槓桿率至少比第5.03節規定的最高淨總槓桿率低0.25：1.00，以及(Y)沒有發生違約或違約事件，並且沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件正在持續或將會導致違約或違約事件；

(Xiii)允許本公司及其受限子公司的投資總額不超過此類投資之日的可用籃子金額；

(Xiv)建議本公司及其受限附屬公司以現金進行的投資總額不超過(A)在任何時間未償還的200,000,000美元；及(B)截至作出該等投資之日本公司及其受限附屬公司最近一次試驗期的綜合有形資產淨值的5%；

(Xv)根據流動資金結構及按照流動資金結構，出售構成本公司及其受限制附屬公司之間的貸款及墊款的其他投資，作營運資金及其他一般業務用途。

此外，只要投資是與有限條件收購相關的，在本公司的選擇下，根據本第5.02(D)節進行的投資應符合第1.14節的規定。

(E)不同的處置方式。本公司或任何受限子公司均不會進行任何處置，但以下情況除外：

(I)對過時、破舊、損壞、過剩或不再使用或不再有用的機械、部件、設備或其他在正常業務過程中不再用於或有用的本公司或其任何受限附屬公司的業務的資產進行適當處置；

(2)在正常業務過程中繼續處置現金等價物和存貨(包括出售、轉讓或以其他方式處置與妥協或收款有關的逾期或有爭議的應收賬款)，並將現金轉換為現金等價物和現金等價物；

(3)對發生損失事件的財產進行適當的處置；

(4)批准向本公司或任何受限制附屬公司出售或發行任何附屬公司的股權；但任何附屬擔保人只可向本公司或另一貸款方發行或出售其股權；

(V)披露本公司對任何附屬公司、本公司任何附屬公司或本公司另一附屬公司的產權處置；但如轉讓人是受限制附屬公司，則其受讓人必須是本公司或受限制附屬公司；此外，如出讓人是本公司或擔保人，則受讓人必須是本公司或擔保人；此外，在下列情況下，前一但書不適用：(I)(W)轉讓方為國內貸款方，而受讓方為非貸款方的外國子公司；(X)轉讓的資產為外國子公司的股權，並作為公司善意實施的外國子公司合理化計劃的一部分轉讓；(Y)轉讓是以公司經其合理酌情決定的公平市場價值進行的；或(Ii)轉讓方是貸款方的外國子公司，受讓方為非貸款方的外國子公司；(X)轉讓的資產是股權，(Y)轉讓是以即時可用資金支付的現金代價進行的，以及(Z)轉讓是以公司合理酌情決定的公平市價進行的(理解並同意，作為貸款方最終收到轉讓的資金或財產的相關係列交易的一部分，可在貸款方之間進行處置；然而，只要本節第5.02(E)(V)節所指的任何“相關係列交易”涉及與非貸款方的人進行的交易，則此類交易不得對代理人確定的貸款人的利益產生不利影響；

(Vi)不屬於第5.02(D)節禁止的投資的資產處置；

（七） 處置具有公平市場價值的財產或資產（A）（由公司合理確定）低於5，000，000美元;和（B）具有公平的市場價值貸款方向非貸款方的子公司或貸款方的合資企業支付5，000，000美元或以上（由公司合理確定），前提是，截至該處置之日，自截止日期以來，根據本條款（VII）第（B）條，受該處置影響的所有財產和資產（由公司在該處置時合理確定）的公平市場價值總額不超過50，000，000美元;

（八） 無限制子公司的處置;

(Ix)在正常業務過程中對資產或物業進行租賃、轉租、許可或再許可，且不會對本公司及其受限制子公司的業務造成實質性幹擾；

(X)在借款人合理善意確定的情況下，對知識產權的處置對本公司及其受限子公司的業務行為、知識產權的到期和放棄以及在正常業務過程中知識產權和版權材料的其他轉讓，或在其他方面對本公司及其受限子公司的業務行為不具實質性的處置；

(Xi)在正常業務過程中，以類似的重置資產或財產的購買價為抵押品，或將此類處置的收益合理地迅速用於此類重置資產或財產的購買價，對此類資產或財產進行適當的處置，以換取信貸；

(十二)允許終止掉期合同；

(Xiii)拒絕本公司及其受限附屬公司的其他處置；但(A)在作出該等處置時，並無違約事件發生及持續(或將因此而導致)，(B)在任何財政年度內，根據第(XIII)條處置的所有財產的賬面總值不得超過本公司截至上一財政年度最後一天釐定的綜合有形資產淨值的15%，及(C)任何出售總價超過10,000,000美元的任何處置或一系列相關處置，每項此類處置或一系列相關處置收到的對價至少75%應為現金或現金等價物；

(Xiv)接受本合同附表5.02(E)所列的任何其他處置；

(Xv)允許銷售與根據第5.02(B)節允許的應收款融資有關的任何應收款(Xi)，貸款總額最高不超過4億美元(或產生時的等價物)；以及

(Xvi)停止銷售應收賬款(作為準許應收賬款融資的一部分除外)，只要(A)並無發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續或將會導致，(B)每項該等出售均為於出售時已支付的現金，(C)出售的每項該等應收款項並未逾期，及(D)在該等出售後，該等應收款項不再對本公司或其任何附屬公司有追索權(因違反申述而產生的慣常賠償義務及慣常追索權除外)。

(六)推進根本性變革。本公司將不會，也不會允許任何受限子公司進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有業務部門、資產或其他財產，但以下情況除外：

(I)本公司或任何其他人士的任何附屬公司或任何其他人士可與本公司或任何借款人合併、合併或合併為本公司或任何借款人，但只要沒有發生並持續或將因此而導致的違約或違約事件；但(A)本公司或該借款人應為繼續或尚存的實體或(B)如因任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人並非本公司或該借款人(該另一人為“繼任借款人”)，(1)繼任借款人應為根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或任何其他地方的法律(視屬何情況而定)組織或存在的實體

(2)根據相關借款人(外國子公司)所在管轄區的法律，繼任借款人應明確承擔公司或該借款人在本協議項下的所有義務，以及根據本協議的附件或其他貸款文件，以代理人合理滿意的形式提供的其他貸款文件；(3)除非擔保人是該合併、合併或合併的另一方，否則每名擔保人應通過擔保書的補充文件確認其在本協議項下的擔保適用於任何繼任借款人在本協議項下的義務。(4)每一附屬設保人及每一附屬質押人(除非該附屬設保人是該等合併、合併或合併的另一方)須透過任何適用的抵押品文件的附錄，確認其在該等抵押品文件下的所有義務仍然適用；及(5)繼任借款人須已向代理人遞交一份高級人員證明書，述明該等合併、合併或合併及該等補充物維持擔保的可執行性及適用抵押品文件下留置權的完整性及優先權(有一項理解，即如符合前述規定，則該繼任借款人將繼承並被取代，視何者適用而定)。根據本協定)；

(Ii)只要沒有發生失責或失責事件，且該失責事件仍在持續或將會導致失責，則本公司的任何附屬公司(作為借款人的任何附屬公司除外)或任何其他人士可與本公司的任何一間或多間附屬公司(作為借款人的任何附屬公司除外)合併、合併或合併為本公司的任何一間或多間附屬公司，但(I)在涉及一間或多間受限制附屬公司的任何合併、合併或合併的情況下，(A)受限制附屬公司須為繼續或尚存的人；或。(B)公司須採取一切必要步驟，使因任何該等合併、合併或合併(如不屬受限制附屬公司)而組成或尚存的人成為受限制附屬公司；。(Ii)如任何合併、合併或合併涉及一名或多於一名擔保人，則擔保人須為持續或尚存的人，或因任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人(如並非擔保人)，以代理人合理滿意的形式和實質簽署擔保書和相關擔保品文件的補充文件，以便成為擔保人和質押人、抵押人和設保人(視情況而定)，以使擔保各方受益，(Iii)如果沒有發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件沒有繼續或將因完成該等合併、合併或合併而導致，以及(Iv)本公司應已向代理人交付高級職員證書，説明該等合併、合併或合併以及任何擔保品文件的任何此類補充文件維護擔保品的可執行性以及適用抵押品文件下的留置權的完整性和優先權；

(Iii)允許非貸款方的任何受限制子公司可以將其任何或全部資產(在自願清算或其他情況下)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給本公司或任何其他受限制子公司；

(4)允許任何子公司可以(在自願清算或其他情況下)將其任何或全部資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何貸款方，但擔保人以外的任何人對任何此類處置的代價不得超過此類資產的公允價值；

(V)如本公司真誠地認為任何受限制附屬公司的清盤或解散符合本公司的最佳利益，而對貸款人並無重大不利，則可予以清盤或解散；

(Vi)除非該等處置或投資的完成不會導致違約或違約事件，否則本公司及受限制附屬公司可完成合並、解散、清算、合併、投資或處置，其目的是完成根據第5.02(E)節準許的處置或根據第5.02(D)節準許的投資；

(Vii)允許本公司和受限制子公司可完成構成出售製造設施和相關資產的處置，以建立提供基本相似功能的外包安排；以及

(Viii)允許完成附表5.02(E)所列的任何其他交易；

然而，除非第5.02(E)(V)節、第5.02(E)(Xiv)節或第5.02(F)(Vii)節允許，本公司或任何國內子公司均不得將其任何財產、業務或資產(包括但不限於租賃權益)轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何外國子公司，無論是現在擁有的還是以後獲得的，除非此類轉讓或一系列相關轉讓(A)是單獨或合計的，合理地預計不會對本公司及其子公司的整體業務、經營結果或財務狀況產生重大和不利影響，(B)是為立即可用資金支付的現金對價(但第(B)款不適用於給予合理等值非現金價值的股權轉讓)，以及(C)對價相當於在該日期由購買此類資產的獨立和獨立第三方在公平出售交易中轉讓的一項或多項資產的價值，由本公司本着善意確定。

(G)適應業務性質的變化。本公司將不會、亦不會允許其任何受限制附屬公司從事除本公司及其附屬公司於截止日期整體而言所從事的業務以外的任何業務，以及該等業務的延展及擴展，以及附屬或補充的業務及活動。

(H)加強與附屬公司的交易。任何貸款方或任何受限制附屬公司均不會與不是受限制附屬公司的任何聯屬公司進行任何價值超過50,000,000美元或代價超過50,000,000美元的交易，除非董事會(或獲正式授權履行

本公司或該受限制附屬公司)應善意決定，該等交易的條款整體而言對本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的有利程度，不遜於當時與無關第三方以公平交易方式進行的可比交易；但本節第5.02(H)節不適用於(I)在合理基礎上對費用和服務的間接費用和其他普通過程的分配，(Ii)主要根據與各自當事人直接相關的財務收入、應税收入、抵免和其他金額在公司及其關聯公司之間分配納税義務和其他與税收有關的項目，可分配給本公司及其受限制附屬公司的該等負債和其他項目的份額不得超過該等人士作為直接納税人本應負責的金額，以及(Iii)第5.02(D)節允許的任何投資或第5.02(L)節允許的任何限制性次級付款，以及(Iv)流動性結構；此外，本條款不得允許處置、出售、貸款、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何受第5.02節任何其他規定限制的外國子公司。

(一)打擊投機性對衝活動。本公司或任何受限制附屬公司均不會為非投機目的及符合穩健商業慣例而於正常業務過程以外訂立任何掉期合約。

(J)支持銷售和回租。除附表5.02(J)所述外，任何貸款方或任何受限附屬公司均不會(I)成為或繼續作為承租人或擔保人或其他擔保人對任何財產的任何租賃承擔責任，無論是現在擁有還是以後獲得的(A)該借款方已經或將出售或轉讓給任何其他人(另一借款方除外)，或(B)該借款方打算將其用作與貸款方已經或將出售或轉讓給與該租賃有關的任何人(另一貸款方除外)的任何其他財產的實質上相同的用途，或(Ii)產生、產生、根據經營租賃或租賃協議承擔或忍受存在任何原始期限為一年或以上的承租人義務，導致本公司及其子公司在綜合基礎上就所有該等義務而在任何連續12個月期間應付的直接和或有負債超過50,000,000美元；但第5.02(J)節中的任何規定不得被解釋為阻止根據第5.02(B)(X)節產生本文件所述義務(以其他方式可根據第5.02(B)(X)節產生此類義務的範圍)。

(K)取消消極承諾。任何借款方或任何受限附屬公司都不會訂立或容忍存在、或允許其任何受限子公司訂立或容許存在任何禁止、限制或限制根據抵押品文件擔保義務的抵押品上的任何留置權的協議，除非(I)以擔保方為受益人的協議，(Ii)第5.02(A)節允許的以留置權為擔保的協議或其他安排，只要這些限制僅延伸至(X)與該等債務一起取得或受制於該等債務的財產或(Y)受該等其他安排規限的財產，視情況而定，(Iii)在截止日期存在並列於附表5.02(K)的協議，包括以對以下各方的利益不太有利的條款續簽、延長或替換此類協議

貸款人不同於在本協議日期生效的貸款人，(Iv)對在正常業務過程中收購的財產承擔購買資金的義務，(V)根據任何法律或任何適用的規則、法規或命令，(Vi)任何人收購或合併或合併到本公司或任何受限制附屬公司，或被指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司的任何協議或其他文書，或與從該人收購資產有關的任何協議或其他文書，在每一種情況下，該等交易時已存在的(但不是在考慮該交易時產生的)，該等產權負擔或限制不適用於任何人士或任何人士(該人士及其附屬公司除外)的財產或資產，或該人士及其指定的附屬公司的財產或資產；(Vii)出售資產的合約，包括根據就出售或處置該附屬公司的全部或實質全部股本或資產而訂立的協議而對該附屬公司施加的慣常限制；(Viii)客户根據在正常業務過程中訂立的合約對現金或其他存款或淨值施加的限制；(Ix)合營企業協議或安排及其他類似協議或安排中僅與該合營企業有關的習慣規定；(X)在每種情況下，在正常業務過程中訂立的租約、分租約、許可證、分許可證或類似協議中所載的習慣規定；(Xi)與本公司真誠地確定為實現該等許可應收賬款融資所必需或適宜的任何準許應收款融資相關的限制；(Xii)代理人、任何共同文件代理人、任何聯合辛迪加代理或其任何聯屬公司均為當事一方，且(Xiii)只要並未出現可選擇的解除日期，且只要其中有關承擔任何留置權(X)的限制或條件的條款和範圍與該協議的目的合理相關，且(Y)不會限制或限制擔保當事人對抵押品的任何重要部分的留置權，則貸款文件條款明確允許的任何其他協議。

(L)禁止限制初級支付。任何貸款方或任何受限制附屬公司都不會或將允許其任何受限制附屬公司直接或間接地申報、命令、支付、支付或撥備任何款項用於任何受限制的次要付款，但以下情況除外：

(I)允許公司支付有限制的次要付款，只要(A)在緊接受限制的次要付款日期之前的財政季度末，按預計總槓桿率淨額低於第5.03節當時要求的淨總槓桿率，以及(B)公司在完成任何此類受限制次要付款之前和之後均符合流動性測試；

(Ii)允許公司以現金支付限制性初級支付，總金額不得超過此類受限初級支付之日的可用籃子金額；

(Iii)*本公司可通過將適用的債務轉換為本公司的普通股或本公司的合資格優先股的方式，運用以下現金淨額支付有限制的次級付款

發行該等普通股或該等合資格優先股以償還該等債務，或純粹以該等債務交換該公司的該等普通股或該等合資格優先股或附屬債務；及

(Iv)*本公司可以現金支付其他受限制次要款項，總額不得超過(A)自截止日期起計175,000,000美元及(B)本公司及其受限制附屬公司於作出該等受限制次要付款日期最近終止試用期的綜合有形資產淨值的5%，兩者以較大者為準。

(m)     [已保留].

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果在任何一段時間內，(A)《公約》評級條件已得到滿足，且截至適用的確定日期，已滿足至少連續30天的不間斷期間，以及(B)如果沒有違約事件發生且仍在繼續(前述條款(A)和(B)所述事件同時發生，統稱為“公約中止事件”)，本公司和受限制的子公司將不需要遵守第5.02(C)節的條款，5.02(D)、5.02(E)、5.02(J)和5.02(L)統稱為“中止契約”)，以及(Ii)在契約中止事件應當已經發生並仍在繼續，且利息覆蓋率大於或等於2.00：1.00的任何時間段(按形式確定，使每個預期發生的債務事件在緊接該日期之前的財政季度結束時生效)，除第5.02(B)節(“暫停履行債務契約”)末尾的但書外，本公司及受限制附屬公司將無須遵守第5.02(B)節的規定。倘若本公司及受限制附屬公司因前述規定而在任何時間內無須遵守暫停契約或暫停債務契諾，且於其後任何日期(“回覆日期”)未能符合《公約》評級條件(或就暫停債務契約而言，於該日期的利息覆蓋比率應少於2.00：1.00)，則本公司及受限制附屬公司此後將再次須就任何未來事件或交易遵守暫停契諾及暫停債務契諾。儘管暫緩執行契諾及暫緩償還債務契諾可予恢復，但任何違約、違約事件或違反任何形式的貸款文件，均不得被視為存在於與暫緩執行契諾或暫停執行債務契諾(視屬何情況而定)有關的任何貸款文件下，而本公司或其任何附屬公司亦不會就暫停執行期間所採取的任何行動或發生的任何事件，或在任何時間根據恢復日期前產生的任何合約義務而採取的任何行動，承擔任何責任。在暫停期間(或在暫停期間終止後或之後，僅根據暫停期間發生的事件)未能遵守暫停契約或暫停債務契約的結果；但本協議所載提及任何中止公約的所有提前還款義務，不論公約中止事件發生與否，均應繼續有效。

第5.03節介紹了公司淨總槓桿率。只要任何預付款或信用證仍未結清，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本公司將不允許在截至最後一日的任何測試期內使用淨總槓桿率

在完成重大收購後的前四個完整會計季度內，允許的最高淨總槓桿率不得超過：(A)4.50：1.00；條件是，在重大收購完成後的前四個完整會計季度，為確定是否符合第5.03節的規定，允許的最高淨總槓桿率應增加到5.00：1.00(為免生疑問，不得將根據本但書增加的最高允許淨總槓桿率用於計算淨總槓桿率和/或為第5.02節的任何規定確定是否符合本第5.03節)；此外，即使完成任何後續重大收購(S)，在任何情況下，前述最高允許總槓桿率淨額的增加在任何情況下均不得適用於超過連續四個會計季度；或(B)在抵押品評級條件得到滿足並根據本條款第9.17(A)節解除抵押品之後的任何時間，且即使本節第5.03、3.50：1.00節有任何相反規定。

第六條

違約事件

第6.01節規定了違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)支付更多款項。任何借款人應(I)在其墊款或票據的本金到期時違約，或(Ii)違約，並且這種違約應持續至少五個營業日而無法補救其墊款或票據的任何利息的付款、其根據本協議或根據本協議所欠的任何費用或其他金額；或

任何借款人在本協議或任何其他貸款文件或依據本協議或該協議交付的任何證明書中所作的任何陳述、保證或陳述，在作出時，須證明在任何要項上並不真實；或

(C)簽署兩個國際公約。任何借款人應(I)不適當履行或遵守第5.01(A)(Iv)(A)、5.01(D)、5.01(I)、5.02(其中(F)或(G)款除外)或第5.03節中所載的任何條款、契諾或協議，或(Ii)不適當履行或遵守任何條款，本協議中包含的契諾或協議(第6.01(A)節或(B)節和第6.01(C)節和第5.03節除外，但包括第5.02(F)和(G)節)以及第6.01(C)節和第5.02(F)和(G)節所述的協議或協議(第6.01(A)或(B)節和第6.01(C)節和第5.02(F)和(G)節除外)；(Ii)在代理人或所需貸款人書面通知本公司後30天內繼續不予補救；或

(D)不會根據其他協議違約。(I)本公司或其任何附屬公司將(X)在產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後拖欠任何債務(票據除外)，或(Y)在遵守或履行與任何債務(票據除外)有關的任何協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議內所載的任何協議或條件，或任何其他事件或條件的發生或存在，而該等違約或其他事件或條件將會導致違約或其他事件或條件的後果，或準許該債項的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)導致(不論是否有

(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何債務，除通過定期安排或其他強制性預付款項外，或由於發行人酌情決定可選擇預付或投標，應在公司或其任何附屬公司的任何債務規定的到期日前宣佈到期及應付，或須予預付；但根據第(D)款的規定，該等債務不應構成違約事件，除非上文第(I)及(Ii)款所指的所有債務總額在任何時間超過8,500,000,000元；或

(E)破產等。本公司或其任何重要子公司應根據現在或以後生效的《美國法典》第11條或其任何繼承人(《破產法》)啟動關於自己的自願案件，或就外國子公司而言，在其組織外國子公司所依據的司法管轄區或州進行任何類似的程序；或對公司或其任何重要子公司提起非自願案件，且在案件開始後60天內未駁回請願書；或為本公司或其任何重要附屬公司的全部或實質所有財產委任託管人或類似的高級人員或掌管該等財產，或本公司或其任何重要附屬公司根據任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、債務人的寬免、解散、無力償債或清盤或類似的法律而展開任何其他法律程序，不論該等法律是現在或以後對本公司或其任何重要附屬公司有效的，或對本公司或其任何重要附屬公司展開任何該等法律程序，而該等法律程序在60天的期間內仍未被駁回，或公司或其任何重要子公司被判定破產或破產；或任何濟助令或批准任何該等個案或法律程序的其他命令已登錄；或公司或其任何重要附屬公司接受任何保管人或類似人的委任，以使其或其任何重要部分的財產在60天內繼續不獲清償或未被扣留；或公司或其任何重要附屬公司為債權人的利益而作出一般轉讓；或公司或其任何重要附屬公司為達成任何前述任何事項而採取任何公司行動；或其主要利益中心在德國的任何重要子公司，在債務到期(zahrungsunfähig)或按教派定義的過度負債(überschuldet)時，無法償還債務。《德國破產法》第17條或第19條，或任何第三方已就這種重要子公司申請啟動破產程序，除非這種申請顯然是輕率的(offensichtlich rechtsmissbräuchlich)，並在14天內被相關破產法院駁回，或這種重大子公司的總經理已申請啟動破產程序；或在澳大利亞或新西蘭註冊成立的任何重要附屬公司(I)在到期時無法償還其所有債務，或根據《公司法》或任何司法管轄區的類似法律被推定為無力償債，(Ii)處於清算、臨時清算、管理或清盤中，或已根據另一個司法管轄區的法律指定控制人(定義見《公司法》)或破產官員管理其財產，或(Iii)受任何安排、轉讓、暫緩執行或債務重整，根據任何法規保護債權人或被解散(在每一情況下，除按代理人批准的條款在償付期間進行重組或合併外)；或採取任何步驟，以任命或着眼於任命法定的

根據新西蘭1989年《公司法(調查和管理)法》對任何重要附屬公司的管理人(包括新西蘭金融市場管理局在這方面的任何建議)，或任何重大附屬公司根據該法案的規定被宣佈存在風險；或

(F)建立ERISA。

(I)對於一項計劃，任何應報告的事件是否已經發生，以及該計劃的不足之處以及任何和所有其他計劃的不足之和(或與該應報告的事件有關的借款人和ERISA附屬公司的責任)(或與該應報告的事件有關的借款人和ERISA附屬公司的責任)將合理地預期產生重大不利影響；

*任何借款人或任何ERISA附屬公司應已收到多僱主計劃發起人的通知，即其對該多僱主計劃產生了提取責任，其金額與借款人和ERISA附屬公司作為提取責任(在通知之日確定)要求向多僱主計劃支付的所有其他金額合計時，合理地預計將產生實質性的不利影響；

*任何借款人或任何ERISA附屬公司應已收到多僱主計劃發起人的通知，即該多僱主計劃破產或已被確定為處於《國税法》第432節或ERISA第305節所指的“瀕危”或“危急”狀態，並且由於這種破產或確定，借款人及其附屬機構對當時已資不抵債或處於“危險”或“危急”狀態的所有多僱主計劃的年度繳款總額，已增加或將增加，超過緊接發生這種破產或破產的計劃年度之前的計劃年度對這種多僱主計劃的繳款數額，合理地預計會產生實質性的不利影響；和

(Iv)加拿大養老金事件的發生應合理地預期會產生實質性的不利影響。

(G)審查判決結果。一項或多項判決或判令須針對本公司或其任何附屬公司作出，涉及本公司及其附屬公司的法律責任總額達85,000,000美元或以上(並非由保險公司支付或全數承保)，而所有該等判決或判令不得在作出後30個月內被撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或

(H)提供擔保。第七條本章程第(七)條規定的附屬擔保人或附屬擔保人不再具有完全效力或效力，或者公司或任何附屬擔保人、由公司或代表公司行事的任何人或任何附屬擔保人拒絕或否認該附屬擔保人根據本章程第七條或附屬擔保書(視情況而定)所承擔的義務；或

(一)控制的變更。應發生控制權變更；或

(J)任何聲稱在任何抵押品文件下設定的留置權，應不再是公平市場總價值至少為85,000,000美元的抵押品的有效完善留置權，具有適用抵押品文件所要求的優先權，或任何貸款方應主張任何聲稱根據任何抵押品文件設定的留置權，不是具有適用抵押品文件所要求優先權的任何抵押品的有效完善留置權，除非(I)在貸款文件允許的交易中解除貸款方或出售或以其他方式處置適用的抵押品，或(Ii)由於代理人未能保持對根據抵押品協議交付給其的任何股票、本票或其他票據的佔有；或

(K)規定(A)這些債務不應構成管理任何借款方任何次級債務的文件所規定的“高級債務”(或其等價物)和“指定高級債務”(或其等價物)，或(B)其下的從屬規定應無效或以其他方式停止，或任何貸款方以書面斷言無效或停止，為當事人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行；

然後，在任何該等情況下，代理人(I)應所需貸款人的請求，或在得到所需貸款人同意的情況下，向借款人發出通知，聲明每個貸款人有義務提供墊款(貸款人根據第2.02(B)節或開證行或貸款人根據第2.03(C)節提供的墊款除外)，開證行有義務簽發信用證予以終止，信用證應立即終止，及(Ii)應所需貸款人的要求，或經其同意，向借款人發出通知，宣佈根據本協議應支付的墊款、所有利息和所有其他款項立即到期和應付，據此，該等墊款、所有該等利息和所有該等款項應立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何種類的進一步通知，借款人特此明確放棄所有這些款項；但是，如果根據《破產法》實際或被視為對任何借款人發出了救濟令，(A)每個貸款人有義務提供墊款(貸款人根據第2.02(B)節或開證行或貸款人根據第2.03(C)節提供的墊款除外)，開證行簽發信用證的義務應自動終止，(B)在墊款後，所有此類利息和所有此類金額應自動成為到期應付，而無需提示、要求付款、拒付或任何形式的通知。借款人在此明確放棄所有這些權利。

僅為確定違約事件是否已根據第6.01節第(D)、(E)或(G)款發生，任何該等條款中對任何附屬公司的任何提及應被視為不包括受任何該等條款所指的任何事件或情況影響的任何非重大附屬公司。

第6.02節規定了違約時與信用證有關的訴訟。如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則代理人在所需貸款人的同意下，或應所需貸款人的要求，無論是否採取第6.01節所述的任何行動，均可要求本公司，並在該要求提出後，本公司將立即：(A)代表貸款人在同一天將資金支付給代理人，存入L/C現金存款賬户。

金額等於當時所有未清償信用證的可用總金額，或(B)就未清償信用證作出所需貸款人可接受的其他合理安排；但是，如果根據《破產法》向任何借款人發出了實際或被視為已發出的救濟令，(A)借款人有義務代表借款人在要求付款書中指定的代理人辦事處在同一天向代理人支付款項，並存入L/C現金存款賬户，則相當於當時所有未兑現信用證的可用金額總和的金額將自動成為到期應付，而無需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知，借款人在此明確免除所有這些款項。在任何時候，如果代理人合理地確定L/C現金存款賬户中的任何資金受代理人和貸款人以外的任何人的任何權利或利益的約束，或者該等資金的總額少於所有信用證的可用金額的總和，借款人應代理人的要求立即向代理人支付一筆相當於(A)該可動用總額超過(B)資金總額(如果有)的數額，作為存放和持有在L/C現金存款賬户中的額外資金。然後持有在L/C現金存款賬户中的任何此類權利和利益是自由和明確的。在開立任何信用證時，只要資金存入L信用證現金存款賬户，該資金應在適用法律允許的範圍內用於償付開證行，如果如此使用，則該償付應被視為對該信用證相應預付款的償還。在所有該等信用證到期或全部支取，借款人在本信用證及本附註項下的所有其他債務已悉數清償後，該L/C現金存款賬户內的餘額(如有)應立即退還本公司。

第七條和第二條。

擔保

第7.01節規定了擔保。公司在此絕對、無條件和不可撤銷地保證，無論是在預定到期日或所需預付款的任何日期，或通過加速、要求或其他方式，在到期時準時支付對方借款人現在或以後根據或與(I)本協議或任何票據(包括但不限於對任何或所有前述義務的任何或全部的延長、修改、替代、修改或續訂)現在或今後存在的所有義務，無論是直接或間接的、絕對的或或有的，也無論是本金、利息、保費、費用、賠償、合同訴訟原因、費用、費用或其他。(Ii)現金管理義務和(Iii)互換義務(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的所有此類義務均為“擔保義務”)，並同意支付代理人或任何貸款人因執行本擔保項下的任何權利而產生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括但不限於律師的費用和費用)。在不限制前述一般性的情況下，本公司的責任應延伸至構成擔保債務一部分的所有金額，以及任何其他借款人根據或關於本協議或任何票據而將欠代理人或任何貸款人的金額，除非由於涉及該其他借款人的破產、重組或類似程序的存在，否則這些債務不能強制執行或不被允許。

第7.02節規定了保持良好狀態。每名合資格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行每項適用擔保項下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須根據本節第7.02條就可能因此或因此而產生的最大金額的此類責任承擔責任，而無需履行本條第7.02條下的義務，或根據該擔保可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律而無效，而不承擔任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全效力，直至解除或解除(I)擔保義務、(Ii)“擔保義務”(定義見外國子公司擔保)、(Iii)“擔保義務”(定義見美國子公司Guaranty)和(Iv)對方擔保項下的所有擔保義務。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，第7.02節構成，且第7.02節應被視為構成為對方貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

第7.03節規定了絕對擔保。本公司保證嚴格按照本協議和任何票據的條款支付擔保義務，無論現在或將來在任何司法管轄區生效的任何法律、法規或命令是否影響任何此類條款或代理人或任何貸款人對此的權利。本公司在本擔保項下或與本擔保有關的義務獨立於任何其他借款人在本協議及任何票據項下或就本協議及任何票據項下或就本協議及任何票據而承擔的擔保義務或任何其他義務，並可針對本公司提起或提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，不論是否針對任何其他借款人提起任何訴訟或任何其他借款人參與任何該等訴訟或訴訟。公司在本擔保下的責任是不可撤銷的、絕對的和無條件的，無論以下任何或全部，公司特此不可撤銷地放棄其現在可能擁有或以後以任何方式獲得的與以下任何或全部相關的任何抗辯：

(A)對本協定、附註或與之有關的任何協定或文書的任何有效性或可執行性的任何不足之處予以否認；

(B)對本協議和任何票據項下或與本協議有關的任何其他借款人的全部或任何擔保債務或任何其他債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對本協議或任何票據的任何其他修訂、豁免或任何同意，包括但不限於，因向任何借款人或其任何子公司提供額外信貸或其他原因而導致的擔保債務的任何增加；

(C)對所有或任何擔保債務的任何抵押品的任何接受、交換、免除或不完善，或對任何其他擔保的任何接受、放棄、修訂或放棄或同意背離；

(D)允許以任何方式將任何抵押品或其收益應用於所有或任何擔保債務，或以任何方式出售或以其他方式處置任何其他抵押品，以換取所有或任何擔保債務或任何其他債務

本協議項下的任何借款人及其任何借款人或其任何子公司的任何票據或任何其他資產；

(E)防止任何借款人或其任何附屬公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止；

(F)對於代理人或任何貸款人沒有向公司披露與代理人或該貸款人現在或以後所知的任何其他借款人的業務、狀況(財務或其他方面)、運營、業績、財產或前景有關的任何信息的任何情況(公司免除代理人和貸款人披露該等信息的任何責任)；

(G)對任何其他人未能簽署或交付本擔保或協議，或免除或減少任何其他擔保人或擔保人對擔保債務的責任的責任承擔責任；或

(H)拒絕任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)或代理人或任何貸款人的任何陳述的存在或依賴，否則可能構成任何借款人或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除。

如果任何擔保債務的任何付款在任何時間被撤銷，或在任何其他借款人破產、破產或重組或其他情況下，代理人或任何貸款人或任何其他人必須以其他方式退還，則本擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)，所有這些都應視為尚未支付。

第7.04節規定了豁免和承認。公司在此無條件且不可撤銷地放棄與任何擔保義務和本擔保有關的及時、勤勉、承兑通知、提示、履約要求、不履行通知、違約、加速、拒付或退票以及任何其他通知，以及代理人或任何貸款人保護、擔保、完善或擔保任何留置權或受其約束的任何財產或用盡任何權利或對任何借款人或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何要求。

(A)公司在此無條件和不可撤銷地放棄任何撤銷本擔保的權利，並承認本擔保的性質是持續的，適用於所有擔保義務，無論是現在還是將來存在的。

(B)本公司在此無條件及不可撤銷地放棄(I)因代理人或任何貸款人選擇補救辦法而產生的任何申索或抗辯而產生的任何抗辯，而該申索或抗辯以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利影響本公司的代位權、報銷、免責、供款或彌償權利或本公司針對任何其他借款人、任何其他擔保人或任何其他人士或任何抵押品進行訴訟的其他權利；及(Ii)任何基於任何抵銷或反申索權利而針對本公司在本協議項下的義務或就本公司的責任而提出的抗辯。

(C)*本公司在此無條件及不可撤銷地免除代理人或任何貸款人向本公司披露與業務、狀況(財務或其他)、營運、表現、財產或其他有關的任何事宜、事實或事情的責任。

任何其他借款人或其任何附屬公司現在或將來為代理人或該貸款人所知的前景。

(D)如本公司承認其將從本協議及任何附註所預期的融資安排中獲得重大直接及間接利益，而第7.03節及第7.04節所載豁免乃明知而作出，以考慮該等利益。

第7.05節規定了代位權。本公司在此無條件和不可撤銷地同意，在本擔保項下的擔保債務和所有其他應付款項以現金全額支付和最後發生的終止日期較晚之前，不對任何其他借款人或任何其他內部擔保人行使其現在擁有或今後可能獲得的任何權利，這些權利是由於本擔保項下或與本擔保有關的本公司義務的存在、付款、履行或執行而產生的，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與代理人或貸款人對任何借款人或任何其他內部擔保人或任何抵押品的任何索賠或補救的任何權利。不論該等索償、補救或權利是否因衡平法或根據合約、法規或普通法而產生，包括但不限於直接或間接以現金或其他財產、抵銷或任何其他方式從任何借款人或任何其他內部擔保人收取或收取因該等索償、補救或權利而產生的付款或擔保的權利，除非及直至所有擔保債務及根據本擔保須支付的所有其他款項已全額以現金支付，且承諾已屆滿或終止。如果在(A)以現金全額支付擔保債務和根據本擔保應支付的所有其他金額和(B)在最後發生的終止日期之前的任何時間，違反前一句話向公司支付任何金額，則該金額應以信託形式收取併為代理人和貸款人的利益而持有，應與公司的其他財產和資金分開，並應立即以收到的相同形式(連同任何必要的背書或轉讓)支付或交付給代理人，以貸記並應用於擔保債務和根據本擔保應支付的所有其他金額。無論是到期的還是未到期的，根據本協議和任何票據的條款，或作為擔保債務或本擔保項下此後產生的其他應付金額的抵押品。假若(I)本公司須向代理人或任何貸款人支付全部或任何部分擔保債務，(Ii)所有擔保債務及本擔保項下應付的所有其他款項將以現金全數支付，及(Iii)最後發生的終止日期已發生，則代理人及貸款人將應本公司的要求及開支，簽署並向本公司交付所需的適當文件，而無追索權及無代表或擔保，以證明本公司根據本擔保作出的付款所產生的擔保債務權益以代位方式轉讓予本公司。

第7.06節規定了從屬關係。本公司特此使其他借款人欠本公司的任何和所有債務、債務和其他義務(“從屬債務”)在本節第7.06節規定的範圍和方式下從屬於擔保債務：

(一)禁止禁止支付等。除非在違約持續期間(包括在任何破產下的任何法律程序的開始和繼續

根據與任何其他借款人有關的法律)，本公司可因附屬債務而從任何其他借款人收取定期付款。然而，在任何違約發生後和持續期間(包括啟動和繼續任何涉及任何其他借款人的破產法下的任何程序)，除非被要求的貸款人另行同意，否則本公司不得要求、接受或採取任何行動來收取任何關於附屬債務的付款。

(B)優先償還擔保債務。在根據任何破產法進行的與任何其他借款人有關的訴訟中，本公司同意代理人和貸款人有權在本公司收到任何次級債務付款之前，收到所有擔保債務的全額現金付款(包括根據任何破產法啟動訴訟後產生的所有利息和費用，無論是否構成該訴訟中允許的債權(“請願後利息”))。

(三)不交錢。在任何違約事件發生後及持續期間，如代理人提出要求，本公司應收取、強制執行及收取因作為代理人及貸款人受託人的附屬債務而支付的款項，並就擔保義務(包括所有請願後的利息)連同任何必要的背書或其他轉讓文書向代理人交付該等款項，但不以任何方式減少或影響本擔保其他條款下本公司的責任。

(D)代理授權。在任何違約事件發生後和持續期間，代理人被授權和授權(但沒有任何義務這樣做)酌情(I)以公司的名義收集和執行，並提交關於附屬義務的索賠，並將收到的任何金額用於擔保義務(包括任何和所有請願後的利息)，以及(Ii)要求公司(A)收集和執行，並提交關於以下事項的索賠：(B)向代理人支付因該等債務而收到的任何款項，以用於擔保債務(包括任何和所有請願後的利息)。

第7.07節包括持續保證；轉讓。本擔保為持續擔保，並將(A)保持十足效力，直至(I)以現金全額支付擔保債務及本擔保項下所有其他應付款項(現金管理債務及掉期債務除外)及(Ii)於最後終止日期為止，(B)對本公司、其繼承人及受讓人具約束力，及(C)確保代理人及貸款人及其繼承人、受讓人及受讓人的利益並可由其強制執行。在不限制前一句第(C)款的一般性的情況下，代理人或任何貸款人可以轉讓或以其他方式將其在本協議下的全部或任何部分權利和義務(包括但不限於其承諾的全部或任何部分、欠其的墊款以及其持有的任何票據或票據)轉讓給任何其他人，而該其他人應隨即獲得與此有關的所有利益，並在第9.07節規定的範圍內或以其他方式授予代理人或該貸款人。如果代理人或任何貸款人轉讓其在本協議項下的權利和/或義務(以及任何相關貸款文件)

在被視為以創新的方式發生的情況下，擔保當事人明確同意，根據任何貸款文件設定的所有證券和擔保，應根據《盧森堡民法典》第1278條的規定，為新貸款人和其他擔保當事人的利益保留。未經代理人和貸款人事先書面同意，本公司無權轉讓其在本合同項下的權利或在本合同中的任何權益。

第八條、第二條和第二條。

代理

第8.01節介紹了授權和操作。

(A)根據每個貸款人(以貸款人、週轉額度銀行和/或開證行(視情況而定)的身份)，特此指定並授權代理人和可持續發展協調人(視情況而定)代表其採取代理行動，並行使本協議和其他貸款文件下的權力和酌情決定權，包括就代理人而言，根據本協議條款和其他貸款文件轉授給代理人的抵押品文件下貸款人和其他擔保當事人的抵押品代理人，以及由此而合理附帶的權力和酌情決定權。為此，各貸款人(包括作為貸款人、擺動額度銀行和/或發行銀行，視情況而定)特此指定並授權代理人(Comisionista)作為其代理人(Comisionista)，根據墨西哥商法典(Comercio)第273和274條，執行、交付和履行本協議和其他貸款文件項下的義務。對於本協議沒有明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收取票據)，代理人不應被要求行使任何酌處權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人的指示採取行動或不採取行動(並在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，該等指示應對所有貸款人和所有票據持有人具有約束力；但不得要求代理人採取任何使代理人承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行動。代理人同意就借款人根據本協議的條款向其發出的每一次通知及時通知每一貸款人。

(B)為進一步執行前述規定，各貸款人(以貸款人、週轉行及開證行(視何者適用而定)的身分)特此委任並授權代理人擔任該貸款人的代理人，以取得、持有及執行任何貸款方授予的抵押品的任何及所有留置權，以擔保任何義務，以及合理附帶的權力及酌情決定權(包括但不限於抵押品文件的籤立、修訂、轉讓、終止及續期，以及申請登記設立、轉讓及解除任何抵押品的留置權)。

(C)根據每家貸款人(以貸款人、週轉額度銀行和開證行的身份，視情況而定)不可撤銷地授權每一名代理人，根據其選擇和酌情決定權，(I)解除對代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權；(A)在終止承諾並全額支付所有義務(或有賠償義務除外)和所有信用證到期、終止或現金抵押時，(B)作為根據本合同或根據任何其他貸款文件允許的任何銷售的一部分或與其相關的任何銷售，出售或將出售的，或(C)如獲批准，

根據本合同第9.01節的授權或書面批准，(Ii)如果擔保人因本合同允許的交易而不再是附屬公司，則解除該擔保人在貸款文件下的義務；以及(Iii)同意將根據第5.02(A)(Ii)節允許的任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。應代理人隨時提出的要求，所需貸款人將以書面形式確認代理人有權解除其在特定財產類型或項目中的權益，或免除任何擔保人在貸款文件下的義務。

第8.02節關於代理商的信賴等。代理、可持續發展協調員或其各自的董事、高級管理人員、代理或員工不對其或他們根據本協議或與本協議相關的任何行動承擔任何責任，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。在不限制上述一般性的情況下，代理人和可持續發展協調員(視情況而定)可：(1)可將提供任何墊款的貸款人視為由此產生的債務的持有人，直至代理人按照第9.07節的規定，收到並接受該貸款人作為轉讓人和合格受讓人作出的轉讓和承兑為止；(Ii)可諮詢法律顧問(包括本公司的律師)、獨立會計師和其選定的其他專家，並不對其按照該等律師、會計師或專家的合理建議而合理地採取或遺漏採取的任何行動負責；(Iii)不向任何貸款人作出擔保或陳述，也不對在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面或口頭陳述)向任何貸款人負責；(Iv)沒有責任確定或查詢任何借款人履行、遵守或滿足本協議的任何條款、契諾或條件，或在任何時間存在任何違約，或檢查任何借款人的財產(包括賬簿和記錄)；(V)對於根據或聲稱根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件而產生的任何留置權或擔保權益的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或任何留置權或擔保權益的完善或優先權，不對任何貸款人負責；及(Vi)根據本協議認為真實且由適當一方或多方簽署或發出的任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(可能是通過傳真機或電報)行事，不承擔本協議項下或與本協議有關的責任。

第8.03節規定了美國銀行及其附屬公司。就其承諾、其墊款和向其發出的票據而言，美國銀行在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是代理人一樣；除非另有明確説明，否則“貸款人”一詞應包括以其個人身份存在的美國銀行。美國銀行及其聯屬公司可接受本公司、其任何附屬公司及任何可能與本公司或其任何附屬公司有業務或擁有本公司或任何該等附屬公司證券的人士的存款、貸款、在契約下擔任受託人、接受本公司、其任何附屬公司及任何可能與其有業務往來或擁有本公司或該等附屬公司的證券的人士的投資銀行業務，並可與其進行任何業務往來，猶如美國銀行並非代理人，且無責任向貸款人作出交代。代理人並無責任披露其或其任何聯屬公司所取得或收到的與本公司或其任何附屬公司有關的任何資料，只要該等資料是以代理人以外的任何身分取得或收到的。

第8.04節規定了貸款人的信貸決定。每一貸款人承認，其已獨立且不依賴於代理人、任何聯合牽頭安排人或任何貸款人，並基於第4.01節所述的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴代理人、任何聯合牽頭安排人或任何貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定。

第8.05節規定了賠償問題。

(A)如果每個貸款人各自同意賠償代理人和可持續性協調員(以借款人未償還的範圍為限)，從該貸款人的應課差餉租份(在根據本協議尋求賠償時確定)向代理人或可持續性協調員(統稱為，賠償費用“)，但任何貸款人均不對代理人或可持續發展協調員的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的賠償費用的任何部分承擔責任。在不限制前述規定的情況下，各貸款人同意在代理人和可持續發展協調員提出其應收費率份額(在根據本合同尋求賠償時確定)的要求時，立即向代理人和可持續發展協調員償還代理人和可持續發展協調員因準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議下的權利或責任或與之相關的任何自付費用(包括律師費)，但借款人不得償還代理人或可持續發展協調員的此類費用。對於導致任何賠償費用的任何調查、訴訟或程序，本節第8.05節適用，無論任何此類調查、訴訟或程序是由代理人、可持續發展協調員、任何貸款人或第三方提出的。

(B)各貸款人各自同意賠償開證行(在本公司未立即償付的範圍內)該開證行根據本協議或因本協議而採取或不採取的任何方式對開證行施加、招致或主張的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或對開證行提出的任何或任何性質的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、費用、費用或支出，以及該開證行在本協議項下或在本協議下采取或不採取的任何行動的應課税額份額；但任何貸款人均不對開證行的重大過失、失信或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責。在不限制前述規定的情況下，各貸款人同意在公司根據第9.04節支付的任何費用和開支(包括但不限於律師的費用和開支)的應課税額份額(在根據本合同尋求賠償時確定)的要求下，迅速向任何該開證行償還，條件是該開證行沒有立即得到公司對該等費用和開支的補償。在任何調查、訴訟或法律程序中

在本條款第8.05(B)款適用的情況下，無論此類調查、訴訟或程序是由開證行、任何貸款人或第三方提起的，此類賠償均應有效。

(C)即使任何貸款人在被要求時未能及時向代理人或開證行償還其應按本條例規定向代理人支付的任何款項的應課差餉份額，並不免除任何其他貸款人根據本條例的義務向代理人或任何開證行償還其應課差餉租額的義務，但任何其他貸款人未能向代理人或任何開證行償還該等款項的應課差餉租額，任何貸款人均不承擔責任。在不損害任何貸款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，第8.05節所載的每一貸款人的協議和義務在本協議和票據項下應支付的全部本金、利息和所有其他金額支付後仍然有效。每名代理人及每家發證行同意將根據本條款8.05支付的任何金額的各自應課税股份退還貸款人，該等款項隨後由本公司或任何借款人償還。

第8.06節：第一節。[已保留].

第8.07節介紹了繼任者代理。代理人及可持續發展協調人均可隨時向貸款人及本公司發出書面通知而辭職，辭職應於(I)根據第8.07節委任繼任代理人或可持續發展協調人(視何者適用而定)及(Ii)代理人或可持續發展協調人(視何者適用而定)發出通知後30天內生效。在任何此類辭職或撤職後，經公司同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，所需貸款人有權指定適用的繼任代理人或可持續發展協調員；但該繼承人應是(X)美國人，即根據財政部條例第1.1441-1(B)(2)(Iv)條被視為美國人的非美國銀行的分行(或在每種情況下，其關聯公司是美國人)和(Y)根據財政部條例第1.1441-1(B)(2)條被視為金融機構。如規定的貸款人未如此委任任何繼任代理人或可持續發展協調人(視何者適用而定)，並應在卸任代理人或可持續性協調人發出辭職通知或規定貸款人將退休代理人免職後30天內接受該項委任(或如公司未在該30天期間同意由規定貸款人選定的繼任代理人或可持續發展協調員)，則卸任代理人可(但無義務)代表貸款人委任一名繼任代理人或可持續發展協調員(視何者適用而定)，它應是根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立的商業銀行，其資本和盈餘合計至少為500,000,000美元。一旦繼任代理或可持續發展協調員接受本協議項下的任何代理或可持續發展協調員的任命(視情況而定)，該繼任代理或可持續發展協調員應隨即繼承並被賦予退休代理或可持續發展協調員(視情況而定)的所有權利、權力、酌情決定權、特權和義務，即將退休的代理或可持續發展協調員應被解除其在本協議下的職責和義務。在任何即將退休的代理或可持續發展協調員根據本協議辭職或被免職後，就其在擔任代理或可持續發展協調員(視情況而定)期間採取或未採取的任何行動而言，本條第八條的規定應對其有利。

儘管本協議有任何相反規定，但如果要求貸款人在任何時候確定作為代理人的人是違約貸款人(不考慮“違約貸款人”定義中要求代理或任何其他方通知的任何條款)，則要求貸款人(在第9.01節生效後確定)可通過通知公司和該人解除該人的代理人職務，並在公司同意的情況下指定替代代理人(該同意不得無理拒絕)，但條件是：(I)在適用法律允許的最大範圍內，在任何情況下，如在發出該通知後30天內並無根據本協議委任該等替代代理，及(Ii)如失責事件已發生並在作出該委任時仍在進行，則不需要本公司的同意。

第8.08節禁止其他代理商。各貸款人特此確認，除作為貸款人的身份外，共同文件代理、聯合辛迪加代理、聯合簿記管理人、聯合牽頭安排人或在本協議簽名頁上被指定為任何“代理”的任何其他貸款人均不承擔本協議項下的任何責任。

第8.09節規定了職責的下放。代理人可以通過代理人指定的任何一名或多名協理或分代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人及任何該等共同代理人或分代理人可由或透過其各自的關聯方履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。每名該等聯名代理及分代理及其關聯方及每名該等聯名代理及分代理均有權享有本細則第八十八條及第九九條的所有規定的利益(猶如該等聯名代理及分代理為貸款文件下的“代理”)，一如本章程全文所述。

第8.10節規定了魁北克省的任命。(A)為提高確定性，並在不限制代理人權力的情況下，擔保各方在此不可撤銷地指定美國銀行為《魁北克省民法典》第2692條所指的抵押代表，以持有任何貸款方根據魁北克省法律就財產授予的抵押權和抵押，以保證任何貸款方的義務，並特此同意，代理人可就任何貸款方可能發行並以代理人為受益人的任何股份、股本或其他證券擔任持有人和委託代理人(即代理人)，為了擔保當事人的利益。美國銀行作為抵押權代表和授權人，在本協議日期前簽署任何抵押權契據或其他擔保文件，特此予以批准和確認。

(B)在委任美國銀行為抵押代表，以及委任代理人為持有人及受託管理人後，就為擔保當事人的利益而不時向代理人發行和質押的任何股份、股本或其他證券而言，須當作已獲每一接受轉讓、參與或就任何擔保當事人在本協議下的全部或部分權利及義務而作出安排的每名人士所認可和確認，包括轉讓和承擔協議或合併協議(如果任何貸款人關聯公司是有擔保的對衝交易對手)，或其他協議，根據該協議，其成為受讓人或參與者，並由每個後續代理人通過簽署轉讓和承擔協議或其他協議，或通過遵守其他

根據具體情況辦理成為本協議項下的繼任代理人的手續。

(C)擔任抵押人代表的美國銀行應享有與本協議中以代理人為受益人的權利、權力、豁免權、賠償和責任免除相同的權利、權力、豁免權、賠償和免除責任，經必要的變通後，適用於擔任抵押人代表的美國銀行。

第8.11節規定了追回錯誤付款的規定。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果代理人在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否就任何借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向代理人償還該貸款人接受方收到的立即可用貨幣的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至但不包括向代理人付款之日起的每一天，以聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。代理人應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

第九條和第二條。

其他

第9.01條規定了新的修正案等。對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及對任何貸款方的任何背離的同意，在任何情況下都不應生效，除非以書面形式進行，並由所要求的貸款人簽署並經代理人確認，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為給予的特定目的有效；但除非以書面形式並由受影響的每一貸款人簽署(或同意)，否則任何修改、放棄或同意不得執行下列任何事項：

(A)不能免除第3.01節規定的任何條件；

(B)允許增加或延長循環信貸承諾或此類貸款人2022年的增量定期承諾；

(C)可以降低循環信貸墊款、墊款期限、信用證、週轉額度墊款或根據本協議應支付的任何費用或其他金額的本金或利率(不包括按違約率計算的利息豁免)；

(D)不得推遲任何確定的預付款本金或利息的支付日期，或根據本合同應支付的任何費用或其他金額(不包括第2.11(B)(Ii)條或第2.11(B)(Iii)條規定的任何預付款)；

(E)改變貸款人或任何貸款人採取本協議項下任何行動所需的循環信貸墊款的承付款或未付本金總額的百分比或貸款人的數目；

(F)根據附屬擔保的條款以外的其他方式免除附屬擔保人的責任(或以其他方式限制附屬擔保人對代理人和貸款人所欠義務的責任)，如果這種免除或限制涉及基本上所有附屬擔保人對代理人和貸款人的價值；

(G)允許解除任何交易或一系列關聯交易中的所有或基本上所有抵押品；

(H)不解除本公司(或以其他方式限制本公司對借款人的義務的責任)本合同第七條所述的擔保；

(I)不能修改本節第9.01節或“所需貸款人”的定義；或

(J)可以直接或間接修改第2.16節，以改變按比例分攤付款的方式；

並進一步規定：(W)除上述要求採取上述行動的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響代理在本協議或任何票據項下的權利或義務；(X)除上述要求採取上述行動的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得以書面形式影響週轉線銀行在本協議或任何票據項下的權利或義務；及(Y)任何修訂、放棄或同意不得影響週轉線銀行在本協議項下的權利或義務，除非以書面形式由開證行簽署，並由上述貸款人以外的貸款人採取此類行動，否則將對開證行在本協議項下的權利或義務造成不利影響，且(Z)任何根據其條款對貸款人在本協議項下付款的權利產生不利影響的修訂或豁免，應徵得至少擁有該貸款利息多數(按當時的美元等值計算)的貸款人的同意。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的任何承諾，以及(Y)任何要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如果其條款對違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利，則應要求該違約貸款人同意。

儘管如上所述，除根據第2.04(B)或(E)節未經貸款人同意而實施的任何信貸延期和相關的增量修訂協議和對貸款文件的修訂外，本協議還可

經所需貸款人書面同意修訂(或修訂及重述)後，代理人及本公司(A)同意在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時擴大其項下的未償還信貸及其應計利息及費用，以按比例分享本協議及其他貸款文件的利益，以及本協議項下的墊款及其應計利息及費用；及(B)在任何所需貸款人的釐定及與該等新貸款有關的其他定義中，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

此外，儘管有上述規定，經代理人、本公司和提供相關替換期限貸款(定義如下)的貸款人書面同意，本協議可被修改，以允許所有未償還的A期貸款、所有未償還的英鎊A期貸款或所有未償還的2022年遞增期限貸款(“替換期限貸款”)再融資、替換或修改本協議，條件是：(A)此類替換期限貸款的本金總額不得超過該等替換期限貸款的本金總額；(B)此類替代期限貸款的適用保證金不得高於此類替代期限貸款的適用保證金；(C)此類替代期限貸款的加權平均到期日不得短於此類替代期限貸款在進行再融資時的加權平均到期日；及(D)適用於此類替代期限貸款的所有其他條款應與提供此類替代期限貸款的貸款人實質上相同，或不低於作為整體提供此類替代期限貸款的貸款人，除非有必要規定契諾和其他條款適用於最後期限最後到期之後的任何期間，在緊接此種再融資之前有效的墊款除外。

此外，儘管有上述規定，根據本協議第2.23節的規定，僅為納入關鍵績效指標和其他相關規定的目的，經可持續發展協調員、代理、所需貸款人和本公司書面同意，可對本協議進行修改。

此外，即使本節第9.01節中有任何相反規定，(I)如果代理人和公司在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中，在每種情況下都共同發現了明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，則代理人和公司應被允許修改該條款，以及(Ii)代理人和公司應被允許修改任何抵押品文件的任何條款，以更好地實施本協議和其他貸款文件的意圖，並且在每種情況下，如果所要求的貸款人在收到通知後五個工作日內沒有以書面形式對任何貸款文件提出異議，則這些修改將在沒有任何其他任何貸款文件當事人的進一步行動或同意的情況下生效。

第9.02節：電子通知；有效性；電子通信。

(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款和第(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真郵寄，如下所述，以及所有通知和其他通信

在此明確允許通過電話提供的電話號碼應為適用電話號碼，如下所示：

(I)通知本公司或任何其他貸款方、代理人、可持續發展協調人、初始開證行或週轉行，地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼見附表9.02；及

(Ii)向任何其他貸款人發出其行政問卷所指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括只向當時有效的貸款人在其行政問卷上指定的人士發出通知，以交付可能包含與本公司有關的重要非公開資料的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信，應按照該(B)款的規定有效。

(B)支持電子通信。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照代理人批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和因特網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知代理人它不能接收該條下的通知。代理人、可持續發展協調人、週轉行銀行、開證行或公司均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已按前述條款所述的預定收件人的電子郵件地址收到；(I)在通知可獲得該通知或通信並指明其網站地址後，應視為已收到；但對於第(I)款和第(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(三)加強平臺建設。每個借款人在此確認：(A)代理人和/或聯合牽頭安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供由該借款人或代表該借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，

Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)和(B)某些貸款人(每個都是“公共貸款人”)可能有不希望接收關於任何借款人或其各自關聯公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資和其他市場相關活動的人員。每一借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權代理人、聯合牽頭安排人、發行銀行和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第9.08節所述)；(Y)允許所有標記為“公共的”的借款人材料通過指定為“公共端信息”的平臺的一部分提供；和(Z)代理和聯合牽頭安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對任何借款人、任何貸款人、開證行或任何其他人士因本公司、任何貸款方或代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子通訊服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任。

(D)申請更改地址等。借款人、代理人、可持續發展協調人、L/信用證發行人和週轉銀行均可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款人均可通知本公司、代理行、開證行和週轉額度銀行，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，各貸款人同意不時通知代理人，以確保代理人備有(I)有效地址、聯絡姓名、電話號碼、傳真號碼及電子郵件地址，通知及其他通訊可發送至該地址，以及(Ii)有關貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私人輔助信息”或類似的標示，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考不能通過平臺的“公共輔助信息”部分獲得的借款人材料，並且可以

根據美國聯邦或州證券法，包含有關公司或其證券的重大非公開信息。

(E)由代理人、開證行和貸款人提供信用擔保。代理人、可持續發展協調人、開證行和貸款人應有權依賴任何借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、借款通知、發行通知和週轉額度借款通知)並對其採取行動，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款各方應賠償代理人、可持續發展協調人、開證行、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由任何借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和責任。所有發給代理商的電話通知以及與代理商的其他電話通信均可由代理商進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

第9.03節規定不放棄；補救。任何貸款人或代理人沒有行使或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利，不得視為放棄該等權利；任何該等權利的單一或部分行使，亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第9.04節列出了成本和支出。

(A)如果公司同意按要求支付代理人和可持續性協調員與本協議和本協議項下將交付的其他文件的準備、執行、交付、管理、修改和修訂有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，包括但不限於：(I)本協議和其他貸款文件的辛迪加，本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付、解釋和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)設立、完善或保護任何貸款文件下的留置權，以及(Iii)向代理人和貸款人提供一家律師事務所的合理和有文件記錄的法律費用、成本和開支，如有必要，還應在每個相關司法管轄區設立一名當地法律顧問(並在標的要求的範圍內，為每個適當司法管轄區的每個此類專門法律領域配備一名專門律師)。本公司還同意應要求支付代理人、可持續發展協調員和貸款人(如果有)與執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議和本協議項下將交付的其他文件有關的所有費用和開支(包括代理、可持續發展協調員、開證行和貸款人的一家律師事務所的合理和有記錄的法律費用、成本和開支，如有必要，還包括每個相關司法管轄區的一名當地法律顧問(在標的要求的範圍內，為每個適當司法管轄區的每個此類專門法律領域支付一名專家律師)，包括但不限於，與執行本節規定的權利有關的代理人和每個貸款人的律師合理費用和開支[9.04(A)]。

(B)如果每個借款人同意賠償代理人、可持續發展協調人、每個聯合牽頭安排人、每個聯合簿記管理人、每個發行銀行、週轉行銀行、每個聯合文件代理人、每個聯合辛迪加代理人和每個貸款人及其各自的關聯方(各自為“受補償方”)，使其免受任何和所有索賠、債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用(包括每個相關司法管轄區內一家律師事務所和一名當地律師的合理和有文件記錄的法律費用、費用和開支)的損害和損害，在標的要求的範圍內，在每個適當的司法管轄區內，為每個此類專門領域的法律領域配備一名專業律師，並在受補償方發出利益衝突通知(由受補償方單獨酌情決定)後，為受影響的受補償方的每一方提供一名律師，或對任何受補償方產生或主張或判給的付款，在每個案件中，由於(包括但不限於)任何受補償方對使用電子簽名或電子記錄形式執行的任何通信的依賴，或與之相關或由於(I)任何受保障方依賴任何通信，該受賠方合理地相信是由任何貸款方的任何授權簽字人作出的，或(Ii)與此相關的任何調查、訴訟或訴訟程序或準備抗辯)本協議、本協議中計劃進行的任何交易或預付款的實際用途或擬議用途，(I)除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現此類索賠、損害、損失、責任或費用是由該受賠方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的，(Ii)由有司法管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定的受賠方實質性違反任何貸款文件所導致的糾紛，或(Iii)受賠方之間的任何糾紛，而不是由公司或其任何關聯公司的任何作為或不作為引起的(除非訴訟的一方當事人是以代理人、安排人、簿記管理人或其他機構的身份行事)；但本公司不對任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償(根據9.04節規定必須賠償的任何此類損害賠償除外)承擔責任，包括但不限於貸款文件當事人提出的任何索賠，或違反本款提出的索賠。在本節第9.04(B)款中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟是否由借款人、其董事、股權持有人或債權人或受保障方或任何其他人提起，無論任何受保障方是否為另一方當事人，也不論本合同中預期的交易是否已完成，此類賠償均應有效。每一借款人也同意不對代理人、任何聯合牽頭安排人、任何貸款人、其任何關聯公司、或其各自的任何董事、高級職員、僱員、律師和代理人提出任何關於責任理論的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償要求，這些責任理論源於或以其他方式與本協議、本協議中計劃進行的任何交易或對預付款收益的實際或擬議用途有關。

(C)如果任何借款人向貸款人或為貸款人的賬户支付任何定期利率預付款的本金或轉換任何定期利率預付款的本金或轉換：(I)由於根據第2.09、2.10、2.11或2.13節的付款或轉換，根據第2.09、2.10、2.11或2.13節的付款或轉換，或(Ii)根據第2.09、2.10、2.11或2.13節的付款或轉換的結果，或(Ii)根據第2.09、2.10、2.10、2.13或2.20借款人應貸款人的要求(連同向代理人提出的要求的副本)，代貸款人向代理人支付補償貸款人可能發生的任何額外損失、費用或開支所需的任何款項

任何貸款人因支付或轉換而合理產生的任何損失(不包括預期利潤的損失)、成本或支出，包括但不限於因清算或重新使用任何貸款人為提供資金或維持該等墊款而獲得的存款或其他資金而發生的任何損失、成本或支出。如果在第2.09或2.13節的情況下，任何貸款人在轉換或交換墊款時購買的承諾貨幣(或其他適用的外幣)的金額超過了該貸款人就該等墊款承擔的責任所需的金額，則該貸款人同意將超出的部分匯給本公司。貸款人根據第9.04(C)節向本公司和代理人提交的有關該等金額的證明書(如本公司提出要求，該證明書應包括合理詳細的計算)在任何情況下均為決定性且具約束力，且無明顯錯誤。

(D)在不損害借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，第2.12、2.14(E)、2.15、9.12和9.14(B)節所載借款人的協議和義務以及本第9.04節所載的全部本金、利息和根據本協議及本附註應付的所有其他款項應在全數支付後仍然有效。

第9.05節規定了抵銷權。在(I)在任何違約事件發生和持續期間，以及(Ii)在第6.01節規定的授權代理人根據第6.01節的規定宣佈票據到期和應付的請求或同意提出後，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時並不時在法律允許的範圍內抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、時間或即期)，(臨時或最終)及有關貸款人或有關聯營公司於任何時間欠任何借款人或就任何借款人的貸方或賬户而欠該借款人現時或以後在本協議及該貸款人持有的票據下的任何及所有債務的其他債務，不論該貸款人是否已根據本協議或該票據作出任何要求，儘管該等債務可能未到期。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知適用的借款人，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。每一貸款人及其附屬公司根據本節規定的權利是該貸款人及其附屬公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

第9.06節規定了該條款的約束力。本協議、其他貸款文件以及與支付給代理人或任何開證行的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議生效(第2.01條和第2.03條除外，只有在滿足第2.01條和第2.03條規定的條件後才生效)，前提是本協議已由本公司和代理人簽署，且代理人已接到每個初始貸款人的通知，表明該初始貸款人已簽署本協議，此後本協議應對每個借款人、代理人和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

第9.07節規定了任務分配和參與。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人

(包括其全部或部分承付款和當時應得的墊款)；但任何此種轉讓應以下列條件為條件：

(A)提高最低限額。

(I)如果轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和/或當時在該安排下欠它的墊款，或者轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，則不需要轉讓最低金額；和

（ii） 在本節第（a）（i）段未描述的任何情況下，承諾總額（為此目的，包括其下的未償預付款）或，如果適用承諾當時尚未生效，每項此類轉讓所涉及的轉讓債權人預付款的本金未償餘額（自有關該轉讓的轉讓和接受交付給代理人之日起確定，或者，如果轉讓和接受協議中規定了“交易日期”，截至交易日）就循環信貸融資而言，不應低於5，000，000美元，或就定期信貸而言，不應低於2，000，000美元，除非每個代理人以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，公司以其他方式同意（每項此類同意不得被無理拒絕或延遲）。

(B)提供不成比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓的墊款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(C)包括所需的異議。除本節第(A)(2)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(I)除非(X)第6.01(A)節或(E)項下的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)該轉讓是向貸款人、核準基金、貸款人的附屬公司或任何聯邦儲備銀行轉讓，作為抵押品，作為根據F.R.S.董事會A條和該聯邦儲備銀行發出的任何操作通告，否則必須徵得公司的同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；但就任何期限的預付款轉讓而言，公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後5個工作日內向代理人發出書面通知表示反對，並進一步規定，在根據本協議最初將在截止日期作出的承諾和貸款進行初步辛迪加轉讓時，不需要借款人同意轉讓，這些轉讓是在截止日期後90天內由代理人在本協議日期之前提供的名單上向公司確定的金融機構進行的；

(Ii)對於與承諾有關的轉讓，如果轉讓的人不是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則需要徵得代理人的同意(此種同意不得被無理拒絕或推遲)，除非轉讓給任何聯邦

根據聯邦儲備銀行理事會第A條和該聯邦儲備銀行發出的任何操作通知，作為抵押品的儲備銀行；以及

(Iii)就多幣種循環信貸承諾進行的任何轉讓均須徵得各開證行和迴旋額度銀行的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，除非該轉讓是根據F.R.S.董事會第A條和該聯邦儲備銀行發出的任何操作通告作為抵押品轉讓給任何聯邦儲備銀行的。

(D)登記在冊。僅為此目的，代理作為本公司的非受信代理，應在第9.02節所述的地址保存一份向其交付並接受的每項轉讓和承兑的副本(並將該等資料記錄在登記冊上)，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及不時欠各貸款人的預付款的本金金額(和獲得利息支付權)(“登記冊”)。在本協議的所有目的下，登記冊中的條目應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和出借人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊應可供借款人或任何出借人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。

(五)完成任務交接和驗收。每項轉讓的當事人應籤立並向代理人交付一份轉讓和承兑書，以便接受並記錄在登記冊上，以及3,500美元的處理和記錄費；但代理人可全權酌情選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費；此外，根據聯邦儲備銀行理事會第A條的規定和該聯邦儲備銀行發出的任何操作通告，在向任何聯邦儲備銀行轉讓作為抵押品的任何轉讓時，不需要支付處理和記錄費。受讓人如果還不是貸款人，應向代理人遞交一份行政調查問卷。

(F)不允許向某些人分配任務。(Ii)不得轉讓予(A)本公司或本公司任何聯屬公司或附屬公司，除非第2.11(C)、(B)節規定轉讓予任何違約貸款人或彼等各自的任何附屬公司，或任何人士成為本條款第(F)或(C)節所述的貸款人後將構成本條款第(F)或(C)項所述的任何人士，或轉讓予任何澳洲借款人的任何離岸聯繫人。

(Ii)*根據本第9.07條進行的轉讓或轉讓，只能向非公共貸款人進行。就本第9.07節而言，“非公共貸款人”是指：(A)向借款人提供至少100,000歐元(或其等值)的可償還資金的實體，且在100,000歐元(或其等值)的數額不會導致該實體不符合成為“公共”的一部分(如《資本金要求條例》(EU/575/2013)第4條第1款第(1)款所述)的情況下，該實體應因此而有資格成為不屬於“公共”的一部分；及(B)在發表任何

任何主管當局對“公共”的解釋、該實體因此而有資格成為“公共”的一部分的數額或標準。

(G)不對自然人進行分配。不得對自然人進行此種轉讓。

(H)履行某些承諾。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(I)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非和直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經公司和代理人同意，資助以前請求但並非由違約貸款人提供資金的可適用的應課税額墊款份額，適用的受讓人和受讓人在此不可撤銷地同意)，(X)償付並全額償付違約貸款人當時欠代理人、各開證行、擺動額度銀行和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)收購(並酌情出資)其在信用證和擺動額度墊款中的全部應收差餉份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在代理人根據本節第(C)(2)款進行承兑和記錄的前提下，自每次貸款人轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但應繼續享有第2.12、2.15、2.16、8.05、9.04、9.05和9.08節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應被視為由貸款人

根據本節第(C)(三)款的規定參與此種權利和義務的出借人。

(J)任何貸款人可隨時向一家或多家商業銀行或其他金融機構(此等商業銀行及其他金融機構中的每一家均稱為“參與者”)出售參與其任何墊款、其承諾或該貸款人在本協議項下的其他權益的權益，包括根據債權人間協議的參與；

(I)第9.07(J)節規定的參與不應解除貸款人的承諾(S)或其在本條款下的其他義務；

(二)貸款人仍應對其履行承諾(S)和此類其他義務負全部責任；

(Iii)*本公司和代理人應繼續就該貸款人在本協議和其他每份貸款文件項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道；

任何參與者，除非該參與者是該貸款人的關聯方，否則無權要求該貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取任何行動，但該貸款人可與任何參與者達成協議，即未經該參與者同意，該貸款人不會採取第9.01節第(A)或(C)款中所述類型的任何行動；

(V)根據第2.12節和第2.15節，借款人無須支付的任何金額，不得超過在沒有出售參與利息的情況下本應支付的金額，並且除非借款人已遵守第2.15節(E)和(F)節的規定，否則借款人不需要支付第2.15節(E)和(F)節所規定的任何金額，就好像該參與者是貸款人一樣；以及

(Vi)根據本節第9.07(J)節出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為本公司的非受信代理，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址以及參與者在貸款人的墊款、承諾或其他權益中的本金金額(以及獲得所述利息的權利)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，就本協議下的所有目的而言，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。貸款人沒有任何義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分，除非這種披露是必要的，以確定該預付款、承諾或其他利益是以登記形式登記的，用於美國聯邦税收目的。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

本公司承認並同意，僅就第2.12和2.15節而言，每個參與者應被視為貸款人。

(K)根據盧森堡法律註冊成立的每一貸款方明確接受並確認，就盧森堡民法典第1281條和第1278條而言，儘管根據本協議進行了任何轉讓和/或轉讓，但其提供的任何擔保及其根據其所屬貸款文件設立的任何擔保權益，應為任何新貸款人或參與者的利益而保留。

第9.08節規定了保密問題。代理人、可持續發展協調員和貸款人各方同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司及其關聯方(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的程度；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他當事人提供；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議或本協議項下或其項下權利的任何訴訟或程序時；(F)任何(I)其在本協議項下的任何權利和義務中的受讓人或預期受讓人，(Ii)參與者或預期參與者，或(Iii)任何互換、衍生或其他交易的實際或潛在當事人(或其關聯方)，其中任何交換、衍生或其他交易的付款將參照本公司及其義務、本協議或本協議項下的付款；(G)以保密方式向(I)任何評級機構對公司或其子公司或預付款進行評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與預付款相關的CUSIP號碼的發佈和監測；(H)經公司同意；(I)在此類信息(X)公開的範圍內，除非違反本節規定，或(Y)任何貸款人或其各自的附屬公司可從公司以外的非保密來源獲得這些信息；(J)向與借款人及其義務有關的任何信用保險提供者(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)；或(K)向市場數據收集者和貸款業的類似服務提供商(就本條款(K)而言，可能披露的信息限於本協議的存在和與本協議有關的信息)。就本節而言，“信息”指從本公司或其任何子公司收到的與本公司或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在本公司或其任何子公司披露之前任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果是從本公司或其任何子公司在此後收到的信息，則該信息在交付時已明確標識為機密。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為遵守了其義務。

第9.09節規定了指定的借款人。

(A)公司可隨時(I)在公司向代理人發出至少十個工作日的事先通知的情況下，就任何國內子公司而言，以及(Ii)在任何外國子公司的情況下，公司向代理人發出至少15個工作日的事先通知(或代理人可自行決定的較短期限)，指定本公司的任何全資子公司(“申請人借款人”)為指定借款人，通過向代理人交付(代理人應迅速將其副本交付給各貸款人)(A)一份實質上以附件I形式正式簽署的通知和協議，以及(B)就任何外國子公司而言，一份正式簽署的外國子公司擔保的副本，以保證作為貸款文件項下的其他借款人的外國子公司的義務(前提是：如果在澳大利亞註冊成立的外國子公司由於澳大利亞公司法第260A條的原因而被限制成為借款人(和擔保人)，它應根據澳大利亞公司法第2600億條進行財務援助“粉飾”，以在被指定為借款人之前克服這一限制)。雙方承認並同意，在任何申請借款人有權使用本協議規定的信貸安排之前，代理人和此類信貸安排下的貸款人應已收到此類支持決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息，包括適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)下監管當局所要求的所有文件和其他信息，如果是根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何申請借款人，則應向提出要求的任何貸款人提供與該申請借款人有關的受益所有權證明，在每種情況下，內容和範圍令代理人合理滿意，可由代理人或該等貸款人自行酌情決定，以及在任何該等貸款人要求的範圍內由該等新借款人簽署的票據。如果代理人，且僅就可進行任何外幣借款的貸款機制下的推定借款人(X)或(Y)在美國境外組織或組成的實體而言，該貸款機制下的每一貸款人批准(在每一種情況下)申請借款人，並同意申請借款人有權獲得本協議項下的貸款，則在收到所有此類要求的決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息後立即進行(前提是，如果代理人最近已合理地收到關於申請借款人的任何此類所需信息或公司手續，則代理人可：代理人應以實質上以附件J的形式向本公司和貸款人發出通知，説明申請借款人就本協議而言應成為指定借款人的生效日期，借出雙方同意允許該指定借款人按照本協議規定的條款和條件接受本協議項下的貸款，雙方同意該指定借款人在本協議的所有目的下均為借款人；但在該生效日期後5個營業日之前，該指定借款人或其代表不得呈交借款通知書或申請通知書。在根據第9.09節指定的任何指定借款人生效後，該指定借款人應被視為公司和代理人在根據附件I和附件J交付的通知中指定的跨太平洋轉債借款人、多幣種轉債借款人和/或任何其他貸款的借款人，在任何情況下，均須經適用貸款人按照前一句話同意。此外，本協定應被視為在反映該指定所需的範圍內(但僅在該範圍內)被視為修正，並且任何該等被視為修正的修正可在

由代理商和本公司撰寫，並提供給當時本協議的另一方。

(B)履行本公司及每名為境內附屬公司的指定借款人的責任應屬連帶性質。作為外國子公司的所有指定借款人的債務應具有多個性質。

(C)根據本協議9.09節規定成為或成為“指定借款人”的本公司每家附屬公司在此不可撤銷地委任本公司為其代理人，以實現與本協議及每一其他貸款文件有關的所有目的，包括(I)發出及接收通知，(Ii)籤立及交付本協議擬提交的所有文件、文書及證書及本協議的所有修改，及(Iii)收取貸款人向本協議下的任何該等指定借款人作出的任何貸款所得款項。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或每名單獨行事的借款人發出或採取，則僅在本公司發出或採取的情況下才有效或有效，而不論是否有任何其他借款人加入。根據本協議條款向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給每個指定借款人。

(D)在本公司向代理人發出不少於10個營業日的通知後(或代理人全權酌情同意的較短期間)，本公司可不時終止指定借款人的指定借款人身份，惟截至終止生效日期為止，該指定借款人並無應付未償還貸款，或該指定借款人因向其作出任何貸款而應付的其他款項。代理人將立即通知貸款人任何此類終止指定借款人身份的情況。

第9.10節是關於管理法的。本協議和票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮除紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條以外的法律衝突原則。

第9.11節規定了對應方的執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。複印機交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。

第9.12節解釋了這一判決。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是代理人根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。根據本合同或其他貸款文件，每個借款人就其應付給代理人或任何貸款人的任何此類款項所承擔的義務，即使有任何以貨幣(“判定貨幣”)以外的貨幣(“判定貨幣”)作出的判決，也應按照適用的規定

本協議(“協議貨幣”)僅在代理人或有關貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以判定貨幣支付的款項後的營業日內解除，代理人或有關貸款人(視屬何情況而定)可根據正常銀行程序以判定貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於任何借款人最初以協議貨幣支付給代理人或任何貸款人的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償代理人或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給代理人或任何貸款人的金額，則代理人或該貸款人(視屬何情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第9.13節規定了管轄權等。(A)每一借款人和每一其他借款方都不可撤銷和無條件地同意，它不會在任何法庭(紐約州法院除外)、紐約州法院、紐約南區美國地區法院和任何上訴法院對代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何形式或種類的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關或與此有關的交易的任何方式，均不可撤銷和無條件地提交，在任何因本協議或《註釋》引起或有關的訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或執行中，對其本身及其財產享有任何紐約州法院、紐約南區美國地區法院和任何上訴法院的專屬管轄權，且本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何該等訴訟或程序的所有索賠均可在任何該等紐約州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁定。每一借款人在此同意，在任何該等紐約州法院或該聯邦法院提起的任何該等訴訟或法律程序中，可向本公司送達第9.02(A)節所指定的辦事處的法律程序文件，而每一借款人在此不可撤銷地委任本公司其授權代理人接受該等法律程序文件的送達，並同意本公司未能就任何該等送達發出任何通知，不會損害或影響該等送達文件或在任何基於該等法律程序或訴訟程序中作出的任何判決的有效性。每一借款人在此進一步不可撤銷地同意在該等法院的任何訴訟或法律程序中，由本協議任何一方以預付郵資的掛號或掛號信郵寄方式，按第9.02(A)節規定的地址向該借款人送達法律程序文件。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。除墨西哥轉債借款人或在墨西哥境內組織的任何其他借款方提起或針對其提起的訴訟外(為免生疑問，其管轄範圍應僅限於有關各方)，本協議中的任何規定均不影響任何一方在任何司法管轄區法院提起與本協議或票據有關的任何訴訟或程序的任何權利。在任何借款人或指定借款人已經或今後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方面的扣押)的範圍內，每個借款人和每個指定借款人在此不可撤銷地放棄關於其在本協議下的義務的此類豁免權。

(B)允許本協議每一方在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其因住所或現在或以後可能具有的任何其他原因和反對而對任何其他司法管轄區擁有的任何權利，將因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提交紐約州或聯邦法院。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

第9.14節規定了貨幣的替代。(A)如果根據任何政府、貨幣或跨國當局的任何適用法律、規則或法規發生任何外幣變動，本協議(包括但不限於定期匯率、替代貨幣每日匯率和TiIE匯率的定義)將被修改，修改範圍由代理人(合理行事並與公司協商)確定為必要的，以反映貨幣變化，並儘可能使貸款人和借款人處於相同的地位，即如果該外幣沒有發生變化，他們就會處於相同的地位；

(B)如任何法院就貸款方在本協議或墊款項下或就本協議或墊款所負的任何義務而作出的支付任何款額的判決或命令，是以不同於為該等墊款提供資金的最初貨幣的貨幣表示的，則借款人和國內貸款當事人將賠償貸款人因在名義上將面額貨幣兑換成判決貨幣之日起至實際付款之日之間因匯率變動而產生的任何不足之處；但代理人及貸款人如在為執行判決或命令而名義上將面額貨幣兑換為判定貨幣的日期與實際付款日期之間，因匯率的任何變動而產生任何超額款額，則代理人及貸款人須向有關貸款方作出補償。

第9.15節規定開證行不承擔任何責任。代理人、貸款人或任何開證行，或其任何關聯方，或該人或該關聯方各自的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問，不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，技術術語解釋上的任何錯誤或因適用開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行對適用借款人的任何直接損害(而非相應損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對適用借款人的責任，該直接損害是由於開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎所致，或開證行根據適用法律要求該開證行承兑信用證而造成的。雙方明確同意，只要開證行沒有重大過失或故意不當行為，該開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上看來與信用證條款基本相符的單據，開證行可單獨

如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，則可酌情決定接受並付款，不承擔進一步調查的責任，或拒絕接受並付款。

第9.16節是愛國者法案的一部分。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款方或代理人(如果適用)根據愛國者法案識別貸款方的其他信息。本公司及各其他借款人應，並應促使其各附屬公司，在商業合理的範圍內，提供代理人或任何貸款人合理要求的資料及採取行動，以協助代理人及貸款人遵守適用的“瞭解您的客户”及反洗錢規則及法規(包括萬億.E愛國者法案)所規定的持續義務。

第9.17節規定了抵押品的釋放。A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何其他規定，代理人在此獲得授權，並應在公司指定的營業日(“可選擇的解除日期”)，在滿足下列先決條件(“可選擇的解除條件”)後，解除根據保證本協議項下義務的抵押品文件授予的抵押品。

(I)公司應至少在可選發佈日期前10天通知代理商，具體説明建議的可選發佈日期；

(Ii)在抵押品評級條件已得到滿足的情況下，截至通知之日，抵押品評級條件已連續滿足至少30天，並應在可選的解除日期保持滿足；

(3)自發出通知之日起或截至任選解除日為止，不應發生並繼續發生任何違約；

(Iv)在擔保票據、任何增量票據和根據抵押品文件承擔任何其他義務的抵押品上的所有留置權，在可選的解除日期已被解除，或與根據本節獲得貸款文件下義務的留置權解除抵押品的同時解除；和

(V)在可選釋放日期之前，代理應已收到(A)由高級財務官代表公司簽署的、註明可選釋放日期的證書，確認滿足上文第(Ii)、(Iii)和(Iv)條所述的可選釋放條件，以及(B)代理可能合理地要求的其他證據和計算，以確認滿足上述可選釋放條件。

如果在可選的解除日期滿足上述條件，則(I)在可選擇的解除日期及之後，代理人應簽署和交付所有該等文書、解除、融資報表或其他協議，並應公司的要求和費用採取所有必要的進一步行動，以解除所授予的留置權

根據抵押品文件及(Ii)於可選擇的發佈日期，本協議、擔保協議及任何其他與授予或完善抵押品留置權有關的陳述及擔保及契諾均視為無效。任何此類放行都不應求助於代理人，也不應得到代理人的陳述或擔保，也不需要任何貸款人的同意。

(B)在不限制第9.04節的規定的情況下，公司應補償代理人因本節所考慮的任何訴訟而產生的所有費用和開支，包括律師費和支出。

(C)貸款人在此不可撤銷地同意，貸款方授予代理人的任何抵押品的留置權應自動全部解除：(I)在本協議終止和支付本協議項下的所有義務時(尚未就其提出索賠的或有賠償義務和任何明文規定繼續有效的義務除外)，(Ii)在將此類抵押品出售或以其他方式處置(包括作為本協議允許的任何其他出售或其他處置的一部分或與之相關)給另一借款方以外的任何人時，如果此類出售或其他處置是按照本協議的條款進行的(且代理人可在任何貸款方提出合理請求而無需進一步詢問的情況下最終依賴向其提供的證明)，(Iii)如果此類抵押品包括租賃給貸款方的財產，則在租賃終止或期滿時，(Iv)如果此類留置權的解除得到所需貸款人(或根據第9.01節可能要求其同意的其他百分比貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)在構成此類抵押品的財產由任何貸款方擁有的範圍內，在該貸款方解除其在適用擔保下的義務時(按照以下句子)，(Vi)就公司或其國內子公司的任何義務而言，在向任何被排除在外的外國子公司出售或以其他方式處置該抵押品時(包括作為本協議允許的任何其他出售或其他處置的一部分或與之相關)，只要該等出售或其他處置是按照本協議的條款進行的(且代理人可最終依賴任何貸款方應其合理要求向其提供的有關證明而無須進一步查詢)，(Vii)(Vii)根據抵押品文件行使代理人的任何補救措施而完成任何抵押品的出售或其他處置，及(Viii)構成現有蓋章空氣票據下觸發等值及應課差餉租值條款的抵押品的任何主要財產(定義見現有蓋章空氣票據)或構成抵押品的股本，而任何現有蓋章空氣票據仍未清償。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)所承擔的義務或任何留置權(被解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照貸款文件的規定解除的除外。此外，貸款人在此不可撤銷地同意，任何作為貸款方的受限制子公司在任何允許的交易完成後，應解除擔保，導致該子公司不再構成受限制子公司。貸款人在此授權代理人，代理人應任何貸款方的要求，簽署並交付任何

證明和確認(A)解除任何貸款方或抵押品，和/或(B)將任何貸款方根據本款前述規定從第三方租賃的個人財產排除在“抵押品”的定義和擔保當事人對抵押品的留置權之外，所有這些都不需要任何貸款人的進一步同意或加入。

第9.18條規定了放棄陪審團審判的權利。借款人、代理人和貸款人在此不可撤銷地放棄因本協議或代理人或任何貸款人在其談判、管理、履行或執行中的票據或行動而引起或與之有關的任何訴訟、法律程序或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)中由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方(A)均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，其與本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第9.19節規定了平行債務。(A)定義。在本節中：

“相應債務”是指債務。

“平行債務”指借款人在本條款項下欠代理人的任何金額。

(B)要求每一貸款方不可撤銷和無條件地承諾向代理人支付相當於其相應債務的一種或多種貨幣的金額。

(三)償還各借款方的平行債務：

(I)債務應與其相應債務同時到期和應付；以及

(2)債務是獨立的，獨立於其相應的債務，並在不損害其相應債務的情況下。

(D)為本節的目的，代理人：

(I)他是每項平行債務的獨立和獨立債權人；

(Ii)銀行以其本身的名義行事，而非以貸款人的代理人、代表或受託人的身分行事，其就每項平行債務提出的申索不得以信託形式持有；及

(3)破產管理人有權以自己的名義要求償付每筆平行債務(包括但不限於通過任何訴訟、執行、擔保的強制執行、擔保的追回以及任何類型破產程序的申請和表決)。

(E)借款方的平行債務應(A)在其相應債務已被不可撤銷和無條件地償付或清償的範圍內予以減少，以及(B)在其相應債務已增加的範圍內予以增加，且借款方的相應債務應(X)在其平行債務已被不可撤銷和無條件地償付或清償的範圍內予以減少，以及(Y)在其平行債務已增加的範圍內予以增加，但在每種情況下，借款方的平行債務不得超過其相應債務。

(F)在適用法律允許的範圍內，應根據第2.11(B)(Ii)(C)節的規定使用代理人收到或收回的與本節有關的所有金額。

(G)本節適用於確定任何抵押品文件中的擔保債務。

第9.20節規定了債權人間協議(A)。請參閲債權人間協議。本協議項下的每一貸款人均被視為已不時籤立債權人間協議，並(A)同意其將受債權人間協議的條文約束及遵守，(B)同意其中所規定的參與分配，(C)作出債權人間協議所指明的所有陳述及保證，(D)同意不採取違反債權人間協議規定的行動，及(E)授權及指示代理人作為代理人及代表該貸款人訂立債權人間協議。

第9.21節列出了適用《銀行交易協議》的例外情況。任何日本貸款方分別向任何貸款方提交的《銀行交易協議》(Ginko Torihiki Yakujosho)和《金融交易協議》(Kinyu Torihiki Yakujosho)，或任何日本貸款方與任何貸款方簽訂的協議(如有)均不適用於本協議和本協議中預期的交易。

第9.22節規定了財政援助澳大利亞革命者借款人。儘管本協議或任何貸款文件有任何其他規定，雙方同意，就每名澳大利亞轉債借款人而言，本協議和每一其他貸款文件的條款及其下產生的義務(如果該等義務可能構成公司法第260A節下的財務援助)對任何澳大利亞轉債借款人無效，也不適用於任何澳大利亞轉債借款人，直到公司法第2600億節規定的步驟已經得到遵守，並且公司法第2600億節所要求的所有法定期限已經過去。

第9.23節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或開證行是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或開證行在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何貸款人或開證行當事人(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

（二） 將所有或部分該等負債轉換為該受影響金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權文書，且該等股份或其他所有權文書將被其接受，以取代本協議或任何其他貸款文件項下任何該等負債的任何權利；或

(Iii)在任何適用的決議授權機構行使減記和轉換權力的情況下，防止該等責任條款的更改。

第9.24節規定了受託責任。代理人、可持續性協調員、每家貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸款方”)的經濟利益可能與貸款方、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。每一貸款方同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不得被視為在任何貸款方與貸款方、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸款方承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有任何貸款人就本協議所擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或由此導致的過程(不論是否有任何貸款人提出建議)承擔以任何貸款方、其股東或其關聯方為受益人的諮詢或受託責任。目前正在或將就其他事項向任何貸款方、其股東或其關聯公司提供建議)或對任何貸款方的任何其他義務，但貸款文件中明確規定的義務和(Y)每一貸款人僅作為本金和

不作為任何貸款方、其管理層、股東、債權人或任何其他人的代理人或受託人。每一貸款方承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一貸款方同意，其不會聲稱任何貸款方就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該貸款方負有受託責任或類似責任。

第9.25節介紹了流程代理。在美國境外組織的每一貸款方在此不可撤銷地指定、指定並授權本公司(“處理代理”)在美利堅合眾國提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，作為其指定、指定和代理，為本協議或任何貸款文件所引起的或與本協議或任何貸款文件相關的任何訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件的送達，並就其財產接收、接受和確認。該服務可通過郵寄(掛號信或掛號信、預付郵資)或將該過程副本遞送至本合同第9.02(A)節規定的過程代理地址中由過程代理轉交的借款方來提供，且該貸款方在此不可撤銷地授權並指示過程代理代表其接受此類服務。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.26節規定了不同適用貸款辦公室的指定。每一貸款人均可通過任何適用的借貸辦公室向借款人發放任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。

第9.27節規定了同意和代理人指示；指定抵押品解除和指定擔保解除。關於指定的抵押品解除和指定擔保解除，各貸款人在此同意解除任何留置權和擔保，以及終止根據第5.01(H)節不需要提供或維護的在成交日期存在的任何外國法律抵押品文件，並同意代理人可能採取的與任何此類解除或終止相關的任何行動，包括代理人認為必要、適當或可取的對抵押品文件和外國子公司擔保的任何修改或修改，以實現指定的抵押品解除和指定擔保解除。為推進前述規定，各貸款人特此(I)免除或終止(在適用的情況下，同意免除或終止，但須受明文規定的終止後的任何權利(包括賠償)的約束)，自終止日起生效，(A)不需要構成抵押品的任何資產的任何擔保權益，(B)任何外國法律抵押品文件，以及(C)任何不需要作為擔保人的人的任何擔保，以及(Ii)指示代理人採取其認為必要的所有行動，並籤立和/或交付其認為必要的所有文件、解除、終止、修訂、佔有性抵押品和協議，適當或適宜，以實現指定的抵押品解除和指定的擔保解除(在每種情況下，費用和費用由公司獨自承擔)。

第9.28節介紹了電子執行。(A)本協議、任何其他貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名簽署。本公司(就本公司本身及各附屬擔保人而言)、各其他借款人及每名代理人、可持續發展協調人及各貸款方均同意，任何通訊上的任何電子簽署或與之相關的任何電子簽署，應與人工簽署的正本簽署一樣，對該人具有效力及約束力，而以電子簽署訂立的任何通訊，將構成該人士的法律、有效及具約束力的義務，可根據該通訊的條款強制執行，猶如已交付人手簽署的原始簽署一樣。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。代理人和每一貸款方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，代理人、可持續發展協調人、開證行或迴旋額度銀行均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在代理人、可持續發展協調人、開證行和/或週轉行銀行同意接受電子簽名的範圍內，代理人、可持續發展協調人和每一貸款方均有權依賴據稱由本公司、任何其他貸款方和/或任何貸款方提供或代表本公司、任何其他貸款方和/或任何貸款方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；及(B)在代理人或任何貸款方提出要求時，任何電子簽名應立即由該等手動簽署的對應方簽署。

任何代理人、可持續發展協調人、開證行或循環額度銀行均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括(為免生疑問，就代理人、可持續發展協調人所在銀行或循環額度銀行依賴傳真、電郵.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)。代理、可持續發展協調人、開證行和週轉行銀行應有權根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出的並相信是真實的並經簽署、發送或以其他方式認證的聲明，且不承擔任何根據本協議或任何其他貸款文件採取行動的責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)。

(C)根據本公司(代表其自身和每一附屬擔保人)，每一其他借款人和每一貸款方特此放棄(I)就本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及完全基於缺少本協議的紙質副本、此類其他貸款文件而提出的任何其他貸款文件，以及(Ii)放棄就代理人、可持續性協調員、每一貸款方僅因代理人、可持續性協調員和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向代理人、可持續性協調員和/或任何貸款方提出的任何索賠。包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.29節規定了貸款人的陳述。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了代理人和每個聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是並且將是真實的：

(I)證明該貸款人沒有使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書有關的福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經《僱員權益法》第3(42)節修改)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)簽署代理人與該貸款人以書面方式自行商定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人並未提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起，向代理人及各聯席牽頭安排人及其各自的聯屬公司作出陳述及保證；及(Y)契諾：並且，為免生疑問，或為了借款人或任何其他貸款方的利益，代理人不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

(C)如代理人及各聯席牽頭安排人在此通知貸款人，該等人士並非承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且該人士在本協議擬進行的交易中有經濟利益，即(I)該人士或其關連人士可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款、信用證或承諾書或承諾書的金額，則可確認收益。信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第9.30節規定了修正案和重述。如果現有債務在截止日期再融資生效後仍未履行，該等現有債務應包括本協議和其他貸款文件項下的債務，本協議或在截止日期或與截止日期相關的任何其他貸款文件再融資均不構成該等現有債務的更新或終止，抵押品(如現有信貸協議中所界定的)應包括本協議和其他貸款文件所規定的抵押品，並應保證、支持和以其他方式使貸款方在本協議和其他貸款文件項下的義務受益。

第9.31節規定了借款人之間的債務。本公司和作為國內子公司的每個借款人的債務應是連帶性質的。儘管本協議有任何相反規定，作為外國子公司的所有借款人的債務性質應為數個(而不是連帶的)。任何借款人未能根據本協議或任何其他貸款文件的條款，在每種情況下，在本協議項下或本協議項下的適用日期支付任何款項(包括但不限於本金償還、任何預付款、任何利息和/或任何費用)，不應免除任何其他借款人的相應義務，即

任何外國子公司的借款人不對任何其他借款人未能根據本協議或根據本協議支付款項(視情況而定)承擔責任。

第9.32節規定了借款人對任何支持的QFCs義務的承認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

根據第(B)款，本第9.32節中使用的下列術語具有以下含義：

根據《美國法典》第12編第1841(K)條的定義和解釋，一方的“BHC法案附屬機構”指的是該當事人的“附屬機構”。

“擔保實體”係指下列任何一項：(1)“擔保實體”一詞由12 C.F.R.§252.82(B)界定並根據其解釋；(2)“擔保銀行”一詞由12 C.F.R.§47.3(B)界定並根據其解釋；或(3)“擔保金融機構”一詞由12 C.F.R.§382.2(B)界定並根據其解釋。

“缺省權利”的含義與“聯邦判例彙編”第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義相同，並應根據適用的解釋進行解釋。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

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