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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
根據 第14(A)節發佈的委託書
1934年《證券交易法》（修正案）  
由註冊人☒提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框：
​
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
​
​
☒
最終委託書
​
☐
權威的附加材料
​
☐
根據第240.14a-12條徵求材料
​
航空環境公司​
(在其章程中指明的註冊人姓名)​
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)​
支付申請費(勾選適當的方框)：
☒
無需費用。
​
☐
費用用初步材料支付。
​
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用。
​
目錄
 
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2024年年會通知
股民
和代理聲明
2024年9月27日星期五
東部夏令時間中午12：00​
 
目錄​​​
 
目錄
​ 與我們的主席、總統和首席執行官的留言和問答 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 股東年度會議通知 ​ ​ ​
​
 1 ​ ​
​ 代理摘要​ ​ ​ ​
​
 5 ​ ​
​ ​ ​
​ 建議1 - 選舉董事會提名人 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​ 董事資格和獨立性 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​ 2024年第三類董事提名人 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​ 董事提名摘要 ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​ 公司治理 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​ 董事薪酬 ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​ 關聯方交易 ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​ 執行主任 ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​ 股份所有權​ ​ ​ ​
​
 41 ​ ​
​ 公司股權證券的所有權 ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​ 拖欠款項第16(A)節報告 ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​ 股權薪酬計劃信息 ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​ 行政補償和其他信息 ​ ​ ​
​
 44 ​ ​
​ 薪酬委員會報告 ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​ 薪酬討論與分析 ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​ 高管薪酬表 ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​ 薪酬與績效的關係 ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​ 審計事項​ ​ ​ ​
​
 73 ​ ​
​ 審計委員會報告 ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
建議2 - 批准選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所​
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
建議3 - 關於指定高管薪酬的不具約束力諮詢投票
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
建議4 - 管理層建議修改公司修訂和重新發布的公司註冊證書，以解密董事會並規定所有董事的年度選舉​
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​
建議5 - 管理層建議修改公司修訂和重新發布的公司註冊證書，以規定高級管理人員無罪​
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​ 關於年度的問答
會議和投票​ 		​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​
​
關於前瞻性陳述的説明
​
​
本委託書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”，這一術語在1995年的“私人證券訴訟改革法”中有定義。前瞻性表述包括但不限於任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績或成就的表述，可能包含諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“項目”、“計劃”或具有類似含義的詞語或短語。這些陳述是基於當前的預期、預測和假設做出的，這些預期、預測和假設涉及風險和不確定因素，包括但不限於我們無法控制的經濟、競爭、政府和技術因素，這些因素可能導致我們的業務、戰略或實際結果與明示或暗示的大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於：我們成功完成收購併將其整合到我們的業務中並避免收購交易中斷的能力的影響；作為未來可能減值的收購的一部分，商譽和其他無形資產的記錄以及此類減值的任何實現；我們與分銷商、供應商、客户之間關係的任何實際或威脅的中斷
​
 
目錄
 
​
和員工，包括我們產品零部件的短缺；及時和充分地將國際業務整合到我們正在進行的業務和合規計劃中的能力；對美國政府銷售的依賴，包括分類、定價方面的不確定性，或對某些類型的政府合同施加的潛在負擔；美國政府為國防採購和研發計劃提供資金的可用性；我們贏得美國和國際政府研發和採購計劃的能力；政府支出的時間和/或金額的變化，包括由於持續的決議；美國政府關門的不利影響；我們依賴有限的關係為HAPS UAS的開發提供資金；我們執行預期銷售合同、根據此類合同和其他現有合同履行合同並獲得新合同的能力；與我們的國際業務相關的風險，包括遵守出口管制法律；對我們與美國政府和國際客户合同的廣泛和日益增長的監管要求；未能遵守此類監管要求可能對我們的財務狀況、業務和聲譽造成的後果；重大研究和產品開發努力中固有的意想不到的技術和營銷困難；潛在的安全和網絡威脅的影響，或未經授權訪問和濫用我們、我們的客户和/或供應商的信息和系統的風險；未能保持市場創新者、創造新的市場機會或拓展新市場的能力；我們提高產能以支持預期增長的能力；包括零部件和原材料在內的重大運營費用的意外變化；未能開發新產品或將新技術整合到當前產品中；訴訟活動的增加或法律訴訟的不利結果，包括未決的集體訴訟；我們應對和適應法律、法規和政府預算變化的能力，包括因流行病和類似疫情的影響而產生的變化；我們遵守貸款文件中的公約的能力；我們吸引和留住熟練員工的能力；通貨膨脹的影響；美國和世界其他地區的總體經濟和商業狀況；以及未能建立和保持對財務報告的有效內部控制。有關此類風險和不確定性的進一步清單和描述，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的報告，包括我們隨本委託書提供的截至2024年4月30日的財政年度的10-K表格。我們不打算也不承擔義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
​
 
目錄​
 
與AeroVironment董事長總裁和首席執行官Wahid Nawabi的信息和問答​
又是創紀錄的一年！
2024財年是AeroVironment(AV)利益相關者又一個成功的強勁業績年，我們超過了在實現穩健利潤的同時增加公司收入的目標。隨着人們對我們久經考驗的解決方案的認識和需求的增加，我們成功地滿足了世界各地客户的需求，使他們能夠履行其重要使命。
我們的團隊為我們今年完成的工作感到自豪，進一步將AV定義為自動駕駛汽車領域公認的領導者，並展示了為什麼我們最適合在這個市場上實現持續增長。過去的一年對無人機來説至關重要，因為全球對自動駕駛系統的需求持續飆升。作為迴應，我們在整個組織內進行了投資，以加強我們的團隊，擴大我們的製造能力，並增強我們的解決方案產品，以滿足客户不斷變化的需求。這些投資，加上我們在創新、能力和經驗方面的核心優勢，幫助鞏固了我們作為國防科技領域市場領先者的地位。
取得這些驕人成績，離不開我們團隊堅定不移的決心和毅力。我向每一位員工緻以最深切的感謝，感謝他們為我們公司和我們客户的重要使命所做的奉獻。他們的熱情，再加上我們投資者的堅定支持和客户的信任，讓我相信這種勢頭不僅會持續下去，而且會加速到2025財年及以後。我們仍然致力於支持那些在第一線維護國家安全的人，確保他們擁有所需的創新和可靠的解決方案。
Q)
您預測公司的主要增長動力是什麼？
​
A)與我們2024財年的業績類似，我們預計公司的大部分增長將由我們的遊蕩彈藥系統(LMS)和無人駕駛系統(UXS)部門推動。正如烏克蘭戰爭產生的需求所證明的那樣，我們的產品是客户滿足其重要使命的關鍵解決方案。
鑑於新的地緣政治威脅的出現，我們預計全球對這些產品的需求將會增加。我們預計，隨着對SwitchBlade 300和600的需求繼續增強，我們的LMS部門在2025財年將經歷公司歷史上最高的年度收入增長。最近，美國國防部授予了多個開關刀片產品的合同，包括美國陸軍根據低空跟蹤和打擊兵器(LASSO)計劃首次採購的開關刀片600，就證明瞭這種需求的增加。SwitchBlade 600隨後被選中參與美國國防部複製器計劃第一階段，而我們的SwitchBlade 300被美國海軍陸戰隊選中，用於他們的有機精密火光(OPF-L)記錄計劃的第一階段。除了最近的這些宣佈外，SwitchBlade還宣佈了最近的烏克蘭安全援助倡議(USAI)。這些關鍵勝利進一步驗證了我們的解決方案在全球活躍衝突中的有效性。
除了對我們的遊蕩彈藥產品的需求增加外，我們還預計我們的UxS部門的收入將會增加。我們的彪馬和JUMP 20系統對我們的國內和國際客户來説仍然是至關重要的產品，每年都在實現穩健的收入增長，我們預計這種增長將繼續下去。彪馬繼續作為當前衝突中佔主導地位的ISR主力，領導小型無人機市場，提供急需的偵察和監視。
無人機公司還在開發一種全新的第2組無人機，能夠垂直起降，P550。它將最大的有效載荷多功能性與先進的人工智能、自主性和目標能力結合在一起，特別是在競爭激烈的環境中。
Q)
您正在採取哪些措施來確保能夠滿足未來幾個月和幾年不斷增長的需求？
​
A)我們對繼續大規模生產以滿足不斷增長的需求的能力充滿信心。在過去的幾年裏，我們看到我們久經沙場的產品的流水線增加了，並謹慎地
 
目錄
 
在整個組織內進行投資，以加強我們的團隊，擴大我們的製造能力，並升級我們的產品。我們的工廠目前正在滿足需求，並有額外的能力來適應潛在的新訂單。
另外，我們正在擴大我們的SwitchBlade的產能，到2025財年末年收入將達到5億美元，到2027財年末年收入將達到10億美元。
我們每天都在推動自己的創新，為我們的客户保持最好的水平，併為未來的記錄節目做準備，我們的無人值守系統產品線在全球範圍內繼續受到高度需求。我們預計2025財年國內和國際對彪馬和JUMP 20的需求都很強勁，並預計到2025財年結束時，無人系統產品線將有足夠的能力實現10億美元的年產品收入。
Q)
您認為白宮政府更迭對您的收入預測有任何重大風險嗎？
​
答)我們自1971年以來一直在做生意，並與現任政府和之前的其他政府合作得很好，因此我們預計白宮政府的更迭不會對我們的收入預測構成任何重大風險。我們為多年來建立和保持的領先地位感到自豪，並繼續相信AeroVironment是最適合滿足客户需求的國防科技公司。AV的產品和解決方案受益於兩黨的支持，四年前白宮過渡後的持續增長證明瞭這一點。從那時起，全球對我們的無人駕駛系統的需求也有所增加，我們50%以上的銷售額來自國際機會。隨着新出現的全球威脅的增加，國際上對我們無與倫比的產品的需求比以往任何時候都更加強烈。我們相信，兩黨都瞭解我們產品的重要性，以及它們對美國和世界各地客户的重要性。
 
目錄​​
 
航空環境公司
2024年股東周年大會公告
​
尊敬的股東們：
我們很高興邀請您加入AeroVironment，Inc.(“公司”)的董事會和執行團隊，參加我們的2024年年度股東大會(“年度會議”)。我們選擇以虛擬會議的形式舉行今年的年度會議。股東將能夠出席並現場收聽2024年年會，向董事會和管理層提交問題，並通過電子方式投票，幾乎可以從任何可以連接互聯網的地點進行投票。
與年會有關的重要信息詳述如下：
​
時間：
​ ​ 下午12：00東部夏令時2024年9月27日星期五 ​
​
地點：
​ ​
在線地址：https://web.lumiconnect.com/216888245
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
一致
建議
董事會
董事
​
業務事項：
​ ​
(1)
選舉瓦希德·納瓦比、辛迪·劉易斯和約瑟夫·L·沃特爾分別擔任三級董事，任期三年；
​
 ​ ​
為
​
​ ​ ​
(2)
批准選擇德勤會計師事務所作為我們截至2025年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
​
 ​ ​
為
​
​ ​ ​
(3)
就我們任命的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票；
​
 ​ ​
為
​
​ ​ ​
(4)
管理層建議修訂公司經修訂和重述的公司註冊證書，以規定所有董事的年度選舉；
​
 ​ ​
為
​
​ ​ ​
(5)
管理層建議修訂該公司經修訂及重述的公司註冊證書，以規定高級人員無罪；及
​
 ​ ​
為
​
​ ​ ​
(6)
處理在週年大會或其任何延會或延期之前適當提出的其他事務。
​
 ​ ​ ​ ​
記錄日期：
​ ​
如果您在2024年8月7日（“記錄日期”）營業結束時是公司股東，則您有權投票。
​
 
1
目錄
 
​
參加會議和出席人數：
​ ​
如果您是記錄日期的股東或持有有效的會議委託書，您可以參加年度會議，包括提交問題。今年的年會將在互聯網上以虛擬的形式舉行。股東(或其代理人)可以使用由Equiniti Trust Company，LLC(“EQ”，前身為American Stock Transfer&Trust Company LLC)發佈的11位選民控制號碼和密碼AVAV2024(區分大小寫)登錄，參與年會並在年會上投票。在線訪問虛擬股東會議將在年會開始前大約60分鐘開放，允許您測試您的計算機音頻系統。
​
​ ​ ​ ​
您可以在登錄後提問，也可以在會議開始時通過點擊屏幕頂部的“提問”圖標來提問。
​
​ ​ ​ ​
實益股東。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他記錄持有人的名義持有的，您應該收到一張代理卡和投票指示，以及這些代理材料。要參與，包括提交問題，並在虛擬年會上投票，您必須首先從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書，然後提前註冊參加年會。遵循這些代理材料附帶的您的經紀人或銀行的説明，或聯繫您的經紀人或銀行要求提供合法的委託書。
​
​ ​ ​ ​
在從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書後，要註冊參加年會，您必須向EQ提交反映您的股票數量的合法委託書證明，以及您的姓名和電子郵件地址。登記請求請發送至proxy@equIniti.com或傳真號碼718-765-8730。書面請求可郵寄至：
​
​ ​ ​ ​
Equiniti Trust Company，LLC
收件人：代理製表部門
郵政信箱500
紐瓦克，新澤西州07101
​
​ ​ ​ ​
註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在不遲於2024年9月17日東部夏令時下午5：00之前收到。在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。
​
​
代理投票：
​ ​
登記股東。為了確保您的投票被及時記錄下來，請儘快投票，即使您計劃以虛擬方式參加年會。投票説明在您的代理卡上。如果您參加年會，您也可以在虛擬會議期間提交您的投票，您之前提交的任何投票都將被您在年會上所投的選票所取代。
​
​ ​ ​ ​
我們敦促您在委託卡上註明日期、簽字並迅速將委託卡放在提供給您的信封內，或使用委託卡上所述的電話或互聯網投票方式，以便在您無法出席會議時對您的股票進行投票。
​
​ ​ ​ ​
實益股東。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他記錄持有人的名義持有的，請按照您從記錄持有人那裏收到的投票指示投票您的股票。沒有您關於如何投票的指示，經紀人不允許在年度會議上投票表決您的股票，涉及董事選舉、批准我們指定的高管薪酬的不具約束力的諮詢投票，或修改公司修訂和重述的公司註冊證書的任何一項管理層建議。請指示您的經紀人如何使用您的經紀人提供的投票指示來投票您的股票。
​
 
2
目錄
 
​ ​ ​ ​
本委託書是為了AeroVirginia，Inc.董事會以隨附表格徵求委託書而發佈的。供我們2024年年度股東大會使用。我們將於2024年8月16日左右開始郵寄此委託書、一種委託書和我們的2024年年度報告。
​
​ ​ ​ ​ 謝謝您一直鼓勵我。 ​
[MISSING IMAGE: sg_wahidnawabi-bw.jpg]
瓦希德·納瓦比
首席執行官總裁和
董事會主席
弗吉尼亞州阿靈頓
2024年8月12日
 
3
目錄
 
關於為2024年9月27日召開的股東年會提供代理材料的重要通知
​
你的投票是極其重要的
有關提供代理材料的重要通知
股東年會將於2024年9月27日舉行
本通知、隨附的委託書以及我們提交給股東的2024年年度報告，
可在我們的網站上找到
http://investor.avinc.com/financial-information/financial-filings-and-releases.
 
4
目錄​
​
代理摘要
​
代理摘要
本委託書是就AeroVironment，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)為本公司將於2024年9月27日(星期五)舉行的2024年股東年會(“年會”)及其任何延期或延期徵集委託書而向我們的股東提供的，其目的載於所附的年會通知。我們的主要執行辦事處位於24118。這是南街，套房650，弗吉尼亞州阿靈頓，22202。隨本委託書附上我們截至2024年4月30日的財政年度2024年年度報告的副本。然而，2024年年度報告不是本委託書或委託書的一部分，也不應被視為通過引用納入本委託書或委託書。
本摘要重點介紹了本委託書其他地方包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前閲讀整個委託聲明。有關公司2024年業績的更完整信息，請查看我們截至2024年4月30日財年的10-k表格年度報告。本委託聲明和隨附的委託卡將於2024年8月16日左右首次郵寄給股東。
投票和會議信息
​
投票是為了影響公司的未來，這一點很重要。請仔細查閲年會的代理材料，年會將於2024年9月27日星期五東部夏令時下午12：00舉行，在線地址為Https://web.lumiconnect.com/216888245，並按照以下説明對所有投票事項進行投票。
誰有資格投票？
如果您在2024年8月7日（我們稱之為年度會議的“記錄日期”）營業結束時是有記錄的股東，則您有權在年度會議上投票。於記錄日期，共有28，206，480股已發行和發行並有權在年度會議上投票的普通股。我們普通股的持有者有權對年會上提出的任何提案投一票。我們沒有其他未發行的投票證券。
在會前投票
即使您計劃參加年會，也請立即使用以下提前投票方法之一進行投票(更多詳細信息，請參見第84頁)。一定要準備好你的委託卡或投票指示表格，並按照指示行事。
您可以在會議前通過以下三種方式之一進行投票：
​
[MISSING IMAGE: ic_internet-bw.jpg]
 ​ ​
訪問您的代理卡/投票指導表上列出的網站進行投票通過互聯網
​
​
[MISSING IMAGE: ic_telephon-bw.jpg]
 ​ ​
撥打代理卡/投票指導表上的電話號碼進行投票通過電話
​
​
[MISSING IMAGE: ic_email-bw.jpg]
 ​ ​
簽名，註明日期，並將您的委託卡/投票指示表裝在隨附的信封中交回投票《每日郵報》
​
 
5
目錄
​
代理摘要
​
出席週年大會並進行表決
所有登記在冊的股東實際上都可以在年會上投票。如第83頁所述，如果實益所有人有合法代表，他們可以在會議上進行虛擬投票。
關於滿足入學要求的重要注意事項：如果您計劃參加虛擬會議，您應該複習第83頁關於入學要求的重要細節。
電子文件傳遞
登記在冊的股東和最受益的所有人可以選擇接收一封電子郵件，提供這些文件的電子鏈接，而不是通過郵寄收到我們的年度會議通知、委託書和年度報告的未來副本。選擇在網上接收我們的代理材料將節省製作和郵寄文件的成本，並顯著減少紙張浪費，還將提供一個電子鏈接，以便快速有效地訪問代理投票網站。有關如何選擇以電子方式接收您未來的代理材料的説明，請參閲您被推薦投票您的股票的網站的代理卡。
投票事項路線圖
要求股東在2024年股東年會上就以下事項進行表決：
​ ​ ​ ​ ​ ​ 我們董事會的
推薦 		​ ​
​ ​
建議1.董事選舉(第8頁)
董事會認為，瓦希德·納瓦比、辛迪·劉易斯和約瑟夫·L·沃特爾的資歷、技能和經驗的結合有助於建立一個有效和運作良好的董事會，他們繼續擔任董事將符合公司及其股東的最佳利益。納瓦比先生、劉易斯女士和沃特爾先生均具備協助董事會有效監督業務以及為公司管理層提供戰略建議和諮詢所需的資格。
​ ​ ​
對於每位董事提名人
​ ​
​ ​
建議2.批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所(第74頁)
董事會審計委員會(“審計委員會”)已委任德勤會計師事務所擔任該公司截至2025年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。審計委員會和董事會認為，任命德勤律師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最佳利益。作為一個良好的公司治理問題，要求股東批准審計委員會對我們獨立註冊會計師事務所的選擇。
​ ​ ​
為
​ ​
​ ​
提案3.對我們提名的執行幹事的薪酬進行不具約束力的諮詢投票(第76頁)
該公司認為，我們的薪酬計劃旨在吸引、激勵和獎勵我們的領導層增加股東價值，並使領導層的利益與我們股東的利益保持年度和長期一致。如第44頁開始的薪酬討論和分析部分和第59頁開始的薪酬表格部分所述，公司尋求股東進行不具約束力的諮詢投票，以批准我們任命的高管的薪酬。董事會重視股東的意見，董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)將在考慮未來的高管薪酬決定時考慮諮詢投票的結果。
​ ​ ​
為
​ ​
 
6
目錄
​
代理摘要
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 我們董事會的
推薦 		​ ​
​ ​
建議4.管理層建議修訂公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書，以規定所有董事的年度選舉(78)
本公司經修訂及重訂之公司註冊證書(“約章”)規定，本公司董事會應儘可能分為三個類別，每個類別的成員每年均獲選，任期三年。董事會根據提名及公司管治委員會的建議，並考慮到股東於2023年年會上批准解密董事會的建議，決定修訂及重述我們的章程，以消除董事會的分類結構，併為公司股東提供每年選舉所有董事的機會，以符合本公司及本公司股東的最佳利益。
​ ​ ​
為
​ ​
​ ​
建議5.管理層建議修訂公司經修訂及重訂的公司註冊證書，以規定高級人員免責(第80頁)
根據並符合特拉華州公司法(“DGCL”)，我們的章程在某些情況下限制了我們董事的金錢責任。自2022年8月1日起，修訂了DGCL第102(B)(7)條，允許法團在其公司註冊證書中加入一項條款，取消或限制某些公司高管在某些情況下違反注意義務的金錢責任。董事會已一致通過，並認為修改我們的章程是可取的，並且符合公司的最佳利益，根據DGCL第102(B)(7)條的允許，將赦免保護擴大到我們的董事之外的我們的高級管理人員。董事會要求我們的股東批准擬議的憲章修正案。
​ ​ ​
為
​ ​
 
7
目錄
​
代理摘要
​
問答(第82頁)
​
請參閲從第82頁開始的問答部分，瞭解有關代理材料、投票、年度會議、公司文件、通信以及提交2025年度股東大會股東提案的截止日期的重要信息。如有其他問題，請致電(805)520-8350x4278或https://investor.avinc.com/contact-and-faq/contact-us.聯繫投資者關係部。
企業管治(第26頁)
​
公司致力於良好的公司治理，這有利於股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責，並有助於建立公眾對公司的信任。我們的治理實踐的亮點包括：
•
高素質和參與度高的董事會，具有監督我們的戰略、資本分配、業績、繼任規劃和風險的相關專業知識
​
•
獨立董事比例高(7/8)
​
•
獨立審計、薪酬、提名、公司治理和網絡安全委員會
​
•
董事會由具有與公司需求和業務優先事項相關的關鍵技能、屬性和經驗的董事組成
​
•
在提名和公司治理委員會主席沒有事先批准的情況下，限制董事可以在四家上市公司任職；
​
•
披露董事會的“技能矩陣”
​
•
董事會和委員會定期自我評估
​
•
在無競爭的選舉中選舉董事的多數票標準
​
•
領銜獨立董事
​
•
定期審查董事會更新
​
•
股東積極參與
​
•
針對所有高管、董事和員工的反對衝、反承諾和反賣空政策
​
•
按績效計薪理念驅動的高管薪酬
​
•
關於高管薪酬的年度薪酬建議投票
​
•
高管和董事的股份所有權準則和股份保留政策
​
•
高管薪酬追回（追回）政策
​
•
股東提名董事候選人並將這些被提名人納入我們的委託聲明中的“代理訪問”權利，前提是滿足我們章程的要求
​
 
8
目錄
​
代理摘要
​
提名董事及其他董事（第14 - 23頁）
​
​ ​
名字
​ ​ ​
年齡
​ ​ ​
董事
自
​ ​ ​
初步經驗
​ ​ ​
委員會
會員
​ ​ ​
#，共
其他
公共
公司
板
​ ​
​ ​ 董事提名者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 瓦希德·納瓦比 ​ ​ ​
55
​ ​ ​
2016
​ ​ ​
總裁自2016年5月起擔任公司首席執行官；原公司首席運營官兼高級副總裁，公司原高效能源系統事業部總經理
​ ​ ​
E
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 辛迪·K·劉易斯*1 ​ ​ ​
66
​ ​ ​
2021
​ ​ ​
空天合併控股有限公司董事長、前總裁兼空天合併控股公司首席執行官。
​ ​ ​
A、NGC、CS
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 約瑟夫·L·沃特爾* ​ ​ ​
66
​ ​ ​
2023
​ ​ ​
退役四星級陸軍上將，前美國中央司令部司令，現任內華達山脈公司戰略顧問和四傢俬營公司的董事
​ ​ ​
—
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 其他董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 查爾斯·託馬斯·伯貝奇* ​ ​ ​
76
​ ​ ​
2013
​ ​ ​
前執行副總裁總裁與洛克希德·馬丁公司聯合攻擊戰鬥機項目總經理
​ ​ ​
C、NCG、E
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 史蒂芬·F·佩奇* ​ ​ ​
84
​ ​ ​
2013
​ ​ ​
前聯合技術公司首席財務官和奧的斯電梯部門首席執行官，前董事上市公司
​ ​ ​
A、NCG
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 愛德華·R·穆勒* ​ ​ ​
72
​ ​ ​
2013
​ ​ ​
GenOn Energy Inc.前董事長兼首席執行官，上市公司前董事
​ ​ ​
A、C、E、L
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 菲利普·S·戴維森* ​ ​ ​
64
​ ​ ​
2023
​ ​ ​
退役海軍上將，戴維森戰略有限責任公司創始人，目前是另外兩家上市公司的董事
​ ​ ​
A、CS
​ ​ ​
2
​ ​
​ ​ 瑪麗·貝絲·朗* ​ ​ ​
60
​ ​ ​
2023
​ ​ ​
前美國國防部負責國際安全事務的助理部長
​ ​ ​
C、CS
​ ​ ​
0
​ ​
*=獨立董事
L=領銜獨立董事
A=審計委員會
C=薪酬委員會
CS=網絡安全委員會
E=執行委員會
NCG=提名和公司治理委員會
1.
如果再次當選，提名人將擔任網絡安全委員會主席，並在審計委員會以及提名和公司治理委員會任職。
​
 
9
目錄​
​
建議1.董事會提名人選的選舉
​
建議1.董事會提名人選的選舉
我們的董事會目前由八名成員組成，分為三類董事，交錯任職三年。每一類別的董事在其類別任期屆滿當年舉行的年度股東大會上選舉產生，任職至其辭職或免職或其繼任者被正式選舉並具有資格為止。根據我們的公司註冊證書和我們的章程，我們的董事會可以通過任命的方式來填補董事會的現有空缺。
III類董事的任期將於年會開始時屆滿，其中包括瓦希德·納瓦比、辛迪·K·劉易斯和約瑟夫·L·沃特爾。
根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會提議選舉瓦希德·納瓦比、辛迪·K·劉易斯和約瑟夫·L·沃特爾為第三類董事。納瓦比先生、劉易斯女士和沃特爾先生為現任董事。
納瓦比先生、劉易斯女士和沃特爾先生均表示，如果當選，他或她願意任職。如果Nawabi先生、Lewis女士或Votel先生中的任何一位無法任職或出於正當理由而不任職，則隨附代理人卡上指定為代理人的個人將投票選出他們所代表的股份，以選舉董事會可能推薦的其他人員，除非董事會減少董事人數。有
目前有兩名一級董事，任期在2025年股東年度會議上到期，還有三名二級董事，任期在2026年股東年度會議上到期。
除非另有説明，委託書持有人將把他們收到的委託書投票給本文中提到的被提名者。如果收到投票指令，代理持有人將按照收到的指令對他們收到的代理卡進行投票。在任何情況下，委託書持有人不得投票支持超過三名被提名人的選舉。我們沒有理由相信，如果被提名人當選為董事，他們將無法或不願擔任董事。
有關被提名人、我們的其他董事和我們的高管的主要職業和某些其他信息載於以下幾頁。
​
董事會一致建議你投票“For”上述三位董事會提名人的選舉。
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棄權不算作已投的票，因此對董事選舉沒有影響。經紀人的非投票不會計入已投的選票，因此不會對董事選舉產生影響。
​
選舉程序和投票標準
​
董事的任期沒有限制。我們認為，任期限制可能會導致對我們董事會的有效運作至關重要的經驗和專業知識的喪失。然而，為了確保董事會仍然由能夠信守其對董事會服務承諾的高功能成員組成，提名和公司治理委員會在建議提名董事連任之前，會對每一位現任董事的資格進行評估，並考慮其表現。第III類董事將以多數票標準選舉產生，這意味着三名被提名人中的每一人都必須獲得就該被提名人的選舉所投的總票數的多數票(即，對於被提名人的選舉超過對該被提名人的選舉的票數)，才能當選為董事。我們的
公司治理準則要求，在董事進行無競爭選舉的任何股東會議之後，任何未能在會上獲得多數票的現任董事必須在選舉結果最終得到證明後，立即向董事會提交辭職信，供董事會提名和公司治理委員會審議。提名和公司治理委員會應考慮辭職提議，並向董事會建議是否接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動。董事會應在選舉結果最終認證後一百(100)天內對提名和公司治理委員會的建議採取行動，並公開披露其決定，以及如果辭職提議被拒絕時做出決定的原因。
​
 
10
目錄
​
建議1.董事會提名人選的選舉
​
此外，根據我們的公司治理準則，董事的工作職責自上次當選為董事以來發生重大變化的人可能會被要求提交辭職信
致董事會。如果個人在董事會的繼續服務不符合董事會繼續服務所需的標準，董事會可以要求該辭職信。
​
董事提名
​
提名和公司治理委員會負責確定和評估董事的被提名人，並向董事會推薦將在每次年度股東大會上選出的董事類別的被提名人名單。被提名者可以由董事、管理層成員或股東推薦。
希望提名和公司治理委員會考慮他們的股東
董事會提名人的建議應以書面形式提交給提名和公司治理委員會，由AeroVironment，Inc.公司祕書辦公室負責，241-18TH北街南，Suite650，Arlington，VA 22202，或通過電子郵件發送至Corporation@avinc.com。股東根據這些程序提出的建議將得到與其他被提名者相同的考慮。
​
 
11
目錄​
​
董事的資質和獨立性
​
董事資質和
獨立性
董事有責任按照他們對股東的受託責任監督公司的業務。這一重大責任需要具有不同素質、屬性和專業經驗的高技能人員。董事會認為，有適用於所有董事的一般要求，以及只需要
作為整個董事會的代表，但不一定由每一家董事擁有。董事會和提名和公司治理委員會在董事會整體組成以及公司當前和未來需求的更廣泛背景下，單獨並仔細考慮董事和董事候選人的資格。
​
董事須具備的資格
​
提名和公司治理委員會在評估每一位潛在的董事被提名人時，會考慮被提名人的判斷力、誠信、經驗、獨立性、對公司業務或相關行業的理解以及提名和公司治理委員會認為與董事會當前需求相關的其他因素。提名和公司治理委員會還考慮潛在被提名人是否有能力投入必要的時間和精力來履行董事對公司的責任。董事會和提名和公司治理委員會要求每一位董事被提名人都是具有高度正直、道德和價值觀的人，有經過證明的成功記錄，並表現出對健全的公司治理要求和實踐的尊重。每一位董事提名人還必須具備實際和成熟的商業判斷力，並表現出創新思維和創業精神 - 所有董事會認為對於其保持公司創新文化的能力至關重要的品質。此外，董事會還對潛在的董事候選人進行面試，以評估他們的無形品質，包括個人在保持合作的同時提出難題的能力。
董事會應代表的具體資格、屬性、技能和經驗
考慮到公司目前的需求和業務重點，董事會已確定以下要點中列出的資格、屬性、技能和經驗對董事會整體而言是重要的：
•
個人和職業操守、道德和價值觀；
​
•
有企業管理經驗，如擔任過上市公司的高級管理人員或前高級管理人員；
​
•
對公司業務的瞭解；
​
•
有航空航天和國防行業的經驗，瞭解公司的業務；
​
•
有在其他上市公司擔任董事會成員的經驗；
​
•
與其他董事會成員相比，在與公司業務有關的實質性事務方面的專業知識和經驗的多樣性；
​
•
教育背景；
​
•
個人背景相對於其他董事會成員的多樣性，包括性別、年齡和種族多樣性；
​
•
具有全球和國際商務經驗；
​
•
戰略發展經驗，包括合併、收購、風險投資和其他戰略交易；
​
•
具有市場營銷、工程、技術和創新、運營、供應鏈、製造和法律方面的經驗；
​
•
高水平的財務知識和經驗；
​
•
數據分析經驗；
​
•
有商業經商經驗；
​
•
有將初創企業或小型企業擴展或成長為重要企業的經驗；
​
•
實際和成熟的商業判斷；以及
​
•
企業家精神和創新精神。
​
​
 
12
目錄
​
董事的資質和獨立性
​
獨立性的決定
​
根據納斯達克的上市標準和公司治理準則，董事會必須由過半數的獨立董事組成。董事會在作出獨立決定時，會遵守納斯達克及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的準則，並考慮所有相關事實及情況。根據納斯達克上市標準，董事要被視為獨立，必須通過某些客觀測試，例如不是該公司的高管或僱員，或與該公司有某些商業往來。此外，納斯達克的獨立性標準包括一項主觀測試，該測試要求我們的董事會主觀確定一個人沒有任何關係，而該公司董事會認為該關係會干擾董事履行職責時獨立判斷的行使。
董事會對每個董事和被提名人的獨立性進行了審查，並考慮了每個這樣的個人是否與我們有實質性的關係，從而可能影響他或她在履行董事職責時行使獨立判斷的能力。根據各董事及代名人要求及提供的有關其業務及個人活動及與吾等及吾等管理層有關的關係的資料，包括每名非僱員董事及其代名人對吾等股本的實益擁有權，董事會已決定，根據納斯達克上市標準及一九三四年證券交易法(經修訂本)(“交易法”)下的規則第10C-1及10A-3條，董事會全體成員均符合獨立董事資格。
​
 
13
目錄​
​
2024人被提名為第三類董事
​
2024人被提名為第三類董事
董事會和提名和公司治理委員會認為，結合董事被提名人的各種資歷、技能和經驗，將有助於建立一個有效和運作良好的董事會。他們還相信，董事被提名人的各種資歷、技能和經驗的結合，以及與其他董事的結合，將創建一個擁有必要資格的董事會，以
為公司管理層提供有效的業務監督和戰略建議。
董事被提名人和其他董事的簡歷中包括對這些董事被提名人和其他董事會成員為董事會和公司提供的具體資格、屬性、技能和經驗的評估。
​
 
14
目錄
​
2024人被提名為第三類董事
​
董事提名者
​
​ ​
辛迪·K·劉易斯
​ ​
​ ​ 董事自： ​ ​ ​ 2021 ​ ​
​ ​ 年齡： ​ ​ ​ 67 ​ ​
​ ​
董事會委員會和領導層：
​ ​ ​
網絡安全委員會主席；審計、提名和公司治理委員會成員
​ ​
​ ​ 經驗總結： ​ ​ ​
1998年7月至2023年6月，劉易斯女士擔任AirBorn合併控股公司總裁兼首席執行官，自2013年11月起擔任AirBorn董事長。AirBorn是一家中端市場的員工持股公司，專門從事高可靠性電子產品製造。劉易斯女士在製造業服務了40多年，擁有會計和金融、供應鏈和製造、信息技術、業務開發、分銷和一般管理方面的經驗。從大約2006年到2019年，劉易斯女士在員工持股協會全國和西南分會擔任各種董事會和官員職務，該分會促進員工所有權意識、最佳實踐，並在國會提供強有力的遊説努力。劉易斯女士目前在德克薩斯州喬治敦商會董事會任職。劉易斯女士在德克薩斯大學阿靈頓分校 - 商學院獲得會計學學士學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院完成了高管發展計劃。
​ ​
​ ​ 具體的資格、屬性、技能和經驗 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_global-bw.jpg]
 ​ ​ ​
全球或國際商務經驗
劉易斯女士在AairBorn工作期間擁有20多年的國際商業經驗，包括開發廣泛的全球供應鏈和不斷增長的全球客户基礎。AirBorn在加拿大和歐洲設有製造基地，並在亞洲建立了牢固的合同製造關係。劉易斯女士的國際業務經驗對我們的董事會來説是一筆寶貴的資產，因為我們正在擴大我們的國際業務和銷售。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_science-bw.jpg]
 ​ ​ ​
科技與創新體驗
劉易斯女士的職業生涯包括各類技術的管理、開發和監督。憑藉需要進行重型工程設計並與客户協作進行設計的電子產品，劉易斯女士負責管理AirBorn的新產品開發，以及新的製造工藝和自動化技術。AirBorn在劉易斯女士的領導下申請並獲得了多項專利。劉易斯女士是AirBorn網絡安全戰略的原始設計師，也是擁有卡內基梅隆大學網絡安全監督證書的董事會網絡贊助商。劉易斯女士贊助數字轉型和數字進步項目，以確保公司在業務的各個方面與軟件技術的快速加速保持同步。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_industry-bw.jpg]
 ​ ​ ​
相關行業經驗 — 客户關係
劉易斯女士直接負責管理各種關鍵客户關係，確保服務、期望和合同談判為空中客車及其客户提供良好的合作環境。在劉易斯女士從總裁和AIRBON首席執行官的職位上退休後，AIRBON從20世紀50年代開始的五個原始客户中，有四個仍然是前十大OEM客户。主要行業經驗包括軍事航空航天、醫療、半導體和能源。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_financial-bw.jpg]
 ​ ​ ​
投資和併購專業知識
自2002年以來，劉易斯女士通過五次收購領導了AirBorn，拓寬了公司的能力，並提供了戰略市場多元化。劉易斯女士直接參與了與收購目標的所有談判以及為這些收購提供資金，並指導了隨後的整合活動。劉易斯女士在過去幾年中還領導了AirBorn進行了多筆重大再融資交易，為收購和成長型資本投資提供資金。她領導了為重大交易籌集資金的金融機構的選擇，並直接參與了所有相關的合同談判。劉易斯女士還領導了再融資的戰略和執行，該再融資於2003年將AirBorn過渡到由員工持股計劃100%擁有的子公司S公司。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_busin-bw.jpg]
 ​ ​ ​
體驗擴展和小型企業
在她在AirBorn的領導下，劉易斯女士和她的團隊成功地帶領公司完成了從一家小型連接器工作車間到一家中端市場電子公司的幾個層次的過渡。劉易斯女士制定了艾爾伯恩的增長戰略，並領導實施了旨在實現艾伯恩增長的計劃。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_officer-bw.jpg]
 ​ ​ ​
首席執行官和高管經驗
劉易斯女士於1998年至2023年擔任AirBorn首席執行官兼總裁，從財務、運營和戰略增長角度為董事會帶來了重要的經驗和洞察力。她之前在AirBorn擔任過首席運營官、製造副總裁、供應鏈副總裁總裁和總經理。
​ ​
 
15
目錄
​
2024人被提名為第三類董事
​
​ ​
辛迪·K·劉易斯
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_defense-bw.jpg]
 ​ ​ ​
國防工業經驗
劉易斯女士擁有30多年為國內外軍事和航空航天行業提供高可靠性產品和技術解決方案的經驗。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_esg-bw.jpg]
 ​ ​ ​
Esg - 環境、社會、治理
劉易斯女士在監管合規方面擁有豐富的經驗，並確保AirBorn保持強大的合規和治理實踐。她負責ESG的戰略和活動，並領導AirBorn的多樣性、公平性、包容性(DEI)活動。
​ ​
 
16
目錄
​
2024人被提名為第三類董事
​
​ ​
瓦希德·納瓦比
​ ​
​ ​ 董事自： ​ ​ ​ 2016 ​ ​
​ ​ 年齡： ​ ​ ​ 55 ​ ​
​ ​ 董事會委員會和領導層： ​ ​ ​ 董事會主席；執行委員會成員 ​ ​
​ ​ 經驗總結： ​ ​ ​
納瓦比先生自2016年5月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官。此前，中那比先生於2016年1月至2016年5月擔任我們的總裁兼首席運營官，並於2015年4月至2016年1月擔任高級副總裁兼首席運營官。2011年12月至2015年4月，他還擔任過高級副總裁和EES總經理。在加入公司之前，Nawabi先生於2010年3月至2011年11月擔任燃料電池動力系統設計和製造商Altergy Systems全球銷售副總裁總裁，並於2009年2月至2010年3月擔任電能儲存和轉換產品生產商C&D科技全球銷售副總裁總裁和總裁。在加入C&D科技之前，Nawabi先生在電源保護產品和服務提供商美國電力轉換公司工作了16年，擔任過一系列責任越來越大的職位，最近擔任的職務是北美和加拿大企業事業部副總裁。在美國電力轉換公司16年的任職期間，Nawabi先生幫助公司成長為電力保護和數據中心物理基礎設施領域的全球市場領先地位，在啟動和發展公司的數據中心物理基礎設施業務以及在發展和擴大公司在歐洲和亞洲的業務方面發揮了重要作用。Nawabi先生目前擔任LiquidStack，Inc.的董事會主席，該公司為全球許多最大的雲服務、半導體、製造和IT硬件提供商提供下一代冷卻解決方案。Nawabi先生擁有馬裏蘭大學學院公園分校的電氣工程學士學位。
​ ​
​ ​ 具體的資格、屬性、技能和經驗 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_officer-bw.jpg]
 ​ ​ ​
首席執行官和高管經驗
Nawabi先生自2011年以來在公司擔任各種高管職務的經驗，以及他之前在Altergy Systems、C&D Technologies和American Power Conversion的經驗，為董事會帶來了重要的行政和領導經驗。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_aerovironment-bw.jpg]
 ​ ​ ​
對公司業務有廣泛的瞭解
Nawabi先生自2011年加入我們公司擔任高級副總裁和EES總經理以來，對我們的業務運營有了廣泛的瞭解。他對我們業務、運營和產品的方方面面的瞭解，包括他目前擔任我們的總裁和首席執行官的服務，使他能夠為董事會帶來寶貴的實用信息和洞察力。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_global-bw.jpg]
 ​ ​ ​
廣泛的全球或國際業務經驗
通過擔任Altergy Systems和C&D Technologies全球銷售副總裁總裁的經驗，以及擔任我們的首席運營官總裁和首席執行官的服務，Nawabi先生獲得了豐富的國際業務經驗。在C&D Technologies，Nawabi先生幫助擴大和發展了整個拉丁美洲的業務，這導致公司在這些地區的製造能力以及銷售、營銷和客户服務方面的存在都得到了擴大。此外，Nawabi先生還幫助發展了美國電力轉換公司在歐洲和亞洲的業務。隨着我們的國際銷售額不斷增加，納瓦比先生的國際經驗對我們董事會來説是一筆寶貴的資產。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_science-bw.jpg]
 ​ ​ ​
科學技術與創新體驗
作為公司前EES業務部門的總經理，Nawabi先生監督了多個創新和成功的新產品的上市，並負責改進部門的產品開發流程，這些流程最終也在公司的UxS部門實施。此外，在美國電力轉換公司工作期間，Nawabi先生在向市場推出許多創新產品方面發揮了重要作用，其中許多產品被公認為“行業第一”。
​ ​
 
17
目錄
​
2024人被提名為第三類董事
​
​ ​
約瑟夫·沃特爾
​ ​
​ ​ 董事自： ​ ​ ​ 2023 ​ ​
​ ​ 年齡： ​ ​ ​ 66 ​ ​
​ ​ 董事會委員會和領導層： ​ ​ ​ 無 ​ ​
​ ​ 經驗總結： ​ ​ ​
約瑟夫·L·沃特爾將軍自2023年11月以來一直擔任我們的董事會成員。沃特爾先生是一名退役的四星上將，擁有39年的軍事經驗。他最近擔任的職務是美國中央司令部司令，在此之前是美國特種作戰司令部司令。他曾在五角大樓、持久自由行動和伊拉克自由行動等行動中服役。
退役後，沃特爾將軍擔任總裁國家安全商務主管公司首席執行官。他是諾布利斯公司董事會成員和內華達山脈公司的戰略顧問。沃特爾先生是明尼蘇達州電線電纜公司和Helix決策科學公司的董事會成員，明尼蘇達州電線電纜公司是一家電線、電纜和互聯組件的定製設計、開發和製造公司，DC Capital Partners是一傢俬募股權投資公司，Helix Decision Science，LLC是一家專注於人工智能系統、支持技術和數據跨業務交互的技術公司，他也是政府洞察合作伙伴諮詢委員會的成員。他是中東研究所非常駐傑出研究員和西點軍校反恐中心傑出主席。
沃特爾先生是自由之家和賓夕法尼亞大學道德與法治中心(CERL)執行董事會的成員。他是國防商務委員會和外交關係委員會的現任成員。
沃特爾先生1980年畢業於美國軍事學院，1991年在美國陸軍指揮參謀學院獲得碩士學位，2001年在陸軍戰爭學院獲得碩士學位。
​ ​
​ ​ 具體的資格、屬性、技能和經驗 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_defense-bw.jpg]
 ​ ​ ​
國防及相關行業經驗
憑藉其在美國陸軍長達39年的廣泛職業生涯以及參與軍事顧問小組的經驗，T.Votel先生為我們專注于軍事的智能多領域機器人系統業務帶來了寶貴的經驗。沃特爾先生對客户需求和要求的關鍵洞察力增強了我們的運營。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_global-bw.jpg]
 ​ ​ ​
廣泛的全球或國際業務經驗
沃特爾先生擁有豐富的國際專業知識，包括對國際軍事客户的深刻理解。這一知識與我們不斷增長的全球業務尤其相關。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_public-bw.jpg]
 ​ ​ ​
董事會經驗
沃特爾先生曾擔任董事和多傢俬營公司的戰略顧問，在公司治理和董事會領導力方面貢獻了寶貴的專業知識。
​ ​
 
18
目錄
​
2024人被提名為第三類董事
​
留任董事
​
​ ​
菲利普·S·戴維森
​ ​
​ ​ 董事自： ​ ​ ​ 2023 ​ ​
​ ​ 年齡： ​ ​ ​ 64 ​ ​
​ ​ 董事會委員會和領導層： ​ ​ ​ 審計委員會委員；網絡安全委員會委員 ​ ​
​ ​ 經驗總結： ​ ​ ​
戴維森先生自2023年6月以來一直擔任我們的董事會成員。戴維森先生於2021年5月從美國海軍退役，他出色的軍旅生涯跨越了近39年，最終被任命為四星級海軍上將，並於2018年至2021年擔任美國印度洋-太平洋司令部(INDOPACOM)司令。他曾擔任美國艦隊司令部/海軍美國北方司令部司令、美國第六艦隊司令和北約海軍打擊與支援部隊司令，同時擔任美國海軍歐洲司令部和美國海軍非洲司令部的副司令。戴維森先生創立並經營着戴維森戰略有限責任公司，這是一家管理、技術和戰略諮詢公司。
戴維森先生目前是石油和天然氣勘探和生產公司PAR Pacific Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：PARR)和貨運網絡運營商諾福克南方公司(NYSE：NSC)的董事會成員。他也是戰略與預算評估中心的董事會成員，這是一個獨立的、無黨派的政策研究機構，並在美國佐佐川和平基金會以及美國和平研究所的軍事顧問小組中任職。
他於1982年獲得美國海軍學院物理學學士學位，並於1992年獲得美國海軍戰爭學院國家安全和戰略研究文學碩士學位。
​ ​
​ ​ 具體的資格、屬性、技能和經驗 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_defense-bw.jpg]
 ​ ​ ​
國防及相關行業經驗
戴維森先生在美國海軍服役39年，並在軍事顧問小組任職，他為我們專注于軍事的智能多領域機器人系統業務帶來了高度相關的經驗。他對我們UxS客户的需求和要求提供了重要的洞察力。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_global-bw.jpg]
 ​ ​ ​
廣泛的全球或國際業務經驗
由於他的服兵役和諮詢經驗，戴維森先生擁有廣泛的國際商業經驗，包括對國際軍事客户的知識，這與我們不斷擴大的國際業務高度相關。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_public-bw.jpg]
 ​ ​ ​
上市公司董事會經驗
戴維森先生作為標準太平洋控股公司和諾福克南方公司的董事公司的服務為我們提供了寶貴的公司治理和董事會領導經驗。
​ ​
 
19
目錄
​
2024人被提名為第三類董事
​
​ ​
瑪麗·貝絲·朗
​ ​
​ ​ 董事自： ​ ​ ​ 2023 ​ ​
​ ​ 年齡： ​ ​ ​ 60 ​ ​
​ ​ 董事會委員會和領導層： ​ ​ ​ 賠償委員會委員；網絡安全委員會委員 ​ ​
​ ​ 經驗總結： ​ ​ ​
馬龍是美國外交政策專家、企業家和前美國政府官員。2007年至2009年，金龍女士擔任國防部副部長羅伯特·E·蓋茨助理部長，她是第一位被美國參議院確認擔任四星級軍事同等職位的女性。這一職位是她17年情報和國防相關政府服務的頂峯，在那裏她擔任過多個領導職務，包括北約核和導彈防禦高級別小組(HLG)主席、負責亞洲和東南亞的國防部首席副部長以及負責打擊毒品恐怖主義的國防部副部長。
馬龍女士目前是Mb Long and Associates，PLLC，一家專門從事國防銷售、合同和合規的律師事務所，以及Askari Defense&Intelligence，LLC，一家專注於國際諮詢的律師事務所的負責人，自2010年成立這兩家律師事務所以來。2022年11月至2023年7月，張龍也是無人機公司紅貓控股有限公司(納斯達克代碼：RCAT)的董事用户。2017年至2021年11月期間，杜龍女士還擔任國際諮詢公司Global Alliance Advisors，Inc.的顧問。此外，張龍還創立並領導了一家非常成功的政府承包公司Metis Solutions，LLC，並於2016年將其出售給了一傢俬募股權集團。
張龍女士是賓夕法尼亞州立大學的榮譽研究生，以優異的成績畢業，並以優異的成績畢業，她曾在臺灣留學中文。她目前在該大學教務長全球諮詢委員會任職。她還以優異的成績獲得了華盛頓和李法學院的法學學位。阿龍女士是國際標普500ETF博物館和國防情報紀念基金的董事會成員。
​ ​
​ ​ 具體的資格、屬性、技能和經驗 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_defense-bw.jpg]
 ​ ​ ​
國防及相關行業經驗
金龍女士經常被要求擔任政策專家，因為她在政府中擔任過許多職務，包括北約盟軍最高指揮官的高級專題專家、美國國際開發署在國務院的董事高級顧問，以及哥倫比亞國防部長的高級國際顧問。張龍是美國商會國防和航空航天出口委員會成員，也是密碼簡報專家。她也是外交關係委員會(CFR)的積極成員，並主持了關於北約、烏克蘭、阿富汗和其他及時議題的會議。
從她17年來在情報和國防相關的政府服務中，除了她作為一名多學科政策專家的17年時間之外，她的經驗和洞察力為我們以軍事為重點的智能、多領域機器人系統業務帶來了極其相關的經驗。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_global-bw.jpg]
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廣泛的全球或國際業務經驗
作為專門從事出口合規和防務的律師事務所Mb Long&Associates，PLLC的所有者，以及創立和領導多家專注於國際防務市場的成功諮詢公司，張龍女士的國際業務經驗對我們來説極其寶貴，因為國際業務繼續是我們業務中日益重要的組成部分。
​ ​
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[MISSING IMAGE: ic_public-bw.jpg]
 ​ ​ ​
上市公司董事會經驗
龍女士之前在紅貓控股有限公司擔任董事的服務為我們提供了寶貴的公司治理和董事會領導經驗。
​ ​
 
20
目錄
​
2024人被提名為第三類董事
​
​ ​
斯蒂芬·F·佩奇
​ ​
​ ​ 董事自： ​ ​ ​ 2013 ​ ​
​ ​ 年齡： ​ ​ ​ 84 ​ ​
​ ​ 董事會委員會和領導層： ​ ​ ​
提名和公司治理委員會主席；審計委員會成員
​ ​
​ ​ 經驗總結： ​ ​ ​
佩奇先生自2013年以來一直擔任我們的董事會成員。佩奇先生於2003年至2012年擔任家裝零售商洛氏公司(紐約證券交易所股票代碼：LOW)的董事會和審計委員會成員，2004年至2012年擔任全球最大的中重型卡車製造商之一太平洋汽車公司(PACCAR，Inc.)以及美國最大的財產和意外傷害保險公司自由互助控股公司(Liberty Mutual Holding Company Inc.)的董事會和審計委員會成員，他是董事的首席執行官。佩奇先生於2004年退休前，曾在聯合技術公司擔任過多個領導職務，該公司為全球航空航天和建築系統行業提供高科技產品和服務，並於2020年4月與雷神公司合併，成立了騰訊通公司(前為雷神技術公司)，其中包括董事副董事長兼首席財務官總裁，以及奧的斯電梯公司(前為聯合技術公司旗下子公司)的首席執行官。佩奇先生擁有洛約拉·馬裏蒙特大學工商管理學士學位和洛約拉法學院法學博士學位。
​ ​
​ ​ 具體的資格、屬性、技能和經驗 ​ ​
​ ​
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 ​ ​ ​
首席執行官和高管經驗
佩奇在大型上市公司擁有豐富的高管領導經驗。他曾擔任聯合技術公司的首席財務官，聯合技術公司是航空航天和建築行業的高科技產品和支持服務的全球提供商，在2020年4月與雷神公司合併之前，其年收入約為770億美元。他還曾擔任奧的斯電梯公司的首席執行官，奧的斯電梯公司曾是聯合技術公司的數十億美元營收部門，他還曾擔任電動工具製造商Black&Decker Corporation的首席財務官，以及Black&Decker的子公司McCullough Corporation的總法律顧問。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_global-bw.jpg]
 ​ ​ ​
廣泛的全球或國際業務經驗
佩奇先生在聯合技術公司擔任行政領導職務和擔任泛美航空公司董事總裁期間，獲得了領導國際企業的豐富經驗。隨着國際業務成為我們業務中日益重要的組成部分，這種國際業務經驗對我們來説是極其寶貴的。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_defense-bw.jpg]
 ​ ​ ​
國防及相關行業經驗
佩奇先生憑藉在聯合技術公司擔任領導職務的經驗，為我們以軍事為重點的無人機系統業務帶來了高度相關的經驗。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_commer-bw.jpg]
 ​ ​ ​
商業業務體驗
佩奇先生在聯合技術公司和百得公司任職期間，在商業運營方面積累了豐富的經驗。隨着公司繼續執行其增長計劃，佩奇的商業經驗對董事會具有重要意義。
​ ​
​ ​
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 ​ ​ ​
上市公司董事會經驗
佩奇先生擔任聯合技術公司副董事長和在自由互助銀行擔任獨立董事首席董事的經歷，以及他在聯合技術公司、太平洋投資公司和勞氏公司擔任董事的經驗，為我們提供了寶貴的公司治理和董事會領導經驗。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_financial-bw.jpg]
 ​ ​ ​
金融專業知識
佩奇先生曾擔任兩家主要上市公司的首席財務官以及勞氏、PACCAR和Liberty Mutual的審計委員會主席，為公司和董事會帶來了豐富的財務、資本分配和審計委員會經驗。
​ ​
 
21
目錄
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2024人被提名為第三類董事
​
​ ​
查爾斯·託馬斯·伯貝奇
​ ​
​ ​ 董事自： ​ ​ ​ 2013 ​ ​
​ ​ 年齡： ​ ​ ​ 76 ​ ​
​ ​ 董事會委員會和領導層： ​ ​ ​
薪酬委員會主席、提名及公司管治委員會委員及執行委員會委員
​ ​
​ ​ 經驗總結： ​ ​ ​
伯貝奇先生自2013年以來一直擔任我們的董事會成員。布爾貝奇先生於2013年4月從洛克希德·馬丁航空公司退休，此前他在33年的職業生涯中，於2000年至2013年擔任執行副總裁總裁和聯合打擊戰鬥機項目總經理。布爾貝奇先生還曾作為海軍飛行員在美國海軍服役，在1994年從美國海軍預備役上尉的身份退休之前，他在38種軍用飛機上記錄了超過3,000個飛行小時。伯貝奇先生目前是特爾瑪北美公司和GKN航空航天北美公司的董事成員，特爾瑪北美公司是一家為安全和國防應用提供技術和服務的公司，GKN航空航天北美公司是機身和發動機結構、起落架、電氣互聯繫統、透明膠片和售後服務的全球一級供應商。布爾貝奇先生在美國海軍學院獲得航空航天工程學士學位，在西佛羅裏達大學獲得航空系統碩士學位，在加州大學洛杉磯分校獲得工商管理碩士學位。
​ ​
​ ​ 具體的資格、屬性、技能和經驗 ​ ​
​ ​
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 ​ ​ ​
首席執行官或高管經驗
伯貝奇先生是洛克希德·馬丁公司的高管，負責F-35聯合攻擊戰鬥機項目從開始到採用的過程。他為董事會帶來了管理涉及美國軍方和國際客户以及全球工業合作伙伴的複雜全球項目的經驗。
​ ​
​ ​
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 ​ ​ ​
廣泛的全球或國際業務經驗
伯貝奇先生領導的F-35聯合打擊戰鬥機項目涉及全球範圍內的國際業務發展活動。F-35銷往10多個國家，擁有全球製造能力。在我們尋求更大、更復雜的國際商業機會時，這一經歷與我們特別相關。
​ ​
​ ​
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 ​ ​ ​
國防工業相關經驗
除了在洛克希德·馬丁公司擔任高管數十年的經驗外，布爾貝奇先生還曾擔任過海軍飛行員和試飛員。他獲得了許多行業獎項，包括美國海軍學院/哈佛商業評論道德領導力獎。他在國防工業和海軍軍官方面的經驗為董事會在我們最大的業務和客户羣中提供了重要的見解。
​ ​
​ ​
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 ​ ​ ​
科技與創新體驗
布爾貝奇先生有廣泛的工程背景。他擁有美國海軍學院的航空工程學士學位和西佛羅裏達大學的航空系統碩士學位。作為一名海軍飛行員，他在洛克希德·馬丁公司擔任管理職務時，運用了這些技術和工程知識。由於我們產品的創新性和技術複雜性，他的背景和經驗對董事會至關重要。
​ ​
 
22
目錄
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2024人被提名為第三類董事
​
​ ​
愛德華·R·穆勒
​ ​
​ ​ 董事自： ​ ​ ​ 2013 ​ ​
​ ​ 年齡： ​ ​ ​ 72 ​ ​
​ ​ 董事會委員會和領導層： ​ ​ ​
審計委員會主席；薪酬委員會成員兼執行委員會成員；領導獨立董事
​ ​
​ ​ 經驗總結： ​ ​ ​
穆勒先生自2013年以來一直擔任我們的董事會成員。穆勒先生於2012年12月至2017年2月期間擔任美國電力生產和零售供應商NRG Energy，Inc.(紐約證券交易所代碼：NRG)的副董事長。在2012年NRG和GenOn Energy Inc.合併之前，穆勒曾擔任GenOn的董事長兼首席執行官，該公司也在美國生產和銷售電力，他從2010年開始擔任這一職位。2005年至2010年，穆勒先生擔任Mirant Corporation的董事長兼首席執行官，該公司在美國和國際上生產和銷售電力。此前，穆勒先生在2000年之前一直擔任愛迪生使命能源公司的總裁兼首席執行官，該公司在美國和國際上生產電力。穆勒先生此前曾擔任惠特克公司副首席財務官、總法律顧問兼祕書總裁，惠特克公司是一家業務涉及航空航天、化工、醫療保健和金屬的企業集團。2007年至2024年，穆勒先生擔任海上石油和天然氣鑽探公司TransOcean Ltd.(紐約證券交易所代碼：RIG)的董事董事。穆勒先生目前擔任加州大學洛杉磯分校碳管理研究所、低碳混凝土技術供應商CarbonBuilt，Inc.、人工智能輔助混凝土生產和碳減排供應商CarbonBuilt，Inc.和水泥脱碳公司Nextli Technologies，Inc.的顧問委員會主席，並擔任碳捕獲技術公司Equatic，Inc.的董事長兼首席執行官，鋰提取技術開發商Specifx，Inc.和開發直接空氣捕獲二氧化碳的技術公司x/44，Inc.的董事長兼首席執行官。他之前曾在董事任職，任職於Contact Energy，Ltd.、愛迪生使命能源公司、Interval，Inc.、OASIS Residential，Inc.、Ormat Technologies，Inc.、RealEnergy，Inc.、RigNet Inc.、Strategic DataCorp.、The Keith Companies，Inc.和Whittaker Corporation。穆勒先生是美國外交關係委員會和太平洋國際政策委員會成員，此前曾擔任美國 - 菲律賓商業委員會主席、國際能源開發理事會聯席主席和河景學校董事會成員。穆勒先生在達特茅斯學院獲得學士學位，在耶魯大學法學院獲得法學博士學位。
​ ​
​ ​ 具體的資格、屬性、技能和經驗 ​ ​
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首席執行官和高管經驗
穆勒先生為我們的董事會帶來了廣泛而廣泛的行政領導經驗，曾擔任大型發電公司的首席執行官超過15年，並擔任惠特克公司的首席財務官和總法律顧問。
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上市公司董事會經驗
穆勒先生目前或曾經擔任11家不同上市公司的董事，為公司及其董事會帶來了豐富的商業和公司治理監督經驗。
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​ ​
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 ​ ​ ​
金融專業知識
米勒先生擁有豐富的財務和會計經驗，曾擔任多家能源公司的首席執行官和惠特克公司的首席財務官，並曾在多個上市公司審計委員會任職。我們的董事會和審計委員會受益於穆勒先生豐富的財務和會計經驗。
​ ​
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廣泛的全球或國際業務經驗
穆勒先生擁有豐富的國際商業經驗，是公認的國際政策和能源發展專家。除了作為董事有限公司越洋公司的豐富國際商業經驗外，穆勒先生還擔任美國外交關係委員會成員和太平洋國際政策委員會成員，並曾擔任美國菲律賓商務委員會主席和國際能源發展理事會聯席主席。
​ ​
 
23
目錄​
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2024人被提名為第三類董事
​
董事提名者摘要
​
以下信息和圖表彙總了三類董事提名者和其他留任董事會成員的資格。根據仔細的評估，提名和公司治理委員會和董事會得出結論，每個被提名人都有資格擔任董事，集體董事會，包括被提名人，擁有必要的資格、屬性、技能和經驗，能夠有效監督業務併為公司管理層提供戰略諮詢和諮詢。
被提名者和其他董事展示：
​
•
高度正直
​
 ​ ​
•
創新思維
​
 ​
​
•
經過驗證的記錄
成功
​
 ​ ​
•
瞭解
公司治理
​
 ​
我們的董事提名人選和其他董事為我們的董事會帶來了重要技能的平衡
董事沒有突出顯示一件物品的事實並不意味着董事不具備這種資格、屬性、技能或經驗。
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
提名者
​ ​ ​
留任董事
​ ​ ​
總計
​ ​
​ ​
屬性
​ ​ ​
Nawabi
​ ​ ​
劉易斯
​ ​ ​
沃特爾
​ ​ ​
戴維森
​ ​ ​
伯比奇
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頁面
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穆勒
​ ​ ​
長
​ ​ ​
提名者
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衝浪板
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首席執行官和高管經驗
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3
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8
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公司業務知識
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1
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3
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國防/航空航天工業或
軍事經驗
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3
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7
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國際業務經驗
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2
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6
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其他公共董事會經驗
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0
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4
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科學、技術和
創新
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商業業務體驗
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金融知識
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戰略發展經驗
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3
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擴展業務體驗
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數據分析體驗
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✓
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1
​ ​ ​
1
​ ​
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24
目錄
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2024人被提名為第三類董事
​
我們被董事提名的董事和其他繼續擔任董事的人提供了經驗和新鮮視角的有效組合。
獨立
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​
之前的寄宿服務
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25
目錄​
​
公司治理
​
公司治理
​
董事會和委員會
​
我們的董事會以協作的方式運作，所有董事在董事會和委員會層面上都在監督公司的業務方面發揮了積極作用。2024年董事提名者包括三名三級董事提名者，其中兩人是獨立董事，每一人都擁有豐富的領導經驗和對公司行業的知識。
根據我們的章程，我們的董事會必須每年選舉一名成員擔任董事會主席，他將主持董事會和股東會議，就公司的業務和事務諮詢董事會及其委員會，並履行董事會可能指派的其他職責。我們的章程還要求，如果董事會主席不是獨立的董事，董事會每年必須指定一名獨立的董事擔任牽頭獨立董事。指定的首席獨立董事的任期為一年，而首席獨立董事可能有資格在該任期結束時連任。這樣的任命不會對董事的首席董事施加任何高於或不同於公司其他董事的義務或標準。董事首席獨立負責人有以下職責：
•
主持董事會主席不出席的所有董事會會議或股東會議；
​
•
擔任董事會主席和獨立董事之間與董事會相關問題的聯絡人；
​
•
審查並就管理層向董事會提供的信息的性質、範圍和及時性向董事會主席提供意見；
​
•
審查董事會會議議程和董事會年度會議日程，並向董事會主席提供意見；
​
•
主持獨立董事會議，並酌情向董事會主席通報討論的問題；以及
​
•
履行董事會可能不時委派的其他職責。
​
我們的高級管理人員在首席執行官的指導下，通常負責公司的日常事務，但須遵守保留給董事會的權力。
根據公司治理準則的規定，獨立董事的定期執行會議每年至少舉行兩次。這些會議允許我們的獨立董事在沒有任何管理層成員出席的情況下討論對公司重要的問題，包括公司的業務和事務，以及與管理有關的問題。獨立董事主持所有董事會委員會(我們的執行委員會除外)，如下所述。
董事會領導結構
我們沒有關於董事會主席和首席執行官的角色分離的正式政策。公司的治理框架為董事會提供了靈活性，以選擇適當的領導結構，以實現公司的長期成功。在作出領導架構決定時，包括將董事會主席和首席執行官的角色分開或合併，董事會會考慮許多因素，包括業務的具體需要以及什麼是最符合公司股東利益的。
我們目前的領導結構如下：
•
董事會主席總裁，首席執行官：瓦希德·納瓦比
​
•
獨立董事首席執行官：愛德華·R·穆勒
​
•
由獨立董事領導的委員會
​
•
所有董事的積極參與
​
董事會認為，這種由董事會主席兼首席執行官、獨立董事擔任首席執行官的獨立董事以及強大而活躍的獨立董事組成的領導結構，是指導公司並保持實現業務目標所需的重點的最佳結構。董事會認為，這種結構在強大的公司領導力和獨立董事的適當保障和監督之間提供了有效的平衡。它提供了一位被我們的員工、客户、業務合作伙伴和股東理解為為公司提供強大領導的單一領導者，這增強了我們管理資源的能力和靈活性，並提供了實施我們複雜的業務戰略所需的重點。
董事會在戰略監督中的作用
我們的董事會積極參與監督我們的戰略及其執行。除了討論
​
26
目錄
​
公司治理
​
董事會定期與管理層就公司的未來機會、新興趨勢、技術和全球發展可能如何影響公司、我們的客户和業務合作伙伴、終端市場和利益相關者以及公司應如何應對這些問題與管理層進行接觸。我們的董事會指導我們的戰略方向，並幫助確保我們的業務戰略與長期價值創造保持一致。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會負責監督我們的風險管理，並將其中許多職能委託給審計和網絡安全委員會，這些委員會定期向董事會報告。根據其章程，審計委員會負責與管理層討論公司關於風險評估和風險管理的政策。該委員會被授權與管理層討論我們的重大風險敞口，以及管理層為限制、監測或控制此類敞口而採取的行動。根據其章程，網絡安全委員會負責審查、討論包括網絡風險在內的網絡安全問題，並向董事會全體成員提出建議。除了審計委員會和網絡安全委員會在監督風險管理方面的工作外，我們的全體董事會還參與討論我們面臨的最重大風險以及如何管理這些風險。我們的薪酬和提名委員會以及公司治理委員會也參與評估屬於這些委員會職責範圍的風險。
理事會在環境、社會和治理(ESG)事項監督中的作用
我們的董事會負責監督ESG事宜，並定期收到ESG委員會的報告。該公司的ESG委員會成立於2020年，由高級管理層成員和其他職能領域負責人組成，制定有關ESG事項的目標，指導ESG倡議，並與董事會一起審查ESG事項的進展。
2022年，ESG委員會在董事會的支持下，委託公司發佈了第一份企業社會責任(CSR)報告，並於2022年8月在公司網站上發佈。自那以後，該公司發佈了年度企業社會責任報告，預計將於2024年8月至2024年8月發佈2024財年報告。董事會的薪酬委員會還在2022年、2023年和2024年的高管獎金計劃中分別納入了ESG指標。公司管理層包括與高管獎金相同的ESG指標
2022年、2023年和2024年非執行員工獎金計劃中的計劃也是如此。
董事會在人力資本管理中的作用
董事會承認，我們的員工是公司最寶貴的資產，是我們成功的動力，並努力確保公司以培育積極和歡迎的工作環境而聞名， - 是一個促進增長、提供安全工作場所、支持多樣性和包容的工作環境。我們的董事會相信，多元化和包容性的員工隊伍是推動創新的主要催化劑，也是我們ESG努力的一個重要方面。
董事會會議
根據公司章程，董事會定期會議的時間由董事會決定。董事會特別會議可由董事會主席或總裁提前48小時通知各董事，或由總裁或公司祕書在收到兩名董事提前48小時通知的書面要求後召開。董事會在2024財年舉行了11次會議。在2024財年，每個董事至少出席了所有董事會會議和每個委員會的75%。
年度會議出席人數
公司沒有關於董事出席股東年度會議的正式政策，但鼓勵所有董事出席此類會議。在2023年年度股東大會開始後擔任董事的所有七名董事都出席了年會。
董事會委員會
董事會下設審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、網絡安全委員會和執行委員會。董事會已經為每個委員會通過了一份書面章程，這些章程可以在公司網站www.avinc.com上找到，方法是點擊“投資者”，然後點擊“公司治理”。這些常設委員會(執行委員會除外)的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克規定的獨立標準。我們網站上包含的信息並未以引用方式併入萬億.is代理聲明中，也不是其組成部分。我們的董事會可能會設立其他委員會，以方便我們的業務管理。下文提供了有關這些委員會的更多信息。
​
 
27
目錄
​
公司治理
​
審計委員會
​ 委員會主席： ​ ​
愛德華·R·穆勒
​
​
委員會其他成員：
​ ​ 史蒂芬·F·佩奇，
辛迪·K·劉易斯和
菲利普·戴維森 		​
​ 在2024財年舉行的會議： ​ ​
5
​
董事會認定，穆勒先生、佩奇先生和劉易斯女士符合美國證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家資格。所有委員都能夠按照納斯達克的要求閲讀和理解基本財務報表。我們的審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告程序、內部控制系統、獨立註冊會計師事務所的關係以及對我們財務報表的審計。審計委員會的職責包括：
•
選擇和聘用我們的獨立註冊會計師事務所；
​
•
評估我國獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績；
​
•
審查和批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務；
​
•
審查我們為財務、會計、法律合規和道德建立的內部控制的設計、充分性、實施和有效性；
​
•
審查我們的關鍵會計和財務政策的設計、充分性、實施和有效性；
​
•
監督和監督我們財務報表的完整性，以及我們遵守與財務報表或會計事項有關的法律和法規要求的情況；
​
•
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查我們的年度和季度財務報表；
​
•
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查任何關於我們經營業績的收益公告或其他公開公告；
​
•
制定關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理程序(包括以保密和匿名方式接受和處理投訴的程序)，包括員工對可疑會計或審計事項的關切；
​
•
準備美國證券交易委員會在年度委託書中要求的審計委員會報告；以及
​
•
審查和批准任何關聯方交易。
​
我們修訂和重新修訂的商業行為和道德準則(“行為準則”)是我們為董事、高管、員工和代理人制定的道德準則。適用於我們董事或高管的行為準則的任何修訂只能由董事會或董事會委員會作出，並將在我們的網站上披露。
該行為準則可在http://investor.avinc.com.上查閲。審計委員會章程和行為守則的印刷本也可提供給任何提出要求的股東。
薪酬委員會
​ 委員會主席 ​ ​
查爾斯·託馬斯·伯貝奇
​
​
委員會其他成員：
​ ​ 愛德華·R·穆勒和
瑪麗·貝絲·朗 		​
​ 在2024財年舉行的會議 ​ ​
8
​
我們的薪酬委員會的目的是協助我們的董事會確定高管的發展計劃和薪酬，以及支付給董事的董事會和委員會服務的薪酬。我們董事會的薪酬委員會由三名獨立董事組成。薪酬委員會在高管和董事薪酬方面的責任如下：
•
檢討我們的薪酬理念；
​
•
審查並向董事會建議與我們的首席執行官薪酬有關的公司目標和目標，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並審查並向董事會建議我們的首席執行官的薪酬；
​
•
根據交易所法案第16(A)節的報告要求，審查和批准我們高管和所有其他高管的所有薪酬；
​
•
審查行政人員的所有僱用協議和離職安排；
​
•
審查非管理董事在董事會和任何委員會任職的薪酬，並向董事會提出建議；
​
•
審核所有年度獎金、長期激勵薪酬、股票期權、員工養老金和福利計劃；
​
•
審查和批准本委託書中包含的薪酬討論和分析；以及
​
•
審查和批准高管的賠償和保險事宜。
​
​
 
28
目錄
​
公司治理
​
此外，薪酬委員會負責所有高管薪酬計劃的一般管理，包括：
•
為我們的管理人員設定績效目標，並對照這些目標審查他們的績效；
​
•
批准對所有此類補償計劃的所有修訂和終止，以及此類計劃下的任何補償；
​
•
根據任何基於業績的年度獎金、長期激勵薪酬和股權薪酬計劃向高管發放獎金；以及
​
•
就我們股權激勵計劃下的董事獎勵向董事會提出建議。
​
根據適用的證券法律、規則和法規以及納斯達克上市標準，薪酬委員會還擁有獨家權力，可根據需要保留和/或更換薪酬委員會認為必要或適當的任何獨立律師、薪酬和福利顧問以及其他外部專家或顧問。薪酬委員會負責任命、補償和監督由薪酬委員會聘請的任何薪酬顧問的工作。除納斯達克上市標準下的任何例外情況外，在遴選及聘用任何薪酬顧問之前，薪酬委員會將根據交易所法令及納斯達克上市標準的適用要求所訂明的獨立因素，對每名該等薪酬顧問的獨立性進行分析。公司將提供適當的資金，由薪酬委員會自行決定，用於支付薪酬委員會聘請的任何薪酬顧問的薪酬。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在截至2024年4月30日的財年中，我們薪酬委員會的成員是查爾斯·託馬斯·伯貝奇、愛德華·R·穆勒、瑪麗·貝思·朗和凱瑟琳·梅里戈德，任期從2023年5月1日到2023年9月29日。在2024財年或任何時候，我們薪酬委員會的擬議成員中沒有一人是我們的高管或員工。任何一家有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過董事會或薪酬委員會的成員。
提名和公司治理委員會
​ 委員會主席： ​ ​
斯蒂芬·F·佩奇
​
​
委員會其他成員：
​ ​
查爾斯·託馬斯·伯貝奇和辛迪·K·劉易斯
​
​ 在2024財年舉行的會議： ​ ​
7
​
我們的提名和公司治理委員會的目的是幫助我們的董事會，根據我們董事會設定的標準，尋找有資格成為我們董事會成員的個人，並制定我們的公司治理原則。提名和公司治理委員會的職責包括：
•
評估董事會及其委員會的組成、規模和治理，並就未來規劃和委員會董事的任命提出建議；
​
•
執行考慮股東提名參加董事會選舉的政策；
​
•
評估和推薦董事會候選人；
​
•
監督董事會的表現和自我評估過程；以及
​
•
審查我們的公司治理原則，並就可能的變化向董事會提供建議。
​
我們的董事會認為，它應該由具有不同、互補背景的董事組成，並且董事至少應該擁有可能對公司有用的專業知識。董事還應具備最高的個人和職業道德，並願意並能夠將所需的時間投入到我們的業務中。
在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會會考慮候選人符合公司治理準則中包含的標準的程度以及與這些準則一致的其他因素，包括以下因素：
•
獨立於管理之外；
​
•
個人和職業操守、道德和價值觀；
​
•
實際和成熟的商業判斷；
​
•
有在上市公司或大型私營公司擔任首席執行官、總裁或其他高管的經驗；
​
•
廣泛瞭解公司在一個或多個我們競爭的行業的業務或經驗，包括航空航天和國防，或工業；
​
•
具有全球和國際商務經驗；
​
​
 
29
目錄
​
公司治理
​
•
在戰略發展活動方面有經驗，包括合併、收購、夥伴關係和風險資本交易；
​
•
具有市場營銷、工程、技術和創新、運營、供應鏈和製造以及法律方面的經驗；
​
•
教育經歷；
​
•
具有較高的財務知識和經驗；
​
•
有在其他上市公司擔任董事會成員的經驗；
​
•
與其他董事會成員相比，在與我們業務有關的實質性事務方面的專業知識和經驗的多樣性；
​
•
個人背景相對於其他董事會成員的多樣性，包括性別、年齡和種族多樣性；
​
•
數據分析經驗；
​
•
商業經商經驗；以及
​
•
有將初創企業或小型企業擴展或成長為重要企業的經驗。
​
提名和公司治理委員會將考慮股東根據上述候選人標準推薦的董事候選人，並考慮下文提到的其他信息。希望推薦董事候選人的股東應寫信給公司祕書，信中包括：
•
一份聲明，説明作者是股東，正在推薦一名候選人供委員會審議；
​
•
作出推薦的候選人和股東的姓名和聯繫方式；
​
•
詳細説明候選人與我們的任何客户、供應商或競爭對手之間的任何關係的聲明；
​
•
就每一名建議的股東和候選人而言，我們的股本中直接或間接實益擁有或登記在案的股份的類別和數量；
​
•
任何衍生工具、互換或其他交易或一系列交易，而其目的或效果是給予該股東與候選人類似的經濟風險，而該等交易的目的或效果與持有本公司股本股份相似；
​
•
對於每一位提議的股東和候選人，授予我們任何股本投票權的任何委託書、協議、安排、諒解或關係；
​
•
對於提議的股東和候選人中的每一位，任何直接或間接參與的協議、安排、諒解或關係，以降低該方相對於我們的股本股份的損失風險水平，或增加或減少其投票權，或者直接或間接地提供機會從我們的股本股份的價格或價值的任何下降中獲利；
​
•
對於每一名提議的股東和候選人，任何從我們的基礎股本中分離出來的、由這一方實益擁有的我們的股本的股息的權利；
​
•
對於每一名提議的股東和候選人，根據我們的任何股本的價值的增減，有機會從中獲利，或有權獲得任何與業績有關的費用；
​
•
所有與提議股東和候選人有關的信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求與徵集代理人或同意在有爭議的選舉中選舉董事有關(包括候選人在委託書中被指定為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；
​
•
描述過去三年內的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解，以及提出建議的股東與候選人、其各自的關聯公司和聯繫人之間或之間的任何其他實質性關係，另一方面，包括但不限於，如果提出建議的股東是上述規則的“註冊人”，而候選人是董事或該註冊人的高管，則根據根據《交易所法》頒佈的《S-k規則》第(404)項，必須披露的所有信息；以及
​
•
關於候選人背景、任何投票承諾或薪酬安排以及候選人遵守我們的公司治理準則的承諾的填寫並簽署的問卷、陳述和協議。
​
根據我們的章程，符合條件的股東也可以提名董事會成員，以包括在我們的委託書中。這通常被稱為“代理訪問”。連續持有我們已發行普通股至少3%的股東，或最多20名股東，可以提名幷包括在我們的
​
 
30
目錄
​
公司治理
​
委託書材料董事的被提名人最多可由兩名個人或董事會成員中較大者組成，但須受某些限制，且股東和被提名人必須滿足我們的章程中規定的要求。
此外，我們可要求任何候選人提供我們合理需要的其他信息，以根據我們的公司治理準則確定該候選人是否有資格擔任獨立董事，或可能對合理股東理解該候選人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。
提名及公司管治委員會在提名董事連任前，會考慮：
•
董事在董事會中的表現；以及
​
•
董事的連任是否符合我們的公司治理準則。
​
網絡安全委員會
​ 委員會主席： ​ ​
辛迪·K·劉易斯
​
​
委員會其他成員：
​ ​ 菲利普·戴維森和
瑪麗·貝絲·朗 		​
​ 在2024財年舉行的會議： ​ ​
6
​
2023年9月，我們的提名和公司治理委員會建議成立網絡安全委員會，並得到董事會的一致通過。我們網絡安全委員會的目的是協助董事會履行其對公司網絡安全計劃和風險的監督。網絡安全委員會的職責包括：
•
公司的整體網絡安全態勢，包括審查公司與企業網絡安全和數據保護風險有關的政策、計劃、指標和計劃；
​
•
公司在整個業務運營中識別、評估、緩解、應對和恢復此類風險的計劃和做法的有效性，包括管理層在評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險方面的作用和專業知識；
​
•
數據管理和保護，包括公司在現場和非現場(國內和國際)保存的數據的安全、加密做法以及公司客户數據的第三方使用，包括與公司外部合作伙伴(如供應商、供應商等)有關的任何網絡安全風險；
​
•
任何重大網絡安全事件；以及
​
•
考慮可能影響公司的新興網絡安全發展和法規的影響。
​
網絡安全委員會在委員會定期召開的每一次季度會議上，徵求公司首席信息安全官和董事全球網絡安全負責人對公司網絡安全計劃的介紹。這些簡報會包括對網絡風險和威脅形勢的評估，事件、政策和程序的最新情況，以及我們在網絡安全風險緩解和治理方面的投資和計劃。
網絡安全委員會還在定期會議期間與該公司的網絡安全委員會成員會面，討論我們網絡安全計劃的各個方面。所有董事會成員都被邀請參加網絡安全委員會的所有會議，該委員會定期向整個董事會通報他們對我們的網絡安全項目的監督情況。
執行委員會
​ 委員會主席： ​ ​
瓦希德·納瓦比
​
​
委員會其他成員：
​ ​ 查爾斯·託馬斯·伯貝奇和
愛德華·穆勒 		​
​ 在2024財年舉行的會議： ​ ​
0
​
我們執行委員會的目的是在董事會休會期間行使董事會的權力，但對董事會全體成員保留的權力或轉授給董事會其他委員會的權力有具體限制。全體董事會保留的權力包括與修訂公司註冊證書和涉及我們幾乎所有資產的附例、合併、合併和出售或交換有關的權力。
董事會和委員會的自我評價
董事會每年進行自我評估，以評估董事會中代表的資格、屬性、技能和經驗，並確定董事會及其委員會是否有效運作。於年內，提名及公司管治委員會會聽取董事對董事會及其委員會(執行委員會除外)表現的意見，並與全體董事會討論有關意見。自我評估的重點是董事會對公司的貢獻，以及董事會認為董事會或其任何委員會可以改進的領域。
​
 
31
目錄
​
公司治理
​
與董事會的溝通
董事會已經建立了一個程序，以促進與股東和其他有關各方的溝通。溝通可以寄給由公司祕書負責的董事，241-18這是北街南，Suite650，Arlington，VA 22202，或通過電子郵件發送至Corporation@avinc.com。在委員會的指示下，出於安全目的，所有收到的郵件都可以打開和篩選。董事會已要求排除某些與董事會職責無關的項目，包括以下內容：垃圾郵件和羣發郵件；產品投訴；產品查詢；新產品建議；簡歷和其他形式的工作查詢；調查；以及商業徵集或廣告。此外，不會傳播過度敵意、威脅性、非法或類似不適合的材料，其中規定，任何未傳播的信息都將根據請求提供給任何獨立的董事。發往特定董事的郵件將被轉發或遞送到該董事。寄往“外部董事”或“非僱員董事”的郵件將被轉發或遞送到首席獨立董事。寄往“董事會”的郵件將被轉發或遞送給董事會主席。
致力於良好的公司治理
​
董事會通過了各種政策和指導方針，作為公司對良好公司治理的承諾的一部分。這類政策的例子包括：
•
針對高管、董事和員工的反對衝和反賣空政策，禁止使用任何策略或產品(包括看跌或看漲期權或賣空技術等衍生證券)來對衝我們普通股價值的潛在變化；
​
•
管理人員和董事的股份所有權指導方針和股份保留政策；
​
•
對董事在未經提名和公司治理委員會主席事先批准的情況下可以任職的上市公司數量的限制：(A)董事不得在超過四家其他上市公司的董事會任職；(B)現任首席執行官或相當於上市公司的董事不得為超過兩家其他上市公司的董事會任職；以及
​
•
納斯達克規則為高管提供了符合5608規定的薪酬追回政策。
​
​
 
32
目錄
​
公司治理
​
董事會多樣性
​
儘管董事會沒有關於多元化的正式政策，但提名和公司治理委員會對董事被提名人的評估包括考慮他們為董事會個人和專業經驗、觀點、觀點和背景做出貢獻的能力。被提名者不受種族、膚色、宗教、性別、血統、民族血統、性取向、殘疾或法律規定的任何其他依據的歧視。提名和公司治理委員會在審查董事會的組成以及在董事會和提名和公司治理委員會的自我評估過程中評估這一方法的有效性。在提名和公司治理委員會的協助下，董事會定期審查董事會組成的趨勢，包括董事的多樣性。
​ ​
 
董事會多元化矩陣（截至2024年8月7日）
​ ​
​ ​
董事總數
​ ​ ​
8
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
女性
​ ​ ​
男性
​ ​ ​
非二進制
​ ​ ​
沒有
披露
性別
​ ​
​ ​ 第1部分：性別認同 ​ ​ ​
​
 ​ ​ ​
​
 ​ ​ ​
​
 ​ ​ ​
​
 ​ ​
​ ​ 董事 ​ ​ ​
2
​ ​ ​
6
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 第2部分：人口背景 ​ ​ ​
​
 ​ ​ ​
​
 ​ ​ ​
​
 ​ ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
非裔美國人或黑人
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
阿拉斯加原住民或原住民
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
亞洲人
​ ​ ​
0
​ ​ ​
1
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
西班牙裔或拉丁裔
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
夏威夷原住民或太平洋島民
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
白色
​ ​ ​
2
​ ​ ​
5
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
兩個或兩個以上種族或民族
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
LGBTQ+
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
沒有透露人口統計背景
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 第3部分：額外的多樣性特徵 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
退伍軍人
​ ​ ​
0
​ ​ ​
3
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
33
目錄​
​
董事薪酬
​
董事薪酬
非僱員董事的薪酬
​
我們董事會的總體政策是，非僱員董事的薪酬應通過現金和基於股權的薪酬相結合的方式提供。除了正常的員工薪酬外，我們不向管理董事支付董事會服務的報酬。我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，主要負責審查和考慮董事薪酬的任何修訂。董事會審議薪酬委員會的建議，確定董事的薪酬金額。
薪酬委員會聘請了一家獨立的薪酬諮詢公司--薪酬治理有限責任公司(“薪酬治理”)，以協助其審查董事的薪酬。2023年6月，薪酬治理
為薪酬委員會準備了一份報告，其中包含薪酬治理確定的同行公司的非員工董事薪酬數據，薪酬委員會和董事會在制定2024財年董事非管理層薪酬時使用了這些數據。2023年6月，在審查了薪酬治理公司準備的報告並與薪酬治理公司討論了非管理董事的薪酬後，薪酬委員會建議，董事會決定，2024財年服務的現金預留金保持在2023財年的水平不變，並將2024財年服務薪酬的股權贈款部分增加到150,000美元，以與市場薪酬做法保持一致。
​
下表列出了2024財年生效的非僱員董事的年度現金預聘費。
董事責任1
​ ​
年度定額
​
董事會成員 ​ ​
$60,000
​
領銜獨立董事 ​ ​
$20,000
​
審計委員會主席 ​ ​
$20,000
​
審計委員會成員(不包括主席)
​ ​
$10,000
​
提名和公司治理委員會主席 ​ ​
$10,000
​
提名和公司治理委員會成員(不包括主席)
​ ​
$ 5,000
​
薪酬委員會主席 ​ ​
$15,000
​
薪酬委員會成員(不包括主席)
​ ​
$ 7,000
​
​
1.
2024財年，沒有為網絡安全委員會的服務支付任何預付費。執行委員會服務不支付任何預付費。
​
如果個人在每個會計季度開始時仍在擔任董事的服務，則每年的預付金金額將在我們的每個財政季度開始時分四次相等地支付。我們還報銷非僱員董事因其董事服務而產生的實際費用，如出席董事會或委員會會議。我們還支付董事配偶陪同這些董事參加非現場董事會會議的旅費和招待費，在2024財年，任何董事的費用不超過10,000美元。
除現金預聘費外，我們的非僱員董事還獲得年度限制性股票獎勵，該獎勵在三年內分三次等額地每年分期付款，從授予之日起約一年開始。根據薪酬管治於年提供的報告
2023年6月，薪酬委員會建議，並在隨後與薪酬治理公司的討論中，董事會批准了為每個非管理層董事提供2024財年服務的年度限制性股票獎勵，總價值為150,000美元。這些2024財年服務年度獎項於2023年6月授予當時擔任董事的非僱員董事。此類獎項在7月11日、2024年、2025年和2026年分三次等額發放。受此類獎勵的股票數量是在授予日以我們普通股在該日的收盤價為基礎計算的。新當選或委任的非僱員董事將於授權日獲授予總值170,000美元的限制性股票獎勵(以普通股每股收市價衡量，但須受
​
 
34
目錄
​
董事薪酬
​
授予之日的獎勵)。董事會根據與薪酬治理公司的討論，確定年度和新的董事股權獎勵價值與可比公司的非員工董事股權獎勵具有競爭力。在2023年年會上當選為董事會成員後，馬龍於2023年9月獲得了新的董事限制性股票獎勵，該獎項在2024年10月5日、2024年10月5日、2025年10月25日和2026年10月各分四次授予。沃特爾先生於2023年12月被授予新的董事限制性股票獎，這與他開始在董事會任職有關，董事會在2025年1月4日平分授予他。
2026年和2027年。戴維森先生於2023年6月因開始在董事會任職而獲得了新董事限制性股票獎勵，該獎勵將於2024年、2025年和2026年7月11日每年等量分配。
發放給非僱員董事的證明股票期權和限制性股票獎勵的獎勵協議規定，在控制權變更完成後，加快董事持有的所有公司股票期權和限制性股票獎勵的歸屬和可行使性。
​
2024財年非員工董事補償表
​
下表列出了2024財年支付給2024財年董事非員工的每位員工的薪酬。
名字
​ ​
賺取的費用
或以現金支付
($)
​ ​
庫存
獎項1
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合計
($)
​
查爾斯·託馬斯·伯貝奇
​ ​
80,000
​ ​
149,942
​ ​
—
​ ​
229,942
​
凱瑟琳·梅里戈德2 ​ ​
38,500
​ ​
149,942
​ ​
—
​ ​
188,442
​
辛迪·K·劉易斯 ​ ​
70,000
​ ​
149,942
​ ​
—
​ ​
219,942
​
愛德華·R·穆勒 ​ ​
107,000
​ ​
149,942
​ ​
—
​ ​
256,942
​
斯蒂芬·F·佩奇 ​ ​
80,000
​ ​
149,942
​ ​
—
​ ​
229,942
​
菲利普·戴維森 ​ ​
56,359
​ ​
169,989
​ ​
—
​ ​
226,348
​
瑪麗·貝絲·朗 ​ ​
39,326
​ ​
169,972
​ ​
—
​ ​
209,208
​
約瑟夫·L·沃特爾 ​ ​
25,435
​ ​
169,964
​ ​
—
​ ​
195,399
​
​
1.
2024財年授予的限制性股票獎勵的價值等於根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則法典（“ASC”），主題718計算的授予日期的公允價值。有關計算這些金額時使用的估值假設的更多信息，請參閲向SEC提交的截至2024年4月30日財年的10-k表格年度報告中包含的財務報表註釋13和14。
​
2.
梅里戈爾德女士在2023年9月29日舉行的2023年年度股東大會上選擇不參加董事會連任，並不再擔任董事。梅里戈爾德女士目前是該公司的顧問，但在2024財年沒有收到任何諮詢報酬。
​
截至2024年4月30日，在2024財年在董事會任職的非僱員董事會成員中沒有一人持有未行使的期權。
我們董事會中在2024財年任職的非僱員成員，截至2024年4月30日持有以下未歸屬限制性股票的股份總數：
名字
​ ​
未歸屬限制性股票的標的證券數量
​
查爾斯·託馬斯·伯貝奇 ​ ​
​
 ​ ​
2,918
​
凱瑟琳·梅里戈德1 ​ ​ ​ ​ ​
2,918
​
辛迪·K·劉易斯 ​ ​
​
 ​ ​
3,114
​
愛德華·R·穆勒 ​ ​ ​ ​ ​
2,918
​
斯蒂芬·F·佩奇 ​ ​
​
 ​ ​
2,918
​
菲利普·戴維森 ​ ​ ​ ​ ​
1,662
​
瑪麗·貝絲·朗 ​ ​
​
 ​ ​
1,524
​
約瑟夫·L·沃特爾 ​ ​ ​ ​ ​
1,362
​
​
1.
梅里戈爾德女士於2023年9月29日停止擔任董事，然而，在停止擔任董事後，她仍然擔任公司的顧問，因此，她在董事任期結束時持有的未歸屬限制性股票仍然未發行。
​
 
35
目錄
​
董事薪酬
​
下表提供了2024財年以現金賺取或支付的費用細目。
名字
​ ​
年度
保留者
($)
​ ​
主席
董事會，主管
獨立
總監和
委員會主席
保留費
($)
​ ​
委員會
成員
保留費
($)
​ ​
合計
費用
($)
​
查爾斯·託馬斯·伯貝奇 ​ ​
60,000
​ ​
15,000
​ ​
5,000
​ ​
80,000
​
凱瑟琳·梅里戈德1 ​ ​
30,000
​ ​
—
​ ​
8,500
​ ​
38,500
​
辛迪·K·劉易斯 ​ ​
60,000
​ ​
—
​ ​
10,000
​ ​
70,000
​
愛德華·R·穆勒 ​ ​
60,000
​ ​
40,000
​ ​
7,000
​ ​
107,000
​
斯蒂芬·F·佩奇 ​ ​
60,000
​ ​
10,000
​ ​
10,000
​ ​
80,000
​
菲利普·戴維森 ​ ​
51,359
​ ​
—
​ ​
5,000
​ ​
56,359
​
瑪麗·貝絲·朗 ​ ​
35,826
​ ​
—
​ ​
3,500
​ ​
39,326
​
約瑟夫·L·沃特爾 ​ ​
25,435
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
25,435
​
​
1.
梅里戈爾德女士在2023年9月29日舉行的2023年年度股東大會上選擇不參加董事會連任，並不再擔任董事。
​
適用於非僱員董事的薪酬政策
​
董事賠償年度限額
我們已經對非員工個人董事因在董事會任職而獲得的薪酬金額設定了年度上限。根據2021年股權激勵計劃，在任何財政年度內，作為對我們董事會服務的補償，非員工董事獲得的任何現金薪酬、其他薪酬和股權獎勵的總和不得超過50萬美元(或董事服務的第一年不超過70萬美元)。董事會可以在非常情況下對這一限額作出例外，條件是獲得額外補償的董事方不得參與決定給予此類額外補償。
非僱員董事持股指引
我們的董事會已經通過了非僱員董事的股權指導方針。根據
經董事會2022年9月修訂的指導方針規定，每位非僱員董事員工在被任命為董事會成員之日起五年內，應持有公司普通股，市值不低於其目前擔任董事會成員的年度現金聘用費的五倍，不包括董事長、委員會或會議費用。該公司在每個財年的最後一天確定在達到適用的所有權門檻和持續遵守指導方針方面的進展情況。
下表顯示了每位非僱員董事持有的公司股權，以其現金預留金的倍數表示，以及根據截至2024年4月30日生效的指導方針對每位擔任此類職務的非僱員董事所要求的最低所有權水平。
​
名字
​ ​
股權的美元價值
多個所有權
年度聘用費的
($)1
​ ​
最低所有權
需要級別作為
年度倍數
固位器
​
斯蒂芬·F·佩奇 ​ ​
139.0x
​ ​
5x
​
愛德華·R·穆勒 ​ ​
132.3x
​ ​
5x
​
查爾斯·託馬斯·伯貝奇 ​ ​
130.7x
​ ​
5x
​
辛迪·K·劉易斯 ​ ​
13.0x
​ ​
5x
​
菲利普·戴維森2 ​ ​
4.4x
​ ​
5x
​
瑪麗·貝絲·朗3 ​ ​
4.1x
​ ​
5x
​
Joseph L.沃特爾4 ​ ​
3.6x
​ ​
5x
​
​
1.
對於每位非僱員董事，計算方法是：（a）該非僱員董事持有的已歸屬和未歸屬普通股股份總數，乘以2024年4月30日每股普通股收盤價159.79美元，
​
 
36
目錄
​
董事薪酬
​
2024財年最後一個交易日，由(B)支付給該非員工董事的年度預付金(不包括作為委員會成員或董事長或作為首席獨立董事服務的任何年度現金預付金)。
2.
戴維森先生於2023年6月被任命為董事會成員，因此必須在2028年6月之前達到公司股權準則規定的最低所有權水平。
​
3.
Long女士於2023年9月在年度股東大會上當選為董事會成員，因此必須在2028年9月之前達到公司股權準則規定的最低所有權水平。
​
4.
Votel先生於2023年11月被任命為董事會成員，因此必須在2028年11月之前達到公司股權準則規定的最低所有權水平。
​
歸屬後股票保留準則
該公司已採用歸屬後股票保留準則，該準則要求非僱員董事持有歸屬股權獎勵時發行的税後淨股份的50%，直至達到其所需的股權持有量水平。
內幕交易與反套期保值和反質押政策
該公司的內幕交易政策包含對非僱員董事進行的公司股票交易的嚴格限制。非僱員董事的所有交易都必須預先清算。此外，沒有
我們的董事會成員可以使用任何策略或產品(包括衍生證券，如看跌期權或賣空技術)來對衝普通股價值的潛在變化。此外，非員工董事不得將我們的股票質押為貸款抵押品，也不得在保證金賬户中持有我們的任何普通股。下面的“高管薪酬和其他信息 - 薪酬討論和分析 - 高管股權指南”中介紹了針對我們高管的股權和保留指南以及反對衝和反質押政策。
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目錄​
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關聯方交易
​
關聯方交易
某些交易和關係
​
審查和批准關聯方交易。 公司和我們的董事、董事被提名人和高管或他們的直系親屬參與的所有交易和關係都要經過我們的審計委員會或其他獨立的董事會機構，如獨立和公正的董事會成員的審查。如審核委員會章程所載，審核委員會成員(全部為獨立董事)負責審核及批准根據適用法律(包括美國證券交易委員會及納斯達克規則)須獲批准的關聯方交易。在審查和批准或批准可撤銷的關聯方交易的過程中，審計委員會或獨立和公正的董事會成員可考慮：
•
關聯人在該交易中的利益性質；
​
•
交易的實質性條款，包括但不限於交易的金額和類型；
​
•
交易對關聯人的重要性；
​
•
交易對公司的重要性；
​
•
交易是否會損害董事或高管為公司最佳利益行事的判斷力；以及
​
•
審計委員會認為適當的其他事項。
​
需要報告的關聯方交易。除本委託書中其他地方描述的僱傭安排外，自2023年5月1日以來，我們沒有、目前也沒有建議進行任何交易或一系列類似的交易，而我們曾經或將成為其中一方：
•
涉案金額超過或將超過12萬元；及
​
•
董事、董事被提名人、高管、持有我們任何類別股本5%或以上的人或他或她的任何直系親屬已經或將擁有直接或間接的重大利益。
​
​
 
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目錄​
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行政人員
​
行政人員
下表列出了截至2024年8月7日有關我們高管的某些信息。
名字
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
瓦希德·納瓦比1 ​ ​
55
​ ​ 董事長總裁和首席執行官 ​
凱文·麥克唐納 ​ ​
62
​ ​ 高級副總裁和首席財務官 ​
梅麗莎·布朗 ​ ​
47
​ ​ 高級副總裁，總法律顧問、首席合規官兼公司祕書 ​
佈雷特·默什 ​ ​
61
​ ​ 高級副總裁，遊蕩的彈藥 ​
Jeff·羅德里安 ​ ​
45
​ ​ 高級副總裁，麥克萊迪作品 ​
崔斯·史蒂文森 ​ ​
48
​ ​ 高級副總裁，《無人系統》 ​
​
1.
Nawabi先生的背景和經歷詳細介紹在第17頁。
​
凱文·麥克唐納2020年2月10日被任命為我們的高級副總裁兼首席財務官。在加入公司之前，麥克唐納先生於2014年9月至2020年2月擔任JAMS，Inc.的首席財務官高級副總裁，該公司提供替代糾紛解決服務。在加入Jams，Inc.之前，McDonnell先生曾擔任過各種管理和財務職務，包括2011年至2014年擔任移動零售解決方案提供商DoubleBeam，Inc.的聯合創始人；2008年至2011年擔任紙板和紙質包裝製造商奧蘭治縣集裝箱集團有限公司的首席財務和行政官；2006年至2008年擔任萊納保健品財務和行政執行副總裁兼首席財務官；2004年至2006年擔任Memorex公司財務和行政主管兼首席財務官。麥克唐奈先生此前曾在Digital Insight、PrIntrak、Teradata和美泰擔任財務領導職務。麥克唐奈先生是我們的全資子公司Arcturus無人機公司和戰斧機器人公司的董事公司。麥克唐奈先生擁有洛約拉馬裏蒙特大學工商管理學士學位和洛約拉法學院法學博士學位。
梅麗莎·布朗自2023年5月以來一直擔任我們的總法律顧問、首席合規官和公司祕書高級副總裁。她於2021年5月開始擔任我們的首席合規官，並從2016年12月開始擔任副總裁、總法律顧問兼公司祕書。她於2016年9月被任命為我們的企業祕書，此前她在2015年4月至2016年12月期間擔任我們的企業法律顧問。在加入公司之前，布朗女士曾在多家律師事務所擔任副律師，包括2007年至2014年期間在K&L蓋茨律師事務所擔任的副律師。布朗女士是我們的全資子公司Arcturus無人機公司和戰斧機器人公司的董事公司。
在加州大學洛杉磯分校獲得微生物學和分子遺傳學學士學位，在亞利桑那州立大學獲得法學博士學位。
崔斯·史蒂文森自2023年5月以來，一直擔任我們的高級副總裁和無人系統總經理。在此之前，他從2021年2月開始擔任我們的小型無人系統產品線副總裁兼總經理。他還在2015年5月至2021年2月擔任UAS副總經理，並負責領導我們的新興業務，監督我們的HAPS業務，在那裏他擔任HAPSMobile，Inc.的董事會成員，HAPSMobile，Inc.是該公司和軟銀的合資企業。史蒂文森先生擁有20多年的國防工業經驗，並在堪薩斯大學獲得商業和經濟理學學士學位。
佈雷特·默什自2023年5月起擔任我司高級副總裁兼遊蕩彈藥總經理。2019年2月至2023年5月，胡舒什先生擔任我軍遊蕩彈藥產品線總經理總裁副總經理。徐旭先生於2010年加入AeroVironment，並擔任SwitchBlade副總裁總裁至2019年2月。在加入AeroVironment之前，劉海什先生是Teledyne Technologies的總裁副總裁。胡什先生總共在國防工業工作了35年，他還在通用電氣飛機控制公司、馬丁·瑪麗埃塔公司、洛克希德·馬丁公司和BAE系統公司擔任過各種領導職務。胡什先生擁有克拉克森大學電氣工程理學學士學位和錫拉丘茲大學電氣工程理學碩士學位，畢業於通用電氣工程高級課程和通用電氣愛迪生工程開發項目。
Jeff·羅德里安自2023年5月起擔任麥克萊德工場的高級副總裁。2020年10月至2023年5月，擔任高級
​
 
39
目錄
​
行政人員
​
影音風投公司的董事。羅德里安先生於2010年首次加入公司，擔任產品經理，並在責任日益增加的公司擔任過多個職位，然後於2020年1月離開，成立了Aireus，這是一家專注於為航空航天行業開發顛覆性技術的獨資企業。羅德里安於2020年10月重新加入公司。
在2010年加入AeroVironment之前，Rodrian先生在專注於無人駕駛系統和商用飛機的航空航天創新的初創公司工作了幾年。羅德里安先生在密歇根大學羅斯商學院獲得工商管理碩士學位，在普渡大學獲得航空航天學士和碩士學位。
​
 
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目錄​​
​
股份所有權
​
股份所有權
公司股權證券的所有權
​
下表列出了截至2024年8月7日我們普通股實際所有權的信息，具體如下：
•
我們指定的執行幹事(定義如下)；
​
•
我們現任董事和董事的提名者；
​
•
作為一個整體，我們所有的董事和行政人員；以及
​
•
我們所知的每一位股東都是我們普通股超過5%的實益所有者。
​
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中所列個人和實體對所有個人和實體擁有獨家投票權和獨家投資權。
受益人擁有的股份，受適用的共同財產法的約束。目前可行使或可在2024年8月7日起60天內行使的期權受我們普通股股份被視為已發行的，並由持有期權的人受益擁有，以計算該人的所有權百分比，但不被視為已發行的。計算任何其他人的所有權百分比。
本表中列出的信息基於2024年8月7日我們已發行的28，206，480股普通股。除以下腳註中規定外，表格上列出的每位受益所有人的地址均為AeroVirginia，Inc.，241 18這是南街，套房650，弗吉尼亞州阿靈頓，22202。
​
實益擁有人姓名或名稱
​ ​
股票數量
實益擁有
​ ​
的百分比
流通股
​
5%的股東 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
貝萊德股份有限公司1 ​ ​
4,497,982
​ ​
15.9%
​
先鋒集團2 ​ ​
2,915,436
​ ​
10.3%
​
道富集團3 ​ ​
1,669,443
​ ​
5.9%
​
美國資本管理公司4 ​ ​
1,340,752
​ ​
4.8%
​
被提名的高管、董事和董事提名人： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
瓦希德·納瓦比5 ​ ​
144,397
​ ​
*
​
凱文·麥克唐納 ​ ​
18,650
​ ​
*
​
梅麗莎·布朗 ​ ​
14,152
​ ​
*
​
崔斯·史蒂文森 ​ ​
3,762
​ ​
*
​
佈雷特·默什 ​ ​
4,797
​ ​
*
​
查爾斯·託馬斯·伯貝奇 ​ ​
49,978
​ ​
*
​
菲利普·S·戴維森 ​ ​
2,572
​ ​
*
​
辛迪·K·劉易斯 ​ ​
5,807
​ ​
*
​
約瑟夫·沃特爾 ​ ​
2,272
​ ​
*
​
Edward R.穆勒6 ​ ​
50,601
​ ​
*
​
Stephen F.頁面7 ​ ​
54,097
​ ​
*
​
瑪麗·貝絲·朗 ​ ​
2,434
​ ​
*
​
現任董事和高級管理人員(13人)
​ ​
357,012
​ ​
1.3%
​
​
*
不到1%。
​
1.
僅根據貝萊德公司於2024年1月22日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表，報告截至2023年12月31日的受益所有權。貝萊德公司的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
​
2.
僅根據先鋒集團於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表，報告截至2023年12月29日的受益所有權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編19355。
​
3.
僅基於道富銀行於2024年1月25日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表，報告截至2023年12月31日的受益所有權。道富公司的地址是馬薩諸塞州波士頓國會街1號套房1，郵編：02114。
​
 
41
目錄
​
股份所有權
​
4.
根據美國資本管理公司2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表，報告截至2023年12月31日的受益所有權。美國資本管理公司的地址是列剋星敦大道575號，郵編：30這是Floor，New York，NY 10022。
​
5.
包括50,000股我們預留的普通股，以供在行使目前可行使的股票期權時發行。
​
6.
包括愛德華·R·穆勒和帕特里夏·E·鮑爾1991家族信託基金持有的47,400股，穆勒先生是該信託基金的兩名受託人之一，他與另一名受託人分享對該信託基金的投資權，以及愛德華·R·穆勒個人退休基金持有的810股。
​
7.
包括斯蒂芬·F·佩奇生活信託持有的20,795股，佩奇是該信託的受託人。
​
 
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目錄​​
​
拖欠款項第16(A)條報告
​
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員和董事，以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和10%以上的股東必須向我們提供所有第16(A)節表格
他們提交了申請。僅根據我們對我們收到的表格副本的審查以及某些報告人關於他們已遵守相關備案要求的書面陳述，我們相信，在截至2024年4月30日的財政年度內，我們的所有高級管理人員、董事和超過10%的股東遵守了第16(A)節的所有備案要求。
​
股權薪酬計劃
信息
下表提供了截至2024年4月30日我們可能發行的普通股的信息，無論是在行使期權、認股權證和權利或其他情況下，根據我們現有的股權補償計劃和員工股票購買計劃。
​ ​ ​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​
計劃類別
​ ​
證券數量
將於 簽發
行使未清償債務
期權、認股權證和權利1
​ ​
加權平均
行權價
未完成的選項，
認股權證和權利
​ ​
剩餘證券數量
可供將來發行
在股權薪酬下
計劃(不包括證券
反映在(A)欄中)
​
證券持有人批准的股權補償計劃
​ ​
66,1641
​ ​
$27.82
​ ​
1,504,949
​
未經證券持有人批准的股權補償計劃
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
總計 ​ ​
66,1641
​ ​
$27.82
​ ​
1,504,9492
​
​
1.
由AeroVirginia，Inc.頒發的傑出獎項組成。2021年股權激勵計劃和AeroVirginia，Inc.修訂並重述2006年股權激勵計劃。截至2021年7月10日，AeroVirginia，Inc.項下不得授予額外獎勵修訂並重述2006年股權激勵計劃。
​
2.
包括AeroVirginia，Inc.項下剩餘可供發行的504，949股股份2021年股權激勵計劃和AeroVirginia，Inc.項下剩餘可供發行的1，000，000股股票2023年員工股票購買計劃。截至2024年4月30日，該公司尚未在AeroVirginia，Inc.下實施任何產品2023年員工股票購買計劃。
​
 
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目錄​​​
​
行政補償和其他信息
​
行政補償和其他信息
薪酬委員會報告
​
我們董事會的薪酬委員會主要負責確定我們高管的年薪和其他薪酬，並管理我們的股權薪酬計劃。薪酬委員會審查並與管理層討論了關於2024年委託書的以下薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在我們以10-k表格提交的年度報告和本委託書中。
薪酬委員會：
查爾斯·託馬斯·伯貝奇(主席)
Mary Beth Long
愛德華·R·穆勒
薪酬問題的探討與分析
​
此薪酬討論和分析提供了有關我們的高管薪酬計劃的重要組成部分的信息，具體內容如下：
•
瓦希德·納瓦比，我們的總裁兼首席執行官；
​
•
凱文·麥克唐納，我們的高級副總裁兼首席財務官；
​
•
梅麗莎·布朗，我們的高級副總裁，總法律顧問、首席合規官兼公司祕書；以及
​
•
Trace Stevenson，高級副總裁，Uncreed Systems
​
•
佈雷特·哈什，高級副總裁，遊蕩的彈藥
​
在本薪酬討論與分析中，我們將這些高管統稱為“指定高管”。具體地説，《薪酬討論與分析》概述了我們的高管薪酬理念、高管薪酬計劃的總體目標以及我們提供的每個薪酬組成部分。此外，我們還解釋了薪酬委員會如何以及為什麼在2024財年制定了涉及我們被任命的高管的具體薪酬政策和決定。
​
 
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目錄
​
行政補償和其他信息
​
執行摘要
我們的高管薪酬計劃旨在通過在高管(包括被任命的高管)的總薪酬與創造長期股東價值之間提供聯繫，來支持我們的業務目標和目的。薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬計劃，以確保其與這些目標保持一致。根據這一理念，授予我們被任命的高管2024財年的薪酬反映了我們的財務和戰略結果以及整體薪酬理念。
2024財年主要績效指標
在2024財年，收入、年度預訂量和調整後的EBIDTA是薪酬委員會用來評估我們在公司高管薪酬計劃下的財務表現的財務指標。我們2024財年這些指標的綜合業績與2023財年的綜合業績相比，如下表所示。
財務措施
​ ​
2024財年
($，單位：百萬)
​ ​
2023財年
($，單位：百萬)
​ ​
增加(減少)
(%)
​
收入 ​ ​
716.7
​ ​
540.5
​ ​
32.6
​
年度預訂量1 ​ ​
677.5
​ ​
752.3
​ ​
(9.9)
​
調整後的EBITDA2 ​ ​
127.8
​ ​
90.0
​ ​
42.0
​
​
1.
年度預訂是指對產品和服務的確定訂單，資金已根據本財年內執行的合同分配給我們。年度預訂不包括可報銷成本和固定價格合同下訂單金額上的無資金部分的價值，例如（i）多個一年期期權、無限期交付、無限期數量或IDIQ合同，或（ii）增量資金合同。
​
2.
調整後EBITDA是指公司扣除利息、税款、折舊和攤銷前的盈利（根據公認會計原則（“GAAP”）計算），不包括任何與收購相關的交易和整合成本、權益法投資和基於股票的薪酬費用。調整後EBITDA是非GAAP指標。2024年和2023年財年淨利潤（虧損）與調整後EBITDA（未經審計）之間的細目對賬如下：
​
​ ​ ​
2024財年
($，單位：百萬)
​ ​
2023財年
($，單位：百萬)
​
淨收益(虧損) ​ ​
59.7
​ ​
(176.2)
​
利息支出，淨額
​ ​
4.2
​ ​
9.4
​
所得税準備金(受益於)
​ ​
1.9
​ ​
(14.7)
​
折舊及攤銷
​ ​
35.7
​ ​
100.0
​
息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) ​ ​
101.5
​ ​
(81.5)
​
包括在財產和設備處置損失中的購進會計調整攤銷
​ ​
—
​ ​
0.2
​
雲計算部署實施的攤銷
​ ​
1.5
​ ​
0.5
​
基於股票的薪酬
​ ​
17.1
​ ​
10.8
​
權益法和權益證券投資活動，淨額
​ ​
5.6
​ ​
2.6
​
與收購相關的費用
​ ​
2.1
​ ​
1.4
​
商譽減值
​ ​
—
​ ​
156.0
​
調整後的EBITDA(非GAAP) ​ ​
127.8
​ ​
90.0
​
我們在2024財年實現了強勁的財務業績和其他重要成果，包括：
•
在美國國防部的記錄計劃下獲得了許多獎項，包括美國陸軍的低空跟蹤和打擊條例(Lasso)計劃，美國國防部的複製者倡議，以及
​
美國海軍陸戰隊的有機精密火光計劃(OPF-L)。
•
全年營收達到創紀錄的716.7美元，同比增長32.6%；第四季度營收達到創紀錄的197.0美元；
​
​
 
45
目錄
​
行政補償和其他信息
​
•
創造了創紀錄的全年收入和盈利能力，標誌着我們連續第七年實現營收增長；
​
•
整個財年產生的稀釋後每股收益為每股2.18美元；以及
​
•
於2023年9月成功完成對戰斧機器人公司的收購。
​
在2024財年，我們在2024財年的獎金計劃中包括了14個戰略目標作為組成部分，該計劃與我們的每個產品線和公司內部目標掛鈎，其中包括以下目標：從某些客户接收訂單、接收
新產品訂單、達到新產品開發里程碑、獲得新開發計劃合同、實現自由現金流和庫存週轉目標以及完成某些關鍵的內部基礎設施項目。這些戰略目標中還包括一個ESG組成部分，以推動我們的ESG優先事項。
根據我們在2024財年薪酬委員會為年度獎金計劃制定的指標的表現，我們被任命的高管收到的年度現金獎金高於為我們的2024財年獎金計劃確定的目標金額。
​
高管薪酬最佳做法摘要
我們的高管薪酬計劃由旨在與行業實踐和股東利益保持一致的政策和做法管理。
​
我們維護的最佳實踐
​
​ ✓ ​ ​
根據我們的財務和公司業績支付給高管的潛在薪酬總額的大部分
​
​ ✓ ​ ​
追回(或“追回”)高管激勵性薪酬的政策
​
​ ✓ ​ ​
針對所有員工(包括高管)的反套期保值、反質押和反賣空政策
​
​ ✓ ​ ​ 有限的額外津貼 ​
​ ✓ ​ ​
保留獨立的薪酬顧問
​
​ ✓ ​ ​
補償做法的年度風險評估
​
​ ✓ ​ ​
股票所有權指引要求我們的首席執行官以基本工資的4倍持有公司股票，其他被任命的高管以基本工資的2倍擁有公司股票
​
​ ✓ ​ ​
股權歸屬後的股票保留準則，要求被任命的高管持有在股權獎勵歸屬時發行的50%的税後股票淨值，直到達到他們所要求的股權水平
​
​
我們避免的做法
​
​ ✘ ​ ​
沒有自動或保證的年度基本工資增長
​
​ ✘ ​ ​
沒有與高級管理人員簽訂僱傭協議
​
​ ✘ ​ ​ 沒有高管養老金 ​
​ ✘ ​ ​
我們的Severance計劃下的控制權變更不會帶來單次觸發收益
​
​ ✘ ​ ​
在控制權變更後終止合同時無需支付消費税總額
​
​ ✘ ​ ​
未經股東批准，不得重新定價或交換“水下”股票期權
​
​ ✘ ​ ​
基於業績的股權獎勵沒有最低保證歸屬
​
​ ✘ ​ ​
在確定是否滿足股權指導方針時，不計算未完成的基於業績的限制性股票單位或現金期權
​
​
 
2024財年關鍵薪酬確定
在2024財年，薪酬委員會作出了以下薪酬決定：
•
基本工資增加：在2024財年，所有被提名的高管根據高管的職位和職責、在公司的任期、個人和組織業績以及內部薪酬公平，獲得基本工資增長。
​
•
繼續強調基於業績的薪酬：在2024財政年度，薪酬委員會繼續其做法，將目標薪酬總額的大部分以業績薪酬的形式支付給被任命的執行幹事。這種對績效薪酬的強調旨在使高管薪酬與股東利益保持一致。
​
​
 
46
目錄
​
行政補償和其他信息
​
•
2024財年目標以上年度獎金獎。如上所述，在2024財年，我們的高管年度現金獎金計劃主要與實現與收入、年度預訂量和調整後的EBIDTA相關的預先設定的財務目標有關。我們的獎金計劃還包括14個戰略目標，與實現我們每個產品線的各種戰略舉措有關，實現公司內部目標和ESG組成部分。如下文更詳細地描述，我們在收入、年度預訂量和調整後的EBIDTA目標方面分別實現了115.6%、94.1%和121.7%的目標。根據我們2024年財政年度財務目標、戰略目標和ESG部分的實現情況，我們任命的每位參與公司高管獎金計劃的高管將獲得相當於其目標獎金金額116.7%的年度績效獎金。除了根據2024財年高管獎金計劃賺取的金額外，每位被任命的高管還將獲得額外的可自由支配現金獎金，以表彰公司在2024財年的出色表現，詳情見下文的薪酬摘要表。
​
•
繼續使用長期激勵性薪酬計劃。該公司的長期激勵性薪酬計劃包括基於業績的限制性股票單位獎勵(“PRSU”)和限制性股票獎勵，前者基於公司在三年業績期間取得的特定財務指標的成就，後者在三年的歸屬期間以等額的年度分期付款方式授予。如果與獎勵相關的財務目標實現，PRSU將以我們普通股的完全既得股進行結算。2023年6月，薪酬委員會向被任命的高管授予基於時間的限制性股票獎勵和PRSU，併為包括2024、2025和2026財年在內的累計三年業績週期設定具體的財務目標。
​
•
低於2022財年  -  財年2024財年績效期間的PRSU目標支出。2024年6月，薪酬委員會決定，包括2022-2024財年在內的三年業績期間的PRSU將根據公司在業績期間的財務業績以及我們相對於業績期間與此類獎勵相關的財務指標的業績，按此類獎勵適用目標的67.5%支付。
​
我們高管薪酬計劃的目標
我們的高管薪酬計劃旨在通過在高管(包括被任命的高管)的總薪酬機會與創造長期股東價值之間提供聯繫，來支持我們的業務目標和目的。具體地説，我們的高管薪酬計劃旨在：
•
吸引、激勵和留住優秀人才；
​
•
確保薪酬與公司業績和股東回報相稱；
​
•
為實現對我們的長期增長至關重要的財務和戰略目標提供業績獎勵；以及
​
•
確保我們的高管擁有財務激勵，以實現股東價值的增長。
​
我們的薪酬計劃旨在通過以下薪酬類型的組合來實現這些目標：基本工資；年度現金激勵獎金獎勵；基於業績的限制性股票單位，將在多年業績期間以完全既得的普通股結算；受限股票獎勵，受多年期間基於時間的歸屬的限制；以及其他員工福利。這些薪酬組成部分中的每一個都以不同的方式服務於我們的利益，共同代表着一個全面的薪酬方案，可以獎勵公司和每個被任命為執行主任的個人的短期和長期業績。向被任命的高管提供的大部分薪酬是基於我們的業績，這有助於使我們高管的利益與股東的利益保持一致，以實現我們公司的長期財務目標。我們的高管薪酬計劃的每一個要素都將在下面更詳細地討論。
薪酬委員會沒有明確規定在任何一年或就任何一名高管在各種薪酬類別(即現金薪酬和非現金薪酬、短期薪酬和長期薪酬、非業績薪酬和業績薪酬)之間按任何特定比例分配薪酬。相反，薪酬委員會使用上述原則以及在隨後的討論中為每個類別説明的因素，作為評估這些類別之間的適當分配的指南。
薪酬設定流程
薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬計劃，因為
​
 
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目錄
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行政補償和其他信息
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以及決定和批准我們高管的持續薪酬安排，包括非CEO任命的高管。薪酬委員會審查並向董事會全體成員建議批准董事長總裁和首席執行官的薪酬。
一般來説，我們高管人員的年度基本工資調整是在每個財政年度的第一季度內確定的。年度現金獎金支付在我們財政年度結束後75天內進行，以使獎勵決定與我們財政年度結束和財政年度財務結果審查同步。從歷史上看，長期獎勵是由薪酬委員會自行決定的。根據構成薪酬決定基礎的主要假設的職責變化和/或其他重大變化，薪酬調整將在整個財政年度繼續根據情況需要進行。
我們首席執行官的角色
通常，我們的首席執行官會在我們的人事、文化和財務部門的協助下，就高管的薪酬(他自己的薪酬除外)向薪酬委員會提出建議，包括基本工資水平、目標年度現金獎金機會、長期激勵性績效薪酬水平和股權獎勵。我們的首席執行官還為我們的年度現金獎金計劃和長期激勵薪酬計劃中使用的公司財務目標和戰略目標提供建議。他用我們人力和文化部開發的競爭性市場數據、薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的信息以及審查薪酬委員會每位高管的歷史表現來支持他的建議。雖然薪酬委員會在釐定高管薪酬時會仔細考慮行政總裁的建議，但其決定是根據其成員在考慮其獨立薪酬顧問的意見及任何相關支持數據後的集體判斷而作出的。
雖然我們的首席執行官通常出席薪酬委員會的會議，但委員會在討論他的薪酬時，不在首席執行官在場的情況下開會。
關於非CEO高管薪酬的決定由薪酬委員會做出。薪酬委員會
建議我們的首席執行官的薪酬向我們的董事會批准。
薪酬委員會可以授權我們的首席執行官和/或高管委員會根據公司的股權激勵計劃向擔任副總裁以下職位的員工授予股權獎勵。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會有權在其認為合適的情況下保留高管薪酬顧問的服務，以監督我們的高管薪酬計劃。在2024財年，薪酬委員會聘請了一家全國性的薪酬諮詢公司--薪酬治理公司，提供高管薪酬諮詢服務，包括高管薪酬評估。
薪酬委員會認為薪酬管治的獨立性符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的要求。此外，根據《S-k條例》第407(E)(3)項的要求，薪酬委員會進行了利益衝突評估，並確定保留薪酬管治不會產生利益衝突。賠償委員會打算至少每年重新評估其賠償顧問的獨立性。
競爭性市場數據
薪酬委員會每年都會審查相關行業的一組公司的高管薪酬做法，這些公司根據其業務規模和上市公司地位被確定為與我們相當。2023年6月，在薪酬治理的協助下，薪酬委員會批准以下同行公司將公司2024財年高管薪酬的競爭市場分析包括在內：
Adtran公司
AeroJet Rocketdyne控股公司
安巴雷拉公司
天文公司
Axon企業公司
卡薩系統公司
迪吉國際公司
Ducomun Inc.
EchoStar公司
IRobot公司
卡曼公司
克瑞託斯防務與安全解決方案公司
水星系統公司
NLight，Inc.
QinetiQ集團有限公司
Iridium通信公司
​
 
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目錄
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行政補償和其他信息
​
2024財年，一家新公司--Irdium Communications，Inc.加入了我們的同行小組。這些特定的公司來自相關行業，在我們認為適合作為高管薪酬基準的公司範圍內(主要是收入和市值)。薪酬委員會每年審查同行小組，以確保該小組足夠強大，以產生有意義的薪酬數據，用於高管薪酬評估目的。我們認為，同業羣體包括與我們爭奪業務、高管人才和/或投資資金的公司。
在確定我們的同行羣體後，薪酬委員會的獨立薪酬顧問對同行羣體進行薪酬分析，以評估我們薪酬水平的競爭力。在沒有代理數據的情況下，使用與同行公司規模相當的公司的調查數據。
我們相信，通過利用可公開獲得的同齡人組數據，我們能夠開發出一組適當的競爭性數據，用於制定薪酬決定。薪酬委員會以兩種方式使用從這次審查中獲得的信息：協助委員會確定我們執行幹事總薪酬的適當水平和合理性，以及薪酬的每個單獨組成部分，並確保我們向他們提供的薪酬具有競爭性和公平性。
薪酬委員會不直接根據基準確定薪酬水平，儘管它確實將被任命的高管的總體目標薪酬定為市場中位數。薪酬委員會依靠其成員的判斷，就基本工資、目標獎金水平和長期股權激勵獎勵做出薪酬決定。除了競爭性的市場數據外，薪酬委員會在做出薪酬決定時，還會考慮高管的職位、在公司的任期、個人和組織的表現、我們的留任需求以及內部薪酬公平。薪酬委員會不保證任何高管將獲得特定的市場派生薪酬水平。
高管薪酬計劃組成部分
下面描述我們的高管薪酬計劃的每個組成部分，每個組成部分的基本原理，以及如何確定薪酬金額。
基本工資
我們使用基本工資為我們的管理人員，包括指定的管理人員，提供固定數額的正常工作補償。薪酬委員會一般在每個財政年度開始時審查我們執行幹事的基本工資，以及與晉升或其他職責變化有關的基本工資。基本工資調整一般在每個財政年度的第一季度內生效。基本工資調整是基於對薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的同行公司數據的評估、高管的職位、在我們公司的任期、在其他公司的經驗、個人和組織業績、我們的留任需求和內部薪酬公平。
薪酬委員會採取了一種一般做法，向我們的執行幹事支付與個別執行人員的經驗和專門知識相稱的基本工資，並與我們同級羣體中擔任類似職位的管理人員的基薪中位數相競爭。薪酬委員會在釐定我們主管人員的基本薪金時，會考慮同級主管人員的基本薪金，並可能批准增加有關主管人員的基本薪金，使他們更接近其職位的同級組別數據的中位數，儘管經批准的基本薪金可能仍低於中位數。
根據上述討論的考慮，薪酬委員會決定在2024財政年度增加我們提名的執行幹事的基本工資，如下所示：
命名為
執行主任 		​ ​
2024年工資
($)
​ ​
超過
2023
(%)
​
瓦希德·納瓦比 ​ ​
825,007
​ ​
10.0
​
凱文·麥克唐納 ​ ​
495,009
​ ​
10.0
​
梅麗莎·布朗 ​ ​
462,016
​ ​
10.0
​
崔斯·史蒂文森1
​ ​
339,425
​ ​
14.8
​
佈雷特·默什1 ​ ​
325,000
​ ​
25.0
​
​
1.
Stevenson先生和Hush先生於2023年6月首次被董事會任命為執行官。
​
我們相信，在2024財年支付給我們被任命的高管的基本工資有助於實現我們的高管薪酬目標，並且相對於擔任類似職位的高管的薪酬來説，這是合適的職位，這是基於薪酬治理提供的基於我們同行羣體的競爭性市場數據。
​
 
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目錄
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行政補償和其他信息
​
年度現金獎金
我們認為，我們的高級管理人員，包括被任命的高級管理人員，總體目標薪酬的很大一部分應該是“風險”​(即，取決於我們年度運營計劃的成功實施)。年度現金獎金是這種“風險”薪酬的一部分。我們利用這些年度現金獎金機會激勵我們的高管實現我們的短期財務目標、戰略目標和ESG優先事項，同時朝着我們的長期增長和其他目標取得進展。
在本財政年度結束時，薪酬委員會根據我們與薪酬委員會在相關財政年度開始時確立的公司財務和戰略目標相關的財務結果，以及薪酬委員會可能酌情決定的其他因素，決定是否向我們的高管(包括被任命的高管)支付現金獎金。
設置目標獎金水平
最初，薪酬委員會為每一位非首席執行官執行官員設立一個“目標獎金水平”，並建議董事會批准一個“目標獎金水平”。
我們董事長總裁和首席執行官的“獎金水平”。在釐定及推薦該等目標獎金水平時，薪酬委員會會根據其獨立薪酬顧問以我們同業為基礎提供的競爭性市場數據，考慮擔任相若職位的高管的現金薪酬。一般而言，薪酬委員會釐定及建議目標獎金水平，以便假設公司財務及策略目標及ESG部分達到目標水平，則年度現金薪酬總額將與市場中位數相若，而當業績超過目標水平時，現金薪酬總額將高於擔任可比職位的高管的現金薪酬總額水平的中位數。薪酬委員會認為，這種做法符合適用於確定年度獎金的公司業績目標普遍反映的高增長水平。
於2024年財政年度，薪酬委員會按下表所示水平為獲提名的高管釐定目標獎金水平，但主席、總裁及行政總裁除外，其目標獎金水平由薪酬委員會建議及董事會釐定。
​
被任命為首席執行官
​ ​
目標獎金水平
​ ​
基本工資百分比
​
瓦希德·納瓦比 ​ ​
$825,007
​ ​
100.0%
​
凱文·麥克唐納 ​ ​
$346,506
​ ​
70.0%
​
梅麗莎·布朗 ​ ​
$277,210
​ ​
60.0%
​
崔斯·史蒂文森 ​ ​
$169,713
​ ​
50.0%
​
佈雷特·默什 ​ ​
$162,500
​ ​
50.0%
​
建立績效衡量標準
在每個財政年度開始時，薪酬委員會確定一項或多項公司財務業績指標，併為每項指標確定具體的業績目標水平，以便計算每位高管的獎金。還為每種公司財務業績衡量標準設定了業績門檻和最高業績水平。如果沒有達到任何公司財務業績指標的門檻業績水平，則不會就該公司財務業績指標所應佔的年度獎金部分給予任何積分。在2024財年，除了建立公司財務業績衡量標準外，薪酬委員會還決定在我們的每個產品線中包括14個獨立的戰略目標，這些目標與實現各種戰略舉措有關，實現了公司內部
為計算支付給每位執行幹事的獎金，採用了ESG部分，具體內容如下所述。
查看績效結果
在本財政年度結束時，薪酬委員會將對照年初為每一項公司財務業績指標設定的目標水平，審查我們的實際業績。薪酬委員會還審查預先確定的戰略目標和ESG部分的實現情況。在任何情況下，執行幹事的年度現金獎金支付不得超過薪酬委員會所確定的他或她的最高允許獎金。
2024財年獎金。
薪酬委員會選擇收入、年度預訂量和調整後的EBITDA作為公司
​
 
50
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行政補償和其他信息
​
根據首席執行官的建議，並在審查了公司2024財年的年度運營計劃和公司的長期戰略計劃後，我們為高管的年度獎金計劃進行了財務業績衡量。為了支付任何獎金，該公司必須達到調整後EBITDA的預定門檻。此外，薪酬委員會
選擇了14個戰略目標，這些目標與實現我們每個產品線中的各種戰略計劃和公司內部計劃有關，這些計劃都是單獨加權的，以及ESG組件。下表提供了薪酬委員會為2024財年選定的權重：
​
2024財年年度獎金計劃目標權重
​ ​ ​
加權
​
收入 ​ ​
25%
​
年度預訂量 ​ ​
20%
​
調整後的EBITDA ​ ​
25%
​
戰略目標(統稱)1 ​ ​
28%
​
ESG性能目標 ​ ​
2%
​
​
1.
每個戰略目標的權重在2.0%和4.0%之間。
​
薪酬委員會對公司財務業績目標實施了公式化的滑動比額表，規定如果我們沒有達到調整後EBITDA和收入(但不包括年度預訂量)的既定最低水平，則支付目標獎金金額的0%。因此，為了獲得任何獎金支出，我們必須達到薪酬委員會為獎金計劃設定的財務指標部分的最低調整EBITDA水平和收入水平(但不是年度預訂量的最低水平)。此外，還為收入、年度預訂量和調整後的EBITDA設定了最高業績目標，實現這些目標將導致支付可歸因於適用財務業績指標的加權平均百分比的150%。
因此，薪酬委員會確定，如果我們在三個財務業績指標中的每一個指標下都實現了最高業績，並在戰略目標、公司內部舉措和ESG部分中的每一個都實現了最高業績，則最高支付金額為目標獎金金額的161%。
2023年6月，薪酬委員會為被任命的高管制定了2024財年收入、年度預訂量和調整後的EBITDA獎金計劃的公司財務業績目標。2023年11月，在該公司完成對Tomahawk Robotics，Inc.的收購後，薪酬委員會提高了收入、年度預訂量的目標，並調整了2024財年獎金計劃的EBITDA，以反映此類收購。以下是薪酬委員會於2023年11月確定的與2024財年獎金計劃相關的財務指標的目標：
根據總體財務業績按比例調整年度現金紅利目標金額
​ ​ ​
最低(31%派息)
​ ​
目標(100%派息)
​ ​
最高(150%派息)
​
​ ​ ​
(百萬美元)
​
收入 ​ ​
495.9
​ ​
619.91
​ ​
774.9
​
年度預訂量 ​ ​
575.8
​ ​
719.71
​ ​
899.6
​
調整後的EBITDA
​ ​
63.0
​ ​
105.01
​ ​
131.3
​
​
1.
薪酬委員會於2023年6月制定的收入、年度預訂量和調整後EBITDA的原始目標分別為7.01億美元、6億美元和1.03億美元。
​
要達到為每項戰略目標確定的最低業績目標，就必須獲得可歸因於適用戰略目標的目標獎金的最低支付。還為每個戰略目標確定了最高業績目標，實現這些目標將導致支付可歸因於適用戰略目標的加權百分比的200%。作為我們2024財年獎金計劃的組成部分，戰略目標與我們的每個產品線捆綁在一起，包括從某些客户那裏接收訂單、接收新產品訂單和獲得新的開發計劃合同等目標，以及公司內部的舉措，包括改善自由現金流、改善庫存週轉和實施企業系統增強。ESG組件，它
 
51
目錄
​
行政補償和其他信息
​
要求公司通過ESG評級機構提高ESG評級，最高績效目標為100%，並以66.7%的績效水平實現了這一目標。
以下是每個目標的實際績效與薪酬委員會在2023年11月為每個指定執行官制定的每個目標的目標水平相比：
績效目標和加權平均支出百分比的實現百分比
性能
目標 		​ ​
性能
目標目標
（百萬美元）
​ ​
實際
性能
（百萬美元）
​ ​
百分比：
成就
​ ​
加權
​ ​
加權
支出
百分比
​
收入 ​ ​
619.9
​ ​
716.7
​ ​
115.6%
​ ​
25.0%
​ ​
32.8%
​
年度預訂量 ​ ​
719.7
​ ​
677.5
​ ​
94.1%
​ ​
20.0%
​ ​
16.5%
​
調整後的EBITDA ​ ​
105.0
​ ​
127.8
​ ​
121.7%
​ ​
25.0%
​ ​
35.8%
​
戰略目標 ​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
109.4%1
​ ​
28.0%
​ ​
30.6%
​
ESG組件 ​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
66.7%
​ ​
2.0%
​ ​
1.0%
​
​
1.
反映十三個戰略目標的加權平均實現百分比，不包括ESG部分。
​
根據上述與公司業績目標相關的業績水平，初步計算的派息為目標的116.7%。薪酬委員會還建議並經董事會批准，向首席執行官發放相當於其目標獎金35%的酌情獎金。授予被任命的高管的酌情獎金在目標獎金的一個百分比的基礎上是一致的，2024財年向一些非執行員工支付了酌情獎金。薪酬委員會認為，酌情發放獎金是合理和適當的，因為如上文“執行摘要”所述，在2024財年，高級職員在實現公司卓越業績方面發揮了領導作用。
長期激勵性薪酬
我們使用股權獎勵來激勵我們的高管，包括被任命的高管，以增加我們普通股的長期價值，從而使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。這些股權獎勵旨在確保可持續的價值創造是我們高管管理業務的關鍵因素，從而進一步推動我們的成功。
這些股權獎勵的規模和形式由薪酬委員會酌情決定。如下所述，作為我們長期激勵薪酬計劃的一部分，我們以限制性股票和PRSU的形式向我們指定的高管授予股權獎勵。我們使用限制性股票和PRSU作為長期激勵，因為它們獎勵我們的高管表現優異，但也鼓勵高管留任，因為這些獎勵將在多年內授予，並可以
即使在我們的股票價格出現波動的時候，也能保持價值。
在向我們的高管發放股權獎勵時，薪酬委員會會考慮各種因素，包括但不限於，我們首席執行官的建議(他本人的薪酬除外)、高管的角色和職責、過去的業績、未來的計劃貢獻和以前的股權獎勵。
如上所述，薪酬委員會有權決定哪些執行幹事將獲得股權獎勵，以及任何此類獎勵的金額。通常，薪酬委員會只在其定期安排的委員會會議日期批准股權獎勵授予，而不考慮發佈有關我們的重要信息的時間。
每年，薪酬委員會將為每一位被任命的高管設定長期激勵薪酬總額，基於時間和基於績效的獎勵之間的百分比分配由薪酬委員會確定。在制定這些長期激勵薪酬總額時，薪酬委員會根據其獨立薪酬顧問基於我們同行羣體提供的競爭市場數據來考慮擔任可比職位的高管的整體薪酬。
一般來説，薪酬委員會將設定年度總獎勵金額，以便假設在適用的業績期間完全歸屬於PRSU的每個限制性股票獎勵和目標歸屬，我們被任命的高管的總薪酬將與我們同行公司中類似職位的高管相當。
薪酬委員會亦可就以下事項向我們的行政人員授予股權獎勵
​
 
52
目錄
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行政補償和其他信息
​
開始僱用、晉升或酌情作為特別激勵措施，在這種情況下，授予執行幹事的獎勵的百分比分配可能與我們下面列出的長期激勵措施的標準組合不同。2024財年沒有授予任何促銷或特別獎勵。
該計劃包括以下幾個方面：
•
PRSU(約佔年度長期激勵薪酬獎勵總額的65%)：PRSU將根據公司在授予時薪酬委員會建立的財務業績指標的成就進行授予。這些指標是為三年的累計期間建立的。在發放贈款時，薪酬委員會為與PRSU相關的每一項財務業績指標確定一個目標業績水平，在該水平上，PRSU將為該指標賦予100%的權重。薪酬委員會還為每項指標確定了一個門檻業績水平，減貧戰略股將授予該指標目標的50%，最高業績水平將歸屬於該指標目標的250%。業績低於任何財務指標的門檻水平將導致與該財務指標掛鈎的PRSU部分得不到支付。在適用的三年業績期間結束時，薪酬委員會對公司業績的證明以及與PRSU相關的每項財務指標的百分比，如果有的話，將根據財務指標的業績發行公司普通股的歸屬和全部歸屬股份。必須在適用的三年業績期間的最後一天僱用一名指定的執行幹事，才有資格在薪酬委員會證明該公司取得此類獎勵之後獲得此類獎勵。
​
•
如果在三年業績期間的最後一天之前發生控制變更，則被任命的執行幹事有資格獲得授權的PRSU的數量將等於(1)目標PRSU數量或(2)如果在控制變更之日結束的業績期間和截至該日衡量的業績(業績目標按比例調整，以反映縮短的業績週期)將歸屬的PRSU數量的較大者。然後，這些符合授予資格的PRSU將轉換為
​
基於時間的獎勵將在業績期間的最後一天授予，但條件是被任命的執行幹事在該日期之前繼續受僱或服務。然而，如果我們在控制權變更後18個月內，非因由或有充分理由終止指定執行幹事的聘用，則所有“歸屬合格”PRSU將在終止時歸屬。
•
基於時間的限制性股票獎勵(約佔年度長期激勵薪酬獎勵總額的35%)：限制性股票獎勵將從授予之日起大約一年開始，分三次按年等額分配。如吾等以非因由或有充分理由終止聘用獲任命的行政人員，則在控制權變更後18個月內(或對Severance參與者而言，在控制權變更前3個半月內或變更後18個月內)，獲任命的行政人員所持有的所有限制性股票獎勵將於終止時歸屬。
​
2024財年至2026財年業績期間基於業績的限制性股票單位獎勵。2023年6月，薪酬委員會將PRSU授予被任命的高管。PRSU將根據公司2024財年、2025財年和2026財年的累計收入和非GAAP調整後的EBITDA目標(這段時間被稱為2024-2026財年業績期間)進行授予。下文列出了在2024財政年度至2026財政年度期間獲得減貧戰略單位的指定執行幹事名單、減貧戰略單位的目標數量以及每一次此類獎勵所適用的減貧戰略單位的最高數量。這些獎勵的條款與上述PRSU的條款一致。
基於時間的限制性股票獎勵。根據我們的長期激勵薪酬計劃，2023年6月，薪酬委員會向我們任命的高管頒發了基於時間的限制性股票獎勵。限制性股票獎勵分三個等額的年度分期付款，第一次授予是在2024年7月11日。下面列出了在2023年6月獲得限制性股票獎勵的被點名高管的名單以及這些獎勵所涉及的股票數量。因開始受僱、晉升或其他特殊情況而授予的限制性股票獎勵可能有不同的歸屬條款。
​
 
53
目錄
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行政補償和其他信息
​
2023年6月-對被任命的高管的長期激勵薪酬獎勵
名字
​ ​
標題
​ ​
RSA
(#)
​ ​
目標
PRSU
(#)
​ ​
最大值
PRSU
(#)
​ ​
佔總數的百分比
長期
獎項
分配給
性能
​
瓦希德·納瓦比 ​ ​ 總裁與首席執行官 ​ ​
12,421
​ ​
23,069
​ ​
57,672
​ ​
65.0%
​
凱文·麥克唐納 ​ ​ 高級副總裁和首席財務官 ​ ​
4,234
​ ​
7,864
​ ​
19,660
​ ​
65.0%
​
梅麗莎·布朗 ​ ​ 高級副總裁與總法律顧問 ​ ​
1,976
​ ​
3,670
​ ​
9,175
​ ​
65.0%
​
崔斯·史蒂文森 ​ ​ 無人系統高級副總裁 ​ ​
1,026
​ ​
1,906
​ ​
4,765
​ ​
65.0%
​
佈雷特·默什 ​ ​ 高級副總裁，遊蕩的彈藥 ​ ​
1,026
​ ​
1,906
​ ​
4,765
​ ​
65.0%
​
對於這些獎勵，薪酬委員會將每位指定執行官長期激勵薪酬總額的約65%分配給PRSU基於績效的獎勵。
2022 - 2024財年業績期基於業績的限制性股票單位的支付。2024財年結束後，薪酬委員會審查了公司2022 -2024財年業績期的三年累計收入和營業收入。基於這些結果，薪酬委員會確定2022 -2024財年績效期
根據我們2022 -2024財年業績期的財務表現，PRSU的歸屬率為目標的67.5%。以下是與薪酬委員會於2021年6月為PRSU制定的2022 -2024財年績效期內各項財務指標的目標水平相比，運營收入和營業收入的實際表現。
​
2022 -2024財年績效期財務指標實現百分比
績效目標
​ ​
性能
目標
最低要求
（百萬美元）
​ ​
性能
目標目標
（百萬美元）
​ ​
實際
性能
（百萬美元）
​ ​
百分比：
成就
​ ​
支出
百分比
​ ​
加權
​ ​
合計
百分比
支付
​
收入 ​ ​
1,437.9
​ ​
1,979
​ ​
1,703
​ ​
-14.0%
​ ​
74.5%
​ ​
50.0%
​ ​
37.2%
​
營業收入 ​ ​
143.8
​ ​
249
​ ​
166
​ ​
-33.3%
​ ​
60.6%
​ ​
50.0%
​ ​
30.3%
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
67.5%
​
有資格獲得此類歸屬的指定執行官在2022 - 2024財年績效期內PRSU的最終支出如下：
名字
​ ​
標題
​ ​
目標
PRSU
(#)
​ ​
支付百分比
​ ​
的份額
常見的
已發行股票
(#)
​
瓦希德·納瓦比 ​ ​ 總裁與首席執行官 ​ ​
17,465
​ ​
67.5%
​ ​
11,788
​
凱文·麥克唐納 ​ ​ 高級副總裁和首席財務官 ​ ​
7,485
​ ​
67.5%
​ ​
5,052
​
梅麗莎·布朗 ​ ​
高級副總裁、總法律顧問兼首席合規官
​ ​
3,459
​ ​
67.5%
​ ​
2,334
​
崔斯·史蒂文森 ​ ​ 無人系統高級副總裁 ​ ​
998
​ ​
67.5%
​ ​
673
​
佈雷特·默什 ​ ​ 高級副總裁，遊蕩的彈藥 ​ ​
998
​ ​
67.5%
​ ​
673
​
其他薪酬做法
員工福利計劃
我們為我們的員工維護各種廣泛的福利計劃。除下文所述外，我們的行政人員，包括指定的行政人員，以與其他合資格僱員相同的條款參與這些計劃，但須受根據這些計劃代表我們的行政人員或支付給我們的行政人員的金額的任何適用限制所規限。
我們已經為符合某些資格要求的受薪美國員工建立了符合税務條件的401(K)退休儲蓄計劃。我們打算使這項計劃符合經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第401(A)節的規定，即參與者對計劃的繳款、僱主對計劃的繳款以及從計劃繳款中賺取的收入，在退出計劃之前不應向參與者徵税。根據401(K)計劃，如果參與者貢獻了一部分
​
 
54
目錄
​
行政補償和其他信息
​
對於他們的年度基本工資計劃，我們提供高達此類年度基本工資5.75%的匹配繳費。在2024財政年度，對指定執行幹事賬户的相應繳款列於下表報酬彙總表。
我們還為員工維持其他福利計劃，包括醫療和牙科福利、醫療和家屬護理靈活支出賬户、長期殘疾保險、意外死亡和肢解保險以及基本人壽保險。除了以下句子中提到的以外，這些福利是以與我們所有受薪美國員工相同的一般條件提供給我們的高管的。根據門檻基本補償水平，某些僱員獲得比其他僱員更高的殘疾保險福利。我們的高級管理人員，包括指定的高級管理人員，將獲得額外的人壽保險和意外死亡保險，以及提供給其他員工的肢解保險福利。
我們的員工福利計劃設計得經濟實惠，在市場上具有競爭力，並符合適用的法律並反映最佳實踐。我們根據對適用法律和實踐以及競爭市場的定期監測，根據需要調整我們的員工福利計劃。
額外津貼和個人福利
我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。然而，我們不時向我們的某些高管提供額外津貼，以確保他們的薪酬方案具有競爭力。如上所述，在2024財年，我們為我們的高管提供了生命和意外死亡以及肢解保險福利，金額超過了向非執行員工提供的金額。我們還支付高管家屬陪同高管參加非現場董事會會議的旅費和招待費。我們的管理人員也有資格在與員工相同的基礎上參加我們的學費報銷計劃。2024財年，只有邁克爾·麥克唐納先生參加了學費報銷計劃。該公司在2024財年向麥克唐奈先生報銷了5,250美元的學費。
在2024財年，我們提名的高管中沒有一人的額外津貼總額超過10,000美元。
遣散費計劃
我們維持AeroVironment，Inc.高管服務計劃(“服務計劃”)。在我們被點名的高管中，只有董事長、總裁和首席執行官、首席財務官、總法律顧問和首席合規官是服務計劃的參與者(這裏統稱為“服務參與者”)，該計劃規定在管理層變更和/或終止聘用時向該高管支付某些福利。
薪酬委員會批准了Severance計劃，以確保我們的Severance參與者在控制權發生變更或控制權交易受到威脅的情況下繼續受僱，並保持具有競爭力的總薪酬計劃。薪酬委員會的獨立薪酬顧問薪酬管理有限責任公司就薪酬委員會制定離職計劃的市場和最佳實踐向薪酬委員會提供建議，包括提供有關離職計劃通過時我們同行公司的高管計劃的信息。離職金計劃設有雙重觸發機制，根據該機制，只有當離職金參與者被公司無故解僱，或離職金參與者在控制權交易變更後18個月內，或在某些情況下，在控制權交易變更前3個月內，出於充分理由自願終止其僱傭關係時，才會支付福利。離職計劃還規定，如果離職參與者在離職計劃下符合資格期間因非因由而被公司終止僱傭，且與控制權變更交易無關，則可提供某些遣散費福利。有關我們離職金計劃的更多信息，請參見下文第65頁“離職金計劃”。
高管持股指導原則
為了進一步將我們高管的長期經濟利益直接與股東的長期經濟利益聯繫起來，我們的董事會為高管制定了股權準則。該指導方針最初於2013年8月通過，並於2022年9月修訂，規定公司的執行人員預計將在該人員被任命擔任該職位之日起五年內，擁有公司普通股股份，市值不低於首席執行官當前年基本工資的四倍，且不低於是其他高管當前年基本工資的兩倍。公司確定
​
 
55
目錄
​
行政補償和其他信息
​
在每個財政年度的最後一天，在達到適用的所有權門檻和持續遵守指導方針方面取得進展。下表顯示了每位高管在
截至2024年4月30日，公司作為工資的倍數，以及根據這些指導方針要求的每一位現任高管的最低所有權水平：
​
名字
​ ​
股權的美元價值
多個所有權
基本工資的
($)1
​ ​
最低所有權級別
需要作為多個
基本工資的
​
瓦希德·納瓦比 ​ ​
15.2x
​ ​
4x
​
凱文·麥克唐納 ​ ​
5.2x
​ ​
2x
​
梅麗莎·布朗 ​ ​
4.3x
​ ​
2x
​
崔斯·史蒂文森2 ​ ​
1.2x
​ ​
2x
​
佈雷特·默什2 ​ ​
1.7x
​ ​
2x
​
​
1.
對於每位高管，計算方法是：（a）該高管持有的既得和未既得普通股股份總數乘以2024年4月30日（2024財年最後一個交易日）每股普通股的收盤價159.79美元，除以（b）該高管的基本工資。
​
2.
史蒂文森先生和Hush先生均於2023年6月被任命為執行官，因此必須在2028年6月之前達到公司股票所有權準則規定的最低所有權水平。
​
賠償追討政策
2023年10月2日，該公司根據《納斯達克股票市場上市規則》的要求，批准了一項符合多德-弗蘭克法案的回撥政策。
根據新實施的激勵性薪酬“追回”政策，如果公司因重大不遵守財務報告要求而被要求編制會計重述，該政策要求公司尋求追回現任或前任高管在緊接公司首次確定必須重述的年度之前的三個完整財政年度期間錯誤收到的基於激勵的薪酬，除非薪酬委員會確定，按照政策的定義，追回將是不可行的。根據這項政策，即使執行幹事個人沒有任何不當行為或疏忽，也必須追回錯誤的付款。
此外，根據公司的2021年股權激勵計劃，如果高管從事與公司競爭的任何活動，或從事危害、違背或損害公司利益的活動，或高管因不當行為而被解僱(該術語在2021年股權激勵計劃中定義)，我們的董事會可能要求高管償還或沒收激勵薪酬。我們相信，通過向公司提供適當的權力，在這種情況下追回支付給高管的激勵性薪酬，公司進一步表明了其對強有力的公司治理的承諾。這項補償追回政策和2021年股權激勵計劃中概述的補償或沒收條款是對任何政策或
根據適用法律規定的追償權利，包括《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》。
歸屬後股票保留準則
該公司採用了歸屬後的股票保留指導方針，要求高管持有在歸屬股權獎勵時發行的任何税後淨股票的50%，直到達到他們所要求的股權水平。
內幕交易與反套期保值和反質押政策
該公司的內幕交易政策包含對高管進行公司股票交易的嚴格限制。主管人員進行的所有交易都必須預先進行清算。此外，任何高管不得使用任何策略或產品(包括衍生證券，如看跌期權或賣空技術)來對衝我們普通股價值的潛在變化。此外，高管不得將公司股票質押為抵押品或在保證金賬户中持有任何公司股票。
無税務彙總
我們不提供關於我們支付給我們指定的高管的任何補償、福利或額外津貼的税收總額。
獨立薪酬顧問
關於高管薪酬事宜，薪酬委員會由其獨立薪酬顧問薪酬管理公司提供意見。
薪酬話語權投票
2023年9月，我們就我們任命的高管的薪酬進行了股東諮詢投票
​
 
56
目錄
​
行政補償和其他信息
​
官員，通常被稱為薪酬話語權投票。我們的股東以壓倒性多數批准了我們任命的高管的薪酬，超過99%的股東投票支持我們2023年的薪酬話語權決議(不包括棄權票和經紀人否決票)。自那時起和2024財年，當我們評估我們的薪酬實踐和人才需求時，我們注意到我們的股東對我們的薪酬計劃表示的強烈支持。因此，在我們對高管薪酬計劃進行年度審查後，薪酬委員會決定總體上保留我們對留任高管的現有薪酬方法，重點是短期和長期激勵性薪酬，即在高管為股東帶來價值時獎勵他們，並繼續在2019財年首次建立的做法，即將個人業績從我們的年度獎金計劃中剔除。在2024年的年度股東大會上，股東將在不具約束力的諮詢基礎上就我們任命的高管的薪酬進行投票。薪酬委員會和董事會重視股東的意見，並將在未來就高管薪酬做出決定時考慮今年諮詢投票的結果。
此外，在決定每隔多久就我們任命的高管的薪酬舉行一次股東諮詢投票時，董事會考慮到我們的股東在2023年年會上表達了強烈的年度投票傾向。因此，在2023年，董事會決定，我們將繼續每年就我們任命的高管的薪酬進行顧問股東投票，直到下一次薪酬頻率話語權投票。
税務和會計方面的考慮
高管薪酬的扣除額
一般而言，守則第162(M)節不容許任何上市公司在任何課税年度支付給其“受保障僱員”的薪酬超過100萬元時，可獲扣税。
補償委員會認為，最符合股東利益的做法是不限制補償委員會在制定補償方案時的自由裁量權和靈活性，即使此類方案可能導致某些不可扣除的補償費用。因此，薪酬委員會保留在適當情況下核準某些官員今後不能完全扣除的薪酬部分的權利。
對 “降落傘”付款的徵税
守則第280G和4999節規定，持有大量股權的高管和董事以及某些其他服務提供商，如果因公司控制權變更而收到超過某些規定限制的付款或利益，可能需要繳納消費税，而我們或我們的繼任者可能會喪失受這項額外税收影響的金額的扣除。在2024財年，我們沒有向任何執行官員，包括任何指定的執行官員，就他或她因適用《守則》第280G或4999節而可能欠下的任何税務責任提供“總付”或其他償還款項，我們也沒有同意也沒有以其他方式義務向任何指定的執行主任提供這種“總計”或其他補償。
股票薪酬的會計核算
我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或ASC主題718，以獲得基於股票的薪酬獎勵。ASC主題718要求公司使用各種假設來計算基於股票的獎勵的授予日期“公允價值”。此計算是出於會計目的進行的，並在下面的補償表中報告，即使接受者可能永遠不會從他們的獎勵中實現任何價值。ASC主題718還要求公司在其損益表中確認員工被要求提供服務以換取獎勵期間的股票獎勵的薪酬成本。
薪酬計劃的風險監督
2024年2月，薪酬治理對我們的高管薪酬政策和做法進行了風險評估。基於這一評估，薪酬治理得出結論，我們的高管薪酬計劃和功能都不太可能對公司造成實質性的不利傷害。我們對其他員工的薪酬政策和做法與我們高管員工的薪酬政策和做法沒有太大不同，管理層對此類非執行計劃進行了評估，並得出了類似的結論，即我們的非執行薪酬計劃都不可能對公司造成實質性傷害。我們相信，我們的薪酬計劃經過了適當的設計，以吸引和留住人才，並適當地激勵我們的員工，同時確保他們不會鼓勵過度冒險。我們還相信，我們有一套有效的控制和程序制度，以確保我們的員工，包括我們的行政官員，不會被鼓勵
​
 
57
目錄
​
行政補償和其他信息
​
在管理我們的業務時承擔不必要或過度的風險。此外，我們的薪酬追回政策為董事會提供了一個額外的風險緩解工具，允許董事會追究員工違反公司目標的不當行為的責任，或誇大支付給高管的激勵性薪酬。同樣，我們的高管持股指導方針有助於進一步使高管利益與股東的利益保持一致，並提供一個額外的風險緩解工具。
在得出這一結論時，我們注意到以下政策和做法，旨在使我們能夠有效地監控和管理與我們的薪酬計劃相關的風險：
•
我們的大多數激勵性薪酬計劃，包括我們的年度現金獎金計劃，都允許薪酬委員會行使其自由裁量權，以選擇業績衡量標準和設定目標水平，監測業績並確定最終支出；
​
•
我們的每一項薪酬計劃都受到一個基礎廣泛的職能小組的監督
​
公司，包括人員和文化、財務和法律，以及公司內部的多個管理層；
•
員工薪酬反映了一種平衡的計劃組合，這些計劃將我們的員工集中在實現短期和長期目標上，並提供固定和可變薪酬的平衡組合；
​
•
在某些計劃下，包括我們的年度現金獎金計劃和長期激勵計劃，可以獲得的最高獎金是有上限的；
​
•
與業績掛鈎的實際現金獎金數額是根據多個業績目標支付的，從而降低了與任何單一業績指標相關的風險；
​
•
授予員工的股權獎勵受多年、基於服務和/或基於績效的歸屬條件的約束。
​
薪酬委員會與薪酬管理和公司管理層討論了風險評估的結果。基於這些評估，我們認為我們的薪酬政策和做法不會鼓勵不必要或過度的風險承擔，也不會合理地對公司產生重大不利影響。
​
 
58
目錄​
​
高管薪酬表
​
高管薪酬表
薪酬彙總表
​
下表列出了支付給或賺取的薪酬：（a）2024財年期間擔任首席執行官或首席財務官的每位人員，和（b）除首席執行官和首席財務官外的三位薪酬最高的高管在2024財年末擔任高管，薪酬超過100美元，000（統稱為“指定執行官”）。
姓名和主要職位
​ ​
年
​ ​
工資
($)
​ ​
獎金
($)1
​ ​
庫存
獎項
($)2
​ ​
選項
獎項
($)
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬
($)3
​ ​
所有其他
薪酬
($)4
​ ​
合計
($)
​
瓦希德·納瓦比
總裁兼首席
執行主任
​ ​
2024
 ​ ​
837,9927
 ​ ​
288,754
 ​ ​
5,491,561
 ​ ​
​
 ​ ​
963,197
 ​ ​
20,549
 ​ ​
7,602,053
 ​
​
2023
 ​ ​
750,006
 ​ ​
—
 ​ ​
3,158,927
 ​ ​
—
 ​ ​
978,4755
 ​ ​
17,102
 ​ ​
4,904,510
 ​
​
2022
 ​ ​
821,8926
 ​ ​
—
 ​ ​
2,645,306
 ​ ​
—
 ​ ​
37,500
 ​ ​
19,570
 ​ ​
3,524,268
 ​
凱文·麥克唐納
高級副總裁和科長
財務官
​ ​
2024
 ​ ​
493,288
 ​ ​
34,651
 ​ ​
1,872,000
 ​ ​ ​ ​ ​
404,553
 ​ ​
33,592
 ​ ​
2,838,084
 ​
​
2023
 ​ ​
450,008
 ​ ​
—
 ​ ​
1,353,765
 ​ ​
—
 ​ ​
410,960
 ​ ​
12,520
 ​ ​
2,227,253
 ​
​
2022
 ​ ​
450,008
 ​ ​
—
 ​ ​
1,133,675
 ​ ​
—
 ​ ​
15,750
 ​ ​
10,660
 ​ ​
1,610,093
 ​
梅麗莎·布朗
高級副總裁將軍
律師、首席合規官兼祕書
​ ​
2024
 ​ ​
460,414
 ​ ​
27,722
 ​ ​
873,638
 ​ ​
​
 ​ ​
323,651
 ​ ​
19,336
 ​ ​
1,704,761
 ​
​
2023
 ​ ​
416,207
 ​ ​
—
 ​ ​
625,712
 ​ ​
—
 ​ ​
328,779
 ​ ​
20,031
 ​ ​
1,390,729
 ​
​
2022
 ​ ​
400,870
 ​ ​
—
 ​ ​
523,961
 ​ ​
—
 ​ ​
12,000
 ​ ​
14,051
 ​ ​
950,882
 ​
崔斯·史蒂文森8
高級副總裁無人系統
​ ​
2024
 ​ ​
338,248
 ​ ​
42,429
 ​ ​
453,697
 ​ ​
—
 ​ ​
198,144
 ​ ​
19,386
 ​ ​
1,051,904
 ​
佈雷特·默什8
高級副總裁遊蕩
彈藥
​ ​
2024
 ​ ​
322,500
 ​ ​
16,250
 ​ ​
453,697
 ​ ​
—
 ​ ​
189,718
 ​ ​
22,531
 ​ ​
1,004,696
 ​
​
1.
對於2024財年，本欄反映了該財年支付給被任命高管的現金獎金中可自由支配的部分。
​
2.
股票獎勵的價值等於其根據ASC主題718計算的授予日公允價值，對於PRSU，是根據截至授予日可能實現的適用業績目標確定的。有關在計算這些金額時使用的估值假設的更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2024年4月30日的財政年度10-k表格年度報告中的財務報表附註13和14。表中所列數額不一定反映被點名的執行幹事可能收到的實際價值。在適用財政年度授予的PRSU的報告價值反映了授予日期基於其歸屬條件的可能實現情況的獎勵價值，該條件分別被確定為2024年財政年度、2023年財政年度和2022年財政年度獎勵目標水平的178.9、131.3和101.2。
​
假設在每種情況下都能實現最高水平的業績，則在我們的2024財年給予的全額贈款日期公允價值見下表。有關2024財年授予被任命的執行幹事的PRSU獎勵的更多信息，請參閲下面的基於計劃的獎勵授予表。
名字
​ ​
授予日期公允價值為
2023年6月授予的PRSU數量為
2024-2026財年績效期限
($)
​
瓦希德·納瓦比 ​ ​
5,898,692
​
凱文·麥克唐納 ​ ​
2,010,825
​
梅麗莎·布朗 ​ ​
938,419
​
崔斯·史蒂文森 ​ ​
487,364
​
佈雷特·默什 ​ ​
487,364
​
​
3.
這一欄反映了根據我們的年度高管現金獎金計劃向被任命的高管支付的現金獎金部分，以換取在適用會計年度內相對於公司財務和其他目標的業績。
​
 
59
目錄
​
高管薪酬表
​
4.
在2024財年，所有其他補償金額包括(A)我們對401(K)計劃的匹配繳費，(B)人壽保險費和(C)學費報銷計劃福利。以下是401(K)匹配繳費、人壽保險費和學費報銷的金額；我們提名的高管在2024財年的額外津貼總額均未超過10,000 美元。
​
名字
​ ​
年
​ ​
401(k)
匹配
貢獻
​ ​
生命
​ ​
學費報銷
​ ​
總
​
瓦希德·納瓦比 ​ ​
2024
​ ​
18,975
​ ​
1,574
​ ​
—
​ ​
20,549
​
凱文·麥克唐納
​ ​
2024
​ ​
24,778
​ ​
3,564
​ ​
5,250
​ ​
33,592
​
梅麗莎·布朗 ​ ​
2024
​ ​
18,526
​ ​
810
​ ​
—
​ ​
19,336
​
崔斯·史蒂文森 ​ ​
2024
​ ​
18,839
​ ​
547
​ ​
—
​ ​
19,386
​
佈雷特·默什 ​ ​
2024
​ ​
20,125
​ ​
2,406
​ ​
—
​ ​
22,531
​
​
5.
代表Nawabi先生根據我們2023財年年度高管現金獎金計劃獲得的現金獎金，該計劃基於公司相對於企業績效目標的成就和130.5%的總支出。然而，Nawabi先生自願接受並獲得了2023財年目標獎金的90%（即675，000美元）的減少支付。儘管Nawabi先生獲得的年度獎金僅為675，000美元，但根據SEC披露規則的要求，全額獎金已包含在上表中。
​
6.
包括從未使用假期中提取的假期現金72，116美元。
​
7.
包括從未使用假期中提取的假期現金15，865美元。
​
8.
史蒂文森先生和Hush先生均於2023年6月23日被公司董事會任命為執行官。
​
 
60
目錄
​
高管薪酬表
​
基於計劃的獎勵的授予
下表提供了有關2024財年授予指定執行官的基於計劃的獎勵的信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​
預計未來支出
非股權項下
獎勵計劃和獎勵
​ ​
預計未來支出
在股權項下
獎勵計劃和獎勵
​ ​
所有其他
庫存
獎項：
數量：
股票數量：
庫存或
個單位
(#)
​ ​
授予日期
公平
值為
庫存和
選項
獎項
($)2
​
名字
​ ​
贈款
日期
​ ​
閾值
($)
​ ​
目標
($)
​ ​
最大值
($)
​ ​
閾值
(#)1
​ ​
目標
(#)1
​ ​
最大值
(#)1
​
股權獎 ​
瓦希德·納瓦比 ​ ​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
12,4214
 ​ ​
1,270,420
 ​
瓦希德·納瓦比 ​ ​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
11,534
 ​ ​
23,069
 ​ ​
57,672
 ​ ​
—
 ​ ​
4,221,141
 ​
凱文·麥克唐納 ​ ​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,2344
 ​ ​
433,054
 ​
凱文·麥克唐納 ​ ​
6/30/233
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
3,932
 ​ ​
7,864
 ​ ​
19,660
 ​ ​ ​ ​ ​
1,438,946
 ​
梅麗莎·布朗 ​ ​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,9764
 ​ ​
202,105
 ​
梅麗莎·布朗 ​ ​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,835
 ​ ​
3,670
 ​ ​
9,175
 ​ ​
—
 ​ ​
671,533
 ​
崔斯·史蒂文森 ​ ​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1,0264
 ​ ​
104,939
 ​
崔斯·史蒂文森 ​ ​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
953
 ​ ​
1,906
 ​ ​
4,765
 ​ ​ ​ ​ ​
348,758
 ​
佈雷特·默什 ​ ​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1,0264
 ​ ​
104,939
 ​
佈雷特·默什 ​ ​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
953
 ​ ​
1,906
 ​ ​
4,765
 ​ ​ ​ ​ ​
348,758
 ​
年度高管現金獎金計劃5 ​
瓦希德·納瓦比 ​ ​ ​ ​ ​
255,752
 ​ ​
825,007
 ​ ​
1,328,261
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
凱文·麥克唐納 ​ ​ ​ ​ ​
107,417
 ​ ​
346,506
 ​ ​
557,875
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
梅麗莎·布朗 ​ ​ ​ ​ ​
85,935
 ​ ​
277,210
 ​ ​
446,308
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
崔斯·史蒂文森 ​ ​ ​ ​ ​
52,611
 ​ ​
169,713
 ​ ​
273,238
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
佈雷特·默什 ​ ​ ​ ​ ​
50,375
 ​ ​
162,500
 ​ ​
261,625
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1.
代表在2024-2026財年業績期間(於2023年6月30日發行)PRSU下每個被任命的高管在門檻、目標和最高業績水平上可發行的普通股股票數量。以上薪酬討論與分析一節描述了在完成業績期間結算PRSU後，可向指定執行人員發行的普通股股份的確定。在業績期間結束後，向我們指定的管理人員發行的普通股的實際數量將基於我們相對於業績期間財務目標的業績。門檻、目標和最高數字分別假定適用業績期間的每項財務指標分別達到門檻、目標和最高水平。
​
2.
股票獎勵的價值等於其根據ASC主題718計算的授予日公允價值，對於PRSU，是根據截至授予日可能實現的適用業績目標確定的。有關在計算這些金額時使用的估值假設的其他信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2024年的財務年度報告Form 1萬中的財務報表附註13和14。2023年6月授予的PRSU的報告價值反映了授予日基於其歸屬條件可能實現的價值，該價值被確定為178.9%。
​
3.
薪酬委員會於2023年6月23日批准了對非CEO任命的高管的獎勵，授予日期為2023年6月30日。董事會於2023年6月24日批准了首席執行官的獎項，授予日期為2023年6月30日。
​
4.
限制性股票獎勵分三個等額的年度分期付款，第一期分期付款於2024年7月11日授予。
​
5.
除非另有説明，薪酬委員會在2023年6月至2023年6月根據我們的年度高管現金獎金計劃為被任命的高管確定了最高現金獎金和目標獎金水平。上文“薪酬討論和分析”一節介紹了2024財政年度應支付給指定執行幹事的獎金的確定。這些列顯示每個被任命的高管的獎金金額範圍，從門檻到基於在財政年度開始時設置的最高允許獎金金額的最高獎金金額。
​
 
61
目錄
​
高管薪酬表
​
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表提供了截至2024年4月30日每位指定執行官持有的股權獎勵的信息。
​ ​ ​
期權大獎
​ ​
股票大獎
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
證券數量
潛在的未鍛鍊
選項1
​ ​ ​ ​ ​
股權激勵
計劃獎項：
​
名字
​ ​
贈款
日期
​ ​
可撤銷
(#)
​ ​
不可行使
(#)
​ ​
選項
練習
價格
($)
​ ​
選項
過期
日期
​ ​
數量：
個股票或
單位：
股票
沒有
已授予(#)
​ ​
市場
值為
個股票或
單位：
股票
沒有
背心（美元）2
​ ​
數量：
未賺到的
股份，單位
或其他
權利：
沒有
已授予(#)
​ ​
市場或
支付值
未完成的
股份，單位
或其他權利
沒有的
背心（美元）2
​
瓦希德·納瓦比
 ​ ​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
12,4214
 ​ ​
1,984,752
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
57,6725
 ​ ​
9,215,4095
 ​
​
7/1/226
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
7,1297
 ​ ​
1,139,143
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
7/1/226
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
49,6505
 ​ ​
7,933,5745
 ​
​
7/2/218
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,1359
 ​ ​
500,942
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
6/24/15
 ​ ​
50,000
 ​ ​
—
 ​ ​
26.70
 ​ ​
6/24/25
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
8/1/14
 ​ ​
16,164
 ​ ​
—
 ​ ​
31.27
 ​ ​
8/1/24
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
凱文·麥克唐納
 ​ ​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,2344
 ​ ​
676,551
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
19,6605
 ​ ​
3,141,4715
 ​
​
7/1/226
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,0557
 ​ ​
488,158
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
7/1/226
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
21,2775
 ​ ​
3,399,8525
 ​
​
7/2/218
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,3439
 ​ ​
214,598
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
3/6/2010
 ​ ​ ​ ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
81811
 ​ ​
130,708
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
梅麗莎·布朗
 ​ ​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,9764
 ​ ​
315,745
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9,1755
 ​ ​
1,466,0735
 ​
​
7/1/226
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,4127
 ​ ​
225,623
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
7/1/226
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9,3855
 ​ ​
1,571,5355
 ​
​
7/2/218
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
6219
 ​ ​
99,230
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
崔斯·史蒂文森
 ​ ​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,0264
 ​ ​
163,945
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,7655
 ​ ​
761,3995
 ​
​
7/1/226
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
6117
 ​ ​
97,632
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
7/1/226
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,2555
 ​ ​
679,9065
 ​
​
7/2/218
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1799
 ​ ​
28,602
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
佈雷特·默什
 ​ ​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,0264
 ​ ​
163,945
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,7655
 ​ ​
761,3995
 ​
​
7/1/226
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
6117
 ​ ​
97,632
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
7/1/226
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,2555
 ​ ​
679,9065
 ​
​
7/2/218
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1799
 ​ ​
28,602
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
1.
除另有説明外，所有股票期權獎勵從授予之日起分五個等額的年度分期付款。
​
2.
使用2024年4月30日，也就是我們2024年財年的最後一個交易日，我們普通股每股159.79美元的收盤價計算。
​
3.
董事會於2023年6月23日批准了對Nawabi先生的獎勵，授予日期為2023年6月30日。薪酬委員會於2023年6月23日批准了對所有其他被點名高管的獎勵，授予日期為2023年6月30日。
​
4.
未歸屬股份在7月11日、2024年、2025年和2026年分三次等額歸屬。
​
5.
代表在2023-2025財年業績期間(2022年7月1日發行)和2024-2026財年業績期間(2023年6月30日發行)在最大業績下可向PRSU下的指定高管發行的普通股數量和此類股票的價值。如果實現了2022-2024財年業績期間和2023-2025財年業績期間的業績目標，被任命的高管PRSU將以完全歸屬的普通股進行結算。如果任一業績期間實現目標或最大業績，則每個業績期間將發行的普通股數量和截至2024年4月30日的普通股價值如下：
​
 
62
目錄
​
高管薪酬表
​
​ ​ ​
2023財年-2025年績效期間
​ ​
2024 -2026財年業績期
​
​ ​ ​
目標
號碼
​ ​
目標
值
($)
​ ​
最大值
號碼
​ ​
最大值
值
($)
​ ​
目標
號碼
​ ​
目標
值
($)
​ ​
最大值
號碼
​ ​
最大值
值
($)
​
瓦希德·納瓦比 ​ ​
19,860
​ ​
3,173,429
​ ​
49,650
​ ​
7,933,574
​ ​
23,069
​ ​
3,686,196
​ ​
57,672
​ ​
9,215,409
​
凱文·麥克唐納
​ ​
8,511
​ ​
1,359,973
​ ​
21,277
​ ​
3,399,852
​ ​
7,864
​ ​
1,256,589
​ ​
19,660
​ ​
3,141,471
​
梅麗莎·布朗 ​ ​
3,934
​ ​
628,614
​ ​
9,835
​ ​
1,571,535
​ ​
3,670
​ ​
586,429
​ ​
9,175
​ ​
1,466,073
​
崔斯·史蒂文森
​ ​
1,702
​ ​
271,963
​ ​
4,255
​ ​
679,906
​ ​
1,906
​ ​
304,560
​ ​
4,765
​ ​
761,399
​
佈雷特·默什 ​ ​
1,702
​ ​
271,963
​ ​
4,255
​ ​
679,906
​ ​
1,906
​ ​
304,560
​ ​
4,765
​ ​
761,399
​
在業績期間結束後，向我們指定的執行人員發行的普通股的實際數量將以我們相對於該業績期間的財務目標的業績為基礎。高管可能收到的普通股價值將取決於我們在結算日的股價。
6.
董事會於2022年6月22日批准了Nawabi先生的獎項，授予日期為2022年7月1日。薪酬委員會於2022年5月27日批准了所有其他指定執行官的獎勵，授予日期為2022年7月1日。
​
7.
未歸屬的股份於2024年7月11日和2025年7月11日分兩期平等歸屬。
​
8.
董事會於2021年6月17日批准了Nawabi先生的獎項，授予日期為2021年7月2日。薪酬委員會於2021年6月16日批准了所有其他指定執行官的獎勵，授予日期為2021年7月2日。
​
9.
未歸屬股份於2024年7月11日歸屬。
​
10.
薪酬委員會於2020年2月28日批准了獎勵，授予日期為2020年3月6日。
​
11.
未歸屬股份於2025年4月4日歸屬。
​
 
63
目錄
​
高管薪酬表
​
2024財年期權行使和股票歸屬
下表提供了有關2024財年每位被任命的高管的期權行使和股票獎勵授予的信息。
​ ​ ​
期權練習
​ ​
股票大獎
​
名字
​ ​
數量：
收購股份
練習
(#)
​ ​
值
在 上實現
練習
($)
​ ​
數量：
收購股份
關於歸屬問題
(#)1
​ ​
值
在 上實現
歸屬
($)1
​
瓦希德·納瓦比 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
21,478
​ ​
2,849,407
​
凱文·麥克唐納 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
9,347
​ ​
1,273,536
​
梅麗莎·布朗 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
4,047
​ ​
543,685
​
崔斯·史蒂文森 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,384
​ ​
178,404
​
佈雷特·默什 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,280
​ ​
173,789
​
​
1.
除非另有説明，包括2024財年期間歸屬的限制性股票股份以及為2024年6月26日歸屬的2022 - 2024財年績效期PRSU歸屬而發行的股份，這些獎勵在薪酬委員會對2022 - 2024財年績效期的公司財務業績進行認證後的該日期結算;有關此類獎項的信息，請參閲第54頁。此類PRSU的價值使用我們普通股每股收盤價159.79美元計算，即我們普通股於2024年4月30日（本表中該等獎勵被視為歸屬的日期）的收盤價。2024年6月26日（PRSU結算日），我們普通股的每股收盤價為192.81美元。
​
 
64
目錄
​
高管薪酬表
​
因控制權終止或變更而支付的款項
​
遣散費計劃
2018年12月19日，我們通過了《AeroVironment，Inc.高管離職計劃》(簡稱《離職計劃》)，自2019年1月1日起生效。薪酬委員會在決定新遣散費計劃的條款時，依賴薪酬管治提供的對同業公司的遣散費做法的分析。
只有我們指定的高管中的一部分受離職計劃的約束，即Wahid Nawabi、Kevin McDonnell和Melissa Brown(“離職參與者”)。離職計劃規定，在控制權變更和/或離職參與者因死亡或“殘疾”原因終止工作時，公司在沒有“原因”的情況下，或在某些情況下，由於“控制權變更”​(按照離職計劃的定義)，由離職參與者以“充分理由”向每位該等離職參與者支付某些福利。除下文所述外，根據遣散費計劃向本公司每名遣散費參與者提供的遣散費及其他福利的條款相同，而遣散費計劃並無規定在根據守則第280G節對遣散費福利徵收消費税的情況下，遣散費福利的總和。
離職計劃的條款如下：
(a)
在公司無故終止對Severance參與者的僱用時，如果在Severance參與者終止僱傭後3個月或18個月內公司控制權沒有發生變化，Severance參與者有權獲得：(I)終止發生的會計年度的基本工資和年度目標獎金的總和，或如果尚未設定財政年度的年度目標獎金，則有權獲得1.0倍的獎金(公司首席執行官的年度目標獎金為1.5倍)。(Ii)按比例分配發生終止的財政年度的目標獎金，及(Iii)在終止日期後12個月內繼續發放某些僱員福利計劃福利，包括為其家屬和受益人提供的福利，或直至離職參與者有資格從隨後的僱主那裏獲得同等福利為止。
​
(b)
當公司在控制權變更前3個月內無故或有充分理由終止Severance參與者的僱用時，Severance參與者有權獲得：(I)終止發生的會計年度的基本工資和年度目標獎金的總和，或如果尚未設定財政年度的年度目標獎金，則為上一個財政年度的1.5倍(公司首席執行官的年度目標獎金)，(Ii)按比例分配的終止會計年度的目標獎金，(Iii)加快限制性股票獎勵和期權的歸屬和可行使性；。(Iv)在終止日期後12個月內繼續提供某些僱員福利計劃福利，包括為受養人和受益人提供福利，或直至僱員有資格從其後的僱主獲得同等福利為止；及。(V)在僱員終止日期後12個月內或直至僱員首次接受聘用建議為止，兩者以較早者為準。
​
(c)
在控制權變更後18個月內，公司無故或有充分理由終止Severance參與者的僱用時，Severance參與者有權獲得：(I)終止發生的會計年度的基本工資和年度目標獎金的總和，或如果尚未設定財政年度的年度目標獎金，則為上一個財政年度的1.5倍(公司首席執行官的年度目標獎金)，(Ii)按比例分配的終止會計年度的目標獎金，(Iii)加快限制性股票獎勵及期權的歸屬及可行使性；。(Iv)將任何仍有資格歸屬的以表現為基礎的限制性股票單位歸屬；。(V)在終止日期後12個月內繼續提供若干僱員福利計劃福利，包括為僱員家屬及受益人提供福利；及。(Vi)在終止日期後12個月內繼續提供再就業服務，或直至僱員首次接受聘用建議為止，兩者以較早者為準。
​
(d)
如果Severance參與者因Severance參與者的死亡或殘疾而被終止僱用：(I)在發生終止的會計年度，其基本工資和年度目標獎金之和為1.0倍；如果尚未設定該會計年度的年度目標獎金，則為上一會計年度(公司首席執行官為1.5倍)；(Ii)按比例分配的該會計年度的目標獎金
​
 
65
目錄
​
高管薪酬表
​
終止，以及(Iii)某些僱員福利計劃福利，包括其受撫養人和受益人的福利，在終止日期後12個月內繼續存在，或直至離職參與者有資格從隨後的僱主那裏獲得同等福利。
要獲得上述遣散費福利，Severance參與者必須完全解除對公司的任何和所有索賠，並遵守Severance計劃中規定的某些其他義務。
就Severance計劃而言，公司的“控制權變更”通常是指，除某些例外情況外，(A)完成對公司所有或幾乎所有資產的重組、合併、合併或出售或其他處置，除非在交易前的所有或幾乎所有實益所有人立即擁有交易產生的實體合併後尚未完成的投票權的50%以上；(B)在任何兩年期間開始時組成公司董事會的個人因任何原因至少不再構成董事會的多數；(C)任何人收購該公司尚未行使的投票權的30%或以上的實益擁有權；或。(D)該公司的股東批准將該公司徹底清盤或解散。
就Severance計劃而言，“充分理由”是指，除非在Severance參與者的聘書或其他適用的僱傭協議中有明確規定，否則(A)在控制權變更日期前三個月內或之後的任何時間，Severance參與者的權力、職責或責任(包括報告責任)發生任何實質性的不利變化，或(Ii)如果該Severance參與者是公司的高管，其大部分責任與公司的上市公司地位有關，上述服務參與者未能繼續擔任上市公司高管，但因殘疾、原因、死亡或因正當理由以外的其他原因終止該服務參與者的僱傭關係除外；(B)大幅削減基本工資；(C)強制要求Severance參與者必須在緊接控制權變更前其主要工作地點60英里半徑以外的任何地方工作，但因公司業務而合理需要的差旅在頻率或持續時間上並不比控制權變更前有實質性增加的情況除外；或(D)公司實質性違反了Severance計劃或任何適用的僱傭協議。為了以正當理由終止合同，Severance參與者必須(A)本着善意合理地確定已發生有正當理由的情況；(B)在90天內以書面形式通知公司該情況的發生；(C)真誠地配合公司的努力，在接到通知後不少於30天的時間內對該情況進行補救(在此之後該情況仍然存在)；以及(D)在該補救期限後60天內終止僱傭。
就Severance計劃而言，除非在Severance參與者的聘書或其他適用的僱傭協議中有明確規定，否則“原因”是指(A)因實施欺詐、挪用公款、盜竊或其他構成重罪的行為而被定罪(交通相關犯罪或因替代責任而被定罪)；(B)故意從事非法行為或嚴重不當行為，這將(I)對公司或其任何關聯公司與其各自的當前或潛在客户、供應商、貸款人或與其有業務往來或可能與其有業務往來的其他第三方的業務或聲譽造成不利影響，或(Ii)使公司或其任何關聯公司面臨民事或刑事法律損害、責任或處罰的風險；然而，服務參與者方面的任何行為或不作為都不會被視為“故意”，除非該服務參與者沒有善意地做出或不做任何事情，且沒有合理地相信該服務參與者的行為或不作為符合公司的最佳利益；或(C)如果服務參與者在收到來自公司的詳細説明該不作為的通知後，未能以合理令人滿意的方式履行其職責，且該不作為無法補救，則在該通知發出後30個月內或其再次發生時，不能糾正該不作為。
除Severance參與者以外的指定高管的股權加速
在控制權變更後的某些情況下，我們的指定高管(不是Severance參與者)有資格加速歸屬未歸屬部分的已發行限制性股票獎勵和業績限制性股票單位。
在控制權變更後18個月內，被任命的高管被公司無故終止僱用或被該高管以好的理由終止僱用時，被任命的高管有權加速歸屬限制性股票獎勵和業績限制性股票單位，前提是該高管執行對公司的任何和所有索賠的全部解除。
 
66
目錄
​
高管薪酬表
​
終止或控制權變更時的潛在付款
終止時的潛在付款摘要(截至2024年4月30日)
下表列出了在公司無故終止或因死亡或殘疾而終止的情況下，根據離職金計劃向每位指定的高管支付的估計款項，在每種情況下，均不在離職金計劃規定的控制權變更保護期內。下表假設此類終止發生在2024年4月30日。Trace Stevenson和Brett Hush不是Severance的參與者，在控制權發生變更或終止的情況下，他們沒有資格獲得任何遣散費終止福利，但如下文“控制權變更後的潛在付款摘要(截至2024年4月30日)”中所述者除外。
名字
​ ​
現金
分期付款1
($)
​ ​
好處
續2
($)
​ ​
合計
($)
​
瓦希德·納瓦比 ​ ​
3,300,028
​ ​
41,399
​ ​
3,341,427
​
凱文·麥克唐納 ​ ​
1,188,021
​ ​
51,585
​ ​
1,239,606
​
梅麗莎·布朗 ​ ​
1,016,436
​ ​
17,755
​ ​
1,034,191
​
​
1.
現金遣散費是根據2024年4月30日每位官員有效的基本工資、每位官員2024財年的目標年度獎金加上等於2024財年目標年度獎金的按比例年度獎金計算的。
​
2.
福利繼續付款基於截至2024年4月30日的保費成本。
​
控制權變更時的潛在付款摘要(截至2024年4月30日)
下表載列於獲任命行政主任於控制權變更前3個月內或控制權變更後18個半月內被公司無故非自願終止或獲任命執行幹事有充分理由自願終止的情況下，根據離任計劃及股權獎勵協議須向每位獲任命執行主任支付的估計款項(但就TRACE Stevenson及Brett Hush而言，他們只有資格在控制權變更後18個月內符合資格終止的情況下才有資格獲得股權獎勵項下的加速歸屬)。下表假設此類終止以及相應的控制變更發生在2024年4月30日。
​ ​ ​ ​ ​ ​
其他好處
​ ​ ​ ​
名字
​ ​
現金
分期付款1
($)
​ ​
好處
續2
($)
​ ​
實打實的
值為
加速
股票期權
($)
​ ​
的值
加速
受限
股票獎勵3
($)
​ ​
的值
加速
性能
受限
庫存單位
獎項4
($)
​ ​
總價值
變革-
受控
相關福利
($)
​
瓦希德·納瓦比 ​ ​
4,950,042
​ ​
41,399
​ ​
—
​ ​
3,624,836
​ ​
6,859,625
​ ​
15,475,902
​
凱文·麥克唐納
​ ​
1,608,779
​ ​
51,585
​ ​
—
​ ​
1,510,016
​ ​
2,616,561
​ ​
5,786,940
​
梅麗莎·布朗 ​ ​
1,386,049
​ ​
17,755
​ ​
—
​ ​
640,598
​ ​
1,215,043
​ ​
3,259,445
​
崔斯·史蒂文森
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
290,179
​ ​
576,522
​ ​
866,701
​
佈雷特·默什 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
290,179
​ ​
576,522
​ ​
866,701
​
​
1.
現金遣散費是根據每個幹事在2024年4月30日生效的基本工資、每個幹事2024財年的目標獎金以及按比例相當於2024財年目標年度獎金的比例計算的。
​
2.
福利延續付款是基於截至2024年4月30日的保費成本。福利延續一欄不包括再就業福利，我們目前無法量化這些福利。我們預計再就業福利的數額是微不足道的。
​
3.
限制性股票獎勵的金額是通過將終止僱傭時授予的限制性股票獎勵的數量乘以159.79美元，即我們普通股在2024年4月30日，也就是2024年財政年度的最後一個交易日的收盤價來確定的。
​
4.
只有在控制權變更後18個月內有資格終止僱用的情況下，才會觸發本欄中的金額。限制性股票單位獎勵的金額是通過將終止僱傭時歸屬的此類限制性股票單位的普通股目標股數乘以159.79美元，即我們普通股在2024年4月30日的收盤價來確定的。如果控制權在適用的三年業績期限的最後日期之前發生變更，則有資格歸屬的PRSU數量將等於目標的  (1)中的較大者
​
 
67
目錄
​
高管薪酬表
​
如果績效期間在控制變更之日結束，且截至該日的績效是按比例調整的(績效目標按比例調整，以反映假設縮短的績效期間)，則應授予的績效單位數量。這些“符合授予資格的”PRSU隨後將轉換為基於時間的獎勵，該獎勵將在業績期間的最後一天授予，但條件是指定的執行幹事在該日期之前繼續受僱或服務。然而，如果我們在控制權變更後18個月內，非因由或有充分理由終止指定執行幹事的聘用，則所有“歸屬合格”PRSU將在終止時歸屬。就表格而言，PRSU的金額是通過將終止僱傭後歸屬的此類PRSU的普通股目標股票數量乘以159.79美元，即我們普通股在2024年4月30日的收盤價來確定的。包括2023財年至2025財年績效期間和2024財年至2026財年績效期間的PRSU歸屬金額。不包括2022財年至2024財年業績期間的PRSU，根據其條款，將根據公司在適用業績期間的實際業績授予PRSU。
2024財年薪酬比率
根據多德-弗蘭克法案，我們必須披露首席執行官的總年薪與中位數員工的年薪之比。根據多德-弗蘭克法案頒佈的美國證券交易委員會規則要求披露公司所有員工(不包括首席執行官)的年度總薪酬的中位數；我們首席執行官的年度總薪酬；以及我們首席執行官的年度薪酬總額與員工年總薪酬中位數的比率。
美國證券交易委員會規則規定，我們可以在三年內使用相同的中位數員工，然後再確定新的中位數員工，前提是在我們最後一個完整的財政年度內，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生我們有理由相信會導致我們的薪酬比率披露發生重大變化的變化。與2023財年相比，2024財年我們的員工人數和員工薪酬安排沒有重大變化，這將導致我們的薪酬比率披露發生重大變化，因此，我們使用2023財年的相同員工中位數來計算2024財年CEO與員工薪酬中位數的比率。然而，之前我們確定的截至2023年4月30日的中位數員工的情況發生了變化，我們有理由相信這將導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。因此，根據美國證券交易委員會規則，我們選擇在美國證券交易委員會規則允許的情況下，基於用於選擇2023財年員工中位數的薪酬措施，在2024財年替換另一名員工作為我們的中位數員工，該員工的薪酬與2023財年確定的中位數員工的薪酬大體相似。為了確定2023財年的原始中位數員工，我們選擇2023年4月30日作為確定2023財年中位數員工的日期。在我們確定員工中位數的分析中，我們包括了截至2023年4月30日僱用的所有員工，不包括我們的首席執行官。我們根據2023財年支付的正常工資和加班工資以及根據公司2023財年獎金計劃支付的獎金之和確定了2023年的員工中位數。該公司沒有按年率計算2023財年在此類身份識別過程中聘用的任何員工的薪酬。對於不是以美元支付的員工，我們使用2023年4月30日生效的適用匯率將此類薪酬轉換為美元。
使用匯總的數據，我們確定我們的中位數員工2024財年的年總薪酬為112,898美元，納瓦比先生2024財年的年總薪酬為7,602,053美元，這兩項都是按照S-k條例第402(C)項計算的。這些金額的比例為67.3：1。
 
68
目錄​
​
薪酬與績效
​
薪酬與績效
​
薪酬與績效對比表
下表列出了有關截至2021年、2022年、2023年和2024年4月30日各財年我們NEO薪酬的信息，以及我們各財年的財務表現：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
最初定額$100的價值
投資依據：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財政
年
(a)
​ ​
摘要
補償
表合計
對於PEO1
(b)
​ ​
補償
實際支付
致PEO
(c)
​ ​
平均值
摘要
補償
表合計
對於非Pe
近地天體
(d)
​ ​
平均值
補償
實際支付
非PEO
近地天體1
(e)
​ ​
總計
股東
返回
(f)
​ ​
同級組
總計
股東
返回2
(g)
​ ​
淨收入
($in
（千人）
(h)
​ ​
收入3
($in
（千人）
(i)
​
2024 ​ ​
$7,602,053
​ ​
$16,053,755
​ ​
$1,649,861
​ ​
$3,278,625
​ ​
$265.17
​ ​
$188.64
​ ​
$59,666.0
​ ​
$716,720
​
2023 ​ ​
$4,904,510
​ ​
$6,973,761
​ ​
$1,210,207
​ ​
$1,219,831
​ ​
$167.09
​ ​
$148.86
​ ​
$(176,167.0)
​ ​
$540,536
​
2022 ​ ​
$3,524,268
​ ​
$(1,040,038)
​ ​
$1,184,605
​ ​
$149,399
​ ​
$133.29
​ ​
$134.09
​ ​
$(4,185.0)
​ ​
$445,732
​
2021 ​ ​
$2,524,773
​ ​
$6,491,363
​ ​
$743,648
​ ​
$1,273,866
​ ​
$183.16
​ ​
$138.64
​ ​
$23,345.0
​ ​
$394,912
​
​
1.
金額代表相關財年實際支付給我們的Pe的報酬以及實際支付給我們剩餘NEO的平均報酬，根據SEC規則（如下所述）確定，其中包括每個財年下表中所示的個人：
​
年
​ ​
聚氧乙烯
​ ​
非近地軌道近地天體
​
2024 ​ ​
瓦希德·納瓦比
​ ​ 凱文·麥克唐納、梅麗莎·布朗、特雷斯·史蒂文森和佈雷特·庫什 ​
2023 ​ ​
瓦希德·納瓦比
​ ​ 凱文·麥克唐納、梅麗莎·布朗和艾莉森·羅爾克 ​
2022 ​ ​
瓦希德·納瓦比
​ ​
凱文·麥克唐奈、肯尼斯·卡克林、梅麗莎·布朗和艾莉森·羅克
​
2021 ​ ​
瓦希德·納瓦比
​ ​
凱文·麥克唐奈、肯尼斯·卡克林、梅麗莎·布朗和艾莉森·羅克
​
在“實際支付給PEO的補償”和“實際支付給非PEO近地天體的平均補償”一欄中報告的金額並不反映我們的首席執行官或我們其他指定的執行幹事在每個適用年度支付或實現的實際補償。就本表而言，實際支付的薪酬的計算包括股票獎勵的時間點公允價值，這些價值將根據我們的股價、各種會計估值假設和與我們的業績獎勵相關的預期業績而波動。實際支付給我們的近地天體的賠償金是指根據美國證券交易委員會規則調整後的適用財政年度賠償金彙總表中報告的“總”賠償金。下表反映了2024財政年度的調整情況：
​ ​ ​
PEO 1
​ ​
近地天體
​
上一財年
當前財年
財政年度 		​ ​
4/30/2023
4/30/2024
2024
​ ​
4/30/2023
4/30/2024
2024
​
SCT總計 ​ ​
$7,602,053
​ ​
$1,649,861
​
-養老金價值變化和高於市場的非合格遞延補償
​ ​
$0
​ ​
$0
​
- 授予日期財年授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值
​ ​
$(5,491,561)
​ ​
$(913,258)
​
+ 財年年終未償和未歸屬期權獎勵以及財年授予的股票獎勵的公允價值
​ ​
$9,235,498
​ ​
$1,535,885
​
+ 上一財年授予的未償和未歸屬期權獎勵以及股票獎勵的公允價值變化
​ ​
$4,209,603
​ ​
$945,243
​
+ 授予期權獎勵和在本財年授予的股票獎勵時的公允價值
​ ​
$547,708
​ ​
$55,761
​
+在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的期權獎勵和股票獎勵的公允價值在歸屬日期的變化
​ ​
$(49,546)
​ ​
$5,134
​
- 截至上一財年年終的公允價值-上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵在財年內未能滿足適用的歸屬條件
​ ​
$0
​ ​
$0
​
+股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值，否則未反映在公允價值或總薪酬中
​ ​
$0
​ ​
$0
​
實際支付的賠償金 ​ ​
$16,053,755
​ ​
$3,278,625
​
 
69
目錄
​
薪酬與績效
​
調整包括以下假設，用於根據ASC 718計算獎勵在每個估值日期的公允價值：(I)對於限制性股票獎勵，反映的調整是基於獎勵在適用估值日期的公允價值，計算方法是將每個會計年度結束時的股價變化乘以該估值日已發行的限制性股票的股份數量，以及(Ii)對於PRSU獎勵，反映的調整是基於截至適用估值日期的獎勵的公允價值，計算方法是將每個財年結束時的股價乘以未償還的PSU數量，以及實現用於計算我們的ASC主題(每個財年的718費用)的業績目標的估計概率。有關在計算這些金額時使用的估值假設的更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2024年4月30日的財政年度10-k表格年度報告中的財務報表附註13和14。
2.
就相關財政年度而言，代表黑桃防禦指數的累積TSR(“對等集團TSR”)，該指數是公司在截至2024年4月30日的財政年度的Form 10-k年度報告中，根據《交易所法案》S-k條例第201(E)項的規定所使用的對等集團.
​
3.
雖然我們在建立薪酬計劃時使用大量財務和非財務績效指標來評估績效，我們已經確定收入是代表最重要績效指標的財務績效指標（無需在表格中披露）我們用來將最近完成的財年實際支付給指定執行官的薪酬與公司的業績聯繫起來。
​
薪酬與績效表的敍述性披露
財務績效指標之間的關係
下面的圖表比較了實際支付給我們的PEO的補償和實際支付給我們剩餘近地天體的補償的平均值，以及(I)我們的累計TSR，(Ii)我們的同行組TSR，(Iii)我們的淨收入(虧損)，以及(Iv)我們的收入，在每種情況下，在截至2021年、2022年、2023年和2024年4月的財年中。
圖表中報告的TSR金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息(如果有的話)都進行了再投資。
[MISSING IMAGE: bc_paidvsttlshrretrun-bw.jpg]
 
70
目錄
​
薪酬與績效
​
[MISSING IMAGE: bc_paidvsnetincome-bw.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_paidvsrevenue-bw.jpg]
 
71
目錄
​
薪酬與績效
​
薪酬與績效列表
我們認為，以下業績指標代表了我們用來將截至2024年4月30日的財年實際支付的薪酬與我們的近地天體聯繫起來的最重要的財務業績指標：
•
收入;
​
•
調整後的EBIDTA及
​
•
預訂.
​
有關我們最重要的財務業績衡量標準的更多詳細信息，請參閲本委託書中其他部分的薪酬討論和分析(CD&A)中標題為“年度現金獎金”和“長期激勵薪酬”的章節。
與授予某些股權獎勵的時間有關的政策和做法
在2024財年，我們沒有授予股票期權或其他類似期權的工具。
向我們的近地天體授予股權獎勵通常是由我們的薪酬委員會在其定期安排的季度會議上按預定時間表批准的。股權獎勵一般要到下一次發佈收益公告後的第三個交易日才生效。薪酬委員會通常不會在定期安排的季度停電期間發放獎金，儘管它可能會例外地發放與收購、留住員工或獎勵新員工有關的獎金。
每個財政年度的近地天體年度賠償金由補償委員會在每個財政年度結束後舉行的定期會議上確定。與對所有員工的獎勵一樣，獎勵的生效日期通常是下一次發佈收益公告後的第三個交易日。如上所述，薪酬委員會的政策是，在有關於我們公司的重大非公開信息的時期，通常避免授予股權獎勵。
 
72
目錄​​
​
審計事項
​
審計事項
審計委員會報告
​
我們董事會的審計委員會是董事會的代表，負責對我們的財務會計和報告、內部控制制度、審計過程以及監督遵守法律法規和商業行為標準的情況進行全面監督。審計委員會完全由適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則所界定的獨立董事組成，並根據董事會通過的書面章程運作。審計委員會的組成、其成員的特點及其職責，如其章程所反映的，旨在符合對公司審計委員會的適用要求。管理層有責任編制我們的財務報表，以及我們的財務報告流程。德勤會計師事務所是我們截至2024年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，負責就我們審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。審計委員會定期與有或沒有管理層出席的德勤會計師事務所舉行會議，討論他們的審查結果、他們對我們內部控制的評估以及我們財務報告的整體質量。審計委員會成員不是專業會計師或審計師，他們的職能無意複製或證明管理層和獨立註冊會計師事務所的活動。
在這方面，審計委員會現報告如下：
(1)
審計委員會已與管理層審查和討論了截至2024年4月30日的財政年度經審計的財務報表。
​
(2)
審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論公眾公司會計監督委員會採納的第1301號審計準則“與審計委員會的溝通”規定須與獨立註冊會計師事務所討論的事項。
​
(3)
審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立註冊會計師事務所與審計委員會關於獨立性的溝通所作的書面披露和函件，並已與該事務所討論其獨立於公司的獨立性。
​
基於上文第(1)段至第(3)段所述的審查和討論，審計委員會建議董事會，並經董事會批准，將經審計的財務報表納入我們截至2024年4月30日的財政年度的10-k表格年度報告，以便向美國證券交易委員會備案。
審計委員會：
愛德華·R·穆勒(主席)
史蒂芬·F·佩奇
辛迪·劉易斯菲利普·S·戴維森
 
73
目錄​
​
提案2.批准選擇德勤律師事務所
​
提案2.批准
德勤律師事務所精選
作為我們的獨立註冊
會計師事務所
我們董事會的審計委員會已選擇德勤會計師事務所作為我們截至2025年4月30日的財年的獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所在截至2024年4月30日的財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
德勤會計師事務所在上一財政年度向我們提供的服務在標題“審計相關事項 - ”下進行了説明。支付給獨立審計師的費用“下面。選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所不需要股東批准。我們的董事會認為，讓股東批准德勤律師事務所的選擇是一種健全的治理做法。如果股東在諮詢的基礎上沒有投票贊成德勤律師事務所，審計委員會將重新考慮是否聘用該公司，並可能保留德勤律師事務所或聘請另一家律師事務所，而無需重新提交此事供股東批准。審計委員會保留隨時委任不同的獨立註冊會計師事務所的酌情權。
預計德勤律師事務所的代表將出席年會，回答適當的問題，並根據需要發表聲明。
​
董事會一致建議您投票
《關於批准德勤律師事務所入選的決定》
作為我們的獨立註冊會計師事務所
截至2025年4月30日的財年。
​
 
74
目錄
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提案2.批准選擇德勤律師事務所
​
支付給獨立審計師的費用
​
我們聘請德勤會計師事務所作為我們截至2024年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並執行與我們的Form 10-Q季度報告中包含的財務報表相關的程序。我們的審計委員會批准了德勤律師事務所在本財年的聘用。下表顯示了德勤會計師事務所在截至2023年4月30日的財年和截至2024年4月30日的財年提供的審計和其他服務的費用。
​ ​ ​
2024財年
費用
​ ​
2023財年
費用
​
審計費 ​ ​
$2,396,946
​ ​
$2,672,528
​
審計相關費用 ​ ​
—
​ ​
—
​
税費 ​ ​
30,0701
​ ​
$9,0001
​
所有其他費用 ​ ​
1,895
​ ​
$1,895
​
總計 ​ ​
$2,428,911
​ ​
$2,683,423
​
​
1.
德國法定納税申報費
​
審計費。這一類別包括與我們的年度審計和財務報告內部控制審計、公司10-Q表格季度報告審查以及國際要求的法定審計相關的費用。
與審計相關的費用。這一類別包括與審計或財務報表審查的業績合理相關但不包括在“審計費用”中的服務費用。
税費。這一類別包括主要與準備我們的納税申報單和協助政府税務審計有關的税務諮詢、規劃和合規費用。
所有其他費用。這一類別包括不包括在上述類別中的服務費，主要包括使用在線會計研究工具的費用。
審計委員會的預先審批政策
​
我們的審計委員會制定了一項政策，一般要求我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都必須事先獲得審計委員會或指定的審計委員會成員的批准。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有允許的非審計服務均已事先獲得審計委員會或指定的審計委員會成員的批准。我們的審計委員會已考慮提供非審計服務是否符合保持會計師的獨立性，並確定這符合這種獨立性。
 
75
目錄​
​
提案3.對我們提名的執行幹事的薪酬進行諮詢投票
​
提案3.對我們提名的執行幹事的薪酬進行不具約束力的諮詢投票
我們正在為我們的股東提供機會，就我們任命的高管的薪酬問題進行不具約束力的諮詢投票。這項關於高管薪酬的諮詢投票，俗稱“薪酬話語權”，本質上是諮詢性質的，對我們或我們的董事會沒有約束力。這次投票為我們的股東提供了一個機會，來表達他們對我們2024年高管薪酬計劃和政策的看法。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。雖然投票不具約束力，但我們的薪酬委員會和董事會重視股東的意見，並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。
正如本委託書的薪酬討論和分析部分更全面地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵具有卓越能力、經驗和領導能力的個人，以實現我們創造長期股東價值所必需的年度和長期業務目標。我們敦促股東閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分，其中詳細描述了我們的高管薪酬政策和程序是如何運作的，以及打算在未來如何運作。薪酬委員會和董事會相信，我們的高管薪酬計劃實現了這些目標。
我們的高管薪酬實踐受到符合行業實踐和股東利益的政策和實踐的管轄。這類政策和做法的例子包括：
•
根據我們的財務業績支付給高管的潛在薪酬總額的大部分；
​
•
追回高管激勵性薪酬的追回政策；
​
•
針對高管的反套期保值、反質押和反賣空政策；
​
•
有限的額外津貼；
​
•
沒有高管養老金；
​
•
保留獨立的薪酬顧問；
​
•
賠償做法的年度風險評估；
​
•
沒有與執行幹事簽訂僱用協議；
​
•
未經股東同意，不得對“水下”股票期權進行重新定價或交換；
​
•
對基於業績的股權獎勵沒有最低保證歸屬；
​
•
股票所有權指導方針，要求我們的首席執行官以基本工資的4倍持有公司股票，其他被點名的高管以基本工資的2倍擁有公司股票；
​
•
歸屬後的股票保留準則，要求被任命的高級管理人員持有在歸屬股權獎勵時發行的税後股份淨值的50%，直到達到他們所要求的股權水平；以及
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在我們的Severance計劃中，針對控制情況的變化提供雙重觸發撥備，並且在控制變化後終止時不會支付消費税毛利。
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提案3.對我們提名的執行幹事的薪酬進行諮詢投票
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我們要求我們的股東表明他們對本委託書中描述的我們被任命的高管的薪酬的支持。因此，我們要求我們的股東投票支持以下決議：
“現決議，AeroVironment，Inc.的S股東在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的被任命高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和其他相關表格和披露。”
董事會的建議
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董事會一致建議你們投票“用於“在諮詢的基礎上，批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。
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建議4.年度董事選舉的管理建議
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建議4.管理層建議修訂公司修訂和重述的公司註冊證書，以規定所有董事的年度選舉
概述
目前，我們的經修訂及重訂的公司註冊證書(“約章”)規定，我們的董事會應分為三個類別，人數儘量相等，每個類別的成員每年均獲選，任期三年。雖然董事會相信其分類結構對公司的長期經營成功作出貢獻，但董事會根據提名及公司管治委員會的建議，認為修訂及重述我們的章程以消除董事會的分類結構併為公司股東提供每年選舉所有董事的機會是可取的，亦符合公司及股東的最佳利益。如下文進一步解釋的那樣，董事會建議股東投票“支持”我們章程的擬議修正案。
背景
在2023年股東年會上，向股東提交了一份不具約束力的、由股東發起的提案，敦促董事會採取一切必要措施(股東必須採取的任何步驟除外)，以消除董事會的保密結構。經過仔細考慮，董事會出於各種原因反對股東提議，包括促進公司管理層的穩定性和連續性、促進董事會質量和成員的獨立性，以及鼓勵董事會有長遠的重點。在2023年年會上，大多數有投票權的股東投票贊成取消公司分類董事會結構的股東提案。
2023年年會以來，董事會進一步評估了維持分類董事會結構的利弊。作為這項評估的一部分，董事會非常重視股東對尋求解密董事會的提議所獲得的重大支持。在仔細權衡這些考慮因素後，董事會批准了對憲章第五條的擬議修正案，以消除分類董事會結構，並認為將擬議的憲章修正案提交股東在2024年股東年會上批准是可取的，也是符合公司和我們股東的最佳利益的。
董事會就擬議修正案提出的建議
2023年年會上的顧問股東投票是董事會決定批准這一憲章修正案的一個重要因素。這項對我們憲章第五條的擬議修正案允許我們的股東決定是否取消分類董事會結構。儘管董事會認為促進公司管理的連續性和穩定性以及對不能反映公司長期價值的不充分收購要約保持適當的防禦是重要的，但董事會也認識到它對股東負責，並應迴應對公司分類董事會結構的擔憂以及股東對這種結構的情緒。在平衡了這些利益之後，董事會一致建議股東投票支持擬議的憲章修正案，以消除分類董事會結構。
解密過程
如果對憲章的擬議修正案得到股東的批准，公司將立即向特拉華州國務卿提交一份修訂和重述的憲章，其中包含對第五條的批准修正案，並將在每個董事的任期屆滿後開始逐步取消董事會目前的分類結構
 
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建議4.年度董事選舉的管理建議
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班級。如果憲章修正案建議獲得批准，從2025年股東年會開始到2027年股東年會結束，在每次股東年會上任期屆滿的董事將被選舉為一年任期，而不是三年任期。因此，在2025年年會上，任期在2025年年會上屆滿的I類董事將各自當選，任期為一年，而不是三年。同樣，在2026年年會上，任期在該次會議上屆滿的II類董事和I類董事將各自當選，任期一年。從2027年股東年會開始，董事會將不再分類，所有董事將由選舉產生，任期一年。如在2027年股東周年大會前董事人數有所增加(與優先股持有人選舉額外董事的權利有關者除外)，任何新設立的董事職位應在各類別之間分配，以使每一類別的董事人數儘可能均等。任何董事在2027年年會之前當選填補這一新設立的董事職位或任何其他空缺將由董事會填補，新董事的任期與該董事當選所在班級的剩餘任期重合。從2027年年會開始，董事當選填補董事會任何空缺或新設立的董事職位，任期至下一屆年會結束。在任何時候，董事都是被選舉出來的，在他們的繼任者選出並獲得資格之前，他們的任期都是各自的。這項提議不會改變董事會目前擁有的董事人數，也不會改變董事會改變這一人數和填補任何空缺或新設立的董事職位的權力。
此外，我們的憲章目前規定，我們的董事只有在獲得不少於66票的贊成票的情況下才能被免職2∕3佔我們所有已發行證券總投票權的百分比，當時一般有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票。如果擬議的修正案獲得批准，在董事會在2027年年會上解密後，根據特拉華州法律，董事可以通過不低於公司所有未償還證券總投票權的不少於多數的贊成票被免職，當時公司有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。
修訂後的公司註冊證書修正案文本
《憲章》第五條載有如果通過這項建議將受到影響的條款。上述對《憲章》修正案的完整描述以第五條擬議修改的實際文本為限，這些修改載於附錄A，並加上下劃線和刪除線表示的增加。董事會還通過了對公司第四次修訂和重述章程的合規修訂，自章程修訂生效後立即生效。
需要董事會推薦和投票
董事會一致通過了我們章程的兩項修正案，並正在提交股東批准，提案4規定分階段取消分類董事會結構和每年舉行董事選舉，提案5規定為高級管理人員免責。兩項擬議修正案將分別進行表決，任何擬議修正案的效力並不以任何其他擬議修正案的批准為條件。
至少66票的持有者投贊成票2∕3需要有權在年度會議上投票的已發行普通股的%才能通過這項提議。因此，對該提案投棄權票和中間人反對票的效果與投“反對票”的效果相同。董事會一致建議股東投票支持提案4。
董事會的建議
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董事會一致建議您投票修改AeroVironment，Inc.修訂和重述公司註冊證書，以規定所有董事的年度選舉。
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建議5.管理層為高級人員開脱罪責的建議
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建議5.管理層建議修改公司修訂和重述的公司註冊證書，以規定高級管理人員無罪
背景
我們經修訂及重訂的公司註冊證書(“憲章”)根據並符合特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規定，在某些情況下限制董事的金錢責任。自2022年8月1日起，修訂了DGCL第102(B)(7)條，允許法團在其公司註冊證書中加入一項條款，取消或限制某些公司高級管理人員在某些情況下違反注意義務的金錢責任。本公司董事會已一致通過並認為，修改本公司章程，增加第十二條，採用經修訂的DGCL第102(B)(7)條，以符合公司和我們股東的最佳利益是可取的，並將免責保護擴大到除董事之外的我們的高級職員。在這份委託書中，對我們憲章的這項擬議修正案將被稱為“官員免責修正案”。
我們的董事會認為，為了繼續吸引和留住經驗豐富和合格的人員，有必要修改我們的憲章，增加對某些高級人員的授權責任保護，這與我們的憲章目前為我們的董事提供的第九條中的保護一致。擬議的高級人員免責修正案將只允許某些高級人員在與股東提出的直接索賠(包括集體訴訟)有關的情況下被免責，但不會消除高級人員因違反公司本身的受託責任索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。正如目前根據《憲章》第九條對董事的情況一樣，《高級人員免責修正案》不會限制高級人員違反對公司或其股東的忠誠義務、任何不真誠的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法的任何交易，以及高級人員從任何交易中獲得不正當個人利益的責任。
《憲章》修正案案文
我們的憲章目前規定了董事的無罪開脱，但沒有包括允許為高級人員開脱責任的條款。為了確保公司能夠吸引和留住關鍵人員，並努力減少與瑣碎訴訟相關的訴訟費用，我們建議在我們的憲章中增加第十二條，以便全文如下：
“第十二*公司高級人員不應因違反高級人員受託責任而對公司或其股東承擔個人責任,除非該等責任豁免或責任限制是《香港政府合同法》所不允許的。
如果DGCL此後被修訂以授權公司採取行動，進一步限制或消除高級人員的個人責任，則高級人員對公司的責任應在DGCL允許的最大程度上限制或消除，並經DGCL不時修訂。對本條的任何修訂、廢除或修改應僅是預期的，不得對公司高管根據本條第十二條就在該等修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護造成不利影響。
上文提出的對《憲章》擬議修正案的一般性説明，參照作為本委託書附件A所附的《憲章》擬議修正案的案文，對其全文作了限定。
 
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建議5.管理層為高級人員開脱罪責的建議
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需要董事會推薦和投票
董事會已經一致通過了我們章程的兩項修正案，並正在提交股東批准，這項修正案5規定了高級職員的免責，以及提案 4，它規定分階段取消分類董事會結構和年度董事選舉。兩項擬議修正案將分別進行表決，任何擬議修正案的效力並不以任何其他擬議修正案的批准為條件。
批准對《憲章》的修正需要在年度會議上獲得有權投票的已發行股份的多數贊成票。因此，對該提案投棄權票和中間人反對票的效果與投“反對票”的效果相同。如果獲得批准，《憲章》將被修改，以納入每一項獲得必要股東批准的修正案，這些修正案將在提交給特拉華州國務卿後生效，我們打算在年度會議之後這樣做。董事會一致建議股東投票支持提案5。
董事會的建議
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董事會一致建議你投票修正AeroVironment，Inc.的S修改並重述的公司註冊證書，以規定高級管理人員無罪。
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關於年會和投票的問答
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關於 的問答
年會和投票
為什麼我會收到這些代理材料？
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您之所以收到這些代理材料，是因為您在2024年8月7日收盤時是AeroVironment，Inc.的股東，我們的董事會正在徵集授權或代理，以便在2024年年度股東大會上投票表決您的股票。委託書材料包括我們的年度股東大會通知、委託書和2024年年報。這些材料還包括年會的委託卡和已付郵資的回執信封或投票指導表。我們正代表我們的董事會徵集代理卡。委託書材料包括將在會議上討論和表決的事項的詳細信息，並提供關於我們公司的最新信息，您應該考慮這些信息，以便在投票時做出知情決定。代理材料首先在2024年8月12日左右提供給股東，並在2024年8月16日左右分發。
五項提案計劃在年會上進行投票表決：
建議1：選舉瓦希德·納瓦比、辛迪·劉易斯和約瑟夫·L·沃特爾分別擔任三級董事，任期三年；
建議2：批准選擇德勤會計師事務所作為我們截至2025年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
建議3：對我們提名的執行幹事的薪酬進行不具約束力的諮詢投票；
建議4：管理層建議修訂公司經修訂及重訂的公司註冊證書，以規定每年選舉所有董事；以及
建議5：管理層建議修訂公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書，以規定高級人員無罪。
為什麼我立即投票表決我的股票如此重要？
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我們重視您的意見。無論您持有多少股份，無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您儘快投票，以確保您的投票及時被記錄下來，這樣我們就可以避免額外的徵集成本。
我可以訪問互聯網上的代理材料嗎？
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是。該公司的委託書和2024年年度報告可在http://investor.avinc.com/financial-information/financial-filings-and-releases.上查閲
我可以收到一份該公司的10-K表格年度報告嗎？
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我們已向美國證券交易委員會提交了截至2024年4月30日的財政年度10-K表格年度報告，該報告將與我們的代理材料一起郵寄給我們的股東，但如果股東提出書面請求，將免費獲得額外的副本，收件人：AeroVironment，Inc.，Attn：公司祕書，第18街南241號，Suite650，Arlington，VA 22202。
我如何查看或索取公司的公司文件和美國證券交易委員會備案文件的副本？
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該公司的網站包含該公司的公司治理準則、董事會委員會章程和商業行為與道德準則，以及該公司的美國證券交易委員會備案文件。要查看這些文檔，請轉到
 
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關於年會和投票的問答
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Www.avinc.com，點擊“投資者”，點擊“公司治理”。要查看公司在美國證券交易委員會上的備案文件以及公司董事和高管提交的表格3、4和5，請轉到www.avinc.com，點擊“投資者”，點擊“財務信息”，然後點擊“美國證券交易委員會備案文件”。
我們將應要求立即免費向任何要求提供《公司治理準則》、《董事會委員會章程》和《商業行為和道德準則》副本的股東提供副本。請將請求發送給AeroVironment，Inc.，收信人：弗吉尼亞州阿靈頓18418街南241號Suite650，公司祕書，郵編：22202。
我如何參加年會？
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年會將於2024年9月27日星期五下午12點舉行。東部時間，幾乎通過音頻網絡直播獨家舉行Https://web.lumiconnect.com/216888245。在線訪問虛擬股東大會將在年會開始前大約60分鐘開放，允許您使用由Equiniti Trust Company，LLC發佈的11位選民控制號碼和AVAV2024(區分大小寫)密碼登錄，以測試您的計算機音頻系統。請登錄所提供的網站，並按照所提供的説明參加年會。我們建議您在開始時間之前訪問會議。如果您是實益擁有人，請參考您的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織提供的投票指示和這些代理材料。即使您計劃參加年會，也請按照本指南的指示提前提交您的投票。
提交問題
股東可以提前或在會議期間提交問題和評論。您可以在登錄後提問，也可以在會議開始時通過點擊屏幕頂部的“提問”圖標來提問。在會議期間，我們將花費最多15分鐘的時間回答符合會議議事規則的股東問題。議事規則將張貼在虛擬會議門户網站上。如果我們收到基本相似的問題，我們將把這些問題組合在一起，並提供單一的答覆，以避免重複。
受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份
如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的，則您是這些股票的“實益所有人”，並且這些股票被視為以“街道名稱”持有。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該從該組織而不是直接從我們那裏收到帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。要親自在虛擬年會上投票，您必須首先從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的法律委託書，然後提前註冊參加年會。遵循這些代理材料附帶的您的經紀人或銀行的説明，或聯繫您的經紀人或銀行要求提供合法的委託書。
在從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書後，要註冊參加年會，您必須向Equiniti Trust Company，LLC提交反映您的股票數量的合法委託書，以及您的姓名和電子郵件地址。登記請求請發送至proxy@equIniti.com或傳真號碼718-765-8730。書面請求可郵寄至：
Equiniti Trust Company，LLC
注意：代理製表部
郵政信箱500
新澤西州紐瓦克，郵編：07101
註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在不遲於美國東部時間2024年9月17日下午5點前收到。
在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。您可出席股東周年大會，並於Https://web.lumiconnect.com/216888245在會議期間。請使用由Equiniti Trust Company，LLC頒發的11位選民控制號碼登錄，會議密碼為AVAV2024(區分大小寫)。請按照提供的説明進行投票。我們鼓勵您在開始時間之前進入會議，為登記留出充足的時間。
 
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關於年會和投票的問答
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舉行年會的法定人數要求是多少？
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年度會議的法定人數為大多數普通股流通股，無論是親自出席還是由代表代表出席。棄權和經紀人未投票將被視為出席的股份，以確定是否有足夠的法定人數進行業務交易。
誰有投票權？
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2024年8月7日收盤時普通股記錄的持有者將有權在年會上投票。每一股普通股將有權就所有適當提交會議的事項投一票。2024年8月7日，也就是年會的創紀錄日期，已發行的普通股有28,206,480股。該公司沒有其他未償還的有投票權證券。
作為記錄持有者持有股份有什麼區別
並作為受益者？
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如果在2024年8月7日，也就是年度會議的記錄日期收盤時，您的股票是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，該組織將根據適用情況向您轉發委託書材料。為了在年會上投票，持有您的賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有者，您有權指示該組織如何投票您帳户中的股票。如果您不向您的經紀人或銀行提供投票指示，該組織將需要確定它是否有權在年會上審議的任何事項上投票表決您的股票。
根據適用規則，您的銀行或經紀商在批准德勤會計師事務所作為我們截至2025年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所時，有權酌情投票表決您的股票，而無需收到您的指示。因此，如果您不向該組織提供投票指示，您的經紀人或銀行將能夠就此事進行投票。您的銀行或經紀人在沒有收到您對任何其他建議的指示的情況下，無權對您的股票進行投票。因此，如果您不向您的託管人發出指示，您的股票將不會就這些事項投票，因為銀行或經紀公司將無權代表您投票。
銀行和經紀商不得就董事選舉、對我們指定的高管薪酬的諮詢投票、修改我們修訂和重訂的公司註冊證書以規定所有董事的年度選舉的管理層建議以及修訂我們修訂和重訂的公司註冊證書以規定高級管理人員無罪的管理建議投票，而不允許您投票。請使用您的經紀人提供的投票指示表格指示您的經紀人如何投票您的股票。
我如何投票我的股票？
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您可以使用以下方法之一對您的股票進行投票：
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在互聯網上。如果您可以訪問互聯網，請按照您的代理卡上的説明提交代理，以便在互聯網上投票。
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通過電話。你可以通過撥打代理卡上列出的免費電話號碼進行投票。有關電話投票的指示，請參閲您的委託書。
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郵寄的。您可以通過填寫、簽署和郵寄隨代理材料提供的代理卡來投票您的股票。有關郵寄投票的指示，請參閲您的委託書。
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•
實際上是在年會上。股東被邀請參加年會，並在年會期間在線投票。如果您是股份的實益擁有人，請參考您的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織提供的投票指示。
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位於代理卡附帶的説明書上的控制號碼被指定為驗證您的身份，允許您投票您的股票，並確認您的投票指令已被正確記錄。如果你
 
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關於年會和投票的問答
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通過互聯網或電話投票，不需要退回簽名的代理卡。然而，您仍然可以使用代理卡通過代理投票。
我能改變我的投票嗎？
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是。在使用代理之前，您可以通過以下方式隨時撤銷該代理：
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向公司公司祕書遞交書面通知，郵寄到公司辦公室，地址為弗吉尼亞州阿靈頓18街南241號Suite650，郵編：22202；
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簽署並提交一份日期較晚的委託書；
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通過電話或互聯網重新投票您的股票；或
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出席年會，並在年會期間進行電子投票。
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只有您提交的最近有效簽署的委託書將被計算在內。
需要什麼票數才能批准每項提案？
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提案1  -  董事選舉：​ 董事選舉將以多數票標準進行，這意味着三位被提名人中的每一位都必須獲得就該被提名人的選舉所投的總票數的多數票(即“贊成”被提名人當選的票數超過“反對”該被提名人當選的票數)，才能當選為董事。我們的公司治理指引要求，在任何董事須進行無競爭選舉的股東大會之後，任何未能在會上獲得過半數投票的現任董事，須在選舉結果最終獲得認證後，立即向董事會提交辭職信，供董事會提名和公司治理委員會審議。提名和公司治理委員會應考慮辭職提議，並向董事會建議是否接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動。棄權不算作已投的票，因此對董事選舉沒有影響。經紀人的非投票不計入已投的選票，因此對董事選舉沒有影響。​
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提案2  -  批准選擇獨立註冊會計師事務所：批准這一提議需要親自出席或由代表出席並有權對該提議投票的股份的多數贊成票。就本次表決而言，棄權將被視為出席，並具有投票反對該提案的效力。經紀商有權在不收到您指示的情況下對您的股票進行投票。我們預計不會有任何經紀人對提案2投反對票，因此，未能指示您的經紀人如何投票將不會影響對提案的投票。
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提案3  -  關於我們任命的高管薪酬的不具約束力的諮詢投票：批准這一提議需要親自出席或由代表出席並有權對該提議投票的股份的多數贊成票。就本次表決而言，棄權將被視為出席，並具有投票反對該提案的效力。經紀人的不投票將不會影響對這項提案的投票。
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建議4  -  管理層建議修訂公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書，以規定所有董事的年度選舉：這項提議的批准需要至少66名持票人的贊成票。2∕3有權在股東周年大會上投票的已發行普通股的百分比。棄權票和中間人反對票將產生投票反對這一提議的效果。
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建議5  - 管理層建議修訂公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書，以規定高級職員的清白：批准這一提議需要在年度會議上獲得有權投票的已發行股票的多數贊成票。棄權票和中間人反對票將產生投票反對這一提議的效果。
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關於年會和投票的問答
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董事會有什麼建議？
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董事會建議您在代理卡上投票：
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為本協議提名的董事的選舉；
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為批准選擇德勤會計師事務所作為我們截至2025年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的建議；
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為建議在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定的執行幹事的薪酬；
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為管理層建議修訂公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書，以規定每年舉行全體董事選舉；以及
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為管理層建議修訂該公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書，以規定高級人員無罪。
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如果我沒有具體説明我希望我的股票如何投票，該怎麼辦？
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如果您是您股票的記錄持有人，並且沒有在您的委託卡上(或在通過電話或互聯網提供您的委託書時)指定您希望如何投票您的股票，則您的股票將被投票：
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為在此提名的董事的選舉；
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為批准選擇德勤會計師事務所作為我們截至2024年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的建議；
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為批准諮詢投票，批准我們任命的執行幹事的薪酬；
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為管理層建議修訂公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書，以規定所有董事的年度選舉；
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為管理層建議修訂該公司經修訂及重訂的公司註冊證書，以規定高級人員無罪；及
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至於任何其他可能提交股東周年大會或其任何延會或延期的事務，則須按照指定代表委任持有人的最佳判斷。
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如果您是股票的實益所有人，並且沒有向持有您股票的組織具體説明您希望如何投票，則該組織只能在“例行”事項上投票您的股票。本次年會上要表決的唯一例行事項是批准德勤會計師事務所作為我們截至2025年4月30日的財年的獨立註冊會計師事務所。因此，如果您不向記錄持有者提供您希望如何投票的指示，您的股票可能不會在董事選舉、在非約束性諮詢基礎上批准我們被任命的高管的薪酬的建議、修改公司修訂和重新發布的公司註冊證書以規定所有董事的年度選舉的管理建議、或修改公司修訂和重新註冊的註冊證書以規定高級管理人員無罪的管理建議上無法投票。如果您的股票由銀行、經紀商或其他代名人登記持有，我們敦促您向您的銀行、經紀商或其他代名人發出指示，説明您希望如何投票您的股票，以便您可以參與股東對這些重要事項的投票。​
是否允許對董事選舉進行累積投票？
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不是的。你們不能為董事選舉累積選票。
投棄權票的效果是什麼？
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棄權被視為出席年度會議並有權就每項相關提案投票，但不被視為對該提案所投的一票。因此，棄權實際上是對除董事選舉之外的每一項提案投反對票。
 
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關於年會和投票的問答
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什麼是“經紀人無投票權”？
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當經紀人、銀行或其他被提名人持有的股票的實益所有人未能就股東大會上提出表決的任何“非常規”事項向記錄持有人提供投票指示時，就會出現“經紀人無投票權”。
根據適用規則，“非常規”事項包括選舉董事、就我們指定的行政人員的薪酬進行諮詢投票的建議、管理層建議修訂公司經修訂及重訂的公司註冊證書以規定所有董事的年度選舉，以及管理層建議修訂公司經修訂及重訂的公司註冊證書以免除高級人員的責任。因此，在沒有您的指示的情況下，經紀人不得就董事選舉或其他非例行事項投票您的股票。如果您的股票由銀行、經紀商或其他代名人登記持有，我們敦促您向您的銀行、經紀商或其他代名人發出指示，説明您希望如何投票您的股票，以便您可以參與股東對這些重要事項的投票。
該公司將於何時公佈投票結果？
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我們將在年會上宣佈初步投票結果。最終官方結果將在會議後四個工作日內提交給美國證券交易委員會的最新8-k表格報告中提供(該報告將在www.sec.gov和www.avinc.com上查閲)。
委託書是如何徵集的，費用是多少？
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我們將承擔徵集代理的費用。我們的董事、高級管理人員和其他員工可以親自、通過電話、郵寄或其他通訊方式徵集代理人，但這些人不會因此類服務而獲得特別補償。我們也可以報銷經紀人、銀行、託管人、代理人和其他受託人與分發代理材料有關的合理費用和開支。
什麼是家政？
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一些經紀人和其他被提名的記錄持有者可能參與了“持家”委託書和年度報告的做法。這意味着我們的委託書和年度報告可能只有一份副本被髮送給一個股東家庭中的多個股東。此外，您可能已經通知我們，多個股東共享一個地址，因此您要求只收到一份我們的委託書和年度報告。我們將立即將這兩份文件的單獨副本發送給任何聯繫我們投資者關係部的股東，電話：(805)520-8350×4278，通過https://investor.avinc.com/contact-us或郵寄到AeroVironment，Inc.，18418th Street South，Suite650，Arlington，VA 22202，索要此類副本。如果股東在其家庭收到我們的委託書和年度報告的多份副本，並希望將來收到股東家庭的委託書和年度報告的單份副本，股東應聯繫其經紀人或其他指定的記錄持有人，要求郵寄單份委託書和年度報告。直接從我們那裏收到這些文件的多份副本的股東，如果希望將來收到單份副本，請通過上述地址與我們的投資者關係部聯繫，提出這樣的要求。
我如何在明年的年會上提交一份行動建議？
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股東建議納入明年的委託書。股東可根據《交易法》頒佈的規則第14a-8條，在股東會議上就適合股東採取行動的事項提交建議。要有資格被包括在與2025年股東年會有關的委託書中，股東的提案必須在2025年4月14日之前(在向股東發佈2024年年會委託書的週年紀念日之前120個歷日)收到我們的主要執行辦公室，並且必須以其他方式滿足美國證券交易委員會關於股東提案被包括在該會議的委託書中的條件。然而，如果我們2025年年會的日期在2024年年會週年紀念日之前或之後30多天，如果我們的主要執行辦公室在我們開始印刷和發送2025年會議的代理材料之前的合理時間收到股東提案，那麼股東提案將是及時的。
 
87
目錄
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關於年會和投票的問答
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此外，連續持有我們已發行普通股至少3%的股東或不超過20名股東的團體，可以提名董事的被提名人，並將其包括在我們的代表材料中，其中最多兩名個人或20%的董事會成員中的較大者，受某些限制，並且只要股東和被提名人滿足我們章程中規定的要求。
股東提案將在明年的年度會議上提交。如果股東希望在我們的2025年年度股東大會上提交一份提案，包括董事提名，並且該提案不打算包括在我們關於該會議的委託書中，該股東必須在根據我們的章程確定的該會議的截止日期之前，提前書面通知我們的公司祕書。我們的章程要求在2025年5月30日(2024年年會週年紀念日之前120個日曆日)到2025年6月29日(2024年年會週年紀念日之前90個日曆日)之間就2025年年會發出通知。但是，如果2025年年會日期從2024年年會週年紀念日起提前30天以上或推遲60天以上，股東的通知必須不早於2025年年會前第120天營業時間結束，但不遲於(1)2025年年會前第90天或(2)2025年年會通知郵寄之日或(B)本公司首次公佈2025年年會日期之日之後第10天營業時間結束之日。如果股東未能及時通知提案，股東將不被允許在2025年年會上向股東提交提案進行表決。此外，我們的章程還包括對董事候選人提名和其他業務建議的其他要求。
是否可以在2024年年會上提出其他建議？
個股東？
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在年度會議之前，董事會不知道還有其他事情要處理。如有任何意外事項提交大會，隨附的委託書所指名的人士將根據他們的最佳判斷投票。隨附的委託書賦予這些人自由裁量權，可以對任何意想不到的事項進行投票。
重要的是，委託書必須迅速退回。敦促股東在委託書上註明日期和簽名，並迅速將其放在隨附的信封中返回，或者通過互聯網或撥打代理卡上的免費電話進行投票。
如果股東對您的股票投票有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫公司的公司祕書。
我代表董事會
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瓦希德·納瓦比
董事長、總裁、首席執行官
弗吉尼亞州阿靈頓
2024年8月12日
 
88
目錄
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附錄A
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附錄A
對AeroVironment，Inc.修訂和重新發布的註冊證書的建議修正案
 
A-1
目錄
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附錄A
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修改和重述
公司註冊證書
AeroVironment，Inc.
AeroVironment，Inc.(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法”(以下簡稱“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明：
1.該公司的名稱是AeroVironment，Inc.。2006年12月6日，向特拉華州國務卿提交了一份合併證書，將加利福尼亞州的AeroVironment，Inc.與該公司合併並併入該公司。
2.確認董事會在2006年12月15日舉行的會議上採取行動，正式通過決議，提出對公司註冊證書的擬議修訂和重述，宣佈所述修訂和重述是可取的，並指示其高級管理人員將所述修訂和重述提交公司股東審議。提出擬議修正案和重述的決議如下：
“因此，經本公司股東同意，現將本公司的公司註冊證書修訂如下：
第一：*本公司(以下簡稱“公司”)的名稱為AeroVironment，Inc.
第二：*公司在特拉華州的註冊辦事處的地址，包括街道、號碼、城市和縣，是紐卡斯爾縣威爾明頓市中心維爾路400室2711號；公司在該地址的註冊代理商的名稱是公司服務公司。
第三：*將進行或推廣的業務或目的的性質是從事根據特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)可成立公司的任何合法行為或活動。
第四：**本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)和每股面值0.0001美元的優先股(“優先股”)。公司有權發行的股票總數為1.1億股，其中1億股為普通股，1000萬股為優先股。
(1)普通股。普通股持有人的投票權、股息和清算權受董事會在發行任何優先股或任何系列時指定的任何系列優先股持有人的權利所規限和制約。在所有股東會議上，普通股的持有者每持有一股普通股，有權投一票。不應進行累積投票。在董事會決定時，普通股可以宣佈和支付股息，從合法的資金中支付股息，並受任何當時已發行的優先股的任何優先股息權的限制。在公司解散或清算時，無論是自願的還是非自願的，公司的持有人將有權按比例獲得公司所有可供分配給股東的資產，但須受當時尚未發行的優先股的任何優先權利的限制。
(2)優先股優先股可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列須具有本公司董事會通過的一項或多項決議案所載有關設立該等系列的條款，詳情如下。茲明確授權本公司董事會不時發行一個或多個系列的優先股股份，並就設立任何該等系列的一項或多項決議案，釐定及釐定該等投票權(全部或有限或無投票權)及該等其他權力、指定、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及有關的資格、限制及限制(如有)，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清盤優先，一如該等決議案所述，並在該等決議案所允許的最大範圍內釐定及釐定該等投票權、指定、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利。在不限制前述規定的一般性的情況下，規定設立任何系列優先股的一項或多項決議可以
 
A-2
目錄
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附錄A
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法律允許的，規定該系列應高於任何其他系列的優先股，與任何其他系列的優先股並列或低於任何其他系列的優先股。每一系列優先股的權力、優先及相對、參與、購股權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能有別於任何及所有其他系列於任何時間尚未發行的優先股的權力、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利。除一項或多項決議案另有明文規定設立任何系列優先股外，優先股或普通股股份持有人的投票不得成為發行本公司註冊證書所授權及符合條件的任何系列優先股任何股份的先決條件。
第五：**(1)公司的業務和事務應由董事會管理，或在董事會的指導下管理，董事會的董事人數應在公司章程通過的或公司董事會或股東不時正式通過的修正案中規定的董事人數的指導下。
(2)   不是 只要董事會是保密的，就不董事(由一個或多個系列優先股選舉產生的董事除外)可由股東罷免，但因其他原因，且除法律規定的任何其他表決外，經不少於66票的贊成票，可免職2∕3當時有權在董事選舉中投票的公司所有已發行證券的總投票權的百分比，作為一個類別一起投票。董事會解密後，除法律要求的任何其他表決外，股東可在有或無理由的情況下罷免董事，並可在當時有權在董事選舉中普遍投票的公司所有已發行證券的總投票權中以不低於多數的贊成票罷免董事，作為一個類別一起投票。
(3)   的 在2027年年度股東大會選舉董事之前，公司董事（由一個或多個優先股系列選出的董事除外）應分為三個類別，指定為I類、II類和III類.每個，以及每個類別應儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一（由一個或多個系列優先股選出的董事除外）組成。各董事 （由一個或多個優先股系列選出的董事除外） 在2025年年度股東大會上每屆任期 日期結束 時屆滿這個第三2026年年度股東大會。2026年當選的每位董事年度股東大會 下次在選舉該董事的年度會議後，前提是董事最初指定為第一類董事每屆任期 結束於 時屆滿這個日期 2027年年會的股東。在…這個20072027年會，最初被指定為二級董事 以及之後的每一次年度股東大會上，所有董事任期為一屆。結束於 時屆滿這個2008年股東周年大會日期及最初被指定為第三類董事的董事的任期至2009年股東周年大會日期止。儘管如上所述，每個 下一屆股東年會。每個董事的任期直至該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或被免職為止。如果 在2027年股東年會之前，如果董事(由一個或多個優先股系列選舉產生的董事除外)的人數發生變化時，任何增加或減少都應在各級之間分攤，以保持每個類別的董事人數儘可能相等，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。董事會因下列原因而出現空缺這個死亡、辭職、免職或者其他 一杯董事而因董事人數增加而產生的新設董事職位(由一個或多個系列優先股選出的董事除外)可僅由當時在任董事(儘管不足法定人數)的過半數投票或由唯一剩餘的董事投票填補，而如此當選的每一位董事的任期為任期應與該董事應當選班級的剩餘任期重合。 其前任的未滿任期，或如董事填補因新設立的董事職位而產生的空缺，則該任期至下一屆年度股東大會結束。當一個或多個類別或系列優先股的持有人有權按類別或系列分開投票選舉董事時，除非該類別或系列的指定證書另有規定，否則該等董事職位的提名、選舉、任期、填補空缺、罷免及其他特徵不受本條第五條的規限。
第六**公司將永久存在。
 
A-3
目錄
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附錄A
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第七*加入以下規定，以管理公司的業務和處理公司的事務，並進一步界定公司及其董事和股東的權力：
(1)董事會獲明確授權訂立、採納、修訂、更改、撤銷或廢除公司章程。儘管有上述規定，股東除經法律規定的任何其他表決外，還可經不少於66名股東的贊成票通過、修改、更改、撤銷或廢除本章程。2∕3當時有權在董事選舉中投票的公司所有已發行證券的總投票權的百分比，作為一個類別一起投票。
(2)除非公司章程另有規定，否則董事選舉無須以書面投票方式進行。
(3)任何股東周年大會或特別會議上須採取或準許採取的任何行動，只可在股東根據DGCL妥為知悉及召開的年度會議或特別會議上經股東投票後方可採取，且不得在未舉行會議前經股東書面同意而採取。
(四)公司股東為任何目的召開的特別會議，可隨時由董事會主席或首席執行官召集，也可應過半數董事會成員的書面要求召開，其他人不得召集；提供, 然而，如任何股東特別會議可由公司註冊證書或其任何修訂或根據DGCL第151(G)條提交的任何證書條文所指定的任何一名或多名其他人士召開，則該特別會議亦可由該名或該等人士以指定的方式、時間及目的召開。
第八除第八條第(3)款另有規定外，任何人因現在或過去是董事或公司高級職員，或以董事或另一公司、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級職員的身份，而成為或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)的一方，公司應向該人作出賠償並使其不受損害，如果他或她真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，他或她就該等訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項。借判決、命令、和解、定罪或在下列情況下提出答辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序Nolo Contenere或其等價物本身不得推定該人沒有真誠行事，其行事方式不符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信其行為是違法的。
(2)除第八條第(3)款另有規定外，任何人如現在或過去是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因現在或過去是董事或公司的高級人員，或現時或過去應公司的要求作為董事或另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司的高級人員，而被公司威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或有權促致有利於公司的判決，則公司應向該人作出彌償並使其不受損害。員工福利計劃或其他企業，如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，他或她實際和合理地發生的與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的費用(包括律師費)；但不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅在特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管法律責任的判決已作出，但鑑於案件的所有情況，該人仍公平和合理地有權獲得彌償，以支付特拉華州衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。
 
A-4
目錄
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附錄A
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(3)根據本條第八條作出的任何彌償(除非法院下令)，只有在確定董事或根據本條第八條有權獲得彌償的人員或其他人符合第八條第(1)款或第八條第(2)款(視屬何情況而定)所述的適用行為標準後，才可由公司在個別情況下授權作出彌償。對於高級職員或董事，應(I)由董事會以不參與該訴訟、訴訟或法律程序的董事的多數票表決(即使構成不足法定人數)，(Ii)由並非參與該訴訟、訴訟或法律程序的董事委員會(即使構成不足法定人數)作出該決定，(Iii)如無該等董事，則由獨立法律顧問以書面意見作出，或(Iv)由股東作出。然而，在現任或前任董事或公司高管在第八條第(1)款或第八條第(2)款中提到的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴的範圍內，他或她應獲得賠償，以彌補他或她實際和合理地與此相關的費用(包括律師費)，而不需要在特定案件中授權。
(4)即使根據第八條第(3)款在具體案件中有任何相反的裁決，以及即使沒有根據該條作出任何裁決，董事的任何現任或前任人員或公司的高級職員均可向特拉華州衡平法院申請賠償，但賠償的範圍應達到第八條第(1)款和第八條第(2)款所允許的範圍。法院進行這種賠償的依據應是該法院裁定在這種情況下對此人的賠償是適當的，因為他或她已達到第八條第(1)款或第八條第(2)款(視具體情況而定)所規定的適用行為標準。根據第八條第(3)款在具體案件中作出的相反裁定或沒有根據該條作出的任何裁定，均不能作為對此類申請的抗辯，也不能推定尋求賠償的人沒有達到任何適用的行為標準。根據本條款第八條第(4)款提出的任何賠償申請的通知，應在該申請提交時立即通知公司。如果全部或部分勝訴，向特拉華州衡平法院尋求賠償的人也有權獲得起訴這種申請的費用。
(5)任何現在或過去是董事或公司高級人員的人，在為一項受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯或調查時所招致的費用，應由公司在收到該人或其代表作出的償還承諾後，提前由公司在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付，如果最終確定他或她無權獲得公司本條授權的彌償。
(6)根據本條第八條規定或准予的賠償和墊付開支，不得視為不包括尋求彌償或墊付開支的人根據任何附例、協議、合約、股東或無利害關係董事的投票，或根據任何具司法管轄權的法院的指示(不論如何體現)而有權享有的任何其他權利，不論該等權利是以其公職身分或在擔任該職位時以其他身分提出的訴訟，公司的政策是，應在法律允許的最大程度上對第八條第(1)款和第八條第(2)款規定的人員進行賠償。本條款第八條的規定不應被視為排除對第八條第(1)款或第八條第(2)款中未規定的任何人的賠償，但根據DGCL的規定或其他規定，公司有權或有義務對其進行賠償。
(7)公司可代表任何現在或以前是董事或公司高級人員的人，或現時或過去應公司要求以董事、另一法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員、僱員或代理人的身份服務的任何人，就其因以任何該等身分或因其身份而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論公司是否有權或義務就本條例第八條或第145條的規定下的該等法律責任向其作出彌償。
(8)就本條第八條而言，凡提及“法團”之處，除包括所產生的法團外，亦應包括在合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何成員)，而假若該合併或合併繼續分開存在，則本會有權保障其董事或高級人員，使任何現在或曾經是董事或該組成法團的高級人員，或現時或過去應該組成法團的要求擔任
 
A-5
目錄
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附錄A
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董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人，根據本條第八條的規定，對於產生的或尚存的法團，其地位應與其在該組成法團繼續單獨存在的情況下所處的地位相同。就本條第八條而言，凡提及“罰款”，應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；而凡提及“應公司要求服務”，應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人而對該人、其參與者或受益人施加責任或涉及該人的服務的任何服務；任何人真誠行事，並以他或她合理地相信符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益的方式行事，應被視為按照本條第八條所述的“不違背公司的最佳利益”的方式行事。就根據第八條第(3)款作出的任何裁定而言，任何人如根據公司或另一企業的紀錄或帳簿，或根據公司或另一企業的高級人員在執行職務時向他或她提供的資料，應被視為以他或她合理地相信符合或不違背公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，被視為沒有合理理由相信其行為是違法的，或根據本公司或另一企業的法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或本公司或另一企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一企業提供的資料或記錄或作出的報告。本條第八條第(8)款所稱的其他企業，是指該人目前或過去應公司要求作為董事、高級管理人員、員工或代理人服務的任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。本條第八條第(8)款的規定不應被視為排他性的，或以任何方式限制一個人可被視為已達到第八條第(1)款或第(2)款(視具體情況而定)所規定的適用行為標準的情況。
(9)除經授權或批准另有規定外，第八條規定的或依據本條第八條規定的費用的賠償和墊付，應繼續適用於已停止擔任董事或公司高級人員的人，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。
（10） 儘管第八條中有任何相反的規定，但強制執行賠償權的訴訟除外（受第八條第（4）款管轄），公司沒有義務就任何人發起的訴訟（或其部分）向該人提供賠償，除非該訴訟（或其部分）得到公司董事會授權或同意。
（11） 公司可以在董事會不時授權的範圍內，向公司員工和代理人提供與第八條賦予公司董事和高級職員類似的賠償和預付費用的權利。
第九：*公司的董事不因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，但本條並不免除或限制董事人(I)違反其對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為，(Iii)根據公司條例第174條規定的責任，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易的責任。
如其後修訂“公司條例”以授權公司採取行動，進一步限制或消除董事的個人責任，則董事對公司的責任應在經公司不時修訂後所允許的最大限度內予以限制或消除。對本細則的任何修訂、廢除或修改應僅是預期的，不應對公司根據本條第九條就在該等修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。
第十：*本公司註冊證書中每一項提及DGCL的任何規定，均指DGCL的指定規定，與現有的或以後可能被修訂或取代的規定相同。
 
A-6
目錄
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附錄A
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第十一**本公司保留隨時及不時以特拉華州法律現在或以後規定的方式，修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書所載任何條文的權利；而本證書授予股東、董事或任何其他人士的所有權利，均在本保留條文的規限下授予；但未經至少66名股東的贊成票，不得對第五、第七、第八、第九或第十一條作出任何修訂、更改、更改或廢除。2∕3公司已發行有表決權股票的%，作為一個單一類別一起投票。
第十二.   公司高級人員不應因違反作為高級人員的受託責任而對公司或其股東的金錢損害承擔個人責任，除非DGCL不允許免除或限制此類責任或限制。
如果DGCL此後被修訂以授權公司採取行動，進一步限制或消除高級人員的個人責任，則高級人員對公司的責任應在DGCL允許的最大程度上限制或消除，並經DGCL不時修訂。對本條的任何修訂、廢除或修改僅為預期目的，不應對公司高級人員根據本條第十二條就在該等修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保障造成不利影響。
3.確認上述修訂和重訂的公司註冊證書已得到根據DGCL第3228條規定有權投票的已發行和已發行股票的大多數持有人的同意和授權。
4.確認上述修訂和重新發布的公司註冊證書是根據DGCL第228、242和245條的適用規定正式通過的。
特此證明，AeroVironment，Inc.已促使本證書由蒂莫西·E·康弗 瓦希德·納瓦比，ITS董事長總裁和首席執行官和Stephen C.賴特 凱文·麥克唐納，ITS高級副總裁和首席財務官，這 26這是[•]這是年月日2007年1月[•] 2024.
AeroVirginia，Inc.，
一家特拉華州公司
作者：
/s/ 蒂莫西·E·康弗 瓦希德·納瓦比
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姓名：蒂莫西·E·康弗 瓦希德·納瓦比
見證
/s/ Stephen C.賴特 凱文·麥克唐納
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姓名：Stephen C.賴特 凱文·麥克唐納
標題：新聞發佈會高級副總裁和首席財務官
 
A-7
目錄
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0。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。-14475 AeroVironment，Inc.股東年度會議委託書現代表以下籤署人、特拉華州AeroVironment，Inc.(以下簡稱“公司”)的股東董事會徵集委託書，特此提名、組成並任命Wahid Nawabi和Kevin McDonnell，或其中一人作為簽署人的代表出席2024年9月27日舉行的公司股東年會及其任何延期或休會，並代表簽署人出席、投票和代理簽署人。投票和代表以下籤署人有權表決的所有公司股份，其效力與以下籤署人在場時相同：(續並在背面簽字)1.1初步副本--以完成為準
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[MISSING IMAGE: px_24aeroproxy1pg02-bw.jpg]
AeroVironment，Inc.股東年會2024年9月27日代理材料網上可用通知：會議通知、委託書、委託卡和年度報告可在https://investor.avinc.com/financial-information/financial-filings-and-releases上獲得。請儘快在提供的信封中籤署、註明日期並郵寄您的委託卡。股東簽名日期：股東簽名日期：注：請以您的姓名在本委託書上簽名。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由獲正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如簽字人為合夥公司，請由獲授權人士簽署合夥公司名稱。要更改您帳户上的地址，請選中右側的框，並在上面的地址空間中註明您的新地址。請注意，帳户上註冊名稱(S)的更改可能不會通過此方法提交。建議2.批准選擇德勤會計師事務所作為公司截至2025年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所：建議3.對公司指定的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票：建議4.管理層建議修改公司修訂和重述的公司註冊證書，以規定所有董事的年度選舉：建議5.管理層建議修改公司修訂和重述的公司註冊證書，以規定高級人員免責：以下籤署的人特此撤銷任何其他代表在年度會議上投票，並在此批准並確認所有上述律師和代理人，以及他們每一人，可憑藉本條例合法行事。對於徵集時未知的事項，受託代表人有權根據其最佳判斷進行投票。該委託書將按照上述指示投票，或在沒有相反指示的情況下，將被視為授權投票給提案1中的每個被提名者以及提案2、3、4和5。如果在年會上提出了任何其他事務，該委託書將授權並根據其推薦進行表決。以下籤署人確認已收到一份週年大會通知副本及所附日期為2024年8月12日的有關週年大會的委託書。對提案1中的被提名者以及提案2、3、4和5的表決由董事會推薦。請在所附信封中籤名、註明日期並立即寄回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如圖所示x請沿穿孔線分開，並以-092724走向綠色電子同意使無紙化變得容易。有了電子同意，您可以快速在線訪問您的代理材料、報表和其他符合條件的文檔，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。現在就通過https://equiniti.com/us/ast-access註冊，享受在線訪問。贊成棄權建議1.選舉董事會提名的三名董事：被提名者1a瓦希德·納瓦比10億。辛迪·劉易斯10億。約瑟夫·L·沃特爾反對棄權的初步文本--有待完成
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股東簽名日期：股東簽名日期：注：請以您的姓名在本委託書上簽名。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由獲正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如果簽字人是合夥公司，請由授權人員簽署合夥公司名稱。要更改您帳户上的地址，請選中右側的框並在上面的地址欄中註明您的新地址。請注意，帳户註冊名稱(S)的更改可能不會通過此方法提交。JOHN SMITH1234 Main STREETAPt。203New York，NY 10038 2024年9月27日，Inc.股東大會投票。如果您不是通過電話或互聯網投票，請沿着穿孔線和信封郵寄。建議對提案1中的每一位被提名人以及提案2、3、4和5進行投票。請在所附信封中籤字、註明日期並立即返回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票x-092724 COMPANY NUMBERACCOUNT NUMBERNOTICE代理材料的互聯網可用性：會議通知、委託書、代理卡和年度報告可在https://investor.avinc.com/financial-information/financial-filings-and-releasesINTERNEt-Access“www.voteproxy.com”上獲得，並按照屏幕説明操作或用智能手機掃描二維碼。當您訪問網頁時，請準備好您的代理卡。TELEPHONE-在美國撥打免費的1-800-Proxies(1-800-776-9437)或從國外撥打1-201-299-4446，並按照説明進行操作。當你打電話時，準備好你的代理卡。在線/電話投票，直到美國東部夏令時會議前一天晚上11：59。MAIL--儘快在提供的信封中籤署、註明日期並郵寄你的代理卡。VIRTUALLY在會議上-公司將在今年通過互聯網現場主持會議。要通過互聯網參加會議，請訪問https://web.lumiagm.com/216888245密碼：AVAV2024(區分大小寫)，並確保有可用的控制號碼。使用綠色電子同意使無紙化變得容易。有了電子同意，您可以在網上快速訪問您的代理材料、報表和其他合格的文件，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。今天通過https://equiniti.com/us/ast-access註冊，享受在線訪問。建議2.批准選擇德勤會計師事務所作為公司截至2025年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所：建議3.關於公司指定高管薪酬的不具約束力的諮詢投票：建議4.管理層建議修改公司修改和重述的公司註冊證書，以供年度選舉所有董事：建議5.管理層建議修改公司的修改和重述的公司註冊證書，以免除高級管理人員的責任：下面簽署的代表撤回任何其他代表，以在年度會議上投票，並在此批准並確認所有上述代理人和代理人，以及他們中的每一人，都可以憑藉本條例合法行事。關於徵集時尚不為人所知的番茄人，上述代理人有權根據他們的最佳判斷投票。代理人將根據ABOVE規定的指示投票，如果沒有相反的方向，將被視為對提案1中的每個被提名人以及提案2、3、4和D5進行投票的授權。如果在年會上提出任何其他事務，本委託書同意並應根據委託書的建議進行表決。簽署人確認已收到年會通知的副本，並附上日期為8月的委託書聲明[•]，2024年與年會有關。反對ABSTAIN。反對ABSTAIN提議1.選舉董事會提名的三名董事：Nominees1a。瓦希德·納瓦比10億。辛迪·劉易斯10億。Joseph L.VotelFor針對ABSTAINFOR針對ABSTAINFOR針對ABSTAINPRIMIMAY COPY--以完成為準
定義14A錯誤000136862200013686222023-05-012024-04-3000013686222022-05-012023-04-3000013686222021-05-012022-04-3000013686222020-05-012021-04-300001368622平均金額：養老金調整成員ECD：People成員2023-05-012024-04-300001368622平均金額：養老金調整成員ECD：非人民新成員2023-05-012024-04-300001368622Avav:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2023-05-012024-04-300001368622Avav:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2023-05-012024-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2023-05-012024-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-05-012024-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2023-05-012024-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2023-05-012024-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2023-05-012024-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-05-012024-04-300001368622Avav:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMemberECD：People成員2023-05-012024-04-300001368622Avav:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMemberECD：非人民新成員2023-05-012024-04-300001368622avav：股權獎勵調整股權獎勵調整未能滿足績效條件成員ECD：People成員2023-05-012024-04-300001368622avav：股權獎勵調整股權獎勵調整未能滿足績效條件成員ECD：非人民新成員2023-05-012024-04-300001368622avav：股票獎勵調整股息正常收入支付股票獎勵不明智地反映在公平價值成員ECD：People成員2023-05-012024-04-300001368622avav：股票獎勵調整股息正常收入支付股票獎勵不明智地反映在公平價值成員ECD：非人民新成員2023-05-012024-04-30000136862212023-05-012024-04-30000136862222023-05-012024-04-30000136862232023-05-012024-04-30iso4217：USD