Janover Inc.
假的Q20001805526--12-31FL普通股，面值每股0.00001美元 00018055262024-01-012024-06-3000018055262023-01-012023-06-3000018055262024-06-3000018055262023-12-3100018055262023-04-012023-06-3000018055262024-04-012024-06-3000018055262024-01-012024-03-3100018055262023-01-012023-03-3100018055262024-08-1300018055262022-12-3100018055262023-06-3000018055262024-03-3100018055262023-03-310001805526US-GAAP：A系列優選股票會員2024-06-300001805526US-GAAP：B系列優先股會員2024-06-300001805526US-GAAP：公允價值輸入三級會員JNVR：業務收購應急考慮成員2024-06-300001805526JNVR：業務收購應急考慮成員2024-06-300001805526US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-06-300001805526JNVR：兩千二萬計劃會員2024-06-300001805526JNVR：二千二十三股權激勵計劃成員2024-06-300001805526JNVR：一月超過二萬二千股權激勵計劃成員2024-06-300001805526JNVR：一月二千二萬股權激勵計劃成員2024-06-300001805526US-GAAP：計算機設備成員SRT: 最大成員2024-06-300001805526US-GAAP：計算機設備成員SRT: 最低成員2024-06-300001805526US-GAAP：傢俱和固定裝置成員SRT: 最大成員2024-06-300001805526US-GAAP：傢俱和固定裝置成員SRT: 最低成員2024-06-300001805526美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-06-300001805526US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-06-300001805526US-GAAP：計算機設備成員2024-06-300001805526US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-06-300001805526SRT: 最大成員2024-06-300001805526SRT: 最低成員2024-06-300001805526US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-06-300001805526JNVR: Groundbreaker成員2024-06-300001805526US-GAAP：衡量輸入長期收入增長率成員2024-06-300001805526US-GAAP：測量輸入預期期限成員2024-06-300001805526JNVR：計量投入營收波動率成員2024-06-300001805526US-GAAP：測量輸入折扣率會員2024-06-300001805526US-GAAP：發達技術權利會員2024-06-300001805526US-GAAP：互聯網域名會員2024-06-300001805526US-GAAP：商標名會員2024-06-300001805526US-GAAP：A系列優選股票會員2023-12-310001805526US-GAAP：B系列優先股會員2023-12-310001805526US-GAAP：公允價值輸入三級會員JNVR：業務收購應急考慮成員2023-12-310001805526JNVR：業務收購應急考慮成員2023-12-310001805526US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001805526美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001805526US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001805526US-GAAP：計算機設備成員2023-12-310001805526US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-310001805526US-GAAP：發達技術權利會員2023-12-310001805526US-GAAP：互聯網域名會員2023-12-310001805526US-GAAP：商標名會員2023-12-310001805526US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-06-300001805526US-GAAP：B系列優先股會員2023-01-012023-06-300001805526US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001805526US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001805526US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-012023-06-300001805526US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-06-300001805526US-GAAP：一般和管理費用會員JNVR：首席執行官成員擁有的實體2023-01-012023-06-300001805526US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001805526US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-06-300001805526JNVR：為服務成員發行的股票期權和股票JNVR：一月二千二萬股權激勵計劃成員2023-01-012023-06-300001805526JNVR: Groundbreaker成員2023-01-012023-06-300001805526JNVR：訂閲收入會員2023-01-012023-06-300001805526JNVR: 平臺費會員2023-01-012023-06-300001805526US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-06-300001805526US-GAAP：B系列優先股會員2024-01-012024-06-300001805526US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001805526US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001805526US-GAAP：A系列優選股票會員2024-01-012024-06-300001805526US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-01-012024-06-300001805526美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員JNVR: 六位客户會員2024-01-012024-06-300001805526美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員JNVR: 兩位客户會員2024-01-012024-06-300001805526US-GAAP：一般和管理費用會員JNVR：首席執行官成員擁有的實體2024-01-012024-06-300001805526JNVR：一月二千二萬股權激勵計劃成員2024-01-012024-06-300001805526JNVR：一月二千二萬股權激勵計劃成員SRT: 最低成員2024-01-012024-06-300001805526JNVR：一月二千二萬股權激勵計劃成員SRT: 最大成員2024-01-012024-06-300001805526US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-06-300001805526US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-06-300001805526JNVR：為服務成員發行的股票期權和股票JNVR：一月二千二萬股權激勵計劃成員2024-01-012024-06-300001805526US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001805526US-GAAP：員工股權會員JNVR：一月二千二萬股權激勵計劃成員2024-01-012024-06-300001805526JNVR：訂閲收入會員2024-01-012024-06-300001805526JNVR: 平臺費會員2024-01-012024-06-300001805526US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-04-012024-06-300001805526美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員JNVR: 兩位客户會員2024-04-012024-06-300001805526US-GAAP：一般和管理費用會員JNVR：首席執行官成員擁有的實體2024-04-012024-06-300001805526US-GAAP：一般和管理費用會員2024-04-012024-06-300001805526US-GAAP：研發費用會員2024-04-012024-06-300001805526US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001805526US-GAAP：留存收益會員2024-04-012024-06-300001805526JNVR: 平臺費會員2024-04-012024-06-300001805526JNVR：訂閲收入會員2024-04-012024-06-300001805526US-GAAP：B系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-04-012023-06-300001805526US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001805526US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-04-012023-06-300001805526美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員JNVR: 兩位客户會員2023-04-012023-06-300001805526US-GAAP：一般和管理費用會員JNVR：首席執行官成員擁有的實體2023-04-012023-06-300001805526US-GAAP：一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001805526US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001805526US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001805526JNVR: 平臺費會員2023-04-012023-06-300001805526JNVR：訂閲收入會員2023-04-012023-06-300001805526JNVR: Groundbreaker成員2023-11-172023-11-170001805526JNVR: Groundbreaker成員2023-11-170001805526JNVR: Groundbreaker成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-11-170001805526SRT: 董事會成員2024-01-012024-01-310001805526US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001805526US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001805526美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001805526US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001805526US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001805526JNVR：營銷服務合同會員美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2024-07-082024-07-080001805526JNVR：董事會協議成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：後續活動成員2024-07-082024-07-080001805526US-GAAP：後續活動成員2024-07-160001805526美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2024-07-160001805526US-GAAP：後續活動成員2024-08-010001805526JNVR：一月二千二萬股權激勵計劃成員2023-12-310001805526美國通用會計準則：普通股成員2024-06-300001805526US-GAAP：B系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2024-06-300001805526US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2024-06-300001805526US-GAAP：留存收益會員2024-06-300001805526US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-300001805526US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2023-06-300001805526US-GAAP：B系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-06-300001805526美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001805526US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001805526US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001805526美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001805526US-GAAP：B系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001805526US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001805526US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001805526US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001805526美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001805526US-GAAP：B系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-03-310001805526US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2023-03-310001805526US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001805526US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001805526US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2023-12-310001805526US-GAAP：B系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-12-310001805526美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001805526US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001805526US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001805526US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2024-03-310001805526US-GAAP：B系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2024-03-310001805526美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001805526US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001805526US-GAAP：留存收益會員2024-03-31iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pureUTR: 年份UTR: 月iso4217: 美元xbrli: sharesUTRY：

 
 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單
10-Q
 
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
 
截至的季度期間 6月30日 2024
要麼
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
 
在從 _______ 到 ____________ 的過渡期內
 
佣金文件編號 001-41748
 
JANOVER INC.
（註冊人章程中規定的確切名稱）
 
特拉華
 
83-2676794
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
 
（美國國税局僱主
證件號）
 
 
 
國會大道6401號，250號套房
博卡拉頓，佛羅裏達州 33487
 
(561) 559-4111
（主要行政辦公室地址）（Zip
代碼）
 
（註冊人的電話號碼，包括區域
代碼）
 
_________________________
 
根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每個課程的標題
 
交易符號
 
每個交易所的名稱

已註冊
普通股
，面值 0.00001 美元

每
分享
 
JNVR
 
納斯達克股票市場有限責任公司
 
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的  
沒有
 
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  
沒有
 
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速文件管理器
加速過濾器
非加速過濾器
規模較小的申報公司
 
 
新興成長型公司
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
 
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是
沒有
 
截至 2024 年 8 月 13 日，註冊人共有 11,182,223 其已發行和流通的普通股，面值每股0.00001美元。
 
 

 
  
JANOVER INC.
表單 10-Q 的索引
 
 
第 # 頁
第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表
4
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表
5
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表
6
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表
7
簡明合併財務報表附註
8
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
19
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
29
第 4 項。控制和程序
29
第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟
30
第 1A 項。風險因素
30
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
30
第 3 項。優先證券違約
30
第 4 項。礦山安全披露
30
項目 5. 其他信息
30
第 6 項。展品
30
簽名
31
2
 
關於前瞻性陳述的警示性聲明
 
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對影響我們業務財務狀況的未來事件和財務趨勢的預期和預測。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確地表明在何時或之前實現此類業績或業績。前瞻性陳述基於發表這些陳述時可用的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並且存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。
前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“會”、“期望”、“打算”、“尋求”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”、“可能”、“預測”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或這些術語的否定詞以及類似的表述以及旨在指代未來時期的類似術語.前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
 
·
利率持續波動的影響和不確定性；
 
·
我們在未來實現和保持盈利的能力；
 
·
監管環境對我們業務的影響以及與此類環境相關的合規復雜性；
 
·
我們應對總體經濟狀況的能力；
 
·
我們有效管理增長的能力以及我們對業務發展和擴張的期望；
 
·
我們獲得資本來源的能力，包括債務融資和其他資本來源，為運營和增長提供資金；
 
·
我們在獲得更多銷售渠道方面的營銷工作取得的成功，以及我們擴大貸款人和借款人基礎的能力；
 
·
我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中增加市場份額的能力；
 
·
我們開發具有競爭力並滿足市場需求的新產品、特性和功能的能力；
 
·
我們實現戰略收益的能力，包括我們的金融服務和平臺生產力；
 
·
我們做出準確的信貸和定價決策或有效預測損失率的能力；
 
·
我們建立和維持有效的財務報告內部控制系統的能力；
·
我們維持證券在納斯達克上市的能力；
·
我們或我們的股東出售我們的普通股，這可能會導致我們股價的波動性增加；
·
可能對我們提起的任何法律或政府訴訟的結果；以及
·
公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-k表年度報告中 “風險因素” 部分中詳述的其他因素。
如果這些風險或不確定性中的一種或多種出現，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃中的結果存在顯著差異。
 
可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，因此我們無法預測所有因素或事件。我們無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。因此，不應將本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述視為對此類陳述中描述的結果或條件將發生或我們的目標和計劃將實現的陳述，我們對這些前瞻性陳述的準確性或完整性不承擔任何責任。
 
3
 
 
P
藝術 I
 
第 1 項。財務報表
 
JANOVER INC.
簡明的合併資產負債表

（未經審計）
 
 
 
6月30日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2024
 
 
2023
 
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
流動資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
 
$
3,236,660
 
 
$
5,075,609
 
應收賬款
 
 
111,179
 
 
 
86,138
 
預付費用
 
 
71,610
 
 
 
130,430
 
流動資產總額
 
 
3,419,449
 
 
 
5,292,177
 
財產和設備，淨額
 
 
38,173
 
 
 
28,137
 
無形資產，淨額
 
 
556,433
 
 
 
675,957
 
善意
 
 
606,666
 
 
 
606,666
 
其他資產
 
 
95,630
 
 
 
18,107
 
使用權資產
 
 
38,269
 
 
 
62,781
 
總資產
 
$
4,754,620
 
 
$
6,683,825
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
負債和股東權益
 
 
 
 
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
應付賬款和應計費用
 
$
187,039
 
 
$
539,136
 
遞延收入
 
 
86,617
 
 
 
83,228
 
使用權責任，當前部分
 
 
41,181
 
 
 
52,731
 
流動負債總額
 
 
314,837
 
 
 
675,095
 
偶然考慮
 
 
178,819
 
 
 
178,819
 
責任使用權
 
 
-
 
 
 
13,933
 
負債總額
 
 
493,656
 
 
 
867,847
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
承付款和或有開支（注9）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股東權益：
 
 
 
 
 
 
 
 
A 系列優先股，$0.00001 面值， 10萬 已授權的股份， 1萬個 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
 
 
-
 
 
 
-
 
B系列優先股，美元0.00001 面值， 1,000 已授權的股份， 0 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
 
 
-
 
 
 
-
 
普通股，$0.00001 面值， 100,000,000 已授權的股份， 11,064,576 和 11,046,981 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份
 
 
110
 
 
 
110
 
額外的實收資本
 
 
12,673,785
 
 
 
12,459,343
 
累計赤字
 
 
(8,412,931
)
 
 
(6,643,475
)
股東權益總額
 
 
4,260,964
 
 
 
5,815,978
 
負債和股東權益總額
 
$
4,754,620
 
 
$
6,683,825
 
 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
 
 
4
 
 
J
安諾威公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
 
 
 
三個月已結束
6月30日
 
 
 
 
六個月已結束
6月30日
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
收入
 
$
440,973
 
 
$
601,940
 
 
$
852,110
 
 
$
1,069,180
 
收入成本
 
 
8,034
 
 
 
-
 
 
 
16,667
 
 
 
-
 
毛利潤
 
 
432,939
 
 
 
601,940
 
 
 
835,443
 
 
 
1,069,180
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
運營費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售和營銷
 
 
413,629
 
 
 
315,445
 
 
 
829,255
 
 
 
609,190
 
研究和開發
 
 
154,006
 
 
 
90,419
 
 
 
327,390
 
 
 
195,619
 
一般和行政
 
 
667,375
 
 
 
442,490
 
 
 
1,426,136
 
 
 
784,805
 
折舊和攤銷
 
 
49,680
 
 
 
-
 
 
 
122,665
 
 
 
-
 
運營費用總額
 
 
1,284,690
 
 
 
848,354
 
 
 
2,705,446
 
 
 
1,589,614
 
運營損失
 
 
(851,751
)
 
 
(246,414
)
 
 
(1,870,003
)
 
 
(520,434
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入
（
費用
)
:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
未來股權債務公允價值的變化
 
 
-
 
 
 
(165,536
)
 
 
-
 
 
 
(119,826
)
利息收入
 
 
43,853
 
 
 
12,833
 
 
 
94,932
 
 
 
19,528
 
其他收入
 
 
2493
 
 
 
1,266
 
 
 
5,615
 
 
 
2,695
 
其他收入總額（支出）
 
 
46,346
 
 
 
(151,437
)
 
 
100,547
 
 
 
(97,603
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨虧損
 
$
(805,405
)
 
$
(397,851
)
 
$
(1,769,456
)
 
$
(618,037
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股
 
 
11,064,576
 
 
 
7,064,008
 
 
 
11,063,215
 
 
 
7,064,008
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後
 
$
(0.07
)
 
$
(0.06
)
 
$
(0.16
)
 
$
(0.09
)
 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
  
 
5
J
安諾威公司
股東權益變動的簡明合併報表
（未經審計）
 
系列
一個
 
 
系列
B
 
 
常見
 
 
額外
 
 
總計
 
首選
股票
 
 
首選
股票
 
 
股票
 
 
付費
 
 
累積
 
 
股東
 
股票
 
 
金額
 
 
股票
 
 
金額
 
 
股票
 
 
金額
 
 
資本
 
 
赤字
 
 
股權
 
截至2022年12月31日的餘額
 
 
1萬個
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
7,064,008
 
 
$
71
 
 
$
3,794,988
 
 
$
(3,269,681
)
 
$
525,378
 
基於股票的薪酬
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
99,156
 
 
 
-
 
 
 
99,156
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(220,186
)
 
 
(220,186
)
截至2023年3月31日的餘額
 
 
1萬個
 
 
 
-
 
 
 
 -
-
 
 
 
7,064,008
 
 
 
71
 
 
 
3,894,144
 
 
 
(3,489,867
)
 
 
404,348
 
發行優先股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,000
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,000,000
 
 
 
-
 
 
 
1,000,000
 
基於股票的薪酬
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
103,876
 
 
 
-
 
 
 
103,876
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(397,851
)
 
 
(397,851
)
截至2023年6月30日的餘額
 
 
1萬個
 
 
$
-
 
 
 
1,000
 
 
$
-
 
 
 
7,064,008
 
 
$
71
 
 
$
4,998,020
 
 
$
(3,887,718
)
 
$
1,110,373
 
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
 
 
1萬個
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
11,046,981
 
 
$
110
 
 
$
12,459,343
 
 
$
(6,643,475
)
 
$
5,815,978
 
行使股票期權
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
17,595
 
 
 
-
 
 
 
1,232
 
 
 
-
 
 
 
1,232
 
基於股票的薪酬
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
108,155
 
 
 
-
 
 
 
108,155
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(964,051
)
 
 
(964,051
)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
 
 
1萬個
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
11,064,576
 
 
 
110
 
 
 
12,568,730
 
 
 
(7,607,526
)
 
 
4,961,314
 
基於股票的薪酬
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
105,055
 
 
 
-
 
 
 
105,055
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(805,405
)
 
 
(805,405
)
截至2024年6月30日的餘額
 
 
1萬個
 
 
$
-
 
 
 
 -
$
-
 
 
 
11,064,576
 
 
$
110
 
 
$
12,673,785
 
 
$
(8,412,931
)
 
$
4,260,964
 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
 
6
 
 
J
安諾威公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
 
 
 
六個月已結束
 
 
 
6月30日
 
 
 
2024
 
 
2023
 
來自經營活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
淨虧損
 
$
(1,769,456
)
 
$
(618,037
)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
 
 
 
 
 
 
 
 
折舊和攤銷
 
 
122,665
 
 
 
-
 
基於股票的薪酬
 
 
213,210
 
 
 
203,032
 
未來股權債務公允價值的變化
 
 
-
 
 
 
119,826
 
運營資產和負債的變化：
 
 
 
 
 
 
 
 
應收賬款
 
 
(25,041
)
 
 
(60,956
)
預付費用
 
 
58,820
 
 
 
-
 
其他資產
 
 
(77,523
)
 
 
-
 
應付賬款和應計費用
 
 
(352,097
)
 
 
33,215
 
遞延收入
 
 
3,389
 
 
973
 
責任使用權，淨額
 
 
(972
)
 
 
-
 
用於經營活動的淨現金
 
 
(1,827,005
)
 
 
(321,947
)
來自投資活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
購買財產和設備
 
 
(13,176
)
 
 
-
 
用於投資活動的淨現金
 
 
(13,176
)
 
 
-
 
來自融資活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
行使股票期權
 
 
1,232
 
 
 
-
 
發行優先股
 
 
-
 
 
 
1,000,000
 
延期發行成本
 
 
-
 
 
 
(77,633
)
融資活動提供的淨現金
 
 
1,232
 
 
 
922,367
 
現金和現金等價物的淨變動
 
 
(1,838,949
)
 
 
600,420
 
期初的現金和現金等價物
 
 
5,075,609
 
 
 
981,125
 
期末的現金和現金等價物
 
$
3,236,660
 
 
$
1,581,545
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金流信息的補充披露：
 
 
 
 
 
 
 
 
支付利息的現金
 
$
-
 
 
$
-
 
繳納税款的現金
 
$
-
 
 
$
-
 
 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
 
 
7
 
 
J
安諾威公司
簡明合併財務報表附註
 
1。
         
操作性質
 
Janover Inc.（“Janover” 或 “公司”）最初於2018年11月28日在佛羅裏達州以有限責任公司的名義成立，名為Janover Ventures, LLC，後來改為公司，於2021年3月9日在特拉華州註冊成立。該公司提供的技術平臺可將商業抵押貸款和尋求債務以再融資、建造或購買商業地產（包括公寓樓）的小企業借款人與商業地產貸款人聯繫起來。這些房地產貸款機構包括傳統銀行、信用合作社、房地產投資信託基金（“REIT”）、債務基金和其他希望將資本投入商業抵押貸款的金融機構。該公司總部位於佛羅裏達州的博卡拉頓。
 
收購開拓者
 
2023年11月17日，公司與特拉華州的一家公司兼公司的全資子公司Groundbreaker Tech Inc.（“買方”）同時（i）與特拉華州的一家公司（“賣方”）Groundbreaker Technologies Inc. 及其主要股東簽訂了資產購買協議，根據該協議，買方同意收購賣方的幾乎所有資產以及與賣方業務活動相關的某些負債（“賣方”）業務”）和（ii）完成了對賣方的收購。賣方收購完成後，所購資產現由買方持有，賣方的業務由公司經營。更多細節請參見注釋 4。
 
Janover 保險集團有限公司
 
2023年11月27日，公司成立了全資子公司——特拉華州的一家公司Janover Insurance Group Inc.（“JIG”）。有了新的
 
保險科技
 
該子公司的目標是通過應用生成式人工智能及其獨特的商業地產市場數據訪問渠道來改變商業財產保險的格局。該公司已在某些州獲得許可，並正在其他各州尋求許可。
 
2。
         
繼續經營
 
隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。該公司的淨虧損為
 
大約
$1.8 百萬和美元618在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為,000人，現金用於運營
大約
 
$1.8 在截至2024年6月30日的六個月中，有100萬人。
 
管理層的計劃
 
截至這些簡明合併財務報表的發佈之日，公司預計其現金和現金等價物約為 $3.2 截至2024年6月30日，百萬美元將足以為自這些財務報表發佈之日起至少一年的運營費用和資本支出需求提供資金。
 
 
8
3.
         
重要會計政策摘要
 
演示基礎
 
公司的會計和報告政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）。
 
未經審計的中期財務信息
 
未經審計的中期簡明合併財務報表和相關附註是在美國證券交易委員會的規章制度範圍內根據中期財務信息的美國公認會計原則編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中的某些信息和披露已被簡要或省略。未經審計的中期財務報表是在與已審計財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這是公允列報所列中期業績和截至中期資產負債表之日的財務狀況所必需的。這些中期財務報表附註中披露的與三個月期有關的財務數據和其他信息未經審計。未經審計的中期業績不一定代表整個財年的業績。
 
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司於2024年3月28日提交的10-K表格中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
 
整合原則
 
這些未經審計的中期簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間交易和餘額均已清除。
 
估算值的使用
 
按照公認會計原則編制公司財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於對收購資產的估值和根據業務合併承擔的負債、或有對價和股票薪酬。該公司根據歷史經驗、已知趨勢以及其認為在當前情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素進行估計。當情況、事實和經驗發生變化時，管理層會持續評估其估計。估計值的變化記錄在得知時期。實際結果可能與這些估計有所不同。
 
信用風險的集中度
 
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物。公司通常在金融機構的各種運營賬户中維持餘額，管理層認為這些賬户的信貸質量很高，金額可能超過聯邦保險限額。該公司沒有遭受任何與現金和現金等價物相關的損失，並且認為除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，它不會面臨任何異常的信用風險。2024年6月30日和2023年12月31日，公司的現金和現金等價物存放在經認可的金融機構。
 
 
現金和現金等價物
 
公司將購買之日到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。
 
9
 
 
公允價值測量
 
根據公認會計原則，公司的某些資產和負債按公允價值記賬。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取或為轉移負債（退出價格）而支付的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。按公允價值記賬的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：
 
 
級別 1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
  
 
二級——可觀察的輸入（不包括一級報價），例如活躍市場中類似資產或負債的報價、相同或相似資產或負債不活躍的市場的報價，或可觀察到或可觀測的市場數據可以證實的其他輸入。
 
 
3級——幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，這些活動對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
 
由於這些資產和負債的短期性質，公司應收賬款、預付費用和應計賬款的賬面價值接近其公允價值。
 
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司的收入約為 $3.2 百萬和美元5.1 百萬現金和現金等價物，其中約為 $1.9 百萬和美元3.8 百萬美元分別投資於歸類為1級的貨幣市場基金。
 
公司與收購Groundbreaker相關的或有對價（見附註4）為三級負債。負債的估值採用對相應盈利準備金的概率加權分析。
 
應收賬款
 
應收賬款來自向客户提供的服務，按其可變現淨值列報。每個月，
公司逐個客户審查其應收賬款，並根據任何已知或感知的收款問題評估是否需要為可疑賬户提供備抵金。在所有收款手段都用盡之後，任何最終被認為無法收回的餘額都將從補貼中註銷，追回的可能性微乎其微。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司確定有 不 必須為可疑賬目留出備抵金。
 
財產和設備
 
財產和設備按成本減去累計折舊後列報。折舊費用使用直線法在資產的估計使用壽命內進行確認，該使用壽命為三（3) 到五 (5) 計算機和硬件使用年限和五年 (5) 到七 (7）公司的傢俱和固定裝置的使用年限。定期評估估計的使用壽命，以確定更改是否合適。維護和維修按發生的費用記作費用。當資產報廢或以其他方式處置時，這些資產的成本和相關的累計折舊或攤銷將從資產負債表中扣除，由此產生的任何損益都將列入處置期間的運營報表。
  
無形資產
 
無形資產代表公司購買的各種域名。公司無限期地擁有這些域名。續訂域名的費用在發生時記作支出。在收購Groundbreaker時，該公司確定了已開發的技術和品牌名稱（見註釋4）。品牌名稱是無限期的。公司在三（3）年的使用壽命內以直線方式攤銷已開發的技術無形資產。
 
 
10
 
長期資產減值
 
公司持續監控可能表明長期資產賬面金額可能無法收回的事件和情況變化。當發生此類事件或情況變化時，公司通過確定是否將通過未貼現的預期未來現金流來收回長期資產的賬面價值，來評估長期資產的可收回性。如果未來現金流總額小於這些資產的賬面金額，則公司根據賬面金額超過資產公允價值的部分確認減值損失。待處置的資產按賬面金額或公允價值減去出售成本的較低值列報。
 
收購、商譽和其他無形資產
 
公司根據收購之日的估計公允價值，將收購業務的成本分配給收購的資產和承擔的負債。收購企業的成本超過所購資產和負債的估計公允價值的超額價值被確認為商譽。公司使用各種信息來源來確定收購的資產和負債的價值，包括可識別的無形資產。
 
商譽和無限期無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，作為公司年度財務審查的一部分，或者存在潛在減值指標時進行減值評估。商譽減值的年度檢驗可以是定性的，也可以是定量的，要考慮圍繞商譽公允價值的某些因素，包括先前估值中公允價值超過賬面價值的水平，以及宏觀經濟因素、行業狀況和測試日期的實際結果。
 
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司確定無需減值。
 
或有對價
 
公司根據收購Groundbreaker的收入目標，記錄了與潛在收益支付相關的或有對價負債。或有對價的估計公允價值是使用不可觀察的重大衡量標準和其他公允價值投入記錄的，因此被歸類為三級金融工具。
 
公司估算並記錄或有對價的收購日期公允價值，作為收購價格對價的一部分。此外，在每個報告期，公司都會估算或有對價公允價值的變化，並在合併運營報表中確認公允價值的任何變化。對或有對價公允價值的估算需要對未來的經營業績、貼現率和分配給各種潛在經營業績情景的概率做出非常主觀的假設。未來對這些假設的修訂可能會重大改變或有對價公允價值的估計，因此對公司未來的財務業績產生重大影響。一旦實現了相應收購協議中規定的或有條款，或有對價負債將通過支付現金或發行普通股來結算。實現或有準備金後，公司簡明合併資產負債表中普通股和股東權益部分的額外實收資本的增加將減免並抵消相應的負債。
 
收入確認
 
根據ASC 606的規定，該公司的收入會計
，與客户簽訂合同的收入
。公司通過以下步驟確定收入確認：
 
確定與客户的合同；
  
 
確定合同中的履約義務；
 
 
確定交易價格；
 
 
將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
 
 
在履行履約義務時或在履行業績義務時確認收入。
 
11
 
 
當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，即確認收入，金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。作為一種實際的權宜之計，如果在合同開始時，客户付款與商品或服務轉讓之間的期限預計為一年或更短，則公司不會根據重要融資部分的影響調整交易價格。
 
該公司的收入主要來自平臺費，其中還包括推薦費和諮詢費。當與客户簽訂的合同條款下的履約義務得到履行並將承諾的服務轉移給客户時，收入即予以確認。公司的服務通常在某個時間點轉移給客户，也就是標的貸款交易已完成併成功融資的時候。公司可以充當貸款人和借款人的代理人。
 
Groundbreaker的收入主要來自軟件即服務（“SaaS”）訂閲費，該費用將在客户合同的整個期限內逐步確認。截至 2024 年 6 月 30 日，有 $69,117 與Groundbreaker相關的遞延收入，用於在履行義務之前收到的訂閲費。收入將在2024年和2025年確認。
 
JIG 的收入來自與以下內容相關的訂閲
每年
我
保險費佣金，在年度期限開始時，即保險承保範圍受約束時確認。
 
收入分列如下：
 
 
 
三個月已結束
六月
3
0
，
 
 
 
 
六個月已結束

6月30日
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
平臺費用
 
$
352,317
 
 
$
601,940
 
 
$
690,747
 
 
$
1,069,180
 
訂閲收入
 
 
88,656
 
 
 
-
 
 
 
161,363
 
 
 
-
 
總收入
 
$
440,973
 
 
$
601,940
 
 
$
852,110
 
 
$
1,069,180
 

訂閲收入包括我們Groundbreaker子公司的SaaS費用和我們的Insurtech子公司的年度保險費佣金。


收入成本
 
收入成本包括與Groundbreaker的SaaS活動相關的直接軟件和託管費用。
 
廣告和促銷
 
廣告和促銷費用在發生時記作支出。廣告費用約為 $25000 和 $16,000 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，以及美元57,000 和 $32,000 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。
 
研究和開發成本
 
研發成本包括開發和完善用於開展業務運營的技術流程的成本，包括網站和不可資本化的軟件設計和開發功能的人事費用以及相關的軟件和託管費用。計入支出的研發成本約為 $154,000 和 $90,000 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，大約為美元327,000 和 $196,000 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。
 
濃度
 
在截至2024年6月30日的三個月中
二
貸款人佔了 25%
佔公司收入的百分比，在截至2024年6月30日的六個月中，有六家貸款機構佔據 38佔公司收入的百分比。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，有兩家貸款機構佔了
 
48佔公司收入的百分比。公司可能會受到其中一家貸款人的損失的負面影響。
 
 
12
 
 
股票薪酬
 
公司根據ASC 718核算股票薪酬，
薪酬 — 股票補償。
公司根據發放當日的公允價值來衡量向員工、董事和非僱員顧問發放的所有股票獎勵，並確認這些獎勵在必要服務期（通常是相應獎勵的歸屬期）內的薪酬支出。對於具有基於服務的歸屬條件的獎勵，公司會記錄使用直線法的費用。對於具有基於績效的歸屬條件的獎勵，如果公司得出結論，認為績效條件很可能達到，公司就會記錄費用。
  
該公司在運營報表中對股票薪酬支出進行分類的方式與對獎勵獲得者的成本進行分類的方式相同。
 
每份股票期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。該公司是一傢俬營公司，缺乏公司特定的股票歷史和隱含波動率信息。因此，它根據公開交易的同行公司的歷史波動率來估算其預期的股價波動率，並預計將繼續這樣做，直到它有足夠的有關自己交易股票價格波動性的歷史數據。公司股票期權的預期期限是使用 “簡化” 獎勵方法確定的，這些獎勵符合 “普通期權” 資格。無風險利率是根據授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，期限大致等於獎勵的預期期限。預期的股息收益率基於這樣一個事實，即公司從未支付過普通股的現金分紅，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。沒收將在發生時予以確認。確定股票獎勵的適當公允價值需要輸入主觀假設。
 
計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性以及管理層判斷的運用。因此，如果因素髮生變化且管理層使用不同的假設，則未來獎勵的股票薪酬支出可能會有重大差異。
 
每股淨虧損
 
每股淨收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括需要贖回或沒收的股份。公司公佈基本和攤薄後的每股淨收益或虧損。攤薄後的每股淨收益或虧損反映
這
實際加權平均值
的
在此期間已發行和流通的普通股，經潛在稀釋性已發行證券調整後。如果將潛在的稀釋性證券納入反稀釋性，則將其排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外。由於截至2024年6月30日和2023年6月30日所有潛在攤薄證券均具有反稀釋性，因此攤薄後的每股淨虧損與每股基本淨虧損相同。 截至2024年6月30日和2023年6月30日其他未償還的潛在稀釋性項目如下：
 
 
 
6月30日
 
 
 
2024
 
 
2023
 
A 系列優先股
 
 
1萬個
 
 
 
1萬個
 
股票期權
 
 
400,989
 
 
 
422,214
 
B系列優先股（可轉換為普通股）
 
 
-
 
 
 
50 萬
 
限制性庫存單位
 
 
225,000
 
 
 
-
 
認股權證
 
 
70,625
 
 
 
-
 
潛在稀釋性股票總數
 
 
706,614
 
 
 
932,214
 
 
最近通過的會計公告
 
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則都不會對所附財務報表產生重大影響。隨着新會計公告的發佈，公司將採用在這種情況下適用的公告。
 
4。
業務合併
 
開創性收購
 
2023 年 11 月 17 日，公司發行了 1,051,908 根據資產購買協議發行的普通股，公允價值約為美元946,000，或 $0.90 每股。此外，公司還向賣方支付了美元60,000 作為現金對價。
 
 
13
 
 
此外，公司還發放了獲得三筆收入的權利，總額不超過 $4,000,000 可向賣方支付的合併價值（“盈利付款”），但須遵守購買協議中規定的盈利閾值並按其支付。這些收益支付可能由現金和/或普通股（“盈利股”）組成，並且必須在收盤至2026年12月31日期間賺取。賣方可以選擇獲得現金或普通股。Earnout股票的估值將以收盤時的收盤價或發行時的市場價格的較大值進行估值，該股的估值將基於相應衡量年份發行之日之前的三十天成交量加權平均價格。根據資產購買協議中的收益條款，公司將初始公允價值定為約美元179,000，基於收購日股票的公允價值和相應收益條款的概率（見註釋5）。
 
未經審計的備考財務信息
 
以下未經審計的預計財務信息顯示了公司的財務業績，就好像收購Groundbreaker的行為發生在2023年1月1日一樣。未經審計的預計財務信息不一定表明如果在此日期完成收購，財務業績會如何。此外，未經審計的預計財務信息並不代表公司未來的財務業績，也無意預測公司的未來財務業績。以下未經審計的預計財務信息包括收購產生的增量無形資產攤銷。 預計信息不影響收購可能帶來的任何估計和潛在的成本節省或其他運營效率：
 
 
 
六個月已結束
2023年6月30日
（未經審計）

 
 
收入
 
$
1,267,771
 
淨虧損
 
 
(643,819
)
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後
 
$
(0.09
)
 
 
14
 
 
5。
公允價值測量
 
公司的金融資產和負債定期接受公允價值計量，以及用於此類計量的投入水平如下：
 
 
 
公允價值測量
 
 
 
自 2024 年 6 月 30 日起使用：
 
 
 
第 1 級
 
 
第 2 級
 
 
第 3 級
 
 
總計
 
負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
偶然考慮
 
$
-
 
 
$
-
 
 
$
178,819
 
 
$
178,819
 
 
 
$
-
 
 
$
-
 
 
$
178,819
 
 
$
178,819
 
 
 
 
公允價值測量
 
 
 
截至 2023 年 12 月 31 日使用：
 
 
 
第 1 級
 
 
第 2 級
 
 
第 3 級
 
 
總計
 
負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
偶然考慮
 
$
-
 
 
$
-
 
 
$
178,819
 
 
$
178,819
 
 
 
$
-
 
 
$
-
 
 
$
178,819
 
 
$
178,819
 
 
或有對價
 
該公司根據市場上無法觀察到的重大投入按公允價值對或有對價負債進行了計量，這使其被歸類為公允價值層次結構中的三級衡量標準。或有對價負債的估值使用了公司認為市場參與者在做出相同估值時會做出的假設和估計。在獲得影響假設和估計的更多數據後，公司會持續評估這些假設和估計。與更新的假設和估計數相關的或有對價負債公允價值的變化在經營報表中確認。
 
與公司業務合併相關的或有對價負債的公允價值是根據Groundbreaker協議中的潛在收益支付時間表、賣方的基礎收入預測以及收入增長和波動率假設進行估值的。在業務合併方面，公司使用了以下輸入作為或有對價的公允價值：行業收入增長 (1.0%)，收入波動率為 148%，折扣率為 13.9% 和一個期限 3 年份。公司確定，截至2024年6月30日或2023年12月31日，公允價值沒有變化。
 
6。
長期資產
 
財產和設備
 
以下是財產和設備摘要，淨額：
 
 
 
6月30日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2024
 
 
2023
 
計算機和硬件
 
$
31,200
 
 
$
22,249
 
傢俱和固定裝置
 
 
11,026
 
 
 
6,800
 
總計
 
 
42,226
 
 
 
29,049
 
減去：累計折舊
 
 
(4,053
)
 
 
(912
)
財產和設備，淨額
 
$
38,173
 
 
$
28,137
 
 
折舊費用約為 $2,000 和 $0 三個月大約 $3,000 和 $0 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。
 
 
15
 
 
無形資產
 
以下是無形資產的摘要：
 
 
 
6月30日
2024
 
 
 
 
十二月 31,
2023
 
 
Finite-Live
 
 
 
 
 
 
 
 
開發的技術
 
$
576,560
 
 
$
576,560
 
減去：累計攤銷
 
 
(119,524
)
 
 
-
 
總計
 
 
457,036
 
 
 
576,560
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
無限期生活
 
 
 
 
 
 
 
 
品牌名稱
 
 
83,219
 
 
 
83,219
 
域名
 
 
16,178
 
 
 
16,178
 
無形資產
 
$
556,433
 
 
$
675,957
 
 
攤銷費用約為 $48,000 和 $0 三個月大約 $12萬 和 $0 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。攤銷費用與Groundbreaker開發的技術有關，將在3年內攤銷。
 
7。
股東權益
 
2024 年 1 月，一位董事行使 17,595 收益為美元的普通股期權1,232。
 
Janover Inc. 2021 年股權激勵計劃
 
2021 年 11 月，董事會通過了公司 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”），自 2021 年 11 月 1 日起生效。2021年計劃規定授予以下類型的股票獎勵：（i）激勵性股票期權，（ii）非法定股票期權，（iii）股票增值權，（iv）限制性股票獎勵，（v）限制性股票單位獎勵和（vi）其他股票獎勵。2021年計劃旨在幫助公司獲得和保留符合條件的獎勵獲得者的服務，為此類人員提供激勵措施，讓他們為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種使符合條件的獲得者可以從普通股價值的增加中受益的手段。董事會保留 659,824 授予獎勵後可發行的普通股。股票期權包括自2021年計劃啟動以來授予的所有獎勵。
 
Janover Inc. 2023 年股權激勵計劃
 
2023年9月，董事會通過了公司的2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），該計劃自2023年9月29日起生效。2023年計劃規定授予以下類型的股票獎勵：（i）激勵性股票期權，（ii）股票增值權，（iii）限制性股票獎勵，（iv）限制性股票單位獎勵和（v）績效獎勵。2023年計劃旨在幫助公司獲得和保留符合條件的獎勵獲得者的服務，為此類人員提供激勵措施，讓他們為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種使符合條件的獲得者可以從普通股價值的增加中受益的手段。
 
董事會保留 1,500,000 授予獎勵後可發行的普通股，其中包括 659,824 根據上述2021年計劃預留的股份。股票期權和限制性股票單位構成了自2023年計劃啟動以來授予的所有獎勵。該公司歷來授予的股票期權在一到四年之間，合同期為十年。截至 2024 年 6 月 30 日，有 750,355 根據2021年和2023年計劃，總共可供授予的股份。
 
截至2024年6月30日的六個月中，與股票期權相關的信息摘要如下：
 
 
 
選項
 
 
加權
平均值
行使價格
 
 
 
 
 
 
固有的
價值
 
 
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款
 
 
518,584
 
 
$
2.34
 
 
$
35,246
 
已授予
 
 
41,000
 
 
 
1.13
 
 
 
 
 
已鍛鍊
 
 
(17,595
)
 
 
0.07
 
 
 
 
 
被沒收
 
 
(141,000
)
 
 
1.06
 
 
 
 
 
截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項
 
 
400,989
 
 
$
2.76
 
 
$
1,232
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
自 2024 年 6 月 30 日起可行使
 
 
53,988
 
 
$
3.69
 
 
$
1,232
 
可行使並預計將於2024年6月30日歸屬
 
 
400,989
 
 
$
2.76
 
 
$
1,232
 
 
截至2024年6月30日，未償還期權的加權平均到期期限為 9.05 年份。
 
16

 
下表按加權平均值列出了Black-Scholes期權定價模型中用於確定授予股票期權的授予日公允價值的假設：
 
 
 
六個月已結束

6月30日
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
無風險利率
 
 
3.98% - 4.68
%
 
 
不適用
 
預期期限（以年為單位）
 
 
5.5
-
 
6.0

 
 
不適用
 
預期的波動率
 
 
40.3% - 40.6
%
 
 
不適用
 
預期股息收益率
 
 
-

 
 
不適用
 
 
在截至2024年6月30日的六個月中，授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為美元1.13。有 不 在截至2023年6月30日的六個月內授予的期權。與股票期權相關的股票薪酬支出約為美元87,000 和 $104,000 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別約為17.8萬美元和20.3萬美元。與非既得股票期權獎勵相關的未確認薪酬成本總額約為美元89,000 自 2024 年 6 月 30 日起，將在加權平均期內予以確認 2.76 年份。
 
認股權證
 
在公司的首次公開募股中，公司共授予了 70,625 向承銷商購買普通股的認股權證，行使價為美元4.40，等於 110發行價格的百分比。認股權證可以從開始行使 2024年1月25日，直到 2028年7月24日。
 
限制性股票單位
 
2023 年 9 月，公司批准了 225,000 向首席財務官提交2021年計劃下的限制性股票單位（“RSU”）（見附註9）。在一段時間內，RSU 背心 4 年份。公司記錄的股票薪酬支出約為 $18,000 以及截至2024年6月30日的三個月和六個月的35,000美元。與非既得限制性普通股相關的未確認薪酬成本總額約為美元245,000 截至 2024 年 6 月 30 日，預計將獲得認可 3.25 年份。截至2024年6月30日， 225,000 限制性股票單位仍未歸屬。
 
分類
 
基於股票的總薪酬如下：
 
 
 
三個月已結束
6月30日
 
 
 
 
六個月已結束
6月30日
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
銷售和營銷
 
$
2,100
 
 
$
36,325
 
 
$
6,594
 
 
$
68,984
 
研究和開發
 
 
3,015
 
 
 
19,439
 
 
 
5,765
 
 
 
38,353
 
一般和行政
 
 
99,940
 
 
 
48,112
 
 
 
200,851
 
 
 
95,695
 
 
 
$
105,055
 
 
$
103,876
 
 
$
213,210
 
 
$
203,032
 
 
8。
關聯方交易
 
有關董事行使的期權，見附註7。
 
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司產生了美元0 還有大約 $58,000，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司支出了美元0 還有大約 $115,000，分別向首席執行官擁有的實體支付報酬。這些數額列在業務報表的一般和管理費用中。
 
9。
承付款和意外開支
 
突發事件
 
在正常業務過程中，公司可能會受到未決法律訴訟和監管行動的約束。無法肯定地預測此類訴訟的結果，但公司預計任何此類事項產生的最終結果（如果有）不會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
 

17
 
 
10。
後續事件
 
2024年7月2日，公司根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了表格1-A的發行聲明。該公司的1-A表格尚未合格。
 
2024 年 7 月 8 日，公司發行了 117,647 以普通股換取營銷服務該營銷服務合同已結束 六個月 期限結束 2025年1月8日。

2024年7月16日，公司收到了納斯達克股票市場的一封信，信中告知該公司未達到最低美元1.00 根據納斯達克市場上市規則5550（a）（2）繼續進入納斯達克資本市場的每股出價要求，因為該公司普通股的每股收盤出價已低於美元1.00 在過去的連續30個工作日內（“出價規則”）。該公司獲準在2025年1月13日之前恢復對投標價格規則的遵守。
 

2024 年 7 月 26 日， 7000 限制性股票單位（“RSU”）是根據獨立董事會的董事會協議向其發行的。這些 RSU 將在一段時間內歸屬 兩年。

2024年8月1日，公司與作為銷售代理的R.F. Lafferty & Co., Inc. 簽訂了市場發行協議（“銷售協議”），不時出售總髮行價最高為美元的普通股0.99，通過根據公司的註冊聲明進行 “在市場上” 發行
表格 S-3（文件編號 333-281185），如
可能是
補充
根據招股説明書補充文件。

管理層對截至2024年8月13日（簡明財務報表發佈之日）的後續事件進行了評估。根據這一評估，沒有發現需要在這些簡明財務報表中進行調整或披露的其他重大事件。
 
 
18
我
TeM 2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
 
以下討論和分析旨在審查影響我們在所述期間的財務狀況和經營業績的重要因素。本次討論應與我們未經審計的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告其他地方包含的相關附註以及經審計的財務報表以及我們在10-K表年度報告中列出的其他信息一起閲讀。除歷史信息外，以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於本文討論的某些因素以及向美國證券交易委員會提交和提交的任何其他定期報告，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期有很大差異。
 
概述
 
我們提供一個技術平臺，將尋求債務的商業抵押貸款借款人與商業地產貸款人聯繫起來，為商業地產再融資、建造或購買商業地產（包括公寓樓）與商業地產貸款人建立聯繫。這些房地產貸款機構包括傳統銀行、信用合作社、房地產投資信託基金（“REIT”）、債務基金和其他希望將資本投入商業抵押貸款的金融機構。
 
我們開發了一個支持人工智能的B20金融科技市場平臺，以人為本將商業借款人和貸款人聯繫起來。商業地產所有者、運營商和開發商可以在我們的平臺上快速創建賬户，與我們的人工智能聊天，設置自己的個人資料，並在數字化體驗中在儀錶板上提交和管理貸款申請。我們的算法會自動將借款人與他們的最佳貸款選項或我們的內部資本市場顧問（入境銷售團隊）進行匹配，後者指導借款人完成整個流程，並將他們與正確的貸款產品和貸款人聯繫起來。在商業房地產抵押貸款機構工作的發起人可以登錄並使用其貸款人門户網站實時查看、整理和參與他們的新匹配對象，並與借款人溝通，直接通過我們的門户網站跟蹤他們的貸款；他們還可以設置自己正在尋找的交易類型。我們的資本市場顧問擁有自己的界面，使他們能夠獲得有針對性的貸款機會、市場情報和數據，使他們能夠更好地協助借款人管理選擇，為貸款人和借款人帶來最佳結果，同時建立信任，所有這些都增強了我們的品牌。
 
我們目前有兩個不同的客户羣：貸款人和借款人。借款人包括（但不限於）商業地產（包括多户住宅）的所有者、運營商和開發商，以及最近越來越多的小企業主（我們認為這是一個巨大的增長機會）。貸款機構包括銀行、信用合作社、房地產投資信託基金、房利美® 和房地美® 多户家庭貸款機構、FHA® 多户家庭貸款機構、債務基金、商業抵押貸款支持證券（“CMBS”）貸款人和小型企業管理局（“SBA”）貸款機構等。
我們的商業模式包括每次通過我們的平臺向貸款人完成貸款時賺取交易費。我們要麼由貸款人向我們支付一部分交易收入，要麼從借款人那裏獲得一定金額的固定金額。雖然我們通常由貸款人或借款人付款，有時由兩者支付。我們每筆交易賺取的平均費用約為成交時通常獲得的貸款金額的1％。我們不向與之開展業務的貸款人發放貸款或分擔風險。隨着對Groundbreaker的收購以及我們最近成立的Insurtech子公司，我們總收入中越來越多的部分是經常性軟件訂閲收入。

策略
 
在2024財年，我們計劃將重點放在增長機會上，這也是我們競爭優勢的基礎。我們專注於通過以下方式執行：
 
1。
將我們的銷售渠道從搜索引擎優化和來自我們網站的入站聯繫人擴展到新的銷售渠道以及戰略和推薦合作伙伴關係。
19
2。
開發我們的產品，通過數據和功能對其進行豐富，同時使貸款人更容易加入，借款人獲得更多選擇，我們的內部資本市場顧問可以為借款人和貸款人提供更深層次的價值。我們將繼續增強我們的人工智能能力，以推動未來的生產力和增長機會。我們的目標是為所有利益相關者創造更密集的網絡和更具粘性的體驗。
 
3.
將我們的績效營銷擴展到多户家庭內外，以加快我們對高意向辦公、零售、酒店、自助倉儲和小型企業借款人賬户的收購。
4。
專注於通過與收購 Groundbreaker 具有相似特徵的併購機會擴大我們的核心產品組合。這些特徵包括但不限於可預測的經常性收入、高毛利率、現金流或接近正的現金流，以及適合我們商業房地產渠道和生態系統的產品線。這些併購候選人將通過向上銷售和交叉銷售新產品和現有產品來補充我們的核心業務。2024年，我們還將把注意力集中在商業保險領域，因為我們最近於2024年1月推出了新的保險科技子公司Janover Insurance Group Insurance Group Insurance Group Inc.，該公司最近於2024年3月獲得了佛羅裏達州的牌照批准。
 
所有這些都將通過繼續：
 
1。
僱用高績效且協調一致的人員，以幫助我們執行戰略。
 
2。
投資我們的平臺和技術。
 
3.
培養創造力、努力工作、創新、好奇心和社區的文化。
我們商業模式中的經濟和市場風險和不確定性
 
我們可能會受到經濟衰退、衰退和資本市場混亂、資本市場（包括國際、國家、區域和地方市場）的信貸和流動性問題、税收和監管變化以及相應的商業房地產投資和相關服務需求下降的負面影響。從歷史上看，商業房地產市場，尤其是美國商業房地產市場，往往是週期性的，與該行業的資本流動、整個經濟狀況以及市場參與者對經濟前景的看法和信心有關。房地產市場的週期可能會導致我們的收益出現類似的週期，股價的劇烈波動。進一步的房地產市場可能會 “落後” 於整體經濟，因此，即使給定市場的基本經濟基本面有所改善，這些改善也可能需要更多時間才能轉化為房地產市場的走強。當銀行推遲清算價值低於關聯貸款的商業房地產資產時，“滯後” 可能會加劇。
 
負面的經濟狀況、利率、信貸和資本的可得性（包括債務和/或股權）的變化、資本市場的混亂、税收和監管環境的不確定性或國際和國內市場或我們開展業務的重要市場對商業房地產投資和相關服務需求的下降，已經並可能在未來對我們的業務、經營業績和/或財務狀況產生重大不利影響。特別是，商業房地產市場直接受到以下因素的影響：（i）商業房地產交易缺乏債務和/或股權融資，（ii）美聯儲提高的利率和貨幣政策的變化，（iii）對商業房地產是投資組合多元化的公認資產類別的看法的變化，（iv）影響房地產作為投資選擇吸引力的税收政策的變化，（v）影響房地產作為投資選擇的吸引力的監管政策的變化房地產開發機會和資本市場，（六））可能導致住宅和商業租户需求下降的經濟活動放緩，以及（vii）區域或地方對商業房地產的需求下降，或房地產市場其他細分市場的重大中斷，可能會對我們的經營業績產生不利影響。上述任何一項都將對商業房地產的運營和收入產生不利影響。
 
這些事件和其他類型的事件可能導致交易活動下降以及房地產價值的下降，這反過來又可能導致與此類交易相關的融資費用減少。這些影響可能會導致我們實現較低的收入。交易活動和價值的下降也可能大大減少我們的融資活動和收入。財政的不確定性、金融市場和商業環境的重大變化和波動，以及全球、政治、安全和競爭格局的類似重大變化，使我們越來越難以預測未來的收入和收益。因此，我們可能給出的任何收入或收益預測或經濟前景都可能受到此類事件的重大影響。2023財年是商業房地產行業最具挑戰性的年份之一，2024財年的上半年一直保持這種趨勢。
20
 
季節性
 
傳統上，商業房地產市場本質上是季節性的，第一和第四財季比美國證券交易委員會更活躍
第二和第三財政季度。但是，在 2023 財年
以及2024財年的上半年，
由於商業房地產市場面臨巨大的宏觀經濟壓力，商業房地產市場的季節性較差。

最近的事態發展

普通股和/或預先注資認股權證的公開發行—法規A
 
2024年7月2日，公司根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了表格1-A的發行聲明。該公司的1-A表格尚未合格。

納斯達克缺陷通知
 
2024年7月16日，公司收到納斯達克股票市場的一封來信，信中表示，根據納斯達克市場上市規則5550（a）（2），公司沒有達到繼續進入納斯達克資本市場的每股1.00美元的最低出價要求，因為該公司普通股的每股收盤價在過去連續30個工作日收於1.00美元以下（“投標價格規則”）。該公司獲準在2025年1月13日之前恢復對投標價格規則的遵守。

自動櫃員機發行協議

 
2024年8月1日，公司與作為銷售代理的R.F. Lafferty & Co., Inc. 簽訂了市場發行協議（“銷售協議”），根據公司在S-3表格上的註冊聲明（文件編號333-281185），通過 “在市場上” 發行，不時出售總髮行價不超過0.99美元的普通股，即可以輔之以招股説明書的補充材料。

運營結果
 
截至2024年6月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月相比
 
下表提供了所列期間的某些選定財務信息：
 
 
 
三個月已結束
 
 
 
 
 
 
 
 
 
6月30日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
改變
 
 
變化%
 
收入
 
$
440,973
 
 
$
601,940
 
 
$
(160,967)
)
 
 
(27)
%)
收入成本
 
 
8,034
 
 
 
-
 
 
 
8,034
 
 
 
-
%
毛利潤
 
 
432,939
 
 
 
601,940
 
 
 
(169,001)
)
 
 
(28)
%)
運營費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售和營銷
 
 
413,629
 
 
 
315,445
 
 
 
98,184
 
 
 
31
%
研究和開發
 
 
154,006
 
 
 
90,419
 
 
 
63,587
 
 
 
70
%
一般和行政
 
 
667,375
 
 
 
442,490
 
 
 
224,885
 
 
 
51
%
折舊和攤銷
 
 
49,680
 
 
 
-
 
 
 
49,680
 
 
 
-
%
運營費用總額
 
 
1,284,690
 
 
 
848,354
 
 
 
436,336
 
 
 
51
%
運營損失
 
 
(851,751)
)
 
 
(246,414)
)
 
 
(605,337)
)
 
 
(246)
%)
其他收入（支出）
 
 
46,346
 
 
 
(151,437)
)
 
 
197,783
 
 
 
(131)
%)
淨虧損
 
$
(805,405)
)
 
$
(397,851)
)
 
$
(407,554)
)
 
 
(102)
%)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股
 
 
11,064,576
 
 
 
7,064,008
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後
 
$
(0.07
)
 
$
(0.06
)
 
 
 
 
 
收入
截至2024年6月30日的三個月，收入約為44.1萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，收入約為60.2萬美元，下降了約16.1萬美元，下降了27％。與截至2024年3月31日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的收入連續增長了約7％。在截至2024年6月30日的三個月中，我們的市場上有23筆交易關閉，而截至2023年6月30日的三個月中為45筆交易。截至2024年6月30日的三個月，每筆交易的平均收入約為12,000美元，而截至2023年6月30日的三個月為13,000美元。每筆交易的平均收入下降了6％，這是截至2024年6月30日的三個月中平均貸款規模與去年同期相比發生變化的結果。我們完成的每筆交易的平均收入將因時期而異，具體取決於任何給定時期內基礎貸款交易的規模。我們將把精力集中在收入增長上，重點關注我們最賺錢的客户羣。我們的目標是增加已完成的交易數量和已完成的每筆交易的收入。在2024財年，我們將專注於更大的貸款機會，這將增加我們的平均貸款規模。隨着對Groundbreaker的收購以及最近推出的Insurtech，我們總收入中越來越多的部分將是經常性收入，我們將在其中獲得年度、季度和月度訂閲以及年度保險費佣金。在截至2024年6月30日的季度中，我們總收入中約有20％是經常性收入，而截至2024年3月31日的季度中，這一比例為18％。2023財年同期沒有經常性收入。在2024財年剩餘時間及以後，公司將繼續將我們的收入轉移到經常性和訂閲收入。

 
21
收入成本

 
截至2024年6月30日的三個月，收入成本約為8,000美元，而截至2023年6月30日的三個月，收入成本為0美元。收入餘額的全部成本包括與Groundbreaker相關的軟件和託管成本。在截至2024年6月30日的三個月中，收入成本約佔總收入的2％。
 
運營費用

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們按類別劃分的運營支出如下：
 
 
 
三個月

已結束

6月30日
 


 
 
2024
 
 
2023
 
 
改變
 
 
% 變化
 
銷售和營銷費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
薪酬和福利
 
$
362,153
 
 
$
247,830
 
 
$
114,323
 
 
 
46
%
廣告和營銷
 
 
25,081
 
 
 
15,613
 
 
 
9,468
 
 
 
61
%
基於股票的薪酬
 
 
2,100
 
 
 
36,325
 
 
 
(34,225)
)
 
 
(94)
%)
其他
 
 
24,295
 
 
 
15,677
 
 
 
8,618
 
 
 
55
%
銷售和營銷費用總額
 
$
413,629
 
 
$
315,445
 
 
$
98,184
 
 
 
31
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
研發費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
薪酬和福利
 
$
130,965
 
 
$
63,538
 
 
$
67,427
 
 
 
106
%
基於股票的薪酬
 
 
3,015
 
 
 
19,439
 
 
 
(16,424)
)
 
 
(84)
%)
軟件許可費
 
 
20,026
 
 
 
7,442
 
 
 
12,584
 
 
 
169
%
研究和開發總額
 
$
154,006
 
 
$
90,419
 
 
$
63,587
 
 
 
70
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一般和管理費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
薪酬和福利
 
$
290,916
 
 
$
264,402
 
 
$
26,514
 
 
 
10
%
基於股票的薪酬
 
 
99,940
 
 
 
48,112
 
 
 
51,828
 
 
 
108
%
專業費用和保險
 
 
215,497
 
 
 
64,117
 
 
 
151,380
 
 
 
236
%
辦公相關費用
 
 
32,551
 
 
 
24,767
 
 
 
7,784
 
 
 
31
%
信息技術支持
 
 
7,535
 
 
 
14,873
 
 
 
(7,338)
)
 
 
(49
%)
其他
 
 
20,936
 
 
 
26,219
 
 
 
(5,283
)
 
 
(20)
%)
一般和管理費用總額
 
$
667,375
 
 
$
442,490
 
 
$
224,885
 
 
 
51
%

銷售和營銷費用

 
我們的銷售和營銷成本主要由人員和廣告成本組成。截至2024年6月30日的三個月，銷售和營銷費用約為41.4萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，銷售和營銷費用約為31.5萬美元，增長了9.8萬美元，增長了31％。大部分增長可歸因於截至2024年6月30日的三個月中，與2023年同期相比，由於員工人數增加，薪酬和福利支出增加。股票薪酬減少了34,000美元，抵消了截至2024年6月30日的三個月中銷售和營銷支出的增長。截至2024年6月30日的三個月，廣告和營銷費用增長了61％，達到約25,000美元，而去年同期約為16,000美元，這主要是由於在線廣告和業務發展費用增加。隨着我們利用搜索引擎優化和人工智能引擎繼續提高銷售和營銷工作的效率，我們預計將繼續優化廣告和營銷費用，同時降低獲客成本，以推動更有效的銷售和營銷支出。

研究和開發費用

 
我們的研發成本主要包括人員成本和軟件許可費，以支持我們的市場發展。截至2024年6月30日的三個月，研發費用約為15.4萬美元，而截至2023年6月30日的三個月的研發費用約為9萬美元，增長了約6.4萬美元，增長了70％。大部分增長可歸因於截至2024年6月30日的三個月中薪酬和福利支出的增加，這是由於員工人數的增加
2023 年的同一時期。股票薪酬減少了16,000美元，抵消了截至2024年6月30日的三個月中研發費用的增加。我們將繼續專注於開發我們的數字市場和人工智能，以推動市場雙方的客户價值，我們相信這將為客户和股東帶來長期價值。
  
22
 
一般和管理費用

 
我們的一般和管理費用包括人事成本、會計、法律、租金和其他管理費用。截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用約為66.7萬美元，而截至2023年6月30日的三個月約為44.2萬美元，增長了約22.5萬美元，增長了51％。大部分增長可歸因於截至2024年6月30日的三個月中專業費用和保險、薪酬和福利以及股票薪酬支出的增加，這主要是由於與2023年同期相比，員工人數增加以及與上市公司相關的成本增加。
折舊和攤銷費用

 
截至2024年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用約為5萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用為0美元。攤銷費用與Groundbreaker開發的技術有關，將在3年內攤銷。折舊費用涉及公司的固定資產，包括計算機設備和傢俱。

其他收入（支出）

截至2024年6月30日的三個月，其他收入約為46,000美元，而截至2023年6月30日的三個月，其他支出約為15.1萬美元。截至2024年6月30日的三個月，其他收入餘額的大部分是該期間的利息收入。截至2023年6月30日的三個月，其他支出餘額的大部分是未來股權債務公允價值的變化。公允價值的變化主要與未來股權債務估值基本假設的變化有關，這些債務是在2023年7月進行首次公開募股時從我們的資產負債表中資本化的。

 
截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比
 
下表提供了所列期間的某些選定財務信息：
 
 
 
六個月已結束
 
 
 
 
 
 
 
 
 
6月30日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
改變
 
 
變化%
 
收入
 
$
852,110
 
 
$
1,069,180
 
 
$
(217,070)
)
 
 
(20)
%)
收入成本
 
 
16,667
 
 
 
-
 
 
 
16,667
 
 
 
-
%
毛利潤
 
 
835,443
 
 
 
1,069,180
 
 
 
(233,737)
)
 
 
(22)
%)
運營費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售和營銷
 
 
829,255
 
 
 
609,190
 
 
 
220,065
 
 
 
36
%
研究和開發
 
 
327,390
 
 
 
195,619
 
 
 
131,771
 
 
 
67
%
一般和行政
 
 
1,426,136
 
 
 
784,805
 
 
 
641,331
 
 
 
82
%
折舊和攤銷
 
 
122,665
 
 
 
-
 
 
 
122,665
 
 
 
-
%
運營費用總額
 
 
2,705,446
 
 
 
1,589,614
 
 
 
1,115,832
 
 
 
70
%
運營損失
 
 
(1,870,003)
)
 
 
(520,434)
)
 
 
(1,349,569
)
 
 
(259)
%)
其他收入（支出）
 
 
100,547
 
 
 
(97,603)
)
 
 
198,150
 
 
 
(203
%)
淨虧損
 
$
(1,769,456
)
 
$
(618,037)
)
 
$
(1,151,419
)
 
 
(186)
%)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股
 
 
11,063,215
 
 
 
7,064,008
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後
 
$
(0.16)
)
 
$
(0.09
)
 
 
 
 
 
收入
截至2024年6月30日的六個月收入約為85.2萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的收入約為110萬美元，下降了約21.7萬美元，下降了20％。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的市場上完成了56筆交易，而截至2023年6月30日的六個月中為94筆交易。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，每筆交易的平均收入約為11,000美元。我們完成的每筆交易的平均收入將因時期而異，具體取決於任何給定時期內基礎貸款交易的規模。我們將把精力集中在收入增長上，重點關注我們最賺錢的客户羣。我們的目標是增加已完成的交易數量和每筆交易的收入。在2024財年，我們將專注於更大的貸款機會，這將增加我們的平均貸款規模。隨着對Groundbreaker的收購以及最近推出的Insurtech，我們總收入中越來越多的部分將是經常性收入，我們將在其中獲得年度、季度和月度訂閲以及年度保險費佣金。在截至2024年6月30日的六個月中，我們總收入中約有19％是經常性收入。2023財年同期沒有經常性收入。在2024財年剩餘時間及以後，公司將繼續將我們的收入轉移到經常性和訂閲收入。
23
收入成本
 
截至2024年6月30日的六個月的收入成本約為17,000美元，而截至2023年6月30日的六個月的收入成本為0美元。收入餘額的全部成本包括與Groundbreaker相關的軟件和託管成本。在截至2024年6月30日的六個月中，收入成本約佔總收入的2％。
 
運營費用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們按類別劃分的運營支出如下：
 
 
六個月

已結束

6月30日
 


 
 
2024
 
 
2023
 
 
改變
 
 
% 變化
 
銷售和營銷費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
薪酬和福利
 
$
718,147
 
 
$
476,358
 
 
$
241,789
 
 
 
51
%
廣告和營銷
 
 
56,788
 
 
 
32,204
 
 
 
24,584
 
 
 
76
%
基於股票的薪酬
 
 
6,594
 
 
 
68,984
 
 
 
(62,390)
)
 
 
(90)
%)
其他
 
 
47,725
 
 
 
31,644
 
 
 
16,081
 
 
 
51
%
銷售和營銷費用總額
 
$
829,255
 
 
$
609,190
 
 
$
220,065

 
 
36
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
研究和開發費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
薪酬和福利
 
$
280,575
 
 
$
144,095
 
 
$
136,480
 
 
 
95
%
基於股票的薪酬
 
 
5,765
 
 
 
38,353
 
 
 
(32,588)
)
 
 
(85)
%)
軟件許可費
 
 
41,050
 
 
 
13,171
 
 
 
27,879
 
 
 
212
%
研究和開發總額
 
$
327,390
 
 
$
195,619
 
 
$
131,771
 
 
 
67
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一般和管理費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
薪酬和福利
 
$
623,578
 
 
$
457,900
 
 
$
165,678
 
 
 
36
%
基於股票的薪酬
 
 
200,851
 
 
 
95,695
 
 
 
105,156
 
 
 
110
%
專業費用和保險
 
 
465,471
 
 
 
112,086
 
 
 
353,385
 
 
 
315
%
辦公相關費用
 
 
63,115
 
 
 
56,686
 
 
 
6,429
 
 
 
11
%
信息技術支持
 
 
13,490
 
 
 
21,769
 
 
 
(8,279)
)
 
 
(38
%)
其他
 
 
59,630
 
 
 
40,669
 
 
 
18,961
 
 
 
47
%
一般和管理費用總額
 
$
1,426,136
 
 
$
784,805
 
 
$
641,331
 
 
 
82
%
 
 
銷售和營銷費用

 
我們的銷售和營銷成本主要由人員和廣告成本組成。截至2024年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用約為82.9萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的銷售和營銷費用約為60.9萬美元，增長了22萬美元，增長了36％。大部分增長可歸因於截至2024年6月30日的六個月中，與2023年同期相比，由於員工人數增加，薪酬和福利支出增加。股票薪酬減少了62,000美元，抵消了截至2024年6月30日的六個月中銷售和營銷支出的增長。截至2024年6月30日的六個月中，廣告和營銷費用增長了76％，達到約57,000美元，而去年同期約為32,000美元，這主要是由於在線廣告和業務發展費用增加。隨着我們利用搜索引擎優化和人工智能引擎繼續提高銷售和營銷工作的效率，我們預計將繼續優化廣告和營銷費用，同時降低客户獲取成本，以推動更有效的銷售和營銷支出。
 
研究和開發費用
 
我們的研發成本主要包括人員成本和軟件許可費，以支持我們的市場發展。截至2024年6月30日的六個月中，研發費用約為32.7萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的研發費用約為19.6萬美元，增長了約13.2萬美元，增長了67％。大部分增長可歸因於截至2024年6月30日的六個月中薪酬和福利支出的增加，這是由於員工人數的增加
2023 年的同一時期。在截至2024年6月30日的六個月中，抵消了研發費用的增加
大約
股票薪酬減少33,000美元。我們將繼續專注於開發我們的數字市場和人工智能，以推動市場雙方的客户價值，我們相信這將為客户和股東帶來長期價值。
 
24
 

一般和管理費用
 
我們的一般和管理費用包括人事成本、會計、法律、租金和其他管理費用。截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用約為140萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中約為78.5萬美元，增長了約64.1萬美元，增長了82％。大部分增長可歸因於截至2024年6月30日的六個月中專業費用和保險、薪酬和福利以及股票薪酬支出的增加，這主要是由於與2023年同期相比，員工人數增加以及與上市公司相關的成本增加。
 

折舊和攤銷費用
 
截至2024年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用約為12.3萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為0美元。攤銷費用與Groundbreaker開發的技術有關，將在3年內攤銷。折舊費用涉及公司的固定資產，包括計算機設備和傢俱。
其他收入（支出）
截至2024年6月30日的六個月中，其他收入約為10.1萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的其他支出約為98,000美元。截至2024年6月30日的六個月中，其他收入餘額的大部分是該期間的利息收入。截至2023年6月30日的六個月中，其他支出餘額的大部分是未來股權債務公允價值的變化。公允價值的變化主要與未來股權債務估值基本假設的變化有關，這些債務是在2023年7月進行首次公開募股時從我們的資產負債表中資本化的。
 

流動性和資本資源
 
我們的主要流動性要求是營運資金為我們的銷售、營銷、研發和管理支出提供資金。迄今為止，我們主要通過手頭現金、運營現金流以及股權和股票相關融資為流動性需求提供資金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們分別擁有約320萬美元和510萬澳元的現金及現金等價物。截至2024年6月30日，我們的累計赤字約為840萬美元，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，淨虧損分別約180萬美元和61.8萬美元，在截至2024年6月30日的六個月中，運營中使用的現金約為180萬美元。管理層認為，資本足以維持公司至少一年的運營開支。由於我們專注於收入增長，在可預見的將來，我們可能會繼續產生營業虧損。
 
我們的業務計劃側重於快速增長，以便在儘可能短的時間內實現顯著的市場滲透率。我們可能會在2024年利用最近提交的註冊聲明籌集更多資金，投資於研發、銷售和營銷，以推動未來的增長。
 

現金流
 
下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流：
 
 
 
六個月已結束

6月30日
 

 

 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
改變
 
用於經營活動的現金
 
$
(1,827,005)
)
 
$
(321,947)
)
 
$
(1,505,058)
)
用於投資活動的現金
 
$
(13,176
)
 
$
-
 
 
$
(13,176
)
融資活動提供的現金
 
$
1,232
 
 
$
922,367
 
 
$
(921,135)
)
 
25
 
用於經營活動的現金
 
在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金約為180萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中約為32.2萬美元。經營活動中使用的現金的增加是我們的淨虧損增加的結果，這是將首次公開募股收益投資於人員和流程以建立公司未來增長的結果。這一增長還與我們的營運資金餘額的資金變化有關，主要是應收賬款、其他資產和應付賬款賬户。
用於投資活動的現金
 
在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金約為13,000美元，而截至2023年6月30日的六個月中為0美元。投資活動中使用的現金的增加與購買財產和設備有關。
 
融資活動提供的現金
 
在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金約為1,000美元，這與在此期間通過行使股票期權發行17,595股普通股有關。
在截至2023年6月30日的六個月中，截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金約為92.2萬美元，這是2023年4月出售b系列優先股獲得100萬美元總收益的結果。
 
非公認會計準則財務指標
 
調整後的每股息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前
 
為了向投資者和市場提供有關我們財務業績的更多信息，我們披露（見下文）調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的每股息税折舊攤銷前利潤、我們按淨虧損計算的非公認會計準則財務指標；股票薪酬支出；折舊和攤銷；以及其他收入（支出）。我們在下方提供了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損以及調整後每股息税折舊攤銷前利潤與每股收益的對賬表，這是最直接可比的GAAP財務指標。

 
 
我們在此納入了調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的每股息税折舊攤銷前利潤，因為它們是我們管理層和董事會用來評估運營業績、制定未來運營計劃和做出有關資本配置的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時排除某些支出，可以消除非現金支出的影響，從而促進各報告期的經營業績可比性。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的每股息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

 
26


我們認為，將非現金費用，例如股票薪酬支出以及折舊和攤銷費用從調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的每股息税折舊攤銷前利潤中排除是有用的，因為任何特定時期的此類支出金額可能與我們業務運營的基本業績不直接相關。此外，我們認為，在調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的每股息税折舊攤銷前利潤中排除其他收益（支出）是有用的，因為兩者都不是我們核心業務運營的組成部分。調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的每股息税折舊攤銷前利潤作為財務指標存在侷限性，不應孤立地考慮這些非公認會計準則指標，也不能作為對我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制是：
 
儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的每股息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類置換或新資本支出的資本支出要求；
 
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的每股息税折舊攤銷前利潤不反映股票薪酬。股票薪酬一直是並將繼續是我們業務中的一項重大經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；
 
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的每股息税折舊攤銷前利潤不反映其他收入（支出）；或我們營運資金的變化或現金需求；以及
 
其他公司，包括我們行業的公司，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的每股息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能會有所不同，這降低了這些指標作為比較衡量標準的用處。
由於這些和其他限制，您應將調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的每股息税折舊攤銷前利潤僅作為其他基於公認會計原則的財務業績指標的補充，包括各種現金流指標、淨虧損和我們的其他GAAP業績。
下表顯示了淨虧損的對賬情況，這是每個時期與調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後每股息税折舊攤銷前利潤的最直接可比的GAAP指標：
 
非公認會計準則指標的調節
JANOVER INC.
（未經審計）
三個月已結束
 
 
六個月已結束
 
六月
30，
 
 
6月30日
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
GAAP淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的合併對賬：
 
 
淨虧損
 
$
(805,405)
)
 
$
(397,851)
)
 
$
(1,769,456
)
 
$
(618,037)
)
加（減）：
 
 
基於股票的薪酬
 
 
105,055
 
 
 
103,876
 
 
 
213,210
 
 
 
203,032
 
折舊和攤銷
 
 
49,680
 
 
 
-
 
 
 
122,665
 
 
 
-
 
其他收入（支出）
 
 
46,346
 
 
 
(151,437)
)
 
 
100,547
 
 
 
(97,603)
)
調整後 EBITDA
 
$
(697,016)
)
 
$
(142,538)
)
 
$
(1,534,128
)
 
$
(317,402)
)
三個月
已結束
6月30日
 
 
六個月
已結束
6月30日
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
GAAP每股淨虧損與調整後每股息税折舊攤銷前利潤的合併對賬：
 
 
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損
 
$
(0.07
)
 
$
(0.06
)
 
$
(0.16)
)
 
$
(0.09
)
加（減）：
 
 
基於股票的薪酬
 
 
0.01
 
 
 
0.01
 
 
 
0.02
 
 
 
0.03
 
折舊和攤銷
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
0.01
 
 
 
-
 
其他收入（支出）
 
 
-
 
 
 
(0.02)
)
 
 
0.01
 
 
 
(0.01
)
調整後的每股息税折舊攤銷前利潤
 
$
(0.06
)
 
$
(0.03
)
 
$
(0.13
)
 
$
(0.05)
)
27
關鍵會計政策與重要判斷和估計
 
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據美國公認會計準則（“GAAP”）編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的列報費用。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們認為，以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。
 
收入確認
 
公司根據ASC 606（與客户簽訂合同的收入）對收入進行核算。公司通過以下步驟確定收入確認：
確定與客户的合同；
 
確定合同中的履約義務；
 
確定交易價格；
 
將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
 
在履行履約義務時或在履行業績義務時確認收入。
當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，即確認收入，金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。
  
當與客户簽訂的合同條款下的履約義務得到履行並將承諾的服務轉移給客户時，收入即予以確認。公司的服務通常在某個時間點轉移給客户，也就是標的貸款交易已完成併成功融資的時候。公司可以充當貸款人和借款人的代理人。
 
收購、商譽和其他無形資產
 
公司根據收購之日的估計公允價值，將收購業務的成本分配給收購的資產和承擔的負債。收購企業的成本超過所購資產和負債的估計公允價值的超額價值被確認為商譽。公司使用各種信息來源來確定收購的資產和負債的價值，包括可識別的無形資產。
 
商譽和無限期無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，作為公司年度財務審查的一部分，或者存在潛在減值指標時進行減值評估。商譽減值的年度檢驗可以是定性的，也可以是定量的，要考慮圍繞商譽公允價值的某些因素，包括先前估值中公允價值超過賬面價值的水平，以及宏觀經濟因素、行業狀況和測試日期的實際結果。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司確定沒有必要進行減值。
 
28
股票薪酬
 
我們根據ASC 718記錄股票薪酬，
補償股票補償
。所有以商品或服務作為發行股票工具的對價的交易均根據收到的對價的公允價值或已發行股票工具的公允價值進行核算，以更可靠的衡量者為準。向員工發行的股票工具和作為對價獲得的服務成本是根據已發行的股票工具的公允價值來衡量和確認的，並在員工所需的服務期（通常是歸屬期）內予以確認。
 
資產負債表外安排
 
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則規定的任何資產負債表外安排。
 
我
TeM 3.關於市場風險的定量和定性披露
 
我們在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率風險和通貨膨脹風險。我們會定期將超過聯邦保險限額的存款存入經認可的金融機構。我們將現金存入我們認為信貸質量較高且此類賬户沒有遭受任何損失的金融機構，並且我們認為除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，我們不會面臨任何不尋常的信用風險。
 
利率風險
 
我們的現金由現成支票賬户中的現金組成。我們也可能投資短期貨幣市場基金投資。此類利息賺取工具存在一定程度的利率風險，但是，利息收入的歷史波動並不大。
 
通貨膨脹風險
 
通貨膨脹通常會增加我們的勞動力成本和研發合同成本，從而影響我們。我們認為，在本報告所述期間，通貨膨脹對我們的經營業績沒有實質性影響。
 
我
TeM 4.控制和程序
 
評估披露控制和程序
 
我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會頒佈的規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，如適於及時就所需的披露做出決定。由於任何披露控制和程序制度的有效性都存在固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證公司的所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都得到及時預防或發現。即使被確定為有效的披露控制和程序也只能為其目標的實現提供合理的保證。
  
截至2024年6月30日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，根據《交易法》第13a-15條，對我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上無效。
 
我們的規模使我們無法使用足夠的資源來進行足夠的監督和職責分離。因此，很難有效地分離會計職責，這是內部控制的重大缺陷。這種職責分離的缺乏使管理層得出結論，公司的披露控制和程序可以有效地合理地保證公司根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息是在需要時記錄、處理、彙總和報告的。
 
在資源有限的情況下，我們打算在合理可能的範圍內採取措施糾正上述弱點，包括但不限於提高我們合格財務人員的能力，以確保整個組織的會計政策和程序保持一致，並確保我們對我們的《交易法》報告披露有足夠的控制權。
 
財務報告內部控制的變化
 
在截至2024年6月30日的財政季度中，我們的財務報告內部控制程序（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
 
29
 
P
第 II 部分 — 其他信息
 
我
第 1 項。法律訴訟
 
沒有。
 
我
第 1A 項。風險因素
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條和第S-K條例第10（f）（1）項的定義，作為一家規模較小的申報公司，我們選擇了按比例編制的披露報告義務，因此無需提供本項目所要求的信息。無論如何，正如我們先前在2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中披露的那樣，我們的風險因素沒有發生重大變化。
 
我
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
 
沒有。
 
我
第 3 項。優先證券違約。
 
沒有。
 
我
第 4 項。礦山安全披露
 
不適用。
 
我
第 5 項。其他信息。
 
沒有。
 
我
第 6 項。展品
 
展覽

沒有。
 
描述
3.1#

經修訂和重述的Janover Inc公司註冊證書
3.2#

A系列優先股指定證書
3.3#

經修訂和重述的章程
3.4#

修訂和重述的公司註冊證書修正證書，自 2023 年 6 月 8 日起生效，適用於 1 比 6.82 的反向股票拆分
10.1#

Janover Inc. 2021 年股權激勵計劃
10.2#

Janover Inc. 2023 年股權激勵計劃
31.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1**

首席執行官和首席財務辦公室的認證。
 
#
公司於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的第333-267907號註冊聲明中引用相同的證件編號。
 
*
隨函提交
      
**
附錄32.1正在提供中，就交易法第18條而言，不得被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，除非該文件中另有特別説明，否則此類證物也不得被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中。
30
 
S
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
 
JANOVER INC.
 
（註冊人）
 
 
 
日期：
 
2024年8月13日
作者：
/s/ Blake Janover
 
 
首席執行官、總裁兼董事會主席
 
 
（首席執行官）
 
 
 
日期：2024 年 8 月 13 日
作者：
/s/ 布魯斯·羅森布魯姆
 
 
首席財務官
（首席財務和會計官）