附錄 10.2

NET POWER INC.

2023 年綜合激勵計劃

績效股票單位撥款通知

根據不時修訂的Net Power Inc.2023年綜合激勵計劃（“計劃”）的條款和條件，特拉華州的一家公司Net Power Inc.（“公司”）特此向以下所列個人（“您” 或 “參與者”）授予下述績效股票單位（“PSU”）的數量。PSU（本 “獎勵”）的授予受此處以及作為附錄A附錄A的績效股票單位協議（“協議”）、公司經修訂和重述的高管遣散計劃（“高管遣散計劃”）和計劃中規定的限制性契約（“限制性契約”）以及本計劃中規定的條款和條件的約束，兩者均以引用方式納入此處。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

在下方簽名，即表示您同意受本計劃、協議和本績效股票單位撥款通知（本 “授予通知”）的條款和條件的約束。您承認您已經全面閲讀了協議、計劃和本撥款通知，並完全理解了協議、計劃和本撥款通知的所有條款，並且有機會在執行本撥款通知之前徵求了律師的建議。您特此同意接受委員會就協議、本計劃或本撥款通知中出現的任何問題或決定的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。本撥款通知可以以一種或多種對應形式（包括便攜式文件格式（.pdf）和傳真副本）簽署，每份對應文件均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成相同的協議。

無論本授予通知或協議中有任何規定，如果您沒有在上述授予之日起的90天內簽署並向公司交付本授予通知，則本獎勵將在公司不採取任何進一步行動的情況下自動終止，並且將被沒收，恕不另行通知，公司不承擔任何費用。

[簽名頁如下]

為此，公司已促使本撥款通知由經正式授權的官員執行，並且參與者簽署了本撥款通知，該通知對上述所有目的均有效，以昭信守。

NET POWER INC.

    

作者：                 

姓名：丹尼·賴斯

職務：首席執行官

參與者

                            

姓名：

附錄 A

績效股票單位協議

本績效股票單位協議（連同本協議所附的授予通知，即本 “協議”）自特拉華州的一家公司 Net Power Inc.（“公司”）與 #ParticipantName #（“參與者”）在本協議所附的授予通知中規定的授予之日起生效。此處使用但未明確定義的大寫術語應具有計劃或撥款通知中規定的含義。

1.獎勵。考慮到參與者過去和/或繼續在公司或關聯公司工作或為其服務，併為了獲得其他有利和有價值的報酬，特此確認其收到和充足性，自撥款通知中規定的授予之日（“授予日期”）起生效，公司特此向參與者授予撥款通知中規定的PSU數量，該數量的PSU數量符合授予通知、本協議中規定的條款和條件本計劃，作為本協議的一部分以引用方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。在既得範圍內，每個PSU均代表獲得一股股票的權利，但須遵守授予通知、本協議和計劃中規定的條款和條件；但是，根據業績期績效目標（如附錄B所述）確定的績效水平，目標PSU中可能歸屬併成為本協議下盈利PSU的部分可能介於0％至200％之間目標 PSU 的百分比。除非目標PSU按照撥款通知中規定的方式歸屬併成為盈利PSU，否則參與者將無權獲得與PSU有關的任何股份或其他付款。在本獎勵結算之前，PSU和本獎勵代表公司的無擔保債務，只能從公司的一般資產中支付。

2. PSU 的歸屬。

(a) 除非本第2節另有規定，否則目標PSU應根據撥款通知中規定的歸屬時間表（如果有的話）歸屬併成為盈利PSU。參與者在認證日期之前終止服務後（但在根據本第2節使任何加速歸屬生效之後），任何未歸屬的PSU（以及因此類PSU及其持有人而產生的所有權利）將自動終止，公司無需採取任何進一步行動，將被沒收，恕不另行通知，公司不承擔任何費用。

(b) 儘管撥款通知、本協議或計劃中有任何相反的規定，但須遵守第 10 節：

(i) 參與者因參與者死亡或殘疾而終止服務後，所有仍未歸屬的PSU（如果有）應立即保持截至該服務終止之日的目標績效水平；

(ii) 參與者無故或有正當理由終止服務後（均按行政遣散費計劃的定義），未償還和未歸屬的PSU的按比例歸屬公司在業績期內的實際業績，該部分的計算方法是將此類PSU的數量乘以分數，(A) 其分子等於參與者受僱的日曆天數，或在授予之日和參與者授權之日之間向公司提供服務服務終止以及 (B) 其分母等於績效期內的日曆天數；以及

(iii) 控制權變更後（定義見行政人員遣散計劃），(A) 如果尚存實體不承擔與此類控制權變更相關的PSU，則所有仍未歸屬的PSU（如果有）應立即歸屬，金額等於 (1) 目標PSU或 (2) 基於控制權變更的PSU數量中較大者公司在控制權變更之日前一天實現的實際業績；以及 (B) 在PSU由倖存者假設的範圍內與此類控制權變更相關的實體，當參與者在控制權變更保護期（定義見下文）內無故終止服務時，所有仍未歸屬的PSU（如果有）應立即歸屬，金額等於 (1) 目標PSU或 (2) 基於實際業績的PSU數量中較大值控制權變更之日之前的公司。此處使用的 “控制權變更保護期”，就控制權變更而言，是指從控制權變更完成之日前三個月開始到控制權變更完成之日起 24 個月之日止的期限。

3.股息等價權。特此向參與者授予每個 PSU 的等值股息權利。如果公司申報並定期支付已發行股票的現金分紅（為明確起見，不包括任何特別現金分紅），並且在該股息的記錄日期，參與者持有根據本協議授予但尚未結算的PSU，則公司應將此類股息（“主題股息”）的金額記錄在簿記賬户中。在PSU成為盈利PSU之日起的60天內，公司將向參與者支付一筆金額，金額等於（a）標的股息的總價值乘以（b）根據本協議在該日期歸屬的PSU的數量。為清楚起見，如果參與者根據本協議條款沒收了任何PSU，則參與者還應喪失與此類沒收的PSU有關的所有股息等價權。在申報和支付適用股息與結算股息等價權之間，股息等價權不會產生任何利息。

4. PSU的結算。在不違反第 6 條的前提下，在業績期結束時成為盈利PSU的任何PSU均應在公司選擇的日期（該選定日期，即 “結算日期”）或之內結算成等數量的股份；但是，如果根據第2（b）條加速歸屬PSU，則結算日期應在認證日選擇的日期進行

在加速歸屬此類盈利PSU後的60天之內的公司。根據本協議發行的所有股票應通過向參與者交付一份或多份此類股票的證書或以賬面記賬形式輸入此類股票來交付，具體方式由委員會自行決定。隨着時間的推移，股票的價值不應產生任何利息。本第 4 節以及根據本協議或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為設立信託或任何形式的資金或有擔保債務。

5. 限制性契約。

參與者承認並同意，PSU的授予進一步使參與者的利益與公司的長期商業利益保持一致，作為公司願意簽訂本協議的條件，參與者同意遵守限制性契約，這些契約被視為本協議的一部分，就好像本協議中完全規定一樣。參與者承認並同意，限制性契約在所有方面都是合理和可執行的。接受本獎勵即表示參與者同意受限制性契約的約束並承諾遵守限制性契約的條款，並明確承認並申明，如果參與者不同意受此類限制性契約的約束，則不會向參與者授予本獎勵。

(a) 儘管本協議或本計劃中有任何相反的規定，但如果委員會確定參與者未能遵守限制性契約的任何條款或本公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他協議中任何其他保密、不披露、不競爭、不拉客、不貶低或其他限制性契約的規定，則除了和不限制中規定的補救措施外，行政人員遣散計劃：

(i) 截至做出此類決定之日尚未結算的所有PSU（以及因此類PSU和成為其持有人而產生的所有權利）將自動終止，公司無需採取任何進一步行動，將被沒收，恕不另行通知，公司不承擔任何費用；以及

(ii) 參與者應在參與者收到公司書面通知後的30天內向公司支付一筆現金，金額等於參與者在收到此類股票之日根據PSU結算先前收到的任何股票的公允市場價值。

6. 預扣税。如果本獎勵的接收、歸屬或結算為參與者帶來了用於聯邦、州、地方和/或外國税收目的的補償收入或工資，則參與者應就本獎勵需要預扣的任何所得税、社會保險繳款或其他適用税款的支付做出令公司滿意的安排，這些安排包括交付現金或現金等價物、股票（包括先前擁有的股份）（不受限制）用於任何承諾或其他承諾擔保權益）、淨額結算、經紀人協助出售，或以其他方式扣留或減少根據本獎勵可發行或交付的股票金額）、其他財產或委員會認為適當的任何其他法律對價。如果此類納税義務是通過淨額結算或退還來履行的

以前擁有的股份，可以如此預扣（或交還）的最大股票數量應為截至預扣或退還之日的公允市值總額等於此類納税負債總額的股票數量，該應納税義務的總額是根據聯邦、州、地方和/或外國税收目的（包括工資税）的最大預扣税率確定的，這些預扣率可在不對公司造成不利會計待遇的情況下使用，由本獎勵決定委員會。履行此類納税義務所需的股份的任何部分均應不予考慮，應付金額應改為以現金支付給參與者。參與者承認，獲得、歸屬或結算本獎勵或處置標的股票可能會產生不利的税收後果，並且已建議參與者諮詢税務顧問，特此建議參與者諮詢税務顧問。參與者表示，參與者絕不依賴董事會、委員會、公司或其各自的任何經理、董事、高級職員、員工或授權代表（包括律師、會計師、顧問、銀行家、貸款人、潛在貸款人和財務代表）提供税務建議或對此類税收後果的評估。

7. 不可轉讓。在參與者的一生中，除非PSU所依據的股票發行並且適用於此類股票的所有限制已失效，否則不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓PSU。PSU及其中的任何權益或權利均不對參與者或其繼承人的權益債務、合同或約定承擔責任，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願還是非自願的，還是通過法律的執行通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破產）進行處置，任何處置此類資產的企圖均屬無效且無效，除非前一句允許這種處置的範圍。

8. 遵守適用法律。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議下股票的發行將遵守適用法律對此類證券的所有適用要求，以及隨後可以上市的任何證券交易所或市場體系的要求。如果此類發行違反任何適用的法律或法規，或者違反當時可以上市的任何證券交易所或市場體系的要求，則不得根據本協議發行任何股票。此外，除非在發行股票時，《證券法》下的註冊聲明已生效，或者（b）公司的法律顧問認為，允許根據證券法註冊要求的適用豁免條款發行股票，否則不得根據本協議發行股票。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為合法發行和出售本協議下任何股份所必需的權力（如果有），將免除公司因未能發行未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。作為本協議下任何股票發行的條件，公司可以要求參與者滿足任何必要或適當的要求，以證明遵守任何適用的法律或法規，以及

就公司可能要求的合規性作出任何陳述或保證。

9. 作為股東的權利。除非參與者成為此類股份的登記持有人，否則作為公司的股東，參與者對根據本協議可能可交割的任何股份無權利，除非本計劃或本協議中另有明確規定，否則不得調整任何此類股份的現金或其他財產分紅、分配或其他權利。

10. 收據和發放的執行。根據本協議向參與者或參與者的法定代理人、繼承人、遺贈人或分銷人發行或轉讓股份或其他財產均應完全滿足該人員在本協議下提出的所有索賠。作為此類付款或發行的先決條件，公司可以要求參與者或參與者的法定代表人、繼承人、遺贈人或分銷人以其認為適當的形式簽署（且不得在規定的任何時間內撤銷）解除和收據；但是，此類釋放下的任何審查期都不會修改任何Earned PSU的結算日期。

11.無繼續就業、服務或獎勵的權利。本計劃的通過或根據撥款通知和本協議授予的PSU，均不賦予參與者繼續受僱於公司或任何關聯公司或任何其他實體或與之維持服務關係的權利，也不得以任何方式影響公司或任何此類關聯公司或任何其他實體隨時終止此類僱傭或其他服務關係的權利。除非書面僱傭協議或適用法律中另有規定，否則參與者在公司、任何此類關聯公司或任何其他實體中的僱用應是隨意的，參與者或公司、任何此類關聯公司或其他實體可以隨時以任何或沒有任何理由終止僱傭關係，無論是否有原因或通知。關於是否和何時解僱以及解僱原因的任何問題應由委員會或其代表決定，這種決定應是最終的、決定性的，對所有目的均具有約束力。根據本協議發放的PSU是一次性福利，由公司全權酌情發放，不產生在未來獲得任何獎勵或將來代替任何獎勵的任何福利的任何合同或其他權利，包括對工資、加班費、福利或其他薪酬的任何調整。未來的任何獎勵將由公司自行決定是否授予。

12. 法律和公平補救措施。參與者承認，違反或企圖違反本協議中參與者的任何契約和協議將造成無法彌補的損失，其確切金額難以確定，法律上也沒有足夠的補救措施，因此，本協議各方同意，公司及其關聯公司有權獲得任何有管轄權的法院發佈的禁令，限制參與者或參與者的關聯公司、合作伙伴或代理人來自此類違反或企圖違反此類契約和協議的行為，以及向參與者追回公司或任何關聯公司在獲得此類禁令時承受或產生的任何和所有費用和開支，

包括合理的律師費。本協議各方同意，此類禁令無需任何保證金或其他擔保。本協議任何一方根據本第 12 節行使的權利應是累積性的，並且是該方可能有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補充。

13. 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過以下地址（或在同類通知中規定的當事方的其他地址）交付給各方：

如果是給公司，除非公司在給參與者（或其他持有人）的書面通知中另行指定：

NET Power Inc.
收件人：法律部

羅尼街 320 號，200 號套房

北卡羅來納州達勒姆 27701

如果寄給參與者，則在參與者向公司存檔的最後一個已知地址處。

任何以本協議規定的方式親自或通過隔夜快遞或電傳複印機送達的通知在公司郵寄時被視為已正式送達參與者，如果未將此類通知郵寄給參與者，則在參與者收到後。任何以此處規定的方式寄出和郵寄的通知均應被最終推定為在收件人辦公時間結束時，即收件人當地時間，在郵件寄出之日後的第四天發給收件人。

14. 同意電子交付；電子簽名。參與者同意在法律允許的最大範圍內接受與本公司頒發或提供的任何其他獎勵相關的任何文件（包括但不限於招股説明書、招股説明書補充文件、撥款或獎勵通知和協議、賬户報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信）的電子交付，而不是以紙質形式接收文件。可以通過公司電子郵件系統進行電子交付，也可以參考參與者可以訪問的公司內聯網上的某個位置進行電子交付。參與者特此同意公司為交付和接受公司可能需要交付的任何此類文件的電子簽名系統建立或可能建立的所有程序，並同意其電子簽名與其手寫簽名相同，具有相同的效力和效力。

15. 提供信息的協議。參與者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使其能夠遵守任何適用的法規或法規對公司規定的任何報告或其他要求。

16. 完整協議；修訂。本協議構成雙方就本協議標的達成的完整協議，包含雙方之間與本協議有關的所有契約、承諾、陳述、擔保和協議

特此授予的PSU；但是，前提是（a）本協議的條款不得修改，並應受公司（或關聯公司或其他實體）與參與者之間自根據本協議做出決定之日起生效的任何僱傭、諮詢和/或遣散協議的條款和條件的約束；以及（b）限制性契約是對所有其他協議的補充和補充（不得取代或取代）所有其他協議公司或任何關聯公司與參與者之間關於以下方面的協議和義務保密、不披露、禁止競爭、禁止拉客、不貶低和其他限制性條款。在不限制前一句的範圍的前提下，除非其中另有規定，本協議當事方之間先前就本文標的達成的所有諒解和協議（如果有）均屬無效，不具有進一步的效力或效力。委員會可自行決定不時以與本計劃不矛盾的任何方式修改本協議；但是，除非本計劃或本協議另有規定，否則任何嚴重減少參與者權利的此類修正案只有在以書面形式並由參與者和公司授權官員簽署的情況下才有效。

17.可分割性和豁免。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，所有其他條款應保持完全的效力和效力。任何一方對任何違反本協議的行為或未能行使本協議項下的任何權利的放棄均不應被視為對任何其他違約行為或權利的放棄。任何一方因此類違約行為而未能採取行動或未行使任何此類權利，均不得剝奪該當事方在此種違約行為或條件發生時或之後隨時採取行動的權利。

18. 公司獎勵的追回。在任何情況下，參與者對本獎勵的權利均應受以下條件的約束：（a）公司在任何公司補償政策（包括不時生效的公司回扣政策）或與參與者的任何其他協議或安排下可能擁有的任何權利，以及（b）公司在根據《交易法》第10D條收回 “激勵性薪酬” 方面可能擁有的任何權利或義務；以及美國證券交易所不時頒佈的任何適用規則和條例委員會或任何其他適用法律。

19. 適用法律。本協議受特拉華州法律管轄，並根據適用於合同中籤訂和將要履行的合同進行解釋，特拉華州法律中的法律衝突條款除外。

20. 繼任者和受讓人。公司可以在未經參與者同意的情況下轉讓其在本協議下的任何權利。本協議將對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。在遵守本協議和本計劃中規定的轉讓限制的前提下，本協議將對參與者和參與者的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或血統法或分配法向其轉讓PSU的人具有約束力。

21. 標題；參考文獻；解釋。標題僅為方便起見，不被視為本協議的一部分。在本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款。除非上下文要求另有解釋，否則此處提及的所有章節均應視為對本協議各部分的引用。此處使用的 “或” 一詞不是排他性的，被視為具有 “和/或” 的含義。所有提及 “包括” 的內容均應解釋為 “包括但不限於”。除非上下文另有要求，否則此處提及的法律、協議、文書或其他文件均應視為指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充、修改和重述的該法律、協議、文書或其他文件。本協定中凡提及 “美元” 或 “美元” 之處均指美元。只要上下文需要，此處使用的任何代詞都應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。無論是根據任何解釋規則還是其他規定，均不得對本協議的任何一方解釋或解決本協議中的任何不確定性或模稜兩可之處。相反，本協議各方均已審查本協議，並應根據所用詞語的通常含義進行解釋和解釋，以便公平地實現本協議各方的宗旨和意圖。

22. 同行。授予通知可以在一個或多個對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，所有對應方共同構成一份文書。以電子郵件附件的傳真或便攜式文件格式（.pdf）交付已執行的撥款通知對應方應與交付手動簽發的授予通知副本一樣有效。

23. 第 409A 節。本協議和 PSU 旨在遵守或免受《守則》第 409A 條的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，但由於該僱員離職而根據計劃或本協議要求向 “特定員工”（定義見《守則》第 409A 條）支付的任何 “不合格遞延薪酬”（根據《守則》第 409A 條的定義）（不受《守則》第 409A 條約束的款項除外）應延遲到離職後的頭六 (6) 個月（或者，如果更早，則延遲至其去世之日）特定員工），並應在該延遲期到期時支付（按本協議規定的方式）。儘管如此，公司及其任何關聯公司均未作出任何陳述表明本協議中提供的PSU不受或遵守《守則》第409A條的約束，在任何情況下，公司或任何關聯公司均不承擔參與者因違反《守則》第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

[頁面的剩餘部分故意空白]

附錄 B

撥款通知的本附錄b包含適用於本獎項的績效要求和方法。根據本計劃和協議中規定的條款和條件，目標PSU中成為盈利PSU的部分（如果有）將根據委員會根據本附錄b對績效標準的實現情況的認證來確定，該認證應在績效期結束後儘快完成，但無論如何應在績效期結束後的60天內（“認證日期”）。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與撥款通知、協議或計劃（如適用）中規定的含義相同。

1. 績效目標。適用於本獎項的績效目標應為公司在業績期內的絕對股東總回報率（定義見下文）。

2. 確定賺取的 PSU。如果參與者自認證之日起繼續受僱於公司或其關聯公司或向其提供服務（協議第2節中另有規定除外），則成為Earned PSU的目標PSU的百分比將根據下表確定：

*將使用線性插值計算目標成就水平在閾值和目標成就水平之間或目標成就水平和最大成就水平之間成為已獲得 PSU 的目標 PSU 的百分比。為明確起見，(i) 如果公司在業績期內未達到至少絕對股東總回報率的門檻水平，則目標PSU的任何部分都不會成為盈利PSU；(ii) 在任何情況下，賺取的PSU的數量都不得超過目標PSU的200％。根據協議（包括本附錄b）未成為Earned PSU的任何目標PSU以及此類目標PSU及其持有者產生的所有權利將在認證之日自動終止，無需公司採取進一步行動，並將終止和沒收，恕不另行通知，公司不承擔任何費用。

3. 定義。

“30天VWAP” 是指自確定之日起，在相關證券交易所或市場交易中報告的過去30個連續交易日內每股成交量加權平均價格。

“絕對股東總回報率” 按年計算確定，委員會應調整其計算方式，以使任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分和類似交易生效：

“起始價格” 是指公司截至業績期第一天的30天VWAP。

“已付股息” 是指在業績期內為一股股票支付的所有現金分紅的總和。

“期末價格” 是指公司截至業績期最後一天的30天VWAP。

“N” 是指績效期內部分和完整日曆年的數量。

4. 其他

根據本計劃的條款，本計劃或協議條款下或與之有關的所有指定、決定、解釋和其他決定，包括本附錄b，均應由委員會自行決定，並應是最終的、決定性的，對所有人具有約束力。

委員會可以調整本附錄b中規定的業績指標，以反映任何異常或非經常性事件和其他特殊項目、重組費用、已終止業務的影響以及會計或税收變動的累積影響，每項影響均由公認會計原則定義，或公司財務報表、財務報表附註、管理層的討論和分析或其他公司公開申報中所述。