附件10.5

[***]根據法規S-k第(601)(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

製造協議的轉讓和終止

本轉讓和終止製造協議(“製造協議終止協議”)的日期為2024年8月5日，由Seres Treateutics，Inc.簽訂，Seres Treateutics Inc.是根據特拉華州法律成立和存在的公司，其辦事處位於美國馬薩諸塞州02140，劍橋市劍橋公園大道101號(以下簡稱“Seres”)、雀巢企業(NestléEnterprise S.A.)是根據瑞士法律組織的匿名者，辦事處位於瑞士Vevey 1800Vevey雀巢55大道(“Nesa”)，BacThera AG是Chr的合資企業。漢森·A/S和龍沙集團的附屬公司Capsuel比利時公司根據瑞士法律成立，辦事處設在瑞士巴塞爾4057號Hochbergerstrasse 60A(“巴塞拉”)。在本文中，Seres、Nesa和Bacthera有時單獨稱為“黨”，而統稱為“黨”。本文中使用的未定義的大寫術語按照《製造協議》(定義如下)中的定義使用。

鑑於，Seres和Bacthera是該特定長期製造協議(日期為2021年11月8日，經2022年12月14日長期製造協議的某些修正案修訂)的締約方，根據該協議，Bacthera同意從位於瑞士Visp的Bacthera微生物羣組卓越中心(“設施”)製造和供應Seres SER-109(“產品”)；

鑑於，SERES和法國興業銀行Nestlédes Produits NestléS.A.(以下簡稱“SPN”)在簽署本協議的同時，簽訂了日期為2024年8月5日的特定資產購買協議(以下簡稱“APA”)，根據該協議，SPN同意購買和收購SERES，或促使其關聯公司在滿足協議所載條件的前提下，從SERES購買和收購與在全球範圍內開發該產品有關的某些資產；

鑑於在《行政程序法》中預期的交易結束(“結束”)的同時，SERES和NESA希望將製造協議轉讓給NESA，並在此之後立即以雙方協議的方式終止該製造協議，符合本協議中規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價，在此承認其數額和充分性，雙方特此同意如下：

1.
轉讓、終止及終止的效果。
a)
在成交的同時，製造協議將轉讓給NESA，並且NESA應被視為已在本協議的條款和條件下承擔了SERES的義務，不需要任何進一步的行為或行為(“轉讓”)。轉讓後，Seres應繼續與Nesa就製造協議項下欠BASCHERRA的所有義務承擔連帶責任，直至BASCHERA收到結賬付款(定義如下)。巴瑟拉特此同意

 

 

在《製造協議》所要求的範圍內，在符合本協議條款的前提下，進行此類轉讓和承擔。儘管製造協議中有任何相反的規定，但緊隨Bacthera收到結束付款後，製造協議應被視為根據協議第18條(該終止日期在本文中稱為“製造協議終止生效日期”)由雙方協議終止。
b)
在成交的同時，NESA應向巴克瑟拉支付或使其附屬公司向巴克瑟拉支付相當於[***] ([***])將即期可用資金中的瑞士法郎直接電匯到Bacthera通過書面通知指定的銀行賬户(這種付款，即“結賬付款”)。雙方同意，結算付款將構成對根據製造協議欠巴瑟拉的所有未償債務(包括任何未付發票)的全部和最終清償。雙方進一步同意，儘管有結賬付款，百思達仍將保留位於工廠的所有設備的所有權(每台設備的定義見《製造協議》)。
c)
除本《製造協議終止協議》的條款另有規定外，即使《製造協議》中有任何相反的規定，《製造協議》的下列各節(以及任何其他部分，但以下各節所包含的部分除外)在《製造協議》終止生效之日後仍應完全有效，並可由Bacthera和Nesa(以製造協議受讓人的身份)強制執行：第10節(知識產權)、13.3節(付款條件)-13.7節(審計)、第14節(保密)、16.1(C)節(賠償)。但第16.1款(A)項下的任何賠償僅適用於製造協議終止生效日期之後發生的任何違約行為：第17條(爭議解決)、18.4(I)條(終止或過期的後果)、18.4(J)條(終止或過期的後果)、20.3條(第三方受益人)、20.8條(適用法律)、20.9條(通知和交付)(根據本協議第2條修訂)、20.13條(可分割性)和20.14條(對方)。
d)
在製造協議終止生效日期後，應NESA的合理書面請求，並視工廠其餘員工的可用性、知識和專業知識而定，BASCHERA同意使用商業上合理的努力，支持將製造過程轉移給NESA或其關聯公司或第三方製造商，其中支持可能包括一次或多次實地考察工廠，受BASCHERA適用的安全和其他適用要求的約束。為進一步執行上述規定，百思達和NESA同意真誠協商此類支持的具體細節以及與此相關的任何費用。
e)
轉讓後，儘管製造協議終止生效，但只要Seres繼續擁有或訪問任何新的Bacthera知識產權或Bacthera的任何機密信息(各自在製造協議中的定義)，Seres應繼續遵守制造協議第10節(知識產權)和第14節(保密)的要求。

2

 

 

f)
自本協議生效之日起至製造協議終止生效之日止，Seres和Bacthera各自在製造協議項下的肯定義務將暫停(“暫停”)，Seres和Bacthera均不需要履行各自的義務；但是，如果APA沒有在2024年12月31日或之前結束，或者如果APA在結束之前終止(NESA應立即向BASCHERRA提供書面通知)(每個都是“終止事件”)，則本協議將終止，並且SERES和BASCHERA各自將採取商業上合理的努力以其他方式遵守制造協議的條款。除上述規定外，Seres和Bacthera同意，任何一方都不對另一方因暫停合同而可能遭受或招致的任何損害、損失或其他責任負責。在發生終止事件的情況下，除上一句所規定的情況外，Seres和Bacthera各自的所有權利、補救措施和抗辯應完全恢復到如同本協定從未完全生效和生效的程度。
2.
製造協議下的未來通知。根據《製造協議》第20.9條，自制造協議終止生效之日起及之後，所有與製造協議終止有關的通知或其他通信應通過以下地址或電子郵件地址發送給作為SERES受讓人的NESA：

雀巢企業股份有限公司
雀巢大道55號
1800年，瑞士維維
注意：馬丁·亨德里克斯和克勞迪奧·庫尼
電子郵件：[***]
[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

Mayer Brown LLP
美洲大道1221號
紐約州紐約市，郵編：10020
注意：David·A·卡朋特
電子郵件：dacarpenter@mayerbrown.com

3.
釋放。除本製造協議終止協議中明確規定的各方義務外，自制造協議終止生效之日起，每一方將並在此代表自己及其高級職員、董事、經理、僱員、代理人、代表、股東、成員、前任、繼任者和受讓人(統稱為解除方)，永遠免除和解除對方及其所有關聯方、高級職員、董事、經理、僱員、代理人、代表、股東、成員、前任、繼任者和受讓人(統稱為被解除方)的任何和所有訴訟原因、判決、留置權、債務、任何類型和性質的損害、損失、索賠、債務和要求，可歸因於或產生於法律或衡平法上的過去、現在或將來，不論已知或未知、或有或有或其他(統稱為“訴因”)。

3

 

 

豁免方或他們中的任何一方曾經、曾經或可能在任何時間點對被髮布方或他們中的任何一方產生與製造協議有關或產生的任何責任，包括但不限於在製造協議終止生效日期或之前發生的任何違反制造協議的責任，但僅就SERES和NESA而言，本製造終止協議中的任何明示或暗示不得以任何方式取代、修改、替換、修訂、更改、撤銷、放棄、限制、超過、擴大、擴大或以任何方式影響《行政程序法》的規定，如果本《製造協議終止協議》與《APA》之間存在任何衝突或不一致，應以《APA》的條款和條件為準。
4.
其他的。
a)
治國理政。本製造協議終止協議以及因本製造協議終止協議引起、與本製造協議終止協議有關或與本製造協議終止協議相關的任何爭議，應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律強制執行，但不適用紐約州以外任何司法管轄區的任何法律、規則或規定。本協議雙方進一步同意，在法律允許的最大範圍內，放棄並在此不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起任何此類訴訟的地點以及為維持任何此類訴訟而進行的不便法庭的辯護提出的任何反對意見。
b)
管轄範圍、服務和地點。各方同意：(I)對於因本《製造協議終止協議》引起或與之有關的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟、程序、仲裁、調解、審計、聽證、調查或爭議(“訴訟”)，接受紐約州紐約州內的紐約州法院(或僅在紐約州內的紐約州內的任何聯邦法院或其他州法院拒絕接受或不具有管轄權的情況下)的專屬管轄權；(Ii)僅在指定法院開始因本《製造協議終止協議》而引起或與本協議終止協議有關的任何訴訟；(Iii)通過美國掛號郵遞將任何程序文件、傳票、通知或文件送達《行政程序法》第10.2節規定的當事人地址，即為在任何指定法院對該當事人提起的任何訴訟的有效程序文件送達(前提是，在NESA的情況下，必須將程序文件送達雀巢美國公司特拉華州的註冊代理)；(Iv)放棄對在指定法院提起因本製造協議終止協議引起或與之有關的任何訴訟的任何反對；及(V)放棄並不抗辯或聲稱在任何指定法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的；但此類提交給指定法院的司法管轄權僅為本第3條所述目的，且不應被視為一般服從該等法院或任何其他法院的司法管轄權，除非出於該目的。
c)
放棄由陪審團進行審訊。本合同的每一方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利

4

 

 

因本製造協議終止協議而產生或與之相關的。每一方都證明並承認：(A)沒有任何另一方的代表明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)該另一方理解並考慮了該放棄的影響；(C)該一方自願作出該放棄；以及(D)該另一方被引誘訂立本製造協議終止協議，其中包括第3(C)條中的相互放棄和證明。
d)
口譯。雙方共同參與了本製造協議終止協議的談判和起草工作。在解釋本《製造協議終止協議》時，不得考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對起草或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。
e)
同行本製造協議終止協議及其任何修訂或補充可以以任何數量的副本簽署，每份副本應被視為原件，所有副本一起應構成同一份文書。當任何數量的副本（單獨或一起）由所有各方簽署時，本製造協議終止協議即具有約束力。本製造協議終止協議可以通過傳真或任何其他電子方式（包括“.pdf”或“.tiff”文件）簽署和交付，並且任何傳真或電子簽名應構成所有目的的原件。

[簽名頁面如下]

5

 

 

特此證明，雙方已於製造協議終止生效日期簽署本製造協議終止協議。

 

 

SERES THERAPETICS，Inc.

 

 

作者：/s/ Eric D.沙夫

 

姓名：埃裏克·D沙夫

 

職務：總裁兼首席執行官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6

 

 

 

雀巢公司

 

 

作者：/s/ Claudio Kuoni

 

姓名：克勞迪奧·庫尼

 

職務：總裁副

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7

 

 

 

BACTHERA，AG

 

 

作者：/s/ Philippe Deecke

 

姓名：Philippe Deecke

 

職務：Lonza Group AG首席財務官

8