globus medical和子公司

目錄

第三部分

第10項- 董事、高管和公司治理

董事會

以下表格列出了我們的董事截至2023年3月1日的信息：

David C. Paul是董事會主席，自公司成立以來一直擔任該職位，並且是薪酬委員會和提名和公司治理委員會的成員。自公司成立以來，Mr. Paul一直擔任我們的首席執行官，直到2017年8月他轉變為執行董事長。在創立Globus之前，Mr. Paul擔任全球各個職位。在最後一份工作中，Mr. Paul擔任Synthes的產品開發主任，負責產品開發和市場營銷職能。在Synthes之前，Mr. Paul在Temple University從事生物材料研究的研究工程師工作。Mr. Paul是近225項專利和出版申請的命名發明人。Mr. Paul獲得了馬德拉斯大學的機械工程學士學位和Temple University的計算機集成機械工程系統碩士學位。Mr. Paul還在Free Flow Medical和一個房地產開發公司Cross Ventures LLC的董事會擔任職務。Mr. Paul作為我們的創始人、前首席執行官、現任執行董事長和最大股東，帶來了有價值的視角和經驗，以及領導技能、行業經驗和知識、紀律和致力於我們的使命，使他有資格擔任我們的董事之一。

Daniel T. Scavilla自2022年4月以來擔任Globus Medical的總裁兼首席執行官。他也是我們的董事會成員，是我們的提名和公司治理委員會的成員。Scavilla先生於2015年5月在Globus Medical擔任首席財務官。隨後，他擔任執行副總裁、首席商業官和制創傷的總裁。在加入Globus之前，Scavilla先生在強生公司的不同職位上工作了28年，包括2012年2月至2015年12月擔任強生視覺保健的全球副總裁財務和業務運營的首席財務官，以及2007年10月至2012年1月擔任醫學器械領域感染預防領域的首席財務官，全球副總裁。Scavilla先生還在Impulse Dynamics擔任董事會成員，是一家專門從事治療心臟病技術的私人公司。Scavilla先生在我們公司擔任首席財務官和首席商業官，以及對我們的財務和業務運營有廣泛的領導經驗，將為我們的董事會增添財務、商業和運營方面的經驗，使他有資格擔任我們的董事之一。Scavilla先生在LaSalle University獲得了金融和組織行為學學士學位，並在Temple University獲得了國際管理碩士學位。

David D. Davidar自2003年以來擔任我們董事會的成員，並是我們的薪酬委員會和提名和公司治理委員會的成員。自2013年1月以來，Davidar先生擔任我們的高級副總裁（運營），自2003年至2013年擔任我們的副總裁（運營）。在加入Globus之前，Davidar先生曾在Highway Home擔任助理生活設施的執行董事，並在1993年至1995年期間在必勝客公司擔任管理職務。他目前是初創技術公司Trinity Axis Inc.的總裁兼首席執行官。Davidar先生在Loyola College, University of Madras獲得了商業、經濟和管理學學士學位，在馬德拉斯社會工作學院獲得了人力資源管理研究生文憑，並在Bloomsburg University獲得了工商管理碩士學位。Davidar先生作為我們創始人之一和運營領導者，為我們的成功做出了重大貢獻，並深厚的熟悉我們的歷史和業務。Davidar先生為我們的董事會帶來了有價值的運營見解和管理技能，使他有資格擔任我們的董事之一。他還為各行各業的初創企業提供諮詢和投資。

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Daniel T. Lemaitre自2011年4月以來擔任我們的董事會成員，並且是我們的薪酬委員會和審計委員會的成員。2020年1月，Lemaitre先生成為總部位於猶他州的神經調節公司BlueWind Medical Ltd.的主席兼首席執行官，此前自2018年9月擔任執行董事長。Lemaitre先生最近擔任Direct Flow Medical的總裁兼首席執行官。此前，Lemaitre先生擔任White Pine Medical的首席執行官，這是一家風險投資醫療器械初創公司，從2009年6月至2015年5月。在White Pine Medical之前，Lemaitre先生擔任CoreValve的首席執行官，該公司是一家專注於經皮主動脈瓣置換的私人公司，從2008年4月至2009年4月，期間它被公開交易醫療器械公司Medtronic收購。從2005年到2008年3月，Lemaitre先生擔任Medtronic的資深副總裁，領導該公司的戰略規劃和企業發展。在加入Medtronic之前，Lemaitre先生在醫療器械領域擔任28年的投資分析師。其中包括在SG Cowen工作18年，擔任管理董事並領導醫療保健研究團隊，以及在美林證券工作6年。Lemaitre先生在Bethany College獲得了經濟學學士學位，並在Bowling Green State University獲得了工商管理碩士學位。Lemaitre先生曾擔任CoreValve、Direct Flow、Mitralign、Endologix（主席）、Nitinol Development Corporation和Bioventus（主席）等多個董事會成員。Lemaitre先生在醫療器械行業具有廣泛的業務、管理、行政和領導經驗，以及擔任上市醫療器械公司董事的現任經驗，為我們的董事會帶來了深入的瞭解我們的業務和行業、與公共公司戰略規劃相關的有價值的技能和經驗，以及財務和會計技能和專業知識，使他有資格擔任我們的董事之一。

我們所有的董事都具有執行領導力經驗，並且擁有他們作為我們公司和/或其他實體的高管和/或董事服務的經驗。以下每位董事的傳記均包含有關他們的企業經驗、現任或曾任董事的職位，以及導致提名和公司治理委員會和我們的董事會確定該人員應擔任董事的經歷、資格、特徵和技能，考慮到我們的業務和結構。

Daniel T. Lemaitre自2011年4月以來擔任我們的董事會成員，並且是我們的薪酬委員會和審計委員會的成員。2020年1月，Lemaitre先生成為總部位於猶他州的神經調節公司BlueWind Medical Ltd.的主席兼首席執行官，此前自2018年9月擔任執行董事長。Lemaitre先生最近擔任Direct Flow Medical的總裁兼首席執行官。此前，Lemaitre先生擔任White Pine Medical的首席執行官，這是一家風險投資醫療器械初創公司，從2009年6月至2015年5月。在White Pine Medical之前，Lemaitre先生擔任CoreValve的首席執行官，該公司是一家專注於經皮主動脈瓣置換的私人公司，從2008年4月至2009年4月，期間它被公開交易醫療器械公司Medtronic收購。從2005年到2008年3月，Lemaitre先生擔任Medtronic的資深副總裁，領導該公司的戰略規劃和企業發展。在加入Medtronic之前，Lemaitre先生在醫療器械領域擔任28年的投資分析師。其中包括在SG Cowen工作18年，擔任管理董事並領導醫療保健研究團隊，以及在美林證券工作6年。Lemaitre先生在Bethany College獲得了經濟學學士學位，並在Bowling Green State University獲得了工商管理碩士學位。Lemaitre先生曾擔任CoreValve、Direct Flow、Mitralign、Endologix（主席）、Nitinol Development Corporation和Bioventus（主席）等多個董事會成員。Lemaitre先生在醫療器械行業具有廣泛的業務、管理、行政和領導經驗，以及擔任上市醫療器械公司董事的現任經驗，為我們的董事會帶來了深入的瞭解我們的業務和行業、與公共公司戰略規劃相關的有價值的技能和經驗，以及財務和會計技能和專業知識，使他有資格擔任我們的董事之一。

Ann D. Rhoads從2011年7月起擔任我們的董事會成員，並擔任我們審計委員會主席和提名及公司治理委員會成員。2018年3月至2020年4月，Rhoads女士最近擔任了FTSV（NASDAQ: FTSV）生物技術公司的首席財務官。此前，Rhoads女士於2010年3月至2017年1月擔任製藥公司Zogenix Inc.（NASDAQ: ZGNX）的執行副總裁兼首席財務官。從2000年到2009年底，Rhoads女士擔任醫療保健供應管理公司Premier，Inc.的首席財務官。Rhoads女士擁有阿肯色大學金融學學士學位和哈佛商學院MBA學位。Rhoads女士還擔任Quidel Corporation（NASDAQ:QDEL）、Repare Therapeutics（NASDAQ: RPTX）和 iTeos治療公司（NASDAQ: ITOS）的董事會成員。Rhoads女士作為公開上市的生物技術和製藥公司的首席財務官，為我們的董事會帶來了寶貴的財務技能和專業知識，包括重要的高管管理經驗和領導技能，以及對公司治理原則的深刻理解，這使她有資格擔任我們的董事之一。

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James R. Tobin自2015年8月起擔任我們的董事會成員，並擔任我們提名和企業治理委員會和薪酬委員會成員。Tobin先生自1999年3月至2009年7月擔任Boston Scientific Corporation（“Boston Scientific”）的總裁兼首席執行官。在加入波士頓科學之前，Tobin先生曾在Biogen，Inc.擔任總裁兼首席執行官，從1997年至1998年，並在1994年至1997年擔任其首席運營官。Tobin先生還在Baxter International Inc.擔任了從1972年到1994年的各種職務，包括1992年至1994年擔任其總裁兼首席運營官。Tobin先生目前擔任TransMedics，Inc.（納斯達克: TMDX）董事會主席，該公司專門從事用於保存器官移植的技術。他還擔任Lyra Therapeutics（納斯達克: LYRA），一家臨牀階段的公司，專門研究精準設計用於治療耳鼻喉（ENT）疾病的藥物，Xenter，一傢俬人持有的介入性心臟醫療器械公司，以及專門從事治療心力衰竭技術的私人持有的公司Impulse Dynamics的董事會成員。Tobin先生曾在美國海軍服役，擔任中尉。Tobin先生擁有哈佛商學院MBA學位和哈佛大學A.B.學位。Tobin先生具有幾十年醫療保健和醫療器械跨國公司高級執行官的經驗，包括服務於波士頓科學的總裁兼首席執行官的職務，使得他有資格擔任我們的董事會成員，以及我們的薪酬委員會和提名和企業治理委員會成員。

Stephen t. Zarrilli自2019年5月起擔任我們的董事會成員之一，並擔任我們的審計委員會成員。Zarrilli先生曾擔任城市大學科學中心的總裁兼首席執行官，該中心為生命科學和技術企業提供商業化資源。Zarrilli先生在技術和生命科學企業方面擁有超過25年的金融、投資和運營經驗。Zarrilli先生還具有公共公司治理方面的豐富經驗。從2012年到2018年，Zarrilli先生擔任Safeguard Scientifics，Inc.的總裁，首席執行官和董事，該公司為技術和生命科學公司提供資本，他於2007年擔任高級副總裁和首席財務官。Zarrilli先生的職業生涯始於Deloitte，LLP，之後是Penn Valley Group的主席和創始人，一家管理諮詢公司，曾擔任安全軟件公司Fiberlink Communications Corporation的首席財務官，文檔管理軟件公司Concellera Software，Inc.的首席執行官，以及數字營銷公司U.S. Interactive，Inc.的首席執行官。Zarrilli先生是投資管理公司Virtus Investment Partners，Inc. （NASDAQ: VRTS）的審計委員會成員和風險和財務委員會成員。Zarrilli先生擁有拉薩爾大學會計學學士學位，並完成了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的高級管理項目。Zarrilli先生的豐富運營經驗、領導角色和財務和會計專業知識使他有資格作為我們的董事會審計委員會財務專家。

Robert Douglas於2019年12月加入了我們的董事會，並擔任我們的審計委員會成員。Douglas先生在醫療器械技術領域擁有近30年的經驗，特別擅長於數字健康領域。目前，Douglas先生擔任ResMed Inc.（NYSE: RMD，ASX: RMD）首席執行官辦公室的總裁兼首席運營官，該公司是一家專門從事雲連接設備的醫療器械和軟件應用公司。Douglas先生於2013年3月被任命為ResMed的總裁，於2011年9月被任命為首席運營官。ResMed的解決方案可診斷、治療和管理呼吸系統疾病，並改善院外醫療設施的護理。Douglas先生是聖地亞哥區域經濟發展公司董事會的副主席，是其執行委員會的成員。Douglas先生還是EvoNexus董事會的副主席，後者是一個非營利性的技術孵化器和南加州初創企業社區的樞紐，旨在加速企業家公司的增長和成功。Douglas先生擁有澳大利亞麥格理大學的工商管理碩士學位和所南威爾士大學的電氣工程學士學位和計算機科學學士學位。Douglas先生的豐富運營經驗、領導角色以及他的財務和會計專業知識使他有資格作為我們的董事會審計委員會的財務專家。

董事、董事提名人和高管之間沒有任何家庭關係。

有關董事會及公司治理的信息

董事獨立性

我們的董事會肯定認定Lemaitre先生、Tobin先生、Douglas先生、Zarrilli先生和Davidar先生女士符合紐約證券交易所上市規則的“獨立董事”定義。

根據紐約證券交易所規則303A.00，我們是一家“持控公司”，因為我們的普通股中超過50%的投票權由David C. Paul，即我們的董事會主席和執行董事持有。根據紐約證券交易所的規定，“持控公司”可以選擇不遵守某些紐約證券交易所的公司治理要求，包括董事會的大部分由獨立董事組成以及董事提名和高管薪酬必須獲得大部分獨立董事或完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會或薪酬委員會的批准的要求。我們依賴這些公司治理要求的某些豁免。儘管我們已確定我們的大多數董事和所有審計委員會成員都是獨立的，但我們的薪酬委員會和提名和公司治理委員會並不完全由獨立董事組成。因此，您可能無法獲得與受到所有紐約證券交易所公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。這些委員會的書面章程在我們的網站上https://www.investors.globusmedical.com/corporate-governance/governance-documents公佈。我們的董事會可能會不時成立其他常設委員會。此外，我們的董事會在必要時會指示成立特別委員會來解決具體問題。

董事會委員會

我們有一個由Ann D. Rhoads、Daniel t. Lemaitre、Stephen t. Zarrilli和Robert Douglas組成的審計委員會，每位成員均被確定為獨立董事。

審計委員會

我們的董事會已經肯定，我們的審計委員會每位成員，Rhoads女士和Lemaitre先生、Douglas先生和Zarrilli先生，都符合紐約證券交易所303A.07規則下作為審計委員會成員的“獨立董事”的定義，並且Rhoads女士和Lemaitre先生、Douglas先生和Zarrilli先生均為“審計委員會財務專家”。

公司行為準則

我們已經為所有員工、官員、董事制定了一項道德準則，以及專門針對我們的首席執行官和高級財務官制定的一項道德準則，這些準則都可以在我們的網站www.globusmedical.com上找到。我們打算在四個工作日內披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制器或類似職能人員的道德準則的未來修改或豁免。

違反交易所法16（a）條規定的報告

交易所法16（a）條要求公司的董事、高管及其持有其股票的10%以上的股份所有人向證券交易委員會（SEC）報告普通股和其他權益證券的所有權及所發生的所有權變動。根據SEC法規的規定，高管、董事和持有超過10%股份的股權所有人必須向公司提供他們所提交的所有16（a）報告的副本。僅基於我們收到的這些報告的抄本及/或書面聲明表示沒有要求提交其他報告，發現Davidar先生曾未能及時申報截至2022年12月31日的一份報告（一份關於贈予交易的Form 4），Lemaitre先生曾未能及時申報截至2022年12月31日的一份報告（八份關於期權轉讓交易的Form 4），每個報告都是根據SEC法規提交的，該法規要求我們在任何先前的財政年度中披露已知的未能及時提交所需表格的情況。這些交易隨後已在適當的16（a）報告中報告了。

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執行官:

以下人員於2022年12月31日結束的一年內擔任我們的高管，他們在2023年3月1日時的年齡和職位如下：

David C. Paul自2003年創立以來一直擔任我們的董事長，並自2017年8月擔任執行董事。他的個人簡介在上文標題為“董事會”的章節中。

Daniel t. Scavilla自2022年4月以來擔任Globus Medical的總裁兼首席執行官。他還是我們董事會的成員，是我們提名和企業治理委員會的成員。他的個人簡介在上文標題為“董事會”的章節中。

Keith Pfeil自2019年8月以來擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。Pfeil先生於2019年8月加入Globus，之前在公開交易的消費品公司CSS Industries，擔任首席財務官約16年。在CSS任職期間，Pfeil先生最近擔任執行副總裁和首席財務官。在此之前，Pfeil先生擔任了財務職務，並逐步承擔了審計、業務開發、控制、財務規劃與分析、投資者關係和財務公司的責任領域。在CSS工作之前，Pfeil先生曾在Ernst & Young LLP的交易諮詢實踐中工作，在此之前，他曾在KPMG LLP和Arthur Andersen LLP的保障實踐中工作。Pfeil先生擁有聖約瑟夫大學商學院的高級工商管理碩士學位和Elizabethtown學院的會計學學士學位。

Kelly G. Huller自2018年12月以來擔任我們的高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。Huller女士於2006年開始在Globus擔任首個內部律師，並自那時起發展起了其法律部，以滿足Globus在其所有部門內迅速擴展的國內和國際業務的需求。Huller女士曾擔任Globus的法律事務主任和副總法律顧問。在加入Globus之前，Huller女士曾在費城的Conrad O’Brien律師事務所擔任多年的審判律師，代表公共和私營實體和非營利組織，處理商業、僱傭、產品責任和醫療糾紛方面的事項。Huller女士還曾擔任Chester County Futures董事會成員，這是一個為激勵經濟不發達的年輕人提供全面學術、指導和獎學金支持的非營利組織。Huller女士獲得賓夕法尼亞州立大學學士學位，並獲得Temple大學法學博士學位。

項目11. 高管薪酬

薪酬討論和分析

以下內容包括我們針對2022年針對我們的“姓名執行官”做出的薪酬決定的審查，包括我們的首席執行官、首席財務官和我們的其他三位薪酬最高的高管。我們的2022年“命名執行官”包括：

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報酬概覽

我們的商業充滿競爭，競爭對我們的成功構成了持續的挑戰。我們在這個環境中競爭和成功的能力直接取決於我們招募、留住和激勵才華橫溢、技能精湛的人才來組建我們的高管團隊。我們的薪酬理念以建立和維護一個為我們配備具有實踐經驗和技能，能夠實現我們的戰略目標併為股東創造價值的成熟人才為目標。此外，我們的高管薪酬計劃，適用於所有的命名執行官，主要是基於績效為基礎的薪酬，以便我們的高管可以看到與我們的股東實現的回報相關的回報。我們的高管薪酬決定由我們的薪酬委員會自行決定。我們的薪酬委員會在確定現金和股權薪酬相對組合或水平的確定時不僅僅依賴於公式指南，而是保持了一個靈活的薪酬計劃，使其能夠在我們希望實現特定戰略和財務目標的背景下調整薪酬組成部分和水平以激勵和獎勵個人高管。

我們的高管人員的薪酬方案，包括我們的命名高管人員，通常包括基本工資、年度非股票激勵薪酬、股票期權獎勵和其他福利。此外，我們的股權報酬計劃提供給我們的高管人員和所有其他期權持有人在控制權改變或終止僱傭與控制權有關的情況下加速權益的增長，具體取決於授予期權的具體計劃以及我們獲得者未在股權報酬計劃下承擔或替代所獲得的獎勵而定。在有限的情況下，我們將向某些命名高管在其僱傭終止時提供離職補償。

我們會根據實現的企業目標（包括營業收入）以及每位被提名執行官的個人貢獻制定每年的評估與獎勵策略。目前的董事長兼執行董事David Paul針對2023年度提名執行官的報酬向薪酬委員會提出了建議，但是薪酬委員會作為一個整體，最終負責制定並審查所有與提名執行官（包括Paul先生）相關的補償計劃和安排。薪酬委員會可以批准這些建議，按照自己的判斷進行調整，或在作出關於任何被提名執行官的補償決定（包括Paul先生）之前，向公司或法律顧問尋求更多信息。薪酬委員會考慮了一系列客觀和主觀的績效標準，來設定每位提名執行官的薪酬水平，並且還考慮了同行業可比公司同等級別高管的報酬標準。我們基本上是基於公司績效來做出提名執行官薪酬增長以及年度非股權激勵獎金的決定，但有時我們也會考慮個人表現。在確定補償方法時我們考慮的個人因素包括：高管技能和能力、作為高管團隊成員的貢獻、為提高我們的整體業績作出的貢獻，以及總報酬潛力和結構的充分性，以確保在考慮其他可能可用的報酬時能挽留高管。

我們目前的高管薪酬計劃部分基於獨立薪酬顧問Radford 2017年提供給薪酬委員會的意見。董事會在2017年評估了Radford的獨立性，並得出結論，即Radford的工作不會引起薪酬委員會的任何利益衝突。

我們確定提名執行官薪酬的水平和類型的關鍵因素之一是我們同業組的薪酬慣例，該組由公開交易的醫療器械公司組成，而薪酬委員會認為這些公司是與我們最為相似的。由於行業整合、新市場進入和其他因素，同業組通常會不斷變化。

基於2017年Radford的建議，我們的2023年同業組包括以下公司：

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税務考慮

在2017年12月22日，美國製定了《減税和就業法案》（“税改法案”）。在税改法案之前，1986年修正的《內部收入法典》第162（m）節通常不允許抵扣超過一百萬美元的薪酬，而這些薪酬屬於受此規則限制的高管。如果符合《法典》和適用的財政部條例規定的特定要求，績效薪酬不在此罰則之列。從2018年開始，税改法案取消了《法典》第162（m）節抵扣限制下績效薪酬的例外，除了對於在2017年11月2日之前授予的某些“祖傳”績效獎勵。從可預見的程度來看，薪酬委員會考慮到公司和高管的預期税收待遇等因素，並作為考慮薪酬問題的一個因素。由於税改法案的出臺，薪酬委員會沒有進行高管薪酬計劃方面的任何更改。

我們的薪酬委員會認為，我們沒有制定可能會對我們公司產生重大不利影響的薪酬政策或實踐。

薪酬表決考慮 在2022年股東周年大會上，我們進行了高管薪酬的投票表決（“薪酬表決”），超過95%的投票贊成了我們的高管薪酬。薪酬委員會認為這一結果表明了股東對我們的高管薪酬決策和政策的支持，因此，薪酬委員會沒有因此投票實施任何變更。另外在2019年股東周年大會上的另一項諮詢表決中，我們的股東投票決定每年進行一次薪酬表決。薪酬委員會會在制定高管薪酬決策和政策時考慮未來的薪酬表決結果。

我們2022年的高管薪酬計劃包括基本工資、年度非股權激勵報酬、以股票期權形式為長期激勵措施和各種福利。我們並不使用特定的公式或權重來確定各種補償元素的分配。相反，每位高管的報酬已被設計為提供一種與我們的短期和長期目標的實現有關的固定和有風險的薪酬組合。我們認為，這種方法達到了我們薪酬計劃的主要目標，即招聘、留住和適當激勵我們的高管。薪酬委員會保留根據執行官員個人表現來增加或減少其年度非股權激勵報酬的實際金額的自由裁量權。

2022年我們主要通過基本工資、年度非股權激勵報酬、以股票期權形式為長期激勵措施和福利的形式對高管進行薪酬補償。其中福利項目包括健康、視覺、牙科保險、帶薪休假、人壽保險、短期和長期殘疾保險、公司401(k)匹配方案、搬家補助、健身會員費補貼和汽車津貼。我們認為2022年提供給提名執行官的薪酬形式和組合恰當地獎勵了執行官的表現，因為非股權激勵計劃的報酬既與公司績效有關，也與個人表現有關，並且通過年度股權激勵的發放與股東的利益保持一致。

我們通常通過基本工資、年度非權益激勵報酬、股票期權形式的長期股權激勵和福利等方式支付高管報酬。在確定各種報酬元素分配時，我們不使用特定的公式或權重，而是為每位高管的報酬設計了一種固定和風險報酬的組合，這種組合與我們的短期和長期目標的實現密切相關。 我們認為，這種方式實現了我們薪酬計劃的主要目標，即招聘、留住和妥善激勵我們的高管。 薪酬委員會保留自行決定根據高管在年度中的個人表現增加或減少任何執行官年度非權益激勵報酬的實際金額的權利。

我們通常通過基本工資、年度非股權激勵報酬、以股票期權形式為長期激勵措施和福利的形式對高管進行薪酬補償。其中福利項目包括健康、視覺、牙科保險、帶薪休假、人壽保險、短期和長期殘疾保險、公司401(k)匹配方案、搬家補助、健身會員費補貼和汽車津貼。我們認為2022年提供給提名執行官的薪酬形式和組合恰當地獎勵了執行官的表現，因為非股權激勵計劃的報酬既與公司績效有關，也與個人表現有關，並且通過年度股權激勵的發放與股東的利益保持一致。

鑑於新冠疫情的持續影響，Paul先生選擇不在2021年領取基本工資、汽車津貼和非權益激勵報酬。除了不領取基本工資、汽車津貼和非權益激勵報酬外，Paul先生根據本節其他方案和下表中的概要薪酬表收到了報酬。2022年，Paul先生領取了基本工資和非權益激勵報酬。

基本工資。我們所有員工的基本工資是根據職位確定的，考慮到工作職責的範圍和其他公司為類似職位支付的市場競爭補償。基本工資也受市場競爭吸引和留住高質量專業人才的影響。我們設定基本工資的總體方法是通過平衡我們需要留住高質量專業人才的需求，同時恰當地管理我們的總部和行政費用，創造和維持長期股東價值。

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薪酬委員會批准了我們的命名高管2022年基本工資的績效增長，相比每位命名高管2021年的基本工資增長約為3.0％，除了Paul先生和Pfeil先生。如上所述，Paul先生在2021年沒有領取基本工資，並因此在2022年領取了比他本來的工資高3.0％的績效工資。Pfeil先生由於績效原因的漲幅約為15％。

年度非權益激勵報酬。2022年，我們所有命名的高管參加了非權益激勵計劃，他們有資格獲得現金獎勵（在2023年2月支付）。每名命名高管的現金獎勵目標金額將由薪酬委員會根據歷史薪酬金額和委員會對競爭因素的判斷來進行個別確定。這些金額列在下文的“非權益激勵計劃獎勵-目標”欄中。目標金額以上或以下的付款取決於公司實現或未達到委員會設定的2022年1,050億美元的收入目標。 薪酬委員會確定，對於每名命名高管而言，實現75％或以下的目標收入將導致零美元的非權益激勵報酬，實現90％的目標收入將導致非權益激勵報酬等於目標非權益激勵報酬的75％，實現97.5％的目標收入將導致非權益激勵報酬相當於目標非權益激勵報酬的100％，實現目標收入的100％將導致非權益激勵報酬相當於目標非權益激勵報酬的110％，實現110％的目標收入將導致145％的目標非權益激勵報酬。實現規定收入目標之間的收入（不包括在財年內關閉的收購對收入的影響）將導致基於指定目標支付金額的非權益激勵報酬。在確定基於指定收入目標應支付的非權益激勵報酬金額後，薪酬委員會可以自行酌情調整每位高管的最終獎項，基於其在該年的個人表現的委員會評估。

在2022年，我們最終實現全球銷售收入1,022.8億美元，相當於我們的收入目標的97.4％。根據這一表現，薪酬委員會確定默認的非權益激勵獎勵將以適用目標金額的100％計算，該委員會保留根據上述自行酌情調整的權利。薪酬委員會決定以130％的利率計算Scavilla先生的獎勵，作為他在過渡為首席執行官並取代長期擔任該職務的高管方面表現出色和領導力的考慮。

股權激勵報酬。薪酬委員會認為，股票期權獎勵是我們整體薪酬計劃中重要且有用的長期組成部分。股票期權通常在十年後到期，並按比例分配四年。如果高管死亡或成為殘疾人士，未行使的股票期權通常在一年內被剝奪。如果高管以任何除因為原因以外的原因離開我們的僱用，未行使的股票期權通常將在終止僱用三個月後被剝奪。如果高管被解僱，則未行使的股票期權通常在終止僱用時被剝奪。

在2022年，我們的所有命名高管根據下文的“基於計劃的獎勵授予數量”欄，按照委員會的歷史慣例獲得了購買我們普通股的期權。請參閲下文“財年末的2022年優秀股權獎項”中，有關股票期權獎項的描述。所有針對我們高管的股權獎項均按照董事會確定的我們普通股公允市場價值的不低於價格頒發。

員工福利與津貼。每個命名高管都享有公司所有普通員工普遍可獲得的福利，例如短期和長期殘疾保險、基本生命保險和符合資格的補充健康和生命保險、彈性醫療保健補貼和401(k)配對基金。此外，我們的命名高管有權獲得交通津貼。

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總薪酬表

以下表格列出了我們的命名高管的某些薪酬信息。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

2022年計劃基於獎勵的授予

下表列出了在2022年度中授予具名執行官的年度非權益激勵報酬計劃和2021股權激勵計劃（“2021計劃”）下授予我們具名執行官的所有計劃獎勵信息。

PROPOSAL NO. 2

2022年年度結束時未行權股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們董事名稱行政人員持有的未行權股權獎勵：

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2022期權行權表

股權激勵計劃

我們的股權激勵計劃的以下描述是有資格參考這些計劃的全文。我們的 2012 年計劃作為對我們在 2012 年 5 月 8 日提交給 SEC 的 S-1 表格（文件編號 333-180426）修改案的附錄進行了提交。我們的 2021 年股權激勵計劃作為在 2021 年 6 月 4 日提交的第 8-k 表格的附件 10.1 進行了提交，而經修訂的 2021 年股權激勵計劃作為在 2022 年 6 月 3 日提交的第 8-k 表格的附件 10.1 進行了提交。我們的股權激勵計劃旨在繼續為我們的公司提供靈活性，以進行各種形式的股權獎勵，以反映薪酬委員會在授予時認為最能激勵和獎勵我們的員工、董事、顧問和其他服務提供者的要素。

2012 年股權激勵計劃

2012 年計劃是由我們的董事會於 2012 年 3 月通過，並由我們的股東在 2012 年 6 月通過。2012 年計劃已根據其條款於 2022 年終止。在 2021 年股權激勵計劃生效之後，我們未在 2012 年計劃下發放任何額外的獎勵；但是，在 2012 年計劃下先前發放的所有獎勵仍然有效，並由我們的董事會根據 2012 年計劃的條款和條件進行管理。截至 2023 年 2 月 28 日，在 2012 年計劃下，購買 7,167,858 股我們的 A 類普通股的期權和 7,728 受限股票單位仍然有效。

2012 年計劃為僱員授予“激勵性股票期權”（根據《税收法》第 422 條的定義），併為僱員、顧問和非僱員董事授予非合格股票期權、受限股票、受限股票單位、股票增值權、股票支付和績效獎勵，包括績效股票單位和現金獎勵。

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在併購或合併、我們所有普通股的出售或交換、我們所有或幾乎所有資產的出售、轉讓或處置，或者我們的清算或解散或者“控制權變更”（根據 2012 年計劃定義），管理員可以採取以下一個或多個行動來處理未實現的獎勵：

如果在企業交易中，收購者不承擔或替換2012計劃下授予的期權，則這些未行使的期權將在企業交易完成之前立即全部行使，並在企業交易完成時終止。

2021股權激勵計劃

目的

2021計劃的目的是吸引和留住全職員工、非全職董事和顧問。該計劃旨在通過激勵參與者績效卓越來推動公司的成功和價值，以使參與者的經濟利益與股東的利益相一致。截至2023年2月28日，2021計劃下購買3,124,878股A類普通股的期權和54,534個受限股票單元，2021計劃下有2,560,289股A類普通股可供授予。

獎勵的類型

2021計劃提供股票期權（包括非法定股票期權和激勵股票期權）、SAR、受限股份、受限股票單位（稱為“受限單位”）、股票獎金和其他股票獎勵，授予給Globus Medical, Inc.或其任何子公司的高管、僱員、非全職董事、顧問和顧問。

管理

2021計劃將由我們董事會的報酬委員會進行管理，報酬委員會將確定適用於2021計劃獎勵的所有條款和條件。我們的報酬委員會也將確定誰將在2021計劃下獲得獎勵，以及哪些A類普通股數量將成為獎勵的對象，但是我們董事會成員的獎勵必須得到大多數董事會的授權。我們的董事會或報酬委員會可以將授權授予一個或多個小組委員會或一個或多個公司官員，以授予或修改2021計劃下的獎勵。對於2021計劃下適用於美國證券交易委員會第16條的任何個人的獎勵，將由一個完全由獨立董事組成的小組委員會批准。本2021計劃描述中討論的報酬委員會、董事會、任何小組委員會或任何官員名稱統稱為“委員會”。

計劃涉及的股票數量

根據調整，2021計劃下授予獎勵的A類普通股的總數為(i) 4,000,000股A類普通股和(ii)根據2021計劃的生效日期可發行的2012計劃下的普通股的數量，或者作為未來授予授予2021計劃的獎勵的數量。

如果根據2021計劃或2012年計劃的獎勵因任何原因而撤銷、終止、到期或失效，或者以現金結算而未支付A類普通股的，那麼2021計劃或2012計劃下的A類普通股再次或將被用作授予2021計劃的獎勵。任何用於支付授予或行使價格或在2021計劃或2012計劃下税額扣除義務的A類普通股將再次或成為可用於2021計劃下的獎勵。未行使的SAR下的股數將在2021計劃下再次可用於授予獎勵。根據2021計劃或2012計劃回購或退回給公司的任何A類普通股將再次或成為可用於2021計劃下的獎勵。

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在企業交易中，以前由公司或其他實體授予的與職業有關的權益獎勵，如合併、組合、併購股權或財產，授予在2021計劃下的獎勵將不會減少授權的股數。此外，在公司被收購或與其子公司合併或者與之合併時，有股票可用於向授權股東批准的、未在考慮此類收購或合併中的預先存在計劃中或併購儲備(如有)的公司的股票的（經調整的）條款下授予的股票。該儲備可用於授予2021年計劃的獎勵，不會減少2021計劃下授權的A類普通股的數量，但須遵守2021計劃中規定的某些限制。

在出現任何股票股利、股票分割、股票細分、合併或交換、合併、細分公司、資產分配（除公司正常現金股息之外的分配）對公司的股票或公司的A類普通股股票價格產生影響的變化時，委員會將根據其認為適當的情況對以下內容進行調整：在2021計劃下可發行的股票的總數和種類；在獎勵中的股票數量和種類（或其他證券或財產）；任何未行使的獎勵的條款和條件，包括但不限於任何適用的執行目標或標準；和2021年計劃下獎勵或行使每股獎勵的價格。

調整項

以下增加或修改的內容對股票股利、股票分割、股票細分、合併或交換、合併、細分、公司的資產分配（除正常現金股息外的分配）對公司的A類普通股或公司的A類普通股的股票價格產生影響的變化時進行調整，委員會將根據其認為適當的情況進行調整：可在2021計劃下發行的股票總數和種類；尚未行使的獎勵的數量和種類（或其他證券或財產）；任何尚未行使的獎勵的條款和條件，包括但不限於任何適用的執行目標或標準；和2021年計劃下獎勵或行使每股獎勵的價格。

資格和歸屬

我們的所有員工都有資格獲得2021計劃的獎勵。此外，我們的非全職董事和為我們提供服務的關鍵顧問可能會獲得2021計劃的獎勵。委員會確定按2021計劃授予的股票的歸屬期限和條件。截至2023年2月28日，有2,217名員工和6名非全職董事有資格獲得2021計劃的獎勵。顧問和顧問有資格獲得2021計劃的獎勵，但歷史上向顧問或顧問授予的獎勵是有限的。截至2022年12月31日，有1,951名員工、6名非全職董事和6名顧問或顧問持有2021計劃下的獎勵。

最小的歸屬期限

在未超過授權的股數最大化的前提下，2021計劃下授予的獎勵在頒發日期後的第一年週年紀念日前不能領取。此確權限制不適用於(i)在與企業交易有關的情況下授予的2021計劃和以前授予的權益獎勵的代替或假設獎勵；(ii) 由非全職董事授予的，在發放日期和下一次年度股東大會之前至少相隔50周的下一次年度股東大會的非全職董事獎勵；以及(iii)表示為授權股票計劃最大數量的5％以下的授權股票2021計劃下的獎勵。在參與者死亡、殘疾或控制權改變的情況下，委員會有權加速授權。

期權

我們的2021計劃下，委員會將確定授予期權的行權價格和數量。該委員會還將確定期權的授權條款，這些授權條款可以基於與公司服務、特定業績標準或兩者的組合相關。該委員會可以授予被認為散佈為基於1986年《內部收入法典》（即《內部收入法典》）和該法規制定的合格股票期權的非合格性股票期權。只有我們的員工才能授予合格股票期權。所有有資格參加2021計劃的人都可以獲得非合格性股票獎勵。按2021計劃授予的股票期權的行權價格不能低於2021年授予該期權當日的A類普通股的公平市場價值。如果按照該期權授予合格股票期權的總投票權的10％來授予該期權，則行權價格不能低於按照該期權授予日期上我們A類普通股公平市場價值的110％。可根據《內部收入法典》第422節及其制定的規定（即《內部收入法典》），進行股票授權的A類普通股的總數不得超過2021年計劃生效日時的4,000,000股A類普通股。

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任何期權的行權價格一般需以現金或支票支付。在特定情況下，如委員會所允許，行權價格可通過以下任一方式支付：(i)提供總價值等於行權佣金的A類普通股的股票；或(ii)提供書面或電子通知，通告股票期權或股票授予的實施或歸屬，其中經紀人受指導將銷售淨收益支付給公司已滿足需要支付的總額；(iii)使用委員會接受的其他法律識別作為資金；或(iv)組合上述支付方式。

期權期限自授予之日起不得超過十年，但如果發放激勵期權給佔有公司所有股票的10%股東，則期限自授予日起不得超過五年。除非在授獎協議中另有規定，否則當參與者為我們提供服務時，只有期權才能行使。委員會將在授獎協議中確定參與者在服務終止後在什麼情況下和在什麼時間內行使期權。

限制性股票

根據2021年計劃，委員會可以授予受限制股票授予。受限制股票授予是我們A類普通股的授予，可能受到委員會確定的限制。如果有，限制期限可能基於特定的服務期限，基於指定的績效標準或委員會所確定的其他標準。除了在授予限制股票的授獎協議有限制的情況下，參與者將擁有這些股票的所有權利，包括投票權和享有股息或股票分配的權利。如果參與者因任何原因的服務終止，則所有未獲授予的受限制股票授予將被收回，除非委員會另有規定。除了委員會另有規定外，在參與者結束與公司的服務時，公司有權以每股購買價格回購受限制的未獲授予股票，其價格等於參與者支付的價格(如果有的話)。

限制性股票單位

根據2021年計劃，委員會可以向有資格參加2021年計劃的任何人授予限制股票單位（RSUs）。 RSUs代表我們A類普通股的假想股數。RSUs會根據委員會確定的條款和條件支付，包括指定的績效目標，並且將以委員會確定的現金、A類普通股或兩者的組合支付。所有未獲授予的RSU將在參與者的服務因任何原因終止時被收回，除非委員會另有規定。

績效獎勵

根據2021年計劃，委員會可以向有資格參加2021年計劃的任何人授予績效獎勵。績效獎勵可以是績效股單元，或由委員會確定的獎勵現金或其他現金獎勵。績效獎勵將根據委員會確定的條款和條件支付，包括指定的績效目標，並且將以委員會確定的現金、A類普通股或兩者的組合支付。除非委員會另有規定，在參與者因任何原因的服務終止時將取消所有績效獎勵。

委員會可以選定績效週期中的績效測量作為績效目標，可能包括但不限於以下一項或多項績效測量，其解釋由委員會確定，這些測量（在適用範圍內）將根據美國普遍公認的會計原則，涉及到公司和/或其附屬公司： (i)淨收益（在以下一個或多個之前或之後：（A）利息，（B）税金，（C）折舊和（D）攤銷）；(ii) 總毛收入或淨收入或盈利；(iii) 淨利潤（在税前還是税後）；(iv)調整後的淨收益；(v) 營業利潤（包括但不限於 EBITDA或調整後的EBITDA）；(vi)現金流（包括但不限於運營現金流和自由現金流）；(vii)資產回報率；(viii) 資本回報率；(ix) 股東權益回報率；(x)總股東回報；(xi)銷售回報率；(xii)總毛利或淨利潤或營業利潤率；(xiii)營業支出或其他費用；(xiv)運營資金；(xv)每股收益；(xvi)調整後的每股收益；(xvii)普通股票的價格；(xviii)產品的商業化獲得規章性機構認可；(xxx)重要項目實施或完成；(xxii)市場份額；(xxiii)經濟價值；(xxiv)與各種股票指數的比較；(xxv)融資交易中籌集的資本或其他融資里程碑；(xxvi)股東權益；(xxvii)市場認可（包括但不限於獲獎和分析師評級）；(xxviii)財務比率；(xxix)與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展有關的客觀確定目標的實施、完成或達到的客觀目標；(xxx)和委員會確定的其他類似標準。績效衡量可以是絕對值或與任何遞增或遞減或對比同行比較的結果或市場績效指標或指數進行比較。委員會還可以授予基於與以上設置不同的其他措施的績效獎勵。

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在決定每個適用績效標準的達成程度時，委員會可以酌情對一個或多個績效標準進行客觀可確定的調整，包括但不限於以下一項或多項調整：(i)與會計原則變更有關的項目；(ii)與融資活動有關的項目；(iii)為重新架構或提高生產力而發生的費用；(iv)其他非經營項目；(v)與收購有關的項目；(vi)對任何時間段內我們收購的實體的業務運營有關的項目；(vii)與出售業務或業務部分有關的項目；(viii)與按美國普遍公認會計原則不屬於業務部分的停止的經營有關的項；(ix) 與任何股票紅利、股票分割、合併或股票調換有關的項目，這些項目發生在履行期內；(x)其它被視為適當調整的重要收入或費用項目；(xi)與不尋常或特殊的公司交易、事件或發展有關的項目；(xii)與收購無形資產的攤銷有關的項目；(xiii)該公司核心、持續經營活動範圍之外的其他項目；(xiv)與所獲得的流程當中的研究和開發的項目有關；(xv)與税法變化有關的項目；(xvi)與主要許可或合夥關係有關的項目；(xvii)與資產減值費有關的項目；(xviii)與訴訟、仲裁和合同解決相關的收益或損失有關的項目；(xix)與其他非尋常或非經常性事件或適用法律、會計原則或商業條件的變化有關的項目；或(xxx)由委員會確定的任何其他項目。

股票升值權使參與者有權獲得獎勵頒發日和行使日之間公司股票公允價值的增值。行使股票升值權後，獎勵持有人有權獲得按以下計算的金額：（i）股票升值權行使日股票的公允價值與行使股票升值權的行權價格之間的差異；（ii）行使的股票升值權數量的乘積。我們可以以現金、股票或兩者的組合支付增值。根據A&R 2021計劃授予的每個股票升值權將由授獎協議證明，該證明將指定股票升值權的行權價格和該獎項的其他條款。管理人將完全自由裁量地確定授予任何服務提供者的股票升值權數量。

根據2021年計劃，委員會可以授予認股權(SARs)。在授予SAR時，委員會會確定SAR的行權價格，該價格將等於或大於授予日的A類普通股的公平市場價值。

一般來説，只有參與者為我們提供服務時，才可以行使SAR。當參與者行使SAR時，將獲得A類普通股的公平市場價值超過SAR行權價格的部分。 SAR增值將以我們A類普通股、現金或兩者結合的形式進行支付。 SAR的期限自授予之日起不得超過十年。

一般來説，如果參與者的服務終止時未行使認股權部分，則該部分將被取消，除非委員會另有規定。

其他基於股票的支付

根據2021年計劃，委員會可以授予基於或根據我們的A類普通股的其他類型的股票支付，並授予有資格參加2021年計劃的任何人。委員會將確定這些獎勵的條款和條件。其他基於股票的支付可以以現金、我們A類普通股的股票或兩者的組合形式支付，由委員會決定。

控制變更和其他公司事件

如果出現任何影響公司、公司子公司的非經常性事務或事件，或影響公司或任何其子公司的財務報表或適用法律或會計原則的變更，包括但不限於控股權變更，則委員會有權執行以下一項或多項操作：

調整所有項目的未到期獎勵股票（或其他證券或財產）數量和類型，以及其他獎勵條款和條件；

在控制權轉移期間，如有任何繼任公司因任何原因無法承擔或替換獎勵，則該獎勵將成為完全歸屬和，如果適用，可行使的，所有該獎勵上的取消限制將在控制權變更之前立即取消，如果不行使該獎勵，則該獎勵將終止（如果適用）。

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2021年計劃下一個控制權轉移發生的一般情況包括：

代扣税款

2021年計劃下的所有獎項都受適用的美國聯邦 （包括FICA），州和地方，外國或其他的税收扣減要求的約束。我們可能會要求參與者或其他人支付足夠的金額以滿足有關獎勵的税收扣減要求；或者我們可能會從我們支付的其他工資和薪酬中扣除相應獎勵所產生的税收扣減金額。董事會可能允許或要求我們通過扣留股息税來支付與支付我們的A類普通股的獎勵相關的税收扣減金額，最高限度不超過參與者的最低適用的美國聯邦（包括FICA），州和當地税務責任税率，或由董事會另行確定。此外，董事會可以自行決定，並根據董事會制定的規則，允許參與者選擇將這種股份扣繳應用於與任何特定獎勵相關的税收扣減義務的全部或部分。

除非董事會另有規定，否則2021年計劃下的獎項不得轉讓，除了按照遺囑或繼承規定進行轉讓，或根據國內關係命令進行轉讓（對於激勵股票期權以外的獎勵）。只有參與者可以在參與者的生命期內行使獎勵權利；死亡後，個人代表或有權繼承參與者權利的其他人可以行使該權利。只要股票受到取消限制，RSUs，股票獎勵和其他股票支付就不能轉讓，除非得到公司授權代表的書面同意。董事會可以在獎勵協議中規定，參與者可以根據適用證券法的規定，將（非激勵性股票期權以外的）獎勵轉讓給家庭成員或一項或多項由家庭成員受益或擁有的信託或其他實體。

可轉讓 根據適用法律，認股證持有人可以選擇在一併提交認股證和適當的過户文件時轉讓認股證。

除非董事會另有規定，否則2021年計劃下的獎項不得轉讓，除了按照遺囑或繼承規定進行轉讓，或根據國內關係命令進行轉讓（對於激勵股票期權以外的獎勵）。只有參與者可以在參與者的生命期內行使獎勵權利；死亡後，個人代表或有權繼承參與者權利的其他人可以行使該權利。只要股票受到取消限制，RSUs，股票獎勵和其他股票支付就不能轉讓，除非得到公司授權代表的書面同意。董事會可以在獎勵協議中規定，參與者可以根據適用證券法的規定，將（非激勵性股票期權以外的）獎勵轉讓給家庭成員或一項或多項由家庭成員受益或擁有的信託或其他實體。

修訂條款；終止協議

董事會或委員會可以隨時修改或終止我們的2021年計劃，但如果這種批准是為了遵守法規，適用法律或適用證券交易所要求而需要的話，我們的股東必須批准修改。除非董事會或委員會提前終止或獲得股東批准延期，否則在2021年計劃中的任何期間內，不得授予或授予任何獎勵，並且在終止2021年計劃的任何情況下，任何獎項都不得授予在2021年計劃生效之後的第十個週年。

董事會或委員會可以在不經股東批准的情況下修訂獎項，以將行使價格降低到授予該獎項時每股行使價格以下，並以授權或將授予價格較高的獎項的取消或投降作為交換或連接條件。

建立子計劃

董事會可能會不時地制定一個或多個子計劃，以滿足各個司法管轄區的適用的藍天、證券或税法。

追回

根據適用法律，委員會可以在獎勵協議或其他協議中規定參與者必須向公司支付任何收益、獲利或其他經濟效益（實際上或被視為實際收到他們）並且如果（i）參與者在指定日期之前或在接收或行使獎項之後的指定期間內終止與公司的服務 （II）參與者參與任何與公司競爭或對公司有害的活動，由委員會決定；或（III）參與者因不當行為而終止服務，則獎勵將終止且獎勵的未行使部分（無論是否歸屬）將被沒收。

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委員會也可以在獎勵協議或其他協議中規定，所有獎項（包括任何實際或視為實際收到的收益、收益或其他經濟利益）將受到公司實施的任何追回政策的規定，包括但不限於為符合《多德 - 弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其促使的任何規定。

某些美國聯邦所得税方面

以下是 2021 計劃下獎項的某些美國聯邦所得税後果的摘要。它不代表所有適用規則的完整説明，這些規則（包括這裏總結的規則）可能會發生變化。

期權

一般情況下，選擇權持有人在獲得非法定選擇權的授予時不會認可納税收入。相反，在執行選擇權時，選擇權持有人將識別普通所得的納税收入，其金額等於購買股票的公允市場價值超過行使價的部分（如果有的話）。在此期間，我們通常有權在同一金額上獲得納税扣除，在選擇權持有人必須認同的普通所得上。選擇權持有人在執行選擇權時獲得的任何股票的税基將是行使日上股票的公允市場價值，如果股票後來被出售或交換，則在出售或交換時獲得的金額與行使日上股票的公允市場價值之間的差異基本上將被視為長期或短期資本收益或虧損（如果股票是選擇權持有人的資本資產），具體取決於選擇權持有人持有這些股票的時間長度。符合激勵股票期權要求的激勵股票期權有資格獲得美國聯邦所得税的優惠待遇。激勵股票期權必須具有不低於頒發期間股票的公允市場價值的行權價格，並且必須在授予日期後十年內行使。授予激勵股票期權的員工通常不會為美國聯邦所得税目的而實現補償收入。在行使激勵股票期權時，除了個人所得税替代性最低税收上的税收優惠收入外，選擇權持有人不會實現補償收入。如果在授予期間兩年以及行使後的一年內持有通過行使激勵股票期權獲得的股票，則超過出售價格的行使價將被視為資本收益徵税。如果在行使激勵股票期權獲得的股票在兩年內授予或行使一年內被處置，則選擇權持有人將實現等於以下兩者的較小值的應税補償收入（i）行使時股票公允市場價值減去行權價格或（ii）在出售後獲得的金額減去行權價格。任何額外獲得的金額將被視為資本收益。

股票獎勵

參與者通常不會在受限股票的授予時繳税，但是在受限制的股票不再面臨“嚴重風險”的情況下，將識別與股票的公允市場價值相等的普通收入（在代碼中的意義下）。通常，我們將在參與者因限制消失而識別普通收入的時間和數量時獲得扣除。參與者對股票的税基將等於限制消失時的公允市場價值，參與者的持有期為資本收益目的將從那時開始。任何限制消失前支付的現金股利將作為額外補償而非股利收入向參與者徵税。根據代碼第 83（b）條，參與者可以選擇在授予股票時識別普通收入，其金額等於當時的公允市場價值，儘管該股票受到限制和“嚴重的風險儲蓄”的影響。如果做出此類選擇，則在約束消失時不會識別參與者的任何額外應税收入，參與者對授予日的股票的税基將等於其公允市場價值，並且參與者的持有期也將從那時開始計算。通常，我們將在參與者獲得普通收入的時間和範圍時獲得扣除。

股票單位

一般而言，授予股票單位不會導致參與者獲得收入或為我們獲得税收扣除。在以現金或股票清算這種獎勵時，參與者將識別與收到的支付總額相等的普通收入，我們通常也將在同一時間和同一金額獲得税收扣除。

股票升值權使參與者有權獲得獎勵頒發日和行使日之間公司股票公允價值的增值。行使股票升值權後，獎勵持有人有權獲得按以下計算的金額：（i）股票升值權行使日股票的公允價值與行使股票升值權的行權價格之間的差異；（ii）行使的股票升值權數量的乘積。我們可以以現金、股票或兩者的組合支付增值。根據A&R 2021計劃授予的每個股票升值權將由授獎協議證明，該證明將指定股票升值權的行權價格和該獎項的其他條款。管理人將完全自由裁量地確定授予任何服務提供者的股票升值權數量。

授予 SAR 的參與者通常不會在接收 SAR 時識別普通收入。相反，在執行這種 SAR 的時候，參與者將識別普通所得税用於用於現金、收到的股票的公允市場價值等於收到的股票。通常情況下，我們還將在同一時間和同一金額獲得扣除。SAR 行使時，參與者獲得的任何股票的税基將是行使日上股票的公允市場價值，如果股票後來被出售或交換，則在出售或交換時獲得的金額與股票在行使日上的公允市場價值之間的差異將通常作為資本損益徵税（如果股票是參與者的資本資產），這取決於參與者持有這些股票的時間長度。

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在其他獎項下，授予給參與者的任何支付金額和/或收到的任何股票或其他財產的公允市場價值通常會成為參與者的普通收入，通常情況下我們將在收到支付的同時和同等額度上獲得税收扣除。

第 409A 條的影響

第 409A 條適用於延遲薪酬，通常定義為當前獲得的薪酬，其支付將延遲到後來的納税年度。 2021 年計劃的獎項旨在豁免第 409A 條的要求或滿足其要求。已經受到第 409A 條約束且未滿足其要求的獎勵將使獎勵持有人承擔即時徵税、利息和額外的 20% 的税收，該税收基於獎勵下的受限金額。

第 162（m）條的影響

在 2018 年之前，《內部税收法》第 162（m）條對上市公司支付給公司首席執行官或公司三名其他最高薪酬的高管（不包括首席財務官）的補償金額徵收了 100 萬美元的限制，這不適用於符合“合格績效”補償的代碼要求的補償（即僅當個體的績效符合由股東批准的績效標準基礎上支付的補償，包括股票期權）。

資格績效補償和首席財務官的豁免已被廢除，自 2017 年 12 月 31 日起開始納税年度，我們的首席執行官支付的獎勵超過 100 萬美元的獎勵在未來幾年將不能獲得扣除，除非他們符合適用於部分安排的過渡期寬限規定，這些安排於 2017 年 11 月 2 日生效，此後未作實質性修改。

與以前一樣，儘管聯邦所得税中高管薪酬的扣除能力是委員會在制定我們的高管薪酬安排時考慮的因素之一，但它並不是唯一或主要考慮的因素。如果我們認為這樣做符合公司的最佳利益，我們將保留授權不可扣除的補償的靈活性。

代碼第 162（m）條

税收代扣

税收代扣

我們可能要求參與者履行與任何授予給參與者的獎勵相關的代扣代繳税款義務。管理人員可以自行決定允許持有人通過選擇讓我們代扣共同股票來滿足任何此類代扣代繳税款義務（或允許歸還共同股票），該共同股票在其他獎項下本應發放，其公允市場價值等於需要代扣的金額。

僱傭協議

保羅先生與公司沒有僱傭協議。下面是關於斯卡維拉先生，登思基先生，皮爾先生和胡勒女士的僱傭協議描述。

斯卡維拉先生的僱傭協議。

2016年5月3日，我們與斯卡維拉先生簽訂了執行僱傭協議，他是我們現任總裁兼首席執行官，當時是高級副總裁兼首席財務官。斯卡維拉先生的僱傭關係是“任意”的，這意味着雙方任何一方都可以在任何時候因任何原因或無原因終止他的僱傭關係。協議規定了每月車輛津貼。斯卡維拉先生有資格通過達到某些公司和個人績效目標來獲得薪水和非股權現金激勵獎勵。基本薪水和非股權激勵獎勵都可以由公司自行決定在任何時候進行調整。

如果我們沒有原因地終止了斯卡維拉的員工關係，或者與變更控制有關，或者他因正當原因辭職，那麼他將在12個月內獲得他的基本薪水，並在公司的團體健康、牙科和視力計劃下繼續獲得保障12個月。所有遣散費支付都需要斯卡維拉先生簽署免責聲明，免除其對公司的任何索賠。

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根據斯卡維拉先生的僱傭協議，“正當原因”被定義為：（i）斯卡維拉先生的職務、頭銜、職責、權限或責任發生實質性不利變化或實質性的減少； （ii）我們未及時支付他的基本薪水或應支付的獎金；（iii）他的基本薪水實質性縮減；（iv）其主要工作場所重新安排，距離重新安排後的工作場所超過25英里，除非重新安排能減少他到工作場所的通勤時間； 或（v）公司違反了僱傭協議的實質性條款。在每種情況下，只有在公司在規定的糾正期間內沒有糾正這種原因的情況下，才能算做是“正當原因”。

登思基先生的僱傭協議。

2015年9月14日，我們與登思基先生簽訂了執行僱傭協議，他是我們前任首席執行官兼總裁，新興技術部。登思基先生的僱傭關係是“任意”的，這意味着雙方任何一方都可以在任何時候因任何原因或無原因終止他的僱傭關係。協議規定了2015年基本薪金為347,898美元和每月車輛津貼。登思基先生還有資格通過達到某些公司和個人績效目標來獲得非股權現金激勵獎勵。基本薪水和非股權激勵獎勵都可以由公司自行決定在任何時候進行調整。

如果登思基先生因“有原因”被解僱，他將有資格在終止僱傭時獲得2015年基本薪金的12個月和非股權現金激勵獎勵，但不包括最後一個獎金支付。 根據登思基先生的僱傭協議，“有原因”被定義為（i）未在向登思基先生發出通知後15天內糾正的協議實質性違約；（ii）登思基先生未遵守公司或董事會的政策和指令，如果這類故障可以糾正，則在向登思基先生發出通知後15天內未被糾正； （iii）任何嚴重過失或故意不作為；（iv）任何登思基先生未能在公司及其利益相關交易中全面披露任何關鍵利益衝突，並且這種衝突對公司的利益產生實質性負面影響;或（v）根據證券法應當披露的任何負面行為或意向，或者任何行為或意向使得公司或任何附屬公司不能根據任何聯邦或國家法律出售證券，或者使得公司或任何附屬公司不能享有其它豁免權利。所有解僱費用都取決於登思基先生簽署一份免除追索權利的聲明。

皮爾先生和胡勒女士的僱傭協議。

2020年8月5日，我們與凱利·胡勒女士，我們的高級副總裁，總法律顧問和公司祕書，及基思·皮爾先生，我們的高級副總裁兼首席財務官簽訂了執行僱傭協議。 凱利·胡勒女士和基思·皮爾先生的任命是“任意”的，這意味着他們的僱傭關係可以在任何時候因任何原因或無原因而被任何一方終止。凱利·胡勒女士和基思·皮爾先生的僱傭協議都提供了每月車輛津貼。凱利·胡勒女士和基思·皮爾先生都有資格通過達到公司和個人績效目標來獲得薪水和非股權現金激勵獎勵。對於2020年，凱利·胡勒女士的基本薪水為315,000.00美元，並且目標非股權現金激勵獎勵為175,000.00美元。對於2020年，基思·皮爾先生的基本薪水為339,900.00美元，並且目標非股權現金激勵獎勵為200,000.00美元。 對於凱利·胡勒女士和基思·皮爾先生的基本薪水和非股權激勵獎勵，均可由環球公司自行決定在任何時候進行調整。基思·皮爾先生的僱傭協議還提供了最高為50,000美元的搬遷費用報銷，以按照公司的搬遷政策對其進行補償，如果在其入職日期後24個月內因自行辭職或遭到“有原因”解僱，則必須償還。

如果我們沒有原因地終止了凱利·胡勒女士和基思·皮爾先生的僱傭關係，或者與變更控制有關，或者他/她因正當原因辭職，那麼他們將分別獲得其各自基本薪金的12個月和繼續覆蓋環球公司團體健康、牙齒和視覺計劃的保障12個月。所有遣散費支付都需要員工簽署對環球公司的所有索賠進行免責聲明。在凱利·胡勒女士和基思·皮爾先生各自的僱傭協議中，“正當原因”被定義為：（i）根本性的不利變化或減少，包括職位、頭銜、職責、權力、職權或責任的根本性不利變化或減少；（ii）我們未能按時支付基本薪水或應支付的獎金；（iii）基本薪金的實質性縮減；（iv）主要工作場所重新安排，距離重新安排後的工作場所超過25英里，除非重新安排可以減少他/她到相應工作場所的通勤時間；或者（v）環球公司違反了僱傭協議的實質性條款。在每種情況下，只有在環球公司在規定的糾正期間內沒有糾正這種原因的情況下，才能算做是“正當原因”。

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離職或控制權變更時的潛在支付

解僱費用

我們的薪酬委員會已決定在有限制的情況下向某些被提名的高管提供遣散費，以招聘合格高管，並確保在控制權發生變更的情況下繼續奉獻、客觀和平穩的我們的被提名的高管。我們是否向被提名的高管提供遣散費取決於我們聘請這些高管的時間、情況以及他們所擔任的職務，以及我們的薪酬委員會認為他們可能會遇到的困難程度或薪酬委員會認為他們可能需要多長時間才能找到相當的工作。在極為有限的情況下，我們提供遣散費用，這些遣散費用支付條款被納入那些有資格獲得這些款項的被提名的高管的僱傭協議中。

在2022年，斯卡維拉、皮爾先生和胡勒女士在終止僱傭關係的情況下有權獲得遣散費。2022年，我們沒有適用於高管的遣散政策，沒有其它被提名的高管有保證的現金遣散費用。

如上“高管薪酬-股權薪酬計劃”所述，我們的股權薪酬計劃為我們的被提名的高管和所有其他期權受益人提供在與變更控制相關的終止僱傭關係的情況下加速支付期權股票，或者在控制權發生變更的情況下加速支付期權股票，具體取決於授予這些期權的特定計劃，並且我們的收購方沒有承擔或替換我們的股權薪酬計劃下的獎勵。我們認為這些遣散和控制權變更的收益是我們對被提名的高管的薪酬計劃的重要組成部分，並且它們協助我們招聘和留住才能卓越的個人。薪酬委員會認為這些福利對公司和我們股東的最佳利益至關重要，因為它們解決了人們想要在短時間內解僱或轉變控制權時面臨的合法問題。我們的薪酬委員會認為，控制權發生變化的前景可能會分散高管的注意力，導致高管考慮在我們的持續服務對公司和股東的最佳利益至關重要的時間考慮其他就業機會。

權益獎勵

如果我們將與其他實體合併或收購，並且收購方沒有承擔或替換我們的2012計劃和2021計劃下授予的股權獎勵，那麼在交易完成前，我們2012計劃和2021計劃下所有未行權股票的行權、支付和取消限制將被立即啟動。

終止或控制權變更時可能產生的付款。

根據上述描述，Scavilla先生、Pfeil先生和Huller女士在非主動、非由於原因的僱傭終止，以及與控制權變更有關的終止情況下，有權獲得解除僱傭合同的補償金，另外，在我公司控制權變更的情況下，我們指定的高管所持有的未行使期權將獲得行權。

下表列出了我們的指定高管在控制權變更的情況下，並假設Scavilla先生、Pfeil先生和Huller女士因控制權變更而被迫離職（除非有原因導致），將會支付的估算金額。表中的金額假設該控制權變更自2022年12月31日起生效。實際支付金額只能在控制權變更時確定。

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薪酬委員會相關和內部人員參與。

2022 年，我們的報酬委員會由 Daniel t. Lemaitre、James Tobin 和 David D. Davidar 組成，他們都被認定為獨立董事，以及我們的執行主席 David C. Paul。Davidar 先生從 2013 年 1 月至 2016 年 3 月擔任我們的高級副總裁，運營，並從 2003 年至 2013 年擔任我們的副總裁，運營。Paul 先生自 2003 年創立公司至 2017 年 8 月擔任我們的首席執行官，隨後進入執行主席的角色。我們的高管人員都不擔任任何董事會或報酬委員會（或任何執行等同職能的委員會）成員，而該公司的一個或多個高管則擔任我們董事會或報酬委員會成員。董事會成員和其他公司的報酬委員會（或任何執行等同職能的委員會）成員之間不存在相互關係。

我們的執行主席 Paul 先生自 2007 年起擔任我們的報酬委員會成員。

薪酬委員會報告

報酬委員會已經審查並與管理層討論了本代理聲明中“薪酬討論和分析”標題下所披露的我的名義高管的薪酬討論和分析。基於這次審查和討論，報酬委員會已建議董事會將薪酬討論和分析納入本代理聲明並納入公司 2022 年 10-K 表格的年度報告。

David C. Paul（主席）

Daniel t. Lemaitre

James R. Tobin

David D. Davidar

上述報酬委員會報告不構成招攬材料，並且不應被視為根據證券法或交易所法案的任何其他公司文件的文件或參考文件，除非我們特別將報酬委員會報告納入其中。

薪酬風險評估

報酬委員會已評估我們適用於員工的薪酬計劃和政策，以確定可能產生的任何潛在重大風險。報酬委員會得出結論：我們的薪酬政策和做法總體上不太可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。以下薪酬設計功能有助於最小化過度風險承受的激勵：

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非僱員董事報酬

董事薪酬

下表總結了我們公司 2022 財年獲得薪酬的非僱員董事所收到的薪酬。

關於董事薪酬表的披露説明書

董事薪酬

董事的形式和報酬金額由薪酬委員會每年確定並審核。2022年，我們的非員工董事從我們獲得了年費57,500美元。此外，審計委員會主席（目前是Rhoads女士）每年獲得擔任委員會主席的30,000美元報酬。其他擔任審計委員會的董事每年從我們這裏獲得10,000美元的報酬。所有在2022年擔任薪酬委員會的非員工董事均從我們這裏獲得7,500美元的報酬。對於參加我們集團健康保險計劃的非執行董事，我們會在現金中從我們支付的董事費中扣除計劃的費用，以確保非執行董事的總薪酬保持一致。

我們還會向所有非員工董事退還為他們服務於董事會而產生的費用，包括出席董事會會議產生的費用報銷。

期權授權：

2022年1月，我們的董事會根據我們的2021年計劃向每位Rhoads女士和Lemaitre、Tobin、Zarrilli、Davidar和Douglas先生授予購買15,000股的期權，行權價格為每股63.68美元。每一份股票期權在連續服務於董事會的四年期間內分配，視同解除控制權。

一旦確定了我們的中位數員工，我們依據《s-k條例》第402(c)(2)(x)項的要求計算其2022年年度總薪酬。關於我們首席執行官年度總薪酬的問題，我們使用了本修正案中所包含的“總薪酬”一欄所報告的數額。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的第953(b)節和《規則S-k》的第402(u)條款，我們需要提供公司首席執行官的年度總薪酬與公司所有員工（除首席執行官外）年度總薪酬中位數的比率。

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2022年，我們確定的中位數員工的總薪酬為83,457美元。我們的首席執行官Scavilla先生的年薪為3,831,253美元，這代表了Scavilla先生在整個2022年擔任首席執行官的年化薪酬數額。我們首席執行官Scavilla的年度總薪酬與公司所有員工年度總薪酬中位數的比率約為46比1。

我們的薪酬比率是按照《規則S-k》的第402(u)條款計算的。為了確定中位數員工，我們採用以下方法：（1）我們收集了2021年12月31日之前全球所有員工的工資數據，無論是全職、兼職、臨時還是季節性的工作;（2）我們從2021年12月31日起應用匯率將所有國際貨幣兑換成美元;（3）我們使用2021年我們公司持續採用的工資數據來選擇中位數員工。

2022年，我們的員工人數或員工薪酬安排未發生重大變化，也不會對我們用於確定2021年中位數員工的過程產生重大影響。我們認為2021年確定的中位數員工已發生變化，這將導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。因此，按照SEC規則，我們選擇了另一位薪酬與確定2021年中位數員工使用的薪酬指標相同的員工。

在確定了中位數員工後，我們根據《規則S-k》的第402(c)(2)(x)條要求計算了我們的中位數員工和首席執行官Scavilla先生的2022年總薪酬，包括基本工資、加班工資、獎金、股票期權獎勵和公司對員工的401(k)計劃的匹配貢獻。我們將公司支付的保險費價值加入了我們中位數員工和首席執行官的年度總薪酬。

鑑於SEC規則允許不同的方法、豁免、估算和假設，用於確定中位數員工和計算薪酬比率，我們認為我們上述的方法、假設和估算是合理的。因此，我們的薪酬比率披露可能與其他公司報告的薪酬比率不可比較。

第12項。某些受益所有人和管理層的證券持有情況以及相關股東事項

股權報酬計劃信息

下表顯示了2022年12月31日公司股權報酬計劃的某些信息。表中反映的每股證券是我們的A類普通股。

某些受益實體和管理層的證券持有情況

以下表格列出了截至2023年3月3日，我們普通股的受益所有權情況：（i）每位董事；（ii）每位被列為高管的人員；（iii）我們所有高管和董事的全體；（iv）所有我們知道持有我公司A類普通股或B類普通股超過5%受益所有權的人員。我們所知道的持有我公司A類普通股超過5%受益所有權的信息截至2022年12月31日。

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受益所有權的確定根據SEC的規定，如果一個人擁有某種證券的唯一或共同投票或投資權，包括當前可行使或在2023年3月3日60天內可行使的期權，則該人擁有該證券的受益所有權。除腳註所示外，我們根據我們所獲知的信息認為，下表中所列的人名對他們所擁有的所有A類和B類普通股享有唯一的投票和投資權，但適用有關地區財產法律。

當前可行使或在2023年3月3日60天內可行使的普通股期權應被視為已發行股份以計算持有這些期權的人的所有權百分比以及任何該持有人為一員的羣體的所有權百分比，但不視為計算任何其他人的所有權百分比。

除非另有説明，下表中每位受益所有者的地址均為Globus Medical，Inc.，2560 General Armistead Avenue，Audubon，PA 19403。

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第13項。特定的關係和相關交易以及董事的獨立性

董事獨立性

我們的董事會已經肯定了Lemaitre先生，Tobin先生，Douglas先生，Zarrilli先生和Davidar先生以及Rhoads女士符合紐約證券交易所上市標準下“獨立董事”的定義。

按照紐約證券交易所規則303A.00的規定，我們是一家“被控制公司”，因為我們普通股超過50%的表決權由David C. Paul先生持有，他是我們的董事長兼執行董事。根據紐約證券交易所的規則，“被控制公司”可以選擇不遵守某些紐約證券交易所的公司治理要求，包括董事會大多數成員必須是獨立董事和由大多數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名和董事會管治委員會或薪酬委員會批准董事提名和高管薪酬的要求。我們依賴並打算繼續依賴這些公司治理要求的某些例外。特別是，雖然我們已確定我們的大多數董事和所有審計委員會成員是獨立的，但我們的薪酬委員會和提名和公司治理委員會並不完全由獨立董事組成。因此，您可能沒有獲得紐約證券交易所所有公司股東都享有的相同保護。

關聯方交易審批程序。

我們的審計委員會負責審查並批准或確認任何達到一定重要性門檻的關聯方交易。在審查和批准或確認關聯方交易的過程中，審計委員會根據Regulation S-k中的第404項不可分割的注意以下內容：

本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。 我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。 作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。

任何審計委員會委員如果在審查的交易中屬於相關人，將不被允許參與審議或投票批准或確認該交易。但該董事可以計算在審計委員會會議中的法定人數，以考慮該交易。

相關人員交易

自2022年1月1日以來，公司不知曉任何交易或任何目前擬議中的交易，其中公司或將成為參與者且涉及金額超過120,000美元，並參與任何相關方擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

項目14.主要會計師費用和服務

獨立註冊公共會計師的收費

以下表格代表截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，由德勤會計師事務所開具的賬單總額。

預先批准政策和程序

根據SEC有關審計師獨立的政策，審計委員會負責任命、設定報酬並監督獨立註冊公共會計師事務所的工作。為了認識到這一責任，審計委員會已經制定了一項政策，即預先批准獨立註冊會計事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。審計委員會在2022年和2021年批准了獨立註冊會計師事務所提供的所有允許非審計服務。

在聘請公司的獨立註冊公共會計師事務所之前，管理層必須向審計委員會提交批准申請，審計委員會審查此類申請並批准或決定拒絕申請。審計委員會可以將預先批准權限委派給其中一個或多個委員。被委託的委員必須報告預先批准決定，僅供信息目的，以便在下一次定期會議上向審計委員會報告。

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第IV部分

項目15.展示和財務報表表格

（a）財務報表和財務報表表格

已註冊表格10-k的項目15（a）（1）和15（a）（2）的參考資料。

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（b）展示內容，包括那些納入參考的展示內容

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簽名。

根據1934年證券交易法的第13或15(d)條款的要求，註冊者已授權親筆簽署本報告並按其名義提交。

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