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鑑於，本公司董事會(“董事會”)已決定，為吸引及留住合資格人士，本公司將嘗試持續自費維持責任保險，以保障為本公司及其附屬公司服務的人士免除若干責任。雖然提供此類保險在總部設在美國的公司和其他商業企業中是一種慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場條件和趨勢，它未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況才能獲得這種保險。與此同時，董事、高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人員正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，這些訴訟涉及傳統上只針對公司或商業企業本身的事項。公司章程和公司註冊證書要求對公司的高級管理人員和董事進行賠償。根據特拉華州公司法(“DGCL”)，受賠人也有權獲得賠償。公司章程、公司註冊證書和公司章程明確規定，公司章程和公司章程中規定的賠償條款不是排他性的，因此，公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人士就賠償事宜訂立合同；

鑑於，本協議是對公司的公司註冊證書和章程以及根據本協議通過的任何決議中規定的賠償的補充和促進，本協議不應被視為替代，也不應被視為限制、減少或廢除受賠償人在本協議下的任何權利。然而，如果本協議的條款賦予受賠償人比公司的公司註冊證書或章程所規定的更廣泛的賠償和墊付費用的權利(如下所述)，則應以本協議的條款為準。

D.“控制權變更”係指任何“個人”或“團體”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)(2)條的含義內)直接或間接成為公司通常有權在董事選舉中投票的當時已發行的所有類別股票的足夠數量的“實益擁有人”(根據1934年證券交易法第13d-3條的定義)的交易，而不是真正的股權融資或一系列融資。授權該“人士”或“團體”選舉本公司董事會的過半數成員，而該等人士或團體在交易前並無此權力。

E.“費用”包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用和費用、證人費用、差旅費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人或以其他方式參與訴訟有關的所有其他支出或支出。費用還包括(I)與任何訴訟程序引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、保證金和其他費用，以及(Ii)就本協議第12(C)條的目的而言，受償方因解釋、執行或捍衞本協議項下或本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單下的受償方權利而產生的費用。但是，費用不應包括被賠付人為和解而支付的金額或針對被賠付人的判決或罰款的金額。

F.“獨立律師”是指律師事務所或合夥人由受償人選擇的此類律師事務所的（或（如適用）成員），在公司法事務方面具有經驗，目前和過去五年都沒有聘請代表：（i）公司或受償人在對任何一方重要的任何事宜上（賠償事宜除外），或（ii）引發本協議項下賠償索賠的訴訟程序的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時適用的專業行為標準，在代表時會存在利益衝突的任何人

在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中，本公司或受償人。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、申索、法律責任及損害，向該律師作出全額賠償。

G.“訴訟”係指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、正式或非正式的政府或自律機構的調查或詢問、行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，不論是否涉及公司的權利，亦不論是否屬民事、刑事、行政或調查性質，而受償方因受償方採取的任何行動或未能採取任何行動，或未能採取任何行動，或未能採取行動，受賠方在擔任董事或公司高管期間，或由於受賠方的公司身份，在每種情況下，無論在發生根據本協議可以提供賠償、報銷或任何預支費用的任何責任或費用時，是否以此類身份任職；但“訴訟”一詞不應包括由受償方為執行本協議項下受償方的權利而提起的任何訴訟、訴訟或仲裁。

H.對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就任何員工福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；任何人如果本着善意行事，並以他或她合理地認為符合員工福利計劃參與者和受益人的最佳利益的方式行事，則應被視為按照本協議中所指的“不違背公司最佳利益”的方式行事。

1.第三方訴訟中的彌償。如果被補償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，公司應按照本條款第2條的規定對其進行賠償，但由公司提起的訴訟或公司有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據本第2條，如獲彌償人真誠行事，並以其合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，獲彌償人並無合理理由相信其行為違法，則應在適用法律所允許的最大限度內，就獲彌償人或其代表就該訴訟或其中的任何申索、爭論點或事宜實際及合理地產生的一切開支、判決、罰款、罰款及金額作出彌償。在未提前十(10)天通知本公司的情況下，受賠方不得就訴訟程序達成任何和解。

2.由公司或根據公司的權利在法律程序中作出的彌償如果被補償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，或公司有權促成對其有利的判決，公司應按照本條款第3條的規定對被補償者進行賠償。根據本第3條，如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，則受償方應在適用法律允許的最大限度內，就受償方或代表受償方就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用進行賠償。除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院應根據申請裁定，儘管已裁決責任，但考慮到案件的所有情況，受償方有權公平合理地獲得賠償，否則不得根據本第3條就受償人應對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償。

3.對全部或部分勝訴的一方的開支的彌償。公司應在法律允許的最大範圍內，就任何訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項進行辯護並勝訴(不論是非曲直)，以補償受償方或代表受償方實際和合理地發生的與此相關的所有費用。如果受償人並非在該訴訟中完全勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一個或多個但少於所有索賠、問題或事項而言，公司應賠償受償人因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用。就本第4款而言，“成功”一詞應包括但不限於：(I)任何終止、撤回或駁回(不論是否損害)該訴訟而沒有任何明示的對被賠付人的責任或有罪的裁決，(Ii)在提起該訴訟後120天屆滿，但沒有提起該訴訟，也沒有為促成和解而作出任何承諾或支付任何款項，或(Iii)和解該訴訟，根據該和解，不論其他當事人是否支付可被視為代表被賠付人的款項，該等訴訟的支付金額均少於10,000美元。

A.根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他規定，實際已支付給或代表受賠人的，但以下情況除外：(I)超出根據任何保險單或其他賠償條款支付的金額的任何超額部分，或(Ii)就任何保險單支付的範圍而言，因根據該保單支付的金額而導致的任何保費增加，但前述規定不影響第12節規定的二級賠償人的權利；

C.由受賠方發起或提出的任何索賠、問題或事項，包括針對公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠方提出的任何索賠、爭議或事項，但以下情況除外：(I)關於反索賠(定義為必然屬於同一訴訟程序一部分且已被駁回的那些索賠；或抵消相關程序)或正面抗辯或訴訟或訴訟程序，以確立或執行根據本協議或任何其他協議或保險單或根據公司現在或以後有效的公司章程或與賠償有關的公司註冊證書或章程所規定的收取費用或賠償的權利，或(Ii)如果董事會已批准發起或提出此類索賠；

經修訂的1934年法案(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類補償，或受償人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條買賣證券所產生的利潤向公司支付的任何此類補償)，如果彌償人對此負有責任(包括根據任何和解安排)

E.由受償方發起的，包括由受償方對公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受賠方提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)公司董事會在訴訟發起前授權進行訴訟(或訴訟的相關部分)，(Ii)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(Iii)本協議第12(C)條另有授權，(Iv)適用法律另有要求；

1.墊付開支。公司應在合理可行的範圍內儘快墊付被賠付人因任何訴訟而產生的費用，但在任何情況下不得遲於公司收到要求墊付的一份或多份書面聲明後三十(30)天內墊付(包括被賠付人收到的與該等費用相關的發票，但如果是與法律服務有關的發票，任何提及法律工作或支出而導致被賠付人放棄適用法律賦予的任何特權的內容不應包括在發票中)。墊款應是無擔保和免息的，並且不考慮受賠方償還此類墊款的能力。在此，如果最終確定本公司無權向本公司提供賠償，本公司承諾償還任何預付款。本第8條不適用於法律禁止推進的範圍，也不適用於本協議不允許賠償的任何程序，但應適用於本協議第7(B)或7(D)節中提到的任何程序，但在確定受賠人無權獲得公司賠償之前，應適用於本協議第7(B)或7(D)節中提到的任何程序。

A.受賠方應在收到通知後，在合理可行的情況下，儘快以書面形式通知本公司有關受賠方擬尋求賠償或墊付費用的任何事項。向公司發出的書面通知應合理詳細地説明訴訟的性質和訴訟背後的事實。受賠方未通知本公司並不解除本公司根據本協議或本協議以外可能對受賠方承擔的任何責任，以及因此而發生的任何延誤

B.如果在收到根據本條款進行的訴訟的通知時，本公司已投保有效的董事和高級管理人員責任保險，本公司應按照適用保單規定的程序，及時向保險人發出訴訟開始的通知。此後，本公司須採取一切商業上合理的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

C.如果本公司有義務就訴訟作出任何賠償，本公司有權在向本公司提交其選擇的書面通知後，與經本公司批准的律師共同為該訴訟辯護，該律師不得無理拒絕批准。在送達該通知、獲彌償人批准該律師並由本公司保留該律師後，本公司將不會就彌償人隨後因同一訴訟而產生的任何律師費用或開支，向彌償人承擔任何責任。儘管公司承擔了任何此類訴訟的抗辯，但公司仍有義務支付受償方律師的費用和開支，但前提是：(I)受償方聘請律師是經公司授權的，(Ii)公司或受償方的律師應合理地得出結論，認為在進行任何此類抗辯時，公司和受償方之間存在利益衝突，以致受償方需要單獨代表；(Iii)儘管公司承擔了抗辯，但費用和支出是與受償方在訴訟中的角色有關的非重複和合理產生的，(Iv)本公司在財務或法律上不能履行其賠償義務，或(V)本公司不應聘請或不應繼續聘用該律師為該等法律程序辯護。公司有權自行決定採取其認為合適的抗辯措施。無論本協議有何規定，受償方有權在任何訴訟中聘請律師，費用由受償方承擔。未經受賠方同意，本公司無權對本公司提出的或根據本公司的權利提出的任何索賠承擔抗辯責任。

A.為獲得賠償，受賠方應向公司提交書面請求，包括受賠方可合理獲得的文件和信息，以及確定受賠方在訴訟最終處置後是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的合理必要的文件和信息。本公司在收到賠償請求後，應在合理可行的情況下儘快通知董事會，受償人已提出賠償要求。提供請求的任何延遲不會解除公司在本協議下的義務，除非此類失敗具有損害性。

B.在訴訟程序處理後，應在具體情況下通過下列方法之一就受償人獲得賠償和保留給予受償人的任何墊款的權利作出決定：(1)如果控制權發生變化，由獨立律師在向董事會提出的書面意見中作出；或(Ii)如控制權並無變動，則由既非任何訴訟當事人亦非可能成為任何訴訟當事人的董事多數票通過，或由該等董事以多數票指定的該等董事委員會投票通過，即使該等董事人數不足法定人數(在上述任何一種情況下為“無利害關係董事”)，或(如無無利害關係董事)由獨立大律師委任。

C.如果獲得賠償的權利由獨立律師決定，如果控制權沒有發生變化，獨立律師應由董事會選擇，如果控制權發生變化，則由受償人選擇獨立律師。受償人或本公司(視屬何情況而定)可在書面通知作出選擇後十(10)天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交書面反對意見；但只有在如此選定的獨立律師不符合本協議所界定的“獨立律師”的要求的情況下，方可提出反對意見，而反對意見應特別列出該項主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果該書面反對是如此提出並證明屬實，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非和直到該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據。如果在受賠方根據本協議第10(A)條提交賠償書面請求後二十(20)天內，以及訴訟程序的最終處理(包括其中的任何上訴)後二十(20)天內，沒有選擇獨立律師並未提出異議，則本公司或受賠人均可向有管轄權的法院申請解決受賠人或本公司對選擇獨立律師和/或由法院或由法院指定的其他人選擇的人提出的任何反對意見。而所有反對均獲如此解決的人或獲如此委任的人須以獨立大律師身分行事。在根據本協議第12(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除其在該職位上的任何進一步責任(符合當時盛行的適用專業行為標準)。

如果確定被賠付人有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向被賠付人支付款項。受彌償人應與無利害關係董事或獨立律師(如適用)合作，就受彌償人獲得彌償的權利作出有關決定，包括在合理事先要求下，向無利害關係董事或獨立律師(如適用)提供任何並非享有特權或以其他方式不受披露保護的文件或資料，而該等文件或資料是受彌償人合理地獲得及合理地需要作出該決定所必需的。受償人因與公正董事或獨立律師(視何者適用而定)合作而產生的任何費用或開支(包括律師費和支出)應由本公司承擔(不論受償人是否有權獲得賠償)，本公司特此對此作出賠償並同意使受償人不受損害。

A.在就本協議項下的賠償權利作出決定時，公正董事或獨立顧問(如適用)作出該決定時，應在法律不加禁止的最大程度上假定，如果受償方已提交賠償請求，則受償方有權獲得本協議項下的賠償。本公司或各獨立董事或獨立律師(視何者適用而定)未能在根據本協議展開任何墊付或彌償訴訟之前，因受償人已符合適用的行為標準而確定在有關情況下作出彌償是適當的，或本公司或各無關董事或獨立律師(視何者適用而定)實際判定受彌償人未符合該等適用的行為標準，均不得作為本公司就墊付或彌償訴訟作出的抗辯理由，亦不得推定受彌償人未符合取得墊款或彌償所需的適用行為標準。此外，根據特拉華州法律，任何判決、命令或和解都不會推定受賠人沒有達到必要的賠償標準。

B.因判決、命令、和解或定罪或認罪而終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，或在認罪、不認罪或其等價物(重罪除外)時，本身不應(除非本協議另有明確規定)對被賠付人的賠償權利產生不利影響，或建立一種推定，即被賠付人沒有本着善意行事，其行為方式不符合或不違背公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，被賠付人有合理理由相信其行為是非法的。

(四)企業或其董事會或董事會任何委員會合理挑選的獨立註冊會計師、評估師、投資銀行家或其他專家向企業提供的資料、記錄或報告。第11(C)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。

A.根據第12(F)條的規定，如果(I)無利害關係的董事(為避免產生疑問，不是由獨立律師)根據本協議第10條確定受賠人無權根據本協議獲得賠償，(Ii)沒有根據本協議第12(C)條及時墊付費用，(Iii)在公司收到賠償請求或訴訟的最終處理後九十(90)天內，未根據本協議第10條確定有權獲得賠償的情況，(IV)本公司未(A)在確定受賠者有權獲得賠償後十(10)天內，或(B)就本協議第4、5和12(C)條規定的賠償，在公司收到書面要求後三十(30)天內，未根據本協議支付賠償，或(V)公司或任何其他個人或實體採取或威脅採取任何行動，宣佈本協議無效或不可強制執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在否認或恢復，受償人根據本協議向受償人提供或打算提供的利益，受償人有權獲得具有管轄權的法院的裁決，以確定其有權獲得此類賠償或墊付費用。或者，受償人可以根據他或她的選擇，根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，在由一名仲裁員進行的仲裁中尋求裁決。受償方應在根據第12(A)款首次有權提起訴訟之日起一百八十(180)天內提起訴訟，尋求仲裁裁決或裁決；但上述條款不適用於受償方為執行其在本協議第4節項下的權利而提起的訴訟。本公司不應反對受償方根據本協議在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

C.在法律不禁止的範圍內，本公司應賠償受賠方因根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提起賠償或墊付費用的訴訟而發生的所有費用，只要受賠方勝訴，並且如果受賠方提出要求，應(在合理可行的情況下儘快，但在任何情況下不得遲於本公司收到書面請求後六十(60)天)墊付給受賠方。

如果根據本協議第10節確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據第12條啟動的任何司法程序或仲裁中受該決定的約束，除非(I)受賠方對與賠償請求有關的重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

E.公司不得在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。本公司應就受彌償人根據本協議或根據本公司維持的任何董事及高級職員責任保險單向本公司提出的任何賠償或任何墊付或償還本公司開支的訴訟而招致的任何及所有費用，向受彌償人作出賠償，但前提是最終確定受彌償人有權在尋求彌償或墊款的訴訟中獲得該等彌償、墊支開支或保險追討(視屬何情況而定)。

1.Contribution.在適用法律允許的最大範圍內，如果受償人無法獲得本協議規定的賠償，公司應代替對受償人進行賠償，分擔受償人發生的金額，無論是費用、判決、罰款還是已支付或將支付的和解金額，與本協議項下的可賠償事件相關的任何索賠，根據該訴訟的所有情況，按公平合理的比例計算，以反映（i）公司和受賠償人因引發該訴訟的事件和交易而獲得的相對利益;及（ii）受償人和公司（及其其他董事、高級管理人員、員工和代理人）與該等事件有關的相對過失，以及

如果根據本協議對該訴訟的最終處置決定不需要該出資，則受償人無權就該訴訟獲得本公司的賠償。本公司不得就本公司與彌償人負有共同責任的任何訴訟、訴訟或程序達成任何和解(或如果參與該等訴訟、訴訟或訴訟程序，則本公司將承擔責任)，除非該和解協議規定完全和最終解除針對彌償人的所有索賠。

2.非排他性。本協議規定的賠償和預支費用的權利不應被視為排斥受賠人根據適用法律、公司的公司註冊證書或章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式在任何時候有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的補充、修改、更改、放棄、廢除或修訂，不得限制或限制本協議項下受賠償人在該補充、修改、更改、放棄、廢除或修訂之前以其公司身份採取或未採取的任何行動的任何權利。在本協議日期之後，特拉華州法律的變更，無論是法規還是司法裁決，允許比公司的公司註冊證書和章程以及本協議目前提供的費用更大的賠償或預付費用，本協議各方的意圖是，受本協議中明確規定的限制的約束，本協議的受償人將通過該變更享有更大的利益。除本協議明文規定外，本協議所授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且每項其他權利和補救措施都應是累積的，並且是根據本協議或現在或今後法律或衡平法或其他方式賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。除本協議明文規定外，本協議項下的任何權利或補救措施的主張或使用，或其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

[本公司特此承認，受賠人有權獲得由以下公司提供的賠償、墊付費用和/或保險[]及其某些關聯公司(統稱為“次級彌償人”)。本公司特此同意：(I)本公司是第一賠償人(即，其對被賠付人的義務是主要的，次級賠付人就被賠付人發生的相同費用或債務提供賠償的任何義務是次要的)，(Ii)本公司應被要求墊付被賠付人發生的全部費用，並在法律允許的範圍內以及按照本協議和公司公司註冊證書或公司章程(或本公司與被賠付人之間的任何其他協議)的要求，對為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和金額承擔全額責任，(Iii)不可撤銷地放棄、放棄及免除次要彌償人對次要彌償人的供款、代位權或任何其他追討的任何及所有申索。本公司還同意，就受償人向本公司尋求賠償的任何索賠，次級擔保人代表受償人不得預支或支付任何款項

A.就本公司為本公司或任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、僱員、代理人或受託人提供責任保險的一份或多份保單而言，受賠人的承保範圍應與該份或多份保單中處於可比地位的最有利投保人的承保範圍相同。

B.本公司應盡商業上合理的最大努力(A)維持一份或多份保單，為本公司或任何其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人提供責任保險，及(B)規定在被彌償對象在本公司的服務期滿至少六(6)週年之前，受彌償人應根據其條款在該等保單或該等保單下可供任何該等董事、高級職員、僱員或代理人承保的最大範圍內受該等保單或該等保單的保障。如果在收到根據本條款提出的索賠通知時，本公司已投保董事和高級人員責任保險，則本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向保險人發出該訴訟程序的開始通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等法律程序而須支付的所有款項。

1.代位權。在本協議項下發生任何付款的情況下，公司應在該付款的範圍內代位於受償人的所有追償權利[(針對次級彌償人除外)]，應簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動，以確保該等權利，包括簽署必要的文件，使公司能夠提起訴訟，以執行該等權利。

2.持續時間。本協議將持續至並終止於(A)受彌償人停止擔任董事或本公司高級職員，或停止擔任董事、受託人、普通合夥人、任何其他企業的受託人、普通合夥人、董事總經理、高級職員、僱員、代理人或受託人(視情況而定)之日起十(10)年，或(B)任何法律程序(包括任何待決的上訴)最終終止後一(1)年，而根據本協議有關條款，任何法律程序及由受彌償人根據本協議相關條款啟動的任何法律程序均與本協議項下的賠償或墊付費用的權利有關，本協議將持續並終止。

3.繼承人。本協議對公司及其繼承人和受讓人，包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司所有或幾乎所有業務或資產的任何直接或間接繼承人具有約束力，並應有利於受償人及其繼承人、遺囑執行人和管理人。本公司應要求並促使本公司所有、基本上全部或大部分業務及/或資產的任何繼承人(不論是直接或間接通過購買、合併、合併或其他方式)，以令受償人滿意的形式及實質書面協議，明確承擔及同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有發生此類繼承時須履行的方式及程度相同。對於在以公司身份任職期間採取或未採取的任何行動，本協議項下提供的賠償將繼續，即使在任何訴訟程序發生時，受償方可能已停止擔任此類職務。

4.可分割性。本協議的任何內容都不打算要求或將被解釋為要求公司做出或不做出任何違反適用法律的行為。根據法院命令或其他適用法律，公司無法履行本協議項下的義務，不應構成對本協議的違反。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(I)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大程度上保持可執行性；(Ii)該條款或該等條款應被視為在符合適用法律並使本協議各方的意圖達到最大效果所必需的範圍內進行了改革；及(Iii)在適用法律允許的最大範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為實現本協議所表明的意圖。

除非由當事各方以書面形式簽署。任何對本協議任何條款的補充、修改、更改、放棄、廢除或修訂，不得對該受賠人在該補充、修改、更改、放棄、廢除或修訂之前以其公司身份採取或遺漏的任何行動，不利地影響、限制或限制本協議項下受賠方的任何權利。對本協議任何條款的放棄不應構成或被視為對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。

就本協議的所有目的而言，每一此類通知或其他通信應被視為有效或已(I)以專人、信使或快遞服務遞送(或如果通過國家認可的夜間快遞服務發送，運費預付，指定下一工作日遞送，寄存於快遞公司後一個工作日)，(Ii)如果通過郵件發送，則在收到後較早的時間，或在其被存放在定期維護的容器中以存放美國郵件後五(5)天，按上述方式編址和郵寄，或(Iii)如果通過傳真發送，在確認傳真傳輸時，或如果通過電子郵件發送，在發送到相關電子郵件地址時確認送達，如果在收件人的正常營業時間發送，或如果不在收件人的正常營業時間發送，則在收件人的下一個工作日。

1.國税法409A。本協議旨在使本協議遵守根據1986年《國內税法》(經修訂)頒佈的條例第1.409A-1(B)(10)條規定的賠償例外，該條款規定，賠償或購買保險單，規定支付受償方就向受償方或本公司提出的善意索賠而發生的全部或部分費用或已支付或應付的損害賠償，但不包括延期賠償，該索賠是基於被賠償人作為公司服務提供者的行為或不作為而提出的。雙方意欲以此意圖解釋和解釋本協議。

關於受償方根據本協議第11(B)條啟動的任何仲裁，本公司和受償方在此不可撤銷地無條件地(I)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起，(Ii)同意就因本協議而引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，(Iii)指定，在該方在特拉華州不受法律程序文件送達的情況下，特拉華州威爾明頓的公司信託公司作為其在特拉華州的代理人，接受與針對該方的任何訴訟或法律程序有關的法律程序，其法律效力和有效性與在特拉華州親自送達給該方的法律程序相同，(Iv)放棄對在特拉華州衡平法院提出的任何此類訴訟或法律程序的任何反對，以及(V)放棄，並同意不抗辯或提出，在特拉華州衡平法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法庭上提起的任何索賠。

3.對口單位。本協議可以簽署兩(2)份或更多份，每一份在任何情況下都應被視為正本，但所有副本一起構成一個相同的協議。本協議也可通過傳真簽名、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式簽署和交付，以此方式交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在所有目的下均有效且有效，並且在所有目的下均應被視為正本，但所有這些副本加在一起應構成同一協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協定的存在。