Document協議
本協議（“協議”）由俄亥俄州總檢察長辦公室和薩米特縣檢察官辦公室（合稱 “俄亥俄州”）和FirstEnergy Corp.1（“FirstEnergy” 或 “公司”）（以及俄亥俄州，“雙方”）簽訂，理由和原因如本文所述。
演奏會
1. 俄亥俄州對FirstEnergy前高管向俄亥俄州前眾議院議長拉里·豪斯霍爾德和俄亥俄州公用事業委員會前主席塞繆爾·蘭達佐控制的實體支付的某些款項的事實和情況進行了徹底調查。根據該調查，並考慮到FirstEnergy提供的實質性合作、FirstEnergy的及時補救措施和對其合規計劃的持續投資，以及FirstEnergy在本協議中做出的承諾，俄亥俄州決定不會就FirstEnergy與美國檢察官辦公室簽訂的延期起訴協議（“DPA”）所附事實陳述中規定的任何行為對該公司提起刑事訴訟針對俄亥俄州南區，美國 v.FirstEnergy Corp.，編號 1:21-CR-00086-TSB（俄亥俄州南部）（以下簡稱 “事實陳述”）。
2. 應旨在解決涉及俄亥俄州的所有事項的FirstEnergy的要求，並考慮到本協議中規定的條款和義務，俄亥俄州總檢察長辦公室將自願以有偏見的方式駁回所有針對FirstEnergy的訴訟，俄亥俄州立大學Ex Rel Dave Yost訴FirstEnergy公司等人，編號20-cv-6281（富蘭克林縣俄亥俄州普通辯訴法院）（“富蘭克林縣俄亥俄州普通辯訴法院）”（“富蘭克林縣俄亥俄州普通辯訴法院）”（“富蘭克林縣俄亥俄州普通辯訴法院）”（“富蘭克林縣俄亥俄州普通辯訴法院）訴訟”）。本協議中的任何內容均不影響針對訴訟中提及的其餘被告的未決索賠。
3. 考慮到俄亥俄州的這些義務和承諾，FirstEnergy同意以下規定的條款和義務。
4. 雙方簽訂本協議的部分依據是：
a) 在俄亥俄州的整個調查過程中，FirstEnergy與俄亥俄州充分合作，包括（i）提供進一步推動俄亥俄州調查的文件和信息，以及（ii）讓在職員工可以面對面或其他方式面試。
b) FirstEnergy提供的信息反映了其道德與合規計劃的及時和重大補救變化以及對該計劃的持續投資。這樣
1 就本協議而言，為避免任何疑問，FirstEnergy Corp. 包括FirstEnergy公司、FirstEnergy服務公司、FirstEnergy政治行動委員會、FirstEnergy PAC FSL、克利夫蘭電氣照明公司、託萊多愛迪生和俄亥俄州愛迪生。它不包括FirstEnergy Solutions Corp.、Energy Harbor Corp. 或訴訟中的任何其他指定當事方。
變更包括：（1）設立道德與合規辦公室並任命首席道德與合規官進入執行委員會；（2）為道德與合規辦公室配備經過培訓的專職專業人員，負責監督合規計劃，調查所有舉報的潛在不當行為指控，並確定該計劃的改進機會；（3）將合規正式納入公司的核心價值觀，為高管和經理創造資源，以有效推廣FirstEnergy的對道德和合規的承諾；（4）擴大定期向審計委員會和董事會報告的合規相關信息的範圍和性質；（5）制定和加強旨在防止違反美國和俄亥俄州法律法規的政策和程序，包括確保此類政策和程序清晰可見、易於訪問和清晰呈現；（6）實施和採用技術解決方案，以加強對員工和第三方活動的監控和監督，包括自動化處理付款的驗證程序；（7）宣傳和培訓員工使用FirstEnergy的員工幫助熱線和其他問題報告渠道；（8）在全公司範圍內開展活動，以支持 “大聲疾呼” 文化，鼓勵員工和業務合作者舉報對可能違反FirstEnergy政策和程序和/或美國和俄亥俄州法律法規的任何擔憂；（9）培訓和教育FirstEnergy經理和員工遵守FirstEnergy的政策和程序，包括關於外部支出和第三方聘用；（10）聘請經過培訓的外部合規顧問來審查和批准第三方諮詢合同，以驗證聘用的目的以及對美國和俄亥俄州法律法規的遵守情況；（11）加強正式紀律處分程序，確保員工得到一致和公平的待遇；（12）在入職之前以及在整個此類關係中定期對第三方關係進行風險調查的程序；以及（13）制定定期認證時間表顧問和遊説者確認他們遵守了適用的法律、法規和道德規則以及FirstEnergy的政策。
c) FirstEnergy承諾繼續就俄亥俄州與事實陳述中規定的行為相關的任何調查或起訴進行合作。
5. 本協議不旨在也不涵蓋俄亥俄州或任何其他俄亥俄州地方或州檢察機構當前對事實陳述中描述的FirstEnergy的任何前僱員或高管進行的任何調查、訴訟或起訴。
條款和義務
i.FirstEnergy 的貨幣義務
6. 在本協議簽署後的五個工作日內，FirstEnergy將向俄亥俄州總檢察長辦公室支付1,950萬美元的和解金額，用於俄亥俄州總檢察長辦公室認為適當的用途，其中可能包括但不限於根據O.R.C. § 109.32設立的慈善法律基金，該基金將分配給由俄亥俄州總檢察長辦公室確定的非能源慈善組織，以及時間的報銷特拉華州薩米特縣檢察官的費用
縣檢察官辦公室和俄亥俄州有組織犯罪調查委員會正在進行調查。此外，如下文第三節所述，FirstEnergy應預留50萬美元為補救承諾提供資金，總額為2,000萬美元（“和解金額”）。
二、FirstEnergy的合作承諾
7.FirstEnergy在本協議下的合作義務自協議執行之日起，或直至俄亥俄州當前與事實陳述中列出的行為有關的任何調查、訴訟或起訴結束為止，以較晚者為準（“合作期限”），為期兩年。本協議中的任何內容均不得解釋為限制俄亥俄州執行FirstEnergy在本協議下的義務的能力。
8. 在合作期內，FirstEnergy應與俄亥俄州合作處理與俄亥俄州目前正在調查、訴訟或起訴的事實陳述中所述行為有關的任何和所有事宜。如本協議所述，FirstEnergy的合作應受適用的法律和法規的約束，包括對其他聯邦或州執法或監管實體的任何持續義務。就本協議規定的義務而言，不得要求FirstEnergy放棄任何關於律師-客户特權、律師工作產品原則或任何其他適用特權的有效主張；但是，俄亥俄州保留酌情對FirstEnergy的律師-客户特權、律師工作產品原則和任何其他適用特權的主張提出質疑。FirstEnergy同意其合作應包括但不限於以下內容：
a) 完全、真實和及時地披露與其活動、其子公司和關聯公司以及其現任和前任董事、高級職員、員工、代理人和顧問的活動相關的所有不受任何適用特權或工作成果保護的事實信息，這些信息與事實陳述中描述的行為有關。這種完整和真實的披露義務包括但不限於FirstEnergy或其子公司有義務應要求立即向俄亥俄州提供FirstEnergy或其子公司持有、保管或控制的與事實陳述中所述行為相關的任何和所有非特權文件、記錄、信息或其他有形證據；
b) 應俄亥俄州的要求，提供特權日誌，記錄這些文件、記錄、信息或其他有形證據，但因申請任何適用的特權或工作產品保護而被拒之門外；
c) 應俄亥俄州的要求，指定知識淵博的在職員工、代理人或律師代表FirstEnergy向俄亥俄州提供上述信息和材料；以及
d) 在得知與事實陳述中所述行為有關的違反俄亥俄州法律的任何證據或經證實的指控後，向俄亥俄州舉報此類證據或經證實的指控。
三、FirstEnergy的補救承諾
9. 經與俄亥俄州協商，FirstEnergy應聘用在道德和合規領域具有資格的獨立顧問（“獨立顧問”），以審查和確認FirstEnergy的計劃變更和補救措施的有效性。
10.FirstEnergy應預留500,000美元，為獨立顧問的薪酬和費用提供資金。
11.自獨立顧問聘用之日起，獨立顧問應有整整九個月的時間進行評估，並可決定將聘用期延長至最多三個月，但不超過三個月。
12. 聘用獨立顧問後，為便於其審查，FirstEnergy應向獨立顧問提供：(1) 介紹其補救工作的陳述；(2) 支持其補救工作的文件和信息；(3) 訪問FirstEnergy的合規報告和支持文件；(4) 訪問首席道德與合規官，獨立顧問可以向其提出問題和合理的要求以獲取更多信息。
13. 獨立顧問的聘用結束後，獨立顧問應為FirstEnergy準備一份反映獨立顧問調查結果的報告。獨立顧問應直接向FirstEnergy的首席執行官提供報告。然後，首席執行官、首席道德與合規官和首席法務官應與獨立顧問會面，討論報告及其中提出的任何建議。
14.獨立顧問報告的副本應與FirstEnergy董事會共享，並應要求提供給俄亥俄州總檢察長辦公室和薩米特縣檢察官辦公室的代表查閲。
15. 在開會和協商後，如果FirstEnergy和獨立顧問對任何未決建議的實施存在分歧，FirstEnergy應書面説明擬議建議不恰當或過於繁瑣的原因，應與FirstEnergy董事會共享。
16.FirstEnergy Corp. 將確保向根據《美國法典》第26編第501（c）（4）條註冊的實體（“501（c）（4）” 實體）的所有捐款，以及向直接或間接為公職人員利益運營的實體（統稱為 “公司政治捐款”）的所有款項都經過培訓的合規官員的審查和批准，以確保此類付款符合公司政策以及美國和俄亥俄州的法律。合規官員應
有權在必要和適當時向FirstEnergy董事會報告所有此類捐款和付款的金額、受益人和用途。
17. 根據根據DPA制定的現行政策和程序，並且只要這些政策和程序仍然有效，FirstEnergy將繼續公開披露所有公司政治捐款。
四、俄亥俄州的承諾
18. 考慮到FirstEnergy在本協議中規定的承諾和義務：
a) 俄亥俄州不得就事實陳述中描述的行為對FirstEnergy或其子公司提起任何刑事指控或將任何調查移交起訴。
b) 在FirstEnergy履行其支付和解金額的義務後的五個工作日內，俄亥俄州總檢察長辦公室應駁回訴訟中對FirstEnergy提出的所有有偏見的索賠，並放棄對FirstEnergy提起的任何和所有民事索賠，事實陳述應視為已放棄並予以釋放。
五、其他
19. 本協議構成雙方對本協議所含主題的全部協議和理解。除本文另有規定外，俄亥俄州與FirstEnergy或FirstEnergy的律師之間沒有任何承諾、諒解或協議。除非俄亥俄州和FirstEnergy的正式授權代表以書面形式簽署，否則不得簽訂任何其他協議、諒解或條件。本協議只能通過俄亥俄州和FirstEnergy的正式授權代表簽署的書面形式進行修改。
20. 本協議受俄亥俄州法律管轄。雙方同意，本協議引起的任何爭議的專屬管轄權和審判地均為薩米特縣普通辯訴法院。
21.如果本協議的任何條款被視為無效或不可執行，其餘條款將保持原樣或可執行，前提是這樣做向雙方提供相同或相似的對價。
22.另據瞭解，FirstEnergy和俄亥俄州可以在發佈前經雙方共同批准的共同商定的新聞稿或聲明中向公眾披露本協議的存在。在適用法律要求FirstEnergy披露本協議存在的範圍內，FirstEnergy將在可行的範圍內合理地提前通知俄亥俄州有關此類披露的內容。
23. 本協議可以在對應方中執行，每份對應方均構成原件，所有對應方構成同一個協議。就本協議而言，傳真或以電子方式提交的簽名是可接受的、具有約束力的簽名。
同意並同意：
/s/ 喬納森·布蘭頓日期：2024 年 8 月 12 日
喬納森·布蘭頓
第一助理司法部長
俄亥俄州總檢察長辦公室
/s/ 卡羅爾·漢密爾頓·奧布萊恩日期：2024 年 8 月 9 日
卡羅爾·漢密爾頓·奧布萊恩
負責執法的副總檢察長
俄亥俄州總檢察長辦公室
/s/ 艾略特·科爾科維奇日期：2024 年 8 月 9 日
艾略特·科爾科維奇
薩米特縣檢察官
/s/ Brian X. Tierney 日期：2024 年 8 月 12 日
Brian X. Tierney
總裁兼首席執行官
第一能源公司
已審核和批准：
作者：/s/ 小羅伯特 J. Giuffra日期：2024 年 8 月 12 日
小羅伯特 J. Giuffra
莎朗·L·內爾斯
卡米爾·R·希爾茲
沙利文和克倫威爾律師事務所
第一能源公司的律師