美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年8月12日

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 7.01 項 FD 監管披露

2024年8月13日，FirstEnergy Corp.（“公司”）發佈了有關公司與俄亥俄州總檢察長辦公室（“OAG”）和薩米特縣檢察官辦公室（“薩米特縣檢察官”）之間達成的協議（“協議”）的新聞稿，下文將對此進行更全面的描述。本新聞稿的副本作為附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。

本表8-k最新報告第7.01項中列出並以引用方式納入本報告中的信息是根據表格8-k第7.01項提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入公司根據證券提交的任何申報中經修訂的 1933 年法案或《交易法》，無論是在本法發佈之日之前還是之後制定，無論如何此類申報中的任何通用公司註冊語言，除非此類申報中以具體提及的方式明確規定。提交本表8-k最新報告第7.01項不應被視為承認此處僅出於FD法規要求披露的任何信息的重要性。

項目 8.01 其他活動

正如先前披露的那樣，該公司一直在與俄亥俄州有組織犯罪調查委員會（“OOCIC”）合作，討論OOCIC圍繞俄亥俄州第133屆大會（“Hb 6”）通過的俄亥俄州眾議院第6號法案（“Hb 6”）正在進行的調查。2024年2月，俄亥俄州薩米特縣大陪審團對現已去世的PUCO前董事長和該公司兩名前高級管理人員查爾斯·瓊斯和邁克爾·道林的起訴書開封，指控他們每人犯有幾項重罪，包括賄賂、電信欺詐、洗錢和嚴重盜竊。此外，正如先前披露的那樣，OAG和某些其他各方於2020年9月和10月在俄亥俄州對包括公司在內的多方提起訴訟。俄亥俄州司法部長戴夫·約斯特訴FirstEnergy Corp. 等人，以及辛辛那提市和哥倫布市訴FirstEnergy Corp.（“OAG民事案件”），除其他外，指控了俄亥俄州腐敗活動法的民事違規行為以及與Hb 6的通過有關的相關索賠。

2024年8月12日（“生效日期”），公司與OAG和薩米特縣檢察官簽訂了協議，該協議全面解決了與公司有關的每起案件的OOCIC調查和OAG民事問題。本協議作為附錄99.2提供，並以引用方式納入此處。

在生效之日後的五個工作日內，公司將向OAG支付1,950萬美元的和解金額，用於OAG認為適當的用途。由於預計協議將最終確定，並且正如公司在2024年7月30日向美國證券交易委員會提交的截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告中披露的那樣，公司此前在2024年第二季度記錄了相當於1,950萬美元的應急虧損。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品

前瞻性陳述：根據管理層目前獲得的信息，該表格8-k包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此類陳述存在某些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。這些陳述包括有關管理層意圖、信念和當前預期的聲明。這些陳述通常包含（但不限於）“預期”、“潛在”、“預期”、“預測”、“目標”、“將”、“打算”、“相信”、“項目”、“估計”、“計劃” 等術語和類似詞語。前瞻性陳述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，其中可能包括以下內容：政府調查和協議產生的潛在負債、增加的成本和意想不到的事態發展，包括與遵守或不遵守延期陳述相關的事態發展2021年7月21日與美國俄亥俄州南區檢察官辦公室簽訂的起訴協議；與政府有關Hb 6及相關事項的調查和審計相關的風險和不確定性，包括對聯邦或州監管事項的潛在不利影響，包括但不限於與費率有關的事項；與訴訟、仲裁、調解和類似程序相關的風險和不確定性，特別是與Hb 6相關事項相關的風險和不確定性，包括與被解僱相關的風險衍生股東訴訟；影響我們和/或我們的客户以及與我們有業務往來的供應商的國家和地區經濟狀況的變化，包括衰退、波動的利率、通貨膨脹壓力、供應鏈中斷、更高的燃料成本和勞動力影響；天氣變化，例如温和的季節性天氣變化和惡劣天氣狀況（包括由氣候變化引起或加劇的事件，例如野火、颶風、洪水、乾旱、強風事件）和極端高温事件）等影響未來經營業績的自然災害以及應對此類情況的相關監管行動或結果；立法和監管的發展，包括但不限於與費率、能源監管政策、合規和執法活動、網絡安全和氣候變化有關的事項；與人身攻擊相關的風險，例如戰爭行為、恐怖主義、破壞或其他暴力行為，以及網絡攻擊和其他對我們或我們供應商信息技術系統的幹擾，這可能會危及我們運營以及敏感數據、知識產權和專有或個人身份信息的數據安全泄露情況；實現與員工、環境、社會和公司治理機會、改進和效率相關的目標的能力，包括我們的温室氣體（“GHG”）減排目標；通過建立持續改進文化以及我們的其他戰略和財務目標，包括但不限於克服當前的不確定性來實現或實現預期收益的能力；與正在進行的政府調查、執行Energize365、我們的輸電和分銷投資計劃、執行我們的利率申報策略、控制成本、改善信貸指標、維持投資等級評級以及收益增長相關的挑戰；影響某些負債衡量和養老金信託基金所持資產價值的市場狀況的變化可能會對我們的預測增長率、經營業績產生負面影響，也可能導致我們提前或按以下金額向養老金繳款規模超出了目前的預期；緩解了與退役和原有發電資產相關的補救活動的風險，包括受最近頒佈的傳統燃煤剩餘規則影響的地點；環境法律法規的變化，包括但不限於環境保護署和美國證券交易委員會最近敲定的與氣候變化相關的規則；客户對電力需求的變化，包括但不限於經濟狀況、氣候變化的影響、新出現技術，特別是與電氣化、儲能和分佈式發電有關的技術；根據我們的財務計劃進入公共證券和其他資本和信貸市場的能力、此類資本的成本以及影響我們的資本和信貸市場的總體狀況，包括越來越多的金融機構評估氣候變化對其投資決策的影響；信用評級機構未來採取的可能對我們的准入或條款產生負面影響的行動融資或我們的財務狀況和流動性；對我們領土內的經濟狀況、輸電和配電系統的可靠性、發電資源規劃或支持已確定的輸電和配電投資機會的資本或其他資源的可用性等因素的假設變化；我們的信貸額度中不遵守債務契約的可能性；遵守適用的可靠性標準以及能源效率和峯值需求減少要求的能力；人類資本管理方面的挑戰，除其他外，包括吸引和留住經過適當培訓和合格的員工，以及我們的工會員工隊伍造成勞動力中斷；重要會計政策的變化；税收法律或法規的任何變化，包括但不限於2022年的通貨膨脹削減法案，或不利的税務審計結果或裁決；以及我們在美國證券交易委員會文件中不時討論的風險和其他因素。由於FirstEnergy Corp. 董事會在實際申報時考慮的情況，在任何時期不時申報的FirstEnergy Corp. 普通股的股息總額可能與前一期有所不同。證券評級不是建議購買或持有證券，可由指定評級機構隨時修改或撤回。每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。這些前瞻性陳述還受FirstEnergy Corp. 10-k表格、10-Q表以及FirstEnergy向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素的限制，應與風險因素一起閲讀。上述對因素的審查也不應解釋為詳盡無遺。新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素，也無法評估任何此類因素對FirstEnergy Corp. 業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除法律要求外，FirstEnergy Corp. 明確表示不承擔因新信息、未來事件或其他原因更新或修改此處或以引用方式納入的信息中包含的任何前瞻性陳述的任何義務。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

2024年8月13日