| 根據2014年11月10日提交的證券交易所報告書 | 登記號[___]-[___] |
證券交易委員會 和證券交易所 華盛頓特區20549
F-6表格
註冊聲明
下
1933年證券法對應的存托股份代表的存託憑證
美國存託憑證
寶馬股份公司
（按其章程規定指定的發行人名稱）
寶馬股份公司
（發行人名稱的英文翻譯）
德國
（發行人所在的合併或組織的司法管轄區）
ConvergEx託管公司，Inc。
（作為註冊文件所載明的存託憑證 Depository 的確切名稱）
紐約州紐約市百老匯1633號48樓
(212) 259-5543
（包括郵政編碼在內的存託人主要執行辦公室的地址以及電話號碼，包括區號）
ConvergEx託管公司 —— 託管收據部門
紐約州紐約市百老匯1633號48樓
紐約州紐約市10019
(212) 259-5543
（代理服務的名稱、地址，包括郵政編碼及電話號碼，包括區號）
副本至：
| Richard m. Kosnik, 律師 | Mildred Quinones-Holmes, 律師 |
| 瓊斯·戴 | Thompson Hine LLP |
| 東41街222號 | Madison大道335號 |
| 紐約州紐約市10017號 | 紐約州紐約市10017號 |
| 根據規則466提出本申報生效的建議： | 如果已經提交分開的註冊聲明以註冊所存入的股票，請勾選以下框：¨ |
| 本註冊聲明所做的發售已終止。 因此，發行人現在註銷了此註冊聲明以前註冊但未發行的所有美國存託憑證。 |
如果已經提交單獨的註冊聲明以註冊存放的股份，請勾選以下方框：¨
| 1 |
註冊費用計算
| 待註冊證券的名稱 | 要註冊的金額[3] 是 已註冊 |
擬定的最高 每個發售價格 單位* |
擬議中的 最大 總數 發售 價格** |
衡量 註冊 費用 |
美國存托股份（“ADSs”），每個ADS代表對巴伐利亞汽車股份公司普通股的1/3的權利 |
5,000,000 |
$0.05 |
$250,000 |
$29.05 |
| * | 每個單位代表一個ADS。 |
| ** | 僅用於計算註冊費用的估算。根據規則457(k)，該估算是基於與發行ADS相關的最高總費用或收費計算的。 |
| 2 |
第一部分
募集説明書所需信息
交叉引用表
1. 待註冊的證券描述
| 項目編號和標題 | 作為招股書附帶的美國存託憑證（“存託憑證”）的位置 隨附的招股書中提出 | |||
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
存託人的名稱及其總部地址
|
存託憑證正面 — 序言 | ||
| 2. |
收據的標題和存入證券的身份
|
存託憑證正面 — 頂端中心 | ||
| 存款條件： | ||||
| （i） |
每個美國存托股份（ADS）代表的存入證券數量
|
存根——右上角 | ||
| （ii） |
如果有任何投票程序，應該怎樣進行
|
背面——第12、14和17段 | ||
| （iii） |
分紅派息的收集和分配程序
|
存託憑證正面 — 第4和第8段 存託憑證背面 —第13、14和19段 | ||
| （iv） |
傳送通知、報告和代理徵集材料的程序
|
背面——第11、12和16段 | ||
| （v） |
權利的出售或行使
|
背面——第13和14段 | ||
| (vi) |
由股息、分拆或重組計劃而導致的證券存入或出售
|
存託憑證正面 — 第4和第8段 存託憑證背面 — 第13、14、16和17段 | ||
| (vii) |
存款安排的修訂，延長或終止
|
背面——第18和19段（沒有擴展的規定） | ||
| (八) |
存託憑證持有人查看存託人的轉移簿和存託憑證持有人名單的權利
|
憑證正面-第3段 | ||
| (九) |
轉讓或撤回基礎證券的權利上的任何限制 |
憑證正面-第1、2、4、5和6段 |
| 3 |
| (x) |
存託人的責任是否有任何限制？
|
收據正面-第1、2、4、6和8段； |
| 股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書，於2020年9月24日簽署，和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署，股票轉倉信託公司為權利代理（該摘要僅供參考，具體以全文為準），全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中，並通過參考鏈接併入本文。 | 可能直接或間接地對收據持有人徵收的費用和收費 | 憑證背面-第20段 |
| 項目2.可獲得的信息 | 收據背面-第11段 |
根據存託人在行使合理盡職調查後的合理善意信仰，登記人陳述，截至本日，拜耳股份公司（“公司”）在其主要交易市場上通過其互聯網網站或通過一般提供給公眾的電子信息傳遞系統發佈英語信息，以維持根據1934年證券交易所法規12g3-2(b)規定免除註冊的豁免權。本日公司互聯網網站的地址為http://www.bmwgroup.com/e/0_0_www_bmwgroup_com/investor_relations/ir_2011.html。
| 4 |
招股説明書
根據F-6表III的一般説明，本頁和作為此F-6註冊聲明附件貼在此處的美國存托股證書構成了與根據本F-6註冊聲明發行的美國存託憑證相關的招股説明書。
| 5 |
第II部分
招股説明書未提供的信息
附件3. 陳列品
（a）ConvergEx Depositary, Inc.作為存託人（“存託人”），以及此處註冊的美國存托股的所有持有人和受益人之間的協議包含在美國存托股證書的表格中，其構成本註冊聲明的一部分。 - 同時提交。
（b）存託人就此處註冊的美國存托股的發行或託管證券而與之相關的任何其他協議。 — 沒有。
（c）存託人與存託證券發行人之間在過去三年內生效的與存託證券有關的每項重要合同。 — 沒有。
（d）Thompson Hine LLP的意見，為存託人的律師，關於所註冊證券的合法性。 — 同時提交。
（e）根據規則466的認證書。 — 同時提交。
附件4. 承諾
（a）存託人在美國的主要辦事處將有關報告和通訊向收據持有人提供，這些報告和通訊是受託證券發行人收到並向證券的持有人一般提供的（1）從託管證券人收到的證券發行人，並且（2）由發行人定期向其基礎證券持有人提供。
（b）存託人承諾準備一份單獨的文件，説明收取的費用金額並描述其所收取的服務，並在請求時立即免費向任何人提供此類費用計劃。 存託人承諾在更改費用計劃前30天通知每個註冊持有人。
| 6 |
簽名
根據證券法的要求，登記人證明其有合理的理由相信所有以F-6表格進行申報的要求均已滿足，並已經授權在紐約市紐約州於2014年11月10日代表其簽署此註冊聲明。
|
通過簽發拜耳股份公司股票的美國存託憑證證明的拜耳股份公司的法律實體
作為存託人的ConvergEx Depositary, Inc.
由：/S/ ANDREW P. LEVINE 姓名：Andrew P. Levine |
| 7 |
展示指數
| 展示文件 | 文件 | 按順序 編號頁面 |
| （a） | ADR形式 | 9 |
| (d) | 存託人法律意見書 | 21 |
| (e) | 規則 466 承諾 | 23 |
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