團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
（標記 一）
| 季度報告 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條 |
對於
已結束的季度期
要麼
| 根據過渡報告 適用於 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條 |
對於 從 ___________ 到 ___________ 的過渡期
佣金
文件號：
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
（州 或其他司法管轄區 的 公司或組織） |
（I.R.S. 僱主 身份識別 不是。） |
（地址 主要行政辦公室）（郵政編碼）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
| 這個
|
指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示 通過複選標記註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所處的較短期限）第 405 條 必須提交和發佈此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大號 加速文件管理器 | ☐ | 加速 申報人 | ☐ | |
| ☒ | 更小 舉報公司 | |||
| 新興 成長型公司 | ||||
如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《交易法》第13（a）條規定了新的或修訂的財務會計準則。☐
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有
如 2024 年 8 月 8 日，有 註冊人已發行普通股的股份。
ORGENESIS INC。
表格 10-Q
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月
桌子 的內容
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 3 | |
| 項目 1 | 財務報表（未經審計） | 3 |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併虧損報表 | 5 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合權益變動表 | 6 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表 | 10 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 11 | |
| 物品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
| 項目 4。 | 控制和程序 | 36 |
| 第二部分-其他信息 | 37 | |
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 37 |
| 項目 1A。 | 風險因素 | 37 |
| 物品 2。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 40 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 40 |
| 項目 4。 | 礦山安全披露 | 40 |
| 項目 5。 | 其他信息 | 40 |
| 項目 6。 | 展品 | 41 |
| 簽名 | 42 | |
| 2 |
部分 I —財務信息
物品 1。財務報表
ORGENESIS INC。
濃縮 合併資產負債表
（美國 美元（以千計）
（未經審計）
| 如 的 | ||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金 等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 應收賬款，扣除信貸損失
為 $ | ||||||||
| 預付費用及其他 應收款 | ||||||||
| 相關應收賬款 派對 | - | |||||||
| 庫存 | - | |||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 投資到 同事 | ||||||||
| 財產、廠房和設備， 網 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權 資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
ORGENESIS INC。
濃縮 合併資產負債表（續）
（美國 美元，以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
| 如 的 | ||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| 扣除（資本缺口）後的負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款相關 各方 | ||||||||
| Germfree 的預付款 （參見注釋 11a） | - | |||||||
| 應計費用及其他 應付賬款 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 員工和相關應付賬款 | ||||||||
| 其他應付關聯方 | - | |||||||
| 賬户預付款 補助金 | ||||||||
| 短期貸款 | ||||||||
| 當前的融資到期日 租賃 | ||||||||
| 目前的營業到期日 租賃 | ||||||||
| 短期和當前 可轉換貸款的到期日 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 非當前運營租約 | $ | $ | ||||||
| 應付貸款 | - | |||||||
| 可轉換貸款 | ||||||||
| 退休金義務 | - | |||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 偶然考慮（見 註釋 4) | - | |||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 資本缺口： | ||||||||
| 普通股 $ 面值：已授權 在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日： 股票；於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日發行： 和 分別為；截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的已發行股份： 和 分別是股票 | $ | $ | ||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累積其他綜合數據 收入 | ||||||||
| 庫存股 截至6月的股票 2024 年 30 日和 2023 年 12 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股權歸屬於 Orgenesis Inc. | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | - | |||||
| 總資本缺口 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和資本總額 缺陷 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
ORGENESIS INC。
濃縮 合併虧損和綜合虧損表
（美國 以千美元計，股份和每股虧損金額除外）
（未經審計）
| 三 已結束的月份 | 六 已結束的月份 | |||||||||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本 的收入 | ||||||||||||||||
| 總計 利潤 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 成本 開發服務和研發開支的比例 | ||||||||||||||||
| 攤銷 的無形資產 | ||||||||||||||||
| 改變 在應急考慮中 | - | - | ||||||||||||||
| 出售，
一般和管理費用，包括信貸損失 $ | ||||||||||||||||
| 運營 損失 | ||||||||||||||||
| 損失 來自 OBI 和 Octomera 的解散（見註釋 4） | - | |||||||||||||||
| 其他 收入，淨額 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 信用 可轉換應收貸款損失 | - | - | - | |||||||||||||
| 損失 免於與可轉換貸款有關的註銷 | - | - | ||||||||||||||
| 金融 支出，淨額 | ||||||||||||||||
| 可轉換貸款引發的轉換費用 | - | - | ||||||||||||||
| 分享 聯營公司的淨虧損利潤 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 損失 所得税前 | ||||||||||||||||
| 税 開支 | ||||||||||||||||
| 網 損失 | ||||||||||||||||
| 網 可歸因於非控股權益的損失（包括可贖回的損失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 網 歸因於 Orgenesis Inc. 的虧損 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 損失 每股： | ||||||||||||||||
| 基本 並稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權 計算每股基本虧損和攤薄虧損時使用的平均股票數量： | ||||||||||||||||
| 基本 並稀釋 | ||||||||||||||||
| 全面 損失： | ||||||||||||||||
| 網 損失 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 綜合虧損（收益）——折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 發佈 由於Octomera的分散而導致的翻譯調整 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 全面 損失 | ||||||||||||||||
| 全面 歸因於非控股權益的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 全面 損失歸因於 Orgenesis Inc. | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
ORGENESIS INC。
濃縮 權益變動合併報表
（美國 以千美元計，股份金額除外）
（未經審計）
| 常見 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 標準桿數 價值 | 額外 付費 資本 | 累積 其他 全面 收入 （損失） | 財政部 股票 | 累積 赤字 | 股權 歸因 到 orgenesis 公司 | 非- 控制 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 變更 在截至 2024 年 6 月 30 日的六個月中： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 補償 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 既得 | -* | (*) | - | - | - | (*) | - | (*) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 運動 的選項 | -* | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 向服務提供商分配的股份 | -* | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換貸款換成股權 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 與可轉換貸款有關的認股權證 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 的股票和認股權證 | -* | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| NCI 源於 Octomera 的再整合 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 因行使認股權證而產生的股份 | -* | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 滅火 與可轉換貸款重組有關 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面 該期間的收入（虧損） | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 平衡 於 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| * |
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
ORGENESIS INC。
濃縮 權益變動合併報表
（美國 以千美元計，股份金額除外）
（未經審計）
| 常見 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 標準桿數 價值 | 額外 付費 資本 | 累積 其他 全面 收入 （損失） | 財政部 股票 | 累積 赤字 | 股權 歸因 到 orgenesis 公司 | 非- 控制 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 變更 在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 補償 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 扣除發行成本後的股票和認股權證 | -* | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 因行使認股權證而產生的股份 | -* | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行 與可轉換貸款有關的認股權證 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 滅火 與可轉換貸款重組有關 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 解組整合 Octomera 的 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整 至可贖回非控股權益的贖回價值 | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 全面 該期間的損失 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡 於 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| * |
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 7 |
ORGENESIS INC。
濃縮 權益變動合併報表
（美國 以千美元計，股份金額除外）
（未經審計）
| 常見 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 標準桿數 價值 | 額外 付費 資本 | 收據 由於要分配的股份 | 累積 其他 全面 收入 | 財政部 股票 | 累積 赤字 | 股權 歸因 到 orgenesis 公司 | 非- 控制 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 2024 年 4 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 變更 在截至 2024 年 6 月 30 日的三個月中： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 補償 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 既得 | -* | (*) | - | - | - | - | (*) | - | (*) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 運動 的選項 | -* | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 向服務提供商分配的股份 | -* | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易所 股權可轉換貸款的百分比 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 與可轉換貸款有關的認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 待配股和認股權證的股份和收益 | -* | ( | ) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面 該期間的收入（虧損） | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 於 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| * |
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 8 |
ORGENESIS INC。
濃縮 權益變動合併報表
（美國 以千美元計，股份金額除外）
（未經審計）
| 常見 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 標準桿數 價值 | 額外 付費 資本 | 累積 其他 全面 收入 | 財政部 股票 | 累積 赤字 | 股權 歸因 到 orgenesis 公司 | 非- 控制 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 2023 年 4 月 1 日 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 變更 在截至 2023 年 6 月 30 日的三個月中： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 對員工和董事的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 扣除發行成本後的股票和認股權證 | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 發行 因行使認股權證而產生的股份 | -* | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 解組整合 Octomera 的 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整 至可贖回非控股權益的贖回價值 | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 全面 該期間的收入（虧損） | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 平衡 於 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 9 |
ORGENESIS INC。
濃縮 合併現金流量表
（美國 美元（以千計）
（未經審計）
| 六 已結束的月份 | ||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||
| 運營產生的現金流 活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 核對淨虧損所需的調整 用於經營活動的淨現金： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 可轉換貸款誘導轉換 開支 | - | |||||||
| OBI 和 Octomera 解散造成的損失 | ||||||||
| 聯營公司的收入份額，淨額 | - | ( | ) | |||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 可轉換應收貸款的信用損失 | - | |||||||
| 與 OBI 相關的信用損失 | - | |||||||
| 匯兑差異對公司間的影響 結餘 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃的淨變動 | ( | ) | ||||||
| 或有對價的變化 | - | |||||||
| 貸款和可轉換貸款的應計利息支出 貸款 | ||||||||
| 與下列事項有關的滅火損失 可轉換貸款重組 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用及其他 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 關聯方的變動， 網 | ( | ) | - | |||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用及其他 應付賬款 | ||||||||
| 員工和相關應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税，淨額 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自投資的現金流 活動： | ||||||||
| 購買不動產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購 Octomera 獲得的現金 | - | |||||||
| 解散對現金的影響 OBI 的 | ( | ) | - | |||||
| 解散對現金的影響 Octomera 的 | - | ( | ) | |||||
| 投資長期存款 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自融資的現金流 活動： | ||||||||
| 發行股票和認股權證的收益 | ||||||||
| 發行可轉換貸款的收益 | ||||||||
| 與可贖回的非控制性交易所得收益 未獲得子公司控制權的權益 | - | |||||||
| 償還可轉換貸款 | - | ( | ) | |||||
| 償還短期和長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發放應付貸款的收益 | - | |||||||
| 來自 Germfree 的收據（見附註 11a） | - | |||||||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | $ | ||||||
| 現金、現金的淨變動 等價物和限制性現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 匯率的影響 現金、現金等價物和限制性現金的變化 | ( | ) | ||||||
| 現金， 期初的現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物 以及期末的限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金融資 和投資活動 | ||||||||
| 將可轉換貸款換成股權 | - | |||||||
| 為換取而獲得的使用權資產 新的運營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 與應付賬款有關的增加 (減少) 購買不動產、廠房和設備 | $ | - | $ | |||||
| 與敞篷車有關的滅火 貸款重組 | $ | - | $ | |||||
| 在此期間支付的現金 用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 10 |
ORGENESIS INC。
筆記 至簡明的合併財務報表
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月
（美國 以千美元計，股份和每股虧損金額除外）
（未經審計）
注意 1 — 業務描述
| a。 | 普通的 |
orgenesis Inc.（“公司”）是一家全球生物技術公司，致力於釋放細胞和基因療法（“CGT”）的潛力 採用經濟實惠且易於使用的格式。CGT 可以以自體（使用患者自己的細胞）或異體（使用 主庫供體細胞），屬於一類被稱為高級治療藥物產品（“ATMP”）的藥物。 該公司主要專注於開發自體療法，這些療法可以在以下流程和系統下製造： 使用封閉和自動化的方法為每種療法開發，該方法經過驗證，可在患者附近合規地進行治療 在護理點（“POCare”）處的患者。
如 截至本報告發布之日，公司經營兩個分部：
| ● | 這個 “Octomera” 細分市場包括該公司的POCare服務 在分散的中心進行，為客户提供統一和標準化的服務 （“PoCare 中心”）。該公司的子公司Octomera LLC持有所有股份 Octomera 細分市場的活動。 |
| ● | 這個 “療法” 部分，包括與治療相關的活動。 |
開啟
2024 年 1 月 29 日，公司和 Metalmark Capital Partners（“Metalmark” 或 “MM”）簽訂了單位購買協議
協議（“Mm UPA”），根據該協議，公司收購了Octomera LLC（“Octomera”）的所有優先單位
此前由Mm擁有（“Mm收購”），自該日起將Octomera重新合併到其賬户中。該公司
目前擁有
這些 合併財務報表包括Orgenesis Inc.及其子公司的賬目。
這個
公司的普通股，面值美元 每股（“普通股”），在納斯達克資本上市和交易
以 “ORGS” 為代號進行市場。2023年9月27日，該公司收到上市資格工作人員的通知
納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）（“員工”）表示，普通股的買入價已經收盤
低於 $
如 除非另有説明，否則在本報告中使用的 “公司” 一詞是指 Orgenesis Inc. 及其子公司。除非 另有規定，所有金額均以美元表示。
| 11 |
| b。 | 流動性 |
通過
2024 年 6 月 30 日，該公司的累計赤字為 $
這個
公司將需要採取緩解措施，例如尋求額外融資、再融資或修改現有貸款的條款，
或者推遲非基於確切承諾的開支.為了在公司能夠產生收入之前為其運營提供資金
可持續的正現金流，公司將需要籌集額外資金。在截至2024年6月30日的六個月中，截至2024年6月30日
本報告發布之日，公司評估了其財務狀況，得出的結論是，根據當前和預計的現金資源
以及承諾以及上文提及的其他因素, 人們對它能否繼續作為持續經營企業存有很大疑問.
該公司計劃籌集額外資金以繼續運營，並在未償貸款到期時償還貸款，
以及探索增加收入和減少或推遲開支的其他途徑.2024 年 5 月，公司簽訂了
與三名可轉換債務持有人簽訂的債務交換協議，根據該協議，總額為 $
這個 公司的普通股在納斯達克資本市場上市交易。如上所述，公司必須滿足納斯達克的要求 持續的上市要求。未能滿足持續上市要求有退市的風險，這可能會使退市變得更加困難 籌集額外資金。
這個 有關公司未來現金流的估計和執行的不確定性以及管理層的判斷和假設 在估算這些現金流時，這是一個重要的估計。這些假設包括預測收入的合理性、運營情況 支出以及現金的用途和來源。
筆記 2- 列報基礎
a。 列報依據
這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在與年度合併財務報表相同的基礎上編制的 聲明。管理層認為，財務報表反映了公平陳述所需的所有正常和經常性調整 公司的財務狀況和經營業績。本10-Q表季度報告中包含的信息應該 應與公司年報中包含的合併財務報表和附註一起閲讀 根據4月向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-k表格 2024 年 15 日。年終資產負債表數據來自截至2023年12月31日的經審計的合併財務報表，但是 並非美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）要求的所有披露都包括在內 在本10-Q表季度報告中。
b。 重要會計政策
這個 所採用的會計政策與上一財政年度的會計政策一致，但下述情況除外：
使用 編制財務報表時的估計數
這個 根據美國公認會計原則編制公司的合併財務報表要求我們進行估算， 可能影響所報告的資產、負債、權益、收入和支出及相關金額的判斷和假設 披露或有資產和負債。公司持續評估其估計、判斷和 方法。該公司的估計基於歷史經驗以及它認為的其他各種假設 合理, 其結果構成對資產, 負債和權益賬面價值作出判斷的依據, 收入和支出金額, 分拆損失的確定, 投資估值, 收購價格分配, 商譽減值，信貸損失評估和收購價格分配，包括或有對價。實際結果可能與這些估計有所不同。
| 12 |
最近 已發佈的會計公告，尚未通過
對可申報細分市場披露的改進
2023 年 11 月，FasB 發佈了 亞利桑那州立大學 2023-07 “分部報告——對可報告的細分市場披露的改進（主題 280）” 到 改善可申報的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。這個 本亞利桑那州立大學（1）的修正案要求公共實體每年和中期披露重大分部支出 定期提供給首席運營決策者（“CODM”），幷包含在每項報告的衡量標準中 分部損益；(2) 要求公共實體按年度和中期披露其他分部項目的金額 按可申報的細分市場及其構成情況的描述；（3）要求公共實體提供有關該細分市場的所有年度披露 Topic 280目前要求的中期應申報分部的損益和資產；(4) 澄清這一點 如果CodM在評估細分市場的表現和決定時使用多個細分市場的盈虧衡量標準 如何分配資源，公共實體可以報告其中一項或多項額外措施；以及 (5) 要求 公共實體披露了CodM的標題和職位，並解釋了CodM如何使用所報告的衡量標準，或 在評估分部業績和決定如何分配資源時衡量分部損益的指標。此中的修正案 亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及開始的財政年度內的過渡期有效 2024 年 12 月 15 日之後，並應追溯適用於所有提交的時期。允許提前收養。這個 公司目前正在評估這些修正案的通過對其合併財務報表的影響。
所得税披露的改進
2023 年 12 月，FasB 發佈了亞利桑那州立大學 2023-09 “收入” 税收（主題 740）—— “改進所得税披露”，以提高所得税的透明度和決策效用 披露，主要與税率對賬和已繳所得税信息有關。該亞利桑那州立大學的修正案要求 公共實體每年在費率對賬中披露具體類別，併為核對提供額外信息 符合定量閾值的物品。該亞利桑那州立大學還要求所有實體每年披露（1）收入金額 按聯邦、州和外國税分列的已繳税款，(2) 按個別司法管轄區分的所得税金額 其中繳納的所得税等於或大於繳納的所得税總額的百分之五，(3) 持續所得的收入或損失 所得税支出或福利前按國內和國外分列的業務，以及 (4) 所得税支出或收益 按聯邦、州和外國分列的持續業務。本亞利桑那州立大學的修正案自年度起生效 2024年12月15日之後，應在前瞻性基礎上申請，並可以選擇追溯申請。早期採用 允許發佈尚未發佈或可供發行的年度財務報表。該公司目前是 評估這些修正案的通過對其合併財務報表的影響。
注意 3 — 區段信息
分段 截至2024年6月30日的六個月的數據如下：
| Octomera | 療法 | 淘汰 | 合併 | |||||||||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 收入成本* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利潤 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 開發服務和研究的成本以及 開發費用* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 運營費用* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 解散造成的損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | - | - | ||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 與以下方面有關的滅火損失 可轉換貸款 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 財務收入（支出）， 網 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可轉換貸款引發的轉換費用 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 之前的收入（虧損） 所得税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| * |
分段 截至2023年6月30日的六個月的數據如下：
| Octomera | 療法 | 淘汰 | 合併 | |||||||||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||
| 收入成本* | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 毛利潤 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 開發服務和研究的成本以及 開發費用* | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 運營費用* | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| Octomera 分拆造成的損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入，淨額 | - | - | ||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 與以下方面有關的滅火損失 可轉換貸款 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 可轉換應收貸款的信用損失 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 財務費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 聯營公司在淨收入中所佔份額 | - | - | ||||||||||||||
| 所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| * |
| 13 |
分段 截至2024年6月30日的三個月的數據如下：
| Octomera | 療法 | 淘汰 | 合併 | |||||||||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||
| 收入成本* | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 毛利潤 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 開發服務和研究的成本以及 開發費用* | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 運營費用* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | - | - | ||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財務收入（支出）， 網 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 可轉換貸款引發的轉換費用 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 之前的收入（虧損） 所得税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| * |
分段 截至2023年6月30日的三個月的數據如下：
| Octomera | 療法 | 淘汰 | 合併 | |||||||||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||
| 收入成本* | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 毛利潤 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 開發服務和研究的成本以及 開發費用* | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 運營費用* | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| Octomera 分拆造成的損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 財務費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 聯營公司在淨收入中所佔份額 | - | - | ||||||||||||||
| 所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| * |
筆記 4 — OCTOMERA LLC的重組
依照 在 2024 年 1 月 29 日簽署的 Mm UPA 中，公司和 Mm 商定了以下內容：
| 1。 | 注意事項： |
| ● | 版税
付款：如果Octomera及其子公司在三年內產生淨收入
2025-2027 年，然後公司將支付 |
| ● | 里程碑
付款：如果公司在收盤之日起十年內出售了Octomera
價格超過 $ |
| 2。 | MM的 Octomera董事會指定成員辭職，公司進行了修改 Octomera第二份經修訂和重述的有限責任公司協議（“Octomera”） 有限責任公司協議”）將成為反映交易完成情況的單一成員協議 根據 UPA，這樣 Mm 就不再 (i) 是 Octomera 的成員或 Octomera 的當事方了 有限責任公司協議，或（ii）有權任命Octomera的董事會成員。 |
| 14 |
| 3. | 10
Orgenesis Maryland LLC與Mm之間的擔保期票，反映了未償還的總額
本金為美元 |
公平 轉讓的對價的價值
會計 指導方針規定，從收購之日起至收購之日起，最多可調整一年的收購價格分配 獲得有關截至收購之日存在的事實和情況的額外信息的程度。主要的 尚未最終確定的收購價格分配領域與無形資產、不動產、廠房和設備以及某些領域有關 其他資產和税務問題以及對商譽的相關影響。
在 在收益法下評估Octomera股權投資的公允價值時，該公司使用了貼現現金流模型 業務的比例，根據公司在投資中的份額進行調整。用於確定估計公允價值的關鍵假設 包括:(a) 評估日後五年的內部現金流量預測, 包括預期的收入增長, 生產成本, 營業利潤率和估計的資本需求；(b) 使用終末年度的長期未來增長來估算的終端價值 基於申報單位的增長前景；以及 (c) 反映經調整的加權平均資本成本的貼現率 與公司申報單位運營相關的風險以及公司報告單位業務固有的不確定性 內部制定的預測。將收購價格分配給收購的淨資產和承擔的負債導致 確認包括技術在內的其他無形資產（淨額）。用於攤銷目的的技術的使用壽命 是通過考慮用於衡量無形資產公允價值的資產產生的預期現金流期來確定的 資產，根據包括法律、監管、合同、競爭、經濟或其他在內的實體特定因素進行適當調整 可能限制無形資產使用壽命的因素。
這個 下表彙總了購買價格與截至當日所購資產和承擔的負債的公允價值的分配 交易日期：
| （在 成千上萬） | ||||
| 向Mm支付特許權使用費和里程碑款項的或有對價總額 | $ | |||
| 收購的總資產： | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 財產、廠房和設備， 網 | ||||
| 其他 資產 | ||||
| 總計 資產 | $ | |||
| 承擔的負債總額： | ||||
| 流動負債總額 | $ | ( | ) | |
| 總計 長期負債 | ( | ) | ||
| 總計 負債 | $ | ( | ) | |
| 知道 怎麼樣科技 | ||||
| 總計 淨資產 | $ | |||
| 公允價值 非控股權益 | ( | ) | ||
| 總計 對 MM 的責任 | $ | |||
| 15 |
這個
將收購價格分配給所購淨資產和承擔的負債導致無形資產的確認
美元的專業知識
鑰匙 公允價值估值的投入彙總如下。
| 主要估值輸入 | 一月 2024 年 29 日 | |||
| 折扣率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 5 年平均收入增長 | % | |||
這個
公司產生的交易成本約為 $
這個
從2024年1月1日至合併之日，Octomera的收入和淨虧損為美元
公平 用於核算或有對價的價值假設
開啟 2024年1月29日，在對Octomera LLC的PPA研究中，公司確認了向Mm支付的或有對價 兩個組件：
1。 特許權使用費基於2025年、2026年和2027年的收入，以及；
2。收益金額，取決於未來的觸發事件，即首次公開募股或退出。
或有對價的估計公允價值為
基於管理層對是否實現以及在什麼級別上實現財務指標的評估，以及現值
與付款時間相關的因素。這種公允價值衡量標準基於大量不可觀察的輸入
市場，因此代表三級公允價值
測量，並使用蒙特卡羅定價模型計算公允價值，即美元
鑰匙 仿真輸入彙總如下。
| 主要估值輸入 | 一月 2024 年 29 日 | 六月 2024 年 30 日 | ||||||
| 標準差 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 可能的觸發事件檢查 | 年
| 年
| ||||||
| 5 年平均收入增長 | % | % | ||||||
| 觸發事件 | % | % | ||||||
| 收入倍數 | ||||||||
| * | 以 Monte 為藍本 30,000 次迭代的 Carlo 仿真分析 |
解組整合 Orgenesis Biotech 以色列有限公司（“OBI”）
開啟
2024年2月14日，在Octomera的全資子公司OBI的員工要求支付過去到期的工資之後，
以色列海法地方法院任命了一名受託人來管理OBI的事務。由於這項任命，自2月14日起生效，
2024年，公司不再控制OBI，並已停止將OBI的業績合併為其合併業績。該公司
確認因美元解散而造成的損失
| 16 |
這個
公司錄得美元
這個 下表彙總了截至2024年2月14日的合併資產和負債：
| 收購的總資產： | ||||
| 現金和現金 等價物 | $ | |||
| 財產、廠房和設備， 網 | ||||
| 其他資產 | ||||
| 總資產 | $ | |||
| 承擔的負債總額： | $ | |||
| 拆分後的淨資產總額 | $ | |||
| 解散造成的損失 OBI 的 | $ | |||
注意 5 — 公平
私人 配售優惠
開啟
2024年3月3日，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司
同意以私募方式發行和出售 普通股，收購價為美元 每股，認股權證
最多購買
開啟
2024年5月10日，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司
同意以私募方式發行和出售 以美元收購價購買的公司普通股 每
股票，最多可購買的認股權證
| 17 |
筆記 6 — 可轉換貸款
這個 下表彙總了公司截至2024年6月30日的未償可轉換貸款。
校長 金額 在 發行 | 發行 日期 | 當前 利率 | 當前 成熟度 | 當前 將貸款轉換為股權的價格 | ||||||||||||||
| （年） | % | （年） | $ | |||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | * | |||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| * |
| 18 |
這個 下表彙總了公司截至2023年12月31日的未償可轉換貸款。
校長 金額 | 發行 日期 | 當前 利率 | 當前 成熟度 | 當前 將貸款轉換為股權的價格 | 注意 | |||||||||||||||||
| （年） | % | （年） | $ | |||||||||||||||||||
| 未償可轉換貸款 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||
| $ | % | |||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||
| % | ** | |||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||
| % | 6a | |||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||
| ** |
債務 交換協議
開啟
2024年5月21日，公司與三名可轉換債務持有人簽訂了債務交換協議，根據該協議，總額為美元
額外 與2024年發生的可轉換貸款條款變更相關的票據
2024年1月，公司和貸款機構同意將貸款金額的到期日延長至
Koligo 可轉換貸款
開啟
2023 年 9 月 29 日，Koligo 與 Sai Traders 簽訂了可轉換貸款協議，根據該協議，Sai Traders 同意向 Koligo 提供貸款
最高可達 $
筆記 7 —貸款
這個 下表分別彙總了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的未償長期貸款：
| 校長 金額 | 利率 | 年 成熟度 | 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | ||||||||||||||
| （在 成千上萬） | % | （在 成千上萬） | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | - | |||||||||||||||
參見 備註 4.
| 19 |
這個 下表分別彙總了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的未償短期貸款：
| 貨幣 | 利息 費率 | 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||||
| % | （在 成千上萬） | |||||||||||
| 美元 | $ | $ | ||||||||||
| 美元 | ||||||||||||
| 美元 | (*) | - | (**) | |||||||||
| 美元 | - | |||||||||||
| 歐元 | - | |||||||||||
| $ | $ | |||||||||||
| (*) |
| (**) |
開啟
2024 年 7 月 3 日，Koligo 與一家貸款人簽訂了貸款協議（僅限本款的 “貸款協議”），
貸款人同意向該公司貸款 $
| a。 | 選項 發放給員工 |
這個 下表彙總了自1月起向員工授予的購買公司股份的期權條款 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日：
沒有。 的 選項 已授予 | 運動 價格 | 授予 時期 | 公平 補助金的價值 （在 成千上萬） | 到期 時期 | |||||||||||||||
| 員工 | $ | -$ | $ | 年份 | |||||||||||||||
| 期間 從 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 6 月 30 日這段時間 | ||||
| 一股普通股的價值 | $-$ | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 預期的股價波動 | %- | % | ||
| 無風險利率 | %- | % | ||
| 預期期限（年） | - | |||
| 20 |
| b。 | 受限 授予員工的股票單位（“RSU”） |
沒有。 的 選項 已授予 | 授予 時期 | 公平 補助金的價值 （在 成千上萬） | ||||||||
| 員工 | $ | |||||||||
| c。 | 股票 以及發給顧問的認股權證。 |
下表彙總了自2024年1月1日起向顧問授予的所有股票和認股權證 到 2024 年 6 月 30 日：
| 日期 發行股份或認股權證 | 原因 用於發行股份或認股權證 | 考慮 | 運動 認股權證的價格 | 逮捕令 歸屬（視繼續向公司提供服務而定） | 逮捕令 到期日 | ||||||||
| 2024年1月25日 | 普通股股票 | ||||||||||||
| 2024年3月7日 | 普通股股票
和購買認股權證 | $ | |||||||||||
| 2024年4月18日 | 購買認股權證 普通股 股票 | $ | |||||||||||
| 2024年4月23日 | 購買認股權證 普通股 股票 | $ | |||||||||||
| 2024年5月22日 | 購買認股權證 普通股 股票 | $ | |||||||||||
的數量 認股權證 已授予 | 歸屬期 | 補助金的公允價值 （在 成千上萬） | ||||||||||||
| 認股權證 | 在一段時間內 | $ | ||||||||||||
| 股票 | 不適用 | $ | ||||||||||||
這個 這些股份補助的公允估值基於授予之日該股票的市場價值。
這些認股權證授予的公允估值基於以下假設：
| 在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期間 | ||||
| 一股普通股的價值 | $-$ | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 預期的股價波動 | %-% | |||
| 無風險利率 | %-% | |||
| 預期期限（年） | ||||
日程安排 每股基本虧損和攤薄虧損的百分比
| 三 已結束的月份 | 六 已結束的月份 | |||||||||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||||||||
| （在 數千，每股數據除外） | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版： | ||||||||||||||||
| 歸因於 Orgenesis 的淨虧損 公司 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 調整可兑換 非控股權益佔贖回金額的比例 | - | ( | ) | - | - | |||||||||||
| 歸屬於Orgenesis Inc.的淨虧損 每股虧損 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
對於 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，所有未償還的可轉換票據、期權和認股權證均不包括 攤薄後的每股淨虧損的計算，因為其影響是反稀釋的。
攤薄後的每股虧損不包括 股份 標的未償還期權和認股權證，以及 截至六個月的可轉換貸款轉換後可發行的股份 2024年6月30日，因為將它們納入計算將產生反稀釋作用。攤薄後的每股虧損不包括 已發行期權和認股權證所依據的股份；以及 三個月可轉換貸款轉換後可發行的股份 已於 2024 年 6 月 30 日結束，因為將其納入計算將產生反稀釋作用。
稀釋 每股虧損不包括 已發行期權和認股權證所依據的股份；以及 可轉換股票轉換後的股份 截至2023年6月30日的六個月的貸款，因為將其納入計算將產生反稀釋作用。稀釋 每股虧損不包括 已發行期權和認股權證所依據的股份；以及 可發行股份可轉換股票 截至2023年6月30日的三個月的貸款，因為將其納入計算將產生反稀釋作用。
| 21 |
注意 10 — 收入
分解 的收入
這個 下表按主要收入來源分列了公司的收入：
| 三 已結束的月份 | 六 已結束的月份 | |||||||||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||||||||||
| 收入 直播： | ||||||||||||||||
| 細胞 流程開發服務和醫院服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
一個 佔收入至少10％的每位客户的收入明細如下：
| 三 已結束的月份 | 六 已結束的月份 | |||||||||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||||||||||
| 獲得的收入： | ||||||||||||||||
| 客户 A（美國） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 客户 B（美國） | $ | - | $ | - | $ | $ | - | |||||||||
| 客户 C（美國） | $ | - | $ | $ | - | $ | ||||||||||
| 客户 D（美國） | $ | - | $ | - | $ | - | $ | |||||||||
合同 資產和負債
合同 資產主要由減去可疑債務備抵後的貿易應收賬款組成，其中包括已開票和當前到期的金額 來自客户。
這個 貿易應收賬款的活動包括：
| 六 已結束的月份 | ||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 再合併（解並） Octomera 的 | ( | ) | ||||||
| 補充 | ||||||||
| 藏品 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信貸損失備抵金 | ( | ) | ||||||
| 匯率差異 | - | ( | ) | |||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
這個 合同負債活動包括：
| 六 已結束的月份 | ||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| Octomera 的解散 | ( | ) | ||||||
| OBI 的解除整合 | ( | ) | - | |||||
| 補充 | ||||||||
| 實現情況 | ( | ) | - | |||||
| 期末餘額 | $ | $ | - | |||||
| 22 |
筆記 11 — 截至2024年6月30日的六個月中的其他重大交易和協議
| 資產 購買和戰略合作協議。 |
開啟
2024 年 4 月 5 日，公司簽訂了資產購買和戰略合作協議（“收購協議”）
與 Griffin Fund 3 BIDCO, Inc.（“Germfree”）合作，由該公司出售五臺 Orgenesis 移動處理單元和
實驗室（“OMPUS”）移交給Germfree，後者將併入Germfree的租賃機隊並租回給公司
或向公司指定的第三方承租人。根據購買協議，並受制定的條款和條件
其中，作為收購OMPUL的對價，Orgenesis質量管理系統框架（“OQMSF”）
以及相關的知識產權，Germfree將支付總購買價為美元
注意 12 — 法律訴訟
開啟
2022年1月18日，向特拉維夫地方法院（“法院”）提出了申訴（“申訴”）
公司、Orgenesis Ltd（“以色列子公司”）、莎拉·費伯教授、Vered Caplan和Efrat Asa Kunik博士（統稱，
原告以色列國的 “被告”）是特拉哈霍默查伊姆·謝巴醫療中心（“Sheba”）的所有者，
以及Tel Hashomer醫學研究、基礎設施和服務有限公司（統稱為 “原告”）。
開啟
2023年9月6日，向特拉維夫地方法院（“法院”）提出了針對公司的索賠（“索賠”），
以色列子公司 Octomera LLC、Orgenesis Biotech Israel Ltd、Theracell Laboratories 私人公司和 Vered Caplan（統稱為
Ehud Almon（原告）的 “被告”）收取某些發現者的費用和/或與其銷售相關的特許權使用費
Octomera是一家希臘實體的子公司，金額為美元
| 23 |
開啟
2023年10月26日，原告以色列南部過渡基金二號向紐約州最高法院提起申訴
LP和Amir Hasidim先生對該公司提起訴訟，要求支付美元
開啟
2023年11月1日，向特拉維夫地方法院（“法院”）提出了針對公司的索賠（“索賠”），
以色列子公司以及富達風險投資有限公司和德羅爾·阿茲蒙的韋德·卡普蘭（統稱為 “被告”）
（一起是 “原告”）。該索賠基於公司與原告簽訂的兩項協議
2016 年 11 月 2 日：(a) 總金額為 NIS 的無擔保可轉換票據協議
開啟
2024年7月11日，以色列子公司達成了由特拉維夫地方法院批准的和解協議
子公司將支付新謝克爾的金額
| 24 |
除了 如上所述，公司未參與任何未決的重大法律訴訟。
注意 13 — 後續事件
開啟
2024年7月10日，公司與Broade Bioscience簽訂了資產購買協議（“收購協議”），並且
科技公司（“擴大”）要求公司購買以下資產（“資產”）：流程
以及由Broade開發的用於處理car-t、RACE car-t和所有腫瘤學產品的算法，這些產品將使公司能夠開發
並向第三方出售待遇，包括布羅德在所有知識產權中的權利、所有權和利益，
包括但不限於與之相關的專利、專利申請、專有技術、材料、許可證、許可證和批准。依照
根據收購協議，作為收購資產的對價，公司將向拓寬支付相當於該價值的款項
第三方估值公司設立的資產不超過美元
開啟 2024 年 7 月 12 日，公司與 Theracell Advanced Biotechnology 簽訂了資產購買協議（“收購協議”） S.A、Theracell Advanced Biotechnology Limited 和 IDNA Genomics Public Limited（統稱 “Theracell”），供收購方 Theracell擁有的以下資產（“資產”）的公司：
| ● | ||
| ● | 可以肯定 產品 (“產品”), 包括:(i) 製造工藝, 算法, 工作指令、測試方法、標準操作程序和生產規範 符合當前良好生產條件的腫瘤浸潤淋巴細胞（“TIL”） 實踐（cGMP）要求將使公司有可能使用該產品 作為治療各種實體瘤的平臺；（ii）第三代 GMP 慢病毒 生產過程，這是療法制造過程的一部分，該過程將使 公司可能治療β地中海貧血療法；（iii）溶瘤病毒細胞載體 該平臺將使公司有可能為一系列疾病開發治療方法 癌症；（iv）一種可能治療腎臟間充質幹細胞的過程 疾病；（v）一種可控隔離源自間充質的再生電動汽車的過程 可能用於治療腎臟疾病的幹細胞；以及（vi）封裝生物羣體 用於改善透皮給藥和生物利用度的API，用於潛在的治療 過敏性皮炎/傷口癒合；包括Theracell的權利、所有權和利益 涉及所有知識產權，包括但不限於專利、專利申請， 與產品相關的專有技術、材料、許可證、許可證和批准，詳情另行説明 在購買協議中。 |
依照
根據收購協議，作為收購資產的對價，公司將向Theracell支付總收購價
為 $
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我tem 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
（美國 以千美元計，股份和每股虧損金額除外）
前瞻性 聲明
這個 以下討論應與本季度其他地方的財務報表和相關附註一起閲讀 報告以及我們向美國證券交易所提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告 委員會（“SEC”）於2024年4月15日生效。本次討論中的某些陳述是 “前瞻性陳述” 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）27A和證券第21E條的定義 經修訂的 1934 年《交換法》。這些陳述基於公司的信念和目前可獲得的信息 管理層以及公司管理層做出的估計和假設。提醒讀者不要過分依賴 關於這些前瞻性陳述，這些陳述只是預測，僅代表截至本文發佈之日。此處使用 “預期” 一詞時， “相信”，“估計”，“預期”，“預測”，“未來”，“打算”， “計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力”、“將” 這些術語和類似表述中的 “將”、“可以”、“應該”、“繼續” 或否定詞 與公司或公司管理層相關的前瞻性陳述。這樣的陳述反映了當前 公司對未來事件的看法，受風險、不確定性、假設和其他因素的影響，包括 與公司業務、行業以及公司的運營和經營業績相關的風險。其他因素 可能導致實際結果與當前預期有重大差異的因素除其他外, 包括第二部分所列的那些結果, 第 1A 項。“風險因素” 以及本季度報告中的其他內容。如果其中一種或多種風險或不確定性出現, 或者如果基本假設被證明不正確, 實際結果可能與預期, 相信, 估計的結果有很大差異, 預期的、預期的或計劃的。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
雖然 公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，公司無法保證未來 結果、活動水平、表現或成就。適用法律的要求除外，包括美國證券法 美國，公司不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。
我們的 財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。 這些會計原則要求我們做出一定的估計、判斷和假設。我們認為, 估計, 判斷, 根據我們當時獲得的信息, 我們所依據的假設是合理的, 這些估計, 判斷, 並做出了假設。這些估計、判斷和假設可能會影響截至目前報告的資產和負債金額 財務報表的日期以及所列期間報告的收入和支出金額。我們的財務 只要這些估計數與實際結果之間存在實質性差異，報表就會受到影響。以下討論 應與本報告其他地方的財務報表及其附註一起閲讀.
除非 另有説明或上下文另有要求，請使用 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 等字樣 “我們的公司” 或 “Orgenesis” 是指內華達州的一家公司Orgenesis Inc.，以及我們的多數股權或全資股權 子公司，韓國Orgenesis Co.有限公司（“韓國子公司”）；總部位於比利時的實體Orgenesis Belgium SRL（“比利時人”） 子公司”）；總部位於比利時的實體Orgenesis Services SRL（“Orgenesis Services SRL”）；以色列Orgenesis Ltd. 公司（“以色列子公司”）；馬裏蘭州有限責任公司Orgenesis Maryland LLC（“馬裏蘭州”） 子公司”）；Orgenesis Switzerland Sarl（“瑞士子公司”）；Orgenesis Biotech Israel Ltd.（“OBI”）； 肯塔基州的一家公司 Koligo Therapeutics Inc.（“Koligo”）；Tissue Genesis 國際有限責任公司（“Tissue Genesis”） 德克薩斯州有限責任公司；Orgenesis Germany GmbH（“德國子公司”）；Orgenesis CA, Inc.（“加利福尼亞州”） 子公司”）；Mida Biotech BV（“荷蘭子公司”）；Orgenesis Australia PTY LTD（“澳大利亞子公司”）； Orgenesis Italy SRL（“意大利子公司”）、Theracell 實驗室私人公司（“Theracell 實驗室”）， 一家希臘公司，一家奧地利公司 Orgenesis Austria GmbH；一家特拉華州公司 ORGS POC CA Inc；以及特拉華州的一家有限公司 Octomera LLC 責任公司。
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商業 概述
我們 是一家全球生物技術公司，致力於以經濟實惠且易於使用的形式釋放CGT的潛力。CGT 可以集中在 自體（使用患者自己的細胞）或異體（使用主庫供體細胞），屬於一類藥物的一部分 被稱為高級治療藥物或 ATMP。我們主要專注於可製造的自體療法 在為每種療法開發的流程和系統下，採用封閉和自動化的方法，該方法經過驗證符合要求 在患者附近生產，用於在護理點對患者進行治療，即 POCare。這種方法有可能被克服 傳統商業製造方法的侷限性不能很好地轉化為先進療法的商業化生產 由於其成本高昂且物流複雜，無法向患者提供此類治療（最終限制了患者的數量） 可以獲得或負擔得起這些療法的患者）。
至 實現這些目標，我們建立了一個由從事以下工作的研究機構和醫院組成的全球合作網絡 PoCare模式，或我們的PoCare網絡，以及一系列經過許可的PoCare先進療法，可以在此類模式下進行加工和生產 封閉和自動化的流程和系統，或PoCare療法。我們正在開發先進療法產品線，目標是 簽訂這些療法的外包許可協議。
我們 有兩個運營部門——我們的POCare服務和我們的治療開發業務。我們開展核心的 POCare 業務 通過我們的全資子公司 Octomera LLC，該公司在 2023 年 6 月 30 日之前一直是我們的合併子公司，後來成為合併子公司 子公司再次於2024年1月29日生效，當時我們簽訂了單位購買協議，根據該協議，我們收購了所有股權 Octomera LLC 的利益。
Octomera 細分市場（主要是 POCare 服務）
這個 我們和我們的附屬實體提供的 PoCare 服務包括：
| ● | 流程 OMPULS 內部的療法開發、過程調整和優化，或 “Ompulization”； | |
| ● | 適應 服務療法的自動化和封閉系統； | |
| ● | 公司成立 我們設計和建造的OMPULS中符合GMP的服務療法； | |
| ● | 技術 為PoCare中心提供服務的療法轉移和培訓當地團隊； | |
| ● | 處理中 並在我們的 POCare 內按照 GMP 條件提供療法和所需物資 網絡，包括所需的質量控制測試； |
這個 PoCare服務在分散的中心中執行，這些中心為客户提供統一和標準化的服務，或PoCare中心。 我們正在努力擴大PoCare中心的數量和範圍。我們認為，這提供了一條高效且可擴展的途徑 使 cGT 療法能夠以較低的成本快速送達患者。我們的 PoCare 服務旨在實現容量快速擴展，同時 整合新技術，將患者、醫生和行業合作伙伴聚集在一起，目標是實現標準化、監管化 療法的臨牀開發和生產。
療法 細分市場（PoCare 療法）
而 生物技術行業難以確定降低商品成本和擴大CGT規模的最佳途徑，科學界 繼續推進並將此類療法的開發推向新的高度。臨牀醫生和研究人員對許多新工具感到興奮 (例如新一代工業病毒和遺傳和分子數據的大數據分析) 和技術 (CRISPR, mRNA, 等）通常以低成本提供，用於在小型實驗室進行高級研究。大多數新療法都來自學術界的研究 機構或從這些機構分拆出來的小規模。儘管這樣的研究工作可能會成功進入臨牀階段， 使用基於實驗室或醫院的生產解決方案，他們通常缺乏繼續開發此類藥物的資源 市場認可。
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從歷史上看， 藥物/療法的開發需要數億美元的投資才能取得成功。一個重要原因 高昂的成本是，每種療法通常需要獨特的生產設施和技術，必須分包或建造。 此外，臨牀階段的生產成本非常昂貴，臨牀試驗本身的成本非常昂貴 高。鑑於這些財務限制，研究人員和機構希望將其治療產品的許可外包給大型生物技術公司 公司或分拆新公司並進行大規模籌款。但是，在許多情況下，他們缺乏資源，而且 降低候選治療藥物風險的能力，足以吸引此類資金或合作伙伴關係。
我們的 PoCare網絡是傳統藥物研發途徑的替代方案。Orgenesis與許多這樣的機構密切合作， 與該領域的研究人員保持密切聯繫。與領先醫院和研究機構的合作伙伴關係為我們提供了深刻的見解 至於該領域的發展，以及市場潛力、監管格局和實現這些目標的最佳臨牀路徑 產品推向市場。
這個 能夠以低成本生產這些產品，可以加快開發過程，並與世界各地的醫院建立合作伙伴關係 globe允許聯合撥款和降低臨牀開發成本。PoCare 療法部門審查了許多可用的療法 以超越許可，並選擇他們認為具有最大市場潛力和臨牀成功機會且可以從中受益的藥物 從護理點的角度來看最多。它利用其全球PoCare網絡和積累的內部知識來評估此類問題 在實地工作了十多年。
這個 這種許可的目標是通過區域合作伙伴關係快速調整此類療法，使其適應即時護理方法，並向外發放許可 在非核心地理區域獲得市場批准的產品。這種方法通過最大限度地減少我們的臨牀前研究來降低總體開發成本 開發成本，使我們能夠從區域合作伙伴的補助金和/或付款中獲得額外資金。
意義重大 截至2024年6月30日的六個月期間的事態發展
開啟 2024 年 1 月 29 日（“截止日期” 或 “交易日期” 或 “合併日期”），我們和 Metalmark Capital 合作伙伴（“MM”）簽訂了單位購買協議（“Mm UPA”），根據該協議，我們收購了所有 以前由Mm擁有的Octomera的優先單位，並將Octomera重新合併到我們的賬户中，立即生效（“MM” 收購”）。作為收購Mm的對價，我們和Mm同意以下考慮：
| ● | 特許權使用費 付款：如果Octomera及其子公司在三年內產生淨收入 2025-2027年，然後我們將根據Mm UPA向Mm支付淨收入的5％。 |
| ● | 里程碑 付款：如果我們在收盤之日起十年內以以下價格出售Octomera 根據UPA，不包括某些排除資產的對價，超過4000萬美元， 那麼我們將支付該筆銷售淨收益的5％。 |
依照 對於Mm的收購，MM的Octomera董事會指定成員辭職，我們修改了第二修正案 以及重述的Octomera有限責任公司協議（“Octomera LLC協議”）將成為單一成員協議 反映 Mm 的收購，因此 Mm 不再 (i) 是 Octomera 的成員或 Octomera LLC 協議的當事方，或 (ii) 有權任命Octomera的董事會成員。
在 此外，Orgenesis Maryland LLC與Mm之間的10張有擔保本票，反映未償本金總額為 2,600美元（“票據”）經修訂，除其他外，將其到期日延長至2034年1月29日並終止 Orgenesis Maryland LLC向Mm提供的擔保權益，用於擔保票據下的債務。
開啟 2024年2月14日，在OBI（Octomera的全資子公司）的員工要求支付過去到期的工資之後， 以色列海法地方法院任命了一名受託人來管理OBI的事務。由於這項任命，自2月14日起生效， 2024年，我們不再控制OBI，並已停止將OBI的業績合併到我們的合併業績中。我們確認了損失 這是66美元的解散的結果。我們目前認為OBI無法恢復，因此我們購買了某些OBI OBI 的裝備。
| 28 |
開啟 2024年3月3日，我們與某些合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意發行 並以每股1.03美元的收購價以私募方式出售我們的2,272,719股普通股，認股權證進行買入 以每股1.50美元的行使價增至2,272,719股普通股，以及購買最多2,272,719股普通股的認股權證 股票的行使價為每股2.00美元，所有此類認股權證均可立即行使，自其發行之日起五年內到期 發行。在扣除相關發行費用之前，我們收到了約2300美元的總收益。本次發行於三月結束 2024 年 5 月 5 日。
開啟 2024 年 4 月 5 日，我們與 Griffin 簽訂了資產購買和戰略合作協議（“收購協議”） 資助3 BIDCO, Inc.（“Germfree”），用於我們向Germfree出售五臺OMPUL，這些OMPUL將併入Germfree's 租賃車隊並租回給我們或我們指定的第三方承租人。根據購買協議，並受 其中規定的條款和條件，以購買OMPULS為代價，即Orgenesis質量管理系統框架 （“OQMSF”）和相關知識產權，Germfree將向我們支付8,340美元的總收購價，前提是 通過購買協議中規定的驗證機制進行調整。根據購買協議，Germfree已付款 截至 2024 年 6 月 30 日，美元為 6,720 美元。
開啟 2024年5月10日，我們與某些合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意發行 並以每股1.03美元的收購價以私募方式出售我們的15萬股普通股，認股權證進行收購 以每股1.50美元的行使價增至15萬股普通股，以及購買最多15萬股普通股的進一步認股權證 股票的行使價為每股2.00美元，所有此類認股權證均可立即行使，自發行之日起五年內到期。 在扣除相關發行費用之前，我們收到了約154美元的總收益。本次發行於 2024 年 5 月 10 日結束。
開啟 2024年5月21日，我們與三位可轉換債務持有人簽訂了債務交換協議，根據該協議，未償債務總額為16,007美元 本金和應計利息兑換了獲得總計15,776,947股普通股的權利，面值0.0001美元 每股普通股，其中14,860美元以普通股每股1.03美元的交易價格兑換了股票，以及 1,147美元以每股普通股0.85美元的交易價格兑換了股票。
開啟 2023年9月27日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員（“員工”）的通知 表示在過去的連續30個工作日中，普通股的出價收盤價低於每股1.00美元， 因此，它不符合《上市規則》第5550 (a) (2) 條（“投標價格規則”）。2024 年 4 月 17 日，我們收到了通知 （“通知”）工作人員表示無法接受恢復合規的計劃，工作人員則表示 除非我們及時要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會，否則我們的證券將從納斯達克資本市場退市（ “小組”），以解決缺陷並提出恢復合規的計劃。在通知允許的情況下，我們及時要求 專家小組舉行聽證會，要求在聽證會得出最終結果之前，暫停工作人員採取任何進一步的除名行動 以及專家組可能批准的任何延期的到期.2024 年 6 月 6 日，我們與專家組會面，探討我們的潛力 由於我們違反投標價格規則和不遵守股票要求，從納斯達克股票市場退市 在《上市規則》5550 (b) (1)（“股票規則”）或《上市規則》5550 (b) 的任何替代要求中。6月8日 2024年，我們收到了專家組的決定，該決定允許我們在2024年10月14日之前恢復對投標價格和股權的遵守 規則。如果我們無法在2024年10月14日之前恢復遵守納斯達克資本市場的上市標準，我們的證券 可能會從納斯達克股票市場退市。
| 29 |
結果 運營的
對比 在截至2024年6月30日的三個月中，到截至2023年6月30日的三個月。
這個 下表顯示了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績：
| 三個月 已結束 | ||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||
| 收入 | $ | 246 | $ | 113 | ||||
| 收入成本 | 538 | 3,232 | ||||||
| 總收入 | (292) | ) | (3,119) | ) | ||||
| 開發服務和研究的成本以及 發展 | 1,489 | 3,527 | ||||||
| 無形資產的攤銷 | 226 | 208 | ||||||
| MM 的特許權使用費和退出期權 | 182 | - | ||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 2,061 | 18,216 | ||||||
| 營業虧損 | 4,250 | 25,070 | ||||||
| 其他收入，淨額 | (8) | ) | - | |||||
| 財務費用，淨額 | 815 | 692 | ||||||
| 可轉換貸款引起的轉換費用（見註釋4） | 4,304 | - | ||||||
| 聯營公司淨虧損中所佔份額 | - | (3) | ) | |||||
| Octomera 分拆造成的損失 | - | 5,343 | ||||||
| 所得税前虧損 | 9,361 | 31,102 | ||||||
| 税收支出 | 5 | 91 | ||||||
| 淨虧損 | $ | 9,366 | $ | 31,193 | ||||
收入
我們的 截至2024年6月30日的三個月，收入為246美元，而截至2023年6月30日的三個月，收入為113美元， 增長了118％。收入來自Koligo提供的醫院服務。
開支
成本 的收入
| 三個月 已結束 | ||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||
| 工資和相關費用 | $ | 179 | $ | 1,091 | ||||
| 基於股票的薪酬 | 1 | 1 | ||||||
| 專業費用和諮詢服務 | 21 | 1,071 | ||||||
| 原材料 | 40 | 482 | ||||||
| 折舊費用，淨額 | 249 | 236 | ||||||
| 其他開支 | 48 | 351 | ||||||
| 總計 | $ | 538 | $ | 3,232 | ||||
成本 截至2024年6月30日的三個月，收入為538美元，而截至2023年6月30日的三個月，收入為3,232美元， 下降了83％。下降的主要原因是Octomera分部的收入成本降低，包括分拆合併 OBI，成本節約舉措以及減少韓國子公司的活動。下降主要表現為下降 在工資和相關費用、專業費用和諮詢服務以及原材料方面。
| 30 |
成本 開發服務和研發開支的比例
| 三 已結束的月份 | ||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||
| 工資和相關費用 | $ | 1,558 | $ | 1,856 | ||||
| 基於股票的薪酬 | 49 | 79 | ||||||
| 專業費用和諮詢服務 | (756) | ) | 805 | |||||
| 實驗室費用 | 30 | 128 | ||||||
| 折舊費用，淨額 | 171 | 132 | ||||||
| 其他研發費用 | 536 | 587 | ||||||
| 更少——補助 | (99) | ) | (60) | ) | ||||
| 總計 | $ | 1,489 | $ | 3,527 | ||||
成本 截至2024年6月30日的三個月，開發服務和研發為1,489美元，而開發服務與研發為3527美元 截至2023年6月30日的三個月，下降了58％。
這個 下降主要歸因於Octomera細分市場的成本節約，包括OBI的解散，活動的減少 在德國子公司, 專業服務應計金額為1,327美元的逆轉.
銷售， 一般和管理費用
| 三個月 已結束 | ||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||
| 工資和相關費用 | $ | 1,088 | $ | 1,088 | ||||
| 基於股票的薪酬 | 79 | 71 | ||||||
| 會計和法律費用 | 830 | 794 | ||||||
| 專業費用 | (862) | ) | 525 | |||||
| 租金和相關費用 | 94 | 48 | ||||||
| 業務發展 | 721 | 151 | ||||||
| 折舊費用，淨額 | 60 | 21 | ||||||
| 其他一般和管理費用 | 551 | 640 | ||||||
| 信用損失 | (500) | ) | 14,878 | |||||
| 總計 | $ | 2,061 | $ | 18,216 | ||||
銷售， 截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用為2,061美元，而這三個月的總和管理費用為18,216美元 截至2023年6月30日的月份，下降了89％。減少的主要原因是：(1) 專業人員減少 因取消發票而產生的費用無需再支付705美元，董事免除金額為315美元的費用； 2) 截至2023年6月30日的三個月中，主要是Octomera板塊的信貸損失為14,878美元，而Octomera板塊的信貸損失為500美元 截至2024年6月30日的三個月中的信貸損失，被以下原因導致的業務發展支出增加所抵消： 授予顧問的認股權證。
金融 支出，淨額
| 三個月 已結束 | ||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||
| 可轉換貨幣的利息支出 貸款和貸款 | $ | 639 | $ | 597 | ||||
| 外匯虧損，淨額 | 196 | 94 | ||||||
| 其他費用（收入） | (20) | ) | 1 | |||||
| 總計 | $ | 815 | $ | 692 | ||||
金融 截至2024年6月30日的三個月，淨支出為815美元，而截至2023年6月30日的三個月，淨支出為692美元， 相當於增長了18％。增長主要是由於外匯損失的增加。
| 31 |
對比 從截至2024年6月30日的六個月到截至2023年6月30日的六個月中。
這個 下表顯示了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的經營業績：
| 六 已結束的月份 | ||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||
| 收入 | $ | 387 | $ | 255 | ||||
| 收入成本 | 1,030 | 5,954 | ||||||
| 總收入 | (643) | ) | (5,699) | ) | ||||
| 開發服務和研究的成本以及 發展 | 3,859 | 6,808 | ||||||
| 無形資產的攤銷 | 379 | 415 | ||||||
| MM 的特許權使用費和退出期權 | 182 | - | ||||||
| 銷售、一般和管理費用 包括截至2023年6月30日的六個月中24,367美元的信貸損失 | 8,117 | 31,744 | ||||||
| 營業虧損 | 13,180 | 44,666 | ||||||
| 其他收入，淨額 | (8) | ) | (2) | ) | ||||
| 與以下方面有關的滅火損失 可轉換貸款 | 141 | 283 | ||||||
| 可轉換應收貸款的信用損失 | - | 2,688 | ||||||
| 財務費用，淨額 | 1,667 | 1,373 | ||||||
| 可轉換貸款引起的轉換費用（見註釋4） | 4,304 | - | ||||||
| 聯營公司淨虧損中所佔份額 | - | (1) | ) | |||||
| Octomera 分拆造成的損失 | 66 | 5,343 | ||||||
| 所得税前虧損 | 19,350 | 54,350 | ||||||
| 税收（收入）支出 | 21 | 220 | ||||||
| 淨虧損 | $ | 19,371 | $ | 54,570 | ||||
收入
我們的 截至2024年6月30日的六個月收入為387美元，而截至2023年6月30日的六個月的收入為255美元，相當於 增長了52％。收入來自Koligo提供的醫院服務。
開支
成本 的收入
| 六 已結束的月份 | ||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||
| 工資和相關費用 | $ | 431 | $ | 2,204 | ||||
| 基於股票的薪酬 | 2 | 3 | ||||||
| 專業費用和諮詢服務 | 40 | 1,878 | ||||||
| 原材料 | 53 | 710 | ||||||
| 折舊費用，淨額 | 364 | 472 | ||||||
| 其他開支 | 140 | 687 | ||||||
| 總計 | $ | 1,030 | $ | 5,954 | ||||
| 32 |
成本 截至2024年6月30日的六個月中，收入為1,030美元，而截至2023年6月30日的六個月的收入為5,954美元， 下降了83％。下降的主要原因是Octomera細分市場的收入成本降低，尤其是由於 OBI的解散和韓國子公司的活動減少，以及我們對Octomera分部收入成本的核算 從合併之日起，與截至2023年6月30日的六個月中整整六個月的收入成本相比， 其中 Octomera 是一家合併子公司。
成本 開發服務和研發開支的比例
| 六 已結束的月份 | ||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||
| 工資和相關費用 | $ | 2,923 | $ | 3,484 | ||||
| 基於股票的薪酬 | 85 | 163 | ||||||
| 專業費用和諮詢服務 | (289) | ) | 1,601 | |||||
| 實驗室費用 | 97 | 304 | ||||||
| 折舊費用，淨額 | 274 | 256 | ||||||
| 其他研發費用 | 941 | 1,141 | ||||||
| 更少——補助 | (172) | ) | (141 | ) | ||||
| 總計 | $ | 3,859 | $ | 6,808 | ||||
成本 截至2024年6月30日的六個月中，開發服務和研發的費用為3,859美元，而開發服務和研發的費用為6,808美元 截至2023年6月30日的六個月，下降了43％。
這個 工資和相關費用、實驗室費用和其他研發費用的減少1) 歸因於我們的 考慮自合併之日起Octomera細分市場的開發服務成本和研發費用 相比之下，在截至2023年6月30日的六個月中，Octomera是合併子公司的整整六個月； 2) Octomera細分市場的成本節約；3) OBI的解散；以及應計金額1327美元的逆轉 與專業費用有關。
銷售， 一般和管理費用
| 六 已結束的月份 | ||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||
| 工資和相關費用 | $ | 1,794 | $ | 2,261 | ||||
| 基於股票的薪酬 | 128 | 144 | ||||||
| 會計和法律費用 | 1,695 | 2,344 | ||||||
| 專業費用 | (339) | ) | 886 | |||||
| 租金和相關費用 | 150 | 114 | ||||||
| 業務發展 | 885 | 361 | ||||||
| 折舊費用，淨額 | 70 | 32 | ||||||
| 其他一般和管理費用 | 1,009 | 1,235 | ||||||
| 信用損失 | 2,725 | 24,367 | ||||||
| 總計 | $ | 8,117 | $ | 31,744 | ||||
銷售， 截至2024年6月30日的六個月的一般和管理費用為8,117美元，而截至2024年6月30日的六個月為31,744美元 2023 年 6 月 30 日，下降了 74%。
這個 減少的主要原因是：(1) 由於成本原因，工資和相關費用減少，主要集中在Octomera板塊 與截至6月30日的整個六個月相比，自合併之日起，2024年的儲蓄和支出的核算情況， 2023 年，其中 Octomera 是合併子公司；2) 會計和律師費，在截至2023年6月30日的六個月中，包括費用 對於在截至2024年6月30日的六個月中未開展的更多活動；3) 因發票取消而產生的專業費用，金額為 不再需要支付705美元，董事免除金額為315美元的費用；4) 在截至2024年6月30日的六個月中產生的2725美元的信貸損失 相比之下，截至2023年6月30日的六個月為24,367美元，主要集中在Octomera板塊，被4）由於向顧問授予認股權證而導致的業務發展費用增加所抵消。
| 33 |
信用 損失
| 六 已結束的月份 | ||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||
| 可轉換貸款的信用損失 | $ | - | $ | 2,688 | ||||
信用 截至2024年6月30日的六個月虧損為0美元，而截至2023年6月30日的六個月虧損為2688美元。這是可歸因的 轉為截至2023年6月30日的六個月中為貸款可能出現的信用損失而設立的準備金。
金融 支出，淨額
| 六 已結束的月份 | ||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||
| 可轉換貨幣的利息支出 貸款和貸款 | $ | 1,441 | $ | 1,129 | ||||
| 外匯虧損，淨額 | 245 | 242 | ||||||
| 其他費用（收入） | (19) | ) | 2 | |||||
| 總計 | $ | 1,667 | $ | 1,373 | ||||
截至2024年6月30日的六個月淨財務支出為1,667美元，而六個月的淨財務支出為1,373美元 截至2023年6月30日，增長了21％。增加的主要原因是新簽訂的貸款協議的利息。
正在工作 資本
| 如 的 | ||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||
| 流動資產 | $ | 2,348 | $ | 4,076 | ||||
| 流動負債 | 31,700 | 16,407 | ||||||
| 營運資金 | $ | (29,352) | ) | $ | (12,331) | ) | ||
當前 2023年12月31日至2024年6月30日期間，資產減少了1,728美元。減少的主要原因是現金減少和 現金等價物、預付費用和關聯方的應收賬款。
當前 2023年12月31日至2024年6月30日期間，負債增加了15,293美元。增加的主要原因是：
| ● | 這 重組Octomera，包括增加應付賬款和應計費用 及其他應付賬款、僱員和相關應付款，以及補助金預付款； | |
| ● | 這 在我們記錄應付給關聯方的賬款增加的情況下，解散OBI； | |
| ● | 這 記錄在流動負債中的無菌收據。 |
| 34 |
這個 上述增長被轉換為股權的可轉換貸款當前到期日的下降所抵消。
流動性 和財務狀況
| 六 已結束的月份 | ||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (19,371) | ) | $ | (54,570) | ) | ||
| 用於經營活動的淨現金 | (10,348) | ) | (13,154) | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (69) | ) | (2,802 | ) | ||||
| 提供的淨現金是 融資活動 | 10,125 | 10,796 | ||||||
| 增加現金和 現金等價物 | $ | (292) | ) | $ | (5,160 | ) | ||
期間 在截至2024年6月30日的六個月中，我們的運營資金來自運營以及股權和債券發行籌集的收益。
網 截至2024年6月30日的六個月中，經營活動中使用的現金約為10,348美元，而運營中使用的淨現金約為10,348美元 截至2023年6月30日的六個月中，活動約為13,154美元。
這個 下降的主要原因是：
● 截至2024年6月30日的六個月淨虧損為19,371美元，而截至2023年6月30日的六個月淨虧損為54,570美元；
● 在截至2023年6月30日的六個月中產生但截至2024年6月30日的六個月中未產生的非現金項目
網 截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金約為69美元，而用於投資的淨現金約為69美元 截至2023年6月30日的六個月中，活動約為2,802美元。這種變化主要是由於購買量下降造成的 財產和設備以及截至2023年6月30日的六個月中因Octomera解散而產生的現金影響 在截至2024年6月30日的六個月中未發生。
網 截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金約為10,125美元，而提供的淨現金約為10,125美元 在截至2023年6月30日的六個月中，通過為活動提供約10,796美元的融資。減少主要歸因於收益 在截至2024年6月30日的六個月中，從股權投資中籌集的資金為2528美元，而六個月中為3,441美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。此外，在截至2024年6月30日的六個月中，我們籌集了75美元的可轉換貸款，相比之下 在截至2023年6月30日的六個月中，為5,485美元。這些減少被六年中從Germfree收到的6,720美元所抵消 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。
流動性 和《資本資源展望》
通過 2024年6月，我們的累計赤字為10,348美元，在截至2024年6月30日的六個月中，運營現金流為負10,348美元。我們的活動資金來自創收、可轉換貸款協議的收益以及 我們的證券發行。無法保證我們的業務會產生可持續的正現金流來為我們提供資金 操作。
| 35 |
這個 有關我們未來現金流的估計和執行不確定性以及管理層在估算這些現金流時的判斷和假設 現金流是一個重要的估計。這些假設包括預測收入、運營費用和用途的合理性 和現金來源。
到期 根據我們的財務狀況，我們將需要尋求額外的融資、再融資或修改現有可轉換貸款的條款，和/或 推遲不基於堅定承諾的支出。為了為我們的運營提供資金，直到我們能夠實現可持續發展 正現金流，我們將需要籌集更多資金。截至本報告發布之日，我們已經評估了我們的財務狀況 並得出結論，根據我們目前和預計的現金資源和承諾以及上述其他因素， 這是對我們繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑。我們計劃籌集更多資金以繼續運營 並在到期時償還我們的未償貸款，並探索其他途徑來增加收入和減少或 延遲支出。未能繼續在納斯達克上市將使籌集額外資金變得更加困難。無法保證 我們將能夠以可接受的條件籌集額外資金，或者完全籌集資金。儘管我們過去有能力獲得資本，但無法保證會有額外的股權或債務融資 將提供給我們，或者我們可以從任何其他來源獲得資金。如果我們無法獲得資金, 我們可能被迫削減業務、推遲或停止正在進行的開發活動、完全停止運營或申請破產。
平衡不足 牀單排列
我們 沒有對我們的財務狀況產生或合理可能對當前或未來產生影響的資產負債表外安排， 財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化 對股東來説是至關重要的。
物品 3.有關市場風險的定量和定性披露
不是 適用的。
物品 4。控制和程序
評估 披露控制和程序
我們 維持披露控制和程序（該術語的定義見《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條 經修訂的 1934 年（“交易法”）），旨在確保我們的報告中需要披露信息 根據《交易法》，將在美國證券交易委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 表格，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和負責人 酌情為財務官員，以便及時就所需的披露做出決定。在設計披露控制和程序時, 我們的管理層在評估可能的披露控制措施的成本效益關係時必須運用其判斷力 和程序。任何披露控制措施和程序的設計也部分基於對可能性的某些假設 未來發生的事件，也無法保證任何設計在所有潛在的未來都能成功實現其既定目標 條件。任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能提供合理而非絕對的保證 實現預期的控制目標。
我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對有效性進行了評估 截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序的設計和運作情況。基於 根據該評估，根據上述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論， 在本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序的設計和運作尚未完成 之所以有效，是因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。
管理 確定截至2023年12月31日，我們在財務報告的內部控制方面存在以下重大缺陷：
我們 沒有對會計中我們對財務報告的內部控制進行適當的分析，以確定這是否可能 我們將收取我們因提供的收入服務而有權獲得的幾乎所有對價以及我們的估計 信貸損失。截至2024年6月30日，這種實質性弱點尚未得到糾正。
| 36 |
補救措施 活動
管理層的 補救活動已經開始並將持續到2024年，包括設計強化控制措施，包括 對所有新客户進行全面的信用評估，分析現有客户的付款歷史及其對會計的影響 用於收入，以及旨在計算有跡象表明餘額的預期信用損失的額外控制措施 客户可能無法全額支付應收賬款。這些控制措施已經設計好了，但是，管理層將需要一些 期限，以確保其有效性。
更改 在財務報告的內部控制中
除了 如上所述，在截至6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化， 2024 年對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的內容。
部分 II — 其他信息
物品 1。法律訴訟
信息 關於法律訴訟的內容見本簡明合併財務報表附註12 報告。
除了 如上所述，我們沒有參與任何未決的重大法律訴訟。
項目 1A。風險因素
一個 對公司普通股的投資涉及許多非常重大的風險。你應該仔細考慮風險因素 包含在我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告的 “風險因素” 部分中，該報告提交給 美國證券交易委員會（SEC）於2024年4月15日，此外還有我們的報告和本季度報告中包含的其他評估公司信息 及其在購買我們的普通股之前的業務。除下文所述外，我們的沒有任何實質性變化 我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的風險因素。公司的業務，經營 由於任何這些風險，業績和財務狀況都可能受到不利影響。
我們 可能無法成功籌集必要的資金來解決我們的持續經營問題和遵守納斯達克股東的要求 股權要求，或者如果我們成功了，其條件可能對現有股東具有高度稀釋性。
從歷史上看， 我們通過從外部來源籌集資金，包括出售普通股和可轉換貸款，為我們的業務提供資金。 目前，我們通過出售普通股籌集大量資金的能力面臨重大挑戰， 包括以下因素：
| ● | 在 總的來説，在當前的市場條件下，處於發展階段的公司很難籌集資金，尤其是那些處於發展階段的公司 像我們這樣的早期節目； |
| ● | 這 認為我們可能無法繼續經營下去，這可能會阻礙我們吸引更多股權投資的能力； |
| 37 |
| ● | 我們的 自2023年8月以來，普通股的交易價格一直低於每股1.00美元，我們可能無法恢復對出價和股東的合規性 納斯達克資本市場的股權要求，如果我們不在10月14日之前恢復合規，工作人員可能會將其除名 2024。我們的普通股可能從納斯達克退市可能會對我們通過以下方式籌集額外資金的能力產生不利影響 股權證券的公開或私下出售；以及 |
| ● | 我們 目前，我們對貨架註冊聲明的潛在使用受到 “嬰兒貨架” 的限制， 將此類使用限制在不超過我們公眾持股量的三分之一的發行規模內。 |
鑑於 這些因素，無法保證我們會成功籌集足夠的資金來解決我們的持續經營問題或 納斯達克股東權益要求。但是，如果我們成功了，其條件可能對現有條件非常有利 股東們。儘管我們過去有能力獲得資本，但無法保證會有額外的股權或債務融資 將提供給我們，或者我們可以從任何其他來源獲得資金。如果我們無法獲得資金, 我們可能被迫削減業務、推遲或停止正在進行的開發活動、完全停止運營或申請破產。
一個 將我們的普通股從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私人籌集額外資金的能力產生不利影響 股票證券的出售以及投資者處置我們普通證券或獲得有關我們共同市場價值的準確報價的能力 股票。
如果 我們的普通股最終被納斯達克退市，我們的普通股可能有資格在場外粉紅市場或其他場外交易中交易 市場。任何這樣的選擇都可能導致我們更難通過公眾籌集額外資金或 私下出售股權證券，供投資者處置我們的普通證券或獲得有關其市場價值的準確報價 股票。此外，無法保證我們的普通股有資格在任何此類替代交易所進行交易，或 市場。
除非 我們的普通股在國家證券交易所上市，例如納斯達克資本市場，我們的普通股也可能受到影響 關於 “便士股” 交易的規定，即交易價格低於每股5.00美元的證券， 而且根據適用法規中規定的其他豁免，這些股票在其他方面不受便士股票定義的約束。 以下是出售便士股票的一般限制清單：
| ● | 以前 經紀交易商向新買家出售便士股票，經紀交易商必須確定購買者是否合適 投資便士股。要做出決定，經紀交易商必須從潛在投資者那裏獲得有關以下方面的信息 購買者的財務狀況、投資經驗和目標。隨後，經紀交易商必須交貨至 買方一份書面聲明，列出適當性調查的依據，並獲得購買者的簽名 這樣的聲明。 |
| ● | 一個 經紀交易商必須從買方那裏獲得購買證券的協議。每次購買都必須獲得此協議 直到購買者成為 “老牌客户”。 |
| ● | 這個 《交易法》規定，在進行任何便士股票的任何交易之前，經紀交易商必須向買方提供 “風險披露文件”，其中除其他外包含對便士股市及其運作方式的描述， 以及與此類投資相關的風險。這些披露規則適用於投資者的購買和銷售。 |
| ● | 一個 出售便士股票的交易商必須在每個日曆月結束後的10天內向買方發送書面賬户 聲明，包括與安全有關的規定信息。 |
這些 要求可能會嚴重限制二級市場中證券的流動性，因為經紀人或交易商可能會減少 願意開展這些合規活動。如果我們的普通股未在國家證券交易所上市，則規則和 對便士股交易的限制可能會限制投資者向第三方出售股票的能力以及我們的交易活動 在二級市場可能會減少。
我們 可能會尋求進行反向股票拆分，以滿足納斯達克規則下1.00美元的最低出價要求。在 如果實施反向股票拆分，我們無法預測這種反向股票拆分會對市場價格產生的影響 對於我們的普通股，在類似情況下公司進行類似反向股票拆分的歷史各不相同。一些 投資者可能對反向股票拆分持負面看法。即使這種反向股票拆分會對市場產生積極影響 我們普通股的價格、我們的業務表現和財務業績、總體經濟狀況和市場看法 我們的業務以及其他可能無法控制的不利因素可能導致我們的普通股價格下跌 在這樣的反向股票拆分之後。
| 38 |
我們 在以色列開展某些行動。以色列的情況，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近的襲擊 來自加沙地帶以及以色列對他們的戰爭, 可能會影響我們的某些行動.
因為 我們在以色列國開展某些業務，我們的一些業務和運營可能會受到經濟、政治、地緣政治的影響 以及以色列的軍事狀況。2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境 對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列民眾發動了大規模的火箭彈襲擊， 工業中心位於以色列與加沙地帶的邊境沿線以及以色列國其他地區。遵循 襲擊，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，針對這些恐怖組織的軍事行動開始了 與此同時，他們繼續進行火箭彈襲擊和恐怖襲擊。此外, 以色列和真主黨在黎巴嫩的衝突, 可能會升級 將來會陷入更大的區域衝突。以色列目前對哈馬斯的戰爭的激烈程度和持續時間難以預測， 這種戰爭對該公司的業務和運營以及對整個以色列經濟的經濟影響也是如此。
任何 涉及以色列的敵對行動，或者中斷或削減以色列內部或以色列與其貿易夥伴之間的貿易，都可能 對我們的某些業務和經營業績產生不利影響，並可能使我們更難籌集資金。衝突 在以色列，還可能導致我們與之簽訂涉及在以色列履行的協議的當事方聲稱他們沒有義務 根據這些協議中的不可抗力條款履行其在這些協議下的承諾。已經有旅行建議 可能對前往以色列的旅行實施限制，或實施與進出口有關的延誤和中斷 在將來。此外，我們的某些管理層成員和員工位於並居住在以色列。就地避難和在家工作 措施、政府對行動和旅行的限制以及為解決持續衝突而採取的其他預防措施可能會暫時性地 破壞我們的管理層和員工有效執行日常任務的能力。
這個 以色列國防軍（“以色列國防軍”）是以色列的國家軍隊，是應徵入伍的兵役，但須遵守某些規定 例外。我們的某些研發和財務人員住在以色列。我們的某些員工在以下地區服兵役 以色列國防軍已被要求服役，將來可能會有更多僱員被要求服役。有可能有 將來會進一步徵召軍事預備役，由於熟練勞動力短缺和人員流失，這可能會影響我們的業務 機構知識，以及我們為應對勞動力可用性下降而可能採取的必要緩解措施，例如加班 例如，第三方外包可能會產生意想不到的負面影響，並對我們的經營業績、流動性產生不利影響 或現金流。此外，我們的以色列供應商和服務提供商因在以色列服兵役而缺少員工 當前或未來的戰爭或其他武裝衝突可能會干擾其行動，這反過來可能對我們的交付能力產生不利影響 或向客户提供產品和服務。
這個 與哈馬斯、真主黨和其他組織和國家的敵對行動包括並可能包括恐怖、導彈和無人機襲擊。 如果我們的任何設施，包括位於以色列的備用信息技術系統，因此受到損壞 敵對行動或敵對行動以其他方式幹擾我們的持續運營、我們交付或提供產品和服務的能力 及時履行我們對客户和供應商的合同義務可能會受到不利影響。我們的商業保險 不包括與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前 涵蓋恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害賠償的恢復價值，我們無法向您保證 政府的保險將保持不變，或者足以彌補我們的潛在損失。我們造成的任何損失或損害 可能會對我們的業務產生重大不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能產生負面影響 影響業務狀況，並可能損害我們的經營業績。
如 截至本季度報告發布之日，我們的業務尚未受到該地區持續敵對行動的直接負面影響。 因此，截至本季度報告發布之日，我們向客户交付或提供產品和服務的能力尚不具備 受到重大影響。我們目前無法評估持續的敵對行動將如何影響我們的業務狀況和損害我們的業績 考慮到上文討論的因素和風險，未來的業務。
| 39 |
項目 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
開啟 2024年4月18日（“生效日期”），公司與一位相關個人簽訂了戰略顧問協議 向公司提供為期12個月的戰略建議和協助。作為對此類服務的考慮，本公司 同意發行認股權證，以1.03美元的行使價購買最多50萬股普通股，三分之一於4月歸屬 2024 年 18 日，三分之一在 2024 年 7 月 18 日，三分之一，2024 年 10 月 18 日。這些認股權證以及此類認股權證所依據的普通股 認股權證是依據《證券法》頒佈的第4（a）（2）條規定的註冊豁免簽發的 1933 年，經修訂。
開啟 2024年4月23日（“生效日期”），公司與一位相關個人簽訂了戰略顧問協議 向公司提供為期12個月的戰略建議和協助。作為對此類服務的考慮，本公司 同意發行認股權證，以1.03美元的行使價購買最多50萬股普通股，三分之一於4月歸屬 2024 年 16 日，三分之一在 2024 年 7 月 16 日，三分之一在 2024 年 10 月 16 日。這些認股權證以及此類認股權證所依據的普通股 認股權證是根據證券法頒佈的第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行的 1933 年，經修訂。
開啟 2024 年 5 月 22 日（“生效日期”），公司與一位個人簽訂了與以下內容相關的戰略顧問協議 向公司提供為期12個月的戰略建議和協助。作為對此類服務的考慮，本公司 同意發行認股權證，以1.03美元的行使價購買多達47.5萬股普通股，三分之一於5月歸屬 2024 年 21 月 21 日，三分之一在 2024 年 8 月 21 日，三分之一在 2024 年 11 月 21 日。這些認股權證和標的普通股 此類認股權證是根據證券法頒佈的第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行的 經修訂的 1933 年法案。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4。礦山安全披露
不是 適用。
物品 5。其他信息
沒有。
| 40 |
物品 6。展品
展品 按照 S-K 法規第 601 項的要求
| 沒有。 | 描述 | |
| (10) | 材質 合同 | |
| 10.1 | 資產 Orgenesis Maryland LLC與Griffin Fund 3 BIDCO簽訂的截至2024年4月5日的收購和戰略合作協議， Inc.（參照我們於2024年4月11日提交的當前8-k表格報告的附錄合併）。 | |
| 10.2 | 債務 Orgenesis Inc. 與 Yehuda Nir 之間的交換協議，日期截至 2024 年 5 月 21 日（參照我們的展品納入 當前的 8-k 表報告，於 2024 年 5 月 23 日提交）。 | |
| 10.3 | 債務 Orgenesis Inc. 與 Aharon Lukach 之間的交換協議，截至 2024 年 5 月 21 日（參照展品納入 我們當前的 8-k 表報告，於 2024 年 5 月 23 日提交）。 | |
| 10.4 | 債務 Orgenesis Inc. 與 Yosef Dotan 之間的交換協議，日期截至 2024 年 5 月 21 日（參照展品納入 我們當前的 8-k 表報告，於 2024 年 5 月 23 日提交）。 | |
| (31) | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證 | |
| 31.1* | 首席執行官根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條發表的認證聲明 | |
| 31.2* | 首席財務官根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條發表的認證聲明 | |
| (32) | 部分 1350 認證 | |
| 32.1* | 首席執行官根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條發表的認證聲明 | |
| 32.2* | 首席財務官根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條發表的認證聲明 | |
| (101) * | 互動 數據文件 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（格式為行內 XBRL 幷包含在附錄 101 中） | |
| * 隨函提交。 | ||
| 41 |
簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人，因此獲得正式授權。
| ORGENESIS INC。 | |
| 作者： | |
| /s/ Vered Caplan | |
| Vered Caplan | |
| 總裁兼首席執行官 執行官 | |
| （首席執行官 警官） | |
| 日期：2024 年 8 月 8 日 | |
| /s/ 維克多米勒 | |
| 維克多米勒 | |
| 首席財務官， 財務主管兼祕書 | |
| （信安財務 官員兼首席會計官） | |
| 日期：2024 年 8 月 8 日 |
| 42 |