[ * ]=本文件中包含的某些機密信息（以括號標記）已被省略，因為它既是（I）非實質性信息，又是（II）登記人視為私人或機密的類型。

 

附件10.1

 

第一修正案

至

貸款和擔保協議

本《貸款和擔保協議第一修正案》(以下簡稱《修正案》)於2024年6月28日由第一公民銀行信託公司(以下簡稱“銀行”)旗下的硅谷銀行和特拉華州的奧萊馬製藥公司(以下簡稱“借款人”)簽署。

獨奏會

A.銀行和借款人已於2023年9月5日簽訂了該特定貸款和擔保協議(該協議可能不時被修訂、修改、補充或重述，即“貸款協議”)。

B.銀行已為貸款協議允許的目的向借款人提供信貸。

C.借款人已要求銀行修訂貸款協議，以(I)增加一項新的2024年定期貸款，並(Ii)對貸款協議進行某些其他更全面的修訂。

D.銀行已同意修改貸款協議的某些條款，但僅限於根據下列條款、條件和依據作出的陳述和保證的範圍。

協議

因此，考慮到上述陳述和其他良好的和有價值的考慮，特此承認其收據和充分性，並打算受到法律約束，雙方同意如下：

1.
定義。使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。
2.
《貸款協議》修正案。
2.1.
第1.1節(定期貸款)。貸款協議第1.1(A)節全部修訂，並替換為：

“(A)可獲得性。根據本協議的條款和條件，應借款人的要求，在提款期A期間，銀行應提供不超過A期貸款可用金額的定期貸款墊款(每筆此類墊款在本文中稱為“A期貸款墊款”，統稱為“A期貸款墊款”)。根據本協議的條款和條件，應借款人的要求，在提款期b期間，銀行應提供不超過b期貸款可獲得性的定期貸款

 

[ * ]=本文件中包含的某些機密信息（以括號標記）已被省略，因為它既是（I）非實質性信息，又是（II）登記人視為私人或機密的類型。

 

(每一筆這樣的墊款在本文中被稱為“B期貸款墊款”，統稱為“B期貸款墊款”)。根據本協議的條款和條件，應借款人的要求，在提款期間C期，銀行應提供不超過C期貸款可用金額的定期貸款墊款(每筆此類墊款在本文中稱為“C期貸款墊款”，統稱為“C期貸款墊款”)。A期貸款墊款、B期貸款墊款和C期貸款墊款在本文中均稱為“定期貸款墊款”，統稱為“定期貸款墊款”。借款人可以申請本合同附表一所列的定期貸款預付款。

2.2.
第5.7(A)條(賬目)。第5.7(A)條已全部修訂，並替換為：

“(A)維持(I)至少一(1)個銀行營運賬户和(Ii)借款人名下的銀行賬户餘額，該賬户餘額至少相當於借款人、其子公司和任何擔保人現金的美元價值的50.0%(不包括在允許的摩根大通營運賬户中維持的賬户餘額)(”賬户門檻“)。只要借款人符合賬户門檻，借款人應被允許在銀行以外的其他金融機構開立賬户(單獨稱為“允許賬户”，統稱為“允許賬户”)，但每個允許賬户必須遵守以銀行為受益人的控制協議(見第5.7(C)節)。除上述規定外，借款人在銀行及其附屬公司以借款人名義開立的賬户中應始終有不受限制的現金，金額等於(I)借款人、其子公司和任何擔保人(無論位於何處)所有賬户餘額美元價值的100%(100.0%)和(Ii)借款人對銀行未償債務的110%(110.0%)(“賬户門檻”)。

2.3.
第5.15節(現金抵押)。對貸款協議進行了修訂，插入以下新的第5.15節，緊跟在第5.14節之後：

“5.15現金抵押。如果在任何時候，與定期貸款預付款有關的未償債務超過25,000,000.00美元，則借款人在此期間應保持至少100,000,000.00美元的流動資金(“所需流動資金金額”)。如果在要求借款人維持所需流動資金的任何時候，借款人未能維持所需的流動資金數額(其本身不是違約或違約事件)(“觸發事件”)，借款人應迅速(無論如何，在三(3)個工作日內)向SVB運營賬户存入不受限制且無擔保(貸款文件項下以銀行為受益人的留置權除外)的現金，其金額大於或等於與超過25,000,000.00美元的定期貸款預付款有關的所有未償債務的金額(“現金抵押金額”)。為了確保如此出色的

 

[ * ]=本文件中包含的某些機密信息（以括號標記）已被省略，因為它既是（I）非實質性信息，又是（II）登記人視為私人或機密的類型。

 

債務(“現金抵押”)(及未能在三(3)個營業日內將現金抵押金額存入SVB營運賬户即為違約事件)。借款人特此授權並指示銀行在觸發事件發生後，以及(I)在借款人將現金抵押金額存入SVB運營賬户後，或(Ii)如果借款人未能按照本第5.15節的要求進行現金抵押，將等同於現金抵押金額的金額轉移到抵押品貨幣市場賬户。如果在觸發事件發生後的任何時間，(X)與定期貸款墊款有關的未償債務小於或等於25,000,000.00美元，或(Y)借款人維持所需的流動資金金額，銀行應立即(無論如何，在三(3)個工作日內)將當時存入抵押品貨幣市場賬户的所有金額轉移到以借款人名義在銀行開設的不受限制的運營賬户。

2.4.
第12.2條(定義)。現對第12.2節中出現的下列術語及其各自的定義進行整體修正，並替換為：

“貸款文件”統稱為本協議及與本協議、完善性證書、現金質押協議、任何控制協議、任何銀行服務協議、任何從屬協議、任何票據或由借款人或任何擔保人簽署的票據或擔保、房東放棄和同意、受託人放棄和同意，以及借款人和/或任何擔保人就本協議或銀行服務或為銀行利益而簽訂的任何其他現有或未來協議，所有這些文件均已根據本協議或銀行服務條款進行修訂、重述或以其他方式修改。

“預付費”應是就每筆定期貸款預付款向銀行支付的一筆額外費用，金額相當於：

(A)就在第一修正案生效日期的一(1)週年當日或之前預付的定期貸款墊款而言，在緊接該預付日期之前預付的定期貸款墊款中當時未償還的本金的3.0%；

(B)對於在第一修正案生效日期的第一(1)週年之後但在第一修正案生效日期第二(2)週年或之前預付的定期貸款墊款，在緊接該預付款日期之前預付的當時未償還的定期貸款本金金額的2.0%；及

(C)對於在第一修正案生效日期兩(2)週年之後但在定期貸款到期日之前預付的定期貸款墊款，為緊接該預付款日期之前的定期貸款墊款當時未償還本金的1.00%。

 

[ * ]=本文件中包含的某些機密信息（以括號標記）已被省略，因為它既是（I）非實質性信息，又是（II）登記人視為私人或機密的類型。

 

儘管如此，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果銀行在定期貸款到期日之前(以其唯一和絕對的酌情權)完成定期貸款預付款的再融資和重新歸檔，銀行應免除預付款費用。

2.5.
第12.2條(定義)。茲插入下列新術語及其各自的定義，按字母順序出現在其第12.2節中：

“現金抵押”的定義見第5.15節。

“現金抵押金額”的定義見第5.15節。

“ “現金質押協議”是指借款人在第一修正案生效日期起以銀行為受益人簽署的某些銀行服務現金質押協議。”

“ “抵押品貨幣市場賬户”是指借款人在銀行維持的獨立抵押品貨幣市場賬户，該賬户受現金質押協議的約束。”

“ “抽獎期C”見本協議附表一。

“ “第一修正案生效日期”為2024年6月28日。”

“流動性”是指在借款人名下的賬户中的無限制和無抵押(貸款單據中以銀行為受益人的留置權除外)現金和現金等價物，這些現金和現金等價物以借款人的名義在銀行或銀行的關聯公司或銀行以外的金融機構保持，並受以銀行為受益人的控制協議的約束。

“所需流動資金數額”在第5.15節中定義。

“SVB營運賬户”是借款人在銀行開立的以523結尾的賬户。

“C期貸款墊款”和“C期貸款墊款”在本合同第1.1(A)節中均有定義。

“C期貸款可獲得額”列於本合同附表一。

“觸發事件”在第5.15節中定義。

2.6.
附表I(貸款條件)。貸款協議的附表一已全部修訂，並由本文件所附附表1所載的附表一取代。

 

[ * ]=本文件中包含的某些機密信息（以括號標記）已被省略，因為它既是（I）非實質性信息，又是（II）登記人視為私人或機密的類型。

 

2.7.
附件A(合規聲明)。現插入本合同附表2所列的合規聲明，作為貸款協議的附件A。
3.
修訂的限制。
3.1.
上述第2節所述的修訂對本文所述的目的是有效的，應嚴格按照書面規定加以限制，不得被視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修訂、豁免或修改，或(B)以其他方式損害銀行現在或將來可能根據或與任何貸款文件相關的任何權利或補救。
3.2.
本修正案應與貸款文件一起解釋，並作為貸款文件的一部分，貸款文件中所載的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議，除此處修訂外，均在此予以批准和確認，並應保持完全效力和效力。
4.
陳述和保證。為促使銀行簽訂本修正案，借款人特此向銀行作出如下聲明和擔保：
4.1.
在本修正案生效後，立即(A)貸款文件中所載的陳述和保證在所有重要方面都是真實、準確和完整的(除非該等陳述和保證與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)，以及(B)沒有違約事件發生，並且仍在繼續；
4.2.
借款人有權執行和交付本修正案，並履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務；
4.3.
在生效日期向銀行提交的借款人的組織文件保持真實、準確和完整，未被修改、補充或重述，並且正在並繼續完全有效；
4.4.
借款人簽署和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修正的貸款協議項下的義務，均已獲得正式授權；
4.5.
借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不會也不會違反(A)對借款人具有約束力或影響借款人的任何法律或法規，(B)對借款人具有約束力的任何合同限制，(C)對借款人具有約束力的任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支機構的任何命令、判決或法令，或(D)借款人的組織文件；
4.6.
借款人簽署和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務，不需要任何命令、同意、批准、許可、授權或

 

[ * ]=本文件中包含的某些機密信息（以括號標記）已被省略，因為它既是（I）非實質性信息，又是（II）登記人視為私人或機密的類型。

 

對借款人有約束力的任何政府或公共機構或當局或其分支機構的確認、備案、記錄、登記或豁免，但已經獲得或作出的除外；以及
4.7.
本修正案已由借款人正式簽署和交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但這種可執行性可能受到破產、破產、重組、清算、暫停或其他類似的普遍適用法律和與債權人權利有關或影響的衡平原則的限制。
5.
更新的完美證書。借款人已提交與本修正案相關的更新的完美證書(“更新的完美證書”)，日期為本修正案之日，該更新的完美證書將在所有方面取代日期為2023年9月5日的特定完美證書。借款人同意，貸款協議中提及的所有“完美證書”在下文中應被視為對更新後的完美證書的引用。
6.
關閉後的狀態。
6.1.
在第一修正案生效日期後10個工作日內，借款人應向銀行提交馬薩諸塞州聯邦頒發的符合銀行滿意的形式和實質的良好信譽/外國資質證書。
6.2.
在第一修正案生效日期後30天內，借款人應以銀行滿意的形式和實質向銀行提交令銀行滿意的證據，證明貸款協議第5.5條所要求的保險單和背書完全有效，並提供適當的證據，表明貸款人應支付的損失和以銀行為受益人的其他保險條款或背書。
7.
費用和開支。借款人應向銀行償還所有未報銷的銀行費用，包括但不限於與本修正案有關的所有法律費用和支出。
8.
治國理政。本修正案應根據加利福尼亞州的法律進行管理和解釋，不影響法律衝突原則。
9.
整合。本修正案和貸款文件代表了關於這一主題的全部協議，並取代了先前的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本修正案和貸款文件中。
10.
對應者。本修正案可在任何數量的副本中執行，所有這些副本加在一起應被視為構成同一文書。本修正案的每一方均可通過電子方式執行本修正案，並承認並接受本修正案的任何其他締約方使用與本修正案的執行和存儲相關的電子簽名和記錄。

 

[ * ]=本文件中包含的某些機密信息（以括號標記）已被省略，因為它既是（I）非實質性信息，又是（II）登記人視為私人或機密的類型。

 

11.
有效性。本修改自本修改各方正式簽署並交付銀行後即視為生效。

 


 

本修正案自上文第一次寫明之日起生效，特此為證。

銀行

借款人

第一公民銀行信託公司

作者：S/彼得·斯萊特蘭

姓名：彼得·斯萊特蘭

標題：經營董事

奧利瑪製藥公司

作者：S/謝恩·科瓦奇

姓名：謝恩·科瓦奇

頭銜：首席運營和財務官


 

 

 

[ * ]=本文件中包含的某些機密信息（以括號標記）已被省略，因為它既是（I）非實質性信息，又是（II）登記人視為私人或機密的類型。

 

附表1

附表I

法律援助協議條款

LSA組

LSA規定

1.1(A)-定期貸款--可獲得性

每筆定期貸款預付款必須至少等於5,000,000.00美元。償還後，定期貸款預付款(或其任何部分)不得再借入。

1.1(B)--定期貸款--償還

從2026年8月1日開始，並在此後的每個付款日繼續，借款人應提前償還每筆定期貸款，包括(I)連續24個月等額的本金分期付款，加上(Ii)按第1.2(B)(I)節規定的利率每月支付應計利息。

1.2(A)--利息支付--定期貸款墊款

每筆定期貸款墊款本金的利息按月支付：(A)在每筆定期貸款墊款的籌資日期之後的第一個付款日開始的每個付款日，(B)任何預付款之日，和(C)定期貸款到期日。

1.2(B)(I)--利率--定期貸款墊款

任何定期貸款預付款的未償還本金應按浮動利率每年計息，利率等於(1)8.0%和(2)最優惠利率中的較大者，應根據第1.2(A)節支付利息。

1.2(E)-利息計算

利息應根據實際經過的天數和一年360天計算。

12.2-“抽獎週期A”

“支付期A”是指自生效之日起至2025年6月30日止的期間。

12.2-“抽獎期間B”

“抽籤期間B”是指從B期里程碑事件發生之日起至2026年7月31日止的期間。

12.2-“抽籤週期C”

“抽籤期間C”是指從C期里程碑事件發生之日起至2026年7月31日止的期間。

12.2--“生效日期”

《生效日期》為2023年9月5日。

12.2-“付款日期”

“付款日期”是每個月的第一(1)個日曆日。

12.2--“最優惠價格”

“最優惠利率”是指不時在《華爾街日報》貨幣利率部分或其任何後續出版物上公佈的年利率，即當時有效的“最優惠利率”；但如《華爾街日報》貨幣利率部分不時列出的利率因銀行決定的任何原因而無法獲得，則“最優惠利率”指銀行在加利福尼亞州的主要辦事處宣佈為其有效的最優惠利率的年利率(該銀行宣佈的最優惠利率並不是銀行就向債務人提供信貸而收取的最低利率)；但如果年利率低於零(0.0%)，則就本協定而言，該利率應被視為零年利率(0.0%)。

12.2-“A期貸款可獲得額”

“貸款可獲得額”是指本金總額等於25,000,000.00美元。

 

[ * ]=本文件中包含的某些機密信息（以括號標記）已被省略，因為它既是（I）非實質性信息，又是（II）登記人視為私人或機密的類型。

 

12.2--“b期貸款可獲得額”

“b期貸款可獲得額”是指本金總額等於25,000,000.00美元。

12.2--“b期里程碑事件”

B項里程碑事件“是指借款人在2026年7月31日或之前向世行提交了令世行唯一和絕對酌情滿意的證據，借款人已獲得必要的資源，以實施擬議的Palazestrant與核糖核酸鋰聯合應用的一線關鍵3期臨牀試驗[ * ].

12.2-“C期貸款可獲得額”

“C期貸款可獲得額”是指本金總額等於50,000,000.00美元。

12.2--“C期里程碑事件”

如果(如果有的話)在2026年7月31日之前的任何時間，銀行以書面形式確認：(A)借款人已請求且銀行已提供所有可用的A期貸款和B期貸款，(B)銀行已收到所有必要的內部和信貸批准，以使C期貸款的可用金額不超過C期可用金額，則發生“C期里程碑事件”；(C)在最初的C期貸款墊款被請求時或因初始C期貸款墊款而將不存在違約事件時，和(D)銀行已單獨酌情提供書面批准，同意發生最初的C期貸款預付款。

12.2-“定期貸款到期日”

“定期貸款到期日”為2028年7月1日。


 

 

 

[ * ]=本文件中包含的某些機密信息（以括號標記）已被省略，因為它既是（I）非實質性信息，又是（II）登記人視為私人或機密的類型。

 

附表2

附件A

合規聲明

收件人：硅谷銀行，First-Citizens Bank&Trust Company的分支機構日期：

出發地：奧萊馬製藥公司

根據借款人與銀行之間的貸款和擔保協議(經不時修訂、修改、補充和/或重述)的條款和條件，借款人在_附件是證明遵守情況的必要文件，列出了根據GAAP從一個時期到下一個時期一貫適用的計算方法，但隨附的信件或腳註中解釋的除外。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

請勾選“符合”欄下的“是”/“否”以指明合規狀態。

報告契約

必填項

遵守

合規聲明

每月30天內(除

截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的月份)

是，不是

季度合規性聲明

45天內第一季度、第二季度和第三季度

是的 沒有

10-Q報告

第一季度、第二季度和第三季度的45天內

是，不是

10-k報告和年度財務報表（經註冊會計師審計）

FYE 90天內

是，不是

委員會批准的預測

FYE 30天內並經修訂/更新

是，不是

已提交10-Q、10-k和8-K

提交後10天內

美國證券交易委員會

是，不是

第5.7（a）節（運營賬户）：

a)
以借款人名義在銀行和銀行附屬機構的賬户餘額：$_
b)
借款人、其子公司和任何擔保人現金的等值美元（無論位於何處）：__
c)
協議項下未償義務：_
d)
A線是否至少為C線的110%：
a.
是的，符合：_
b.
不，不符合：_
e)
如果不符合D線：A線是否等於B線？
a.
是的，符合：_
b.
不，不符合：_
f)
如果符合D行，A行是否大於或等於B行的50%(不包括在允許的JPM經營賬户中保持的賬户餘額)

 

[ * ]=本文件中包含的某些機密信息（以括號標記）已被省略，因為它既是（I）非實質性信息，又是（II）登記人視為私人或機密的類型。

 

a.
是的，符合以下條件：_
b.
不，不符合：_

5.15現金抵押：

a)
未清償款項：與定期貸款墊款有關的債務為：_
b)
流動資金：不受限制和無擔保(貸款文件規定的以銀行為受益人的留置權除外)在借款人名下的賬户中的現金和現金等價物，在銀行或銀行的附屬機構或與銀行以外的受以銀行為受益人的控制協議約束的金融機構保持：$_
c)
現金抵押：b行低於100,000,000.00美元：
a.
否，無觸發事件或現金質押要求：_
b.
是，已經發生觸發事件，需要現金質押：_

以下是關於上述陳述的例外情況：(如果不存在例外情況，請説明“沒有例外情況需要注意”。)

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

截至本合規聲明日期，附件附表1中所列的以下銀行賬户信息真實無誤：


 

 

 

[ * ]=本文件中包含的某些機密信息（以括號標記）已被省略，因為它既是（I）非實質性信息，又是（II）登記人視為私人或機密的類型。

 

附表1

銀行賬户報告

根據借款人與銀行之間的貸款和擔保協議（經不時修訂、修改、補充和/或重述，“協議”）的條款和條件，借款人確認以下披露的賬户代表目前以每個借款人、子公司或擔保人（如適用）名義開設的所有存管賬户和證券賬户。

自交付上一個合規證書以來開設的每個新帳户在下面用“*”指定。

存託AC #

金融機構

賬户類型（存管/證券）

上個月末賬户餘額

帳户目的

借款人姓名/地址：

1

2

3

4

5

6

7

子公司名稱/地址

1

2

3

4

5

6

7

擔保人

姓名/地址

1

2

3

4

5

6

7