注1-報告範圍

附註的未經審計合併財務報表是按照公認會計準則財務報告的中期財務信息編制的，並且不包含某些條款和披露，這些條款和披露是編制完整的已審計財務報表所必需的。在管理層的意見中，本報表包括了報告期所有中期業績所需的所有調整。應當結合公司年度報告公佈的合併財務報表和相關注解一起閲讀。任何中間期的運營結果都不一定代表未來或年度運營結果。

注2-重要會計政策摘要

我們的重要會計政策詳細概述於截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中，未經實質性更改。以下是某些重要會計政策的描述。

註釋3-基本每股淨收益按照期間內普通股股數的加權平均數除以淨收益計算。 '{'Diluted net income per share'}'根據期間內所有潛在帶權普通股數進行調整。 淨存貨

存貨如下：

注4 - 固定資產淨值

固定資產的構成如下：

注5 - 商譽和無形資產

商譽

商譽包括以下內容：

無形資產

其他無形資產的淨值如下:

未來五年無形資產的預計攤銷費用如下：

自2024年6月30日起，客户關係和品牌名稱無形資產的平均剩餘攤銷期分別為 年。所有無形資產的加權平均剩餘攤銷期為 12.3和頁面。12.4 2024年6月30日，所有無形資產的加權平均剩餘攤銷期為 年。 費用和費用 - 費用 年

註記6 - 應計費用

應計費用包括以下方面：

註記8 - 債務

應付票據包括以下內容：

公司已還清剩餘的票據貸款餘額 $交易股數：2,250 在2024年第二季度完全履行，並費用化未攤銷的優先融資成本。

授信協議 (Credit Agreement)

公司與現有債權人及其某些附屬機構簽訂了一份修訂後的貸款和擔保協議(以下簡稱“信貸協議”)。信貸協議規定了，除其他事項外，一筆期限為5年的$期權分期償還本金和利息、最高$期權循環信貸額度以及不超過$期權的增量設施。該期權的終止日期為，除非提前終止。該循環信貸設施的終止日期為，除非提前終止。5百萬 一筆期限為五年的分期付款，分季度償還本金和利息，以及最高$的循環信貸額度。期權的終止日期為，除非提前終止。5百萬 增量設施不得超過$。5百萬貸款期限的終止日期是。 2026年8月18日，除非提前終止。 2025年6月30日，除非提前終止。

信貸協議下所有未清償的金額均按安防-半導體隔夜融資利率(“SOFR”)加2.07%計息。利息按月歸還。 Lifeway還需支付未使用的循環信貸額度費，費率為%，為發行信用證而支付的信用證費。 Lifeway還需要支付未使用循環信貸額度費的每季度一次性費用。 0.20與發行信用證相結合，發佈信用證費用 0.20%.

信貸協議包括一般性聲明、保證和契約，包括財務契約，要求公司至少保持固定費用覆蓋比率不低於1.25比1.00，以及每個財政季度至少不低於$1125萬的最低營運資本財務契約。信貸協議規定了違約事件，包括未能按時還本付息和未能執行或違反協議條款或契約，因此根據信貸協議應付的款項可能被加速清償。根據信貸協議和相關文件所欠的貸款和所有其他款項，均受到公司資產的實質性擔保。

Lifeway在2024年6月30日遵守了固定費用覆蓋比率和最低營運資本的契約。

循環授信設施

截至2024年6月30日，公司剩餘履行責任為$0 循環信貸設施下的全部金額。截至2024年6月30日，公司在循環信貸設施下有$可用於未來借款。5,000 公司租賃了某些有固定基礎租金和基於使用情況的變量成本的機械和設備。這些租賃的剩餘期限從不到一年到六年不等。如果適用並且合理確定會行使，公司將在計算使用權資產和租約負債時包括租賃延期選項。Lifeway僅在對使用組成部分的固定支付進行測量時包括租賃元素。如果事實或情況發生變化，除時間流逝外的可變租金是變化的。沒有殘值保證。Lifeway目前沒有符合ASC 842定義的金融租賃分類標準的租約。

資產負債表註記8 - 租約

當合同傳遞使用一個存在實物的資產以換取一段時間內的使用期限，並指示使用該資產並獲得其實質性全部經濟收益時，Lifeway將合同視為一種租賃形式。

根據租賃期初始未來最低租賃支付的現值計算和確認使用權資產和租賃負債。Lifeway為其所有租賃選擇將租賃和非租賃組成部分合併為一個組成部分。當公司無法確定隱含利率時，使用基於起始日可獲取的信息的增量借貸利率來確定這些租賃的未來支付的現值。Lifeway在確定將行使這些選擇時，在使用權資產和租賃負債的計量中包括續約或終止租賃的選擇。最低租賃支付的租賃費用按照租賃期線性分攤。

公司不記錄最初期限為12個月或以下的租賃協議。這些短期租賃的費用以線性方式記錄在租賃期內。2024年6月30日和2023年6月30日的總租賃費用為$（包括短期租賃）。

公司不會記錄租約期不超過12個月的租賃在資產負債表上。這些短期租賃的費用會按照直線法分攤到租賃期上。總租賃費用為$77 和 $61 空缺的短期租賃的費用，線性分攤在租賃期內。42 和 $30 截至2024年6月30日和2023年同期（包括短期租約）的租賃負債。

租賃負債的未來到期時間如下：

經營租賃的加權平均剩餘租期為其 3.4 年報告期截至2024年6月30日的加權平均貼現率為 9.25。在截至2024年6月30日和2023年的六個月內，支付的租賃負債包括的金額為美元 46 。在截至2024年6月30日和2023年的六個月內，支付的租賃負債包括的金額為美元 22 和 $21 ，分別為截至2024年6月30日和2023年的三個月內支付的金額。

注9-債務 承諾和 contingencies

訴訟

Lifeway涉及各種法律訴訟、索賠、爭議、監管事項、審計和與公司業務有關的事項，包括商業爭端、產品責任、知識產權事項和與僱傭有關的事項。當公司認為可能會發生損失並且該損失的金額可以合理估計時，Lifeway會在合併財務報表中記錄關於待處理法律事項的準備金。公司定期評估法律事項的進展，這些進展可能影響任何應計費用的金額，並且將導致損失風險的事項變得可能並且可以合理估算時。如果損失風險既不可能也無法估算，它不會建立應計費用。目前，其為未解決的法律事項計提的任何應計費用在其財務狀況和整體來看都不是重大的，並且管理層認為這些未解決的法律事項的最終解決結果不會對其業務、財務狀況、運營結果或現金流量產生重大不利影響。但是，如果公司最終需要支付與不利結果有關的款項，那麼這種不確定性可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流量產生重大不利影響。

所記錄的未決法律事項準備金，為待處理法律事項產生的損失，在公司認為可能發生損失且損失額可合理估計時記錄。公司定期評估可能影響應計費用金額和可能使損失風險既可能也可估算的法律事項的進展。如果損失風險既不可能也無法估算，公司則不會建立應計費用。目前，其為未解決的法律事項計提的任何費用對其財務狀況及其總體而言都不是重大的，而且管理層認為這些未解決的法律事項的最終解決結果不會對其業務、財務狀況、運營結果或現金流量產生重大不利影響。但是，如果公司最終需要支付與不利結果有關的款項，那麼這種不確定性可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流量產生重大不利影響。

註解10 - 所得税

所得税按以下匯率計入報表：2024年6月30日和2023年的六個月期間為 30.0%和33.8，2016年6月30日和2015年6月30日的三個月期間分別為 29.4% 和 32.6。對應2024年6月30日和2023年6月30日的三個月所得税費用佔收益前所得税收入的百分比均為

公司在中期報告期間計算所得税，應用全年有效的所得税匯率（不包括不尋常或不經常發生的離散項目）等因素，將該匯率應用於該期間的所得税前收入（虧損）。

公司的有效税率可能因淨收益（或淨虧損）的相對組合、收益轄區的相對組合、制定的税法、州所得税、不得扣除的項目的影響、貶值準備的變化、税收審計的解決以及與未承認的税務償付義務有關的時效到期而在不同時期發生變化。公司在所發生的期間記錄離散的所得税項目，例如制定的税率變化和已完成的税務審計。公司一貫從期間到期間地反映不得扣除的高管薪酬支出、與股權激勵獎勵有關的不得扣除的報酬支出以及獨立的州税率。儘管在2024年也有類似的項目得到反映，但由於2024年與2023年的税前收入不同，因此百分比影響有所不同。

未確認的税務負債為$0 在2024年6月30日和2023年6月30日的未認定税收福利方面，公司預計不會發生實質性變化。

備註11 - 股票補償及其他薪酬

全權激勵計劃

2015年12月，Lifeway的股東通過了2015年綜合獎勵計劃，授權發行最多 3.5百萬 股，用於滿足對符合條件員工的股票期權、股票增值權、無限制股票、受限制股票、限制性股票或限制性股票單位、業績股或業績單位等獎勵的分配。在2015年綜合獎勵計劃下，董事會或其薪酬委員會批准對執行官和某些高級管理人員進行股票授予，通常以限制性股票或業績股份形式進行。參與者可獲得的業績股數量取決於相應的業績目標的實現程度。股票授予通常在三年的業績或服務期後兑現。截至2024年6月30日，2015年綜合獎勵計劃沒有剩餘股票可供授予，因為該計劃已於2022年8月31日終止。然而，2015年綜合獎勵計劃下的任何未了結的獎項，在2015年綜合獎勵計劃終止或2022年綜合獎勵計劃（“2022年計劃”）獲得批准時不受影響。如下所述。

2022年8月31日，Lifeway的股東批准了2022年計劃。根據2022年計劃，董事會的薪酬委員會可以授予各種類型的薪酬，包括非資格股票期權、激勵股票期權、股票增值權、受限制股票、限制性股票單位、業績股、業績單位、現金獎勵和其他股票獎勵。授權在2022年計劃下授予的最大股票數量為 3.25百萬 ，包括了2015年綜合獎勵計劃剩餘的股票。

2022計劃授予的獎勵通常受到至少一年最短歸屬期的限制。獎勵可能受到懸崖式歸屬或分級歸屬條件的限制，分級歸屬不得早於授予日期後一年開始。計劃管理員可以在授權的最大股數下的最多五個百分點中的獎勵協議中提供更短的歸屬期。截至2024年6月30日，股份剩餘可授予2022年計劃的。2.64百萬 2022計劃下仍有股份可供授予。

股票期權

以下表格總結了2024年6月30日結束的六個月內的股票期權交易活動：

受限股票單位

受限制股票單位（“RSU”）代表將來獲得一股普通股的權利。RSU沒有行權價格。獎勵授予日公平價值是根據公司在授予日的收盤股價確定的。生命之路在歸屬期內支付RSUs的費用。以下表格總結了2024年6月30日結束的三個月內的RSU交易活動：

2024年6月30日和2023年結束的六個月內，認可的股票獎勵前税後的總費用分別為$，＂。2024年和2023年結束的六個月內，認可的與税收有關的利益分別為美元，＂。2024年和2023年結束的三個月內，認可的股票獎勵前税後的總費用分別為$和，＂。2024年和2023年結束的三個月內，認可的與税收有關的利益分別為美元和，＂。與受限制股票單位相關的未來報酬費用於2024年6月30日為$，將以加權平均數的形式在未來確認。468註釋10 — 202在2024年6月30日和2023年結束的六個月內，税前股份報酬費用的總認可是$和$。相對應的是，2024年6月30日和2023年結束的六個月內，與税相關的利益分別是$和$。131註釋10 — 57在2024年6月30日和2023年結束的三個月內，對聯合財務報表中認可的股票獎勵前税後總費用分別為$和$。相應的，在2024年6月30日和2023年結束的三個月內，與税有關的利益分別為$和$。235註釋10 — 98在2024年6月30日和2023年結束的三個月內，股份報酬費用的總認可分別為$和$。相對應的是，2024年6月30日和2023年結束的三個月內，與税有關的利益分別是$和$。66註釋10 — 29未來與受限制股票單位相關的報酬費用截至2024年6月30日為$，將按加權平均數的方式在未來確認。706長期激勵計劃薪酬 1.2年。

生命之路已根據其激勵計劃的條款，為一些高管和關鍵員工建立了長期基於激勵的薪酬計劃。

2020年首席執行官激勵獎

2020年第四季度，生命之路授予其首席執行官長期股權激勵獎$，具體取決於生命之路的2020年業績水平與相應的目標相比。這種股權獎勵薪酬以限制股票的形式支付，其中三分之一於2022年4月歸屬，三分之一於2023年4月歸屬，三分之一於2024年4月歸屬。發行已歸屬股票獎勵是受1999年10月1日的股票購買協議批准的。截至2024年6月30日的六個月和2023年，$ 

授予其首席執行官長期股權激勵獎$750 已經根據激勵計劃授予的首席執行官長期股權激勵獎，具體取決於生命之路的2020年業績水平和相應的目標。這種股權激勵獎薪酬以限制股票的形式支付，其中三分之一於2022年4月歸屬，三分之一於2023年4月歸屬，三分之一於2024年4月歸屬。發行已歸屬股票獎勵是受1999年10月1日的股票購買協議批准的。截至2024年6月30日和2023年已結束的六個月內，已支付$。24 和 $69 2024年6月30日和2023年，分別將其作為股票補償費用在合併綜合損益表中列為費用。6 和 $26 將其作為股票補償費用在合併綜合損益表中列為費用。截至2024年6月30日，所有補償款項均已確認。

2021股權獎勵

2021年長期股權激勵計劃的補償與Lifeway的經調整的EBITDA表現與董事會制定的2021年度目標有關。在2021年計劃下，所有參與者共獲得了基於股權的激勵補償共計 75,430 股，價值為 $ 239.50萬美元，基於實現的財務目標。該股權激勵補償以受限制的股票形式支付，分三個部分分別於2022年4月、2023年4月和2024年4月解鎖。2024年6月30日和2023年，分別將其作為股票補償費用在合併綜合損益表中列為費用。1,069 基於Lifeway實現的相應財務目標制定的基於股權的激勵補償共為 $ ，價值為 $ 萬美元。該股權激勵補償以受限制的股票形式支付，分三個部分分別於2022年4月、2023年4月和2024年4月解鎖。2024年6月30日和2023年，分別將其作為股票補償費用在合併綜合損益表中列為費用。40 和 $128 2024年6月30日和2023年，分別將其作為股票補償費用在合併綜合損益表中列為費用。7 和 $44 將其作為股票補償費用在合併綜合損益表中列為費用。截至2024年6月30日，所有補償款項均已確認。

2022股權獎勵

根據2022年長期激勵計劃，參與者可獲得一定數量的目標層次績效股票單位（“PSUs”），具體取決於測量期間內（2022年至2024年）實現的戰略里程碑。戰略里程碑是1）三年累計淨收入和2）三年累計調整後的EBITDA。PSU獎勵數目的目標權重為淨收入的50％和調整後的EBITDA的50％。所有參與者共可獲得125,066個目標層次的PSUs獎勵，實際分配的股票數目可能會高於或低於目標獎勵數目。然而，可獲得的最低和最高股票數目由淨收入和調整後的EBITDA的最低和最高閾值限制。PSU獎勵將在測量期結束後根據實現的里程碑確定，如果有的話，將獲得股票。股票期權在測量期間內不會獲得。PSUs的授予日公允價值為每股6.25美元。2024年6月30日和2023年，分別將其作為股票補償費用在合併綜合損益表中列為費用。288 和 $240 2024年6月30日和2023年，分別將其作為股票補償費用在合併綜合損益表中列為費用。132 和 $127 2024年6月30日和2023年，分別將其作為股票補償費用在合併綜合損益表中列為費用。

2022長期激勵計劃還授予了限制性股票單位獎勵，僅包含服務條件，並在2022年8月31日授予日的頭三個週年等額分三次解鎖。這些獎勵的股票補償費用已包括在上文的受限制股票單位部分中。

2023股權獎勵

根據2023年長期激勵計劃，參與者可獲得一定數量的目標層次績效股票單位（“PSUs”），具體取決於測量期間內（2023年至2025年）實現的戰略里程碑。戰略里程碑是1）三年累計淨收入和2）三年累計調整後的EBITDA。PSU獎勵數目的目標權重為淨收入的50％和調整後的EBITDA的50％。所有參與者共可獲得115,622個目標層次的PSUs獎勵，實際分配的股票數目可能會高於或低於目標獎勵數目。然而，可獲得的最低和最高股票數目由淨收入和調整後的EBITDA的最低和最高閾值限制。PSU獎勵將在測量期結束後根據實現的里程碑確定，如果有的話，將獲得股票。股票期權在測量期間內不會獲得。PSUs的授予日公允價值為每股6.88美元。2024年6月30日和2023年，分別將其作為股票補償費用在合併綜合損益表中列為費用。255 和 $16 2024年6月30日和2023年，分別將其作為股票補償費用在合併綜合損益表中列為費用。124 和 $16 2024年6月30日和2023年，分別將其作為股票補償費用在合併綜合損益表中列為費用。

2023長期激勵計劃還授予了限制性股票單位獎勵，僅包含服務條件，並在2023年6月16日授予日的頭三個週年等額分三次解鎖。這些獎勵的股票補償費用已包括在上文的受限制股票單位部分中。

2024股權獎勵

根據2024年長期激勵計劃，參與者可獲得一定數量的目標層次績效股票單位（“PSUs”），具體取決於測量期間內（2024年至2026年）實現的戰略里程碑。戰略里程碑是1）三年累計淨收入和2）三年累計調整後的EBITDA。PSU獎勵數目的目標權重為淨收入的50％和調整後的EBITDA的50％。所有參與者共可獲得64,986個目標層次的PSUs獎勵，實際分配的股票數目可能會高於或低於目標獎勵數目。然而，可獲得的最低和最高股票數目由淨收入和調整後的EBITDA的最低和最高閾值限制。PSU獎勵將在測量期結束後根據實現的里程碑確定，如果有的話，將獲得股票。股票期權在測量期間內不會獲得。PSUs的授予日公允價值為每股13.73美元。2024年6月30日和2023年，分別將其作為股票補償費用在合併綜合損益表中列為費用。221 和 $0 2024年6月30日和2023年，分別將其作為股票補償費用在合併綜合損益表中列為費用。119 和 $0 分別在合併利潤表中以股權為基礎的報酬費用列支。

2024年的長期激勵計劃還授予受限股票單位獎勵，僅包含服務條件，於2024年1月10日授予日起，在每個前三個週年的當天的三個相等的分期中解除限制。這些獎勵的股權報酬費用包含在上面的受限股票單位部分中。

非員工董事計劃。

2022年6月7日董事會批准的修正案修改後，2022年非員工董事權益及推遲薪酬計劃獲得股東批准（“2022年董事計劃”），授權發放受限股票單位（“RSU”），將按照公司自行決定的時間表解除限制。公司的每位非員工董事都有資格成為2022年董事計劃的參與者，直到他們不再擔任非員工董事為止。截至每年股東大會日期或董事會確定的其他日期，公司可能為該年的每位董事授予一定數量的RSU，並制定RSU解除限制時間表。公司是否以及向多少名董事授予RSU應完全由公司自行決定，在任何情況下，都應受到2022年董事計劃整體股份限制的約束。根據2022年董事計劃，最多可發行的普通股總數為50萬股。截至2024年6月30日，還有千股股份可供授予2022年董事計劃。任何一年內，用作RSU報酬的潛在普通股的累計公平市值不得超過170美元。除RSU授予外，2022年董事計劃還允許選定的參與者將其現金和/或RSU報酬的全部或一部分（每次10％）作為RSU推遲到RSU推遲賬户中。在適用董事離開董事會時，推遲的福利將一次性支付。 419 2022年非員工董事計劃的剩餘可授權股份數為千股，總共可授予受限股票單位作為股權報酬的交易市場價值在每名董事任何一年內不得超過170美元。

養老福利

Lifeway擁有一項為全職員工提供的定義為繳款計劃，根據計劃條款，公司根據一項規定的公式匹配員工的繳款。截至2024年6月30日，為期六個月的總繳款支出在合併利潤表中分別為 。362 和 $258截至2024年6月30日為期三個月的總繳款支出在合併利潤表中為 。169 和 $108，分別為。

筆記12 - 每股收益

下表總結了股權報酬獎勵對計算攤薄每股收益所用的加權平均股本數的影響：

支付利息的現金淨額，減去現金收到的現金價值 表8 展示了ROU資產是如何獲得租賃負債的 發行的股票用於收購 發行的無抵押票據用於收購 完成收購的應付未付款 財務狀況和運營結果的管理討論和分析（ 營業收入和重要客户的細分

Lifeway主要產品是可飲用的開菲爾。公司以Lifeway，Fresh Made和GlenOaks Farms品牌名義或代表某些客户品牌，通過自己製造或通過合作製造商生產並銷售產品。

公司的產品類別是：

產品類別的淨銷售額如下所示，以截至2024年6月30日的六個月為基礎。

重要客户

銷售主要面向位於美國的零售食品行業中的公司。截至2024年6月30日的六個月和2023年分別有兩個主要客户貢獻了公司淨銷售額的約 26%和23％。截至2024年6月30日的三個月和2023年分別有兩個主要客户貢獻了公司淨銷售額的約 27%和22％。公司在美國以外地區的淨銷售額佔合併總淨銷售額的不到1％，截至2024年6月30日的六個月和三個月。淨銷售額是基於Lifeway向產品發運的目的地確定的。

地理信息

該公司所有長期資產均在美國。

項目2.財務狀況和經營結果的管理討論與分析。