發行人自由撰寫招股説明書
定價項目表		根據規則433提交
2020年12月16日。		註冊聲明書編號為333-251359。
		有關初步資料。
		分別於2020年12月15日日發放的每份招股説明書補充資料。
		（參見2020年12月15日日發放的招股説明書）。

愛奇藝公司

同時進行的：

4,000萬美國存托股份，每股代表7股A類普通股（“ADS Offering”）。

共同發行。

和框架。有關詳細信息，請參閲UBS集團報酬報告

2.021年到期4.00%可轉換高級票據，規模為8億美元（“Convertible Notes Offering”）。

共同發行。

本價格期限單所載之信息涉及ADS Offering和Convertible Notes Offering，應與以下一同閲讀：（i）於2020年12月15日發放並與其中引用的文件一併申報的涉及ADS Offering的招股説明書補充資料（“ADS Preliminary Prospectus Supplement”）；（ii）於2020年12月15日日發放的涉及可轉換票據發行的初步招股説明書補充資料（“Convertible Notes Preliminary Prospectus Supplement”與ADS Preliminary Prospectus Supplement一同為“初步招股説明書補充資料”）及其中引用的文件；（iii）於1933年證券法（修正版）（“1933年證券法”）下，Registration Statement No. 333-251359根據修訂條款申報的基本招股説明書，及其中引用的文件。ADS Offering和Convertible Notes Offering不相互關聯。涉及ADS Offering和Convertible Notes Offering的最終招股説明書，分別於2020年12月16日發放（“最終招募説明書”），將反映在本通訊的信息上所作的適當調整。本通訊所載之信息將取代初步招股説明書補充資料及其附帶的基本招股説明書中與之不一致的信息。本文檔中使用但未在此定義的術語將具有適用的招股説明書補充資料中的含義。所有提到的美元金額均指美元。

發行人：		iQIYI Inc.是一家根據開曼羣島法律規定成立的豁免公司（“iQIYI”）。
美國存托股份的股票代號/交易所：		iQ/Nasdaq全球精選市場（“Nasdaq”）。
交易日：		2020年12月17日。
結算日期：		2020年12月21日（T+2）。
2020年12月16日iQIYI美國存托股份（“ADSs”）的納斯達克最新報價：每股美國存托股份18.105美元。		每美國存托股份18.105美元。
資金用途：		iQIYI預計從ADS Offering中獲得淨收益為6,807.5萬美元，如果承銷商對購買額外的ADSs行使其選項，則為7,828.6萬美元，扣除承銷商折扣和佣金。iQIYI預計從Convertible Notes Offering中獲得淨收益為7,860萬美元，如果承銷商對購買額外的Notes行使其選項，則為8,842.5萬美元，扣除承銷商折扣和佣金。

		iQIYI預計將利用所得自ADS Offering和Convertible Notes Offering的淨收益擴大和增強其內容提供能力，加強其技術，並用於營運資金和其他一般公司用途。 上述內容反映了愛奇藝根據目前的計劃和業務情況擬使用和分配募集收益的意向。然而，愛奇藝的管理層將具有重大的靈活性和自由裁量權來運用這些募集收益。如果出現意外事件或業務情況發生變化，愛奇藝可能會以不同於上述的方式使用這些收益。
		ADS認購
愛奇藝所發行ADS的數量為:		40,000,000 ADSs（如果ADS認購的承銷商全額認購超額配售選擇權，則為46,000,000 ADSs）。
公開發行價格、承銷折扣和募集收益:		下表顯示ADS認購的公開發行價格、承銷折扣和佣金以及愛奇藝在此項認購中的募集收益:

聯席簿記管理人：		高盛（亞洲）有限責任公司。 BofA Securities，Inc。 富國證券有限責任公司。
CUSIP代碼：		46267X108
ISIN代碼 ：		美國46267X1081
ADS認購後立即流通的ADS數量為:		323,165,317 ADSs(如果ADS認購的承銷商全額認購超額配售選擇權，則為329,165,317 ADSs)。
		可轉換票據發行
證券名稱：		4.00%的可轉換優先債券（即“債券”）到期日為2026年。

2

債券所募集的合計本金金額為:		票據總額為8億美元（如果可轉換票據發行的承銷商完全行使購買額外票據的選擇權，則總額為9億美元）。
每三個月（3月，6月，9月，12月）的第18個日曆日，自2024年9月18日起，至到期日或可選贖回日（如適用）止。如果利息支付日不是工作日，則利息將在下一個工作日支付，不調整期末日期，且在延遲期間不支付利息。		票據將從結算日起以4.00%的年利率計息。
轉換溢價：		每個ADS的公開發行價格約高出ADS發行價格的27.5%。
初始換股價格：		每個ADS的初始換股價格約為22.31美元。
初始換股比率：		每1000美元票據本金可換股44.8179個ADS。
利息支付日期：		每年6月15日和12月15日開始，自2021年6月15日開始。
到期日：		2026年12月15日，除非提前回購、贖回或轉換。
聯席簿記管理人：		高盛（亞洲）有限責任公司。 BofA Securities，Inc。 富國證券有限責任公司。
CUSIP代碼：		46267X AE8
ISIN代碼 ：		US46267XAE85
公開發行價格、承銷折扣和收益：		下表顯示了可轉換票據發行的公開發行價格、承銷折扣和佣金以及愛奇藝的收益：

		（1）加上從結算日起的應計利息（如有）。
iQIYI有權選擇回購持有者選擇權下的債券:		債券持有人有權要求iQIYI在2024年8月1日，按債券償還價格100%的價格，現金回購其所有或部分債券，包括但不限於應計未償利息，但不含回購之日。詳見可轉換債券初步招股書(附錄)中的“債券回購權”一節。 加上當相關執法管轄權的税法律例、規則或條例發生(i) 本協議日後的任何變更或修訂，或(ii) 本協議日後的任何解釋、執行或適用的變更時，如詳見可轉換債券初步招股書(附錄)中的“納税司法管轄權變更權可選贖回”一節，如果iQIYI已經或將在下一個利息支付日就有責任支付任何額外款項，iQIYI可以選擇按債券償還價格100%的價格，現金贖回所有但不部分債券，包括但不限於應計未償利息和有關贖回價格的任何額外金額，不包括贖回之日，但不部分債券。“債券回購權”一節的附錄。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

當相關納税司法管轄權的税法律例、規則或條例發生(i) 本協議日後的任何變更或修訂，或(ii) 本協議日後的任何解釋、執行或適用的變更時，如果iQIYI已經或將在下一個利息支付日就有責任支付任何額外款項，iQIYI可以選擇按債券償還價格100%的價格，現金贖回所有但不部分債券，包括但不限於應計未償利息和有關贖回價格的任何額外金額，不包括贖回之日，但不包括與所述納税司法管轄權相關條款的任何贖回或回購。詳見可轉換債券初步招股書(附錄)中的“可選税法變更權贖回”一節。		如果iQIYI在本次交易後，根據相關税收管轄權的法律、規則或條例發生(i) 本次交易後的任何變更或修訂，或(ii) 本次交易後相關法規的任何解釋、應用或執行方式發生變化，由此導致iQIYI有責任支付任何額外款項，詳見可轉換債券初步招股書(附錄)中的“納税司法管轄權變更權可選贖回”一節，iQIYI可以選擇按債券償還價格100%的價格贖回所有但不部分債券，包括但不限於應計未償利息和任何有關贖回價格的額外金額，不含贖回之日，但不含與所述納税司法管轄權相關條款的任何贖回或回購。“可選税法變更權贖回”一節的附錄。 加上 關於該贖回價格的所有但不部分的債券以及應計未償利息的所有但不部分額外金額的問題，詳見可轉換債券初步招股書(附錄)中的“納税司法管轄權變更權可選贖回”一節。 在iQIYI發出贖回通知後，持有者可以選擇不讓其債券贖回，在這種情況下，此類持有者將不有權在贖回日期後獲得“債券描述―額外金額”中所述的任何額外金額。詳見可轉換債券初步招股書(附錄)中的“可選税法變更權贖回”一節。 在到期之前，iQIYI不能以其他方式贖回債券。
根據可轉換債券初步招股書(附錄)中的“債券描述―基本變更允許持有者要求我們回購債券”條款，在特定條件下，如果iQIYI發生“重大變革”，持有者可以要求iQIYI按每張債券面值100%的價格，現金回購其所有或部分債券。		根據可轉換債券初步招股書(附錄)中的“債券描述―基本變更允許持有者要求我們回購債券”條款，在發生“重大變革”時，持有人可以按每張債券面值US$1,000或其總倍數的面值要求iQIYI現金回購其所有或部分債券。基本變革回購價格將按每張債券面值100%的價格計算，包括但不限於應計未償利息，但不含基本變革回購日期。詳見可轉換債券初步招股書(附錄)中的“債券描述―基本變更允許持有者要求我們回購債券”一節。 加上 在特定條件下，如果iQIYI發生“重大變革”，持有人可以按每張債券面值100%的價格，現金回購其所有或部分債券。基本變革回購價格將按每張債券面值100%的價格計算，包括但不限於應計未償利息，並排除基本變革回購日期。詳見可轉換債券初步招股書(附錄)中的“債券描述―基本變革允許持有者要求我們回購債券”一節。
公司打算申請將承銷證券上市在納斯達克債券交易所，並預計交易將於發行日期後30天內開始。		iQIYI或其繼任者根據或與債券相關的所有付款和交付，包括但不限於應付的本金(包括如果適用的贖回價格、回購價格和基本變革回購價格)、應付的利息和授予的現金和/或ADS的交付(包括就任何分數ADS而言的現金支付，如果適用)均不扣除或扣繳，除非法律、法規或政府政策規定必須扣除或扣繳。如果某些司法管轄權要求扣除或扣繳，則iQIYI將支付必要的額外金額，以確保扣除或扣繳之後債券持有人收到的淨金額等於若沒有扣縮或扣繳應收到的金額(除指明“債券描述―額外金額”的某些附錄所列特例外)。詳見可轉換債券初步招股書(附錄)中的“債券描述―額外金額”一節。

4

根據可轉換債券初步招股書(附錄)中的“以下情況下轉換可交付ADS數的調整：用於全額彌補基本變革或iQIYI因税法變化而選贖債券”條款，將根據ADS價格和全額彌補基本變革的起始日期或iQIYI選贖債券所確定的相應贖回參考日期和ADS價格，將在相應日期轉換的每個價值US$1,000本金的債券額外贈送的ADS張數列入下表中。
		ADS價格 US$17.50 US$20.00 US$22.31 US$25.00 US$40.00 用於全額彌補基本變革或iQIYI因税法變化而選贖債券 1.555 1.408 1.253 1.120 0.700

		ADS價格
生效日期		US$17.50				US$20.00				US$22.31				US$25.00				30.00美元				US$40.00				50.00美元				美元60.00				美元70.00				美元80.00				美元100.00				美元125.00
2020年12月21日			12.3249				10.0285				8.5038				7.1948				5.5630				3.7935				2.8512				2.2590				1.8477				1.5433				1.1194				0.7798
2021年12月15日			12.3249				9.7760				8.1004				6.7104				5.0557				3.3715				2.5176				1.9918				1.6299				1.3629				0.9921				0.6954
Marcum LLP同意。			12.3249				9.41				7.5289				6.0508				4.4067				2.8678				2.1296				1.6837				1.3789				1.1546				0.8436				0.5947
2023年12月15日			12.3249				8.6605				6.5666				5.0880				3.5890				2.2838				1.6870				1.3337				1.0939				0.9176				0.6730				0.4772
併購			12.3249				7.0005				5.2945				4.0012				2.6707				1.6160				1.1864				0.9405				0.7737				0.6506				0.4793				0.3417
2025年12月15日			12.3249				6.2385				4.0964				2.6628				1.4863				0.8385				0.6234				0.4987				0.4120				0.3474				0.2567				0.1839
2026年12月15日			12.3249				5.1820				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

表格中可能未列出精確的ADS價格和有效日期，如有此情況，請參閲以下內容：

•

如果ADS價格在表格中的兩個ADS價格之間或者生效日期在表格中的兩個生效日期之間，則額外ADS數量將根據較高和較低ADS價格和較早和較晚生效日期的適用額外ADS數量之間的直線插值確定，基於365天的年份。

•

如果ADS價格超過每個ADS 125.00美元（以與Convertible Notes Preliminary Prospectus Supplement中的ADS價格列標題中設置相同的方式進行調整），則不會添加額外ADS到轉換比率中。

•

如果ADS價格低於每個ADS 17.50美元（以與Convertible Notes Preliminary Prospectus Supplement中列標題中設置的ADS價格相同的方式進行調整），則不會添加額外ADS到轉換比率中。

儘管上述規定，每1,000美元票面金額的票據換股比例不得超過57.1428 ADS，以與Convertible Notes Preliminary Prospectus Supplement中“Description of the Notes—Conversion Rights—Conversion Rate Adjustments”中所述的換股比率調整方式相同的方式進行調整。

愛奇藝已向證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明文件（包括分別於2020年12月15日日前往的初步招股書補充資料和2020年12月15日日前往的基礎版招股書），用於本通信有關的發行。在進行投資之前，您應閲讀適用的初步招股書補充資料、註冊聲明中的基礎版招股書和愛奇藝已向SEC提交的其他文件，以瞭解更完整的關於愛奇藝和發行的信息。您可以通過訪問SEC網站上的EDGAR免費獲取這些文件。或者，發行人、任何承銷商或任何參與發行的經紀人將安排在您請求時發送招股説明書和招股説明書補充資料，電話號碼為高盛亞洲有限公司附屬機構高盛和有限責任公司，免費撥打1-866-471-2526、美國銀行證券有限公司，免費撥打1-800-294-1322或J.P. Morgan Securities LLC，免費撥打1-866-803-9204。

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本通信應與各自於2020年12月15日日前往的初步招股書補充資料和於2020年12月15日日前往的基礎版招股書一起閲讀。本通信中的信息將替代初步招股書補充資料和基礎版招股書中與之不一致的信息。未在此處定義但在適用的初步招股書補充資料中使用的術語具有給定的含義。

以下任何免責聲明或其它通知與本通信無關，請忽略。此類免責聲明或其他通知乃由於本通信通過Bloomberg或其它電子郵箱系統發送自動生成的。

[此頁剩餘部分故意留空]

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