EX-10.1

附錄 10.1

股份交換協議

本股份交換協議（以下簡稱 “協議”）於2024年8月12日由紐約簽訂特拉華州的一家公司 Community Bancorp, Inc.（以下簡稱 “公司”）和 [股東]（“股東”）。此處使用（但未定義）的大寫術語應具有該特定術語中賦予的含義本公司與雙方簽訂的截至2024年3月7日的投資協議（根據其條款不時修訂、修改或補充，包括2024年3月11日的 “投資協議”）股東。

演奏會

鑑於截至本文發佈之日，股東是公司B系列已發行和流通股的所有者 [•] 非累積可轉換優先股，面值每股0.01美元（“b系列優先股”）；

而，股東和公司希望 (a) 股東向公司轉讓、交付、轉讓和分配 [•] b系列優先股（“股份”）的股份，以及（b）公司向股東發行 [•] 普通股（“交易所股份”）以換取股份（“交易所”），全部符合本協議中規定的條款和條件；以及

鑑於在本協議簽訂的同時，公司正在與以下各方簽訂基本相似的單獨協議 B系列股份的每位其他股東在交易所（統稱為 “其他交易所”）中持有b系列優先股的某些其他持有人（統稱為 “其他股東”）該其他股東擁有的普通股優先股（統稱為 “其他交易文件”）。

因此，現在，考慮到上述內容和相應的陳述、保證、承諾、協議和條件下文規定，並打算受其法律約束，雙方協議如下：

第 1 條

交換

1.1 交貨以及 b 系列優先股的轉讓。在收盤時（定義見下文），股東應與其他交易所同時向公司轉讓、交付、轉讓和轉讓，不附帶所有留置權（除外根據指定證書（B系列）、永久認股權證或適用的證券法）、以換取交易所股份的股份實施的轉讓限制，屆時股份將被取消、報廢並歸還持有本公司已授權但未發行的優先股，此後，股東不得對這些股份擁有任何權利、所有權或權益。為避免疑問，股份的轉讓應以賬面記賬方式作證。

1.2 發行交易所股票。與股東同時使用根據第1.1節向公司交付股份，公司應向股東發行和交付交易所股份，或安排發行和交付交易所股份，不附帶所有留置權（除外根據適用的證券法或永久認股權證施加的轉讓限制）。為避免疑問，交易所股票的發行應以賬面記賬方式作證，公司應向交易所股票的發行提供此類證據股東在收盤後立即收盤。

1.3 關閉。交易所的關閉（“收盤”）應為自本協議發佈之日起生效，與 (a) 本協議的執行和 (b) 其他交易所文件的執行以及普通股b系列優先股交易所的關閉同時發生考慮通過交換文件和簽名遠程方式進行（統稱為 “其他結案”），除非當事方書面同意其他地點、時間或日期。所有待發貨或其他行動在收盤時採取的行動應視為同時進行，在所有此類交付和行動完成或相關各方同意放棄此類交付或行動之前，任何此類交付或行動均不應被視為已完成，或行動。如果沒有成交，或者沒有發生任何其他結算，則在收盤時所做的任何交付或採取的其他行動均應被視為沒有發生，沒有效力或效力。

第二條

公司的陳述和保證

截至本文發佈之日，公司特此向股東陳述並保證：

2.1 組織。根據美國州法律，公司是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司特拉華州，是一家根據BHC法案正式註冊的銀行控股公司。

2.2 權力。公司擁有全部的公司權力，有權執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務並完成結算。本公司對本協議的執行、交付和履行以及交易所的完成均已按時完成經公司所有必要的公司行動授權，無需公司進一步批准或授權即可簽訂本協議或使交易所生效。本協議已正式生效由公司有效執行和交付，以及（假設股東有正當授權、執行和交付），構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非同樣可能受到可執行性例外情況的限制。

2.3 無違規行為。沒有這件事的執行和交付本公司達成的協議、公司履行本協議項下義務的情況、本公司完成交易所的行為或公司對本協議任何條款或規定的遵守將 (A) 違反本協議的任何條款公司註冊證書或公司章程或 (B) (x) 違反適用於公司、其任何子公司或其任何各自財產或資產的任何法律，或 (y) 違反、衝突或導致違反任何規定或喪失任何利益的行為構成違約（或在事先通知後或兩者兼而有之，即構成違約的事件）、導致終止或終止或取消權下，加速性能

根據本公司或其任何子公司的任何條款、條件或規定，要求或導致對公司或其任何子公司的任何相應財產或資產產生任何留置權公司或其任何子公司作為當事方的票據、債券、抵押貸款、契約、信託契約、許可、租賃、協議或其他文書或義務，或他們或其各自的任何財產或資產可能構成的任何票據、債券、抵押貸款、契約、信託契約、許可、租賃、協議或其他文書或義務對此類違規行為、衝突、違約、違約、終止、取消、加速或創建具有約束力的除外（就上述第 (B) (x) 和 (B) (y) 條而言），這些違規行為、衝突、違約、違約、終止、取消、加速或創建，無論是單獨還是在合理地預計總量會產生重大不利影響。

2.4 股票的有效發行。所有交易所股票已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，如果在公司收到股份作為交換條件後根據本協議發行，則將有效發行、全額支付且不可估税且不受所有留置權（適用證券法或永久認股權證規定的轉讓限制除外），並且本公司的現任或前任股東在這方面均不享有任何優先權或類似權利其中。交易所股票的發行應遵守適用的證券法。

2.5 沒有經紀人或發現者。沒有人由於公司的任何作為或不作為，作為發現者或經紀人，或以任何類似身份，已經或將擁有對本公司提出的任何權利、利息或索賠，要求公司獲得與以下有關的任何佣金、費用或其他補償：本協議設想的交易。

2.6 同意和批准。沒有同意、批准、豁免、豁免、授權，通知、登記、申報或備案必須由任何政府實體獲取，或由公司向任何政府實體提供，或由公司向其提供，或由公司與其共同制定、交付和履行本協議（包括髮行交易所股份）。

2.7 持有期。就《證券法》第144條而言，公司特此承認並同意 (a) 股份的持有期可以計入就此類股票收到的交易所股份的持有期，(b) 公司不會採取與條款相反的立場 (a) 以上。

2.8 最惠國。

(a) 不向任何其他股東提供的任何條款（包括但不限於與報銷律師費有關的條款）以及費用）與根據任何 (i) 其他交易所文件或 (ii) 與此類其他人簽訂的其他合同、協議、安排或諒解進行任何交換、轉換或回購b系列優先股有關的費用與適用的其他交易所文件（第 (i) 和 (ii) 條，統稱為 “交易所文件”）所設想的交易所相關的股東對該其他股東更有利本協議下的股東條款以及與股東簽訂的與交易所有關的任何其他合同、協議、安排或諒解（已理解並同意，B系列的股票數量每位股東根據適用的其他交易所文件交換的優先股因股票數量而異）。

(b) 自本協議起及之後，公司將不會修改、補充、重述或以比本條款更有利於任何其他股東的方式（包括但不限於在報銷律師費和開支方面）修改和重申（或放棄任何交易所文件的任何條款）與股東簽訂的與交易所有關的協議或任何其他合同、協議、安排或諒解（如適用）。

2.9 資本化。

(a) 截至2024年8月9日，共有351,432,605股普通股已發行和流通（為避免疑問，不包括庫存股）。

(b) 63,357股b系列優先股（總計）將兑換成21,118,995股普通股（總計）根據聯交所和其他交易所的規定。

第三條

股東的陳述和保證

截至本文發佈之日，股東特此向公司陳述並保證：

3.1 組織。根據其司法管轄區的法律，股東組織良好，存在有效且信譽良好組織。

3.2 權力。股東擁有公司、合夥企業或有限責任（如適用）權力，以及有權執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務並完成結算。股東對本協議的執行、交付和履行以及交易所的完成均已按時完成經股東所有必要的組織行動授權，無需股東進一步的組織批准或授權即可簽訂本協議或使交易所生效。本協議已由股東按時有效執行和交付，且（假設公司有正當授權、執行和交付），對股東構成有效且具有約束力，可根據以下規定對股東強制執行其條款，除非相同條款可能受強制性例外情況的限制。

3.3 沒有違規行為。沒有執行任何處決而且股東交付本協議、股東履行本協議項下義務的情況、交易所股東的完成或股東對本協議任何條款或規定的遵守情況，都將 (A) 違反股東組織文件的任何規定，或 (B) (x) 違反適用於股東或其任何財產或資產的任何法律，或 (y) 違反、衝突或導致違反任何法律根據該條款提供或喪失任何利益構成違約（或如果事先通知或時效過去，或兩者兼而有之，即構成違約）

違約），導致終止或終止或取消權利，加速履行所要求的履行，或導致其任何留置權的設立股東作為當事方的任何票據、債券、抵押貸款、契約、信託契約、許可、租賃、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定下的財產或資產股東或其任何財產或資產可能受到約束，但此類違規、衝突、違約、違約、終止、取消、加速或（就上述第 (B) (x) 和 (B) (y) 條而言）除外有理由認為個人或總體上不會對股東完成交易所和本協議所設想的其他交易的能力產生重大不利影響的創造。

3.4 股份所有權。股東 (a) 直接持有所有股份，(b) 擁有良好、有效和可銷售的所有權股票，不含任何留置權（轉讓限制除外（i）根據指定證書（B系列）、永久認股權證或適用的證券法規定的留置權，或（ii）股東可能為受益而設定的留置權（轉讓限制除外）根據並依照其與該經紀商簽訂的主要經紀協議（此類主要經紀協議不主要涉及股票），這些協議屬於慣例性質）。

3.5 同意和批准。

(a) 沒有同意、批准、豁免、豁免、授權、通知、登記、聲明或備案（以下要求的任何申報除外） 1934年《證券交易法》（經修訂）第13條或第16條必須由股東向與證券交易有關的任何政府實體獲取，或由股東向其提供，或由股東向其提供股東執行、交付和履行本協議（包括收購交易所股份）。

(b) 股東不知道有任何事實、事件或情況，在完成本文所設想的交易後，可以合理地預期這些事實、事件或情況會導致股東或其任何關聯公司被推定為 “控制” 公司，或就BHC法案而言，公司銀行。

3.6 致謝。股東承認並同意 (a) 是根據《證券法》規定的註冊豁免，為自己的賬户或由其開立的一個或多個獨立賬户收購交易所股份，以供一個或多個其他機構認可投資者受益；以及不得以違反任何證券法的方式進行分配；前提是股東財產的處置應始終在股東的控制範圍內；此外，通過在本第3.6節中作出陳述，股東不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有任何交易所股份，並保留在以下地址處置交易所股票的權利根據適用的證券法（受永久認股權證第10（b）條規定的任何轉讓限制的約束），（b）在任何時候都不會出售或以其他方式處置任何交易所股份，除非符合以下規定《證券法》和任何適用的美國州證券法的註冊要求或豁免條款，以及（c）有機會就交易所的條款和條件提問並獲得答案並獲取公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的任何其他信息。

3.7 沒有經紀人或發現者。與交易所和其他交易有關特此設想，股東、其關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人均未僱用過任何經紀人或發現者，也未對任何財務諮詢費、經紀費承擔任何責任，在每種情況下，公司將承擔佣金或發現者費用。

第四條

雜項

4.1 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應被視為在交付之日按時送達（前提是沒有自動生成的錯誤），如果是親自送達，或者通過電子郵件發送，則應視為在送達之日正式送達或未送達或相應的類似消息生成），（b）如果使用次日送達，則為發貨之日後的第一個（1）個工作日由認可的次日快遞公司送達，或 (c) 確認收貨之日或郵寄之日後的第五 (5) 個工作日退回（如果通過掛號信或掛號郵件送達）要求收據，預付郵費。本協議下的所有通知應送達下述地址，或根據當事方為接收此類通知而可能以書面形式指定的其他指示：

如果向公司發出通知：

紐約社區銀行有限公司

達菲大道 102 號

新州希克斯維爾約克 11801

注意：Bao Nguyen，

高級執行副總裁、總法律顧問兼辦公廳主任

電子郵件：*****

有副本（其中不構成通知）給：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

列剋星敦大道 425 號

紐約，紐約 10017

注意：斯文·米基什；馬修·內默羅夫；蒂莫西·加夫尼

電子郵件：Sven.Mickisch@stblaw.com；Matthew.Nemeroff@stblaw.com；

Timothy.Gaffney@stblaw.com

如果通知股東：

[•]

注意：[•]

電子郵件:[•]

附上副本（不構成通知）至：

[•]

注意：[•]

電子郵件： [•]

4.2 完整協議。本協議（包括此處提及的文件和文書），以及投資協議、註冊權協議以及本協議各方（或其關聯公司）就本協議的訂立而簽訂的任何其他協議構成雙方之間的完整協議，並取代先前的所有協議各方之間就本協議主題達成的書面、口頭或其他協議和諒解。

4.3 治理法律；管轄權。

(a) 本協議應受美國法律管轄、解釋和執行特拉華州，不考慮任何適用的法律衝突原則。

(b) 各方同意提起任何訴訟, 訴訟, 針對因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何索賠的訴訟、爭議或訴訟，只能在特拉華州財政法院和該州的任何州上訴法院提起訴訟、爭議或訴訟特拉華州，或者，如果特拉華州財政法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則是位於特拉華州的任何具有司法管轄權的聯邦或州法院（“選定法院”），並且僅在與本協議或本協議所涉交易引起的索賠有關，(i) 不可撤銷地服從所選法院的專屬管轄權，(ii) 放棄對設定地點的任何異議 (A) 在選定法院的任何此類訴訟、訴訟、訴訟、爭議或程序中，以及 (B) 所選法院是一個不方便的法庭或對任何一方都沒有管轄權，以及 (iii) 同意向該當事方送達訴訟程序在任何此類訴訟中，如果根據第 4.1 節發出通知，則訴訟、訴訟、爭議或程序將生效。

4.4 豁免陪審團審判。各方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，各方在此不可撤銷和無條件地放棄在提起適用訴訟時法律允許的範圍內，該當事方可能擁有的在陪審團審判中享有的任何權利尊重因本協議或本協議所設想的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、訴訟、爭議或程序。各方證明並承認 (A) 沒有代表, 另一方的代理人或律師已明確或以其他方式表示，如果發生任何此類訴訟、訴訟、訴訟、爭議或程序，該另一方不會尋求執行上述豁免，(B) 它明白並考慮了本豁免的影響，(C) 它自願作出此項豁免，以及 (D) 除其他外，本第 4.4 節中的相互豁免和認證促使它簽訂本協議。

4.5 費用和開支。各方應自行支付所有成本、費用和開支與本協議中設想的交易有關。

4.6 修正和豁免。本協議中的任何條款或規定可能是經公司和股東書面同意，修改、終止或豁免。

4.7 同行。本協議可能是在對應方中籤署，所有這些協議應被視為同一個協議，並應在各方簽署對應方並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即所有各方都需要不要籤同一個對手。

4.8 披露。紐約時間上午 9:00 或之前，也就是之後的第一個工作日在本文發佈之日，公司應向美國證券交易委員會提交一份關於8-k表的最新報告，以雙方商定的形式和實質內容宣佈其他交易所文件所考慮的交易所和其他交易所由本協議當事方提出。

4.9 到期日期。儘管此處有任何相反的規定，但如果尚未關閉在本協議生效之日後的第二個（第 2）個工作日下午 5:00（紐約市時間），除非雙方另行書面同意，否則任何一方都有權（但沒有義務）終止本協議通過向本協議對方發出這方面的書面通知，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

4.10 股東獨立行事。

(a) 股東在本協議下的義務是多項的，不是與股東共同承擔的任何其他股東在任何交易所文件下的義務，股東不以任何方式對任何其他股東履行任何交易所文件下的義務負責。

(b) 不應將此處或任何交易所文件中包含的任何內容視為股東根據本協議或其採取的任何行動將股東和任何其他股東構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定股東和任何其他股東以任何方式一致行事或以任何方式行事就本協議或任何交易文件所設想的此類義務或交易而言，本公司承認股東和其他股東並未就以下事項採取一致行動或集體行動此類義務或本協議或任何交易所文件所設想的交易。

4.11 不存在違規封鎖的行為。公司承認並同意 (a) 交易所沒有違反永久認股權證第10（b）條規定的轉讓限制，（b）它不會在9月10日採取與上述第4.11（a）和（c）條相反的立場， 2024年，它應盡合理的最大努力，促使其過户代理人從交易所股票和根據投資協議向股東發行或發行的任何其他證券中移除限制性圖例的部分僅與《永久逮捕令》第 10 (b) 節有關。

[簽名頁面如下]

為此，下列簽署人要求其經正式授權的官員：自上述第一天和第一年起執行和交付本協議。


紐約社區銀行有限公司				[股東]


姓名：				姓名：
標題：				標題：

[簽名頁至股份交換協議]