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SNDL將收購剩餘的少數股權 新星大麻

SNDL 和 Nova 執行安排 與主要股東支持達成協議

艾伯塔省卡爾加里，2024 年 8 月 13 日 /CNW/-SNDL Inc. 納斯達克股票代碼：SNDL）（“SNDL”）和Nova Cannabis Inc.（多倫多證券交易所股票代碼：NOVC）（“Nova”）很高興地宣佈，他們 已簽訂安排協議（“協議”），根據該協議，SNDL將收購所有已發行的和 SNDL尚未擁有的Nova資本中的已發行普通股（“Nova股份”），約相當於 通過法定安排計劃（“交易”）獲得Nova股份的34.8％，總對價約為 4000萬美元（“對價”）。本新聞稿中的所有財務信息均以加元報告，除非 另有説明。

“我們總部位於艾伯塔省的公司今天的公告 SNDL首席執行官扎克·喬治説，這凸顯了我們對加拿大大麻可持續表現的承諾。“我們 致力於在SNDL強大的共享服務模式、資本准入和支持下，大規模建立以消費者為中心的模式 發達的大麻零售渠道。這些因素是實現持續盈利增長不可或缺的一部分。”

交易的好處

  • 零售專業知識：Nova的零售專業知識將提供支持 SNDL的整個大麻零售產品組合旨在增強編程，擴展數據計劃，推進員工培訓計劃並進行優化 庫存管理。
  • 協同效應和成本合理化：交易是 預計將通過精簡上市公司支出和優化一般和行政開支來節省開支 成本。
  • 獲得資本的機會：SNDL強勁的資產負債表將確保 在競爭激烈和充滿挑戰的環境中，Nova的零售平臺將繼續得到支持。

    • “擬議的交易提供了流動性和 為少數股東提供確定性，同時在新興行業中創造持久的零售遺產。” Nova的其中一位羅恩·霍茲詹説 獨立董事兼Nova特別委員會主席。“我讚揚Nova團隊和董事會的奉獻精神 和領導力。”

    根據協議條款，Nova的股東 每股Nova股票將獲得1.75美元的現金（“現金對價”），相當於20天期的41.2％的溢價 截至2024年8月12日收盤時，多倫多證券交易所（“TSX”）Nova股票的VWAP。

    Nova 股東也有權選擇 每股Nova股票可獲得0.58％的SNDL普通股（“SNDL股份”），以代替現金對價（ “股份對價”，加上現金對價，統稱為 “對價”），前提是 按比例分配，總對價的50％以SNDL股票支付。

    該交易已獲得董事會的批准 SNDL和Nova的董事，預計將於2024年10月18日當天或之前關閉。交易結束後， 預計Nova股票將從多倫多證券交易所退市，Nova將申請停止成為所有省份和地區的報告發行人 加拿大的人。

    股東批准

    該交易將通過法院批准的方式進行 的安排計劃 《商業公司法》 （艾伯塔省），根據該協議，SNDL將收購所有已發行和未償還的股票 Nova Shares尚未歸SNDL所有。該交易的實施將得到（除其他外）的批准 至少三分之二的Nova股票由Nova股東投票，以及大多數不感興趣的Nova的必要批准 多邊文書61-101下的股東- 在特殊交易中保護少數證券持有人 （“我 61-101"），在預計由Nova於2024年10月舉行的Nova股東特別會議（“會議”）上。 該交易還需要獲得艾伯塔省國王法院的法院批准和其他慣例成交 條件。

    Nova 董事會批准和投票建議

    Nova 的董事會（“Nova 董事會”）， 在與其財務和法律顧問磋商並根據Nova獨立特別委員會的一致建議採取行動之後 董事們（“特別委員會”）已確定該安排符合Nova的最大利益並且是公平的 致Nova股東。Nova董事會已決定建議Nova股東對該交易投贊成票。

    正式估值和公平意見

    特別委員會保留了Eight Capital Inc. （“Eight Capital”）擔任財務顧問和獨立評估師，並要求八資本準備正式估值 根據密歇根州 61-101。Eight Capital向特別委員會發表了口頭意見，該意見基於Eight，截至2024年8月9日 資本的分析，並受Eight Capital書面估值中規定的假設，限制和條件的約束， Nova股票的公允市場價值在每股1.40美元至1.90美元之間。Eight Capital也發表了口頭意見 截至2024年8月9日，並受Eight Capital書面文件中規定的假設、限制和條件的約束 公平意見，根據該安排，Nova（SNDL除外）的股東收到的對價是公平的， 從財務角度來看，對於這樣的Nova股東來説。

    交易詳情

    除其他外，該協定規定了習慣法 Nova的支持和不招攬協議，包括允許Nova接受的慣常的 “信託出局” 條款 在某些情況下是更好的提議。該協議還規定向SNDL支付80萬美元的解僱費 如果交易在某些特定情況下終止，則由Nova提供。

    將設置交易的完整描述 在將分發給Nova股東的與會議有關的Nova管理信息通告中發表第四份通告，並於 Nova 簡介下的電子文檔分析和檢索系統 + (SEDAR+) 位於 www.sedarplus.ca。

    投票支持協議

    Nova的所有董事和執行官，以及 Cannell Capital, LLC（“Cannell”），涉及受控的已發行和流通的Nova股票的約13％ 作者：坎內爾已與SNDL簽訂了投票支持協議，除其他外，各方已根據該協議達成協議，前提是 根據其條款，對該交易投贊成票。

    Cannell Capital的預警披露， 有限責任公司

    進一步滿足國家儀器的要求 62-104 尊重收購投標和發行人出價，National Instrument 62-103 尊重預警系統和相關收購 懷俄明州有限責任公司Cannell將提交《加拿大證券管理機構的投標和內幕報告問題》 修訂了與其參與交易有關的預警報告。坎內爾相關修訂預警的副本 報告將向適用的加拿大證券委員會提交，並將在SEDAR+上公佈，網址為www.sedarplus.ca。進一步 可以通過以下方式獲得坎內爾預警報告的信息和副本：

    斯蒂芬·C·瓦格斯塔夫 首席財務官
    坎內爾資本有限責任公司
    245 梅里韋瑟圈
    懷俄明州阿爾塔 83414

    顧問

    McCarthy Tétrault LLP 擔任法律顧問 到 SNDL。

    Eight Capital擔任財務顧問，貝內特擔任財務顧問 瓊斯律師事務所擔任Nova的法律顧問。

    關於 SNDL INC.

    SNDL 是一家上市公司，其股票在上市 納斯達克股票代碼為 “SNDL”。SNDL 是加拿大最大的私營部門酒類和大麻零售商，擁有零售業務 旗幟包括 Ace Liquor、Wine and Beyond、Liquor Depot、Value Buds、Spiritleaf、Superette 和 Firesale。SNDL 是一種獲得許可的大麻 生產商和加拿大最大的垂直整合大麻公司之一，專門從事低成本生物質採購，室內種植， 產品創新、低成本製造設施以及包括Top Leaf、Contraband、Citizen在內的大麻品牌組合 Stash、Sundial Cannabis、Palmetto、Spiritleaf 精選 Bon Jak、Versus、Value Buds、Namaste、reup、Grasslands 和 Vacay。SNDL 的投資 投資組合旨在通過直接和間接投資以及合作伙伴關係在整個北美大麻中部署戰略資本 工業。

    有關 SNDL 的更多信息，請訪問 www.sndl.com。

    關於 NOVA 大麻公司

    Nova Cannabis Inc.（多倫多證券交易所股票代碼：NOVC）是加拿大的公司之一 最大和增長最快的大麻零售商，目標是通過提供各種高質量的大麻零售市場來顛覆大麻零售市場 以每天最優惠的價格提供大麻產品。Nova目前在艾伯塔省、安大略省和薩斯喀徹温省擁有和/或經營分支機構， 主要在其 “Value Buds” 旗幟下。有關 Nova Cannabis Inc. 的更多信息，請訪問 www.sedarplus.ca 和 Nova 的網站是 www.novacannabis.ca。

    Nova Cannabis的總部位於101, 17220 Stony Plain Rd.西北, 埃德蒙頓, 艾伯塔省, T5S 1K6, 加拿大.

    前瞻性信息警示聲明

    本新聞稿包含聲明和信息 如果不是歷史事實，則可能構成 “前瞻性信息” 或 “前瞻性信息” 適用證券立法所指的陳述”（“前瞻性信息”）。前瞻性 通常，但並非總是使用諸如 “將”、“預期”、“預測” 之類的詞語來識別信息， “to be” 和類似詞語，包括其否定詞，或涉及非歷史事項的其他類似表述 事實。本新聞稿中的前瞻性信息包括但不限於以下方面的陳述：交易的完成 目前的條款；交易的預期完成時間和時間；將收到的對價的價值 Nova的股東介紹；會議的預期舉行情況及其時間；合併後的公司及其未來的重點； Nova股票預計將從多倫多證券交易所退市；Nova申請停止申報發行人；時間和收據 交易的某些批准以及其他成交條件的滿足情況；以及與之相關的預期收益 交易。此類前瞻性信息基於各種假設和因素，這些假設和因素可能被證明是不正確的，包括， 但不限於以下方面的因素和假設:交易正在按時間表和當前條款完成 預期；所有必要的股東，按時間表和目前預期的方式獲得法院批准；所有條件 交易將得到滿足或免除，協議不會在交易完成之前終止； 本次交易的預期收益；SNDL和Nova的業務和運營，包括每項業務將繼續下去 以符合過去慣例和特定行業和市場條件的方式運營；以及 SNDL 的能力 Nova將成功實施各自的戰略計劃和舉措以及此類戰略計劃和舉措是否會 產生預期的收益。儘管SNDL和Nova認為此類前瞻性信息所依據的假設和因素 其基礎是合理的，不應過分依賴前瞻性信息，因為SNDL和Nova無法提供任何保證 該信息將被證明是正確的，或者此類前瞻性信息所預期的任何事件都將發生或發生，或 如果有人這樣做，SNDL和/或Nova將從中獲得什麼好處。實際結果可能與目前的結果存在重大差異 由於多種因素和風險而預期，包括但不限於：交易未按預期完成的風險 或者根本包括其時間，如果完成，其收益將不如預期；必要的風險 股東、法院未按預期獲得批准或根本未獲得批准，以及批准的時機；成交條件的風險 交易未得到滿足或豁免；在某些情況下終止安排協議的可能性； Nova董事會考慮和批准Nova的更好提案的能力；與總體經濟狀況相關的風險； 不利的行業事件；未來的立法、税收和監管發展，包括可能影響關閉的事態發展 交易如預期或完全符合預期；酒類和大麻行業的狀況；Nova未獲得必要條件的風險 零售大麻的批准和/或授權，或者他們無法直接開設額外的零售酒類或大麻商店 或間接地，如預期或完全如此；管理層執行其業務戰略、目標和計劃的能力；以及可用性 為擴建和開設更多零售酒類或大麻商店提供資金。

    因此，讀者不應過分依賴 關於任何此類前瞻性信息。此外，這些前瞻性信息是截至本新聞稿發佈之日提供的， 除非適用法律明確要求，否則SNDL和Nova不表示任何意圖，也沒有義務更新或修改任何內容 前瞻性信息，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因導致，除非適用的加拿大法律另有要求 證券法。本新聞稿中包含的所有前瞻性信息均受上述警示聲明的明確限制。

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    來源 SNDL Inc.

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    欲瞭解更多信息：欲瞭解更多信息：Tomas Bottger， SNDL Inc.，O: 1.587.327.2017，E: investors@sndl.com

    CO：SNDL Inc.

    CNW 07:00 e 13-AUG-24