美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______________ 到 ______________ 的過渡期內
委員會文件號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速過濾器 |
|
☐ |
|
☒ |
|
規模較小的申報公司 |
|
||
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 7 月 31 日，註冊人已經
目錄
|
|
頁面 |
|
|
|
第一部分 |
財務信息 |
1 |
|
|
|
第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
1 |
|
簡明資產負債表 |
1 |
|
簡明的運營報表和綜合虧損 |
2 |
|
可轉換優先股和股東權益/（赤字）簡明報表 |
3 |
|
簡明的現金流量表 |
4 |
|
簡明財務報表附註 |
5 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
15 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
23 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
23 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
25 |
|
|
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
25 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
25 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
25 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
25 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
25 |
第 5 項。 |
其他信息 |
25 |
第 6 項。 |
展品 |
27 |
簽名 |
28 |
|
我
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
Boundless Bio, Inc.
簡明資產負債表
（以千計，股票和麪值數據除外）
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
（未經審計） |
|
|
|
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
使用權資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
受限制的現金 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債、可轉換優先股和股東權益/（赤字） |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款和應計負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計補償 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃負債，流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
承付款和或有開支（注8） |
|
|
|
|
|
|
||
可轉換優先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益/（赤字）： |
|
|
|
|
|
|
||
優先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合收益/（虧損） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額/（赤字） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
負債總額、可轉換優先股和股東權益/（赤字） |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
1
Boundless Bio, Inc.
簡明的運營報表和綜合虧損
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營費用總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入總額，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
綜合損失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
短期投資的未實現收益/（虧損） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
綜合損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本和攤薄後的每股淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
計算中使用的份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
2
Boundless Bio, Inc.
可轉換優先股和股東權益/（赤字）簡明報表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
|
|
可轉換優先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
額外 |
|
|
累積 |
|
|
累積 |
|
|
股東權益總額/（赤字） |
|
||||||||
截至2023年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||||
歸屬早期行使的股票期權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
行使股票期權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
短期投資的未實現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||
在首次公開募股中發行普通股，扣除美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
首次公開募股時將可轉換優先股轉換為普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
歸屬早期行使的股票期權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
行使股票期權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
短期投資的未實現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
||||
歸屬早期行使的股票期權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
行使股票期權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
短期投資的未實現收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||
C系列可轉換優先股的發行，扣除美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
歸屬早期行使的股票期權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
行使股票期權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
短期投資的未實現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||
所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
3
Boundless Bio, Inc.
簡明的現金流量表
（未經審計）
（以千計）
|
|
六個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
來自經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊 |
|
|
|
|
|
|
||
投資增加，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非現金租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付賬款和應計負債 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於經營活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
購買投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資的到期日 |
|
|
|
|
|
|
||
購買財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
首次公開募股發行普通股的收益，扣除折扣 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
普通股發行成本的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
發行可轉換優先股的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
可轉換優先股的發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
行使股票期權的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
融資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物的淨增長 |
|
|
|
|
|
|
||
期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
現金、現金等價物和限制性現金的組成部分 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限制的現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非現金投資和融資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
未付普通股發行成本的變化 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
增加投資回報率資產 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
由於租賃義務的調整，投資回報率的資產增加 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
歸屬早期行使的股票期權 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未付財產和設備購置 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
4
Boundless Bio, Inc.
簡明財務報表附註
業務描述
Boundless Bio, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家臨牀階段的精準腫瘤學公司，致力於開啟癌症治療的新模式，通過靶向染色體外DNA（ecDNA）來滿足癌基因擴增腫瘤患者尚未滿足的巨大需求。該公司專注於設計和開發名為ecDNA定向治療候選藥物（eCDTx）的小分子藥物。該公司在美國註冊成立
首次公開募股
2024 年 4 月 2 日，公司完成了首次公開募股 (IPO)，並據此出售
在2024年4月2日完成首次公開募股時，對公司的註冊證書進行了修訂和重申，以授權
反向股票分割
流動性
自公司於2018年開始運營以來，它已將幾乎所有的精力和資源用於組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、建立其專有的Spyglass平臺、發現其eCDTx、開發其ecDNA候選診斷、建立其知識產權組合、開展研究、臨牀前研究和臨牀試驗、與第三方建立eCDTx和相關原材料的製造安排，以及提供其他一般和行政支持用於這些操作。
自成立以來，該公司在運營中蒙受了鉅額營業虧損和負現金流，並預計在可預見的將來，公司將繼續這樣做，繼續發展，尋求監管部門批准並可能將其任何eCDTx商業化，尋求發現和開發更多eCDTx，利用第三方製造其eCDTx和相關原材料，尋求開發其ecDNA候選診斷，僱用更多人員，以及擴展和保護其知識產權。如果公司獲得任何eCDTx的監管批准，預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。截至2024年6月30日，該公司的累計赤字為美元
演示基礎
隨附的財務報表是根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）和美國證券交易委員會（SEC）對中期報告的要求編制的。在這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息。財務報表以美元列報。這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（FASB）頒佈的《會計準則編纂（ASC）和會計準則更新》（ASU）中的美國公認會計原則。
5
Boundless Bio, Inc.
簡明財務報表附註
未經審計的簡明中期財務信息
截至2024年6月30日的簡明資產負債表、截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明運營和綜合虧損表、截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的可轉換優先股和股東權益/（赤字）簡明報表以及截至2024年和2023年6月30日的六個月的簡明現金流量表均未經審計。這些未經審計的簡明財務報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，它們反映了所有調整，其中僅包括公允列報公司在所列中期的財務狀況、經營業績和現金流所必需的正常經常性調整。與截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月相關的簡明財務報表附註中包含的財務數據和其他財務信息也未經審計。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何其他未來年度或中期的預期業績。
此處包含的截至2023年12月31日的簡明資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表。這些未經審計的簡明財務報表應與公司2024年3月27日的招股説明書（招股説明書）中包含的公司經審計的財務報表一起閲讀，這些財務報表涉及該公司根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）（4）條於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響公司的財務報表和附註中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。儘管這些估計是基於公司對時事及其未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。
管理層持續評估其估計，主要與股票薪酬、投資和普通股的公允價值以及應計研發成本有關。這些估計基於歷史數據和經驗，以及管理層認為在這種情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。公司對股票期權估值的估計需要選擇適當的估值方法和模型，並在評估假設範圍和財務投入時做出重大判斷。
現金、現金等價物和限制性現金
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括隨時可用的支票和貨幣市場賬户中的現金。
這些財務報表中反映的限制性現金餘額是作為抵押品質押的存款賬户，用於擔保公司租賃設施中所需的備用信用證，作為保證金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已將限制性現金列為資產負債表上的非流動資產。
信用風險的集中度
可能使公司受到信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和投資。該公司在聯邦保險金融機構存款，這些存款比聯邦保險限額高出美元
公允價值測量
根據美國公認會計原則，某些資產和負債按公允價值記賬。公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，基於市場參與者在資產定價時使用的假設來確定
6
Boundless Bio, Inc.
簡明財務報表附註
或責任。按公允價值記賬的金融資產和負債按公允價值層次結構的以下三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：
第 1 級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。
二級——活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場的報價，或基本上在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入。
第 3 級——由很少或根本沒有市場活動支持且對確定資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
現金、現金等價物和短期投資按公允價值記賬，根據上述公允價值層次結構確定。由於這些資產和負債的短期性質，公司預付費用、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。公司的非金融資產或負債均未按非經常性公允價值入賬。
延期發行成本和普通股發行成本
在融資完成之前，公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業、會計和其他第三方費用作為延期發行成本進行資本化。股權融資完成後，這些成本計入股東權益（赤字），以減少發行產生的收益。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，共有 $
細分市場
運營部門被確定為企業的組成部分，首席運營決策者在做出有關資源分配和評估績效的決策時可以評估其離散的財務信息。該公司將其運營和管理業務視為
可轉換優先股
該公司的可轉換優先股在隨附的資產負債表中被歸類為臨時股權，不包括在股東權益/（赤字）中，因為此類股票的潛在贖回不在公司的控制範圍內，需要贖回當時未償還的可轉換優先股。除非公司進行清算、解散或清盤，否則可轉換優先股不可兑換。發行可轉換優先股所產生的成本記作發行總收益的減少額。公司不將優先股的賬面價值計入贖回價值，因為截至2023年12月31日，這些事件被認為不太可能發生。在2024年4月2日完成首次公開募股之前，公司已發行的可轉換優先股自動轉換為
每股淨虧損
歸屬於普通股股東的每股普通股基本淨虧損是通過將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，不考慮潛在的稀釋性證券。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間普通股和可能具有稀釋作用的證券的加權平均數。該公司的潛在稀釋性證券，包括其可轉換優先股、購買普通股的期權以及與未歸屬限制性股票和提前行使的期權相關的需要回購的普通股，已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算每股基本虧損和攤薄淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。
最近通過的會計公告
截至2024年6月30日，財務會計準則委員會已經發布了幾份新的會計公告，並附有未來的採用日期。公司將在規定的日期之前通過所有適用的會計聲明。管理是
7
Boundless Bio, Inc.
簡明財務報表附註
正在審查通過所有待定會計公告的影響，但尚無法確定對公司財務報表及其附註的影響。
下表彙總了公司定期按公允價值計量的金融資產及其基於公允價值層次結構的相應投入水平（以千計）：
|
|
|
|
|
使用公允價值測量 |
|
||||||||||
截至 2024 年 6 月 30 日（以千計） |
|
金額 |
|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 (1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||
美國政府的債務 (2) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
公司債務證券 (2) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
資產的公允價值總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|||
|
|
|
|
|
使用公允價值測量 |
|
||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日（以千計） |
|
金額 |
|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 (1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||
美國政府的債務 (2) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
公司債務證券 (2) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
資產的公允價值總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|||
該公司的貨幣市場基金被歸類為1級，因為它們是使用報價市場價格進行估值的。該公司的投資包括可供出售的證券，被歸類為二級證券，因為其價值基於使用從可觀測市場數據得出或證實的重要投入進行的估值。
有
下表彙總了作為可供出售證券計入的投資（以千計）：
|
|
截至 2024 年 6 月 30 日 |
|
|||||||||||||
|
|
收購 |
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
|
|
預計公平 |
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
美國政府的義務 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
公司債務證券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
現金等價物和投資總額 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
歸類為： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金等價物和投資總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
8
Boundless Bio, Inc.
簡明財務報表附註
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
|||||||||||||
|
|
收購 |
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
|
|
預計公平 |
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
美國政府的義務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
公司債務證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
現金等價物和投資總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
歸類為： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金等價物和投資總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
在2024年6月30日和2023年12月31日，公司所有可供出售投資的剩餘合同到期日均不到12個月。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司尚未為其任何可供出售證券設立信貸損失備抵金。
截至 2024 年 6 月 30 日，有
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
實驗室設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
計算機和軟件 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
||
傢俱和固定裝置 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
減去累計折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與財產和設備相關的折舊和攤銷費用為美元
應付賬款和應計負債包括以下內容（以千計）：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
應付賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計的研究和開發費用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他應計負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款和應計負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
9
Boundless Bio, Inc.
簡明財務報表附註
2022年租約
2021年3月，經2021年11月修訂，公司簽訂了位於加利福尼亞州聖地亞哥的設施的不可取消的經營租約（2022年租約）。2022年租約的初始期限於2024年5月結束，儘管隨後進行了修改，因此該租約現在將在該日期結束
截至2024年6月30日，2022年租約下的未來最低租賃付款總額預計為美元
2024 年租約
2021 年 12 月，公司簽訂了不可取消的設施租約，價格約為
截至2024年6月30日，儘管2024年租約所依據的物業正在建設中，但2024年租約的開始日期尚未確定。施工完成後，公司將使用該設施，為期120個月，租約下的付款將在六個月的租金減免期後開始，一直持續到期限結束。截至2024年6月30日，房東已告知公司，該物業將於2024年10月可供入住。該日期為估計日期，可能會根據物業及其相關校園的交付情況而變化。2024年的租約包括基本租賃付款，總額為美元
此外，作為本協議規定的保證金，公司必須持有金額為美元的備用信用證
經營租賃
該公司已根據其租賃協議支付了總額為$的預付款
該公司支付了 $
合同
公司在正常業務過程中與各種第三方簽訂合同，以進行臨牀前研究、臨牀試驗、測試、製造和其他服務。這些合同通常規定在通知後終止，並且可以取消，無需支付鉅額罰款或付款，並且不包含任何最低購買承諾。
賠償協議
在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，該公司已簽署
10
Boundless Bio, Inc.
簡明財務報表附註
與高管及其董事會成員簽訂的賠償協議，除其他外，該協議將要求公司賠償他們因擔任董事或高級職員的身份或服務而可能產生的某些責任。在許多情況下，根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大款項是無限的。迄今為止，公司尚未因這些賠償而產生任何材料成本。公司認為，根據賠償安排提出的任何索賠的結果不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，並且截至2024年6月30日和2023年12月31日，其財務報表中沒有累計任何與此類債務相關的負債。
訴訟
當可能發生負債並且可以合理估計金額時，將記錄因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源而產生的意外損失負債。目前沒有任何應計負債的未清事項。在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的年度中，該公司沒有成為任何訴訟的被告。
A和 C 系列可轉換優先股
該公司通過一系列交易發行了其可轉換優先股，具體如下：
為轉換可轉換優先股而發行的普通股
在2024年4月2日完成首次公開募股之前，公司已發行的可轉換優先股自動轉換為
可轉換優先股的權利、優惠和特權
包括招股説明書在內的財務報表附註9詳細介紹了先前已發行的可轉換優先股的權利、優惠和特權。
普通股權
11
Boundless Bio, Inc.
簡明財務報表附註
為未來發行預留的普通股
為未來發行預留的普通股包括以下內容：
|
|
截至6月30日， |
|
|
截至12月31日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
轉換已發行的可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
已發行和流通的普通股期權 |
|
|
|
|
|
|
||
股票獎勵可用於未來發行 |
|
|
|
|
|
|
||
ESPP 下可供購買的股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
||
股權激勵計劃
2024 年 3 月，公司通過了 2024 年激勵計劃（經修訂的計劃），其期限為
在該計劃通過之前，公司已根據2018年股權激勵計劃（經修訂的前身計劃）授予普通股期權。根據該計劃的規定，截至2024年3月27日已發行並隨後被取消或沒收的根據前身計劃發行的獎勵的股票將根據該計劃可供發行，並用於增加根據該計劃可能發行的股票數量。
股票期權
本計劃下的股票期權活動和某些其他相關信息如下：
|
|
數字 |
|
|
加權- |
|
|
加權- |
|
|
聚合- |
|
||||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已授予 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
被沒收並已過期 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已歸屬，預計將於 2024 年 6 月 30 日歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
自 2024 年 6 月 30 日起可行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
上表中的總內在價值是截至2024年6月30日或2023年12月31日公司普通股的估計公允價值與行使價低於該價值的股票期權的行使價之間的差額。
12
Boundless Bio, Inc.
簡明財務報表附註
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中行使的期權行使時的內在價值約為美元
股票薪酬支出
股票薪酬支出如下（以千計）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
研究和開發費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
一般和管理費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股票薪酬總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2024年6月30日，與未償還的基於時間的期權相關的未確認薪酬成本為美元
Black-Scholes期權定價模型中用於確定在以下時期授予的股票期權的公允價值的加權平均假設如下：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
預期期權壽命（以年為單位） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
假設波動率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
假設的無風險利率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
預期股息收益率 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，授予期權的每股公允價值的加權平均授予日為美元
員工股票購買計劃
2024 年 3 月，公司董事會通過了公司 2024 年員工股票購買計劃（ESPP），該計劃隨首次公開募股而生效，公司股東也批准了該計劃。ESPP允許參與者在一系列發行期內繳納不超過其合格薪酬的指定百分比
13
Boundless Bio, Inc.
簡明財務報表附註
下表彙總了公司每股普通股基本虧損和攤薄淨虧損的計算結果（以千計，每股數據除外）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
使用的普通股的加權平均股數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本和攤薄後的每股淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
該公司將根據每個期末的未償還金額列報的以下潛在普通股排除在所述期間的攤薄後每股淨虧損的計算範圍內，因為將其包括在內會產生反稀釋作用：
|
|
6月30日 |
|
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||
轉換已發行的可轉換優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
||
購買普通股的期權 |
|
|
|
|
|
|
|
||
提前行使的期權視未來歸屬而定 |
|
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
||
14
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析以及本10-Q表季度報告中包含的未經審計的中期財務報表應與截至2023年12月31日止年度的財務報表及其附註以及相關的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，兩者均包含在根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第424（b）條於2024年3月27日提交的招股説明書中，美國證券交易委員會（SEC）將於3月與美國證券交易委員會（SEC）會面2024 年 28 日（招股説明書）。
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。除本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、研發計劃、我們正在進行和計劃中的染色體外DNA（ecDNA）定向治療候選藥物（eCDTx）、ecDNA候選藥物、我們的其他發現計劃的預期時間、成本、設計和進行以及預期數據讀取時間的陳述，對我們現金流的影響精簡工作和我們現金狀況的充足性，以及為運營和初步臨牀概念驗證數據提供資金的努力，eCDTx的潛在安全性和治療益處，監管機構申報和批准eCDTx的時間和可能性，如果獲得批准，我們的eCDTx商業化的能力，如果獲得批准，我們的eCDTx的定價和報銷，開發未來eCDTx的可能性，戰略性eCDTx的潛在好處合作以及我們達成任何戰略安排的意圖、時機和可能性管理層未來運營的成功、計劃和目標、預期的eCDTx開發工作的未來業績以及我們為運營和里程碑提供資金的充足現金狀況均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，您可以通過諸如 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標” 或 “意願” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定詞。這些前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績的財務和其他趨勢的預期和預測。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，受許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於本季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險因素。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。本警示聲明是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的，對所有前瞻性陳述進行了全面的限定。
概述
我們是一家臨牀階段的腫瘤學公司，致力於開啟癌症治療的新模式，通過靶向ecDNA來滿足癌基因擴增患者大量未得到滿足的需求，ecDNA是癌基因擴增的根本原因，在超過14％的癌症患者中觀察到。使用我們專有的Spyglass平臺，我們確定對癌細胞中ecDNA功能至關重要的靶標，然後設計和開發eCDTx來抑制這些靶標，目的是防止癌細胞使用ecDNA生長、適應現有療法併產生耐藥性。我們的eCDTx不是像傳統靶向療法那樣直接靶向放大癌基因產生的蛋白質，而是旨在對依賴ecDNA的腫瘤細胞產生合成致死性。它們旨在破壞使ecDNA正常運作的潛在細胞機制，例如對ecDNA複製、轉錄、組裝、修復和分離至關重要的蛋白質。
我們的主要eCDTx BBI-355 是一種新型的口服、選擇性小分子檢查點激酶1（CHK1）抑制劑，目前正在進行的針對癌基因擴增癌症患者的首次人體1/2期PROTENTIATE臨牀試驗（clinicaltrials.gov 標識符為 NCT05827614）。截至2024年7月22日，尚未觀察到新的安全信號，在評估 BBI-355 與表皮生長因子抑制劑埃洛替尼或FGFR抑制劑富替尼聯合使用的劑量遞增隊列中，也沒有證據表明組合毒性。組合羣組的初始入學速度比預期的要慢。我們最近實施了多項舉措以幫助加快入組，包括與下一代測序供應商合作以識別潛在患者，在美國增加新的臨牀站點，以及為啟動美國境外研究中心做準備。根據目前的預測，我們預計將在2025年下半年獲得來自POTENTIATE試驗的初步臨牀概念驗證安全性和抗腫瘤活性數據。
我們的第二款eCDTx，BBI-825，是一種新型的口服選擇性小分子核糖核苷酸還原酶（RNR）抑制劑，正在進行的首次人體1/2期STARMAP臨牀試驗中正在進行研究，該試驗針對患有 BRAFV600E 或 KRASG12C 突變和耐藥癌基因擴增的結直腸癌患者（clinicaltrials.gov 標識符 NCT06299761）。該試驗的單劑、劑量遞增部分已經完成了多劑量水平，迄今為止，BBI-825 已顯示出口服生物利用度，並且總體上已達到口服生物利用度
15
耐受性良好。我們預計將在2025年下半年獲得STARMAP試驗的初步臨牀概念驗證安全性和抗腫瘤數據。
我們的第三個eCDTx項目處於藥物發現階段，針對的是以前未經藥物治療的激素靶標，該靶標對細胞分裂過程中的ecDNA分離和遺傳至關重要。我們正在推進該計劃，從藥物發現到候選人鑑定，並預計將在2026年上半年提交研究性新藥申請（IND）。
通過我們的Spyglass平臺，我們能夠識別和臨牀前驗證其他eCDNA必需靶標。除了上述三個eCDTx項目外，我們還對其他多個ecDNA靶標進行了臨牀前驗證，並啟動了eCDTx藥物發現工作，以確定針對此類靶標的候選藥物。迄今為止，我們所有的eCDTx都是在內部發現的，我們保留所有項目的全球版權。
為了幫助識別可能受益於我們的eCDTx的患者，我們開發了一種ecDNA診斷測試，內部名為ECHO（ecDNA Harboring Oncogenes），通過常規的下一代測序（NGS）檢測患者腫瘤樣本中的ecDNA。我們與一家體外診斷公司合作，開發並分析驗證了ecDNA診斷方法，用作PONTENTIATE試驗的臨牀試驗試驗。美國食品藥品監督管理局（FDA）已確定，在PORTENTIATE試驗的患者選擇中使用ecDNA診斷器械時，屬於微不足道的風險設備，這意味着我們無需獲得美國食品藥品管理局批准即可在本試驗中使用ecDNA診斷的研究設備豁免。此外，我們已獲得機構審查委員會的批准，可以在POTENTIATE試驗中使用ecDNA診斷。
自2018年開始運營以來，我們已將幾乎所有資源用於組織和人員配置、業務規劃、籌集資金、建立我們專有的Spyglass平臺、發現我們的eCDTx、開發我們的ecDNA診斷、建立我們的知識產權組合、進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗、與第三方建立eCDTx和相關原材料的製造安排，以及為這些業務提供一般和管理支持。
自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業虧損，截至2024年6月30日，我們的累計赤字為1.685億美元。我們預計在可預見的將來將繼續蒙受損失，並預計這些損失將大幅增加，因為我們繼續開發，尋求監管部門的批准並可能將其商業化，尋求發現和開發額外的eCDTx，開發我們的ecDNA診斷，進行正在進行和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究，繼續我們的研發活動，利用第三方製造我們的eCDTx和相關原材料，僱用增加人員，擴大和保護我們的知識產權，並會產生與上市公司相關的額外費用。如果我們獲得任何eCDTx的監管批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。根據我們的臨牀試驗、臨牀前研究以及其他研發活動和資本支出的時間，我們的淨虧損可能會在每個季度和逐年之間大幅波動。
2024年4月，我們完成了首次公開募股（IPO），根據首次公開募股，我們出售了625萬股普通股，總收益為1億美元。截至2024年6月30日，我們共籌集了3.536億美元，為我們的運營提供資金，主要來自出售和發行可轉換優先股以及首次公開募股的總收益。截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資為1.793億美元。2024 年 8 月，我們宣佈打算縮減早期發現工作，包括適度裁員，以延長我們的運營跑道。根據我們目前的運營計劃，我們認為我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以為2026年第四季度的運營提供資金。
我們沒有任何獲準銷售的產品，迄今為止尚未產生任何收入。在我們成功完成開發並獲得監管部門對一項或多項eCDTx的批准之前，我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入，我們預計這將需要數年時間，而且可能永遠不會發生。除了首次公開募股的淨收益外，我們還需要大量額外資金，以支持我們的持續經營和實施我們的長期業務計劃，包括完成eCDTx的開發和商業化（如果獲得批准）。因此，在我們能夠從eCDTx的銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們希望通過股權發行、債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可和其他類似安排，為我們的現金需求提供資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他安排。我們未能籌集資金或在需要時簽訂此類其他安排將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的研發計劃或其他業務，或者授予開發和銷售我們本來更願意自己開發和銷售的eCDTx的權利。
16
我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們依賴並預計將繼續依賴第三方來製造我們的eCDTx，用於臨牀前和臨牀測試，如果我們的任何eCDTx獲得上市批准，則用於商業製造。我們正在與現有製造商合作，確保我們能夠擴大製造能力，以支持我們的臨牀計劃。此外，我們依靠第三方來包裝、標記、存儲和分銷我們的eCDTx，如果獲得市場批准，我們打算依靠第三方提供我們的商業產品。我們相信，這一戰略使我們無需投資自己的製造設施、設備和人員，從而維持更高效的基礎設施，同時也使我們能夠將專業知識和資源集中在eCDTx的發現和開發上。
我們經營業績的組成部分
收入
迄今為止，我們尚未通過產品銷售產生任何收入。除非我們的eCDTx通過臨牀開發和監管部門批准（如果有的話）取得進展，否則我們預計不會產生任何此類收入。如果我們未能完成eCDTx的臨牀前和臨牀開發或獲得監管部門的批准，我們創造未來收入的能力以及我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。
運營費用
我們的運營費用包括研發費用以及一般和管理費用。
研究和開發
我們的研發（R&D）費用主要與Spyglass平臺的構建、eCDTx的發現工作、臨牀前和臨牀開發活動以及ecDNA診斷測試的開發有關。我們的研發費用包括：
研發費用被確認為已支出，在收到用於研發的商品或服務之前支付的款項在收到商品或服務之前被資本化。我們主要使用內部資源開展研究和發現活動，以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。我們根據開發計劃的具體情況跟蹤直接成本。間接成本不包含在項目成本中，因為這些成本本質上是一般性的，會使我們所有的發現工作和開發計劃受益。
儘管研發活動是我們商業模式的核心，但我們的eCDTx的成功開發仍然非常不確定。任何eCDTx的成功開發都有許多因素，包括未來的試驗設計和各種監管要求，根據我們的開發階段，目前無法準確地確定其中許多因素。此外，我們無法控制的未來監管因素可能會影響我們的臨牀開發計劃。處於後期開發階段的候選產品通常比處於早期開發階段的候選產品的開發成本更高。因此，我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續開展持續的研發活動，推進臨牀前研究計劃，開展臨牀試驗，僱用更多人員以及維護、擴大、保護和執行我們的知識產權組合，我們的研發費用將在可預見的將來大幅增加。
我們未來的研發費用可能會因多種因素而有很大差異，例如：
17
與我們的任何eCDTx的開發相關的任何變量的結果發生變化都可能顯著改變與該eCDTx的開發相關的成本和時間。
為獲得監管機構批准而進行必要的臨牀前和臨牀研究的過程既昂貴又耗時。我們當前的eCDTx或任何未來的eCDTx的實際成功概率可能會受到各種因素的影響。我們可能永遠無法成功獲得任何eCDTx的監管批准。臨牀前和臨牀開發時間表、成功概率和總開發成本可能與預期存在重大差異。我們預計，我們將根據正在進行和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果、監管的發展以及我們對每種eCDTx商業潛力的持續評估，決定追求哪個eCDTx以及向每個eCDTx持續提供多少資金。將來我們將需要籌集大量額外資金。此外，我們無法預測哪些eCDTx可能受未來合作的約束，此類安排何時會得到保障（如果有的話），以及此類安排將在多大程度上影響我們的發展計劃和資本需求。
一般和行政
一般和行政（G&A）費用主要包括與人事相關的成本，包括行政、會計和財務、業務發展、法律和其他管理職能的員工的工資、獎金、福利、差旅和股票薪酬支出。其他重大成本包括分配的設施相關費用、與知識產權和公司事務相關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用、保險費用和業務發展費用。
我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續增加一般和管理人員，以支持我們持續的研發活動，以及eCDTx獲得市場批准、商業化活動以及總體運營支持（如果有），我們的併購支出將大幅增加。我們還預計，與維持交易所上市和美國證券交易委員會要求的遵守相關的審計、法律、監管和税務相關服務、董事和高級管理人員保險費以及與上市公司運營相關的投資者關係費用將增加。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出），淨額主要包括我們的現金、現金等價物和投資所賺取的利息收入。
18
運營結果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較
下表彙總了我們在所示每個時段的經營業績（以千計）：
|
|
三個月結束了 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發 |
|
$ |
14,735 |
|
|
$ |
11,075 |
|
|
$ |
3,660 |
|
一般和行政 |
|
|
4,656 |
|
|
|
2,885 |
|
|
|
1,771 |
|
運營費用總額 |
|
|
19,391 |
|
|
|
13,960 |
|
|
|
5,431 |
|
運營損失 |
|
|
(19,391) |
) |
|
|
(13,960 |
) |
|
|
(5,431) |
) |
其他收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
2,382 |
|
|
|
1,551 |
|
|
|
831 |
|
其他收入，淨額 |
|
|
33 |
|
|
|
11 |
|
|
|
22 |
|
其他收入總額，淨額 |
|
|
2,415 |
|
|
|
1,562 |
|
|
|
853 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(16,976) |
) |
|
$ |
(12,398) |
) |
|
$ |
(4,578) |
) |
研究與開發費用
下表彙總了我們在每個指定時期的研發費用（以千計）：
|
|
三個月結束了 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||
直接計劃成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
BBI-355 |
|
$ |
2,761 |
|
|
$ |
2,097 |
|
|
$ |
664 |
|
BBI-825 |
|
|
3,325 |
|
|
|
1,352 |
|
|
|
1,973 |
|
其他開發計劃 |
|
|
1,068 |
|
|
|
1,054 |
|
|
|
14 |
|
直接項目費用總額： |
|
|
7,154 |
|
|
|
4,503 |
|
|
|
2,651 |
|
間接計劃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
人事相關（包括股票薪酬） |
|
|
4,573 |
|
|
|
3,268 |
|
|
|
1,305 |
|
外部服務和諮詢 |
|
|
1,196 |
|
|
|
1,264 |
|
|
|
(68) |
) |
實驗室和藥理學用品 |
|
|
642 |
|
|
|
935 |
|
|
|
(293) |
) |
設施相關（包括折舊） |
|
|
710 |
|
|
|
732 |
|
|
|
(22) |
) |
其他間接計劃費用 |
|
|
460 |
|
|
|
373 |
|
|
|
87 |
|
間接計劃費用總額： |
|
|
7,581 |
|
|
|
6,572 |
|
|
|
1,009 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
14,735 |
|
|
$ |
11,075 |
|
|
$ |
3,660 |
|
截至2024年6月30日的三個月，研發費用為1,470萬美元，而2023年同期為1,110萬美元。研發費用的增加主要是由於我們的 BBI-355、BBI-825 和其他開發計劃的直接項目成本增加了270萬美元，由於人員和年薪的增加而導致的人事相關成本增加了80萬美元，股票薪酬增加了50萬美元，但第三方服務和其他雜項研發成本的減少30萬美元部分抵消了這一增長。
一般和管理費用
截至2024年6月30日的三個月，併購支出為470萬美元，而2023年同期為290萬美元。併購支出的增加是由於人事相關成本增加了40萬美元，這與人事相關的成本增加了40萬美元，股票薪酬增加了70萬美元，專業服務費增加了20萬美元，其他併購成本增加了50萬美元。
其他收入，淨額
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，其他收入淨額分別為240萬美元和160萬美元。90萬美元的增長是由於我們的可供出售投資證券投資組合產生的額外利息收入，這是我們在2024年4月的首次公開募股中出售普通股的淨收益，以及與去年同期相比，此類投資證券的市場收益率有所增加。
19
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較
下表彙總了我們在所示每個時段的經營業績（以千計）：
|
|
六個月已結束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發 |
|
$ |
27,864 |
|
|
$ |
20,577 |
|
|
$ |
7,287 |
|
一般和行政 |
|
|
8,410 |
|
|
|
5,470 |
|
|
|
2,940 |
|
運營費用總額 |
|
|
36,274 |
|
|
|
26,047 |
|
|
|
10,227 |
|
運營損失 |
|
|
(36,274) |
) |
|
|
(26,047) |
) |
|
|
(10,227) |
) |
其他收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
3,803 |
|
|
|
1,914 |
|
|
|
1,889 |
|
其他收入，淨額 |
|
|
65 |
|
|
|
16 |
|
|
|
49 |
|
其他收入總額，淨額 |
|
|
3,868 |
|
|
|
1,930 |
|
|
|
1,938 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(32,406) |
) |
|
$ |
(24,117) |
) |
|
$ |
(8,289 |
) |
研究與開發費用
下表彙總了我們在每個指定時期的研發費用（以千計）：
|
|
六個月已結束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||
直接計劃成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
BBI-355 |
|
$ |
4,993 |
|
|
$ |
3,895 |
|
|
$ |
1,098 |
|
BBI-825 |
|
|
5,461 |
|
|
|
2,371 |
|
|
|
3,090 |
|
其他開發計劃 |
|
|
2,288 |
|
|
|
2,065 |
|
|
|
223 |
|
直接項目費用總額： |
|
|
12,742 |
|
|
|
8,331 |
|
|
|
4,411 |
|
間接計劃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
人事相關（包括股票薪酬） |
|
|
8,586 |
|
|
|
6,512 |
|
|
|
2,074 |
|
外部服務和諮詢 |
|
|
2,981 |
|
|
|
2,022 |
|
|
|
959 |
|
實驗室和藥理學用品 |
|
|
1,249 |
|
|
|
1,641 |
|
|
|
(392) |
) |
設施相關（包括折舊） |
|
|
1,417 |
|
|
|
1,441 |
|
|
|
(24) |
) |
其他間接計劃費用 |
|
|
889 |
|
|
|
630 |
|
|
|
259 |
|
間接計劃費用總額： |
|
|
15,122 |
|
|
|
12,246 |
|
|
|
2876 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
27,864 |
|
|
$ |
20,577 |
|
|
$ |
7,287 |
|
截至2024年6月30日的六個月中，研發費用為2790萬美元，而2023年同期為2,060萬美元。研發費用的增加主要是由於我們的 BBI-355、BBI-825 和其他開發計劃的直接項目成本增加了440萬美元，由於員工人數增加和工資增加而導致的人事相關成本增加了130萬美元，股票薪酬增加了70萬美元，第三方服務和其他雜項研發成本增加了90萬美元。
一般和管理費用
截至2024年6月30日的六個月中，併購支出為840萬美元，而2023年同期為550萬美元。併購支出的增加主要是由於員工人數和薪金增加導致人事相關成本增加了70萬美元，股票薪酬增加了120萬美元，專業服務費增加了40萬美元，其他併購成本增加了60萬美元。
其他收入，淨額
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，其他收入淨額分別為390萬美元和190萬美元。200萬美元的增長是由於我們的可供出售投資證券投資組合產生的額外利息收入，這是我們在2024年4月的首次公開募股中出售普通股的淨收益，以及與去年同期相比，此類投資證券的市場收益率有所增加。
20
流動性和資本資源
流動性來源
截至2024年6月30日，我們共籌集了3.536億美元的資金，為我們的運營提供資金，主要來自出售和發行可轉換優先股的總收益，以及在2024年4月的首次公開募股中出售和發行625萬股普通股的總收益，總收益為1億美元。
未來的資金需求
截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資為1.793億美元。根據我們目前的運營計劃，我們認為我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以為2026年第四季度的運營提供資金。但是，我們對財務資源足以支持我們運營的時期的預測是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際業績可能會有重大差異。我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，而且我們可能會比預期的更快地耗盡我們的資本資源。此外，進行臨牀前研究、製造eCDTx、開發我們的ecDNA診斷以及在臨牀試驗中測試eCDTx的過程非常昂貴，而且這些研究和試驗的進展時間和費用尚不確定。
自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業虧損，截至2024年6月30日，我們的累計赤字為1.685億美元。我們預計在可預見的將來將繼續蒙受損失，我們預計，隨着我們的任何eCDTx的繼續開發，尋求監管部門的批准並可能將其商業化，尋求發現和開發更多的eCDTx，進行正在進行和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究，繼續我們的研發活動，利用第三方製造我們的eCDTx和相關原材料，尋求開發我們的eCDTx和相關原材料，尋求開發我們的eCDTx DNA 診斷，僱用更多人員，擴大和保護我們的知識產權，以及與上市公司相關的額外費用。如果我們獲得任何eCDTx的監管批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。根據我們的臨牀試驗和臨牀前研究的時間以及我們的其他研發活動和資本支出，我們的淨虧損可能會在每個季度之間以及逐年大幅波動。
我們未來的資本需求難以預測，取決於許多因素，包括但不限於：
21
我們沒有其他承諾的資金來源。在我們能夠產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求之前，如果有的話，我們預計將主要通過股票發行、債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可和其他類似安排，為未來的現金需求提供資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他安排。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們通過與第三方的其他合作或許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對未來收入來源、eCDTx、研究項目、知識產權或專有技術的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的研發計劃或其他業務，或者向第三方授予開發和銷售eCDTx的權利，否則我們更願意自己開發和銷售這些資金，或者以比我們選擇的更不優惠的條件進行開發和銷售。
現金流
下表彙總了我們在每個指定時期的現金流量：
|
|
六個月已結束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
6月30日 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(32,012) |
) |
|
$ |
(22,980) |
) |
|
$ |
(9,032) |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(50,054) |
) |
|
|
(46,355) |
) |
|
|
(3,699) |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
89,723 |
|
|
|
99,728 |
|
|
|
(10,005) |
) |
現金、現金等價物的淨增加以及 |
|
$ |
7,657 |
|
|
$ |
30,393 |
|
|
$ |
(22,736) |
) |
經營活動
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金分別為3,200萬美元和2,300萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，經營活動中使用的淨現金主要是由於我們報告的淨虧損為3,240萬美元，扣除總額為260萬美元的非現金費用（包括股票薪酬支出、折舊和使用權資產攤銷），淨運營資產增加了220萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金主要是由於我們報告的淨虧損為2410萬美元，淨運營資產增加了120萬美元，經非現金費用（包括股票薪酬支出、折舊）調整後，總額為230萬美元。與截至2024年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，運營中使用的現金有所增加，這主要是由於人員相關成本的增加以及與我們的發現、開發和臨牀活動相關的第三方支出增加。
投資活動
投資活動主要包括購買和到期的投資證券的現金流以及與購買不動產和設備相關的現金流出。在截至2024年6月30日的六個月中，此類活動導致資金淨流出約5,010萬美元，主要來自我們的可供出售證券投資組合的淨買入；在截至2023年6月30日的六個月中，資金淨流出4,640萬美元，主要來自可供出售證券投資組合的淨到期日。
融資活動
我們的融資活動包括出售普通股和優先股的收益，在較小程度上，還包括我們的員工和顧問行使普通股期權的收益。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金分別為8,970萬美元和9,970萬美元。2024年前六個月融資活動提供的現金增加主要歸因於我們首次公開募股的淨收益。2023年前六個月融資活動提供的現金增加主要是出售我們的C系列可轉換優先股的淨收益的結果。
合同義務和其他承諾
我們根據租賃協議租賃辦公室和實驗室空間，到期日期各不相同，直到 2034 年。截至2024年6月30日，未來的經營租賃承諾總額為7,280萬美元。在我們的正常業務過程中，我們會簽訂研究合同
22
和專業服務，並用於購買用於我們研究活動的實驗室用品。這些合同通常規定在通知期後終止，因此是可取消的合同，不單獨列報。
資產負債表外安排
自成立以來，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規章制度規定的任何資產負債表外安排。
關鍵會計政策與重要估計和判斷
我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估算和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與應計費用和股票薪酬相關的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
與招股説明書中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——重要會計政策以及重要估計和判斷” 中描述的相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化，唯一的不同是自我們在S-1表格（文件編號333-277696）上的註冊聲明生效之日起，我們的股票價格已公開上市，不再要求普通股估值。
新興成長型公司和小型申報公司地位
作為2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（《JOBS法案》）下的新興成長型公司，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這段時期允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司為止。我們選擇利用這種豁免的新會計準則或修訂後的會計準則，因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。我們還打算依賴《喬布斯法案》規定的其他豁免，包括但不限於不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第 404 (b) 條的審計師認證要求。
我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (i) 首次公開募股完成五週年之後的本財年的最後一天；(ii) 年總收入至少為12.35億美元的財政年度的最後一天；(iii) 根據《交易法》第120億條2的規定，我們被視為 “大型加速申報人” 的財政年度的最後一天如果截至第二個最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，就會發生該年度的財政季度；或（iv）我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
根據《交易法》的規定，我們也是一家規模較小的申報公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。只要我們在第二財季最後一個工作日持有的有表決權和無表決權的普通股低於2.5億美元，或者在最近結束的財年中，我們的年收入低於1.00億美元，並且非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股少於1.00億美元，我們就可以利用這些擴大的披露在我們第二個工作日的最後一個工作日測得的70000萬美元財政季度。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）和第10（f）（1）條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，根據《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，評估了我們的披露控制和程序
23
1934 年，經修訂（《交易法》）。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序已有效提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的酌情為首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
由於適用於新上市公司的美國證券交易委員會規則規定了過渡期，因此在提交截至2025年12月31日的10-k表年度報告之前，我們的管理層無需評估財務報告內部控制的有效性。因此，本10-Q表季度報告沒有説明我們對財務報告的內部控制是否有任何變化。
24
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們目前不是任何重大訴訟的當事方。我們可能會不時參與法律訴訟或在正常業務過程中發生索賠。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移、負面宣傳、聲譽損害和其他因素，此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響，而且無法保證會獲得有利的結果。
第 1A 項。風險因素。
截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
2024年3月27日，美國證券交易委員會宣佈我們在S-1表格（文件編號333-277696）上的註冊聲明對我們的首次公開募股生效。在2024年4月2日首次公開募股結束時，我們以每股16.00美元的公開發行價格出售了6,25萬股普通股，並獲得了1億美元的總收益，扣除700萬美元的承保折扣和佣金以及約530萬美元的其他發行費用後，淨收益約為8,770萬美元。與首次公開募股相關的費用均未支付給董事、高級管理人員、擁有任何類別股權證券10％或以上的個人，或其關聯公司或我們的關聯公司。高盛公司LLC、Leerink Partners LLC、Piper Sandler & Co. 和古根海姆證券有限責任公司擔任本次發行的聯席賬簿管理人。
與招股説明書中描述的首次公開募股收益的計劃用途相比，沒有實質性變化。
不適用。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
規則 10b5-1 交易安排
我們的高管（定義見《交易法》第16a-1（f）條）和董事可以不時簽訂第10b5-1條或非規則10b5-1的交易安排（每個術語的定義見S-K法規第408項）。在截至2024年6月30日的三個月中，我們的高級管理人員或董事採用、修改或終止了下述交易安排。
|
|
|
交易安排 |
|
|
|
規則 10b5-1* |
非規則 10b5‑1** |
受計劃約束的總股數 |
到期日期 |
|||
採用 |
|
|
|
|
|
|
|
採用 |
|
|
|
|
|
25
|
|
|
|
|
|
|
|
採用 |
|
|
|
|
|
|
採用 |
|
|
|
|
|
|
採用 |
|
|
|
|
|
__________________ * 旨在滿足規則 10b5-1 (c) 的肯定抗辯 ** (1) 如果交易計劃下的所有交易在預定到期日之前完成，則該交易計劃可能會更早到期。 |
||||||
26
第 6 項。展品。
展覽 |
|
|
以引用方式納入 |
已歸檔 |
||
數字 |
|
描述 |
表單 |
日期 |
數字 |
在此附上 |
3.1 |
|
經修訂和重述的公司註冊證書 |
8-K |
4/2/24 |
3.1 |
|
3.2 |
|
經修訂和重述的章程 |
8-K |
4/2/24 |
3.2 |
|
4.1 |
|
證明普通股的股票證書樣本 |
S-1/A |
3/21/24 |
4.1 |
|
4.2 |
|
經修訂和重述的投資者權利協議，日期為2023年4月5日，由註冊人及其部分股東簽訂 |
S-1 |
3/6/24 |
4.2 |
|
10.1# |
|
非僱員董事薪酬計劃（經修訂和重述，自 2024 年 6 月 20 日起生效） |
|
|
|
X |
31.1 |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
|
|
|
X |
31.2 |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
X |
32.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
|
|
|
X |
101.INS |
|
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
|
|
|
X |
101.SCH |
|
帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
|
|
|
X |
104 |
|
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
|
|
|
X |
# 表示管理合同或補償計劃。
* 出於交易法第18條的目的，這些認證被視為未提交或受該節責任的約束，也不應被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
27
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
|
Boundless Bio, Inc. |
|
|
|
|
|
日期：2024 年 8 月 12 日 |
|
作者： |
/s/ Zachary D. Hornby |
|
|
|
扎卡里 ·D·霍恩比 |
|
|
|
總裁兼首席執行官 |
|
|
|
（首席執行官） |
|
|
|
|
日期：2024 年 8 月 12 日 |
|
作者： |
/s/ 傑米·魯賓 |
|
|
|
傑米·魯賓 |
|
|
|
首席財務官 |
|
|
|
（首席財務和會計官） |
28