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GVBPromissoryNote 會員美國公認會計準則：借款會員2024-06-242024-06-240001347858XXII: GVBPromissoryNote 會員2023-12-220001347858XXII：高級有擔保債券會員2023-03-030001347858XXII: SecuredPromissoryNote 2021 年 10 月 29 日會員2023-03-030001347858美國公認會計準則：次級債務成員2023-03-030001347858XXII：2022年1月14日有擔保本票會員2022-01-1400013478582024-04-290001347858XXII：高級有擔保信貸機構成員XXII：NeedleRock Farms和解協議成員美國公認會計準則：借款會員2024-06-300001347858XXII：高級有擔保信貸機構成員美國公認會計準則：借款會員2024-06-300001347858XXII：房地產農場資產被認捐為抵押品會員美國公認會計準則：借款會員2024-06-300001347858XXII: GVBPromissoryNote 會員美國公認會計準則：借款會員2024-06-300001347858XXII：下屬附註成員2023-12-310001347858XXII：高級有擔保信貸機構成員2023-12-310001347858XXII: 2024 年 5 月交易所協議成員2024-05-102024-05-1000013478582024-04-292024-04-290001347858XXII：信函協議成員2024-04-082024-04-080001347858XXII：各種成員XXII：不斷增長的協議成員2024-06-300001347858XXII：各種成員XXII：諮詢協議成員2024-06-300001347858XXII：北卡羅來納州立大學會員XXII：許可協議 OneMebrateOne2024-06-300001347858XXII：北卡羅來納州立大學會員XXII：許可協議成員2024-06-300001347858XXII：客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2024-04-012024-06-300001347858XXII：客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2024-04-012024-06-300001347858XXII: CustomercMemberUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2024-04-012024-06-300001347858XXII: customerBMeberUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2024-04-012024-06-300001347858XXII：所有其他客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2024-04-012024-06-300001347858XXII：客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-06-300001347858XXII：客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-06-300001347858XXII: CustomercMemberUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-06-300001347858XXII: customerBMeberUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-06-300001347858XXII：所有其他客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-06-300001347858XXII：客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-012023-06-300001347858XXII：客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-012023-06-300001347858XXII: CustomercMemberUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-012023-06-300001347858XXII: customerBMeberUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-012023-06-300001347858XXII：所有其他客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-012023-06-300001347858XXII：客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001347858XXII：客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001347858XXII: CustomercMemberUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001347858XXII: customerBMeberUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001347858XXII：所有其他客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001347858XXII：傑出認股權證成員XXII: 2024 年 5 月交易所協議成員2024-05-100001347858XXII：預先注資的認股權證會員XXII: 2024 年 5 月交易所協議成員2024-05-100001347858XXII：激勵令會員2024-02-1500013478582023-10-160001347858XXII：高級有擔保信貸機構成員2024-06-300001347858XXII：安置代理權證會員2024-06-300001347858XXII：Omniap退款認股權證會員2024-06-300001347858XXII: OMNIA2024Warrants會員2024-06-300001347858XXII：2023 年 10 月認股權證會員2024-06-300001347858XXII: 2023 年 7 月 19 日認股權證會員2024-06-300001347858XXII：2022年7月認股權證會員2024-06-300001347858XXII：激勵令會員2024-06-300001347858XXII: 2024 年 4 月 rdoWarrants 會員2024-06-300001347858XXII：安置代理權證會員2024-05-310001347858XXII：激勵令會員2024-05-310001347858XXII: 2024 年 5 月交易所協議成員2024-05-100001347858XXII：激勵令會員2024-04-300001347858XXII：OmniaCapitallp 會員XXII：預先注資的認股權證會員2024-04-290001347858XXII：OmniaCapitallp 會員XXII：新認股權證成員2024-04-290001347858XXII：OmniaCapitallp 會員2024-04-290001347858XXII：預先注資的認股權證會員XXII：註冊直接發行和私募會員2024-04-080001347858XXII：註冊直接發行和私募會員2024-04-080001347858XXII：安置代理權證會員2024-04-0800013478582024-02-150001347858XXII：激勵令會員2023-11-280001347858XXII: OmniaWarrants會員美國公認會計準則：次級債務成員2023-09-030001347858XXII: JGBWarrants會員XXII：高級有擔保債券會員2023-06-220001347858XXII: JGBWarrants會員XXII：高級有擔保債券會員2023-03-030001347858US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營XXII：GVB生物製藥會員2024-01-012024-06-3000013478582023-06-3000013478582022-12-310001347858US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營XXII：GVB生物製藥會員2023-01-012023-06-300001347858US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營2024-06-300001347858US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營2023-12-310001347858US-GAAP：Warrant 會員2024-04-012024-06-300001347858US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-04-012024-06-300001347858美國公認會計準則：期權成員2024-04-012024-06-300001347858US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-06-300001347858US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001347858美國公認會計準則：期權成員2024-01-012024-06-300001347858US-GAAP：Warrant 會員2023-04-012023-06-300001347858US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001347858美國公認會計準則：期權成員2023-04-012023-06-300001347858US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-06-300001347858US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001347858美國公認會計準則：期權成員2023-01-012023-06-300001347858US-GAAP：研發費用會員2024-04-012024-06-300001347858美國公認會計準則：銷售成員成本2024-04-012024-06-300001347858US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-06-300001347858美國公認會計準則：銷售成員成本2024-01-012024-06-300001347858US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001347858美國公認會計準則：銷售成員成本2023-04-012023-06-300001347858US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-06-300001347858美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-06-3000013478582023-01-012023-06-3000013478582024-01-012024-03-3100013478582023-01-012023-12-310001347858US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100013478582023-01-012023-03-310001347858XXII：atmarket優惠會員2023-04-012023-06-3000013478582023-04-012023-06-3000013478582024-03-3100013478582024-06-3000013478582023-12-3100013478582024-04-012024-06-3000013478582024-08-1000013478582024-01-012024-06-30xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pureXXIIY:xxii: 項目utr: 英畝

美國

證券和交易所

華盛頓特區委員會 20549

表單10-Q


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至的季度期間 2024年6月30日


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 ________ 的過渡期內

委員會文件號： 001-36338

22 世紀集團有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

內華達州		98-0468420
（州或其他司法管轄區）		（國税局僱主
公司註冊的）		證件號）

法明頓路 321 號莫克斯維爾，北卡羅來納27028

（主要行政辦公室地址）

(716) 270-1523

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題		股票代碼		註冊的交易所名稱
普通股，面值0.00001美元		二十二		納斯達克資本市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的不是 ◻

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的不是 ◻

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速文件管理器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 8 月 10 日，有 9,272,518 已發行和流通的普通股。

22世紀集團有限公司

索引


		頁面數字
第一部分	財務信息

第 1 項。	財務報表

	截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計）	3

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計）	4

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東權益（赤字）變動簡明合併報表（未經審計）	5

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計）	7

	簡明合併財務報表附註（未經審計）	8

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	30

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	42

第 4 項。	控制和程序	42

第二部分。	其他信息	43

第 1 項。	法律訴訟	43

第 1A 項。	風險因素	43

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	43

第 3 項。	優先證券違約	44

第 4 項。	礦山安全披露	44

第 5 項。	其他信息	44

第 6 項。	展品	44

簽名		45

22世紀集團有限公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

（金額以千計，股票和每股數據除外）


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	1,279	$	2,058
應收賬款，淨額		2448		1,671
庫存		2,664		4,346
保險追償		3,768		3,768
GVB 期票		500		2,000
預付費用和其他流動資產		1,767		1,180
待售已終止業務的流動資產		1,058		1,254
流動資產總額		13,484		16,277
財產、廠房和設備，淨額		3,093		3,393
經營租賃使用權資產，淨額		1,769		1,894
無形資產，淨額		5,728		5,924
其他資產		15		15
總資產	$	24,089	$	27,503

負債和股東赤字
流動負債：
應付票據和貸款-當前	$	877	$	543
長期債務的當前部分		1,500		5,848
經營租賃義務		245		231
應付賬款		3,893		4,445
應計費用		884		1,322
應計訴訟		3,768		3,768
應計工資單		300		883
應計消費税和費用		2,510		2,234
遞延收益		389		726
其他流動負債		309		1,849
持有待出售的已終止業務的流動負債		1,397		3,185
流動負債總額		16,072		25,034
長期負債：
經營租賃義務		1,571		1,698
長期債務		6,046		8,058
其他長期負債		1,355		1,123
負債總額		25,044		35,914
承付款和或有開支（注12）
股東權益（赤字）
優先股，$.00001 面值， 10,000,000 已授權的股份
普通股，$.00001 面值， 250,000,000 已授權的股份
已發行和流通的股本：
9,272,518 普通股（2,720,437 2023 年 12 月 31 日）
普通股，面值		—		—
超過面值的資本		384,603		370,297
累計赤字		（385,558)		（378,707)
股東赤字總額		（955)		（8,410)
負債總額和股東赤字	$	24,089	$	27,503

參見簡明合併財務報表附註。

22世紀集團有限公司

簡明的合併運營報表和綜合虧損

（未經審計）

（金額以千計，股票和每股數據除外）


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
收入，淨額	$	7,947	$	8,050	$	14,416	$	16,977
銷售商品的成本		3,869		4,682		8,082		9,407
產品的消費税和費用		3,508		4,329		6,893		8,514
毛利（虧損）		570		（961)		（559)		（944)
運營費用：
銷售、一般和管理		2,360		10,283		5,266		20,119
研究和開發		250		799		675		1,529
其他運營支出（收入），淨額		7		—		（19)		（146)
運營費用總額		2,617		11,082		5,922		21,502
持續經營造成的營業虧損		（2,047)		（12,043)		（6,481)		（22,446)
其他收入（支出）：
其他收入（支出），淨額		339		（613)		339		（768)
淨利息收入		21		65		21		122
利息支出		（501)		（1,071)		（1,517)		（1,399)
其他支出總額		（141)		（1,619)		（1,157)		（2,045)
所得税前持續經營的虧損		（2,188)		（13,662)		（7,638)		（24,491)
所得税準備金		26		46		26		46
持續經營業務的淨虧損	$	（2,214)	$	（13,708)	$	（7,664)	$	（24,537)

已終止的業務：
所得税前已終止業務的收入（虧損）	$	1,102	$	（6,831)	$	813	$	（14,184)
所得税準備金（福利）		—		—		—		—
來自已終止業務的淨收益（虧損）	$	1,102	$	（6,831)	$	813	$	（14,184)

淨虧損	$	（1,112)	$	（20,539)	$	（6,851)	$	（38,721)
視為分紅		（445)		（367)		（4,034)		（367)
普通股股東可獲得的淨虧損	$	（1,557)	$	（20,906)	$	（10,885)	$	（39,088)

來自持續經營業務的每股普通股基本虧損和攤薄虧損	$	（0.30)	$	（15.61)	$	（1.44)	$	（28.46)
已終止業務的每股普通股基本虧損和攤薄虧損	$	0.15	$	（7.78)	$	0.15	$	（16.45)
視同股息每股普通股的基本虧損和攤薄虧損	$	（0.06)	$	（0.42)	$	（0.76)	$	（0.43)
普通股每股基本虧損和攤薄後虧損	$	（0.21)	$	（23.81)	$	（2.05)	$	（45.34)
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股		7,449,706		878,171		5,307,471		862,177


淨虧損	$	（1,112)	$	（20,539)	$	（6,851)	$	（38,721)
其他綜合收入：
短期投資證券的未實現收益		—		10		—		71
外幣折算		—		42		—		38
將已實現的損失重新歸類為淨虧損		—		28		—		41
其他綜合收入		—		80		—		150
綜合損失	$	（1,112)	$	（20,459)	$	（6,851)	$	（38,571)

參見簡明合併財務報表附註。

22世紀集團有限公司

股東權益（赤字）變動簡明合併報表

（未經審計）

（金額以千計，股票數據除外）


	截至2024年6月30日的六個月

	常見	面值		資本進入				總計
	股票	共通的		過量的		累積		股東
	出類拔萃*	股票*		面值*		赤字		赤字
2024 年 1 月 1 日的餘額	2,720,437	$	—	$	370,297	$	（378,707)	$	（8,410)
與 RSU 歸屬相關的發行股票，扣除 405 扣繳税款的股份	3,810		—		（1)		—		（1)
因發牌安排而發行的股票	11,480		—		100		—		100
與認股權證行使有關而發行的股票，扣除費用 $176	747,001		—		2,245		—		2,245
基於股權的薪酬	—		—		181		—		181
為反向股票拆分而發行的部分股票	118,207		—		—		—		—
淨虧損	—		—		—		（5,739)		（5,739)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	3,600,935	$	—	$	372,822	$	（384,446)	$	（11,624)
與認股權證行使有關而發行的股票	265,625		—		—		—		—
為註銷次級票據而發行的股票	1,150,000		—		3,864		—		3,864
與籌集資金相關的發行股票，扣除發行成本 $324¹	1,980,000		—		3,913		—		3,913
優先擔保信貸額度轉換後發行的股票 ²	1,575,000		—		2,756		—		2,756
因已結債務而發行的股票	700,958		—		1,192		—		1,192
基於股權的薪酬	—		—		56		—		56
淨虧損	—		—		—		（1,112)		（1,112)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額	9,272,518	$	—	$	384,603	$	（385,558)	$	（955)

*對 2023 年 7 月 5 日的 1 比 15 反向股票拆分以及隨後於 2024 年 4 月 2 日進行 1 比 16 的反向股票拆分具有追溯效力。
¹包括練習 125,000 截至2024年6月30日的預先籌資認股權證的份額。
²包括練習 980,000 截至2024年6月30日的預先籌資認股權證的份額。


	截至2023年6月30日的六個月
						累積
	常見	面值		資本進入		其他				總計
	股票	共通的		過量的		全面		累積		股東
	出類拔萃*	股票*		面值*		收入（虧損）		赤字		股權
2023 年 1 月 1 日的餘額	843,731	$	—	$	333,900	$	（111)	$	（237,814)	$	95,975
與 RSU 歸屬相關的發行股票，扣除 1,976 扣繳税款的股份	5,644		—		（414)		—		—		（414)
因收購而發行的股票	1,941		—		503		—		—		503
基於股權的薪酬	—		—		1,175		—		—		1,175
2016-13 年通過 ASU	—		—		—		—		（118)		（118)
股票可拆卸認股權證	—		—		1,577		—		—		1,577
其他綜合收入	—		—		—		70		—		70
淨虧損	—		—		—		—		（18,182)		（18,182)
截至2023年3月31日的餘額	851,316	$	—	$	336,741	$	（41)	$	（256,114)	$	80,586
與 RSU 歸屬相關的發行股票，扣除預扣税款的股票	1,534		—		（5)		—		—		（5)
與自動櫃員機相關的發行股票，扣除費用為美元178	17,783		—		2,563		—		—		2,563
與籌集資金相關的發行股票，扣除發行成本 $422	46,753		—		4,851		—		—		4,851
因發牌安排而發行的股票	20,834		—		3,570		—		—		3,570
基於股權的薪酬	—		—		1,486		—		—		1,486
其他綜合損失	—		—		—		80		—		80
淨虧損	—		—		—		—		（20,539)		（20,539)
為反向股票拆分而發行的部分股票	4,128		—		—		—		—		—
2023 年 6 月 30 日的餘額	942,348	$	—	$	349,206	$	39	$	（276,653)	$	72,592

*對 2023 年 7 月 5 日的 1 比 15 反向股票拆分以及隨後於 2024 年 4 月 2 日進行 1 比 16 的反向股票拆分具有追溯效力。

參見簡明合併財務報表附註。

22世紀集團有限公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（金額以千計）


	六個月已結束
	6月30日
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	（6,851)	$	（38,721)
為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整：
攤銷和折舊		514		2,093
使用權資產的攤銷		125		524
其他非現金損失		（947)		18
信貸損失準備金		7		154
出售機械和設備的損失		65		75
與債務相關的費用包含在利息支出中		1,674		1,100
基於股權的員工薪酬支出		237		2,661
或有對價變更的收益		—		（195)
認股權證負債公允價值的變化		（324)		723
衍生負債公允價值的變化		（459)		—
庫存儲備增加		431		—
扣除收購後的運營資產和負債的變化：
應收賬款		（784)		（3,322)
庫存		1,251		（4,285)
預付費用和其他資產		（548)		（2,178)
應付賬款		24		2,257
應計費用		（437)		2,066
應計工資單		（583)		（774)
應計消費税和費用		276		1,280
其他負債		（641)		（808)
用於經營活動的淨現金		（6,970)		（37,332)
來自投資活動的現金流：
專利、商標和許可證的收購		—		（398)
購置不動產、廠房和設備		（71)		（2,759)
出售不動產、廠房和設備的收益		22		251
收購，扣除獲得的現金		—		90
財產、廠房和設備保險收益		—		3,500
短期投資證券的銷售和到期日		—		21,714
購買短期投資證券		—		（3,475)
投資活動提供的（用於）淨現金		（49)		18,923
來自融資活動的現金流：
應付票據的付款		（924)		（3,954)
發行應付票據的收益		1,256		2,218
長期債務的支付		（249)		—
發行長期債務的收益		—		16,849
支付債務發行成本		—		（801)
發行可拆卸認股權證的收益		—		6,016
行使認股權證的淨收益		2,245		—
發行與自動櫃員機相關的普通股的收益		—		2,741
支付與自動櫃員機相關的普通股發行費用		—		（178)
發行普通股的收益		4,237		5,273
支付普通股發行成本		（324)		（422)
與限制性股票單位淨股結算相關的已繳税款		（1)		（420)
融資活動提供的淨現金		6,240		27,322
現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少）		（779)		8,913
現金、現金等價物和限制性現金——期初		2,058		3,020
現金、現金等價物和限制性現金——期末	$	1,279	$	11,933

現金和現金等價物以及限制性現金的對賬
期初的現金和現金等價物	$	2,058	$	3,020
期初的限制性現金		—		—
期初的現金、現金等價物和限制性現金	$	2,058	$	3,020

期末的現金和現金等價物	$	1,279	$	4,433
期末限制性現金		—		7,500
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	1,279	$	11,933

現金流信息的補充披露：
非現金交易：
已發生但尚未支付的資本支出	$	25	$	64
使用權資產和相應的經營租賃義務	$	—	$	4,803
視為分紅	$	4,034	$	367
因已結債務而發行的股票	$	1,192	$	—
收購 RXP 的非現金對價	$	—	$	1,926
非現金許可安排	$	—	$	3,500
次級票據的失效付款	$	3,864	$	—
GvB 本票的支付	$	1,500	$	—
支付債務發行成本	$	275	$	—
優先擔保信貸額度的股權轉換	$	2,481	$	—

參見簡明合併財務報表附註。

22世紀集團有限公司

簡明合併財務報表附註

2024年6月30日

（未經審計）

金額以千計，股票和每股數據除外

附註1.-業務性質和重要會計政策摘要

陳述基礎 — 22nd Century Group, Inc.（及其合併子公司，“22世紀集團” 或 “公司”）是一家在納斯達克資本市場上市的內華達州公司，股票代碼為 “XXII”。22nd Century Group是一家煙草製品公司，其銷售和分銷公司自己專有的新型還原尼古丁煙草製品，已獲美國食品藥品管理局批准為改性風險煙草製品。此外，該公司為第三方品牌提供傳統可燃煙草製品的合同製造服務。

隨附的簡明合併財務報表根據美國（“美國”）的規章制度列報美國證券交易委員會（“SEC”），不包括公司10-k表年度報告中包含的美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）要求的所有披露。因此，這些簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日財年的最新10-k表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。

管理層認為，簡明合併財務報表反映了為公允列報公司在所報告期間的業績而認為必要的所有調整（包括正常的經常性調整）。中期業績不一定代表整個財政年度的預期結果或趨勢。簡明合併財務報表是使用美國公認會計原則編制的，該公認會計原則要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日和報告期內報告的資產、負債、股權的某些組成部分、銷售、支出和相關披露。實際結果可能與這些估計有重大差異。

流動性和資本資源——這些簡明合併財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。

自成立以來，該公司在運營中蒙受了鉅額虧損和負現金流，預計在煙草業務能夠創造可觀的收入和利潤之前，還將蒙受額外的損失。該公司的運營現金流為負美元6,970 和 $37,332 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，累計赤字為美元385,558 和 $378,707 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。截至2024年6月30日，該公司的現金及現金等價物為美元1,279。

鑑於公司的預計運營需求及其現有的現金和現金等價物，有很大的疑問關於公司自簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力。

為了應對這些情況，管理層目前正在評估不同的減少開支的策略，並推行融資策略，包括通過發行證券、資產出售以及與戰略合作伙伴的安排籌集更多資金。如果公司在所需時間和金額上無法獲得資金，則可能需要清算庫存、停止或削減運營，或者尋求適用的破產法或類似的州訴訟的保護。無法保證該公司能夠籌集繼續運營所需的資金。管理層的計劃並不能緩解人們對公司自簡明合併財務報表發佈之日起一年的持續經營能力的重大懷疑。

簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整。

其他重大風險和不確定性——公司面臨多種風險，包括但不限於缺乏可用資本；我們的普通股可能從納斯達克退市；導致違約事件的公司優先擔保信貸額度未來契約違約；公司產品的商業化戰略和上市計劃失敗或公司產品的市場接受度；訴訟固有的風險，包括所謂的集體訴訟；以及保護專有的技術。

重新分類——公司修改了產品消費税的列報和分類，淨額先前記錄在簡明合併運營和綜合虧損報表中的商品銷售成本中。

反向股票拆分——2024年4月2日，公司對其普通股進行了1比16的反向拆分，以重新遵守納斯達克的持續上市要求。反向股票拆分產生的部分股票四捨五入至最接近的整股，這導致總共發行了 118,207 普通股以實施反向股票拆分。簡明合併財務報表及其附註中的所有股票和每股金額、股票期權的行使價和認股權證均已對所有期限進行了追溯調整，以使本次反向股票拆分生效。

認股權證——根據ASC 480《區分負債和股權》（ASC 480）和ASC 815，衍生品和套期保值（ASC 815），公司將股票認股權證記作股票工具、衍生負債或負債，具體視認股權證協議的具體條款而定。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及其他股權分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。

根據ASC 480，公司可能需要通過支付其控制範圍之外的現金或其他資產來贖回的認股權證被歸類為負債，最初和隨後均按其估計的公允價值計量。對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須記錄為發行時超過面值的資本組成部分。有關認股權證的更多討論，請參閲附註5和註釋10。

與反稀釋或向下四捨五入條款（通常稱為 “棘輪條款”）相關的視作股息代表這些條款觸發時向股票分類的獨立金融工具持有人的經濟價值轉移。這些視同股息以淨收入減少或普通股股東淨虧損增加的形式列報，以及超過面值的資本相應增加，導致股東權益沒有變化（赤字）。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，視同股息總額為美元445 和 $4,034，相比之下，截至2023年6月30日的三個月和六個月為美元367 和 $367，分別由股票發行產生（見附註10）。

使用可拆卸認股權證發行的債務——在考慮發行可拆卸認股權證的債務時，公司會考慮ASC 470-20、債務（ASC 470）、ASC 480和ASC 815中的指導方針。如上文 “認股權證” 標題下所述，根據認股權證協議的具體條款，公司將股票認股權證歸類為股票工具、衍生負債或負債。在使用可拆卸認股權證發行債務的情況下，發行債務的收益首先按其全部估計公允價值分配給認股權證，並附上相應的債務折扣。剩餘的收益，再減去折扣（包括嵌入式衍生品分叉產生的折扣），將分配給債務。根據ASC 835利息（ASC 835），公司將債務記作負債，並使用實際利息法在債務工具的預期期限內將收益分配產生的債務折扣攤銷為利息支出。

嵌入式衍生品——根據ASC 815，公司考慮債務工具中是否存在任何需要分叉和單獨會計的嵌入式功能，將其作為衍生金融工具。嵌入式衍生品最初以公允價值計量，隨後按公允價值計量。除了附註6 “債務” 中描述的分叉嵌入式轉換期權外，與公司優先擔保信貸額度和次級票據相關的嵌入式衍生品並不重要。

債務發行成本和折扣——與公司發行債務相關的債務發行成本和折扣在相關債務期限內延期攤銷。與公司優先擔保信貸額度和次級票據相關的債務發行成本和折扣記作相關債務賬面價值的減少，並在從發行之日起至到期日（以較早者為準）期間使用實際利息法攤銷為利息支出。債務發行成本和折扣的攤銷包含在簡明合併現金流量表的利息支出中包含的債務相關費用中。附註6 “債務” 包含有關公司債務發行成本和折扣的更多信息。

長期資產減值——當發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，公司會審查所有持有和用於收回的長期資產。對可能減值的評估基於從相關業務的預期未來現金流（未貼現且不含利息支出）中收回資產賬面價值的能力。如果這些現金流低於此類資產的賬面價值，則將記錄估計公允價值和賬面價值之間差額的減值損失。公司確定，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，沒有減值指標。

損益意外開支 — 當訴訟和監管事項出現可能和可估計的意外損失時，公司確定訴訟和監管事項的應計負債。在這種情況下，損失可能超過應計金額。當意外損失既不可能又不可估量時，公司不設立應計負債。隨着訴訟或監管事項的發展，公司會與處理該事項的任何外部法律顧問一道，持續評估該事項是否構成可能和可估量的意外損失。如果在評估時，與訴訟或監管事項相關的意外損失既不可能又不可估計，則將繼續監測此事，以瞭解進一步的發展情況，使此類意外損失既可能又可估計。當與訴訟或監管事項相關的意外損失被認為既可能又可以估算時，公司將確定與此類意外損失有關的應計負債，並記錄相應金額的相關費用。然後，公司將繼續關注此事，以瞭解可能影響任何此類應計負債金額的進一步進展。

根據ASC 450-30 “意外收益”，意外收益在賺取和實現時予以確認，這通常發生在最終結算時或收到現金時。如果保險公司確認索賠和補償金額已到期且有可能收款，則保險賠償可以在現金收款之前實現。

公司為其設施維持一般責任保險。根據我們的保險單條款，如果財產損失，公司將遵循ASC 610-30中的指導方針，其他收入——非自願轉換的收益和損失，用於將非貨幣資產（財產）轉換為貨幣資產（保險追回）。根據ASC 610-30，一旦認為有可能恢復，公司將在簡明合併資產負債表中確認應收保險追回資產，相應的收入將抵消簡合併運營和綜合虧損報表中記錄的意外傷害損失。如果保險賠償額少於已確認的意外傷害費用金額，則公司將確認損失；如果保險賠償金大於確認的意外傷害損失金額，則公司將僅確認不超過意外傷害損失金額的賠償額，並將超額部分記作應急收益。業務中斷保險被視為應急收益。

請參閲附註12中對所有承諾和意外開支的進一步討論。

遣散費-公司不時評估其資源並優化其業務計劃，以適應執行戰略時不斷變化的需求。這些行動可能會導致自願或非自願的員工解僱補助金。當員工接受相關提議時，將累積自願解僱補助金。非自願解僱補助金是根據對解僱計劃的承諾以及向受影響的員工傳達福利安排時累積的，或者當確定負債是可能和可以估計的，這取決於是否存在實質性的遣散或解僱計劃。

下表彙總了簡明合併資產負債表中其他流動負債中列報的應計遣散費負債的變化：


2024 年 1 月 1 日的餘額	$	386
現金支付		（64)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額		322
現金支付		（73)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額	$	249

下表彙總了簡明合併運營報表和綜合虧損報表中遣散費的分類：


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
銷售、一般和行政	$	—	$	569	$	—	$	569
遣散費總額	$	—	$	569	$	—	$	569

所得税-對於中期所得税申報，由於遞延所得税淨資產的全額估值補貼，除非所得税支出或收益與某些州、地方或特許經營税或不常發生的項目有關，否則不記錄所得税支出或收益。不尋常或不經常發生的項目的税收影響，包括對估值補貼的判斷變化以及税法或税率變更的影響，將在其發生的過渡期內報告。

最近的會計公告—採用會計準則編纂主題326

根據修改後的追溯方法，公司採用了自2023年1月1日起生效的亞利桑那州立大學2016-13年度或ASC 326金融工具信貸損失。在當前的預期信貸損失（“CECL”）模型下，公司會立即確認對產生或收購金融資產時預計在金融資產生命週期內發生的信貸損失的估計。估計的信用損失是在考慮歷史損失狀況、當前狀況以及合理和可支持的預測的基礎上確定的。預期終身信用損失的變化按週期進行確認。新指南適用於公司的貿易應收賬款和合同資產餘額。由於業務運營和與客户簽訂的合同的性質，公司歷來沒有經歷過鉅額的壞賬支出或註銷，因此，ASC 326的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。在採用ASC 326方面，公司記錄的信貸損失準備金為美元118 對截至2023年1月1日的累計赤字的期初餘額進行了抵消性的累積效應調整。

會計指南尚未選出或通過

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）——所得税披露的改進》。亞利桑那州立大學要求額外的定量和定性所得税披露，以使合併財務報表的讀者能夠評估公司的運營、相關的税收風險和税收籌劃如何影響其税率和未來現金流前景。對於公共企業實體，亞利桑那州立大學自2024年12月15日起每年生效。該公司目前正在評估採用該亞利桑那州立大學將對其合併財務報表產生的影響。

我們會考慮所有華碩的適用性和影響。如果上面沒有列出亞利桑那州立大學，則確定該亞利桑那州立大學要麼不適用，要麼會對我們的財務報表和相關披露產生非實質性影響。

注意事項 2。已終止的業務和資產剝離

截至2024年6月30日，前大麻/大麻處置集團的所有資產和負債在簡明合併資產負債表中均按流動資產負債表列報。被歸類為已終止待售業務資產和負債的前大麻/大麻處置集團資產和負債的賬面金額如下：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
預付費用和其他流動資產	$	7	$	9
財產、廠房和設備，淨額		1,051		1,207
其他資產		—		38
待售已終止業務的流動資產	$	1,058	$	1,254

應付票據和貸款-當前	$	—	$	2
經營租賃義務		—		1,083
應付賬款		1,279		2,013
應計費用		75		79
遞延收益		—		8
其他流動負債		43		—
持有待出售的已終止業務的流動負債	$	1,397	$	3,185

淨負債	$	（339)	$	（1,931)

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，已終止業務的淨虧損如下：


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
收入，淨額	$	—	$	15,377	$	—	$	28,412
銷售商品的成本		—		16,761		—		30,990
總虧損		—		（1,384)		—		（2,578)
運營費用：
銷售、一般和管理		（387)		4,257		（320)		8,652
研究和開發		84		994		132		1,781
其他運營費用，淨額		（865)		91		（766)		996
營業（收入）支出總額		（1,168)		5,342		（954)		11,429
來自已終止業務的營業收入（虧損）		1,168		（6,726)		954		（14,007)
其他收入（支出）：
其他收入，淨額		—		17		—		38
利息支出		（66)		（122)		（141)		（215)
其他支出總額		（66)		（105)		（141)		（177)
所得税前已終止業務的收入（虧損）		1,102		（6,831)		813		（14,184)
所得税準備金（福利）		—		—		—		—
來自已終止業務的淨收益（虧損）	$	1,102	$	（6,831)	$	813	$	（14,184)

在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，公司結清了未償債務，導致先前應計負債的美元逆轉1,399 和 $1,551，分別地。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，來自已終止業務的現金流信息如下：


	六個月已結束
	6月30日
	2024		2023
用於經營活動的現金	$	867	$	49,882
投資活動提供的現金	$	22	$	1,194

折舊和攤銷	$	-	$	1,367
資本支出	$	-	$	2,277

註釋 3. — 庫存

截至2024年6月30日和2023年12月31日的庫存包括以下內容：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
原材料	$	1,975	$	3,580
工作正在進行中		—		—
成品		689		766
	$	2,664	$	4,346

附註 4. — 無形資產，淨額

無形資產，淨額

截至2024年6月30日和2023年12月31日的淨無形資產包括以下內容：


	格羅斯		累積		淨負載
2024年6月30日	賬面金額		攤銷		金額
絕對活着：
專利	$	2,922	$	（2,185)	$	737
牌照費		4,165		（1,860)		2,305
攤銷無形資產總額	$	7,087	$	（4,045)	$	3,042
Infinite-Lived：
商標					$	134
MSA 簽署費用						2,202
前提香煙品牌的許可費						350
無限期無形資產總額					$	2,686
無形資產總額，淨額					$	5,728


	格羅斯		累積				淨負載
2023年12月31日	賬面金額		攤銷		減值		金額
絕對活着：
專利	$	2,913	$	（1,622)	$	（487)	$	804
牌照費		4,165		（1,666)		（65)		2,434
攤銷無形資產總額	$	7,078	$	（3,288)	$	（552)	$	3,238
Infinite-Lived：
商標							$	134
MSA 簽署費用								2,202
前提香煙品牌的許可費								350
無限期無形資產總額							$	2,686
無形資產總額，淨額							$	5,924

無形資產攤銷費用總額包括以下內容：


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
銷售商品的成本	$	2	$	3	$	5	$	6
研究和開發		102		162		202		320
攤銷費用總額	$	104	$	165	$	207	$	326

截至2024年6月30日，根據賬面價值估算的未來無形資產攤銷費用如下：


	2024 年的剩餘時間		2025		2026		2027		2028		此後
攤銷費用	$	209	$	417	$	377	$	368	$	296	$	1,375

附註5. — 公允價值計量和短期投資

定期按公允價值計量的資產和負債

公允價值計量標準適用於定期按公允價值計量的某些金融資產和負債（每個報告期）。對於公司而言，這些金融資產和負債包括股權投資。公司沒有任何定期按公允價值計量的非金融資產或負債。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日我們按公允價值計量的負債的信息，並指出了公司用於確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構：


	公允價值
	2024年6月30日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
負債
Omnia 2024 認股權證	$	—	$	—	$	1,191	$	1,191
衍生責任		—		—		98		98
負債總額	$	—	$	—	$	1,289	$	1,289


	公允價值
	2023年12月31日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
負債
2023 年所有認股權證	$	—	$	—	$	1,350	$	1,350
衍生責任		—		—		557		557
負債總額	$	—	$	—	$	1,907	$	1,907

認股權證

下表彙總了截至2024年6月30日期間公司計為負債的普通股認股權證（第三級）的公允價值變動：


2024 年 1 月 1 日的公允價值計量	$	1,350
公允價值計量調整		—
2024 年 3 月 31 日的公允價值計量	$	1,350
結算和釋放（見註釋 6）		（1,350)
初始測量（參見注釋 6）		1,515
公允價值計量調整		（324)
2024 年 6 月 30 日的公允價值計量	$	1,191

Omnia認股權證是在2024年6月30日和2023年12月31日使用蒙特卡羅估值模型進行計量的，假設如下：


	6月30日			十二月三十一日
	2024			2023
	Omnia 2024 認股權證			2023 年所有認股權證
每年無風險利率		4.3	%		4.6	%
每年的預期波動率		113.1	%		90.9	%
預期股息收益率		—	%		—	%
合同到期		4.8	年份		6.6	年份
行使價	$	2.14		$	205.248
股票價格	$	0.75		$	3.04

認股權證是使用某些估計因素按公允價值衡量的，這些因素歸類為估值層次結構的第三級。用於公司可拆卸認股權證公允價值衡量的重要不可觀察的輸入包括波動係數、反稀釋條款和或有看跌期權。波動係數的顯著增加或減少會導致公允價值計量值的顯著提高或降低。此外，反稀釋條款或看跌期權概率的變化將導致公允價值衡量標準的顯著提高或降低。Omnia 2023 認股權證已被取消，Omnia 2024 認股權證於 2024 年 4 月發行。更多細節請參見注釋 6。

衍生責任

下表彙總了截至2024年6月30日公司計為負債的衍生負債（第三級）的公允價值變動：


2024 年 1 月 1 日的公允價值計量	$	557
公允價值計量調整		82
2024 年 3 月 31 日的公允價值計量	$	639
公允價值計量調整		（541)
2024 年 6 月 30 日的公允價值計量	$	98

與債券和嵌入式轉換期權相關的衍生負債是在2024年6月30日和2023年12月31日使用二項式格子估值模型在 “有無” 方法下衡量的，幷包含以下假設：


	6月30日			十二月三十一日
	2024			2023
股價波動		137.3	%		104.1	%
預期期限		1.6	年份		2.2	年份
股票價格	$	0.75		$	3.04
無風險利率		4.8	%		4.3	%
信用評級		CCC			CCC
市場收益率（信用風險）		19.8	%		13.8	%

債券和衍生負債是使用某些估計因素按公允價值衡量的，這些因素歸類於估值層次結構的第三級。用於公司衍生負債公允價值衡量的重要不可觀察的輸入包括我們股價的下跌/上漲、股價波動、信用評級，轉換後的模擬股價可能會顯著改變公允價值衡量標準，即增加或減少。

按非經常性公允價值計量的資產和負債

在分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有任何按非經常性公允價值計量的金融資產或負債。

注意事項 6。債務

公司擁有優先擔保信貸額度（“優先擔保信貸額度”），包括債券（定義見下文），以前是次級本票（“次級票據”）。債券發行於5% 原始發行折扣，並受以下條件的約束 5% 退出付款。次級票據於 2024 年 4 月註銷，如下所述。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，與優先擔保信貸額度和次級票據相關的債務包括以下內容：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
高級擔保信貸額度	$	8,325	$	11,805
次級票據		—		3,554
未攤銷的貸款折扣和延期債務發行成本		（779)		（1,453)
債務總額	$	7,546	$	13,906
長期債務的當前部分		（1,500)		（5,848)
長期債務總額	$	6,046	$	8,058

債券

2023年3月3日，公司與其各購買方（統稱為 “購買者”）和作為買方抵押代理人（“代理人”）的jGB Coltarates, LLC簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司出售了該協議 5本金總額為美元的原始發行折扣優先有擔保債券百分比21,053。債券的利率為 7每年百分比，自每月最後一個交易日和到期日起按月的拖欠款項支付。債券將於2026年3月3日到期。在公司的選擇下，利息可以以現金、公司普通股或兩者的組合支付，但須符合某些條件。債券的退出金額等於以下金額 5原始本金的百分比，或 $1,053，在到期日或全額償還債券之日支付（“退出付款”）。在2024年3月3日之後的任何時候，公司都可以不可撤銷地選擇將所有當時未償還的債券本金兑換成現金，金額等於全部未償本金餘額，包括應計和未付利息、退出付款和金額等於的預付保費 3截至預付款日的未償本金餘額的百分比（統稱為 “預付款金額”）。在簽訂最終協議以改變公司控制權（定義見債券）後，代理人可以要求公司以等於預付款金額的金額預付未清本金餘額。自2024年3月3日起，債券持有人可以選擇要求公司贖回 2每個日曆月債券原始本金的百分比，該金額可由公司選擇以現金、公司普通股或兩者的組合支付，但某些例外情況除外。

某些慣常違約事件發生後，公司在債券下的義務可以加快。如果公司違約和加速履行債務，公司將被要求支付預付款金額、違約賠償金和其他截至加速履行之日所欠的款項。

債券包含慣常陳述、擔保和契約，除其他外，包括限制公司承擔額外債務、設立或允許資產留置權、進行或持有任何投資、償還未償債務、支付股息或分派以及與關聯公司進行交易的契約。公司幾乎所有的資產，包括知識產權，都是抵押品，如果不履行債券債務，則面臨風險。此外，公司必須維持至少 $7,500 在其資產負債表上作為限制性現金存入單獨賬户，並有維持某些季度收入目標的財務承諾。

在出售債券方面，公司發行了認股權證，最多可購買 20,835 行使價為美元的普通股306.00 每股（“jGB認股權證”），其初始公允價值為美元4,475 扣除發行成本 $139。2023年6月22日，由於2023年6月19日的發行，公司未償還的日本國債認股權證最多可購買 31,060 行使價為美元的公司普通股306.00 每股自動調整為美元205.248 行使價格最高為 31,060 普通股。有不對此類認股權證進行進一步的反稀釋調整。

2023年10月16日，公司與執行債券的公司各子公司、持有人和代理人簽訂了豁免和修正協議（“十月修正案”），根據該協議，除其他外，（a）持有人免除了債券第7（d）條規定的違約事件，該事件要求公司實現至少$的收入18,500 對於截至2023年9月30日的季度（“豁免”），（b）雙方同意修改債券附表E，將截至2023年12月31日的季度的收入目標（該術語在債券中定義）降至美元15,500，以及 (c) 公司同意向買方發放美元7,500 公司必須在單獨的賬户（“託管基金”）中保留使用託管資金的賬户，並按美元兑美元減少債券的未償本金。

作為豁免的額外對價，公司同意向代理人轉讓、轉讓和移交公司在 (i) 強生房地產公司（“J&N”）開具的本票中的全部權利、所有權和權益，本金為美元3,800 以及 (ii) 作為借款人的強生於2021年6月30日簽訂的信託契約、租金轉讓、擔保協議和定額備案（統稱為 “質押債務”）。在轉讓質押債務後，公司確認了美元2,600 作為交換，以美元計入的對價2,000 下調看跌期權價格（定義見下文），美元600 減少未償還的債券本金和美元895 出售金融資產的損失。

就豁免而言，公司和持有人同意行使未兑現的看跌期權準備金進行贖回 10,418 看跌期權總價等於美元的認股權證2500 （“看跌價格”），同時下調了美元2,000，如上所述，剩餘的美元500 由公司在簡明合併資產負債表中記錄為其他長期負債的到期日支付。由於執行了2023年10月的修正案，沒有兑換任何現金。

隨後，公司、持有人和代理人於2023年12月22日簽訂了修訂協議（“2023年12月修正案”），根據該協議，持有人和代理人同意了經GvB修正案修訂的購買協議（見附註2 “已停止的業務和資產剝離”）。考慮到持有人和代理人的同意，公司同意（i）向代理人支付現金款項 $2,200 減少債券的未償本金（包括買方直接向代理人支付的新購買價格的現金部分，包括現金付款）1,100 再加一美元1,100 由公司支付），（ii）a 12代表公司並在公司指導下向公司高級貸款人發行的有擔保本票百分比，本金總額為美元2,000 （“GvB本票”），（iii）將GvB保險收益分配給代理人，直到債券的未償本金總額加上應計和未付利息得到全額償還；前提是第一筆美元1,000 超過美元的保險收益5,000 應如上所述適用，並且（iv）在收盤後就以下方面簽訂契約以代替止贖協議 224 科羅拉多州德爾塔縣的英畝不動產，俗稱 Needle Rock Farms，由此產生的非貨幣交易所產生的額外債務減免額為 $1,000。

自2024年6月24日起，公司的前子公司GvB Biopharma（“GVB”）按計劃支付了公司對日本國債的未償債務的本金和利息，使公司對日本國債的未償本金負債總額減少了美元1,500。剩下的美元500 GvB根據該票據支付的款項已延長至2024年12月31日。

截至2024年6月30日，美元500 剩餘的 GvB 本票和 $1,000 房地產農場資產被質押給高級貸款人以減少本金，相應地 $1,500 優先擔保信貸額度在簡明合併資產負債表中記作長期債務的流動部分。

此外，公司、持有人和代理商同意修改債券，以 (i) 允許持有人在 (i) 2024年6月30日（以較早者為準）自願將全部或部分債券轉換為公司普通股（“自願轉換期權”），以及（ii）以等於（x）美元較低值的轉換價格公開發布基本交易1.00 每股以及 (y) 2024年6月29日公司普通股的收盤銷售價格（“轉換價格”），以及（ii）包括強制性預付債券未償還本金，金額等於 20公司發行任何股票或其他股權（定義見債券）或產生或發行任何債務的淨現金收益的百分比。自願轉換期權仍需獲得公司股東的批准，根據2023年12月的修正案，公司必須盡其商業上合理的努力獲得此類批准。

2023年12月修正案的其他條款包括截至2024年第三季度的財務契約假期，以及此後修訂的某些契約以反映所購權益的出售，包括降低公司的季度收入目標。

2024年4月8日，公司、持有人和代理人簽訂了該特定書面協議，以修改修訂協議、jGB SPA和經修訂的債券（“2024年4月修正案”）的條款。

根據信函協議的條款，允許持有人隨時將其債務轉換為普通股，並且持有人將其債券本金轉換為公司普通股的轉換價格（定義見債券）降至美元2.14 每股符合適用的納斯達克規則。轉換後的債券的本金應適用於該月的每月津貼（定義見債券），任何超出部分應適用於隨後幾個月的每月津貼。換算將減少拖欠持有人的剩餘未清債務。代理人和持有人還同意每日交易量限制和最低轉換金額。持有人兑換了美元428 用債務來換取 20 萬截至2024年6月30日的季度中的普通股股票。

2024年5月10日，公司、持有人和代理人簽訂了2024年5月的某些交易協議和2024年5月的信函協議，以修改修訂協議、證券購買協議和經修訂的債券（“2024年5月修正案”）的條款。

根據2024年5月信函協議的條款，公司和持有人已同意，公司應向下列簽署的持有人收取等於美元的總修改費275，這筆款項應計入債券的本金餘額。根據2024年5月交易協議的條款，公司和持有人共交易了美元2,328 本質上是債券下所欠的費用和開支 395,000 普通股和 895,000 可立即行使預先注資的認股權證，以行使價為美元購買普通股.00001 （每股有效價格為美元1.69）。所有預先注資的認股權證隨後均在截至2024年6月30日的季度內行使。

根據2024年5月修正案，行使價為 5,876,887 公司未償還的認股權證減少至美元1.69 每股按照其中的調整條款進行（見註釋10）。

根據ASC 470-60債務人問題債務重組和ASC 470-50 “債務修改和清除”，公司對該交易是否被視為問題債務重組進行了評估，如果不是，則該交易是否被視為對現有債務的修改，或現有債務和新債務的清償。

根據對未來現金流現值的分析，2023年10月修正案、2024年4月修正案和2024年5月修正案被認定為修正案，而不是失效。新的有效利率已經確定，債務將繼續分期償還。由於增加了實質性轉換選項，2023年12月的修正案被認定為失效。結果，修正前的債務賬面價值被消滅，新債務按公允價值入賬，隨後使用實際利率法攤銷。滅火費用為 $5,158 並記錄在截至2023年12月31日的季度合併運營報表和綜合虧損報表的利息支出中。

該公司根據ASC 815-15分析了2023年12月修正案的衍生品會計對價的轉換特徵，並確定嵌入式轉換功能應歸類為分叉衍生品，因為這些可轉換票據的行使價格受可變轉換率的影響。公司已確定，轉換功能不被視為僅與公司自有股票掛鈎，因此不提供股權待遇。根據ASC 815，公司已將票據的轉換功能分為兩部分，並按公允價值記錄了金額為美元的衍生負債557 截至2023年12月31日，作為簡明合併資產負債表中其他長期負債的一部分。截至2024年6月30日，衍生負債的公允價值為美元98。有關債券和衍生負債衡量的更多信息，請參閲附註5 “公允價值計量”。

次級票據

2023年3月3日，公司簽發了本金為美元的次級本票（“次級票據”）2,865 支持Omnia Ventures, LP（“Omnia”）。次級票據再融資 12% 有擔保本票，本金為美元1,000 日期截至 2021 年 10 月 29 日，應付給 Omnia（“十月票據”）和 12% 有擔保本票，本金為美元1,500 日期截至2022年1月14日，應付給Omnia（“一月票據”，與十月份票據一起統稱為 “原始票據”），這些票據由公司在收購GvB Biopharma時承擔。

根據次級票據的條款，公司有義務支付實物利息（“PiK利息”）。PiK利息每月累計，複合利率為 26.5每年百分比，按月支付。不允許公司在到期前預付次級票據的全部或任何部分未清餘額。次級票據的到期日為2024年5月1日。次級票據於2024年4月終止並失效。

關於次級票據，公司向Omnia發行了最多可購買的認股權證 2,813 公司普通股（“2023年全方位認股權證”）的股份。2023年Omnia認股權證自2023年9月3日起可行使七年，行使價為美元205.248 每股，除某些例外情況外，在股票拆分、分紅、隨後的稀釋發行和某些基本面交易時會進行調整。

2024年4月29日，公司與Omnia Capital LP（“Omnia”）簽訂了總髮行和和解協議（“Omnia協議”）。《Omnia協議》結算並清了2023年3月3日未償還的次級本票（“舊票據”）和2023年Omnia認股權證中包含的看跌期權條款下欠Omnia的所有未償債務和利息，總額約為美元5,228，用於 (i) 現金支付 $249；(ii) 1,150,000 普通股和 1,150,000 可立即行使預先注資的認股權證，以行使價為美元購買普通股0.0001 可在2029年5月1日之前行使（有效每股價格為美元）2.14) 和 (iii) 460,000 可立即行使的認股權證，以行使價為美元購買等數量的普通股2.14 直到 2029 年 5 月 1 日（“2024 年全方位認股權證”）。2024年Omnia認股權證包含一項看跌期權條款，允許持有人要求公司在2025年5月1日之前以等於美元的收購價贖回2024年的Omnia認股權證2.675 每份認股權證，初始公允價值為美元1,515 （參見注釋 5）。除有限的例外情況外，如果預先注資認股權證和2024年Omnia認股權證的持有人及其關聯公司的實益擁有的權超過以下部分，則無權行使認股權證的任何部分 19.99此類行使生效後立即流通的普通股數量的百分比。作為Omnia協議的一部分，雙方同意終止和取消舊票據和2023年Omnia認股權證，並免除在Omnia協議簽署之日之前發生的所有債務、索賠或其他義務。現金和非現金對價總額為 $5,628, 導致滅火費用為 $400 截至2024年6月30日的三個月，在運營和綜合虧損報表中記錄在利息支出中。

合同到期日

該公司有 $1,500 抵押優先擔保信貸額度下的未償債務，包括 (i) 美元500 GvB 期票和 (ii) $1,000 將針巖農場的分配作為本金削減在2024年適用。截至2024年6月30日，優先擔保信貸額度下2024年剩餘時間和到期日的合同到期日（不包括任何折扣或保費）將在2024年支付1美元1,500 還有 2026 美元6,046。

此外，從2024年8月起，jGB可以選擇要求公司兑換 2債券原始本金的百分比，或 $428，除某些例外情況外，每個日曆月公司可以選擇以現金、公司普通股或其組合支付的金額。

債務發行成本

認股權證發行時的公允價值 $5,791, 加上債券的原始發行折扣 $1,053，債券退出付款 $1,053，以及第三方債券發行成本 $801，將在相應債務工具的期限內使用實際利息法進行攤銷，在簡明合併運營和綜合虧損報表中記為利息支出。與優先擔保信貸額度和次級票據相關的未攤銷折扣和遞延債務發行成本的組成部分和活動如下：


	總計
2023年1月1日	$	-
發行		8,698
年內攤銷		（2,087)
債務清償費用		（5,158)
2023年12月31日		1,453
期間的攤銷		（567)
2024年3月31日	$	886
期間的攤銷		（107)
2024 年 6 月 30 日	$	779

附註 7. — 應付票據和貸款

下表概述了我們截至2024年6月30日和2023年12月31日的應付票據和貸款餘額：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
應付保險貸款	$	877	$	543
本期應付票據和貸款總額	$	877	$	543

應付保險貸款

在 2024 年第二季度，公司將其董事兼高級職員（“D&O”）保險續訂為一年保單保費總計 $866。公司支付了 $147作為保費首付，為剩餘的美元融資719的保費已超過十個月在8.3% 年百分比率。

在2023年第二季度，公司將其董事兼高級職員（“D＆O”）保險續訂為一年保單保費總計 $1,626。公司支付了 $285作為保費首付，為剩餘的美元融資1,341的保費已超過十個月在7.88% 年百分比率。此外，在2023年第三季度，公司擴大了D&O的覆蓋範圍，從而增加了$的融資143，在9.38年百分比超過百分比六個月。

該公司還有其他與公司財產和一般責任相關的應付保險貸款。

截至2024年6月30日，上述票據和應付貸款的未來本金預計還款額如下：


2024	$	622
2025		255
總計	$	877

附註 8. — 收入確認

該公司的收入主要來自合同製造組織（“CMO”）的客户合同，這些合同包括生產客户品牌的過濾雪茄和香煙的義務。額外收入來自銷售該公司專有的低尼古丁含量香煙，該香煙以VLN品牌出售^®，或者研究以 SPECTRUM 品牌出售的香煙^®。

公司通過將產品的控制權移交給客户來履行履約義務時確認收入。對於某些首席營銷官合同，履約義務將隨着時間的推移得到履行，因為公司確定，由於合同限制，它沒有其他用途，並且在產品生產時具有強制執行的付款權。公司根據向客户提供的單位按合同中規定的單價確認這些合同下的收入，並在扣除現金折扣、銷售回報和補貼後確認收入。有不 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的折扣或退貨補貼。

收入分解

該公司的淨收入主要來自美國的客户，並按收入時間分列。一段時間內向客户轉移的煙草製品所確認的收入 66% 和 63截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別佔煙草總收入的百分比 67% 和 66在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百分比。

下表顯示了按產品線劃分的淨收入：


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
合同製造
香煙	$	4,107	$	3,797	$	6,867	$	8,286
過濾過的雪茄		3,303		3,931		6,927		8,326
Cigarillos		552		-		552		-
合同製造總量		7,962		7,728		14,346		16,612
VLN®		（15)		322		70		365
產品線總收入	$	7,947	$	8,050	$	14,416	$	16,977

下表顯示了按重要客户劃分的淨收入，這些客户的定義是個人佔分類產品線淨收入10％或以上的任何客户：


	三個月已結束
	6月30日
	2024		2023
客户 A	34.37	%	29.42	%
客户 B	21.37	%	14.34	%
客户 C	7.46	%	27.26	%
客户 D	20.93	%	17.92	%
所有其他客户	15.87	%	11.06	%


	六個月已結束
	6月30日
	2024		2023
客户 A	36.25	%	27.68	%
客户 B	22.87	%	16.46	%
客户 C	14.16	%	27.15	%
客户 D	13.95	%	14.75	%
所有其他客户	12.77	%	13.96	%

合同資產和負債

未開票應收賬款（合同資產）是指已履行但尚未開具賬單的履約義務的確認收入。這些應收賬款作為應收賬款列在簡明合併資產負債表中。客户付款條件因每份客户合同的條款而異，但通常應在產品發貨之前或在信用期限內付款，最高可達到 30 天發貨後。遞延收益（合同負債）與在履行履約義務之前從客户那裏收到的首期付款有關，並作為遞延收益包含在簡明合併資產負債表中。

合約資產總額和合約負債如下：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
未開單應收賬款	$	1,135	$	1,053
遞延收益		（389)		（726)
淨合約資產	$	746	$	327

在截至2024年6月30日的六個月中，公司確認了美元726 截至2023年12月31日，合同負債餘額中包含的收入的百分比。在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認了美元688 截至2022年12月31日合約資產餘額中包含的收入的百分比。

附註 9 — 基於股權的薪酬

公司維持某些股票薪酬計劃，這些計劃已獲得公司股東的批准，由公司董事會薪酬委員會管理。股票薪酬計劃規定向員工、非僱員董事、顧問和服務提供商授予股票期權、基於時間和績效的限制性股票單位（RSU）以及其他獎勵。2021年綜合激勵計劃於2024年6月28日進行了修訂，將法定股份再增加一倍 5,000,000。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已可用 5,707,584 根據其綜合激勵計劃，剩餘的股票可供未來獎勵。

補償費用 — 這個公司確認了以下與限制性股票單位（“RSU”）和股票期權相關的薪酬成本，扣除實際沒收款項：


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
銷售、一般和行政	$	36	$	1,389	$	176	$	2,435
研究和開發		20		67		61		117
基於權益的薪酬總額——持續經營		56		1,456		237		2,552
基於權益的薪酬總額-已終止的業務		—		30		—		109
基於權益的薪酬總額	$	56	$	1,486	$	237	$	2,661

限制性股票單位 — 我們通常向員工和非僱員董事發放RSU。下表彙總了2024年1月1日至2024年6月30日期間未歸屬限制性股票單位的變化。


	未歸屬的限制性股票
		加權
		平均值
	的數量	授予日期
	股票	公允價值
		每股 $
2024 年 1 月 1 日未歸屬	9,681	$	251.12
既得	（4,234)		233.09
被沒收	（354)		274.16
2024 年 3 月 31 日未歸屬	5,093	$	264.45
被沒收	（3,269)		287.31
2024 年 6 月 30 日未歸屬	1,824	$	221.93

在截至2024年6月30日的六個月中歸屬的限制性股票單位的公允價值約為美元9 基於歸屬時的股價。截至2024年6月30日，RSU的未確認薪酬支出為美元335 預計將在大約的加權平均時間內得到確認 1.6 年份。

股票期權 — 我們在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型對我們的出色股票期權進行了估值。在截至2024年6月30日的六個月中，沒有股票期權授予活動。自2024年1月1日起至2024年6月30日的股票期權活動狀況摘要如下：


				加權
		加權		平均值
		平均值		剩餘的		聚合
	的數量	運動		合同的		固有的
	選項	價格		任期		價值
		每股 $
截至 2024 年 1 月 1 日	13,729	$	421.51
已過期	（2,778)		330.74
被沒收	（417)		621.60
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清	10,534	$	437.52	1.4	年份	$	—
已過期	（3,929)		570.27
截至 2024 年 6 月 30 日	6,605	$	358.81	0.4	年份	$	—
可於 2024 年 6 月 30 日行使	6,605	$	358.81	0.4	年份	$	—

股票期權的內在價值是指當前市場價值或行使標的股票時的市場價值超過期權行使價的金額。

附註 10. — 普通股的籌資和認股權證

下表彙總了公司的認股權證活動：


2024 年 1 月 1 日未償還的認股權證		2,984,847
已發行		1,641,535
已鍛鍊		（820,769)
截至 2024 年 3 月 31 日未償還的認股權證		3,805,613
已發行		4,813,800
被遺棄		（2,813)
已鍛鍊		（1,105,000)
截至 2024 年 6 月 30 日的未償認股權證		7,511,600

下表彙總了公司截至2024年6月30日的未償認股權證：


	未兑現的認股權證數量	行使價		到期日期
2022 年 7 月 RDO 認股權證	4,067	$	492.00	2027年7月25日
高級擔保信貸額度-JGB	20,645	$	205.248	2028年9月3日
2023 年 7 月 19 日 RDO 認股權證	28,125	$	1.69	2028年7月20日
2023 年 10 月 CMPO 認股權證	168,750	$	1.69	2028 年 10 月 19 日
激勵令	3,581,213	$	1.69	2029年2月15日
2024 年 4 月 RDO	1,980,000	$	1.69	2029年6月28日
2024 年 4 月 RDO-配售代理	118,800	$	1.69	2029年6月28日
Omnia 預先注資	1,150,000	$	0.00001	不是
Omnia 2024 認股權證	460,000	$	2.14	2029 年 5 月 1 日
	7,511,600

認股權證激勵發行

2023年11月28日，公司開始向公司未償還債券的持有人進行認股權證激勵發行 1,986,229 認股權證包括：（i）2023年6月22日左右發行的公司普通股購買權證；（ii）2023年7月10日左右發行的公司普通股購買權證；（iii）2023年7月21日左右發行的公司普通股購買權證；和/或（iv）2023年10月19日左右發行的公司普通股購買認股權證（統稱 “現有認股權證”），現有認股權證可以行使相同數量的普通股，行使價為美元8.40。公司同意發行新的認股權證（“激勵認股權證”），以購買不超過一定數量的普通股 200根據現有認股權證持有人在激勵期內以等於納斯達克最低價格（定義見納斯達克上市規則5635（d））的較低行使價以現金形式發行的普通股數量的百分比。

在2024年1月1日至2024年2月15日（股東批准之日）期間，公司與現有認股權證的某些持有人簽訂了認股權證激勵協議，共購買認股權證 820,769 按降低的加權平均行使價約為美元的普通股2.9504。根據認股權證激勵協議，現有認股權證的行使持有人收到了 1,641,535 激勵認股權證和公司獲得的總收益約為 $2,421 從行使現有認股權證中獲得。此外，在股東批准之日，該股的行使價 3,581,213 未償還的激勵認股權證，降至美元2.8237 基於激勵期內的最低納斯達克最低價格（定義見納斯達克上市規則5635（d））。2024年5月，行使價進一步下調至1.69美元。作為激勵措施和隨後的行使結果，公司確定了增量公平性

使用 Black Scholes 和 Monte Carlo 模型向持有者提供的價值為 (i) $148 由於向下舍入定價保護（ii）美元調整了現有認股權證的行使價，導致公允價值增加3,441 向行使現有認股權證的持有人發行的激勵認股權證的公允價值。增量公允價值記作非現金視同股息。認股權證激勵和普通股發行的收益記作超過面值的資本。

作為後續發行的結果，行使價為3,581,213由於下行調整，認股權證自動進行了調整，觸發了非現金視同股息。2024 年 4 月，行使價調整為美元2.14並在 2024 年 5 月進一步調整為美元1.69。

2024 年 4 月註冊直接發行

2024年4月8日，公司與某些投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），內容涉及根據註冊直接發行和私募普通股認股權證（統稱為 “發行”）發行和出售普通股（或預先籌資的認股權證）。投資者購買了大約 $4,237 的股票和認股權證，總共包括 1,855,000 普通股，預先注資的認股權證 125,000 普通股和認股權證 1,980,000 普通股，收購價為美元2.14 每股和附帶的認股權證。認股權證可在股東批准日之後行使（定義見證券購買協議），行使價為美元2.14 每股普通股在股東批准之日起五（5）年後到期，在某些情況下可能會進行調整，包括隨後以低於此類認股權證當時的有效行使價的每股價格進行任何股權出售，則該行使價應降至股票發行價格。預先注資的認股權證可在發行後立即行使，行使價為美元0.00001。本次發行於 2024 年 4 月 9 日結束。

公司同意向配售代理人支付現金費為 6.0本次發行總收益的百分比，額外 6.0任何認股權證現金行使的現金費用的百分比，以及向配售代理人報銷的費用，包括報銷總額不超過$的律師費5萬個。此外，該公司總共發行了 118,800 配售代理人向配售代理人及其指定人發放的認股權證的條款與向投資者提供的認股權證的條款基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證將終止五年在本次發行開始銷售之後，行使價為美元2.675。

扣除配售代理費和公司估計的發行費用後，公司從本次發行中獲得的淨收益約為美元3,913。

由於隨後於2024年5月發行股票，行使價為2,098,800認股權證自動調整為美元1.69 由於下行調整，觸發非現金視同分紅。

其他協議

2024 年 4 月 29 日，公司結算的總額為 $1,192 各種商業協議下的未償債務，總額為 700,958 普通股，每股有效價格為美元2.14。

附註11。— 普通股每股虧損

下表分別列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中每股普通股基本虧損和攤薄虧損的計算。攤薄後每股收益的計算不包括未償還的認股權證、期權和限制性股票單位，因為其影響對合並淨虧損具有反稀釋作用。


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023

	（以千計，每股數據除外）
持續經營業務的淨虧損	$	（2,214)	$	（13,708)	$	（7,664)	$	（24,537)
已終止業務的淨（收益）虧損		1,102		（6,831)		813		（14,184)
淨虧損		（1,112)		（20,539)		（6,851)		（38,721)
視為分紅		（445)		（367)		（4,034)		（367)
普通股股東可獲得的淨虧損	$	（1,557)	$	（20,906)	$	（10,885)	$	（39,088)
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股		7,449,706		878,171		5,307,471		862,177

來自持續經營業務的每股普通股基本虧損和攤薄虧損	$	（0.30)	$	（15.61)	$	（1.44)	$	（28.46)
已終止業務的每股普通股基本虧損和攤薄虧損		0.15		（7.78)		0.15		（16.45)
視同股息每股普通股的基本虧損和攤薄虧損		（0.06)		（0.42)		（0.76)		（0.43)
普通股每股基本虧損和攤薄後虧損	$	（0.21)	$	（23.81)	$	（2.05)	$	（45.34)

截至6月30日，反稀釋股票如下：
認股證		7,511,600		151,775		7,511,600		151,775
選項		6,605		20,036		6,605		20,036
限制性庫存單位		1,824		24,434		1,824		24,434
		7,520,029		196,245		7,520,029		196,245

附註12.-承付款和意外開支

許可協議和贊助研究— 該公司已與各交易對手簽訂了與公司煙草有關的植物生物技術業務的各種諮詢、許可和煙草種植協議（“協議”）。以下附表總結了公司與每份協議相關的財務和其他承諾。根據協議產生的成本通常記作公司簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的研發費用。


			未來承諾
承諾	反派對	承諾類型	2024		2025		2026		2027		2028 年及以後		總計
許可協議	NCSU	最低年度特許權使用費	$	100	$	100	$	100	$	100	$	3,575	$	3,975	(1)
許可協議	NCSU	合同費		150		250		250		—		—		650	(2)
諮詢協議	各種各樣	合同費		928		373		146		—		—		1,447	(3)
不斷增長的協議	各種各樣	合同費		149		—		—		—		—		149	(4)
			$	1,327	$	723	$	496	$	100	$	3,575	$	6,221

(1)

最低年度特許權使用費將計入許可產品銷售的累計特許權使用費。該公司還負責向NCSU償還產生的實際第三方專利費用，包括資本化專利成本和專利維護費用。這些費用每年都有所不同，公司擁有指導產生這些費用的活動的某些權利。

(2)

2023年11月1日，公司與NCSU簽訂了許可協議，在特定許可地區使用領域的獨家分許可權和特定專利權和植物新品種權下的許可。在根據協議完成活動之前，可能需要額外的里程碑費。

(3)

作為修改後的風險煙草產品的要求以及美國食品和藥物管理局的上市許可條件，該公司聘請了多家諮詢公司進行上市後研究和研究。

(4)

各種煙草研發種植協議。

訴訟- 公司在其正常業務過程中不時受到訴訟。公司預計，任何未決法律訴訟的最終解決不會對其合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。但是，訴訟存在固有的不確定性。因此，無法保證公司目前認為無關緊要的任何未決法律訴訟將來不會變成實質性訴訟。根據適用的會計指南，當訴訟和監管事項出現可能和可估計的意外損失時，公司將確定這些事項的應計負債。在這種情況下，損失可能超過應計金額。當意外損失既不可能又不可估量時，公司不設立應計負債。隨着訴訟或監管事項的發展，公司會與處理該事項的任何外部法律顧問一道，持續評估該事項是否構成可能和可估量的意外損失。如果在評估時，與訴訟或監管事項相關的意外損失既不可能又不可估計，則將繼續監測此事，以瞭解進一步的發展情況，使此類意外損失既可能又可估計。當與訴訟或監管事項相關的意外損失被認為既可能又可以估算時，公司將確定與此類意外損失有關的應計負債，並記錄相應金額的相關費用。然後，公司將繼續關注此事，以瞭解可能影響任何此類應計負債金額的進一步進展。

在正在進行的重組工作和大麻/大麻處置小組（見附註2 “資產剝離和已終止的業務”）方面，公司收到了與有爭議的合同有關的未申訴的索賠，這可能導致額外累積的金額不超過美元1,314 在簡明合併資產負債表上。針對這些索賠，該公司正在大力捍衞自己的立場。

集體訴訟

2019年1月21日，科羅拉多州丹佛市居民馬修·傑克遜·布爾向美國紐約東區地方法院對該公司、公司當時的首席執行官亨利·西奇尼亞諾三世和公司當時的首席財務官約翰·布羅德富勒提起訴訟，標題為：馬修·布爾個人和代表所有其他情況相似的人，訴22世紀集團公司亨利·斯威爾西吉尼亞諾三世和約翰·布羅德富勒，案例編號 1:19 cv 00409。

投訴稱三罪狀：第一條起訴公司以及西奇尼亞諾和布羅德富勒先生，並指控該公司的季度和年度報告、美國證券交易委員會文件、新聞稿和其他公開聲明和文件包含虛假陳述，違反了《證券交易法》第10（b）條和第100億.5條；第二號法官根據證券交易所第10（b）條起訴西奇尼亞諾和布羅德富勒先生根據證券第20（a）條和第10b5（a）條，以及第三號法案起訴西奇尼亞諾和布羅德富勒先生涉嫌虛假陳述《交易法》。修正後的申訴旨在對類別和未指明的補償性和懲罰性賠償以及律師費和費用進行認證。隨後提起了其他幾起案件，併入主要訴訟中。

2023年4月25日，雙方向法院提交了初步批准和解的動議，其中包括擬議和解的最終條款。法院於2023年6月30日初步批准了和解協議，並定於2023年10月3日舉行進一步的和解聽證會。法院於2023年10月23日作出了對訴訟有偏見的最終判決和駁回令。被告支付的和解金額為 $3,000 並且完全由公司的保險承保，該保險由公司的保險公司在託管賬户中提供資金，預計將在2024年第三季度支付。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已在簡明合併資產負債表中記錄了訴訟和解的應計金額和相應的應收賠償。

股東衍生案例

2019年2月6日，紐約拿騷縣居民梅爾文·克萊因在美國紐約東區地方法院對該公司、公司當時的首席執行官亨利·西西尼亞諾三世、公司首席財務官約翰·布羅德富勒以及公司董事會每位成員提起股東衍生訴訟，題目是：梅爾文·克萊因，衍生性地代表 22 世紀集團訴亨利·西奇尼亞諾三世、理查德·桑德斯、約瑟夫·亞歷山大·鄧恩案、諾拉·沙利文、詹姆斯·W·康奈爾、約翰·t.Brodfuehrer 和 22nd Century Group, Inc.，案例編號 1:19 cv 00748。克萊因先生提起此項訴訟的衍生性指控是：(i) 董事被告涉嫌允許公司作出虛假陳述而違反了信託義務；(ii) 董事被告據稱浪費了公司資產來為本次訴訟和其他相關訴訟辯護；(iii) 被告涉嫌批准或允許虛假陳述而涉嫌違反了《證券交易法》第10 (b) 條和據此頒佈的第1005條關於將要成立的公司；以及 (iv) 被告涉嫌違反的董事《證券交易法》第14（a）條及據此頒佈的第14a 9條，原因是涉嫌批准或允許在公司的委託書中作出有關公司的虛假陳述。隨後提起了許多其他股東衍生訴訟，並將其合併為主要訴訟。

2023年12月5日，雙方簽訂了和解備忘錄，以全面解決所有索賠，等待法院批准初步批准和解的動議。結算金額為 $768 與原告的律師費和律師費有關，完全由公司的保險承擔。該公司預計，該和解協議將在2024年第四季度獲得批准和融資。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已在合併資產負債表上記錄了訴訟和解的應計金額和相應的應收賠償。

保險訴訟

2022年11月，該公司位於俄勒岡州的草谷製造工廠發生火災，導致該設施完全損失。該公司向多切斯特保險有限公司（“多切斯特”）提交了意外傷害損失和業務中斷保險的保險索賠，該索賠於2022年11月23日得到確認。多切斯特資助了 $5,000 意外傷害損失保險，但未能就公司的業務中斷索賠發放任何款項。

2023年7月19日，該公司向美國俄勒岡特區地方法院彭德爾頓分庭對多切斯特提起訴訟，案件編號為 2:23-CV-01057-HL。該公司指控違反合同，違反誠信和公平交易的義務。該公司正在尋求全額追回其營業中斷索賠，金額約為 $9000 根據保單，加上因多切斯特持續延遲發放保險金而造成的直接和間接損失。探索正在進行中。試用日期為 2025 年 11 月 4 日。

KeyGene 爭

2024年4月11日，公司收到了Keygene N.V.（“Keygene”）的仲裁請求，該請求涉及公司終止下述各種框架合作研究協議。2019年4月3日，該公司與KeyGene簽訂了大麻/大麻領域的框架合作研究協議。2021年4月30日，公司與KeyGene簽訂了第一次修訂和重述的框架合作研究協議，該協議將協議期限從2024年第一季度延長至2027年第一季度。2022年3月30日，公司和KeyGene簽訂了新的框架合作研究協議，期限為三年在與啤酒花工廠有關的領域。2024年1月8日，公司正式終止了與大麻/大麻和啤酒花有關的經修訂的兩份框架合作研究協議。KeyGene正在尋求金額為美元的付款1,885 根據框架合作研究協議提供當前和未來的服務，並已向公司開具發票 $881 用於提供的服務。此事正在國際仲裁法院的管理下進行仲裁。

該公司於2024年6月4日提交了對仲裁請求的答覆，包括答辯和反訴。2024 年 7 月 25 日，正式任命了一名仲裁員。發現尚未開始，仲裁日期也尚未確定。該公司認為，它對KeyGene的主張有實質性的辯護，並打算大力為自己辯護。

莊園爭議

2024年1月23日，公司收到了加拿大Maison Placements Inc.（“Maison”）就該公司2023年3月的優先擔保信貸額度交易發出的仲裁意向通知。Maison聲稱，由於與前公司人員進行了討論以及一份據稱可追溯到2021年的訂婚書，因此拖欠了關閉優先擔保信貸額度交易的費用。當事各方已就仲裁員的選擇達成協議，但尚未確定仲裁日期。該公司認為，它對Maison的索賠有實質性的辯護，並打算大力為自己辯護。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

就本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD&A”）而言，提及的 “公司”、“我們” 或 “我們的” 是指22nd Century Group, Inc.及其直接和間接子公司在本文所述期間的業務。此外，除非另有説明，否則美元以千計，每股數據除外。

以下管理層和分析應與我們截至12月31日財年的10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表、附註以及管理層和分析一起閲讀，2023年，以及本10-Q表第1項中包含的簡明合併財務報表和附註。附註所指的是本10-Q表格第1項中包含的合併財務報表附註。

2024 年 3 月 28 日，我們對普通股實施了 1 比 16 的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。反向股票拆分的結果是，我們反向股票拆分前的每十六（16）股普通股被合併並重新歸類為普通股的一股。截至2024年3月28日，受未償還期權、認股權證和可轉換證券約束的普通股數量也減少了十六倍，此類證券的行使價增加了十六倍。本節中反映的所有歷史股票和每股金額均已進行了調整，以反映反向股票拆分。我們普通股的每股面值沒有受到反向股票拆分的影響。

前瞻性陳述

除歷史信息外，本節中包含的所有陳述、預期和假設均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常包含 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“探索”、“預見”、“目標”、“指導”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“初步”、“可能”、“項目”、“有希望”、“尋求” 等術語、” “應該”、“將”、“將” 和類似的表達。前瞻性陳述包括但不限於以下方面的聲明：（i）我們繼續經營的能力，（ii）我們對債務的預期，（iii）我們繼續在納斯達克上市的能力（iv）我們的財務和經營業績，（v）我們的戰略選擇，包括我們的成本節約計劃，（vii）我們對監管執法的預期（vii）我們的產品，以及（viii）普通股和認股權證的波動性。實際結果可能與前瞻性陳述中的明示或隱含結果存在重大差異。本文的 “風險因素”、我們在2024年3月28日提交的10-k表年度報告以及截至2024年3月31日的三個月的10-Q表第二部分第1A項中列出了可能導致實際業績出現重大差異的重要因素。除非法律另有規定，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因公開更新或修改任何前瞻性陳述。本季度報告中提供的所有信息均為截至本報告發布之日，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務也不打算更新這些前瞻性陳述。

我們的業務

22nd Century Group, Inc.（納斯達克股票代碼：XXII）是一家農業生物技術公司，專注於通過提供尼古丁含量減少95％的煙草製品來減少煙草危害，旨在通過幫助吸煙者減少吸煙來改善健康和保健。在控制煙草廠中尼古丁生物合成活動的全面且廣泛的專利技術的支持下，該公司率先開發了高產量、專有的降低尼古丁含量（RNC）煙草植物和經過臨牀驗證的RNC捲煙產品。2021年12月，該公司獲得了美國食品藥品管理局第一份也是唯一一份可燃香煙草產品（MRTP）授權。根據主和解協議（“MSA”），該公司隨後成為參與的製造商，並進行垂直整合，生產自有產品和合同製造業務（“CMO”），主要包括品牌過濾雪茄和傳統香煙。

財務概覽

●

2024年第二季度的淨收入為7,947美元，較去年同期的8,050美元下降了1.3％。

o

2024年第二季度的紙箱銷量為719個，而去年同期為774個。

●

2024年第二季度的毛利為利潤570美元，而去年同期的虧損為961美元。

●

2024年第二季度的總運營支出從上一季度的11,082美元降至2617美元，這得益於：

o

銷售、一般和管理費用從去年同期的10,283美元降至2360美元，這主要是由於我們在2023年下半年實施的成本節約計劃導致員工人數（薪酬和福利）、戰略諮詢、銷售和營銷成本的減少。

o

研究開發費用從上年同期的799美元降至250美元，這得益於員工人數（薪酬和福利成本）、合同和知識產權成本的減少，這是由於我們持續的以特定煙草研究為重點的節約成本計劃。

●

由於上述原因，2024年第二季度持續經營業務的營業虧損為2,047美元，而去年同期的虧損為12,043美元。

●

2024年第二季度持續經營業務淨虧損為2,214美元，每股普通股持續經營業務的基本虧損和攤薄後虧損為0.30美元，而2023年第二季度持續經營業務的淨虧損為13,708美元，普通股每股持續經營業務的基本淨虧損和攤薄後淨虧損為15.61美元。

●

截至2024年6月30日，我們有1,279美元的現金和現金等價物。

我們的財務業績


	三個月已結束
	6 月 30 日			6 月 30 日			改變
	2024			2023			$	%
收入，淨額	$	7,947		$	8,050		(103)	(1.3)
銷售商品的成本		3,869			4,682		(813)	(17.4)
產品的消費税和費用		3,508			4,329		(821)	(19.0)
毛利（虧損）		570			(961)		1,531	(159.3)
總（虧損）利潤佔收入的百分比，淨額		7.2	%		(11.9)	%
運營費用：
銷售、一般和管理（“SG&A”）		2,360			10,283		(7,923)	(77.0)
銷售和收購佔收入的百分比，淨額		29.7	%		127.7	%
研究和開發（“研發”）		250			799		(549)	(68.7)
研發佔收入的百分比，淨額		3.2	%		9.9	%
其他運營費用，淨額（“OOE”）		7			-		7	100.0
運營費用總額		2,617			11,082		(8,465)	(76.4)
持續經營造成的營業虧損		(2,047)			(12,043)		9,996	(83.0)
營業虧損佔收入的百分比，淨額		(25.8)	%		(149.6)	%
其他收入（支出）：
其他收入（支出），淨額		339			(613)		952	(155.3)
淨利息收入		21			65		(44)	(67.7)
利息支出		(501)			(1,071)		570	(53.2)
其他支出總額		(141)			(1,619)		1,478	(91.3)
所得税前虧損		(2,188)			(13,662)		11,474	(84.0)
所得税準備金		26			46		(20)	(43.5)
持續經營業務的淨虧損	$	(2,214)		$	(13,708)		11,494	(83.8)
淨虧損佔收入的百分比，淨額		(27.9)	%		(170.3)	%
持續經營業務的每股普通股淨虧損（基本虧損和攤薄虧損）*	$	(0.30)		$	(15.61)		15.31	(98.1)

*對 2024 年 4 月 2 日的 1 比 16 反向股票拆分和 2023 年 7 月 5 日的 1 比 15 反向股票拆分具有追溯效力。


	六個月已結束
	6 月 30 日			6 月 30 日			改變
	2024			2023			$	%
收入，淨額	$	14,416		$	16,977		(2,561)	(15.1)
銷售商品的成本		8,082			9,407		(1,325)	(14.1)
產品的消費税和費用		6,893			8,514		(1,621)	(19.0)
毛利（虧損）		(559)			(944)		385	(40.8)
總（虧損）利潤佔收入的百分比，淨額		(3.9)	%		(5.6)	%
運營費用：
銷售、一般和管理（“SG&A”）		5,266			20,119		(14,853)	(73.8)
銷售和收購佔收入的百分比，淨額		36.5	%		118.5	%
研究和開發（“研發”）		675			1,529		(854)	(55.9)
研發佔收入的百分比，淨額		4.7	%		9.0	%
其他運營支出（收入），淨額（“OOE”）		(19)			(146)		127	(87.0)
運營費用總額		5,922			21,502		(15,580)	(72.5)
持續經營造成的營業虧損		(6,481)			(22,446)		15,965	(71.1)
營業虧損佔收入的百分比，淨額		(45.0)	%		(132.2)	%
其他收入（支出）：
其他收入（支出），淨額		339			(768)		1,107	(144.1)
淨利息收入		21			122		(101)	(82.8)
利息支出		(1,517)			(1,399)		(118)	8.4
其他支出總額		(1,157)			(2,045)		888	(43.4)
所得税前虧損		(7,638)			(24,491)		16,853	(68.8)
所得税準備金		26			46		(20)	(43.5)
持續經營業務的淨虧損		(7,664)			(24,537)		16,873	(68.8)
淨虧損佔收入的百分比，淨額		(53.2)	%		(144.5)	%
持續經營業務的每股普通股淨虧損（基本虧損和攤薄虧損）*	$	(1.44)		$	(28.46)		27.02	(94.9)

*對 2024 年 4 月 2 日的 1 比 16 反向股票拆分和 2023 年 7 月 5 日的 1 比 15 反向股票拆分具有追溯效力。

截至2024年6月30日的三個月和六個月與截至2023年6月30日的三和六個月相比

產品線收入，淨額


	三個月已結束
	6月30日
	2024		2023		改變
	$	紙箱	$	紙箱	$	紙箱
合同製造
香煙	4,107	169	3,797	155	310	14
過濾過的雪茄	3,303	459	3,931	612	(628)	(153)
Cigarillos	552	91	-	-	552	91
合同製造總量	7,962	719	7,728	767	234	(48)
VLN® *	(15)	0	322	8	(337)	(8)
產品線總收入	7,947	719	8,050	774	(103)	(56)

*VLN® 截至2024年6月30日的三個月期間的銷售額微不足道，但被應計的促銷和折扣費用所抵消。


	六個月已結束
	6月30日
	2024		2023		改變
	$	紙箱	$	紙箱	$	紙箱
合同製造
香煙	6,867	260	8,286	436	(1,419)	(176)
過濾過的雪茄	6,927	995	8,326	1,316	(1,399)	(321)
Cigarillos	552	91	-	-	552	91
合同製造總量	14,346	1,346	16,612	1,752	(2,266)	(406)
VLN®	70	2	365	9	(295)	(7)
產品線總收入	14,416	1,348	16,977	1,761	(2,561)	(413)

在2024年第二季度和前六個月，香煙淨收入（包括出口量）增至41.07億美元，增長8％，與去年同期相比分別下降至6,867美元或（17％）。2024年第二季度，捲煙銷售受益於主要客户的強勁夏季節性需求、2024年4月生效的漲價以及一次性Spectrum® 研究型捲煙訂單，與2024年第一季度相比連續增長了90萬美元。在2024年的前六個月，銷量下降的原因是前五大連鎖便利店推出的Pinnacle香煙的庫存訂單以及大量的一次性出口產品訂單。

在2024年第二季度和前六個月，過濾後的雪茄淨收入分別下降至3,303美元和6,927美元，而去年同期為3,931美元和8,326美元，這反映了隨着公司繼續從低利潤或負利潤率生產協議轉向利潤率更高的香煙製造協議，銷量下降。此外，某些客户的漲價已於2024年4月生效。

2024年第二季度和前六個月的Cigarillo分銷淨收入為552美元，這反映了2024年4月Pinnacle品牌與一家排名前五的全國連鎖便利店共同推出的擴大產品供應。

2024年第二季度，VLN® 香煙淨收入微不足道，與去年同期相比有所下降，這得益於主要商場的庫存訂單。儘管該公司已確保其VLN® 產品的廣泛分銷，但銷售尚未實現。該公司目前正在進行更改，以重塑品牌並重新推出其VLN® 產品。

毛利（虧損）


	三個月已結束						六個月已結束
	6 月 30 日			6 月 30 日			6 月 30 日			6 月 30 日
	2024			2023			2024			2023
毛利（虧損）	$	570		$	(961)		$	(559)		$	(944)
收入百分比，淨額		7.2	%		(11.9)	%		(3.9)	%		(5.6)	%

截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，毛利和毛利佔收入的百分比與上年同期相比有所改善，這主要是由於持續的削減成本舉措、效率和產品組合的轉變所致。

銷售、一般和管理（“SG&A”）費用


	與去年同期相比的變化
	三個月已結束			六個月已結束
	2024年6月30日		2024年6月30日
報酬和福利 (a)	$	(3,890)	$	(6,382)
戰略諮詢 (b)		(2,364)		(5,526)
銷售和營銷 (b)		(858)		(1,259)
旅行和娛樂 (b)		(263)		(489)
上市公司開支 (c)		(214)		(640)
其他 (d)		(334)		(557)
銷售和收購費用淨減少	$	(7,923)	$	(14,853)

(a) 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，薪酬和福利以及股權薪酬支出與上年同期相比有所下降，這是由於我們削減成本計劃的一部分裁員。

(b) 截至2024年6月30日的三個月和六個月中，戰略諮詢、銷售和營銷以及旅行和娛樂業與上年同期相比有所減少，這是由於我們削減成本計劃的一部分減少了支出。

(d) 與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月期間的其他支出有所下降，這主要是由於保險、技術和法律費用減少。

研發（“研發”）費用


	與去年同期相比的變化
	三個月已結束			六個月已結束
	2024年6月30日		2024年6月30日
報酬和福利 (a)	$	(201)	$	(353)
許可、特許權使用費和合同成本 (b)		(180)		(180)
知識產權成本 (c)		(118)		(221)
其他 (d)		(50)		(100)
研發費用淨減少	$	(549)	$	(854)

(a)

截至2024年6月30日的三個月和六個月中，薪酬和福利的減少主要與本年度員工人數與上一年度相比減少有關。

(b)

截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，許可證、特許權使用費和合同成本的減少與上一年度的增長和合同安排有關。

(c)

截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，知識產權成本與上年同期相比有所下降，這與專利支出減少以及為適應我們當前戰略而重組煙草知識產權組合所產生的攤銷額減少有關。

(d)

截至2024年6月30日的三個月和六個月中，其他支出與去年同期相比有所下降，這歸因於我們的削減成本計劃導致的諮詢和測試成本下降。

其他收入（支出）


	與去年同期相比的變化
	三個月已結束			六個月已結束
	2024年6月30日		2024年6月30日
其他收入（支出），淨額（a）	$	952	$	1,107
淨利息收入		(44)		(101)
利息支出 (b)		570		(118)
其他開支淨減少	$	1,478	$	888

(a)

截至2024年6月30日的三個月，其他收入（支出）與去年同期相比淨下降，這是由於短期投資的已實現虧損減少了44美元，認股權證負債公允價值變動產生的收益為908美元。

截至2024年6月30日的六個月中，其他收入（支出）與去年同期相比淨下降，這是由於短期投資的已實現虧損減少了60美元，認股權證負債公允價值變動產生的收益為1,047美元。

(b)

在截至2024年6月30日的三個月中，與去年同期相比，利息支出減少的主要原因是持續還款和資產負債表上的債務清除。現金利息減少了169美元，優先擔保信貸額度確認的非現金利息攤銷減少了287美元（其中，分配給已終止業務的利息減少了56美元），由於轉換期權衍生品負債公允價值的變化，額外減少了541美元。此外，利息支出比次級票據減少了29美元，次級票據在2024年4月到期前已註銷，導致400美元的清償損失。

在截至2024年6月30日的六個月中，與去年同期相比，利息支出部分增加，這是由於2024年4月註銷前的PiK應計利息增加到609美元，以及滅絕損失400美元。這被持續償還和取消資產負債表上的債務所抵消，導致現金利息減少102美元，優先擔保信貸額度確認的非現金利息攤銷減少349美元（在這些總額中，分配給已終止業務的利息減少了18美元），以及由於轉換期權衍生品負債公允價值的變化，額外減少了459美元。

流動性和資本資源

自成立以來，我們的運營蒙受了鉅額虧損和負現金流，預計在煙草業務能夠創造可觀的收入和利潤之前，我們將蒙受額外的損失。截至2024年6月30日的六個月中，我們的運營現金流為負6,970美元，截至2024年6月30日，累計赤字為385,558美元。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為1,279美元，持續經營的營運資本赤字為（2,249美元）（相比之下，截至2023年12月31日，持續經營業務的營運資本赤字為（6,826美元））。鑑於我們預計的運營需求以及現有的現金和現金等價物，自本文發佈簡明合併財務報表之日起，我們是否有能力繼續經營一年，存在很大疑問。

為了應對這些情況，管理層目前正在評估不同的減少開支的策略，並推行融資策略，包括通過發行證券、資產出售以及與戰略合作伙伴的安排籌集更多資金。如果公司在所需時間和金額上無法獲得資金，則可能需要清算庫存或資產，停止或削減運營，尋求與我們的業務合作伙伴談判新的業務協議，或尋求適用的破產法或類似的州訴訟的保護。無法保證該公司能夠籌集繼續運營所需的資金。因此，我們繼續開展業務的能力存在重大疑問。管理層的計劃並不能緩解人們對公司自簡明合併財務報表發佈之日起一年的持續經營能力的重大懷疑。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和來自持續經營業務的營運資金列示如下：


	6 月 30 日		12 月 31 日
	2024		2023
現金和現金等價物	$	1,279	$	2,058
營運資金	$	(2,249)	$	(6,826)

營運資金

截至2024年6月30日，我們持續經營業務的營運資本赤字約為（2,249美元），而截至2023年12月31日，營運資本赤字約為6,826美元，增加4577美元。營運資金的增加主要是由於淨流動資產增加了2597美元，淨流動負債減少了7,174美元。現金及現金等價物減少了779美元，其餘淨流動資產減少了1,818美元。由於營運資金平衡，管理層已採取多項措施來改善流動性。請參閲下文 “運營現金需求”。

現金流摘要


	六個月已結束
	6月30日				改變
	2024		2023		$
提供的現金（用於）：
運營活動	$	(6,970)	$	(37,332)	30,362
投資活動		(49)		18,923	(18,972)
融資活動		6,240		27,322	(21,082)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動	$	(779)	$	8,913

用於經營活動的淨現金

用於經營活動的現金減少了30,362美元，從2023年的37,332美元降至2024年的6,970美元。下降的主要驅動因素是淨虧損減少了31,870美元，與淨虧損與現金對賬的淨調整相關的減少了5,830美元，以及截至2024年6月30日的六個月中，與截至2023年6月30日的六個月相比，用於運營相關營運資本部分的現金減少了4,322美元。

投資活動提供的（用於）淨現金

截至2024年6月30日的六個月，用於投資活動的現金為49美元，而截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金為18,923美元。投資活動提供的現金減少18,972美元，主要原因是：㈠短期投資淨收益減少18,239美元；㈡上一年度收取的不動產、廠房和設備意外傷害損失保險收益減少3,500美元；(iii) 上一年度收購RXP減少90美元；(iv) 出售財產收益減少229美元、廠房和設備。與專利、商標和財產、廠房和設備收購相關的現金流出減少3,086美元，部分抵消了這些現金流入的減少。

融資活動提供的淨現金

在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金減少了21,082美元，從上年同期的27,322美元降至6,240美元，這是由於（i）發行長期債務的淨收益減少了16,048美元，（ii）發行可拆卸認股權證的收益為6,016美元，（iii）發行普通股的淨收益3,501美元（iv）發行962美元的應付票據的收益被行使認股權證淨收益增加的2,245美元所抵消。這些現金流入被應付票據付款的現金流出減少3,030美元、與限制性股票單位淨股結算相關的税款減少以及長期債務支付額增加249美元所抵消。

運營現金需求

截至2024年6月30日，我們有大約1,279美元的現金及現金等價物。我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物以及煙草合同製造業務產生的現金以及債務和股權融資活動的收益，在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金流為6,240美元。

高級擔保信貸額度

2023年3月3日，公司與作為持有人抵押代理人的jGB Partners、LP（“jGB Partners”）、jGB Capital, LP（“jGB Capital”）和jGB Capital Offshore Ltd.（“jGB Offshore”）（以下簡稱 “jGB Offshore”，並與jGB Partners和jGB Capital, LLC（“持有人”）簽訂了某些證券購買協議（“SPA”）根據協議，該公司出售了5％的原始發行折扣優先擔保債券，本金總額為21,053美元。債券的年利率為7％，自每個月的最後一個交易日和到期日起按月的拖欠款額支付。債券將於2026年3月3日到期。在公司的選擇下，利息可以以現金、公司普通股或兩者的組合支付，但須符合某些條件。債券需要支付相當於原始本金5％的退出付款，即1,053美元，應在到期日或全額償還債券之日支付（“退出付款”）。在2024年3月3日之後的任何時候，公司都可以不可撤銷地選擇將所有當時未償還的債券本金兑換成現金，金額等於全部未償還本金餘額，包括應計和未付利息、退出還款和預付保費，金額等於截至預還款日未償本金餘額的3％（統稱為 “預還款金額”）。在簽訂最終協議以改變公司控制權（定義見債券）後，代理人可以要求公司以等於預付款金額的金額預付未清本金餘額。

日本國債認股權證自2023年9月3日起可行使五年，行使價為每股306.00美元，在截止日期比VWAP高出50％，但除某些例外情況外，在股票拆分、分紅、後續稀釋性發行和某些基本面交易時會進行調整。由於2023年6月19日的發行，公司以每股306.00美元的行使價購買最多20,834股公司普通股的未償還日本國債認股權證自動調整為205.248美元的行使價，最多31,063股普通股的行使價。此類認股權證沒有進一步的反稀釋調整。關於日本國債2023年10月修正案，公司和持有人同意行使未兑現的看跌期權條款，以總看跌價等於2,500美元的看跌期權贖回10,418份認股權證。

2024年4月8日，公司、持有人和代理人簽訂了該特定書面協議，以修改修訂協議、jGB SPA和經修訂的債券的條款。

根據信函協議的條款，允許持有人隨時將其債務轉換為普通股，根據適用的納斯達克規則，持有人將其債券本金轉換為公司普通股的轉換價格（定義見債券）降至每股2.14美元。轉換後的債券的本金應適用於該月的每月津貼（定義見債券），任何超出部分應適用於隨後幾個月的每月津貼。換算將減少拖欠持有人的剩餘未清債務。代理人和持有人還同意每日交易量限制和最低轉換金額。持有人在20天內轉換了428美元的債務，以換取20萬股普通股。

債券第3（c）（i）節中要求將所有股票發行的20％支付給持有人的規定已暫停20天。

2024年5月10日，公司、持有人和代理人簽訂了2024年5月的某些交易協議和2024年5月的信函協議，以修改經修訂的修正協議、證券購買協議和債券的條款。

根據2024年5月信函協議的條款，公司和持有人已同意，公司應向下列簽署的持有人支付相當於275美元的總修訂費用，該費用將計入債券的本金餘額。

根據2024年5月交易協議的條款，公司和持有人將債券下所欠的總額為2328美元的本金、費用和支出交換了39.5萬股普通股和89.5萬股可立即行使的預籌認股權證，以行使價為0.00001美元（每股有效價格為1.69美元）購買普通股。交易結果，根據其中的調整規定，公司5,876,887份未償認股權證的行使價降至每股1.69美元。

截至2024年6月30日，債券的剩餘本金餘額為8,325美元，其中1,500美元與相應的質押資產保持流動狀態。

Omnia 次級票據

2023年3月3日，公司簽發了本金為2865美元的次級本票（“次級票據”），支持Omnia Ventures, LP（“Omnia”）。次級票據為12％的有擔保本票進行了再融資，截至2021年10月29日的本金為1,000美元（“十月票據”），以及截至2022年1月14日應付給Omnia的本金為1,500美元的12％有擔保本票（“一月票據”，以及10月票據，“原始票據”），這些本金由公司承擔，與收購有關 GvB Biopharma 的。

根據次級票據的條款，公司有義務支付實物利息（“PiK利息”）。PiK利息按每年26.5％的利率累積，按月支付。不允許公司在到期前預付次級票據的全部或任何部分未清餘額。次級票據的到期日為2024年5月1日。

關於次級票據，公司向Omnia發行了認股權證，購買最多2,813股公司普通股。自2023年9月3日起，Omnia認股權證的行使期為七年，每股行使價為205.248美元，但某些例外情況除外，在股票拆分、分紅、後續稀釋發行和某些基本面交易時進行調整。

2024年4月29日，公司與Omnia Capital LP（“Omnia”）簽訂了總髮行和和解協議（“Omnia協議”）。《Omnia協議》清算並註銷了2023年3月3日未償還的次級本票（“舊票據”）下欠Omnia的所有未償債務和利息，看跌期權條款包含2023年3月3日的未償普通股購買權證（“舊認股權證”），總額約為5,228美元，用於（i）現金支付249美元；（ii）1,150,000股普通股和1,150,000股普通股和1,150,000股普通股和1,150,000股普通股和1,150,000股普通股和1,150,000股普通股和1,150,000股普通股和1,150,000股普通股和1,150,000股普通股和1,150,000股普通股和1,150,000股普通股和1,15050,000份可立即行使的預先注資認股權證，以0.0001美元的行使價購買普通股，這些認股權證可行使至2029年5月1日（有效每股價格為2.14美元）和（iii）46萬份可立即行使的認股權證，在2029年5月1日之前以2.14美元的行使價購買等數量的普通股（“新認股權證”）。新認股權證包含一項看跌期權條款，允許持有人要求公司在2025年5月1日之前以等於每份新認股權證2.675美元的購買價格贖回新認股權證，初始公允價值為1,515美元。除有限的例外情況外，如果預先注資認股權證和新認股權證的持有人及其關聯公司在行使認股權證生效後立即實益擁有已發行普通股數量的19.99％以上，則該持有人將無權行使認股權證的任何部分。作為Omnia協議的一部分，雙方同意終止和取消舊票據和舊認股權證，並免除在Omnia協議簽署之日之前發生的所有債務、索賠或其他義務。現金和非現金對價總額為5,628美元，滅火費用為400美元。

認股權證激勵發行

2023年11月28日，公司開始向公司未償還的1,986,229份認股權證的持有人進行認股權證激勵發行，包括：（i）2023年6月22日左右發行的公司普通股購買權證；（iii）2023年7月21日左右發行的公司普通股購買權證；（iii）2023年7月21日左右發行的公司普通股購買權證；和/或 (iv) 2023年10月19日左右發行的公司普通股購買權證（統稱為 “現有認股權證”），其中現有認股權證可行使相同數量的普通股，行使價為8.40美元。公司同意發行新的認股權證（“激勵認股權證”），以相當於納斯達克最低價格（定義見納斯達克上市規則5635（d））的較低行使價以現金購買最多相當於現有認股權證持有人在激勵期內發行的普通股數量的200％的普通股。

在2024年1月1日至2024年2月15日（股東批准之日）期間，公司與現有認股權證的某些持有人簽訂了認股權證激勵協議，以降低的加權平均行使價約為2.9504美元（隨後與2024年5月日本國債換股權相關的行使價降至1.69美元），共購買820,769股普通股。根據認股權證激勵協議，現有認股權證的行使持有人獲得了1,641,535份激勵認股權證，公司從行使現有認股權證中獲得的總收益約為2421美元。此外，在股東批准之日，已發行的3,581,213股的行使價

根據激勵期內納斯達克最低價格（定義見納斯達克上市規則5635（d）），激勵認股權證降至2.8237美元。

2024 年 4 月註冊直接發行。

2024年4月8日，公司和某些投資者簽訂了與發行和出售約4,200美元的股票和認股權證有關的證券購買協議（“April SPA”），包括總計185.5萬股普通股、12.5萬份預先注資認股權證和198萬份購買等數量股票的認股權證，收購價格為每單位2.14美元。認股權證可立即行使，每股普通股行使價為2.14美元，並在股東批准五年後到期，具體定義見4月份的SPA（隨後與2024年5月的jGB股權債券交易有關，認股權證降至1.69美元）。公司從本次發行中獲得的淨收益約為3,913美元。

未履行的認股

截至2024年8月1日，我們有以下未兑現的認股權證：


	未兑現的認股權證數量	行使價		到期日期
2022 年 7 月 RDO 認股權證	4,067	$	492.00	2027年7月25日
高級擔保信貸額度-JGB	20,645	$	205.248	2028年9月3日
2023 年 7 月 19 日 RDO 認股權證	28,125	$	1.69	2028年7月20日
2023 年 10 月 CMPO 認股權證	168,750	$	1.69	2028 年 10 月 19 日
激勵令	3,581,213	$	1.69	2029年2月15日
2024 年 4 月 RDO	1,980,000	$	1.69	2029年6月28日
2024 年 4 月 RDO-配售代理	118,800	$	1.69	2029年6月28日
Omnia 預先注資	1,150,000	$	0.00001	不是
Omnia 2024 認股權證	460,000	$	2.14	2029 年 5 月 1 日
	7,511,600

關鍵會計政策與估計

根據美國普遍接受的會計原則編制我們的簡明合併財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計、假設和判斷。我們的估計、假設和判斷基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，其結果構成了對資產和負債賬面金額做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。對未來事件做出估計、假設和判斷本質上是不可預測的，並且存在重大的不確定性，其中一些不確定性是我們無法控制的。管理層認為，簡明合併財務報表中採用的估計、假設和判斷以及由此產生的餘額是合理的；但是，實際業績可能存在重大差異。

截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中提供的信息沒有重大變化。

最近發佈的會計準則的影響

在正常業務過程中，我們會評估FasB、SEC或其他權威會計機構發佈的所有新會計聲明，以確定它們可能對我們的簡明合併財務報表產生的潛在影響。有關這些最近發佈的會計準則及其對我們財務狀況或經營業績的潛在影響的更多信息，請參閲本報告第1項所載簡明合併財務報表附註的附註1 “業務性質和重要會計政策摘要”。

資產負債表外安排

我們沒有任何S-k法規第303（a）（4）項所定義的資產負債表外安排。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中提供的信息沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序

(a)

評估披露控制和程序：

公司維持披露控制和程序，旨在確保在1934年《證券交易法》（“交易法”）報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。

我們的首席執行官兼首席財務官在評估了截至本季度報告所涉期末公司 “披露控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）的有效性後，得出結論，我們的披露控制和程序自本10-Q表所涉期末起生效，以確保記錄、處理和處理需要披露的信息根據對美國證券交易委員會規則的評估，在規定的時間內報告這些控制和程序符合《外匯法》第13a-15條或第15d-15條（b）款的要求。

(b)

財務報告內部控制的變化：

在截至2024年6月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關我們正在進行的訴訟的信息，請參閲本季度報告中包含的簡明合併財務報表附註12——承付款和意外開支——訴訟。除了附註12中描述的訴訟外，我們還可能不時參與正常業務過程中產生的索賠。據我們所知，除了簡明合併財務報表附註12中描述的案例外，管理層認為可以合理預期會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響的針對我們的重大法律訴訟、政府行動、調查或索賠，也沒有任何涉及我們的重大法律訴訟、政府行動、調查或索賠。

第 1A 項。風險因素

除下述情況外，與2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素相比，沒有任何重大變化。

我們的證券目前在納斯達克上市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

●

我們證券的市場報價有限；

●

我們證券的流動性減少；

●

確定我們的A類普通股為 “便士股”，這將要求交易我們股票的經紀商遵守更嚴格的規定，這可能會導致我們股票在二級交易市場的交易活動減少；

●

有限的新聞和分析師報道；以及

●

將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

正如先前披露的那樣，2024年4月4日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的一封信，信中表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（b）（1），因為（i）股東權益（赤字）低於250萬美元的最低股東權益要求，而且（ii）截至2024年4月3日，我們不符合上市證券市值或淨收益的另類標準為遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1) 繼續開展業務。2024年6月3日，我們收到了納斯達克的一封信，通知我們，納斯達克已經審查了我們恢復遵守納斯達克上市規則5550（b）（1）的計劃，並批准將我們從2024年4月4日（或至2024年10月1日）延長180個日曆日，以證明遵守了納斯達克上市規則5550（b）（1）。

此外，2024年7月16日，我們收到了納斯達克上市資格部門的缺陷信，信中顯示，根據納斯達克上市規則5550（a）（2），在過去的連續30個工作日中，我們的普通股沒有將繼續在納斯達克上市的最低收盤價維持在每股1.00美元（“最低出價要求”）。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），如果在通知之日後的180個日曆日內，或在2025年1月13日之前，我們股票的收盤價在至少連續10個工作日達到或高於1.00美元，我們將重新遵守最低出價要求。如果公司在2025年1月13日之前沒有恢復遵守規則5550（a）（2），則公司可能有第二個180個日曆日的時間來恢復合規。

如果我們未能證明遵守納斯達克上市規則，我們將退市，並可能面臨重大不利後果。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

無

第 3 項。優先證券違約。

無

第 4 項。礦山安全披露

無

第 5 項。其他信息

在截至2024年6月30日的三個月中，沒有任何修改，收養要麼終止任何董事或高級管理人員對旨在滿足以下肯定性辯護條件的公司證券購買或出售合同、指示或書面計劃執行的合同、指示或書面計劃規則 10b5-1 (c) 要麼非規則 10b5-1 貿易協議。

第 6 項。展品



附錄 10.1			經修訂和重述的2021年綜合激勵計劃（以引用方式納入2024年4月29日提交的最終委託書附錄B）

附錄 31.1			第 302 節認證-首席執行官

附錄 31.2			第 302 節認證-首席財務官

附錄 32.1			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。

101.INS			內聯 XBRL 實例文檔

101.SCH			內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL			內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF			內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB			內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE			內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

附錄 104			封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權：


	22世紀集團有限公司

日期：2024 年 8 月 13 日	/s/ 勞倫斯·費爾斯通
	勞倫斯·費爾斯通
	首席執行官
	（首席執行官兼授權官員）

日期：2024 年 8 月 13 日	/s/ 丹尼爾·奧託
	丹尼爾·A·奧託
	首席財務官
	（首席會計和財務官）