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展品：10.3

行政人員聘用協議

本高管聘用協議(以下簡稱“協議”)於2024年5月1日由根據特拉華州法律成立的公司Hut 8 Corp.(“公司”)與居住在佛羅裏達州的個人Victor Semah(“高管”)簽訂。

獨奏會：

鑑於本公司應根據本協議條款聘用該高管擔任首席法務官兼公司祕書，該高管應按照本協議規定的條款並在符合條件的情況下向本公司提供服務。

因此，現在考慮到前述陳述和本協議所載的相互協議(已收到協議並確認其充分性)，雙方同意如下：

第一條

釋義

第1.1節定義。

在本協議中，除非本協議另有規定，否則大寫術語具有本協議所附附表“A”中所給出的含義。

第1.2節引申含義。

在本協定中，表示單數的詞語包括複數，反之亦然；表示性別的詞語包括所有性別。

第1.3節標題。

將本協議分成條款和章節以及插入標題僅是為了方便參考，不會影響本協議的解釋或解釋。

第1.4節參考資料。

除非上下文另有要求，否則對特定條款或章節的引用應解釋為對本協議的該特定條款或章節的引用。

第1.5節貨幣。

除非另有特別説明，本協定中所指的所有美元金額均以美國貨幣計算。

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第二條

就業崗位和職責

第2.1節就業。

高管應擔任公司首席法務官兼公司祕書，並向公司首席執行官報告。*如董事會提出合理要求，執行董事亦將出任本公司直接或間接附屬公司的高級人員及/或董事。*除非本條例另有規定，否則行政人員將無權就其可能在本公司任何直接或間接附屬公司擔任的其他職位或頭銜所提供的服務獲得任何額外補償，但以行政人員獲如此委任為限。執行人員應常駐公司位於佛羅裏達州邁阿密的主要辦事處，並在合理需要的情況下出差，以履行本協議項下的管理人員職責。

執行機構應履行本協定所附附表“B”所規定的職責。

本協定各方同意，作為履行本協定項下職責的條件，行政部門應保留在美國工作的所有必要授權。

第2.2節術語。

本協定自2024年5月1日(“開始日期”)起生效，並將無限期持續有效，直至根據本協定第四條(“本協定”)終止為止。

第2.3節地點。

根據第2.1節的規定，執行人員一般應在美利堅合眾國佛羅裏達州為公司提供服務。

第2.4節忠誠服務。

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第三條

薪酬和福利

3.1節基本工資。

在任期內，公司應從其美國薪資中向高管支付375,000.00美元的年薪(“基本工資”)，減去適用的扣除額和扣除額，根據公司的正常薪資做法支付。經董事會(或其轄下小組委員會)每年審核後，董事會(或其小組委員會)可自行決定增加行政人員的基本薪金，一經增加，即為本協議下的基本薪金。

第3.2節博納斯。

於任期內，行政人員將有資格於自2025年曆年開始的每一歷年獲發年度花紅，目標為根據董事會(或其轄下小組委員會)於有關年度開始採取合理行動(如適用)而釐定的公司及個人業績指標的完成情況，以基本工資(“年度花紅”)的85%(85%)為目標。*預期每項該等年度花紅的金額將根據董事會(或其小組委員會)真誠釐定的有關表現指標的實際表現而向上及向下調整。*2024年日曆年，執行幹事將有權獲得獎金(“2024年獎金”；2024年獎金和每一年度獎金，“獎金”)，其數額等於基本工資的85%(85%)乘以分數，分數的分子是從開始日期開始到2024年12月31日結束的期間的天數，分母是366。*每項花紅將於董事會(或其小組委員會)決定的日期支付，但不遲於下一財政年度的3月31日，在所有情況下均應在與該紅利相關的財政年度之後的日曆年度支付。除本協議第4條另有規定外，作為有資格獲得獎金(為免生疑問，包括2024年獎金)的條件，高管必須在支付之日之前一直在本協議項下積極受僱。

行政人員承認：(A)年度獎金的條款可由本公司酌情決定改變每個財政年度；(B)除上一段有關2024年獎金的規定外，行政人員預計在任何財政年度內不會有保證的獎金水平；(C)行政人員可獲獎勵的獎金金額(如有)可能每年有所改變；及(D)所有獎金須受適用的扣減及扣繳所規限。為提高確定性，除本協議第4條另有規定外，根據本協議發出的終止通知期(如有)或代通知期或服務期，如在實際及實際受僱的最後日期之後或之後發出，將不會被視為延長行政人員的僱用期，以確定行政人員在本協議項下的權利。

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第3.3節股權補償。

在任期內，行政人員有權根據董事會(或其轄下小組委員會)全權酌情釐定的本公司不時生效的股權薪酬計劃收取以股權為基礎的薪酬獎勵。

第3.4節休假。

在每個完整的日曆年度內，執行人員將有權享有四(4)周的假期，如果適用，應根據公司的假期政策進行累積。除適用法律或公司政策要求外，未使用的假期不得結轉到下一年或在僱傭終止時支付。考慮到業務需要，應在公司可接受的時間休假。

第3.5節期滿。

公司或關聯公司應向管理人員報銷與管理人員在本協議項下的職責有關的所有合理和適當的自付費用，只要該等費用符合公司不時生效的政策。在公司要求或該等政策要求的範圍內，行政人員應向公司提供所有此類費用的報表和收據。如果任何差旅費用的報銷導致高管獲得應税福利，公司同意向高管報銷或促使關聯公司向高管報銷因此類應税福利而產生的適用税費。

第3.6節的好處。

行政人員將有資格參加本公司或其美國關聯公司(視情況而定)適用的福利計劃，但須遵守或符合該等計劃的條款及條件，該等計劃可予修訂或終止。

第3.7條第409a條遵守。

雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利不受修訂後的1986年《國內税法》第409a條及其頒佈的條例和指南(統稱為《準則》第409a條)的約束，最大限度地或在不能如此豁免的情況下，使其最大限度地符合第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本協議應作相應解釋。在任何情況下，本公司或其關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理或律師均不對守則第409A條可能對高管施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守守則第409A條而造成的損害承擔任何責任。

在適用的範圍內，併為了遵守守則第409a條：(A)所有費用或其他報銷應在行政人員發生此類費用的納税年度後的最後一天或之前支付；(B)任何獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制；以及(C)任何納税年度提供的此類報銷、有資格報銷的費用或實物福利，不得以任何方式影響任何其他納税年度有資格報銷的費用或將提供的實物福利。

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就《法典》第409a節而言，執行機構根據本協議收到任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。

即使本協議有任何其他相反的規定，在任何情況下，本協議項下的任何款項，如構成規範第409a條所指的“非限定遞延補償”，均不得被任何其他金額抵消，除非經規範第409a條另有允許。

就本協議中規定在僱傭終止時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，僱傭關係的終止不應被視為已經發生，除非這種終止也是法典第409A節所指的“離職”，而就本協議的任何此類條款而言，所提及的“辭職”、“終止”、“僱傭終止”或類似術語應指離職。即使本協議的任何規定與之相反，如果在行政人員離職時，本公司認定行政人員為守則第409a條所指的“指定僱員”，則在本協議下因離職而有權獲得的任何付款或福利根據守則第409a條被視為不合格遞延補償的範圍內，該等付款或福利應在以下兩個日期中較早的日期支付或提供：(I)離職後六(6)個月和一(1)天，和(Ii)高管死亡之日(“延遲期”)。在延遲期結束後五(5)天內，根據本款第(2)款推遲支付的所有付款和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有此類延遲的情況下分期付款)應一次性支付或提供給高管，而本協議項下到期的任何剩餘付款和福利應按照本協議為其指定的正常支付日期支付或提供。

根據第11.7條規定，公司必須向高管繳納的所有税款，應不遲於高管免除税款的日曆年度後的日曆年度的12月31日繳納。

第四條

終止僱用

第4.1節提前終止。

儘管本協議有任何其他規定，執行人員的僱用和本協議可隨時終止，如下所述：

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第4.2節因死亡、原因或自願辭職而終止。

如果本協議和高管的僱傭根據上文第4.1(1)節、第4.1(3)節或第4.1(5)節被終止，則公司應或公司應促使關聯公司向高管或高管的財產支付：(A)截至終止日的應計和未付基本工資；(B)根據適用法律或公司政策需要支付的截至終止日的任何應計和未付假期工資；(C)到終止日適當發生的業務和其他合格費用的報銷；及(D)行政人員參與任何僱員福利計劃、計劃或安排或根據該等計劃、計劃或安排而累積的任何款項，該等款項須根據該等僱員福利計劃、計劃或安排((A)、(B)、(C)及(D)，“基本權利”)的條款及條件支付。如果本協議根據第4.1(1)節終止，則除了公司支付或公司促使關聯公司支付高管的基本權利外，公司或關聯公司還應向高管的遺產支付在高管去世當年之前的任何會計年度賺取但未支付的任何獎金。此外，如果本協議根據第4.1(1)節終止，則在任何適用的計劃或獎勵協議所規定的範圍內，行政人員有權繼續授予和/或加速授予行政人員的任何長期激勵或其他基於股權的獎勵(包括但不限於繼續或加速授予未歸屬的股票、股票期權、受限股票單位、績效股票單位或其他證券或基於股權的獎勵的任何權利)。*為了更加明確和明確，如果本協議根據上文第4.1(3)節或第4.1(5)節終止，則執行人員無權獲得終止日期發生當年的任何按比例或其他形式的獎金，或發生終止或辭職的上一財年的任何未付獎金。

第4.3節因殘疾而終止。

如果本協議和高管的僱傭根據上文第4.1(2)節被終止，則公司應或公司應促使關聯公司向高管支付根據第4.1(2)節終止日期之前的上一個會計年度的任何已賺取但未支付的基本權利和任何獎金。*此外，在任何適用的計劃或獎勵協議所規定的範圍內，行政人員有權繼續及/或加速歸屬授予行政人員的任何長期獎勵或其他基於股權的獎勵(包括但不限於繼續或加速歸屬本公司的未歸屬股票、股票期權、受限股票單位、績效股票單位或其他證券或股權或基於股權的獎勵的任何權利)。

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第4.4節無故終止或有充分理由終止。

如果公司根據第4.1(4)節無故終止本協議和高管的僱用，或高管根據上述第4.1(6)節有充分理由終止本協議和高管的僱用，則下列規定適用：

第4.5節減輕處罰。

執行機構不需要減輕根據本條第4款應支付的任何金額。

第4.6節放行。

除第4.4節另有規定外，執行人員無權獲得任何進一步的終止通知、代替終止通知的付款、遣散費、損害賠償金或任何額外補償。作為根據本合同第4.4節收到任何付款的條件，執行人員同意以公司提供給執行人員的形式提供完整的最終豁免，該形式應基本上與本合同附件A的形式相同。該豁免必須由執行人員執行，並且在終止日期後六十(60)天內不可撤銷。如果執行人員未能或拒絕如此及時地執行該豁免，或撤銷該豁免，則根據第4.4條(第4.4條第(1)款除外)應支付的款項應被沒收。根據第4.4條第(2)款支付的任何獎金應與其在沒有終止僱傭的情況下應支付的獎金同時支付。*根據第4.4(3)或(4)條支付的任何款項，應根據公司在離職期內的正常薪資慣例分次平均支付；但第一期應在第六十(60)日後的第一個營業日之前支付^這是)終止日後一天，該首期應包括自終止之日起的所有未付分期付款；此外，只要現金分期付款不是守則第409A條所指的非合格遞延補償，公司可以在第六十(60)號之後的第一個營業日一次性支付現金分期付款^這是)終止之日後一天。

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第4.7節辭去董事和官員一職。

於行政總裁因任何理由終止聘用時，行政總裁應隨即被視為立即辭去行政總裁可能擔任的本公司高級職員、董事或僱員的任何職位，以及行政總裁可能在本公司或其任何聯屬公司擔任的任何其他職位、職位或董事職務。在這種情況下，高管應應公司的要求，立即簽署任何和所有適當的文件，以證明該等辭職。行政人員無權就該等職位/董事職位的喪失收取任何款項。

第4.8節歸還財產。

所有設備、鑰匙、通行證、信用卡、軟件、材料、書面通信、備忘錄、通信、報告或其他與公司或其任何關聯公司的業務有關的文件或財產，均應始終為公司或其關聯公司的財產，這些設備、鑰匙、通行卡、信用卡、軟件、材料、或其他文件或財產與公司或其任何關聯公司的業務有關，由執行人員使用或出示，或由管理人員擁有或控制，視情況適用。在公司提出任何要求或本協議終止後，行政人員應立即歸還公司或其任何關聯公司在行政人員擁有或控制下的所有財產，並保持良好狀態(受正常損耗的限制)(不論終止的原因為何)。

第五條

行政人員的契諾

第5.1節公司財產。

行政人員承認，本公司或本公司聯營公司所有與本公司或有關聯營公司的業務及事務有關的資料，包括但不限於由本公司或有關聯營公司或行政人員在受僱期間編制的所有發展資料、手冊、文件、報告、設備、工作材料及客户或供應商名單，均為本公司或有關聯營公司的利益，並且是並將繼續是本公司或有關聯營公司的財產。

第5.2節保密和知識產權。

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第5.3節企業機會。

以任何方式與本公司或其任何聯屬公司的業務及事務有關的任何商機，如在本協議下高管任職期間獲悉，應予以全面披露，如在高管的控制範圍內，則應向本公司提供，且在任何情況下，高管均不得分派給本公司。

第六條

競業禁止

6.1節禁止競爭。

未經公司事先書面同意，無論是直接或間接的、單獨的、或通過或與任何人有關的事先書面同意，執行人員不得在終止僱用後的任期內(當然，包括辭職通知期)和十二(12)個月內，出於任何原因，為執行人員本人或代表任何人，

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第6.2節例外情況。

然而，根據第6.1節，行政人員將不會因行政人員持有任何在任何認可證券交易所上市的法人團體的已發行及流通股或任何其他權益的被動投資者而違約，而該法人團體的業務在任何方面均與業務有競爭關係。此外，第6.1節的目的不是也不應解釋為以任何方式禁止或限制高管在根據本條款終止受僱後為律師事務所從事法律執業的能力。

第七條

非邀請函

第7.1節非--招攬客户和供應商。

行政人員不得在行政人員終止僱用後的任期內(當然，包括辭職通知期)和十二(12)個月內，出於任何原因，為行政人員本人或代表或與任何其他人有關，未經公司事先書面同意，無論直接或間接，以任何身份，單獨或通過或與任何人有關，為與業務競爭的任何目的，包括為擁有客户的目的，招攬任何客户、潛在客户或供應商的業務(或協助招攬其業務)，潛在客户或供應商停止與公司或其任何關聯公司的業務往來。

第7.2節非--徵求僱員意見。

在緊接高管終止僱用後的任期內(當然，包括辭職通知期)和十二(12)個月內，未經公司事先書面同意，高管不得以任何身份、單獨、或通過或與任何人有關的任何身份，以任何理由為高管本人或代表任何其他人或與任何其他人有關連，直接或間接地同意：

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為清楚起見，行政人員或任何其他人士在一般發行的報紙或其他刊物上刊登廣告，或行政人員或任何其他人士聘用人事獵頭機構(即並非特別針對本公司或其任何關聯公司)，導致本公司或其任何關聯公司聘用的員工或其他個人離開本公司的僱用或聘用，不應被視為違反本第7.2節。

第7.3節信託義務。

第7條的任何規定均無意限制高管對本公司或其任何關聯公司(視情況而定)的受託義務。

第八條

識別

第8.1節認可。

第8.2節補救措施。

行政人員在此承認並明確承認，如果本公司及其關聯公司違反條款5、條款6或條款7的任何規定，或行政人員違反本條款下的任何義務，公司及其關聯公司將受到不可彌補的損害，僅有損害賠償將不足以彌補任何違反或違反條款的行為，除所有其他補救措施外，公司及其關聯公司將有權獲得公平救濟，包括限制該違規行為的臨時或永久禁令。

第8.3節暫停或終止福利和補償。

如董事會(或其轄下小組委員會)真誠地裁定行政人員違反本協議第5條、第6條或第7條的任何規定，本公司將有權暫停或終止本協議第4.4節提及的任何或所有剩餘付款及/或福利(如有)。該等暫停或終止付款及/或利益將是本協議第8.2節所載本公司及/或其聯屬公司可能針對行政人員而享有的任何及所有其他權利及補救措施的補充，但不會限制該等權利及補救措施。董事會的任何決定都不應是最終和決定性的，為消除疑問，執行機構應保留與任何此類決定和/或由此導致的暫停或終止付款和/或福利有關的所有權利和補救措施(以及通過法律程序提出質疑的權利)。

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第九條

非貶低

第9.1節非貶損。

在任期內及之後，行政人員不得從事任何涉及作出或發表書面或口頭聲明或言論(包括但不限於重複或散佈貶損謠言、指控、負面報告或評論)的行為模式，以貶低、有害或損害業務或本公司、其聯屬公司或其員工的誠信、聲譽或商譽。同樣，本公司應指示其及其聯屬公司各自的董事及高級管理人員在任期內及之後不得從事任何涉及作出或發表書面或口頭聲明或言論(包括但不限於重複或散佈貶損行政人員誠信或聲譽的貶損謠言、指控、負面報告或評論)的行為模式。本節的任何規定都不是為了限制本協議的任何一方發表評論或提供披露：(I)適用法律(包括舉報人立法)的要求，(Ii)任何調查、法院或仲裁程序或行動的要求，或(Iii)從事任何受適用法律(包括《國家勞動關係法》)保護的活動。

第十條

相互衝突的義務

第10.1節沒有衝突的義務。

執行人員向公司聲明並保證：

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第10.2節停薪留職及支付薪酬。

行政當局承認，在行政人員受僱期間，董事會可行使酌情權，暫停行政人員的薪酬，以進一步進行與行政人員行為有關的任何內部調查。

第十一條

一般信息

第11.1節節點。

本協議要求或允許由本協議一方發出或作出的任何通知、要求或其他通信必須以書面形式發出，並且如果是親自遞送、通過預付費掛號郵件發送或通過電子郵件發送到以下地址，則必須充分發出：

布里克爾大道1101號，1500套房

佛羅裏達州邁阿密，郵編33131

注意：首席執行官

電郵：[已編輯]

[已編輯]

注意：維克多·塞馬

電郵：[已編輯]

或任何一方不時以書面通知另一方的其他地址。每項通知或其他通訊將被視為已收到：(A)收到之日(如以面交或電子郵件發出)及(B)郵寄後第五個營業日(如以掛號信發出)。儘管有上述規定，如果罷工或郵政服務停擺正在生效，或眾所周知即將發生，則必須以面交方式發出通知。

第11.2節生存。

儘管本協議終止，每一方仍應受本協議條款的約束，這些條款根據其條款對一方施加了超出本協議終止範圍的義務。

第11.3節進一步保證。

雙方應以合理的努力做一切可能需要的事情並提供一切合理保證，以使本協定生效和執行其規定，包括提供任何其他各方合理需要的其他文件或文書。

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第11.4節分配。

除本協議另有明文規定外，本協議或任何權利或義務均不得由執行機構轉讓。公司可以將本協議轉讓給任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、安排、合併、合併或其他方式)到公司的所有或幾乎所有業務或資產。經執行人簽署，執行人明確同意此類轉讓，且只要繼任者同意承擔本協議的條款和條件並受其約束。*本協議中對“本公司”的所有提及應包括任何此類繼承人。

第11.5節最終協議。

本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，取代所有先前和當時的協議，並進一步包括雙方的諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的，各方之間或各方之間不存在與本協議主題相關的任何保證、陳述或其他協議，除非本協議明確規定。

第11.6條修訂及豁免。

除非本協議的條款允許，否則本協議的任何補充、修改、修改或放棄，除非各方以書面形式簽署，否則不具約束力。除非另有明確規定，否則對本協議任何條款的放棄都不會構成對任何其他條款的放棄(無論是否類似)，也不會構成持續的放棄。

第11.7節持有税。

根據本協議支付給高管的所有薪酬將被扣繳和扣除適用法律規定的與税收(包括所得税和工資税)、社會保障繳費、就業保險費、政府養老金保費和類似金額(“税”)有關的所有金額。本公司應在本公司或其任何聯屬公司未能按行政人員所在司法管轄區以外的司法管轄區的法律要求申報收入或預扣税款而產生的税務責任(包括任何適用的利息或罰款)期間及之後的任何時間向行政人員作出賠償。*上述賠償須以行政人員與本公司合作採取本公司認為適宜的緩解措施為條件。-上述賠償不適用於因行政人員未能履行個人納税申報、報告或支付義務而產生的損失、索賠或要求。本第11.7節在本協議終止後繼續有效。

第11.8條彌償。

除根據(I)第11.7條及(Ii)本公司的公司註冊證書、附例、協議或政策或適用法律有權獲得賠償外，本公司應在適用法律允許的最大範圍內，在任期期間及之後的任何時間對高管進行賠償，並應在該適用法律允許的最大範圍內，支付高管在該等訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前實際和合理地為任何民事訴訟、訴訟或法律程序辯護而產生的費用(包括法律費用和開支)。在任期內及之後的任何時間，根據本公司就該等其他高級職員及僱員而維持的任何責任保險政策，行政人員應與本公司其他具有類似職銜、職位或職級的高級職員及僱員享有相同程度的保險。本第11.8節在本協議終止後繼續有效。

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第11.9節繼承人和轉讓。

本協議將使雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人和管理人或繼承人和允許受讓人受益並對其具有約束力，視情況而定。

第11.10節序曲/獨奏會。

執行人員和公司承認並同意，本協議前言/敍述部分中包含的規定是本協議不可分割的一部分，任何一方均可依賴。

第11.11節可伸縮性。

如果本協議中的任何條款被任何有管轄權的法院的裁決確定為無效、無效或不可執行，該裁決不得以任何理由上訴或上訴，相關條款將不被視為影響或損害本協議任何其他條款的有效性或可執行性，並且該無效或不可執行的條款或其部分將與本協議的其餘部分分離。

第11.12節獨立的法律諮詢。

執行機構承認，已建議執行機構就本協定獲得獨立的法律諮詢意見，並且已獲得或已有機會獲得與本協定有關的獨立法律諮詢意見，且執行機構瞭解本協定的性質和後果。

第11.13節實施法律。

本協議將受佛羅裏達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。*雙方規定並同意佛羅裏達州法院對解決由本協議引起或基於本協議的所有爭議和爭議擁有專屬管轄權，本協議各方明確放棄各自現在或以後可能擁有的所有反對或豁免，無論是基於缺乏標的或個人管轄權、論壇的不便或其他抗辯或反對。

第11.14節新僱主的通知。

行政人員同意於終止日期後12個月期間，向聘用或以其他方式與行政人員聯繫或與行政人員有業務關係的所有第三方披露本協議項下行政人員對本公司及其聯營公司的責任的存在，並在此不可撤銷地同意本公司及其聯營公司在該12個月期間的任何時間聯繫任何及所有該等第三方，僅為向他們提供本協議的副本，以告知他們遵守本協議的條款，並讓他們核實遵守本協議條款的情況。執行人員不得主張並在此免除本公司及其關聯公司根據並遵守上述條款規定的限制就本公司或其關聯公司針對任何第三方的通信或行動提出的任何索賠。

第11.15節對應部分。

本協議可由雙方簽署一份或多份副本，每份副本在簽署和交付時將被視為正本，這些副本將共同構成一份相同的文書。

[簽名頁面如下。]

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雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

同意並接受2024年5月1日這一天。

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附表“A”

定義

“本公司的聯屬公司”指(A)本公司的任何直接或間接附屬公司；及(B)本公司直接或間接控制其管理的任何實體。

“董事會”是指公司的董事會。

“業務”指本公司及其聯屬公司作為數字資產挖掘和高性能計算基礎設施提供商的業務，因此可能會根據業務和戰略規劃而變化或發展。

“營業日”是指多倫多證券交易所和納斯達克在一年中營業的任何一天。

“原因”是指：(A)執行人員在履行本協議項下的職責和責任時的任何重大故意不當行為；(B)執行人員嚴重違反本協議，而執行人員在收到董事會主席或要求執行人員報告其重大違反行為的通知後三十(30)天內未予以糾正；(C)在董事會主席或行政人員須向其報告行政人員沒有履行該等職責的書面通知後，行政人員一再故意不履行行政人員的職責(但因行政人員傷殘而導致的任何該等不履行情況除外)；。(D)行政人員在任何重大方面故意不遵守或拒絕遵守公司或其任何聯屬公司的合理政策、規則及規例(因行政人員殘疾而導致的任何該等不遵守或拒絕)；。(E)行政人員被定罪或認罪或認罪。Nolo Contenere任何重罪或涉及道德敗壞的任何其他犯罪；或(F)高管對公司或其任何關聯公司的財產或資產實施欺詐、挪用或挪用行為。

“保密信息”是指由於高管受僱於本公司或其任何關聯公司，或通過其受僱於本公司或其任何關聯公司而向其披露或知曉的所有信息，這些信息一般不為公眾所知，且與本公司或其任何關聯公司、其客户、客户或供應商或公司同意保密的任何其他方的業務或事務的任何方面有關。機密信息包括但不限於以下類型的信息和其他類似性質的信息(無論是否簡化為書面或指定或標記為機密)：

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“客户”是指在本協議項下行政人員終止僱用之日前兩(2)年內(確切地説，包括辭職通知期)，或在終止僱傭的情況下，因任何原因從本公司或其關聯公司購買、租賃或許可從本公司或其關聯公司購買、租賃或授權本公司或其任何關聯公司就本業務生產、銷售、許可或分銷的任何產品或服務的任何人。

“終止日期”是指執行人員在本合同項下實際和有效僱用的最後日期。

“開發”係指任何發現、發明、設計、改進、概念、設計、規範、創造、開發、處理、計算機程序、方法、工藝、儀器、標本、配方、配方、產品、硬件或固件、任何圖紙、報告、備忘錄、文章、信件、筆記本和任何其他作者和想法的作品(無論是否可專利或可版權)和法律承認的專有權利(包括但不限於專利、版權、商標、拓撲圖、專有技術和商業祕密)，以及與上述有關的所有記錄和有形體現：

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2

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“殘疾”指行政人員在任何連續十八(18)個月期間內，連續六(6)個月或以上或合計十二(12)個月或以上期間，不能代表本公司實質履行行政人員的職責，如公司與行政人員就行政人員的殘疾或任何該等殘疾開始或結束的日期有任何分歧，則該分歧將由本公司及行政人員雙方均可接受的醫生裁定，而該醫生的決定將成為任何該等殘疾及任何該等殘疾開始或結束日期的確鑿證據。

“充分理由”是指在未經執行機構同意的情況下發生下列事件：

“知識產權”係指所有普通法、成文法和其他知識產權和工業產權，包括，在不限制前述規定的一般性的情況下：

“一方”是指高管或公司中的任何一方，視具體情況而定，共同構成“雙方”。

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3

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“人”是指自然人、合夥企業、有限責任合夥企業、公司、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體或政府實體，其代詞也有類似的引申含義。

“潛在客户”是指(I)高管代表公司或其關聯公司在任期內的任何時間(當然，包括辭職通知期)為與業務有關的任何目的而招攬的任何人，如果是在緊接本合同項下終止聘用之日之前的兩(2)年內因任何原因終止，則為終止；及(Ii)本公司或其任何聯屬公司為與業務有關的任何目的而在任期內的任何時間(為明確起見，包括辭職通知期)為行政人員所知而招攬的任何人士，如屬終止，則在緊接行政人員根據本條例終止僱用日期前十二(12)個月內。

“供應商”是指在本合同項下主管因任何原因終止僱用之日之前的兩(2)年內(當然，包括辭職通知期)，向本公司或其關聯公司出售本公司或其任何關聯公司作為業務組成部分正在或可能使用的任何產品或服務的任何人。

“地區”指安大略省、艾伯塔省、佛羅裏達州、紐約州、內布拉斯加州和得克薩斯州，或公司或其任何附屬公司在其中開展業務的美利堅合眾國任何其他州或加拿大的任何省。

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4

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附表“B”

職責和責任

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5

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附件A

發還的形式

索償的一般發放(本“發放”)

1.一般放行。本人及其家人、繼承人、配偶、代理人、遺囑執行人、管理人、法定代表人及其各自的繼承人和受讓人(連同行政人員，統稱為“解約方”)的本人(以下簡稱“行政人員”)，根據本新聞稿附件A(“僱用協議”)附件“行政人員僱傭協議”第4.4節所規定的補償和福利收取補償和福利；本新聞稿中使用但未定義的資本化術語應具有僱傭協議中規定的相應含義)，代替根據任何其他計劃、計劃、協議或安排規定的任何其他分離或類似付款，在此作出不可撤銷的、全面的、知情的、自願的和無條件的解除和永遠解除(I)本公司、(Ii)本公司的每一位現任和前任聯屬公司(包括子公司)、本公司的每一位現任和前任直接或間接股東、成員或其他股權持有人、以及每一位該等股東、成員和其他股權持有人的每一位現任和前任聯屬公司(包括子公司)；(3)前兩款第(1)或(2)款所述任何個人或實體的每名前任、繼承人、繼承人、代理人和受讓人，不論其是否以其代表或個人身份行事；及(Iv)每名現任及前任受權人、代理人、受託人、受信人、顧問、董事、經理人、負責人、高級職員、福利計劃、福利計劃受信人、股東、成員、普通合夥人、有限合夥人、其他股權持有人、代表、控制人或實體或僱員(以及在功能上與持有此類頭銜的個人或實體具有同等作用的其他個人或實體，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，在每種情況下，均以其身份及其各自的前任、繼任者、繼承人、繼承人、代理人和受讓人(本文中提到的前述第(I)至(Iv)款所述的所有個人和實體統稱為“被解除方”)合同中的任何和所有訴訟、賬目、協議、索賠、合同、契諾、債務、要求、義務、訴訟、反索賠、抗辯、權利、遺漏、承諾、損害、損失、或有、判決、罰款、罰金、收費、費用(包括但不限於律師費和辯護和調查費用)、任何種類和性質的費用和責任，不論已知或未知、絕對或有、懷疑或未確定、到期或未到期，根據法規、法律、衡平法或其他方式的侵權行為(統稱為“索賠”)，但被免除的索賠(定義如下)除外，在每一種情況下，任何免責方現在都可以擁有、持有、擁有或聲稱對任何被免除的當事人擁有、持有、擁有或聲稱擁有該等侵權行為，或因執行人員受僱於本公司及其附屬公司或終止其工作而發生的侵權行為(統稱為“免除的索賠”)，應明確理解，免除的索賠包括但不限於：根據僱傭協議提出的所有申索(除外申索除外)，以及根據任何適用法律提出的所有申索(除外申索除外)，或因行政人員受僱或終止僱用而產生或與之相關的所有申索(除外申索除外)，不論是侵權行為、違反明示或默示的僱傭合約、不當解僱、故意造成精神困擾、或因工作而招致或因失業而招致的誹謗或傷害。行政人員承認，公司鼓勵行政人員諮詢行政人員選擇的律師，並通過本新聞稿鼓勵行政人員就根據《就業年齡歧視法案》(ADEA)可能提出的索賠與行政人員的律師進行磋商，並且行政人員瞭解，ADEA是一項聯邦法規，其中禁止就業和員工福利及福利計劃中的基於年齡的歧視。*在不限制以上提供的新聞稿的一般性的情況下，執行人員明確放棄截至本合同日期執行人員可能在ADEA項下提出的任何和所有索賠。行政人員還理解，簽署本新聞稿，行政人員實際上是放棄、免除並永遠放棄根據ADEA以及本條款範圍內的所有其他法律提出的任何索賠，這些索賠可能在本新聞稿的日期或之前存在。

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例：A，第1頁

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2.不向蘇立約。行政機關代表行政機關和所有其他免責方承諾，行政機關不會(行政機關將促使可能尋求作為、通過本新聞稿中的任何免責方或與本新聞稿中的任何免責方或其代表提出索賠的所有其他個人或實體)以任何已免除的索賠為基礎或以任何與任何已免除的索賠有關的方式起訴任何被免除方(無論任何此類已免除的索賠是否根據適用法律可強制執行，或是否被適用法律禁止)。

3.被排除在釋放之外的權利。儘管本新聞稿第1節有任何相反規定，本新聞稿不適用於(I)根據僱傭協議第4.4節獲得基本權利和其他權利的任何權利，(Ii)獲得公司既得股票、既得股票期權、既得限制性股票單位、既得業績股票單位或其他既得證券或既得股權或基於股權的獎勵的任何權利，(Iii)僅在任何適用的計劃或獎勵協議中關於授予高管的任何長期激勵或其他基於股權的獎勵的範圍內，繼續或加速歸屬未歸屬股票、股票期權、受限股票單位的任何權利，業績股票單位，或終止日期後公司的其他證券或股權或基於股權的激勵獎勵，(Iv)由於本新聞稿籤立日期後發生的事件而可能產生的任何權利或索賠，(V)高管可能作為公司或其子公司或關聯公司的前高管或董事擁有的任何賠償、辯護義務和提前支出權利(包括但不限於根據公司註冊證書、公司章程或其他類似管理公司及其關聯公司的協議中的任何書面賠償協議和/或任何賠償條款)；(Vi)根據本公司或其附屬公司或聯營公司根據該等保單條款維持的任何董事及高級管理人員責任政策下的任何福利申索；(Vii)高管在高管受僱於本公司的最後一天之後，根據國家失業保險法尋求福利的權利；(Viii)高管根據國家工人補償法尋求福利的權利；及(Ix)如果高管年滿40歲或以上，則高管有權質疑高管是否在知情和自願的情況下根據ADEA訂立本協議(統稱為“除外索賠”)。行政人員理解並同意，除行政人員在前一句中列舉的特定權利外，行政人員在本新聞稿第1節中的免除構成了對每一被免除方從所有被免除的索賠中的一般和具體免除。

4.沒有掛起的操作。執行董事代表並向本公司保證，執行董事是所有已解除債權的唯一擁有人，並未出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置或抵押任何已解除債權。行政部還表示並保證，行政部沒有向任何聯邦或州法院或任何聯邦、州或地方政府機構提出或發起、或導致提出或發起與任何被釋放的一方的任何被釋放的索賠有關的任何投訴、索賠、指控或訴訟原因。行政部同意，行政部不會向任何聯邦或州法院或任何聯邦、州或地方政府機構提交或發起、或導致提出或發起與任何被釋放方的任何被釋放索賠有關的任何投訴、索賠、指控或訴訟原因。行政部門還同意不會在任何法院、任何政府機構或任何私人論壇上成為任何集體訴訟的成員，尋求基於任何已公佈的索賠或由任何已公佈的索賠引起的針對任何被釋放方的救濟，並放棄任何權利，並同意行政部門不會接受由於任何此類集體訴訟而產生的任何金錢救濟或任何其他形式的救濟。

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例：A，第2頁

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5.某些政府機構的事務。行政部門全面而具體地發佈所有索賠和不起訴的契約，不應阻止行政部門向美國平等就業機會委員會、任何州或地方政府公平就業做法機構或國家勞動關係委員會提出指控，或向證券交易委員會提出索賠，也不應阻止行政部門參與任何此類機構的任何調查。但是，在法律允許的最大範圍內，執行機構特此代表執行機構和其他免責方放棄任何權利，並同意執行機構和免責方不會接受任何被免責方的任何金錢追回或任何其他類型的救濟，執行機構或任何其他免責方可能因此類提交或參與而獲得的或以任何方式產生的涉及任何已免除的索賠(執行向證券交易委員會提出的索賠除外)的關注、產生或以任何方式涉及任何已免除的索賠(執行向證券交易委員會提出的索賠除外)。

6.沒有工人賠償要求。行政人員聲明並保證，除行政人員先前向本公司或其關聯公司披露的情況外，據行政人員所知，行政人員在受僱於本公司及其關聯公司的過程中並無因受傷或患病。

7.沒有未付的賠償金。行政人員承認並同意，除(A)行政人員根據《僱傭協議》第4.4條有權獲得的補償和福利，以及(B)在除外索賠中包括的以外，截至本新聞稿籤立之日，行政人員不(I)欠公司或任何其他被解約方任何應計但未支付的工資或工資，或(Ii)公司或任何其他被解約方就任何其他未付款項、對價或福利所欠的任何金額，包括但不限於已賺取但未使用的假期或帶薪假期、病假、個人時間、獎金、費用報銷、遣散費或代通知金，不論是否依據合約。

8.對不當行為一無所知。執行董事聲明並保證，除非執行董事已向本公司報告(包括向董事會或其小組委員會披露)，否則(I)執行董事並不知悉本公司、本公司任何聯營公司或前述任何僱員的任何重大不當行為或活動，及(Iii)並無因報告本公司或其任何聯屬公司的任何不當行為指控而受到報復。

9.豁免復職。行政人員特此放棄恢復受僱於本公司及其每一家關聯公司。行政人員亦同意不會在本公司或其任何聯屬公司或本公司或其任何聯屬公司的任何收購人或其各自的任何資產尋求復職、重新受僱或受僱。行政人員進一步理解並同意，本公司因執行本新聞稿而給予行政人員的對價，部分是為了行政人員放棄復職，以及行政人員同意不在本公司或其任何聯屬公司、本公司或其任何聯屬公司的任何收購人或其各自的任何資產中尋求復職、重新僱用或僱用，且本第9節的規定為本新聞稿的重大條款。

10.退還財產。執行董事聲明並保證，截至終止日，執行董事已將本公司或其任何聯屬公司轉讓或以其他方式提供給執行人員的所有財產(包括但不限於所有電腦設備、手機、信用卡和借記卡、鑰匙以及通行卡或存取卡)退還給執行董事。高管聲明並保證高管沒有從公司或其任何關聯公司拿走公司或其任何關聯公司的任何其他財產(包括與執行為公司或其任何關聯公司執行工作而提供或獲取的任何信息的原件和/或任何副本(包括所有文件、通信、通信、備忘錄、電子郵件、記錄、手冊和所有其他文件，無論如何製作或複製、包含機密信息和任何其他信息的計算機程序、軟件和文件，以及所有軟件和互聯網帳户和程序的所有用户名和密碼)。經行政人員確認及同意，所有該等財產均為本公司及其聯屬公司的獨有及獨有財產。

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例：A，第3頁

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11.審議期間；撤銷(如適用)。行政主管特此確認，公司已通知他，他已[二十一(21)][四十五(45)]簽署本新聞稿的天數，行政人員可在知情的情況下自願放棄該權利[二十一(21)][四十五(45)]通過更早地簽署此版本來結束該期限。行政人員還理解，如果行政人員年齡在40歲或以上，行政人員應在行政人員簽署本新聞稿之日起七(7)天內通過向公司提供書面的行政人員撤銷通知來撤銷本新聞稿[公司須在終止時提供聯絡服務].¹

12.建議尋求大律師。行政部門承認，行政部門已閲讀本新聞稿，行政部門已被告知，他在執行本新聞稿前應諮詢律師，行政部門理解本新聞稿的所有條款，並自願執行，並充分了解其重要性和後果。

13.撤銷。*如果高管年齡在四十(40)歲或以上，本新聞稿應在高管簽署本新聞稿後的第八天生效，除非高管的書面撤銷在執行後七(7)天內送達公司。

14.軍情監察委員會。行政主管承認，本新聞稿將受《僱傭協議》中規定的管轄法律、地點、管轄權和其他爭議解決和解釋條款的約束，這些條款通過引用併入本新聞稿，就好像在此全面闡述一樣。

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例句：A，第4頁