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1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2024-06-300001798749US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2024-06-300001798749US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2024-06-300001798749US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債務證券會員2024-06-300001798749US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：商業票據成員2024-06-300001798749US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2023-12-310001798749US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-12-310001798749US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債務證券會員2023-12-310001798749US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：商業票據成員2023-12-310001798749US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2023-12-310001798749US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-12-310001798749US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債務證券會員2023-12-310001798749US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：商業票據成員2023-12-310001798749US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2023-12-310001798749US-GAAP：公允價值輸入 1 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級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001798749US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001798749US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001798749US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001798749US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001798749US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001798749AVTE：福斯特城市租賃會員2022-04-300001798749AVTE: WalthamLease 會員2021-08-310001798749US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001798749US-GAAP：限制性股票單位 RSU 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WalthamLease 會員2021-08-012021-08-310001798749AVTE: WalthamLease 會員2024-01-012024-01-310001798749SRT: 最大成員US-GAAP：美國財政證券會員2024-01-012024-06-300001798749SRT: 最大成員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2024-01-012024-06-300001798749SRT: 最大成員US-GAAP：公司債務證券會員2024-01-012024-06-300001798749SRT: 最大成員US-GAAP：商業票據成員2024-01-012024-06-300001798749SRT: 最大成員US-GAAP：美國財政證券會員2023-01-012023-12-310001798749SRT: 最大成員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-01-012023-12-310001798749SRT: 最大成員US-GAAP：公司債務證券會員2023-01-012023-12-310001798749SRT: 最大成員US-GAAP：商業票據成員2023-01-012023-12-3100017987492024-06-3000017987492023-12-3100017987492024-01-012024-06-3000017987492023-01-012023-06-30iso4217: 美元xbrli: pureAVTE: 投票xbrli: sharesutr: sqftiso4217: 美元xbrli: sharesavte: 個人

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年6月30日

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ___________ 到 ___________ 的過渡時期

委員會文件號： 001-40544

AEROVATE 療法有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華	83-1377888
（州或其他司法管轄區	（美國國税局僱主
公司或組織）	證件號）

冬街 930 號， M-500 套房
沃爾瑟姆， MA	02451
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(617) 443-2400

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個課程的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元	AVTE	這個納斯達全球市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 8 月 9 日，註冊人已經 28,867,711 普通股，每股面值0.0001美元，已流通。


		頁面
第一部分	財務信息	7
第 1 項。	財務報表（未經審計）	7
	簡明合併資產負債表	7
	簡明合併運營報表和綜合虧損報表	8
	股東權益簡明合併報表	9
	簡明合併現金流量表	10
	未經審計的簡明合併財務報表附註	11
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	21
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	28
第 4 項。	控制和程序	29

第二部分。	其他信息	29
第 1 項。	法律訴訟	29
第 1A 項。	風險因素	30
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	74
第 3 項。	優先證券違約	74
第 4 項。	礦山安全披露	74
第 5 項。	其他信息	74
第 6 項。	展品	75
	簽名	76

與我們的業務相關的重大風險和其他風險摘要

我們的業務面臨許多重大和其他風險及不確定性，您在評估我們的業務時應注意這些風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下幾點：

●

我們可能無法成功地確定和實施任何戰略交易，我們將來可能完成的任何戰略交易都可能產生負面影響。

●

即使我們成功完成了戰略評估中的任何交易，包括但不限於合併、收購或業務合併，我們也可能無法實現交易的所有預期收益，這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現，或者我們可能會遇到整合困難。

●

如果我們成功完成戰略交易，我們可能會面臨其他運營和財務風險。

●

我們的董事會可能會決定進行解散和清算，而非戰略交易。在這種情況下，可供分配給股東的現金金額將在很大程度上取決於清算的時間以及需要為承付款和或有負債預留的現金金額。

●

我們是一家運營歷史有限的生物製藥公司。

●

自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業虧損，預計在可預見的將來我們將繼續蒙受損失。我們可能永遠無法實現或保持盈利能力。

●

我們沒有獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。

●

如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，我們的業務將完全取決於此類候選產品的成功開發、監管批准和商業化。

●

早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。

●

我們已經經歷過，如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，將來可能會遇到臨牀試驗的場地激活和患者招募方面的困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。

●

如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，我們可能會面臨激烈的競爭，而我們未能有效競爭可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透率。我們的競爭對手可能擁有比我們多得多的資源，我們可能無法成功競爭。

●

如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，我們將依靠合格的第三方來提供此類候選產品的所有組件。如果我們在這些供應商中遇到問題，或者他們未能遵守適用的監管要求或未能以可接受的質量水平或價格供應足夠數量的產品，或者根本無法提供足夠的數量，這將對我們的業務產生重大不利影響。

●

如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，我們將依賴第三方進行所有臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責，未能遵守適用的監管要求或在預期的最後期限之前完成任務，我們可能無法獲得監管部門對任何候選產品的批准。

●

我們有六項已頒發的美國專利和許多與 AV-101 相關的待批專利申請。我們無法保證我們當前或未來的任何其他專利申請都會導致專利的簽發。如果我們不能

保護我們的專利權或其他所有權，其他人可能會開發與我們的產品相似或相同的產品，我們可能無法在市場上進行有效競爭或成功地將我們可能開發的任何候選產品商業化。

●

如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，我們可能無法根據適用的監管要求獲得監管部門的批准。拒絕或推遲任何此類批准將延遲任何候選產品的商業化，並對我們的創收潛力、業務和經營業績產生不利影響。

●

AV-101 是一種藥物器械組合產品，可能會導致額外的監管風險。

●

如果我們恢復任何候選產品的開發，將來我們可能會在美國境外進行臨牀試驗，美國食品藥品監督管理局或FDA、歐洲藥品管理局或EMA，適用的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。

●

不利的全球經濟或政治條件可能會對我們確定和實施任何戰略交易的能力產生不利影響。

上面總結的重大風險和其他風險應與以下完整風險因素的文本以及本10-Q表季度報告（包括我們的簡明合併財務報表和相關附註）以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中列出的其他信息一起閲讀。如果實際發生任何此類重大風險和其他風險和不確定性，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。上面總結或在本10-Q表季度報告第1A項下完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

●

我們對公司戰略選擇的持續全面審查和考慮，以及我們通過這一流程實現股東價值最大化的能力；

●

我們是否決定進行與戰略審查程序相關的交易，以及我們是否有能力完成此類交易並以有吸引力的條件進行交易；

●

與我們停止開發 AV-101 和裁員相關的預期開支和成本節約；

●

對我們未來支出、收入、資本需求的估計，如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，還需要額外的融資；

●

如果我們決定恢復 AV-101 或任何其他候選產品的開發，我們對臨牀和監管開發計劃的期望，以及任何候選產品的後續商業化（如果獲得批准）；

●

如果我們決定恢復 AV-101 或任何其他候選產品的開發，我們可能開發的任何候選產品提交申請、獲得和維持監管部門批准的時間和能力；

●

如果我們決定進行任何未來的產品開發和商業化工作，我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

●

如果我們決定在未來開展任何產品開發工作，我們對我們可能開發的任何候選產品獲得和維持知識產權保護的能力的期望；

●

如果我們決定在未來開展任何產品開發工作，我們有能力識別具有巨大商業潛力且符合我們商業目標的產品、候選產品或技術；

●

我們可以為涵蓋 AV-101 或我們未來可能尋求的任何候選產品的知識產權建立和維持的保護範圍，包括預計的專利保護條款；

●

美國和國外的潛在監管發展；

●

我們進行戰略合作的能力，包括在美國境內外將任何未來候選產品的商業化；

●

我們與第三方供應商、製造商和合同研究機構（CRO）簽訂合同的能力及其充分履行職責的能力；

●

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展，包括政府法律法規的影響；

●

在宣佈裁員計劃後，我們有能力留住關鍵的科學或管理人員來經營我們的業務；

●

如果我們決定恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，我們有能力在需要時為我們的運營獲得額外資金；以及

●

其他風險和不確定性，包括 “風險因素” 部分中列出的風險和不確定性。

在某些情況下，您可以通過這些術語或其他類似術語的 “可能”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 或否定等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素是我們無法控制的，可能會對業績產生重大影響。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括上文 “與我們的業務相關的重大風險摘要”、“風險因素” 部分以及本10-Q表季度報告中其他地方列出的因素。如果其中一種或多種風險或不確定性發生，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際事件或結果可能與前瞻性陳述所暗示或預測的事件或結果有很大差異。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。您應完整閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用並作為本前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件，前提是我們的未來實際業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。

本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述代表了我們截至本10-Q表季度報告發布之日的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，在本10-Q表季度報告發布之日之後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

本10-Q表季度報告還包含有關我們的行業、業務和候選產品市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與該信息中假設的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從自己的內部估算和研究以及市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。儘管我們沒有發現有關本10-Q季度報告中提供的任何第三方信息的錯誤陳述，但他們的估計，尤其是與預測有關的估計，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並且可能會根據各種因素而發生變化，包括在 “風險因素” 部分以及本10-Q表季度報告中其他地方討論的因素。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表。

Aerovate Therapeutics

簡明合併資產負債表

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	31,069	$	23,491
短期投資		73,133		98,948
預付費用和其他流動資產		6,558		1,793
流動資產總額		110,760		124,232
財產和設備，淨額		232		288
經營租賃使用權資產		621		614
其他長期資產		81		2,284
總資產	$	111,694	$	127,418

負債和股東權益

流動負債：
應付賬款	$	4,179	$	2,396
應計負債和其他流動負債		12,366		14,821
經營租賃負債		475		420
流動負債總額		17,020		17,637
經營租賃負債，扣除流動部分		206		255
其他負債		70		70
負債總額		17,296		17,962

承付款和或有開支（注5）
股東權益：
優先股，$0.0001 面值； 10,000,000 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日授權的股份；不分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		—		—
普通股，$0.0001 面值； 150,000,000 分別於2024年6月30日和2023年12月31日授權的股份； 28,854,750 和 27,762,703 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		3		3
額外的實收資本		305,863		272,640
累計的其他綜合（虧損）收益		（83)		237
累計赤字		（211,385)		（163,424)
股東權益總額		94,398		109,456
負債和股東權益總額	$	111,694	$	127,418

見未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

Aerovate Therapeutics, Inc.

簡明合併運營報表和綜合虧損報表

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
運營費用：
研究和開發	$	21,248	$	16,034	$	41,328	$	29,522
一般和行政		4,917		4,302		9,455		8,453
運營費用總額		26,165		20,336		50,783		37,975
運營損失		（26,165)		（20,336)		（50,783)		（37,975)
其他收入（支出）：
利息收入		1,396		1,312		2,831		2,432
其他費用：		（6)		（1)		（9)		（2)
其他收入總額		1,390		1,311		2,822		2,430
淨虧損	$	（24,775)	$	（19,025)	$	（47,961)	$	（35,545)
綜合損失：
淨虧損	$	（24,775)	$	（19,025)	$	（47,961)	$	（35,545)
其他綜合損失：
證券未實現（虧損）收益		（50)		（22)		（320)		243
綜合損失	$	（24,825)	$	（19,047)	$	（48,281)	$	（35,302)
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	（0.86)	$	（0.76)	$	（1.68)	$	（1.42)
已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數		28,756,043		25,166,505		28,566,924		24,973,250

見未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

Aerovate Therapeutics, Inc.

股東權益簡明合併報表

（未經審計）

（以千計，股票金額除外）



						累積
				額外		其他				總計
	普通股			付費		全面		累積		股東
	股票	金額		資本		收益/（虧損）		赤字		股權
2023 年 12 月 31 日的餘額	27,762,703	$	3	$	272,640	$	237	$	（163,424)	$	109,456
未實現的投資損失	—		—		—		（270)		—		（270)
行使股票期權時發行普通股	133,282		—		704		—		—		704
限制性股票單位的歸屬	2,776		—		—		—		—		—
基於股票的薪酬	—		—		4,200		—		—		4,200
淨虧損	—		—		—		—		（23,186)		（23,186)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	27,898,761	$	3	$	277,544	$	（33)	$	（186,610)	$	90,904
未實現的投資損失	—		—		—		（50)		—		（50)
與自動櫃員機相關的普通股的發行，淨額	800,000		—		23,635		—		—		23,635
行使股票期權時發行普通股	119,239		—		511		—		—		511
在ESPP下發行普通股	34,034		—		308		—		—		308
限制性股票單位的歸屬	2716		—		—		—		—		—
基於股票的薪酬	—		—		3,865		—		—		3,865
淨虧損	—		—		—		—		（24,775)		（24,775)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額	28,854,750	$	3	$	305,863	$	（83)	$	（211,385)	$	94,398



						累積
				額外		其他				總計
	普通股			付費		全面		累積		股東
	股票	金額		資本		收益/（虧損）		赤字		股權
截至2022年12月31日的餘額	24,722,974	$	2	$	215,110	$	（466)	$	（87,903)	$	126,743
未實現的投資收益	—		—		—		265		—		265
行使股票期權時發行普通股	93,966		—		223		—		—		223
基於股票的薪酬	—		—		2,384		—		—		2,384
淨虧損	—		—		—		—		（16,520)		（16,520)
截至2023年3月31日的餘額	24,816,940	$	2	$	217,717	$	（201)	$	（104,423)	$	113,095
未實現的投資損失	—		—		—		（22)		—		（22)
與自動櫃員機相關的普通股的發行，淨額	2,662,721		1		44,282		—		—		44,283
行使股票期權時發行普通股	106,756		—		333		—		—		333
在ESPP下發行普通股	13,866		—		228		—		—		228
限制性股票單位的歸屬	815		—				—		—		—
基於股票的薪酬	—		—		3,034		—		—		3,034
淨虧損	—		—		—		—		（19,025)		（19,025)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	27,601,098	$	3	$	265,594	$	（223)	$	（123,448)	$	141,926

見未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

Aerovate Therapeutics, Inc.

簡明合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
經營活動產生的現金流：
淨虧損	$	（47,961)	$	（35,545)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
股票薪酬支出		8,065		5,418
折舊和攤銷費用		56		43
投資折扣的增加和保費攤銷，淨額		（1,451)		（1,310)
運營資產和負債的變化：
預付費用和其他流動資產		（4,765)		（98)
其他長期資產		2,510		（55)
應付賬款		1,783		2,894
應計負債和其他負債		（2,455)		2,554
經營租賃資產和負債，淨額		（1)		（43)
其他負債		113		（225)
用於經營活動的淨現金	$	（44,106)	$	（26,367)

來自投資活動的現金流：
購買短期投資		（14,750)		（48,346)
短期投資的到期日		41,583		67,750
購買財產和設備		—		（46)
投資活動提供的淨現金	$	26,833	$	19,358

來自融資活動的現金流：
出售與自動櫃員機相關的普通股的收益，淨額		23,635		44,888
支付報價費用		（307)		（159)
根據ESPP發行普通股的收益		308		228
行使股票期權後發行普通股的收益		1,215		556
融資活動提供的淨現金	$	24,851	$	45,513

現金和現金等價物的淨增長		7,578		38,504
年初的現金和現金等價物		23,491		22,397
期末的現金和現金等價物	$	31,069	$	60,901

非現金投資和融資活動的補充披露：
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產	$	206	$	—
延期發行成本包含在應付賬款中	$	—	$	75

見未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

AEROVATE 療法有限公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

(1) 業務的組織和性質

(a) 行動的組織和性質

Aerovate Therapeutics Inc.（“Aerovate” 或 “公司”）於2018年7月在特拉華州註冊成立，總部位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆。該公司擁有全資子公司Aerovate證券公司。該公司是一家生物製藥公司。該公司最初的重點是推進 AV-101，這是該公司用於治療肺動脈高壓（“PAH”）的伊馬替尼乾粉吸入配方。但是，2024年6月，該公司宣佈了針對多環芳烴成人的全球2B期/3期試驗的20期陰性結果，因此，公司決定停止註冊並關閉2B/3期試驗的3期部分以及長期延期研究。AV-1012024年7月，公司聘請Wedbush PacGrow作為公司的獨家戰略財務顧問，以協助探索戰略替代方案，其中可能包括但不限於收購、合併、反向合併、業務合併、清算或其他交易。

(b) 市場發行

2023 年 4 月 5 日，公司進行了 ATM 股票發行^軍士長與美銀證券公司或代理人簽訂的銷售協議或銷售協議，根據該協議，公司可以不時按自己的選擇出售，總額不超過美元75.0 通過代理商作為其銷售代理髮行其百萬股普通股。截至2024年6月30日， 3,462,721 股票已根據銷售協議出售，產生了美元67.9 扣除代理佣金和其他發行費用後的百萬淨收益。截至本10-Q表季度報告發布之日, 最多 $6.0 根據銷售協議，公司仍有數百萬股普通股可供出售。

自成立以來，公司已將其幾乎所有資源用於研發活動、業務規劃、建立和維護其知識產權組合、招聘人員、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持，但尚未從其計劃的主要業務中實現收入。自成立以來，公司因運營而蒙受了虧損和負現金流。截至2024年6月30日，該公司的現金和現金等價物以及短期投資為美元104.2 百萬。

管理層認為，公司目前的現金和現金等價物以及短期投資將提供足夠的資金，使公司能夠在探索戰略替代方案時履行自本報告提交之日起至少十二個月的債務。

(2) 列報基礎和重要會計政策

(a) 列報基礎

隨附的截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國臨時財務信息的公認會計原則（“GAAP”）以及經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第S-X條第10條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。這些未經審計的簡明合併財務報表僅包括正常和經常性調整，公司認為這些調整對於公平陳述公司的財務狀況及其經營業績和現金流是必要的。

截至2024年6月30日的三個月和六個月的業績不一定代表整個財年或任何後續過渡期的預期業績。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自該日的經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。由於GAAP要求的完整財務報表的所有披露均未包含在此處，因此這些未經審計的簡明合併財務報表及其附註應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表一起閲讀。這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威公認會計原則。

(b) 估計數的使用

根據美國公認會計原則編制公司的合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至合併財務報表之日的資產負債和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。報告的金額和票據披露反映了最有可能發生的整體經濟狀況以及管理層打算採取的預期措施。實際結果可能與這些估計有重大差異。合併財務報表中反映的會計估計和管理判斷包括：正常的經常性應計費用，包括研發費用的應計額、股票薪酬、投資的公允價值以及經營租賃使用權資產和租賃負債。每季度對估計值和假設進行審查。對會計估計數的任何修訂均在修訂估計數的時期和任何受影響的未來期間予以確認。

每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋證券。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以普通股的加權平均數之和加上該期間已發行的潛在稀釋證券的潛在稀釋效應。如果潛在的稀釋性證券具有反稀釋作用，則不包括在攤薄後的每股收益或虧損中。該公司的潛在稀釋性證券已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為它們對每股淨虧損具有反稀釋作用。在所有報告期內，由於公司的淨虧損狀況，用於計算基本和攤薄後已發行股票的數量沒有差異。

下表彙總了公司的每股淨虧損（以千計，股票和每股金額除外）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
分子：
淨虧損	$	（24,775)	$	（19,025)	$	（47,961)	$	（35,545)
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	（24,775)	$	（19,025)	$	（47,961)	$	（35,545)

分母：
加權平均已發行普通股、基本股和攤薄後普通股		28,756,043		25,166,505		28,566,924		24,973,250
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	（0.86)	$	（0.76)	$	（1.68)	$	（1.42)

由於這樣做會產生反稀釋效應，因此在計算歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損時未包括的潛在稀釋性證券如下（以普通股等價股計算）：


	截至6月30日，
	2024	2023
購買普通股的期權	5,628,960	5,158,609
未歸屬的限制性股票單位	—	31,066
	5,628,960	5,189,675

(d) 最近發佈和最近通過的會計公告

2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 分部報告（主題 280）：對應申報細分市場披露的改進，要求公共實體在中期和年度基礎上披露有關其應申報細分市場重大支出的信息。該標準對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。各實體必須追溯採用分部報告指南的變更，並允許提前採用。公司預計該亞利桑那州立大學不會對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：對所得税披露的改進，它擴大了實體所得税税率對賬表以及在美國和外國司法管轄區繳納的現金税的披露。該標準對2024年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度的過渡期有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用該準則可能對其合併財務報表和相關披露產生的影響，預計該亞利桑那州立大學不會對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。

(3) 金融工具的公允價值

下表彙總了公司定期按公允價值計量的金融資產及其基於公允價值層次結構的相應投入水平（以千計）：


			使用公允價值測量
			的報價
			活躍市場		重要的其他		意義重大
			用於相同		可觀察		無法觀察
	6月30日		資產		輸入		輸入
	2024		（第 1 級）		（第 2 級）		（級別 3）
資產：
現金等價物
貨幣市場基金	$	18,343	$	18,343	$	—	$	—
商業票據		2,988		—		2,988		—
現金等價物總額		21,331		18,343		2,988		—

短期投資
機構債券		37,367		—		37,367		—
商業票據		19,503		—		19,503		—
美國國庫券		9,420		9,420		—		—
公司債務證券		6,843		—		6,843		—
短期投資總額		73,133		9,420		63,713		—

資產的公允價值總額	$	94,464	$	27,763	$	66,701	$	—


			使用公允價值測量
			的報價
			活躍市場		重要的其他		意義重大
			用於相同		可觀察		無法觀察
	十二月三十一日		資產		輸入		輸入
	2023		（第 1 級）		（第 2 級）		（級別 3）
資產：
現金等價物
貨幣市場基金	$	19,787	$	19,787	$	—	$	—
現金等價物總額		19,787		19,787		—		—

短期投資
機構債券		42,255				42,255
商業票據		38,386		—		38,386		—
美國國庫券		10,362		10,362		—		—
公司債務證券		7,945		—		7,945		—
短期投資總額		98,948		10,362		88,586		—

資產的公允價值總額	$	118,735	$	30,149	$	88,586	$	—

現金等價物和短期投資

定期按公允價值計量的金融資產包括公司的現金等價物和短期投資。現金等價物包括貨幣市場基金和商業票據，短期投資包括美國國庫券、機構債券、公司債務證券和商業票據。公司從其投資經理那裏獲取定價信息，通常使用標準的可觀察輸入來確定投資證券的公允價值，包括報告的交易、經紀商/交易商報價以及出價和/或報價。

下表彙總了公司的短期投資（以千計）：


		截至 2024 年 6 月 30 日
				格羅斯		格羅斯
		攤銷		未實現		未實現		估計還不錯
	成熟度	成本		收益		損失		價值
機構債券	2 年了或更少		37,409		9		（51)		37,367
商業票據	2 年了或更少		19,508		3		（8)		19,503
美國國庫券	2 年了或更少		9,439		—		（19)		9,420
公司債務證券	2 年了或更少		6,860		—		（17)		6,843
		$	73,216	$	12	$	（95)	$	73,133


		截至 2023 年 12 月 31 日
				格羅斯		格羅斯
		攤銷		未實現		未實現		估計還不錯
	成熟度	成本		收益		損失		價值
機構債券	2 年了或更少	$	42,090		179		（14)	$	42,255
商業票據	2 年了或更少		38,362		29		（5)		38,386
美國國庫券	2 年了或更少		10,334		31		（3)		10,362
公司債務證券	2 年了或更少		7,925		21		（1)		7,945
		$	98,711	$	260	$	（23)	$	98,948

下表彙總了公司未實現虧損少於12個月零12個月或更長時間（以千計）的短期投資：


		截至 2024 年 6 月 30 日
		少於 12 個月			12 個月或更長時間
			未實現				未實現		總計		未實現總額
		公允價值	損失		公允價值		損失		公允價值		損失
機構債券	$	17,234	$	（35)	$	12,498	$	（15)	$	29,732	$	（50)
商業票據		8,866		（8)		—		—		8,866		（8)
美國國庫券		7,380		（17)		1,975		（3)		9,355		（20)
公司債務證券		6,843		（17)		—		—		6,843		（17)
	$	40,323	$	（77)	$	14,473	$	（18)	$	54,796	$	（95)


		截至 2023 年 12 月 31 日
		少於 12 個月			12 個月或更長時間
			未實現				未實現		總計		未實現總額
		公允價值	損失		公允價值		損失		公允價值		損失
商業票據	$	6,042	$	（5)	$	—	$	—	$	6,042	$	（5)
機構債券		3,760		（6)		6,579		（8)		10,339		（14)
美國國庫券		488		（2)		1,007		（1)		1,495		（3)
公司債務證券		3,110		（1)		—		—		3,110		（1)
	$	13,400	$	（14)	$	7,586	$	（9)	$	20,986	$	（23)

公司會考慮未實現的虧損是否是由信用損失或其他因素造成的。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司短期投資的未實現虧損是由經濟環境而不是信用風險導致的市值和利率波動造成的。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，不信貸損失備抵金已入賬。在截至2024年6月30日的六個月中，公司沒有確認與其短期投資相關的任何減值損失。管理層既不打算出售，也不太可能要求公司在收回成本基礎或回收公允價值之前出售這些投資。未實現收益和虧損包含在累計的其他綜合收益（虧損）中。

應計應收利息通過債券發行人違約或預計將違約時的已實現投資收益（虧損）淨額註銷。與短期投資相關的應計應收利息為美元0.5 截至 2024 年 6 月 30 日的百萬美元和美元0.6 截至 2023 年 12 月 31 日，百萬人。

(4) 資產負債表組成部分

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
預付費研發	$	4,810	$	375
預付費用		1,296		1,168
其他流動資產		452		250
預付費用和其他流動資產總額	$	6,558	$	1,793

應計負債和其他流動負債

2024 年 6 月，在公司決定停止進一步開發 AV-101 之後，公司宣佈計劃在未來幾個月內解僱幾乎所有員工（“裁員計劃”）。截至 2024 年 7 月 31 日， 35 個人，或 69公司員工的百分比已被解僱。受影響的個人已經並將繼續獲得遣散費，包括現金遣散費。每個受影響個人獲得遣散費的資格都取決於離職協議的簽訂，其中包括對公司的一般性索賠。關於裁員計劃，公司估計將產生約美元的成本（以發佈為準）5.6 百萬，主要是一次性遣散費。大約 $2.6 這些成本中有100萬是在2024年第二季度產生的，其餘的預計將在2024年第三和第四季度產生。

應計負債和其他流動負債包括以下各項（以千計）：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
應計研究和開發	$	9,034	$	9,363
應計工資和其他員工福利		2,663		4,368
其他		669		1,090
應計負債和其他流動負債總額	$	12,366	$	14,821

(5) 承諾和意外開支

2021年8月，公司簽訂了租賃協議（“沃爾瑟姆租約”），價格約為 5,000 公司總部位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的辦公空間平方英尺。沃爾瑟姆租約的期限為三十九個月（“租賃期限”），除非延長或提前終止。該公司可以選擇將沃爾瑟姆的租約延長至一額外的時期三年。租賃期限有初始減免期, 初始應付的基本租金約為 $18,000 減排期後的每月一次。初始應付的基本租金將增加大約 2租賃期內每年百分比。沃爾瑟姆租約的生效日期為2021年9月1日。2024年1月，公司簽訂了沃爾瑟姆租約的第一修正案，導致租約將於2025年12月31日到期，並增加了美元1.00 在額外租賃期內每可出租平方英尺。在獲得租約延期時，公司不再可以選擇將沃爾瑟姆的租約延長至一額外的時期三年。

2022年4月，公司簽訂了租賃協議（“福斯特城租約”），價格約為 3,500 加利福尼亞州福斯特城的辦公空間平方英尺。福斯特城市租約的期限為三十九個月，除非延期或提前終止。該公司可以選擇將福斯特城的租約再延長一段時間一年。根據福斯特城租約應付的基本租金為 $22,600 每月，並將每年增加 3每個週年紀念日的百分比。

截至2024年6月30日，經營租賃下未來的最低年度租賃付款額如下（以千計）：


	最低總計
	租賃付款
2024		$	468
2025			242
經營租賃付款總額			710
減去：代表利息的金額			（29)
最低租賃付款淨額的現值		$	681

由於公司的租約不提供隱性利率，因此公司根據租約開始之日可用的信息使用增量借款利率。截至2024年6月30日以及截至2023年12月31日，經營租賃的組成部分如下（除租賃期限和折扣率外，以千計）：


	6月30日			十二月三十一日
經營租賃負債：	2024			2023
當前		475			420
非當前		206			255
租賃負債總額	$	681		$	675
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）		1.4			1.5
加權平均增量借款利率		6.4	%		6.0	%

與為計量運營租賃負債所含金額而支付的現金相關的補充現金流信息如下（以千計）：


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
已支付的現金包含在運營現金流中	$	254	$	246

租金支出如下（以千計）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
經營租賃	$	114	$	111	$	228	$	221
短期租賃		83		—		165		—
租金支出總額	$	197	$	111	$	393	$	221

(6) 股東權益

2021年7月2日，公司的公司註冊證書修正證書生效，其中規定 150,000,000 面值為美元的法定普通股0.0001 每股和 10,000,000 面值為美元的未指定優先股的授權股份0.0001 每股。

普通股的持有人有權一對在所有股東大會上舉行的每股普通股進行投票。

截至2024年6月30日，公司已在折算的基礎上預留了以下普通股以供未來發行：


		2024年6月30日
已授予和未償還的普通股期權		5,628,960
根據2021年計劃預留髮行的股份		1,080,210
留待將來發行的 ESPP		401,218
總計		7,110,388

(7) 股票薪酬

(a) 股票期權計劃

公司的 2021 年股票期權和激勵計劃（“2021 年計劃”）於 2021 年 6 月由公司董事會通過並獲得公司股東的批准，並於 2021 年 6 月 29 日生效。2021年計劃生效後，公司的2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）終止，不得根據該計劃提供進一步的補助金。公司的2021年計劃允許向其高管、董事、員工、顧問和顧問授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、股票紅利、限制性股票、股票單位和其他形式的獎勵，包括現金獎勵。

截至 2024 年 6 月 30 日，共有 5,675,841 根據2021年計劃授予的獎勵，公司普通股獲準發行，其中 1,080,210 股票仍可供發行。股票限額將在每年一月的第一個交易日（從2022年開始）自動增加，其金額等於（1）中較低者4去年12月最後一個交易日公司普通股已發行總數的百分比，或（2）公司董事會確定的較少數量。自通過以來，根據年度增幅計算的2021年計劃下的可用股票總數 3,075,841 股票截至 2024 年 1 月 1 日。

任何根據2021年計劃或2018年計劃授予的獎勵的股份，在到期前未支付、交付或行使、取消或終止或以其他方式未能歸屬，以及用於支付購買或行使此類獎勵或行使價格或相關預扣税義務的股份，都將可用於2021年計劃下的新獎勵補助。

截至2024年6月30日， 4,520,814 和 1,108,146 期權已分別根據2021年計劃和2018年計劃授予。

根據2021年計劃和2018年計劃授予的期權可在授予時確定的不同日期行使，並在授予期限內終止 10自授予之日起的年份。歸屬期通常為三至四年。

下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中2021年計劃和2018年計劃下的期權活動：


				加權-
				平均值
				剩餘的	聚合
		加權平均值		合同期限	內在價值
	選項	行使價格		（以年為單位）	（以千計）
截至 2023 年 12 月 31 日未平息	5,230,344	$	13.66	8.16	$	49,728
已授予	1,489,191		19.70
已鍛鍊	（252,521)		4.82
已取消/已沒收	（838,054)		19.95
截至 2024 年 6 月 30 日	5,628,960	$	14.72	7.60	$	—
於 2024 年 6 月 30 日歸屬並可行使	2,829,947		12.78	6.73		—

股票期權授予的加權平均授予日公允價值為 $14.92 截至2024年6月30日的六個月的每股收益。

截至 2024 年 6 月 30 日，大約有 $31.9 與根據2021年計劃和2018年計劃授予的未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為百萬美元，預計將在大約加權平均時間內予以確認 2.3年份。

(b) 員工股票購買計劃

公司的員工股票購買計劃（“ESPP”）於2021年6月被公司董事會和股東通過，並在首次公開募股完成後生效。總共有 230,000 該公司的普通股最初可以在ESPP下發行。股票限額將在每年一月的第一個交易日（從2022年開始）自動增加，其金額等於（1）中較低者 1去年12月最後一個交易日公司普通股已發行總數的百分比，或（2）公司董事會確定的較少數量。2021年計劃下的可用股票數量增加了 247,229 股票由公司董事會決定，自2023年1月1日起生效。ESPP允許符合條件的員工通過最多扣除工資來以折扣價購買公司普通股 15其合格薪酬的百分比，受任何計劃限制。ESPP 規定六個月發行期，在每個發行期結束時，員工可以在以下地點購買股票 85在發行期的第一個交易日或發行期的最後一個交易日，公司普通股公允市場價值中較低值的百分比。截至2024年6月30日， 76,011 股票是根據ESPP發行的，並且 401,218 根據ESPP計劃授權的股票可供發行。

截至2024年6月30日， 31,881 限制性股票單位是根據2021年計劃授予的。截至2024年6月30日的六個月中，公司股權獎勵計劃下未歸屬限制性股票單位活動的狀況和變化摘要如下：


		加權-
		平均補助金
		日期公允價值
	單位	每單位
截至2023年12月31日的未歸屬限制性股票單位	21,968	$	22.26
已授予	—		—
既得	（5,492)		21.30
被沒收	（16,476)		22.58
截至2024年6月30日的未歸屬限制性股票單位	—	$	—

限制性股票單位的股票薪酬基於授予之日公司普通股的公允價值，並在歸屬期內予以確認。歸屬期通常為三至四年。

截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已經不與其未歸屬的限制性股票單位相關的未確認的股票薪酬支出。

(d) 基於股票的薪酬支出

所有股權獎勵中確認的股票薪酬支出已在運營報表和綜合虧損報表中列報如下（以千計）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
研究和開發	$	2,035	$	1,682	$	4,529	$	2,981
一般和行政		1,830		1,352		3,536		2,437
總計	$	3,865	$	3,034	$	8,065	$	5,418

合併運營報表和綜合收益（虧損）中按獎勵類型劃分的股票薪酬支出如下：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
股票期權	$	3,808	$	2,940	$	7,876	$	5,229
限制性股票獎勵和單位		16		51		62		99
員工股票購買計劃獎勵		41		43		127		90
總計	$	3,865	$	3,034	$	8,065	$	5,418

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告中其他地方出現的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念，並涉及風險和不確定性。由於多種因素，我們的實際業績和某些事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括第一部分第1A項下的 “風險因素” 部分以及本季度報告其他地方所討論的因素。請參閲本季度報告中的 “關於前瞻性陳述的特別説明”。

概述

我們是一家生物製藥公司。我們最初的重點是推進AV 101，這是我們的乾粉吸入式伊馬替尼配方，用於治療肺動脈高壓（PAH），這是一種影響美國和歐洲約70,000人的毀滅性疾病。2024 年 6 月 17 日，我們公佈了 AV-101（impaHCT）2B期/三期吸入式伊馬替尼肺動脈高壓臨牀試驗 20期的主要結果。Topline 數據顯示，儘管所有劑量組 AV-101 的耐受性普遍良好，但與安慰劑相比，該研究沒有達到任何研究劑量的肺血管阻力改善的主要終點，也沒有顯示出六分鐘步行距離變化的次要終點有顯著改善。我們還審查了來自impaHCT第20期其他幾個次要終點的數據，這些數據也未能顯示出有意義的改善。根據這些結果並與獨立研究諮詢委員會的同意，我們停止了招生，關閉了ImpaHCT的第三階段部分以及長期延期研究。用於治療多環芳烴的 AV-101 是我們唯一正在開發的候選產品。目前，我們不打算恢復 AV-101 或任何其他候選產品的開發。2024年7月，我們宣佈決定對以股東價值最大化為重點的戰略替代方案進行全面審查。我們還聘請了Wedbush Securities Inc.（Wedbush PacGrow）作為我們的獨家戰略財務顧問，以協助探索戰略替代方案，其中可能包括但不限於收購、合併、反向合併、業務合併、清算或其他交易。

最近的事態發展

裁員計劃

2024 年 6 月，在我們決定停止進一步開發 AV-101 之後，我們宣佈了在未來幾個月內解僱幾乎所有員工的計劃，即《裁員計劃》。截至2024年7月31日，已有35人被解僱，佔我們員工的69％。受影響的個人已經並將繼續獲得遣散費，包括現金遣散費。每個受影響個人獲得遣散費的資格都取決於離職協議的簽訂，其中包括對我們公司的一般性索賠。在裁員計劃方面，我們估計將產生約560萬美元的成本（考慮到釋放），主要是一次性遣散費。這些費用中約有260萬美元發生在2024年第二季度，其餘費用預計將在2024年第三和第四季度產生。

在市場上發售

2023 年 4 月 5 日，我們進行了 ATM 股票發行^軍士長與美銀證券公司或代理人簽訂的銷售協議或銷售協議，根據該協議，我們制定了 “市場” 發行計劃或aTm計劃，通過代理作為我們的銷售代理不時按我們的期權出售總額為7,500萬美元的普通股。截至2024年6月30日，已根據銷售協議出售了3,462,721股股票，扣除代理佣金和其他發行成本後，淨收益為6,790萬美元。截至本10-Q表季度報告發布之日，根據銷售協議，我們仍有多達600萬美元的普通股可供出售。

運營結果的組成部分

收入

我們目前沒有獲準銷售的產品，迄今為止我們還沒有產生任何收入。目前，我們不打算恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，因此，我們目前預計不會產生收入。我們創造產品收入的能力將取決於我們未來可能開發的任何候選藥物的成功開發和最終商業化。如果我們不恢復開發活動，或者我們恢復開發但未能獲得監管部門對任何未來候選藥物的批准，那麼我們創造未來收入的能力以及我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

運營費用

研究和開發

在6月中旬之前，我們的研發費用與AV 101的開發有關。自從我們決定停止進一步開發 AV-101 以來，我們還承擔了與關閉臨牀試驗和研發業務相關的費用。研究與開發費用確認為已發生的支出，在收到用於研究和開發的商品或服務之前支付的款項在收到商品或服務之前記作資本化。

研發費用包括：

●

根據與合同研究機構、CRO 和顧問達成的協議，為開展和支持 AV-101 的臨牀試驗和我們的臨牀前研究而產生的外部研發費用；

●

與製造用於臨牀試驗的 AV-101 相關的成本；

●

與人事相關的成本，包括參與研發工作的個人的工資、工資税、員工福利、股票薪酬費用和遣散費；以及

●

與關閉 AV-101 臨牀試驗相關的費用。

我們的研發費用主要由直接成本組成，例如向CRO、調查場所和顧問支付的與我們的臨牀試驗、臨牀前和非臨牀研究相關的費用，以及與製造臨牀試驗材料相關的成本。我們在所有研發活動中部署與人事相關的資源。我們在臨牀和非臨牀的基礎上跟蹤直接支出。

●

如果我們決定恢復開發 AV-101 或任何其他未來候選產品，那麼任何候選產品的成功開發都非常不確定。因此，我們無法合理估計或知道為完成任何未來候選產品的潛在開發和商業化所必需的努力的性質、時間和估計成本。如果獲得批准，我們也無法預測何時（如果有的話）將從銷售潛在的未來候選產品中開始大量的淨現金流入。這是由於與開發候選產品相關的眾多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

●

每位患者的試驗費用；

●

需要批准的試驗數目；

●

試驗所包括的地點數目；

●

進行審判的國家；

●

註冊符合條件的患者所需的時間長度；

●

參與試驗的患者人數；

●

試驗中評估的劑量數量；

●

患者的退學率或停藥率；

●

監管機構要求的潛在額外安全監測；

●

患者參與試驗和隨訪的時間長短；以及

●

候選產品的功效和安全概況。

一般和行政

一般和管理費用主要包括與人事相關的成本，包括行政、財務和其他行政職能人員的工資、工資税、員工福利、股票薪酬和遣散費。其他重大成本包括與知識產權和公司事務相關的律師費、會計和諮詢服務的專業費用以及保險費用。我們預計，隨着我們根據裁員計劃縮小組織規模，2024年下半年我們的一般和管理費用將減少。我們未來的一般和管理費用將在很大程度上取決於我們的戰略審查流程的結果、相關的審計和法律費用，以及我們是否決定進行未來的產品開發工作。

利息收入

利息收入包括我們的現金和現金等價物以及短期投資的利息。

運營結果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較（未經審計）

下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績（以千計）：


	截至6月30日的三個月
	2024		2023		改變

	（未經審計）
運營費用：
研究和開發	$	21,248	$	16,034	$	5,214
一般和行政		4,917		4,302		615
運營費用總額		26,165		20,336		5,829
運營損失		(26,165)		(20,336)		(5,829)
其他收入：
利息收入		1,396		1,312		84
其他收入（支出）		(6)		(1)		(5)
其他收入總額		1,390		1,311		79
淨虧損	$	(24,775)	$	(19,025)	$	(5,750)

研究和開發費用

截至2024年6月30日的三個月，研發費用為2,120萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，研發費用為1,600萬美元。增加520萬美元的主要原因是與員工人數相關的成本增加了220萬美元，合同製造成本增加了150萬美元，差旅和其他雜項費用增加了110萬美元，監管和臨牀前成本增加了30萬美元，臨牀試驗成本增加了10萬美元。

一般和管理費用

截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用為490萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為430萬美元。增加60萬美元的主要原因是與人事有關的費用增加了30萬美元，差旅和其他雜項費用增加了40萬美元，其中一部分被保險費用減少的10萬美元所抵消。

其他收入總額

截至2024年6月30日的三個月，其他收入為140萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，其他收入為130萬美元。10萬美元的增長歸因於截至2024年6月30日的三個月中我們的現金和現金等價物以及短期投資的利息。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較（未經審計）

下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的經營業績（以千計）：


	截至6月30日的六個月
	2024		2023		改變

	（未經審計）
運營費用：
研究和開發	$	41,328	$	29,522	$	11,806
一般和行政		9,455		8,453		1,002
運營費用總額		50,783		37,975		12,808
運營損失		(50,783)		(37,975)		(12,808)
其他收入（支出）：
利息收入		2,831		2,432		399
其他費用		(9)		(2)		(7)
其他收入總額		2,822		2,430		392
淨虧損	$	(47,961)	$	(35,545)	$	(12,416)

研究和開發費用

截至2024年6月30日的六個月中，研發費用為4,130萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為2950萬美元。增加1180萬美元的主要原因是我們的2B/3期試驗增加了500萬美元的合同製造成本，460萬美元的員工相關成本，130萬美元的差旅和其他雜項費用，40萬美元的臨牀試驗成本以及50萬美元的監管和臨牀前成本。

一般和管理費用

截至2024年6月30日的六個月的一般和管理費用為950萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為850萬美元。增加100萬美元的主要原因是與員工人數相關的費用增加了100萬美元，差旅和其他雜項費用增加了50萬美元，但部分被保險費用減少30萬美元以及法律和諮詢費用20萬美元所抵消。

其他收入總額（支出）

截至2024年6月30日的六個月中，其他收入為280萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為240萬美元。40萬美元的增長歸因於截至2024年6月30日的六個月中我們的現金和現金等價物以及短期投資的利息。

流動性和資本資源

從成立到2024年6月30日，我們通過出售可轉換優先股獲得的總淨收益為7,980萬美元，從向關聯方出售可轉換本票中獲得500萬美元的淨收益。2021年7月，我們完成了首次公開募股或首次公開募股，扣除承保折扣、佣金和發行成本後，本次發行的淨收益總額為1.269億美元。

在市場上發行

2023年4月5日，我們與代理商簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過代理人作為銷售代理出售總額為7,500萬美元的普通股。截至2024年6月30日，已根據銷售協議出售了3,462,721股股票，扣除代理佣金和其他發行成本後，淨收益為6,790萬美元。截至本10-Q表季度報告發布之日，根據銷售協議，我們仍有多達600萬美元的普通股可供出售。

未來的資金需求

截至2024年6月30日，我們的現金和現金等價物以及短期投資為1.042億美元。我們預計，自提交本10-Q表季度報告之日起，我們現有的現金和現金等價物以及短期投資將足以為我們的運營提供至少十二個月的資金。但是，我們對財務資源足以支持我們運營的時期的預測是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際業績可能會有重大差異。我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，而且我們可能會比預期的更快地耗盡我們的資本資源。此外，進行臨牀試驗的過程成本高昂，而且這些試驗的進展時間和費用尚不確定。

我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

●

我們的戰略審查過程的成本和時機以及我們可以選擇採取的戰略替代方案類型；

●

如果追求，我們有能力在優惠條件下成功完成交易；

●

如果我們決定恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，我們未來可能進行的任何產品開發工作的成本和時機；

●

如果我們決定恢復開發活動，與留住關鍵人員和顧問以及僱用更多人員相關的費用；

●

建立和維持合作、許可證和其他類似安排的條款和時間；

●

如果我們簽訂任何許可協議，里程碑的時間和金額或我們必須向任何未來的許可方支付的其他款項；

●

如果 AV-101 或任何其他候選產品獲得批准，建立或確保銷售和營銷能力的成本和時機；

●

我們有能力獲得足夠的市場認可、覆蓋範圍和來自第三方付款人的充足報銷，以及為任何經批准的產品提供足夠的市場份額和收入；

●

在沒有承保範圍和/或第三方付款人沒有足夠報銷的情況下，患者為任何批准的產品支付自付費用的能力和意願；以及

●

與我們可能獲得許可或收購的任何產品或技術相關的成本。

如果我們恢復開發活動，我們希望通過股權發行、債務融資或其他資本來源（可能包括合作、許可和其他類似安排）為我們的現金需求提供資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他安排。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及包括限制或限制我們採取具體行動能力的契約的協議，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。我們未能籌集資金或在需要時達成此類其他安排，可能會對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售候選藥物的權利，即使我們本來更願意自己開發和銷售此類候選藥物。

租賃義務

2021年8月，我們簽訂了位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆約5,000平方英尺的辦公空間的租賃協議，即沃爾瑟姆租約。沃爾瑟姆租約下的基本租金為每可出租平方英尺43.00美元，約合每月18,000美元，在租賃期內計劃每年增加每可出租平方英尺1.00美元。2024年1月，公司簽訂了沃爾瑟姆租約的第一修正案，導致租約將於2025年12月31日到期，在額外的租賃期內，每可出租平方英尺增加了1.00美元。在獲得本次租約延期時，公司不能再選擇將沃爾瑟姆的租約再延長三年。

2022年4月，我們簽訂了加利福尼亞州福斯特城約3500平方英尺辦公空間的租賃協議，即福斯特城租約。福斯特城市租約下的基本租金為每可出租平方英尺76.80美元，約合每月22,600美元，在租賃期內每個週年紀念日計劃每年增長3％。除非根據福斯特城市租約的條款延長或提前終止，否則福斯特城市租約的期限為三十九個月。我們可以選擇將福斯特城市租約再延長一年。

截至2024年6月30日，我們沒有任何其他經營租賃債務、長期債務債務、資本租賃債務、購買義務或長期負債。

我們在正常業務過程中籤訂合同，提供合同研究服務、合同製造服務、專業服務以及其他用於運營目的的服務和產品。這些合同通常規定在通知期後終止，因此，這些合同是可取消的合同，不包括在上述範圍內。

現金流

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較（未經審計）

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的淨現金流活動（以千計）：


	截至6月30日的六個月
	2024		2023

	（未經審計）
用於經營活動的淨現金	$	(44,106)	$	(26,367)
投資活動提供的淨現金		26,833		19,358
融資活動提供的淨現金		24,851		45,513
現金和現金等價物的淨增長	$	7,578	$	38,504

運營活動

截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為4,410萬美元，主要包括我們在經調整後的4,800萬美元非現金支出期間產生的淨虧損，810萬美元的股票薪酬支出，150萬美元的投資增加，10萬美元的折舊費用以及290萬美元的運營資產和負債淨變動。運營資產和負債的淨變動主要與預付費用增加480萬美元、其他資產減少250萬美元、應付賬款和應計賬款及其他流動負債減少70萬美元以及其他長期負債減少10萬美元有關。

截至2023年6月30日的六個月中，我們在經營活動中使用的淨現金為2640萬美元，主要包括我們在經非現金支出調整後的3550萬美元股票薪酬支出、130萬美元的投資增加以及500萬美元的運營資產和負債淨變動。運營資產和負債的淨變動主要與應付賬款和應計負債及其他流動負債增加540萬美元、其他資產減少10萬美元、其他負債減少20萬美元以及預付費用減少10萬美元有關。

投資活動

截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為2680萬美元，其中包括購買的1,480萬美元的短期投資，由4,160萬美元的短期投資到期日抵消。

截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為1,940萬美元，其中包括購買的4,830萬美元的短期投資，10萬美元用於購買房地產和設備，由6,780萬美元的短期投資到期日抵消。

融資活動

截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為2490萬美元，包括根據銷售協議出售普通股獲得的2360萬美元淨收益，扣除代理佣金、30萬美元的發行成本款項以及根據我們的員工股票購買計劃行使股票期權和發行普通股的150萬美元收益。

截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為4,550萬美元，包括根據銷售協議出售普通股獲得的4,490萬美元淨收益，扣除代理佣金、20萬美元發行成本款項，以及根據我們的員工股票購買計劃行使股票期權和發行普通股的80萬美元收益。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的資產、負債、支出金額以及相關或有負債的披露。我們的估計和假設基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他因素。我們會持續評估我們的估計和判斷。在不同的假設、判斷或條件下，實際結果可能與這些估計值有顯著差異。

與我們在10-k表年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中披露的關鍵會計政策和估計相比，在截至2024年6月30日的六個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

研究和開發費用

我們需要估算與供應商、顧問和首席研究組織簽訂的合同規定的與開展研發活動有關的債務產生的費用。這些合同的財務條款有待談判，談判因合同而異，可能導致付款流程與根據此類合同提供材料或服務的期限不匹配。我們在合併財務報表中反映研發費用，將這些支出與服務和努力的支出期相匹配。我們根據臨牀前或臨牀研究的進展來核算這些費用，這些進展以研究或相關活動的各個方面的時間來衡量。我們通過審查基礎合同以及編制財務模型來確定臨牀試驗成本估算，同時考慮到與研究和其他關鍵人員和外部服務提供商就研究或其他正在進行的服務進展進行的討論。在研究過程中，如果實際結果與我們的估計值不同，我們會調整支出確認率。

新興成長型公司地位

作為2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（JOBS Act）下的新興成長型公司，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇 “選擇退出” 這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，如果上市公司或私營公司的申請日期不同，我們將在上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。根據《就業法》選擇退出延長的過渡期的決定是不可撤銷的。

最近發佈的會計公告

我們審查了財務會計準則委員會和其他準則制定機構最近發佈的所有會計聲明，並確定此類準則如果獲得通過，預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響，也不會以其他方式適用於我們的業務。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

利率波動風險

我們持有的某些金融工具，其現行利率的變化可能會導致現金等價物的本金波動。可能使我們面臨大量信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物。我們將多餘的現金主要投資於貨幣市場基金。我們投資活動的主要目標是確保流動性和保留本金，同時在不顯著增加風險的情況下最大限度地提高我們獲得的收入。我們認為，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，利率波動沒有對我們的經營業績產生重大影響。

外幣波動風險

我們面臨與外幣匯率變動相關的市場風險。我們與位於美國境外的供應商簽訂合同，某些發票以外幣計價。我們受與此類安排有關的外幣匯率波動的影響。我們目前不對衝我們的外幣兑換風險。我們認為，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，匯率波動沒有對我們的經營業績產生重大影響。

通貨膨脹波動風險

通貨膨脹通常會增加我們的勞動力成本和研發合同成本，從而影響我們。我們認為，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，通貨膨脹對我們的經營業績沒有實質性影響。儘管我們認為通貨膨脹迄今尚未對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響，但由於對臨牀試驗成本、為吸引和留住合格人員而產生的人力成本以及其他運營成本的影響，我們可能會在不久的將來（尤其是在通貨膨脹率繼續上升的情況下）受到一些影響。通貨膨脹成本可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

第 4 項。控制和程序。

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年6月30日《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給公司管理層，包括酌情傳達給其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。根據對截至2024年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

財務報告內部控制的變化

管理層確定，截至2024年6月30日，在當時結束的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們可能會不時參與訴訟、索賠、調查和訴訟，包括知識產權、商業、就業和正常業務過程中出現的其他事項。儘管無法肯定地預測任何此類訴訟的結果，但截至2024年6月30日，我們未參與任何我們預計會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律訴訟。

第 1A 項。風險因素。

在評估公司和我們的業務時，除了本10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素。投資我們的普通股涉及高度的風險。如果實際發生以下任何風險和不確定性，我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。下述風險並非詳盡無遺，也不是公司面臨的唯一風險。新的風險因素可能會不時出現，因此無法預測任何因素或因素組合可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生的影響。

以 “*” 表示的風險因素（如果有）是我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中新增或已進行重大更新。

與我們的戰略審查流程相關的風險

*我們可能無法成功確定和實施任何戰略交易，我們將來可能完成的任何戰略交易都可能產生負面影響。

2024 年 6 月，根據我們評估 AV-101 治療肺動脈高壓（PAH）的臨牀試驗第 20 期部分的 24 周主要結果，我們宣佈決定停止註冊並關閉該試驗的 3 期部分以及長期延期研究。2024年7月，我們宣佈，我們將對側重於股東價值最大化的戰略選擇進行全面審查，其中可能包括但不限於收購、合併、反向合併、業務合併、清算或其他交易。我們預計將投入大量時間和資源來探索戰略替代方案，董事會認為這將使股東價值最大化。儘管為確定和評估潛在的戰略備選方案付出了巨大努力，但無法保證這一戰略審查過程會導致我們進行任何交易，也無法保證任何交易，如果進行，將以有吸引力的條件完成或根本完成。我們尚未設定完成這一戰略審查過程的時間表，董事會也沒有批准明確的行動方案。此外，無法保證任何特定的行動方針、業務安排或交易或一系列交易都會被推行、成功完成或導致股東價值增加，也無法保證我們會向股東提供任何額外的現金分配。

繼續評估這些戰略選擇的過程可能非常昂貴、耗時和複雜，我們已經並且將來可能會產生與持續評估相關的鉅額成本，例如法律和會計費用及支出以及其他相關費用。在此過程中，我們還可能產生額外的意外費用。無論任何此類行動方針已實施或交易是否完成，這些費用的很大一部分都將產生。任何此類費用都將減少可用於我們業務的剩餘現金。

此外，在涉及我們公司的戰略交易中，潛在的交易對手可能會對我們的資產和公開上市進行最低限度或根本不估值。我們目前沒有追求 AV-101 的進一步臨牀開發。如果我們恢復開發 AV-101，此類活動和任何潛在的商業化都將需要大量的額外現金來支付與進行必要的臨牀前和臨牀測試以及獲得監管部門批准相關的費用。因此，在涉及我們公司的戰略交易中，任何潛在的交易對手都可以選擇不花費額外資源繼續開發 AV-101，並且在這樣的交易中，可能對這些候選產品幾乎沒有價值或根本沒有價值。我們未來可能完成的任何戰略業務合併或其他交易都可能產生各種負面後果，我們可能會實施行動方針或完成交易，從而產生意想不到的結果，對我們的業務產生不利影響，並減少可用於我們業務或戰略計劃的執行的剩餘現金。任何潛在的交易都將取決於我們可能無法控制的許多因素，包括市場狀況、行業趨勢、第三方在與我們的潛在交易中的利益、獲得股東批准以及在與我們的潛在交易中以合理條件向第三方提供融資。此類潛在交易的任何失敗都無法實現

預期的業績可能會嚴重損害我們進行任何未來戰略交易的能力，並可能顯著減少或推遲未來對股東的任何分配。

如果我們未能成功為公司制定新的戰略路徑，或者我們的計劃沒有及時執行，這可能會損害股東的聲譽，我們的證券價值可能會受到不利影響。此外，對與戰略選擇審查相關的任何事態發展的猜測以及與公司未來相關的不確定性都可能導致我們的股價大幅波動。

*即使我們成功完成了戰略評估中的任何交易，包括但不限於合併、收購或業務合併，我們也可能無法實現交易的所有預期收益，這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現，或者我們可能會遇到整合困難。

我們在戰略評估中實現任何潛在業務合併或任何其他結果的預期收益的能力非常不確定。任何預期的收益都將取決於許多因素，包括我們與任何未來業務合作伙伴整合的能力，以及我們在可能選擇追求的平臺上創造未來股東價值的能力。該過程可能會干擾我們的業務，預期的收益可能無法在預期的時間範圍內實現，甚至根本無法實現。未能應對所涉及的挑戰以及未能實現任何潛在交易的預期收益，都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

*如果我們成功完成戰略交易，我們可能會面臨其他運營和財務風險。

儘管無法保證戰略交易將源自我們為確定和評估戰略備選方案而採取的程序，但任何此類交易的談判和完成都將需要我們的管理層花費大量時間，管理層注意力的轉移可能會干擾我們的業務。

任何此類交易的談判和完成也可能需要比我們預期更多的時間或更多的現金資源，並使我們面臨其他運營和財務風險，包括：

●

增加短期和長期支出;

●

承擔未知負債的風險；

●

高於預期的收購或整合成本；

●

發生鉅額債務或攤薄發行股權證券，為未來運營提供資金；

●

資產或商譽的減記或發生的非經常性、減值或其他費用；

●

攤銷費用增加；

●

將任何收購業務的運營和人員與我們的業務和人員相結合的困難和成本；

●

無法留住我們公司或任何收購業務的關鍵員工；以及

●

未來提起訴訟的可能性。

上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

*我們的董事會可能會決定進行解散和清算，而不是戰略交易。在這種情況下，可供分配給股東的現金金額將在很大程度上取決於清算的時間以及需要為承付款和或有負債預留的現金金額。

我們的董事會可能會決定進行解散和清算，而非戰略交易。在這種情況下，可供分配給股東的現金數量將在很大程度上取決於做出此類決定的時機，隨着時間的推移，隨着時間的推移，隨着我們繼續為運營提供資金，可供分配的現金金額將減少。此外，如果董事會批准和建議解散和清算，並由股東批准解散和清算，則特拉華州公司法將要求我們在向股東進行任何清算分配之前償還未清債務，併為或有和未知債務做出合理的準備金。由於這一要求，在清償此類債務之前，我們可能需要保留部分資產，而且任何此類解決方案的時機尚不確定。此外，我們可能面臨與解散和清算相關的訴訟或其他索賠。如果進行解散和清算，我們董事會需要與顧問協商，對這些問題進行評估，並確定合理的儲備金額。因此，如果進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人可能會損失全部或大部分的投資。

*我們完成戰略交易的能力取決於我們是否有能力留住完成此類交易所需的員工。

我們完成戰略交易的能力取決於我們留住完成此類交易所需的員工的能力，他們的服務損失可能會對完成此類交易的能力產生不利影響。在評估戰略備選方案方面，為了擴大我們的資源，我們實施了裁員計劃，即裁員計劃，該計劃將導致我們在未來幾個月內解僱幾乎所有員工。根據裁員計劃，到2024年7月31日，我們約有69％的員工被解僱。我們在董事會、執行管理層和輔助人員層面的深厚而廣泛的經驗為戰略審查過程提供了支持。我們的現金保護活動可能會產生意想不到的後果，例如員工裁員計劃之外的人員流失和員工士氣低落，這可能會導致剩餘員工尋求替代工作。我們成功完成戰略交易的能力在很大程度上取決於我們留住某些剩餘人員的能力。如果我們無法成功留住剩餘的人員，我們就有可能中斷對戰略替代方案的探索和完善以及業務運營。

*我們的現金儲蓄活動，包括裁員計劃，可能不會帶來預期的節省，可能導致總成本和支出超出預期，並可能擾亂我們的業務。

2024 年 6 月，我們實施了裁員計劃。我們估計，我們將產生約560萬美元的成本，主要是一次性遣散費，其中260萬美元在2024年第二季度實現，其餘成本將在2024年第三和第四季度產生。由於不可預見的困難、延誤或意外成本，我們可能無法全部或部分實現重組工作帶來的預期收益、節省和成本結構改善。如果我們無法實現重組帶來的預期運營效率和成本節約，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，我們的裁員計劃可能會干擾我們的運營。例如，我們的裁員可能會產生意想不到的後果，例如增加實施業務戰略的困難，包括留住剩餘員工。

由於我們的資源有限，我們可能無法有效管理我們的運營，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、我們可能無法遵守法律和監管要求的風險，以及員工流失和剩餘員工的生產力降低。例如，我們有限的資源和裁員可能會對我們結束臨牀試驗活動的努力產生負面影響，或使我們面臨網絡安全風險，這可能會導致意想不到的成本和支出，並對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

*我們可能會參與訴訟，包括證券集體訴訟，這可能會轉移管理層的注意力並損害公司的業務，而且保險範圍可能不足以支付所有費用和損失。

過去，包括證券集體訴訟在內的訴訟通常發生在某些重大商業交易之後，例如出售公司或宣佈任何其他戰略交易，或宣佈負面事件，例如臨牀試驗的陰性結果。這些事件還可能導致美國證券交易委員會或美國證券交易委員會進行調查。即使沒有發生任何不當行為，我們也可能面臨此類訴訟。訴訟通常代價高昂，會轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務和現金資源以及我們完成潛在戰略交易的能力或股東在任何此類交易中獲得的最終價值產生不利影響。

與我們有限的運營歷史、財務狀況和資本要求相關的風險

*我們是一家運營歷史有限的生物製藥公司。

我們是一家生物製藥公司，成立於2018年7月，運營歷史有限。自成立以來，我們幾乎將所有精力都投入到公司的組織和人員配備、研究和開發 AV-101（我們唯一的候選產品）、業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持上。我們的經驗有限，尚未表現出成功克服公司在快速發展的新領域，尤其是製藥行業中經常遇到的許多風險和不確定性的能力。2024 年 6 月，我們宣佈決定停止註冊並關閉針對多環芳烴成人 AV-101 的吸入式 iMatinib 肺動脈高壓臨牀試驗 (IMPAHCT) 的三期臨牀試驗以及長期延期研究。我們目前不打算恢復 AV-101 的開發或對其他候選產品進行研究。我們沒有獲準商業銷售的產品，因此從未從產品銷售中產生任何收入，我們預計在可預見的將來也不會產生任何收入。作為一家開展臨牀試驗、提交監管批准申請（例如新藥申請或保密協議）或將任何產品商業化的公司，我們沒有其他經驗。

*自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業虧損，預計在可預見的將來我們將繼續蒙受虧損。我們可能永遠無法實現或保持盈利能力。

自2018年7月成立以來，我們每年都蒙受鉅額運營虧損，預計在不久的將來不會盈利，也可能永遠無法實現盈利。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為4,800萬美元和3550萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為2.114億美元。生物製藥產品開發是一項高度投機性的工作，涉及很大程度的風險。自2018年7月成立以來，我們沒有獲準商業銷售的產品，沒有從產品銷售中產生任何收入，並且每年都蒙受損失。我們幾乎所有的營業虧損都源於與我們的 AV-101 研發計劃有關的成本以及與我們的運營相關的一般和管理成本。我們目前不打算恢復 AV-101 的開發或對其他候選產品進行研究。如果我們恢復開發 AV-101，將需要大量的額外開發時間和資源才能申請或獲得監管部門的批准並開始通過產品銷售創造收入。我們還沒有銷售組織或商業基礎設施，因此，在進行任何商業產品銷售之前，我們將花費大量費用來開發銷售組織或商業基礎設施。作為一家上市公司，我們繼續承擔與運營相關的額外費用，這是我們作為私營公司所沒有的。此外，我們預計在結束 AV-101 臨牀試驗和評估我們的戰略替代方案的過程中將繼續產生成本和支出。因此，我們預計在可預見的將來將繼續產生鉅額支出和營業虧損。由於與開發醫藥產品和評估戰略替代方案相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來損失的程度。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東赤字和營運資金產生不利影響。

我們未來的損失金額尚不確定，我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動，或者可能低於投資者或證券分析師的預期，每種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。由於各種因素，我們的季度和年度經營業績將來可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括：

●

我們探索潛在戰略替代方案的時機和結果；

●

決定恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品；

●

在結束我們的 AV-101 臨牀試驗活動時遇到任何延遲或出現任何問題的經驗；

●

我們留住必要人員的能力；

●

潛在的訴訟，包括證券集體訴訟；

●

不斷變化和動盪的美國和全球經濟狀況；以及

●

未來的會計聲明或我們會計政策的變化。

這些因素的累積影響可能導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測性。因此，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義。這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，則我們的普通股價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了之前可能提供的任何公開指導，也可能出現這種股價下跌。

*我們沒有獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。

我們的盈利能力取決於我們的創收能力。迄今為止，我們還沒有產生收入，我們預計在不久的將來不會產生任何收入。我們目前不打算恢復 AV-101 的開發或對其他候選產品進行研究。如果我們恢復開發 AV-101，除非獲得監管部門的批准並開始銷售 AV-101，否則我們預計不會產生可觀的收入。

*如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，這些資金可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供。如果我們無法在需要時籌集資金，我們將被迫推遲、減少或終止我們的產品開發或商業化工作。

自成立以來，我們已將大部分精力和財務資源投入到開發 AV-101 上，以解決多環芳烴的核心疾病過程。我們目前不打算恢復 AV-101 的開發或對其他候選產品進行研究。如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，我們預計將繼續在 AV-101 的臨牀開發上花費大量資源。如果獲得批准，這些支出將包括與臨牀試驗、獲得監管部門批准、製造和供應以及商業化相關的成本。此外，可能會產生其他意想不到的成本，我們無法合理估計成功完成候選產品的開發和商業化所需的實際金額。

截至2024年6月30日，我們的現金和現金等價物以及短期投資為1.042億美元。根據我們目前的運營計劃，我們預計，自提交本10-Q表季度報告之日起，我們現有的現金和現金等價物以及短期投資將足以為我們的計劃運營提供至少十二個月的資金。但是，由於我們目前未知的許多因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來實施當前或未來的運營計劃，出於有利的市場條件或戰略考慮，我們也可能會尋求額外的資本。

如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

●

我們針對 AV-101 和任何其他候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗的範圍、時間、進展率、結果和成本；

●

我們決定追加的其他候選產品的數量和範圍；

●

我們在多大程度上發現和開發其他候選產品；

●

製造業開發和商業製造活動的範圍和成本；

●

對 AV-101 和任何其他候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

●

建立醫療事務和商業組織的成本，包括預期 AV-101 和任何其他候選產品商業化的銷售隊伍；

●

與 AV-101 和任何其他候選產品商業化相關的成本和時間（如果獲得批准）；

●

準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為知識產權相關索賠進行辯護的費用；

●

與 AV-101 和任何其他候選產品相關的任何產品責任或其他訴訟；

●

我們在增強運營系統方面的努力以及我們吸引、僱用和留住合格人員的能力，包括支持 AV-101 和任何其他候選產品開發的人員；

●

我們在多大程度上尋求 AV-101 的更多適應症；

●

我們在多大程度上收購或許可其他候選產品；

●

我們以優惠條件建立和維持合作的能力（如果有的話）；

●

為應對全球衝突和公共衞生危機而調整我們的發展計劃（包括任何與供應有關的事項）可能產生的額外支出；以及

●

AV-101 和任何其他候選產品的銷售時間、收入和金額（如果獲得批准）。

在我們需要時，按照我們可接受的條款，或者根本無法提供額外資金。如果我們無法及時獲得足夠的資金，我們可能需要：

●

延遲、限制、減少或終止 AV-101 的臨牀研究或其他醫療和開發活動；或

●

延遲、限制、減少或終止我們建立製造、銷售和營銷能力的努力或其他可能為實現 AV-101 商業化所必需的活動，或者降低我們在制定或維持銷售和營銷戰略方面的靈活性。

如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，我們也可能需要通過與合作者或其他方的安排來尋求資金，這些安排可能要求我們放棄某些技術或 AV-101 的版權，否則我們將自行開發這些技術。我們預計在可預見的將來，如果有的話，也不會從 AV-101 的銷售中獲得收入，除非 AV-101 經過臨牀測試、獲準商業化併成功上市。迄今為止，我們通過私募可轉換優先股、可轉換票據和首次公開募股（IPO）的收益為我們的運營提供資金。我們將來需要尋求額外的資金，目前我們打算通過公開或私募股權發行或債務融資、信貸或貸款機制或其中一種或多種資金來源的組合來尋求更多資金。

如果我們通過發行股票證券籌集更多資金，我們的股東將受到稀釋，任何融資條款都可能對股東的權利產生不利影響。此外，作為向我們提供額外資金的條件，未來

投資者可以要求並可能被授予高於現有股東的權利。債務融資（如果有）可能涉及限制性契約，限制我們開展未來業務活動的靈活性，而且，如果破產，將在我們的股權證券持有人獲得公司資產的任何分配之前償還債務持有人。此外，全球經濟的不穩定、更高的利率和信貸可用性的減少可能會限制我們以優惠條件獲得債務融資的能力。

我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們決定恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，籌款活動可能會使我們的管理層偏離他們的日常活動，這可能會對我們開發和商業化此類候選產品的能力產生不利影響。總體而言，由於公共衞生危機、地緣政治衝突和經濟不穩定，金融市場的混亂可能會使股票和債務融資更加難以獲得，並可能對我們滿足籌款需求的能力產生重大不利影響。如果有的話，我們無法保證未來會有足夠的資金或以我們可接受的條件提供融資。

與研發活動相關的風險

*如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，我們的業務將完全取決於此類候選產品的成功開發、監管批准和商業化。

我們已將大部分精力和財務資源投入到用於治療多環芳烴的 AV-101 的開發上，在獲準銷售或商業用途之前，我們停止了 AV-101 的進一步開發。我們沒有許可、收購或發明任何其他用於臨牀前或臨牀評估的候選產品。由於我們沒有任何候選產品在開發中，因此對我們公司的投資可能比有多個候選產品正在積極開發的類似公司風險更大，因此可能能夠更好地承受主要候選人的失敗。如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，我們業務的成功，包括我們為公司融資和未來創造收入的能力，將完全取決於此類候選產品的成功開發、監管批准和商業化，而這種情況可能永遠不會發生。根據美國食品藥品管理局和類似外國監管機構的要求，我們可能沒有足夠的財政或其他資源來推動任何候選產品通過臨牀試驗流程。此外，如果我們恢復開發活動，我們的臨牀開發計劃可能無法獲得 FDA 和類似外國監管機構的監管批准，因此我們可能無法將 AV-101 商業化。此外，美國食品和藥物管理局和類似的外國監管機構對試驗結果的解釋可能會有所不同，即使在計劃和未來的臨牀試驗中取得成功，我們可能追求的任何候選產品也可能無法獲得監管部門的批准。如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，任何未能獲得監管部門對此類候選產品的批准都將對我們的業務產生重大不利影響。即使我們成功獲得監管部門的批准，我們的收入也將部分取決於我們獲得監管部門批准的地區的市場規模。如果我們的目標市場或患者羣體沒有我們估計的那麼大，那麼即使獲得批准，我們也可能無法從候選產品的銷售中獲得可觀的收入。

如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，AV-101 的臨牀和商業成功將取決於多種因素，包括：

●

我們有能力以可接受的條件籌集任何額外所需資金，或完全籌集資金；

●

及時完成臨牀試驗，這可能比我們目前的預期慢得多或成本更高，這將在很大程度上取決於第三方承包商的績效，以及未來可能需要的任何臨牀前研究的及時完成；

●

除了計劃支持批准的研究外，FDA或類似的外國監管機構是否要求我們進行額外的臨牀試驗或其他研究；

●

我們能夠始終如一地及時生產候選產品；

●

我們以及與我們簽訂合同的任何第三方在監管機構保持良好信譽以及開發、驗證和維護符合當前良好生產規範或當前GMP的商業上可行的製造工藝的能力；

●

我們有能力證明安全性、有效性和可接受的風險收益狀況，令美國食品藥品管理局和類似的外國監管機構感到滿意；

●

我們的候選產品所遇到的潛在副作用或其他安全問題的發生率、持續時間和嚴重程度；

●

及時收到美國食品和藥物管理局和類似外國監管機構的必要上市許可；

●

實現和維持，並在適用的情況下，確保我們的第三方承包商遵守和維護我們的合同義務和所有適用的適用監管要求；

●

我們有能力成功制定商業戰略，然後在美國和國際上將候選產品商業化，前提是獲準在這些國家和地區進行營銷、銷售和分銷，無論是單獨還是與其他人合作；

●

如果獲得批准，醫生、付款人和患者接受我們的候選產品的益處、安全性和有效性；

●

我們建立和執行知識產權的能力；以及

●

我們避免第三方專利幹擾、知識產權挑戰或知識產權侵權索賠的能力。

如果我們恢復開發活動，這些因素中有許多是我們無法控制的，可能會導致我們遇到嚴重的延遲，或者無法獲得監管部門的批准或將任何候選產品商業化。

儘管其他國家的監管批准範圍通常相似，但為了在其他國家獲得單獨的監管批准，我們必須遵守這些國家在安全性和有效性方面的眾多不同監管要求。例如，歐洲監管機構通常要求在批准之前進行試驗，將新藥與現有藥物的功效進行比較。其他國家也有自己的法規來管理臨牀試驗和商業銷售以及候選產品的定價和分銷等，我們可能需要花費大量資源來獲得監管部門的批准並遵守這些司法管轄區的現行法規。一個國家的監管批准並不能確保另一個國家的監管批准，但是一個國家未能或延遲獲得監管部門的批准可能會對其他國家的監管程序產生負面影響。

任何高傳染性或傳染性疾病的爆發都可能嚴重損害我們的研究、開發和商業化工作，增加我們的成本和開支，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

流行病或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。任何高度傳染性或傳染性疾病的疫情對我們業務的影響最終將取決於未來的發展，這些發展非常不確定，無法自信地預測，包括疫情或疫情的範圍、嚴重程度和持續時間、為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情或疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響等。與其他生物製藥公司類似，我們可能會遇到協議偏差、患者註冊延遲以及一般供應鏈延遲的情況。如果我們恢復開發活動，公共衞生危機可能對患者入組、治療或臨牀試驗的執行產生的任何負面影響，都可能導致代價高昂的延誤，這可能會對我們獲得監管部門批准和商業化候選產品的能力產生不利影響，增加我們的運營開支，並對我們的財務業績產生重大不利影響。未來計劃臨牀試驗的及時入組取決於臨牀試驗

這些機構能夠積極招募、篩查、登記和治療可能受疫情等全球健康問題不利影響的地域的患者。

*早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。

儘管臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展，但處於臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的藥理特性或安全性和有效性特徵。例如，儘管此前在 AV-101 的臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了積極成果，但我們在 2024 年 6 月宣佈中止 impaHCT 的 3 期部分以及長期延期研究。

此外，如果我們恢復 AV-101 的開發或任何其他候選產品的開發，我們可以使用 “開放標籤” 的試驗設計。“開放標籤” 臨牀試驗是患者和研究者都知道患者正在接受的候選研究產品還是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的是，開放標籤臨牀試驗僅測試候選研究產品，有時可能在不同的劑量水平下進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些侷限性可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者知道自己何時接受治療。開放標籤臨牀試驗可能會受到 “患者偏見” 的影響，即患者僅僅因為意識到接受實驗性治療就認為自己的症狀有所改善。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到 “研究者偏見” 的影響，即那些評估和審查臨牀試驗生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並且鑑於這些知識，可能會對受治療組的信息做出更積極的解釋。在使用安慰劑或主動對照的對照環境中進行研究時，開放標籤試驗或延期的結果可能無法預測未來的臨牀試驗結果。

*我們已經經歷過，如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，將來可能會在臨牀試驗的場地激活和患者招募方面遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。

如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，能否根據他們的方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的在研究結束之前留在研究中的患者。由於人員短缺以及臨牀試驗場所和CRO的短期中斷，我們的臨牀試驗中心激活延遲和患者入組方面已經經歷過並將來可能會遇到困難。患者入組取決於許多其他因素，包括：

●

患者羣體的規模和性質以及識別患者的程序；

●

正在調查的疾病的嚴重程度；

●

經批准的治療正在研究的疾病藥物的可得性和療效；

●

協議中定義的患者資格標準；

●

患者報名參加試驗的總體意願；

●

分析試驗主要終點所需的患者羣體的規模；

●

患者與試驗地點的距離；

●

試驗的設計；

●

我們有能力招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員，並獲得研究審查委員會（IRB）的批准以在美國進行試驗，以及在美國以外地點進行類似批准的能力；

●

醫生的患者轉診做法；

●

在治療期間和治療後對患者進行充分監測的能力；

●

臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品與其他可用療法（包括任何可能獲準用於我們正在研究的適應症的新療法）相比的潛在優勢的看法；

●

從同時進行的其他臨牀研究試驗中爭奪患者；以及

●

臨牀場所獲得和維持患者同意的能力。

罕見病或孤兒病適應症的入組風險增加，這可能會限制可能參加我們臨牀試驗的患者人數。例如，我們之前曾開發用於治療多環芳烴（PAH）的 AV-101，這是一種孤兒病，患者羣體並不多。結果，我們在評估 AV-101 治療多環芳烴的臨牀試驗中註冊受試者時遇到了一些困難，部分原因是該患者羣體較小。

此外，我們的臨牀試驗可能會與其他臨牀試驗競爭，尋找尋求治療相同適應症的候選產品，而這種競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們試驗的患者可能會選擇報名參加我們的競爭對手正在進行的試驗。由於合格的臨牀研究人員數量有限，我們可能會在與一些競爭對手相同的臨牀試驗場所進行一些臨牀試驗，這將減少可供我們在此類臨牀試驗場所進行臨牀試驗的患者數量。

患者入組的任何延遲都可能導致成本增加或影響臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻礙此類試驗的完成，並對我們恢復開發活動後推進候選產品開發的能力產生不利影響。

*臨牀開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定，並且延遲可能會由於我們無法控制的各種原因而發生。

臨牀開發成本高昂，可能需要很多年才能完成，其結果本質上是不確定的。如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，則在臨牀試驗過程中的任何時候都可能出現故障。監管要求和指南可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案，以反映相應監管機構的這些變化。此外，我們無法確定研究或試驗是否需要重新設計、按時招收足夠數量的受試者或按計劃完成（如果有的話）。這些因素還可能影響我們在預期的時間範圍內發佈數據的能力。臨牀試驗可能由於各種原因而延遲或終止，包括與以下原因相關的延遲或失敗：

●

美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構對我們臨牀試驗的設計或實施存在分歧；

●

延遲獲得監管部門批准開始審判；

●

與潛在的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，其條款可能需要進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和試驗地點之間可能會有很大差異；

●

在每個試驗地點獲得機構審查委員會（IRB）的批准；

●

招募足夠數量的合適患者參與試驗；

●

臨牀試驗所需的患者人數可能比我們預期的要多；

●

讓受試者完成試驗或返回接受治療後的隨訪；

●

偏離試驗方案或退出試驗的臨牀場所；

●

解決試驗過程中出現的受試者安全問題；

●

增加足夠數量的臨牀試驗地點；或

●

及時從第三方供應商處獲得足夠數量的候選產品以用於臨牀試驗。

如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，我們可能會在臨牀前研究（如果需要進行更多研究）以及可能延遲或阻礙我們獲得上市批准或商業化的能力的臨牀試驗期間或由此產生的許多不良或不可預見的事件，包括：

●

我們可能會收到監管機構的反饋，要求我們修改臨牀試驗的設計或進行更多研究；

●

臨牀試驗可能產生陰性或不確定的結果，我們可能會決定，監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄我們的開發計劃；

●

臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，這些臨牀試驗的入組可能比我們預期的要慢，或者參與者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高；

●

我們或我們的第三方承包商可能不遵守監管要求，未能保持足夠的質量控制，或者無法生產足夠的產品供應來及時進行和完成臨牀試驗，或者根本無法生產；

●

我們或我們的研究人員可能因各種原因不得不暫停或終止臨牀試驗，包括不遵守監管要求、發現候選產品具有不良副作用或其他意外特徵，或者發現參與者面臨不可接受的健康風險；

●

臨牀試驗的成本可能高於我們的預期；

●

我們的活性藥物成分或進行臨牀試驗所需的其他材料的質量可能不足或不足；

●

美國食品和藥物管理局可能會確定我們不能依賴第 505 (b) (2) 條的批准途徑，在這種情況下，我們可能需要進行額外的臨牀試驗，提供更多數據和信息，並滿足額外的產品批准標準；

●

FDA 可能會確定我們發現了錯誤的上市藥物或 LD，或者 LD 的專利或非專利獨家經營權阻止了第 505 (b) (2) 條申請的批准；

●

監管機構可能會修改批准候選產品的要求，否則此類要求可能不符合我們的預期；以及

●

未來的合作者可能會以他們認為對他們有利但對我們不太理想的方式進行臨牀試驗。

如果我們、進行此類試驗的機構的IRB或倫理委員會、此類臨牀試驗的安全監督委員會（如果有）暫停或終止臨牀試驗，或者暫停或終止臨牀試驗，我們也可能遇到延誤

由美國食品和藥物管理局或其他監管機構頒發。這些機構可能由於多種因素而暫停或終止臨牀試驗，包括未能按照監管要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗、美國食品和藥物管理局或其他監管機構檢查臨牀試驗運營或試驗場地或製造、加工或儲存場地導致臨牀擱置、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政法規的變化採取行動或缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗。

我們臨牀試驗的主要研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關補償導致感知或實際的利益衝突，或者監管機構得出結論，認為財務關係可能影響了試驗的解釋，則在適用臨牀試驗場所生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能導致我們提交的營銷申請被推遲或拒絕。任何此類延遲或拒絕都可能阻止或延遲我們對任何候選產品的商業化。

如果我們恢復開發活動，如果我們的任何臨牀試驗失敗、延遲或終止，我們的商業前景可能會受到損害，我們的銷售收入能力將被推遲或根本無法實現。此外，任何延遲完成臨牀試驗都可能增加我們的成本，減緩我們的開發和批准流程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的許多因素也可能最終導致監管機構拒絕批准。此外，如果候選產品通常被證明是無效的，如我們的ImpaHCT臨牀試驗第20期部分所示，不安全或在商業上不可行，則將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

*如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，該候選產品可能會造成不良副作用或具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻礙其監管部門的批准，限制已批准標籤的商業形象，或者在上市批准後產生重大負面後果（如果有）。

我們的臨牀前研究或臨牀試驗的結果可能顯示出不良的副作用，這可能會中斷、延遲或中斷臨牀試驗，從而導致FDA和其他監管機構拒絕監管部門的批准。鑑於有關某些藥品安全風險的事件廣為人知，監管機構、國會議員、政府會計辦公室、醫療專業人員和公眾對潛在的藥物安全問題表示擔憂。這些事件導致藥品的撤銷，藥品標籤的修訂或方框警告，以進一步限制藥品的使用，並制定了可能限制藥品分銷的風險管理計劃。對藥物安全問題的日益關注可能會導致美國食品藥品管理局對臨牀試驗採取更加謹慎的態度。臨牀試驗的數據可能會在安全性方面受到更嚴格的審查，這可能會使美國食品和藥物管理局或其他監管機構更有可能在臨牀試驗完成之前終止臨牀試驗，或者需要更長時間或額外的臨牀試驗，這可能會導致大量額外開支，並且比最初尋求的更有限適應症的批准或批准出現延遲或失敗。

如果我們獲得候選產品的上市批准，而我們或其他人隨後發現此類產品或其他伊馬替尼產品引起的不良副作用，則可能會產生許多潛在的重大負面後果，包括：

●

監管機構可以撤回、暫停或限制對該產品的批准，或尋求禁止其製造或分銷的禁令；

●

我們可能需要召回產品或改變向患者服用該產品的方式，或進行額外的臨牀試驗或批准後研究；

●

可對特定產品的營銷或該產品或其任何組成部分的製造過程施加額外限制；

●

我們可能需要在藥品標籤上添加其他警告或方框警告，或發佈安全警報、尊敬的醫療保健提供者的信函、新聞稿或其他包含產品警告或其他安全信息的通信；

●

我們可能需要實施風險評估和緩解策略（REMS），其中可能包括分發或使用限制；

●

我們可能會被起訴並承擔對患者造成的傷害的責任；

●

我們可能會受到罰款、禁令或刑事處罰；

●

我們可能會被起訴並承擔對患者造成的傷害的責任；

●

該產品的競爭力可能會降低；以及

●

我們的聲譽可能會受到影響。

如果獲得批准，上述任何事件都可能使我們無法獲得或維持對特定候選產品的市場認可，並導致我們損失大量收入，這將對我們的經營和業務業績產生重大不利影響。

隨着更多數據的出現，我們不時宣佈或發佈的臨牀前研究和臨牀試驗的中期、主要和初步結果可能會發生變化，並受審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步、中期或重要數據。這些中期更新基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查之後，結果和相關的發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會做出假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，一旦收到更多數據並進行了全面評估，我們報告的頭條結果可能與相同研究或試驗的未來結果有所不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使此類結果符合條件。Topline數據仍受審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據與我們先前發佈的初步數據存在重大差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看頂線數據。此外，我們可能僅報告某些端點的中期分析，而不是所有終點的中期分析。隨着患者入組的持續和更多患者數據的出現，我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會面臨一種或多種臨牀結果可能發生重大變化的風險。臨時數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們或我們的競爭對手將來進一步披露中期數據可能會導致我們的普通股價格波動。

此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中選出的。投資者可能不同意我們認為披露中應包含的實質性或其他適當信息，並且我們決定不披露的任何信息最終都可能被視為對未來有關特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。如果我們報告的初步或主要數據與最新結果、最終結果或實際結果不同，或者包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，則我們的任何候選產品獲得批准和商業化的能力都可能受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

與商業化相關的風險

*如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，我們可能會面臨激烈的競爭，而我們未能有效競爭可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透率。我們的競爭對手可能擁有比我們多得多的資源，我們可能無法成功競爭。

製藥行業競爭激烈，有許多成熟的大型製藥公司以及許多小型公司。這些公司中有許多在候選產品獲得監管部門批准方面擁有更多的財務資源、營銷能力和經驗。我們的一個或多個競爭對手可能會比我們更早地根據我們的專有技術所依據的原則開發產品，比我們更快地獲得美國食品和藥物管理局對此類產品的批准，或者開發更安全、更有效和/或更具成本效益的替代產品或療法。在我們收回開發和商業化這些產品的費用之前，競爭性產品可能會使我們開發的任何產品過時或失去競爭力。這些競爭對手還可能招募我們的員工，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。

*如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，如果 FDA 或類似監管機構批准此類候選產品的仿製版本，或者在批准其仿製藥版本之前沒有給予足夠的市場獨家經營權，我們的創收能力可能會受到不利影響。

一旦保密協議獲得批准，包括根據505（b）（2）途徑獲得批准，所涵蓋的產品將成為美國食品藥品管理局出版物 “具有治療等效性評估的批准藥物”（俗稱橙皮書）中的 “參考上市藥物”。製造商可以通過提交縮寫的新藥申請（ANDA）來尋求批准所列參考藥物的仿製版本，也可以根據美國食品藥品綜合改革法案的擴大權限，獲得505（b）（2）途徑藥物的治療等效性評估。為了支持ANDA，仿製藥製造商無需進行臨牀試驗來評估安全性和有效性。相反，申請人通常必須證明其產品具有與所列參考藥物相同的活性成分、劑型、強度、給藥途徑和使用條件或標籤，並且仿製藥與所列參考藥物具有生物等效性，這意味着它被人體吸收的速度和程度相同。仿製藥的上市成本可能比上市參考藥物低得多，生產仿製藥的公司通常能夠以較低的價格提供這些產品。因此，仿製藥推出後，任何品牌產品或參考上市藥物的銷售額的很大一部分通常會流失到仿製藥身上。

如果候選產品獲得批准，仿製藥製造商可能會尋求在我們獲得的任何適用的獨家期限到期後推出仿製產品，即使我們仍有專利保護。來自仿製藥的競爭可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生重大不利影響，並嚴重限制我們從任何候選產品中獲得投資回報的能力。

*如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，我們的收入和盈利能力將受到不利影響，如果此類候選產品的市場機會小於我們的估計，或者我們獲得的任何監管批准基於對患者羣體的狹義定義，則可能會受到重大影響。

目標患者羣體的發病率和患病率通常難以精確確定。除其他外，總體潛在的市場機會最終將取決於最終標籤中包含的患者標準、候選產品獲準銷售的適應症、醫學界的接受程度和患者准入、產品定價和報銷。候選產品可能獲得批准作為治療的該疾病的患者人數可能低於預期，患者可能不願意使用我們的產品進行治療，或者新患者可能越來越難以識別或獲得治療，所有這些都將對我們的經營業績和業務產生不利影響。如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，我們的業務將取決於此類產品的市場機會。

如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，成功的商業化將部分取決於政府當局、私人健康保險公司和其他第三方支付方在多大程度上提供保險和足夠的報銷水平。如果獲得批准，未能為任何候選產品獲得或維持承保範圍和足夠的補償，可能會限制我們推銷產品的能力，降低我們的創收能力。

在美國和其他國家的市場，患者通常依賴第三方付款人來負擔獲得美國食品藥品管理局批准的醫療服務和藥品。我們成功將候選產品商業化的能力將部分取決於政府衞生管理當局、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的承保範圍和充足的報銷程度。如果獲得批准，第三方付款人決定不為我們的候選產品提供保險或單獨報銷，可能會降低醫生的使用率。假設第三方付款人為我們的候選產品提供了保障，則由此產生的報銷支付率可能不夠，或者可能需要共同付款，而患者認為這高得令人無法接受。我們無法確定美國、歐盟、歐盟或其他地區的保險和賠償是否可用，任何可能提供的補償都可能不充分，或者將來可能會減少或取消。有關更多信息，請參閲”業務 — 政府監管 — 定價和報銷” 在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的承保範圍和報銷可能因付款人而異。私人第三方付款人在設定自己的報銷率時往往在很大程度上遵循醫療保險政策和付款限制，但除了醫療保險的決定外，也有自己的方法和批准程序。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，可能需要我們分別向每位付款人提供科學和臨牀支持，以供他們使用我們的候選產品，而不能保證持續適用保險和足夠的報銷，也無法保證在第一時間獲得承保範圍和足夠的報銷。此外，有關報銷的規章制度經常發生變化，有時是在短時間內發生變化，我們認為這些細則和條例很可能會發生變化。

此外，美國和國外的政府和其他第三方付款人越來越多地努力限制或降低醫療成本，這導致藥品與服務的價格面臨越來越大的挑戰，當有同等的仿製藥、生物仿製藥或更便宜的療法可用時，許多第三方付款人可能會拒絕為特定藥物提供保險和足夠的報銷。即使我們表現出療效改善或給藥便利性有所提高，現有第三方療法的定價也可能會限制我們能夠收取的費用。如果獲得批准，這些第三方付款人可能會拒絕或撤銷我們的候選產品的報銷狀態，或者將價格定在過低的水平上，使我們無法實現適當的投資回報。如果不提供報銷或僅在有限的範圍內提供報銷，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。

通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來放寬目前限制從可能低於美國的價格出售藥品的國家進口藥品的法律，藥品的淨價格可能會降低。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供預先確定的標價折扣，並對醫療產品的收費提出質疑。我們無法確定我們商業化的任何候選產品是否能獲得賠償，如果可以報銷，也無法確定補償水平。此外，許多藥品製造商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，例如平均銷售價格（ASP）和最優惠價格。在某些情況下，如果未準確、及時地提交此類指標，則可能會受到處罰。此外，可以通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣來降低這些藥品的價格。

在美國以外，藥品通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們認為，歐洲和其他國家越來越重視成本控制舉措，可能會給醫療產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受不同的價格控制機制的約束。其他國家允許公司自行確定醫療產品的價格，但要監控和控制公司的利潤。額外的國外價格控制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠為產品收取的金額

候選人。因此，在美國以外的市場，與美國相比，報銷額可能會降低，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

即使候選產品獲得監管部門的批准，也可能無法獲得市場認可。

即使我們獲得美國食品藥品管理局或其他監管機構對候選產品的批准，商業成功也將在很大程度上取決於醫生和患者對批准適應症的採用和使用。候選產品的市場接受程度如果獲得批准，將取決於多種因素，包括：

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與其他可用療法相比的安全性和有效性；

●

患者對候選產品和整體治療體驗的滿意度；

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候選產品獲得批准的臨牀適應症以及患者對治療這些適應症的批准產品的需求；

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我們及時製造和發放充足的商業物資的能力；

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管理式醫療計劃、私人保險公司、政府付款人（例如醫療保險和醫療補助）和其他第三方付款人提供的保險和充足的報銷；

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候選產品的治療費用與替代療法的關係，以及如果獲得批准，在沒有承保範圍和/或第三方付款人充足報銷的情況下，患者自付該產品的能力和意願；

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醫生、醫院和診所的經營者以及患者接受該產品作為一種安全、有效和易於使用的治療方法；

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醫生和患者願意採用新療法而不是其他可用療法；

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副作用的發生率和嚴重程度；

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我們的銷售、營銷和分銷工作的有效性；

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對競爭產品的負面或有利宣傳；

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潛在的產品責任索賠；以及

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批准針對相同適應症的其他新療法。

如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，我們無法向您保證，此類候選產品如果獲得批准，將獲得醫生和患者的市場認可。任何未能獲得市場認可或商業成功的失敗都將對我們的經營業績產生不利影響。

*我們目前沒有銷售組織。如果我們無法自行或通過第三方建立銷售能力，如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，如果獲得批准，我們可能無法在美國和外國司法管轄區有效營銷和銷售任何候選產品，也無法創造產品收入。

如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，並尋求在美國和外國司法管轄區實現任何此類候選產品的商業化，如果獲得批准，我們必須建立我們的營銷、銷售、商業運營、准入和分銷、管理和其他非技術能力，或與第三方做出安排以提供這些服務，我們可能無法成功做到這一點。作為一家公司，Aerovate 沒有先例

在藥品營銷、銷售和分銷方面的經驗，建立和管理銷售組織涉及重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充足的培訓以及有效管理分散在各地的銷售和營銷團隊的能力。我們的內部銷售、營銷、商業運營、准入和分銷能力發展的任何失敗或延遲都將對候選產品的商業化產生不利影響。我們可以選擇與具有商業能力的第三方合作，以增強我們自己的商業能力，或者代替Aerovate建立某些能力，例如與銷售或分銷相關的能力。如果我們無法以可接受的條款或根本無法達成此類安排，則我們可能無法成功地將任何候選產品商業化。如果我們未能成功地將任何候選產品商業化，無論是靠我們自己還是通過與一個或多個第三方的安排，我們都可能無法創造產品收入，並將蒙受重大的額外損失。

如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔鉅額責任，並可能被要求限制此類候選產品的商業化。

由於對候選產品的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將其商業化，將面臨更大的風險。例如，如果候選產品涉嫌造成傷害，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有的危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。也可以根據州消費者保護法提出索賠。如果我們無法成功地為自己辯護免受產品責任索賠，我們可能會承擔鉅額責任或被要求限制商業化努力。即使成功的防禦也需要大量的財務和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

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需求減少；

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損害我們的聲譽；

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臨牀試驗參與者的退出；

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為相關訴訟進行辯護的費用；

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分散管理層的時間和資源；

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向試驗參與者或患者提供大量金錢獎勵；

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監管調查、產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

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收入損失；以及

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無法將我們的候選產品商業化。

我們無法以可接受的成本和承保範圍獲得和維持足夠的產品責任保險，以防止潛在的產品責任索賠，這可能會阻礙或抑制商業化努力。我們目前投保的產品責任保險涵蓋我們的臨牀試驗，但是，可能對我們提出的任何索賠都可能導致法院判決或和解，其金額不包括我們的保險的全部或部分承保範圍，或者超過我們的保險承保限額。我們的保險單也有各種例外情況和免賠額，我們可能會受到我們沒有承保範圍的產品責任索賠的約束。我們將必須支付法院裁定或在和解協議中談判達成的任何金額，這些金額超過了我們的承保限額或不在保險範圍內，而且我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來支付這些款項。此外，將來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險，以保護我們免受損失。如果我們獲得營銷任何候選產品的批准，我們打算擴大保險覆蓋範圍，以包括其銷售；但是，我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法獲得這種責任保險。

與我們依賴第三方相關的風險

*如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，我們將依靠合格的第三方來提供此類候選產品的所有組件。如果我們在這些供應商中遇到問題，或者他們未能遵守適用的監管要求或未能以可接受的質量水平或價格供應足夠數量的產品，或者根本無法提供足夠的數量，這將對我們的業務產生重大不利影響。

我們不擁有或經營用於臨牀或商業製造的製造設施，也不計劃擁有或經營自己的製造和包裝設施。如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，我們會將此類候選產品的所有制造和包裝外包給第三方。無法保證我們的臨牀開發產品供應不會受到限制、中斷或質量令人滿意，也無法保證繼續以可接受的價格供應。此外，更換我們的任何第三方供應商都可能需要大量的努力和專業知識，因為合格替代品的數量可能有限。

我們的某些供應商可能受到製造、測試、質量控制和記錄保存等監管要求的約束，並需要經過監管機構的預先批准和檢查。我們的任何供應商不遵守適用法規都可能導致我們的製造能力長期延遲和中斷，而我們正在努力尋找另一家符合所有監管要求的供應商。此外，我們的合同製造組織（CMO）用於生產我們的候選產品的設施可能受到各種監管要求的約束，並可能受到美國食品和藥物管理局或其他監管機構的檢查。我們不直接控制CMO的製造，完全依賴他們來遵守當前的監管要求。如果美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構發現我們的首席營銷組織的設施不足以製造我們的候選產品，或者此類設施將來需要採取執法行動或在其他方面不足，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或商業化候選產品的能力以及任何此類批准和商業化的時機。

對第三方製造商的依賴會帶來風險，如果我們自己生產任何候選產品，我們將更直接地管理和控制這些風險，或者不受這些風險的約束，包括：

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依靠第三方進行監管合規、質量保證和危險材料處理；

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由於我們無法控制的因素，第三方可能違反制造和質量協議；

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由於我們違反制造協議或基於他們自己的業務優先事項，第三方終止或不續訂協議的可能性；

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由於資源限制或勞動力短缺、爭端或不穩定的政治環境或全球流行病或類似事件造成的困難或延誤；

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對於與我們沒有長期協議的任何製造商，製造商決定停止向我們供應或更改價格或其他供應條款的可能性；以及

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我們的供應商生產的產品發生變化，使其符合規格，但會對任何候選產品的性能產生意想不到的負面影響。

這些因素中的任何一個都可能導致候選產品的必要批准或商業化延遲，可能阻礙我們成功將其商業化，可能導致臨牀試驗和監管機構提交的啟動或完成暫停，並可能導致產品成本上漲。

*如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，我們將依賴第三方進行所有臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責，未能遵守適用的監管要求或在預期的最後期限之前完成任務，我們可能無法獲得監管部門對任何候選產品的批准。

我們目前沒有能力獨立進行任何臨牀試驗。美國食品和藥物管理局和其他司法管轄區的類似外國監管機構要求我們遵守法規和標準，通常稱為良好臨牀實踐（GCP），即開展、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的要求，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗受試者充分了解參與臨牀試驗的潛在風險。如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，我們預計將依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方（例如CRO）來正確和按時地進行符合 GCP 的臨牀試驗。雖然我們會與這些第三方達成協議，但我們將僅監控和控制他們活動的某些方面，對他們的實際業績以及他們投入我們計劃的資源數量或時間影響有限。與我們簽訂合同的第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們還可能為他們進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。我們簽約執行臨牀試驗的第三方在這些試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。我們仍然有責任確保我們的每項臨牀試驗都按照其研究計劃和協議以及適用的法律法規進行，我們對這些第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。

如果進行我們臨牀試驗的第三方未能充分履行其合同職責或義務，遇到重大業務挑戰、中斷或故障，未能在預期的最後期限之前完成任務，終止與我們的協議或需要更換，或者他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的協議或GCP或任何其他原因而受到損害，我們可能需要與其他第三方簽訂新的協議。這可能很困難、代價高昂或不可能，臨牀試驗可能需要延期、延遲、終止或重複。結果，我們可能無法及時獲得監管部門的批准，或者根本無法獲得監管部門的批准，我們的業績、業務和經營業績以及候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能增加，我們的創收能力可能會延遲。我們還可能需要註冊某些臨牀試驗，並在一定時間範圍內將完成的臨牀試驗結果發佈到政府資助的數據庫中。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

*如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，我們將依靠第三方提供生產這些候選產品的原材料。

我們不打算恢復 AV-101 的開發或啟動任何其他候選產品的開發。但是，如果我們這樣做，我們將依靠獨立的第三方來提供原材料。因此，我們將依賴他們的服務，無法像我們直接生產這些原材料那樣控制他們的運營。我們與這些第三方沒有供應商合同。儘管我們認為用於製造產品的原材料隨時可用，並且可以及時從多個可靠來源獲得，但我們無法控制的情況可能會損害我們獲得充足的原材料供應的能力，這可能會導致生產延遲、中斷，或者需要在任何候選產品的生產中識別和認證新的原材料。

我們可能會尋求建立合作關係，如果我們無法在商業上合理的條件下建立合作關係，或者根本無法建立合作關係，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，我們的產品開發計劃和任何候選產品的潛在商業化將需要大量現金來支付開支。我們可能會決定與製藥和生物技術公司合作進行開發和潛在的商業化。

在尋找合適的合作者方面，我們面臨着激烈的競爭。除其他外，我們能否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者自己對潛在合作的評估。

潛在合作者將用來評估合作的因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、獲得美國食品和藥物管理局或類似外國監管機構批准的可能性、潛在市場、製造和向患者交付候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們的技術所有權存在的不確定性，如果不考慮挑戰的優點以及行業和市場，這種所有權受到質疑，就會存在這種不確定性一般的條件。合作者還可以考慮替代候選產品或技術，以尋找可能可供合作的類似跡象，以及這種合作是否會比與我們合作更具吸引力。我們可能建立的任何其他合作或其他安排的條款可能對我們不利。

根據合作協議，我們也可能受到限制，不得以某些條款與潛在合作者簽訂未來協議。協作既複雜又耗時的談判和記錄。此外，大型製藥公司最近進行了大量的業務合併，導致未來潛在合作者的數量減少。

我們可能無法及時、以可接受的條件或根本無法就其他合作進行談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們尋求合作的任何候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加支出並自費開展開發或商業化活動。如果我們選擇增加支出，自行為開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資金可能無法以可接受的條件提供，甚至根本無法提供。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發候選產品或將其推向市場並創造產品收入。

此外，我們未來達成的任何合作都可能不會成功。我們合作安排的成功將在很大程度上取決於我們合作者的努力和活動。合作者在決定將哪些工作和資源應用於這些合作時通常有很大的自由裁量權。合作安排各方之間在臨牀開發和商業化問題上的分歧可能會導致開發過程或適用候選產品的商業化延遲，在某些情況下，還會導致合作安排的終止。如果雙方都沒有最終決策權，這些分歧可能難以解決。與製藥或生物技術公司和其他第三方的合作通常會被另一方終止或允許其到期。任何此類終止或到期都會對我們的財務產生不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。

與我們的知識產權相關的風險

我們有六項已頒發的美國專利，還有許多與 AV-101 相關的待審專利申請。我們無法保證我們當前或未來的任何其他專利申請都會導致專利的簽發。如果我們無法保護我們的專利權或其他所有權，其他人可能會開發與我們的產品相似或相同的產品，我們可能無法在市場上進行有效競爭或成功地將我們可能開發的任何候選產品商業化。

如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，我們的成功在很大程度上取決於我們能否繼續保護、執行和捍衞保護我們的 AV-101 候選產品或我們可能確定的任何其他候選產品的知識產權，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下經營我們的業務。如果我們無法為 AV-101 或我們可能確定的其他候選產品獲得和維持足夠的知識產權保護，或者獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手和其他第三方可能會開發和商業化與我們的類似或相同的候選產品，我們成功將 AV-101 和其他候選產品商業化的能力可能會受到損害。我們擁有六項已頒發的與 AV-101 相關的美國專利，我們無法保證我們當前或未來的任何其他專利申請都會導致專利的頒發，也無法保證任何已頒發的專利都會為我們帶來任何競爭優勢。未能獲得更多已頒發的專利可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生重大不利影響。此外，其他各方可能會成功質疑、無效或規避我們已頒發的專利，這樣我們的專利權就不會造成有效的競爭壁壘或收入來源。

除其他外，我們尋求通過在美國和國外提交與我們的專有技術、開發計劃和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能無法提交和起訴所有必要或理想的專利申請，也無法以合理的成本或及時的方式維護、捍衞和執行此類專利申請中可能頒發的任何專利。在獲得專利保護為時已晚之前，我們也有可能無法確定研發成果中可獲得專利的方面。

此外，我們的任何非臨時專利申請都可能無法獲得已頒發的專利，其主張涵蓋我們的全部或部分專有產品和技術，包括我們的 AV-101 候選產品或美國或其他外國的任何其他候選產品。儘管我們與有權獲得我們研發成果中可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，例如我們的員工、企業合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方，但其中任何一方都可能違反這些協議並在提交專利申請之前披露此類結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。

生物技術和製藥公司的專利地位通常非常不確定，涉及複雜的法律、技術和事實問題，近年來一直是全世界許多辯論和訴訟的主題。此外，外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利，反之亦然。因此，我們專利權的發行、範圍、有效性、可執行性和商業價值非常不確定。專利申請中主張的主體可以在專利頒發之前顯著縮小，並且在頒發後可以重新解釋其範圍。因此，我們待處理和未來的專利申請可能不會導致相關司法管轄區頒發的專利，這些專利可以保護我們的候選產品的全部或部分，也不會有效阻止他人將競爭性候選產品商業化，即使我們的專利申請在相關司法管轄區作為專利簽發，也不得以能夠為我們的候選產品或技術提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式頒發。此外，我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代的候選產品或技術來規避我們的專利。

在美國，專利的自然到期時間通常為申請後的20年。可以有各種延期；但是，專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果不為我們當前或未來的候選產品提供專利保護，我們可能會面臨來自此類產品的仿製版本的競爭。鑑於開發、測試和監管審查新候選產品所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在此類候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來阻止他人將與我們的產品相似或相同的產品商業化。

專利的頒發並不能確定其發明權、範圍、有效性或可執行性，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。我們可能需要第三方在發行前向美國專利商標局或美國專利商標局提交現有技術，或者參與異議、推斷、撤銷、複審， 各方之間 質疑我們的專利權或他人專利權的審查、授權後審查或幹預程序，或美國專利商標局或適用的外國辦事處質疑發明優先權或其他可專利性特徵的其他程序。對任何此類提交、訴訟或訴訟作出不利裁決都可能導致獨家經營權或運營自由的喪失，專利索賠的全部或部分被縮小、無效或不可執行，會限制 AV-101 或我們可能確定的任何其他候選產品的專利保護範圍或期限，所有這些都可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的候選產品或技術來直接與我們競爭的能力，無需付費對我們來説，或者導致我們無法制造或在不侵犯第三方專利權的情況下將候選產品或批准的產品（如果有）商業化。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能阻礙公司與我們合作對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化，或者可能對我們籌集繼續研究項目或臨牀試驗所需資金的能力產生重大不利影響。即使最終結果對我們有利，此類訴訟也可能導致鉅額成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。

我們無法確定美國專利商標局和美國的法院或國外的專利局和法院是否會考慮我們涉及 AV-101 候選產品和未來可能產品的專利和申請中的索賠

候選人可以獲得專利。使用方法專利保護產品在指定方法中的使用。這種類型的專利不妨礙競爭對手生產和銷售與我們的產品相同的產品，但該產品不屬於專利方法的範圍。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能會在標籤外開這些產品的處方。儘管標籤外處方可能會侵犯或助長對使用方法專利的侵權，但這種做法很普遍，這種侵權行為很難預防，包括通過法律訴訟來預防。

如果我們失去或無法為我們的 AV-101 候選產品或其他未來候選產品獲得額外的專利保護，則可能會對我們的業務產生重大不利影響。

知識產權訴訟可能導致我們花費大量資源，阻礙我們推行我們的計劃。

我們可能需要不時捍衞我們的知識產權。如果我們捲入知識產權糾紛，我們可能需要提起訴訟以捍衞我們的權利或向他人主張這些權利。爭議可能涉及美國專利商標局、國際貿易委員會或外國專利當局宣佈的仲裁、訴訟或程序。即使以有利於我們的方式解決，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律訴訟也可能導致我們承擔鉅額開支，並可能分散我們的技術和管理人員對其正常職責的注意力。此外，可能會公開宣佈聽證會、議案或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大大增加我們的營業損失，減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能能夠比我們更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財務資源以及更成熟和發達的知識產權組合。

如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行涵蓋我們候選產品的專利，則被告可以反訴我們的專利無效或不可執行。在美國和歐洲的專利訴訟中，被告指控無效或不可執行的反訴司空見慣。質疑有效性的理由可以是指稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如缺乏新穎性、顯而易見性或不支持性。第三方可能會聲稱我們的專利不可執行，因為在專利起訴期間，與此類起訴相關的個人隱瞞了相關信息或發表了誤導性陳述。專利訴訟期間涉及無效和不可執行主張的訴訟的結果是不可預測的。例如，關於專利的有效性，我們無法確定不存在我們和專利審查員在起訴期間沒有意識到的無效現有技術，但不利的第三方可能會識別並提交支持此類無效主張。如果被告以無效或不可執行的法律主張勝訴，我們將失去對候選產品的至少部分，甚至全部的專利保護。如果競爭對手圍繞我們受保護的技術進行設計而不侵犯我們的專利或其他知識產權，我們的專利和其他知識產權也將無法保護我們的技術。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能無法對第三方強制執行我們的知識產權。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們已頒發的專利、因我們待處理或未來的專利申請而可能頒發的任何專利或其他知識產權，提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整後成本也可能過高或不符合我們公司或股東的最大利益。在這種情況下，我們可能會決定，更謹慎的行動方針是簡單地監視情況或發起或尋求其他非訴訟行動或解決方案。

第三方可能會提起或威脅提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將不確定，並可能對我們業務的成功產生重大不利影響。

我們的商業成功取決於我們和戰略合作伙伴在不侵犯第三方專有權利和知識產權的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的藥物和使用我們的專有技術的能力和能力。有關專利和其他知識產權的大量訴訟在生物技術和製藥行業中很常見。將來，我們可能會成為與我們的藥物和技術相關的知識產權的對抗性訴訟或訴訟的當事方或受到這些訴訟的威脅，包括美國專利商標局或其外國同行進行的幹預、推導、複審、授予後審查、異議、取消或類似的訴訟。第三方可能會根據現有專利或將來可能授予的專利對我們提起侵權索賠，從而支付損害賠償。如果我們被發現故意侵犯這些權利，這些損害賠償可能包括增加的賠償金和律師費。對我們提出索賠的各方可以尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化候選產品的能力。我們可能不知道所有這些可能與我們的藥物及其用途相關的知識產權。如果第三方聲稱我們的 AV-101 候選產品、我們可能確定的任何其他候選產品，或者我們的技術侵犯了其專利或其他知識產權，我們或我們的合作伙伴可能必須停止重要的產品或產品線、更改我們的產品和工藝、支付許可費或停止某些活動。我們可能需要獲得此類第三方的許可，才能繼續開發和商業化 AV-101 或其他候選產品。但是，我們可能無法以商業上合理的條款獲得所需知識產權的許可。即使可以以合理的條件獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這將使我們的競爭對手獲得相同的知識產權。我們還可能被迫重新設計或修改我們的候選產品，以使我們不再侵犯第三方知識產權，這可能會給我們帶來鉅額成本或延遲，或者重新設計或修改可能不可能或在技術上不可行。生物技術行業已經頒發或申請了許多專利，我們可能不知道其他人持有的與我們的業務相關的專利或專利申請。由於美國的專利申請在最初的18個月中是保密提交的，因此尤其如此。此外，生物技術專利的有效性和廣度涉及複雜的法律和事實問題，這些問題仍然存在重要的法律問題。因此，我們無法確定我們的藥物或我們打算將其商業化是否侵犯或不會侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。

我們不會在全球所有司法管轄區尋求保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。

在全球所有國家和司法管轄區申請、起訴和捍衞藥品專利的成本將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如我們在美國所能獲得的知識產權那麼廣泛。此外，一些外國法律對知識產權的保護程度與美國法律的保護程度不一樣。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。

競爭對手可能會在我們不尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品。此外，競爭對手可能會將原本侵權的產品出口到我們受專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利權或其他知識產權可能無效或不足以阻止它們競爭。即使我們在特定司法管轄區尋求和獲得已頒發的專利，我們的專利索賠或其他知識產權也可能無效或不足以阻止第三方的競爭。

一些外國的法律保護知識產權的程度與美國法律的保護程度不一樣。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家，特別是發展中國家的法律制度，不贊成執行專利和其他知識產權保護，尤其是與生物技術有關的知識產權保護。這可能使我們難以阻止競爭對手侵犯我們的專利權或盜用我們的其他知識產權。例如，許多外國都有強制許可法，根據該法，專利所有者必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制了我們對第三方行使專利權的權利，

包括政府機構、政府承包商或醫生。在這些國家，專利提供的好處可能有限或根本沒有。我們最終必須逐國尋求專利保護，這是一個昂貴而耗時的過程，結果不確定。因此，我們可以選擇不在某些國家尋求專利保護，在這些國家我們將無法享受專利保護的好處。

此外，在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開來，可能使我們的專利權面臨失效或狹義解釋的風險，可能使我們的專利申請面臨無法簽發的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們可能無法在我們提起的任何訴訟中勝訴，裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內行使知識產權的努力可能不足以從我們開發的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，如果我們沒有通過延長 AV-101 或我們可能確定的任何其他候選產品的專利保護來獲得 Hatch-Waxman 修正案和類似外國立法的額外保護，我們的業務可能會受到重大損害。

如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，視該候選產品的首次上市許可的時間、期限和具體情況而定，則我們擁有的美國專利可能有資格根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》（稱為《Hatch-Waxman修正案》）獲得有限的專利期限恢復。Hatch-Waxman修正案允許經批准的產品的所有者將專利保護延長至多五年，以補償在產品開發和FDA監管審查過程中損失的專利期限。在這段延長期內，保護範圍僅限於批准的產品和批准的用途。

儘管我們計劃為我們的產品尋求專利期限恢復，但如果我們未能在適用的期限內申請、未能在相關專利到期之前申請或以其他方式未能滿足適用要求，我們可能無法成功。此外，適用的時限或所提供的專利保護範圍可能小於我們的要求。如果我們無法獲得專利期限恢復，或者任何此類專利恢復的期限低於我們的要求，我們的競爭對手可能會比我們預期的更快地進入市場並與我們競爭，我們的創收能力可能會受到重大不利影響。

我們可能無法識別相關的第三方專利，也可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期，這可能會對我們開發、製造和銷售候選產品的能力產生不利影響。

我們無法保證我們的任何專利檢索或分析，包括但不限於確定相關專利、分析相關專利要求的範圍或確定相關專利的到期，都是完整或徹底的，也無法確定我們在美國、歐洲和其他地方確定了與我們在任何司法管轄區可能確定的任何其他候選產品商業化有關或必需的每項第三方專利和待審申請。AV-101例如，在美國，在2000年11月29日之前提交的申請以及在該日期之後提交的某些不會在美國境外提交的申請在專利頒發之前是保密的。美國、歐盟和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請約18個月後公佈，這種最早的申請日期通常稱為優先權日期。因此，其他人可能會在我們不知情的情況下提交涵蓋我們候選產品的專利申請。此外，在受到某些限制的前提下，可以稍後對已發佈的待審專利申請進行修改，使其涵蓋 AV-101 或我們可能確定的任何其他候選產品，或者 AV-101 或我們可能確定的任何其他候選產品的使用。簽發後，專利權利要求的範圍仍有待解釋，具體取決於對法律的解釋、專利的書面披露和專利的起訴記錄。我們對專利或待處理申請的相關性或範圍的解釋可能不正確，這可能會對我們推銷候選產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定 AV-101 或我們可能認定的任何其他候選產品不在第三方專利的保護範圍內，或者可能錯誤地預測第三方的待處理申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國、歐盟或其他我們認為相關的任何專利的到期日期的確定可能不正確，這可能會對我們開發和銷售 AV-101 或我們可能確定的任何其他候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和

正確解釋相關專利可能會對我們開發和銷售 AV-101 或我們可能確定的任何其他候選產品的能力產生負面影響。

如果我們未能正確識別或解釋相關專利，我們可能會受到侵權索賠。我們無法保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類爭議中失敗，除了被迫支付金錢賠償金外，我們還可能被暫時或永久禁止將 AV-101 或我們可能確定的任何其他候選產品商業化。如果可能的話，我們還可能被迫以不再侵犯第三方知識產權的方式重新設計 AV-101 或我們可能確定的任何其他候選產品。任何此類事件，即使我們最終獲勝，都可能要求我們轉移本來可以用於業務的大量財務和管理資源。

*如果我們恢復開發 AV-101，專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護 AV-101 或我們可能確定的任何其他候選產品的能力。

最近的法院裁決，包括美國最高法院的裁決，縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了增加我們未來獲得專利的能力的不確定性外，這種事件的組合還給專利一旦獲得的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

此外，2011年9月通過的《美國發明法》（AIA）使美國專利制度發生了重大變化。美國友邦保險引入的一項重要變化是，自2013年3月16日起，美國從 “先發明” 制度過渡到 “先申請” 制度，用於決定當主張同一發明的不同當事方提交兩項或更多專利申請時，應向哪一方授予專利。在 “先申請” 制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，則無論其他發明人是否早於發明，提交專利申請的第一位發明人通常都有權獲得該發明的專利。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方，即使我們在第三方提出發明之前就已經提出了這項發明，也可以被授予一項涵蓋我們發明的專利。這將要求我們瞭解從發明到提交專利申請的整個過程，並勤奮地提交專利申請，但是情況可能會使我們無法及時就我們的發明提交專利申請。

美國專利商標局引入的其他一些變更包括限制專利權人提起專利侵權訴訟的限制，以及為第三方質疑美國專利商標局頒發的任何專利提供了機會。這適用於我們所有的美國專利，即使是2013年3月16日之前頒發的專利。由於與美國聯邦法院宣佈專利申請無效所需的證據標準相比，美國專利商標局訴訟中的證據標準較低，因此第三方有可能在美國專利商標局的訴訟中提供足以使美國專利商標局認定索賠無效的證據，即使在地方法院訴訟中首次提出的同樣的證據不足以宣佈索賠無效。

因此，第三方可能會嘗試使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張不會失效。目前尚不清楚AIA將對我們的業務運營產生什麼（如果有的話）的影響。但是，AIA及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或辯護我們已頒發的專利的不確定性和成本。

我們可能會參與異議、幹預、推斷、當事人間審查或其他質疑我們專利權的訴訟，而且任何訴訟的結果都非常不確定。在任何此類訴訟中作出不利裁決都可能縮小我們的專利權範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。

作為有關全球健康問題的公共政策問題，美國政府和國際政府機構可能會面臨巨大壓力，要求他們限制美國境內外對已證明成功的疾病治療的專利保護範圍。

此外，歐洲統一專利法院（UPC）計劃於2023年生效。UPC將是一個普通的專利法院，負責審理對歐盟成員國有效的專利侵權和撤銷程序。這可能使第三方能夠在UPC的單一程序中尋求撤銷我們的任何歐洲專利，而不是在歐洲專利生效的每個司法管轄區通過多項訴訟來尋求撤銷。任何此類專利保護的撤銷和喪失都可能對我們的業務以及將我們的技術和產品商業化或許可的能力產生重大不利影響。此外，UPC的控制法律法規將隨着時間的推移而發展，並可能對我們執行或捍衞歐洲專利有效性的能力產生不利影響。我們可能會決定從 UPC 中退出我們的歐洲專利和專利申請。但是，如果不滿足某些手續和要求，我們的歐洲專利和專利申請可能會因不合規而受到質疑，並受UPC的管轄。如果我們決定退出 UPC，我們無法確定我們的歐洲專利和專利申請是否會避免屬於 UPC 的管轄範圍。

獲得和維持我們的專利保護取決於政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和歐洲及其他專利機構要求在專利申請過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他類似規定。此外，任何已頒發專利的定期維護費和年金費應在專利的有效期內支付給美國專利商標局、歐洲和其他專利機構。儘管在許多情況下，無意中未能支付此類費用或未遵守此類條款的行為可以通過額外支付滯納金或根據適用規則通過其他方式予以糾正，但在某些情況下，不遵守此類規定將導致專利或專利申請被放棄或失效，以及相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的違規事件包括未能在規定的時限內對官方行為作出迴應、不支付費用以及未能在規定的時限內進行適當合法化和提交正式文件。如果我們未能維持涵蓋 AV-101 的專利和專利申請，或者如果我們以其他方式允許我們的專利或專利申請被放棄或失效，就會為競爭對手進入市場創造機會，這將損害我們的競爭地位，並可能削弱我們在候選產品獲得批准的任何跡象中成功商業化的能力。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明或所有權的索賠。

我們通常與員工、顧問和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議通常規定，當事方在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。但是，這些協議可能不會得到兑現，也可能無法有效地將知識產權轉讓給我們。此外，在某些情況下，我們可能無法就此類所有權進行談判。有關知識產權所有權或發明權的爭議也可能出現在其他背景下，例如合作和贊助研究。如果我們面臨爭議，質疑我們在專利或其他知識產權中的權利，那麼這樣的爭議可能既昂貴又耗時。如果我們不成功，我們可能會失去我們認為屬於自己的知識產權的寶貴權利。專利的頒發並不能確定其發明權。

我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露了第三方的機密信息。

將來，我們可能會被指控我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或競爭對手的涉嫌商業祕密或其他機密信息。儘管我們努力確保我們的員工和顧問不會在為我們工作中使用他人的知識產權、專有信息、專業知識或商業祕密，但我們可能會被指控我們導致員工違反了其非競爭或非招標協議的條款，或者我們或這些個人無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或競爭對手的涉嫌商業祕密或其他專有信息。

儘管我們可能會提起訴訟以保護自己免受這些索賠，但即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。如果我們對這些索賠的辯護失敗，除了要求我們支付金錢賠償金外，如果發現這些技術或功能包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息，法院可以禁止我們使用對候選產品至關重要的技術或功能。此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們的聲譽、我們結成戰略聯盟或將我們的權利轉許可給合作者、與科學顧問接觸或僱用員工或顧問的能力產生不利影響，所有這些都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法保護商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

我們依靠商業祕密和保密協議來保護我們未獲得專利的專有知識、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。商業祕密和專有技術可能難以保護。我們力求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分原因是與有權訪問這些信息的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、合作者、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。我們無法保證我們已經與可能擁有或已經獲得我們的商業祕密或專有技術和流程的各方簽訂了此類協議。儘管做出了這些努力，但其中任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。未經授權的各方還可能嘗試複製或逆向工程我們認為是專有產品的候選產品的某些方面。監控未經授權的使用和披露非常困難，而且我們不知道為保護我們的專有信息而採取的措施是否有效。

我們還力求通過維護我們場所的物理安全以及信息技術系統的物理和電子安全來維護我們機密專有信息的完整性和機密性，但是這些安全措施有可能被違反。強制執行有關一方非法披露或盜用商業祕密的指控是困難的、昂貴的、耗時的，而且結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願保護商業祕密。如果我們的任何商業機密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或其他第三方或由其獨立開發，我們的競爭地位將受到重大不利損害。

如果我們和我們的合作伙伴沒有充分保護我們產品的商標和商品名稱，那麼我們和我們的合作伙伴可能無法在我們感興趣的市場中建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的競爭對手或其他第三方可能會質疑、侵犯或規避我們產品的商標或商品名稱。我們和我們的合作伙伴可能無法保護這些商標和商品名稱。此外，如果我們某一產品的商標或商品名稱侵犯了他人的權利，我們或我們的合作伙伴可能被迫停止使用這些商標或商品名稱，這是我們在感興趣的市場中獲得知名度所必需的。如果我們無法根據我們的商標和商品名稱建立知名度，我們和我們的合作伙伴可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權未來提供的保護程度尚不確定，因為知識產權存在侷限性，可能無法充分保護我們的業務，也無法使我們保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

●

其他人可能生產與 AV-101 相似但不屬於我們專利主張範圍的藥品；

●

我們，或當前或未來的戰略合作伙伴，可能不是第一個提出我們已頒發的專利或待處理的專利申請所涵蓋的發明的人；

●

我們，或當前或未來的戰略合作伙伴，可能不是第一個提交涵蓋我們發明的專利申請的人；

●

其他人可以在不侵犯我們知識產權的情況下獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術；

●

我們待處理和未來的專利申請可能不會導致專利的簽發；

●

我們擁有權利的已頒發專利可能被視為無效或不可執行，包括由於競爭對手的法律質疑；

●

我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研發活動，然後利用從此類活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場上出售；

●

我們不得開發其他可獲得專利的專有技術；以及

●

他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和前景。

與政府監管相關的風險

如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品或任何其他候選產品，我們可能無法根據適用的監管要求獲得監管部門的批准。拒絕或推遲任何此類批准將延遲任何候選產品的商業化，並對我們的創收潛力、業務和經營業績產生不利影響。

我們之前沒有向美國食品和藥物管理局提交過保密協議或任何其他營銷申請，也沒有向類似的外國監管機構提交過類似的文件。申請批准上市候選產品的保密協議或其他類似監管文件必須包括大量的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對於每種所需適應症都是安全、有效、純淨和有效的。保密協議或其他類似的監管文件還必須包含有關產品的化學、製造和控制的重要信息。

藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷都受到美國食品和藥物管理局和其他國家監管機構的廣泛監管，這些法規因國家而異。在獲得這些司法管轄區的適用監管機構的必要批准之前，我們不得在美國或任何外國銷售 AV-101 或任何其他候選產品。

美國食品和藥物管理局或任何外國監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品，包括：

●

我們無法以令美國食品和藥物管理局或適用的外國監管機構滿意的方式證明候選產品對於所要求的適應症是安全有效的；

●

美國食品和藥物管理局或適用的外國監管機構不同意我們的試驗方案或對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

●

我們無法證明候選產品的臨牀和其他益處超過任何安全性或其他感知風險；

●

美國食品和藥物管理局或適用的外國監管機構對額外臨牀前研究或臨牀試驗的要求；

●

食品和藥物管理局或適用的外國監管機構不批准候選產品的配方、標籤或規格；

●

美國食品和藥物管理局或適用的外國監管機構未能批准我們的製造工藝和設施或我們所依賴的第三方製造商的設施；或

●

美國食品和藥物管理局或適用的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，從而使我們的臨牀數據不足以獲得批准。

在開發的大量藥品中，只有一小部分成功完成了FDA或其他監管機構的批准程序並實現了商業化。

如果我們恢復 AV-101 或任何其他候選產品的開發，即使我們最終完成了臨牀測試並獲得了 FDA 或適用的外國機構對此類候選產品的批准，FDA 或相應的外國監管機構也可能會根據批准後可能需要的昂貴的額外臨牀試驗的實施情況給予批准。美國食品和藥物管理局或適用的外國監管機構也可能會批准適應症更有限或患者羣體比我們最初要求的更窄的候選產品，而美國食品和藥物管理局或適用的外國監管機構可能不會批准帶有我們認為成功商業化所必要或理想的標籤的候選產品。

任何延遲獲得或無法獲得適用的監管批准都將延遲或阻礙候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

*AV-101 是一種藥物器械組合產品，可能會導致額外的監管風險。

如果我們恢復開發 AV-101，我們的成品藥品，一種專有的吸入式乾粉配方和 DPI，將作為藥物器械組合產品受到監管。我們用於 AV-101 的 DPI 目前已獲得 CE 標誌，並在美國境外使用，但 AV-101 將是美國第一種獲得該藥品批准的藥物。藥物器械組合產品可能存在額外的監管風險。如果我們恢復開發 AV-101，在單一營銷申請下尋求產品和交付設備的批准時，審查過程越來越複雜，我們可能會延遲獲得監管部門的批准。在美國，組合產品的每個成分都受美國食品和藥物管理局針對該類型成分制定的要求的約束，無論是藥物、生物製劑還是器械。DPI 將受 FDA 設計控制設備要求的約束，其中包括設計驗證、設計驗證（包括人為因素測試）以及評估性能、清潔和穩健性的測試。我們進行的研究的延遲或失敗，或者我們的公司、我們的合作者（如果有）或我們的第三方提供商或供應商未能遵守監管要求，可能會導致開發成本增加、延遲或未能獲得監管部門的批准，以及 AV-101 進入市場的相關延遲。

如果我們恢復任何候選產品的開發，我們將來可能會在美國境外進行臨牀試驗，FDA、EMA和適用的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。

接受美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局或適用的外國監管機構在美國境外進行的臨牀試驗的試驗數據可能受某些條件的約束。如果外國臨牀試驗的數據旨在作為美國上市批准的依據，則食品和藥物管理局通常不會僅根據國外數據批准申請，除非 (i) 數據適用於美國人口和美國醫療機構；(ii) 試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並符合

GCP 法規；以及 (iii) 數據可被視為有效，無需美國食品和藥物管理局進行現場檢查，或者，如果 FDA 認為有必要進行此類檢查，FDA 可以通過現場檢查或其他適當方式對數據進行驗證。此外，必須滿足美國食品和藥物管理局的臨牀試驗要求，包括足夠的患者羣體規模和統計數據。許多外國監管機構也有類似的批准要求。

此外，此類外國審判將受審判所在外國司法管轄區的適用當地法律的約束。無法保證FDA、EMA或任何適用的外國監管機構會接受在美國境外進行的試驗的數據。如果FDA、EMA或任何適用的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要進行更多試驗，這將是昂貴而耗時的，並且會延遲我們業務計劃的某些方面，並可能導致候選產品無法在適用司法管轄區獲得商業化的批准或許可。

即使我們獲得監管部門對候選產品的批准，我們也將受到持續的監管要求的約束，這可能會導致大量的額外開支。如果獲得批准，我們的候選產品可能會受到標籤和其他限制，如果我們未能遵守監管要求或在任何候選產品上遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

我們不打算恢復 AV-101 的開發或開始開發任何其他候選產品。但是，如果我們恢復候選產品的開發，如果我們的候選產品獲得美國食品和藥物管理局或類似外國監管機構的批准，則該候選產品的製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息，包括美國聯邦和州要求以及類似外國監管機構的要求，都將受到廣泛而持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、機構註冊和上市，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗繼續遵守當前的GMP和良好生產規範（GMP）（GMP）。我們獲得的候選產品的任何監管批准也可能受到批准的指定用途的限制，包括產品上市的使用期限或批准條件，或者包含可能昂貴的上市後研究（包括4期臨牀試驗）以及監測產品安全性和有效性的監測的要求。美國食品和藥物管理局可能還需要REMS才能批准候選產品，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或其他確保安全使用的內容，例如限制分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。

製造商和製造商的設施必須遵守美國食品藥品管理局和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合當前的GMP法規，以及對某些處方藥產品實施跟蹤和追蹤要求。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對當前 GMP 的遵守情況以及對任何批准的營銷申請中所作承諾的遵守情況。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有監管合規領域（包括製造、生產和質量控制）花費時間、金錢和精力。

如果未來的任何候選產品獲得批准，我們將必須遵守有關廣告和促銷的要求。有關處方藥的促銷宣傳受各種法律和監管限制，並且必須與產品批准的標籤上的信息一致。因此，我們不得推廣未獲批准的適應症或用途的候選產品。但是，公司可能會共享真實而非誤導性的信息，這些信息在其他方面與產品的 FDA 批准的標籤一致。我們還必須提交新的或補充的申請，並獲得批准才能對產品標籤或製造流程進行某些更改。

如果我們發現任何候選產品存在以前未知的問題，例如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或候選產品的生產設施出現問題，或者FDA不同意促銷、營銷或標籤，則FDA可能會對其或我們施加限制，包括要求將其撤出

市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，美國食品和藥物管理局和其他監管機構除其他外可能：

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發出警告信或其他監管執法行動；

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施加禁令、罰款或民事或刑事處罰；

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暫停或撤回監管部門的批准；

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暫停任何臨牀研究；

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拒絕批准待處理的申請或對已批准申請的補充；

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要求修改標籤，包括對批准用途的限制或添加其他警告、禁忌症或其他安全信息，包括方框警告；

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實施可能包括分發或使用限制的REMS；

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要求進行額外的上市後臨牀試驗或試驗，以評估產品的安全性；

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對我們的運營施加限制，包括關閉合同製造商的設施，在這些設施中，監管檢查發現了需要補救的違規行為；或

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限制產品的銷售，要求召回、扣押或扣押產品，或拒絕允許該產品的進出口。

政府對涉嫌違法行為的任何行動或調查都可能需要我們花費大量時間和資源進行迴應，並可能引起負面宣傳。任何不遵守現行監管要求的行為都可能對我們的商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤回監管批准，我們公司的價值和經營業績將受到不利影響。

此外，美國食品和藥物管理局和其他監管機構的政策可能會發生變化，並可能頒佈額外的政府法規，這些法規可能會阻止、限制或推遲監管部門對任何候選產品的批准。我們無法預測未來美國或國外的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或範圍。此外，如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採納，或者我們無法保持監管合規性，我們可能會受到執法行動，我們可能無法實現或維持盈利能力。

我們已經獲得美國食品藥品管理局和歐洲藥品管理局頒發的用於治療多環芳烴的 AV-101 孤兒藥稱號，但如果我們恢復開發 AV-101，我們可能無法獲得更多名稱，也無法維持與孤兒藥地位相關的益處，包括非專利市場獨家經營權的可能性。

我們在美國獲得了 FDA 的 AV-101 孤兒藥稱號，在歐盟獲得了 EMA 的孤兒藥稱號。我們可能無法為 AV-101 的其他適應症或未來的候選產品獲得孤兒藥認定，也無法維持與孤兒藥認定相關的益處，包括非專利市場獨家經營權的可能性。一些司法管轄區（包括美國和歐洲）的監管機構可能會將針對相對較少患者羣體的藥物指定為孤兒藥。根據《孤兒藥法》，如果一種藥物或生物製劑是用於治療罕見疾病或病症的產品，則食品和藥物管理局可以將該藥物或生物製劑指定為孤兒藥，通常定義為美國每年患者人數少於20萬人，或者美國的患者人數在20萬或以上，如果沒有合理的預期開發該產品的成本將從美國的銷售中收回。在美國，孤兒藥的指定使當事方有權獲得經濟激勵，例如為臨牀試驗成本提供補助資金的機會、税收優惠和使用費減免。

同樣，在歐盟，歐盟委員會可根據歐洲藥品管理局孤兒藥品委員會的建議，對用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱性疾病的產品授予孤兒稱號，即（i）申請時此類疾病對歐盟每10,000人的影響不超過5人，或（ii）如果沒有激勵措施，該產品的銷售不太可能發生在歐盟創造足夠的回報證明對其開發進行必要的投資是合理的，並且在每種情況下，如果沒有批准任何令人滿意的診斷、預防或治療方法（或者該產品將為受影響的人帶來重大好處）。在歐盟，孤兒認定使當事方有權獲得經濟激勵，例如降低費用或減免費用。

通常，如果具有孤兒藥名稱的產品隨後首次獲得監管部門對該稱號的適應症的批准，則該產品有權獲得一段上市獨家經營期，這使FDA或EMA無法批准該時期內同一產品和適應症的另一項上市申請，除非在有限的情況下。如果競爭對手在我們之前獲得上市批准，那麼任何在相同適應症中開發具有孤兒藥名稱的伊馬替尼的競爭對手都可能阻礙我們未來獲得孤兒藥獨家經營權。在美國適用的獨家經營期為七年，在歐盟為十年。如果在第五年年底確定某一產品不再符合孤兒藥指定標準，包括該產品利潤足夠大，因此市場排他性不再合理，則歐盟的獨家期限可以縮短至六年。歐盟委員會已經提出了立法，該立法如果得以實施，在某些情況下有可能縮短十年孤兒藥獨家經營期。

即使 AV-101 具有孤兒藥獨家經營權，這種排他性也可能無法有效保護 AV-101 免受競爭，因為不同的產品可以批准用於相同的疾病。即使在孤兒藥獲得批准之後，如果FDA或EMA得出結論，認為後一種產品在臨牀上更勝一籌，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則FDA或EMA隨後也可以批准同一產品用於相同的疾病。此外，如果指定孤兒藥獲準的用途大於獲得孤兒認定的適應症，則該指定孤兒藥可能無法獲得孤兒藥獨家經營權。此外，如果美國食品和藥物管理局事後確定指定申請存在重大缺陷，或者製造商無法保證足夠數量的產品以滿足罕見疾病或病症患者的需求，或者如果其他具有相同活性成分的產品被確定為更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則孤兒藥在美國的獨家銷售權可能會喪失。孤兒藥的指定既不會縮短產品的開發時間或監管審查時間，也不會使該產品在監管審查或批准過程中具有任何優勢。儘管我們已經獲得了 EMA 的孤兒稱號，但無法保證 AV-101 的上市許可會維持這種稱號。

如果我們恢復開發 AV-101 或任何其他候選產品，即使我們在美國獲得了 FDA 的批准，我們也可能永遠無法在美國以外獲得批准或成功商業化候選產品，這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。

為了在美國境外推銷候選產品，我們必須獲得上市許可，並遵守其他國家在質量、安全性和有效性方面的眾多不同的監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不被外國監管機構接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管部門的批准。批准程序因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的管理審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和成本，並且需要額外的非臨牀研究或臨牀試驗，這可能既昂貴又耗時。各國的監管要求可能差異很大，可能會延遲或阻止這些國家的候選產品的推出。作為一家公司，我們在國際市場上沒有獲得監管部門批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得和維持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們的目標市場將減少，我們將無法充分發揮此類候選產品的市場潛力。

我們的業務運營以及當前和未來與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的關係將受適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們面臨處罰。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法，包括但不限於聯邦《反回扣法》、《聯邦民事和刑事虛假索賠法》以及《醫生付款陽光法》和法規。如果獲得批准，這些法律可能會限制我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們研究、營銷、銷售和分發候選產品的方式。有關更多信息，請參閲”商業—政府監管—醫療保健法律法規” 在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律法規將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的商業行為不符合當前或未來涉及適用的欺詐和濫用行為或其他醫療保健法律的法規、法規、機構指南或判例法。如果發現我們的業務違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律，我們可能會受到嚴厲處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療計劃（例如醫療保險和醫療補助計劃或其他國家或司法管轄區的類似計劃）、誠信監督和報告義務，以解決違規、撤資、監禁、合同損失、聲譽損害減少的指控，利潤和削減或重組我們的業務。如果發現我們預計與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體不遵守適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外和監禁，這可能會影響我們經營業務的能力。此外，防範任何此類行為可能既昂貴又耗時，並且可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了可能對我們提起的任何此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。

醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的立法和監管變革，這些變更可能會阻止或推遲監管部門對我們當前或未來的候選產品或任何未來候選產品的批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們銷售獲得監管部門批准的產品的盈利能力。法規、法規的變化或對現行法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如：（i）更改我們的生產安排，（ii）增加或修改產品標籤，（iii）召回或停產我們的產品或（iv）額外的記錄保存要求。如果實施任何此類變更，可能會對我們的業務運營產生不利影響。有關更多信息，請參閲”業務 — 政府監管 — 定價和報銷” 在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

我們的收入前景可能會受到美國和國外醫療支出和政策變化的影響。我們在高度監管的行業中運營，與醫療保健產品和服務的交付或付款方式有關的新法律、法規或司法決定，或對現有法律、法規或決定的新解釋，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。

外國、聯邦和州各級已經有立法和監管提案，這些提案旨在擴大醫療保健的可得性，控制或降低醫療保健成本，並將繼續出現。我們無法預測未來可能採取的舉措，包括廢除、取代或對ACA進行重大修訂。政府、保險公司、管理式醫療組織和其他醫療保健服務支付方為控制或降低醫療成本和/或實施價格控制所做的持續努力可能會對以下方面產生不利影響：

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如果我們獲得監管部門的批准，對我們當前或未來候選產品的需求；

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我們有能力為我們的產品設定我們認為公平的價格；

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我們獲得產品承保和賠償批准的能力；

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我們創造收入和實現或維持盈利能力的能力；

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我們需要繳納的税款水平；以及

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資金的可用性。

醫療保險或其他政府計劃報銷額的任何減少都可能導致私人付款人的補助金減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

美國食品和藥物管理局和其他監管機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規。

如果獲得批准，美國食品和藥物管理局和其他監管機構將嚴格監管可能提出的有關處方產品的促銷聲明。特別是，儘管美國食品和藥物管理局允許傳播有關已批准產品的真實和非誤導性信息，但製造商不得將產品推廣用於未經美國食品和藥物管理局或其他監管機構批准的產品用途，如產品批准的標籤所示。如果發現我們推廣了此類標籤外的用途，我們可能會承擔重大責任。聯邦政府對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司進行標籤外促銷。政府還頒佈了同意令、企業誠信協議或永久禁令，根據這些禁令，必須更改或削減特定的促銷行為。如果我們無法成功管理候選產品的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足，包括政府關閉或這些機構運營的其他中斷，可能會阻礙他們僱用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻礙新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

美國食品和藥物管理局審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員和接受用户費用的能力，以及法律、監管和政策的變化。因此，近年來，該機構的平均審查時間有所波動。美國食品和藥物管理局和其他機構的中斷也可能會減緩必要的政府機構審查和/或批准新候選產品所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。此外，政府對美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構的資助，包括為研發活動提供資金的機構，受政治進程的約束，而政治進程本質上是不穩定和不可預測的。

美國食品和藥物管理局和其他機構的中斷也可能會減緩必要的政府機構審查和/或批准新候選產品所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中，美國政府多次關閉，某些監管機構，例如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓關鍵的FDA、SEC和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期關閉，可能會嚴重影響美國食品和藥物管理局及時審查和處理我們的監管申報的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來的政府關閉可能會影響我們進入公開市場和獲得必要資本以適當資本和繼續運營的能力。

與員工事務相關的風險

我們的保險單可能不足，可能會使我們面臨無法挽回的風險。

我們有有限的董事和高級管理人員保險以及產品責任保險單。任何重大保險索賠都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。保險的可用性、承保條款，包括免賠額和定價，繼續因市場狀況而異。我們努力為我們確定的可保風險獲得適當的保險；但是，我們可能無法正確預測或量化可保風險，我們可能無法獲得適當的保險，保險公司可能不會做出迴應，因為我們打算為可能發生的可保事件提供保險。我們觀察到與傳統公司保險的幾乎所有領域相關的保險市場狀況迅速變化。這樣的條件導致了更高的保費成本、更高的保單免賠額和更低的承保限額。對於某些風險，由於成本或可用性，我們可能沒有或維持保險。

我們可能無法充分保護我們的信息系統和基礎設施免受網絡攻擊和其他網絡安全事件的影響，這可能導致包括個人數據在內的機密或專有信息的披露或泄露，我們的聲譽受損，並使我們面臨重大的財務和法律風險。

在日常運營中，我們依靠我們或第三方提供商運營的信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。在我們的產品發現工作中，我們可能會收集和使用各種個人數據，例如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和臨牀試驗信息。成功的網絡攻擊或其他網絡安全事件可能導致這些個人數據、知識產權、其他數據被盜或損壞，或以其他方式侵佔資產，或者以其他方式泄露我們的機密或專有信息並幹擾我們的運營。網絡安全事件的頻率、複雜性、持續性和強度都在增加，由具有廣泛動機和專業知識的複雜而有組織的團體和個人實施。網絡攻擊可能包括敵對外國政府的不當行為、工業間諜活動、電匯欺詐和其他形式的網絡欺詐、部署有害惡意軟件、拒絕服務、勒索軟件、社會工程欺詐或其他威脅數據安全、機密性、完整性和可用性的手段。由於我們對互聯網技術的依賴以及遠程辦公的員工數量，我們還可能面臨越來越多的網絡安全風險，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，而且往往要等到針對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。我們還可能會遇到可能在很長一段時間內未被發現的網絡安全事件。成功的網絡攻擊可能對我們造成嚴重的負面後果，包括但不限於中斷運營、盜用機密商業信息，包括財務信息、商業祕密、財務損失和企業戰略計劃的披露。儘管我們投入資源保護我們的信息系統，但我們意識到網絡安全事件是一種威脅，無法保證我們的努力能夠防止網絡安全事件的發生，這些事件會對我們造成業務、法律、財務或聲譽損害，或者會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果發生網絡安全事件，我們會維持網絡安全保險；但是，保險範圍可能不足以彌補所有財務損失。根據州（例如州違規通知法）、聯邦和國際法，任何未能預防或緩解網絡安全事件或不當訪問、使用、披露或泄露我們的臨牀數據或患者個人數據的情況，都可能導致重大責任，並可能對我們的聲譽造成重大不利影響，影響我們進行新研究的能力，並可能擾亂我們的業務。

我們依靠第三方提供商來實施有效的安全措施，並識別和糾正任何此類故障、缺陷或漏洞。如果我們或我們的第三方提供商未能有效維護或保護我們的信息技術系統和數據完整性，或者未能預測、計劃或管理我們的信息技術系統的重大中斷，我們或我們的第三方提供商可能難以預防、檢測和控制此類網絡攻擊，任何此類事件都可能導致上述損失，以及與醫生、患者和合作夥伴的爭議、監管制裁或處罰、運營費用增加、其他費用或損失收入或其他不利後果，其中任何後果都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、前景和現金流產生重大不利影響。此類第三方未能預防或緩解網絡安全事件，或

不當訪問、披露或泄露此類信息可能會對我們造成類似的不利後果。如果我們無法預防或減輕此類網絡安全事件的影響，我們可能會面臨訴訟和政府調查，這可能會對我們的業務造成潛在幹擾。舉個例子，經《加州隱私權法》（CCPA）修訂的《加州消費者隱私法》為影響加利福尼亞居民的數據泄露規定了私人訴訟權。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們利用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。

根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條或該法，如果公司發生 “所有權變動”（通常定義為三年內其股權所有權變動（按價值計算）超過50個百分點），則公司使用變更前的淨營業虧損結轉額和某些其他變更前税收屬性來抵消其變更後收入的能力可能會受到限制。我們過去可能經歷過此類所有權變更，將來我們可能會經歷所有權變更或隨後發生股票所有權的轉移，其中一些是我們無法控制的。截至2023年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損（NOL）結轉額約為6,480萬美元，並且將在2024日曆年度累積額外的淨營業虧損，本年度結束後，這些淨營業虧損將添加到淨營業虧損結轉餘額中。我們使用淨營業虧損結轉的能力可能會受到上述 “所有權變動” 的限制，這可能會導致我們的納税義務增加。此外，我們使用NOL或抵免額的能力取決於我們實現盈利能力以及產生美國聯邦和州應納税所得額。因此，我們的財務報表中列報的淨營業虧損和税收抵免結轉金額可能會受到限制，並且可能在到期後未使用。自我們於2018年7月成立以來產生的聯邦淨營業虧損結轉額將不會到期。但是，任何此類淨營業虧損結轉只能抵消我們年度應納税所得額的80％。

税法的變化可能會對我們或我們的投資者產生不利影響。

參與立法程序的人員以及美國國税局（IRS）和美國財政部不斷審查涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則。税法變更（變更可能具有追溯效力）可能會對我們或普通股持有人產生不利影響。近年來，已經發生了許多變化，未來可能會繼續發生變化。例如，根據該法第174條，在2021年12月31日之後的應納税年度中，在美國研發產生的費用被資本化並攤銷，這可能會對我們的現金流產生不利影響。此外，目前尚不清楚這些美國聯邦所得税變化將如何影響州和地方税收。

無法預測是否、何時、以何種形式或生效日期頒佈新的税法，或者根據現行或新的税法頒佈、頒佈或發佈法規和裁決，這可能會導致我們或我們的股東的納税義務增加，或者需要改變我們的運營方式，以最大限度地減少或減輕税法變化或其解釋的任何不利影響。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們（這可能對我們的股東有利）變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含一些條款，這些條款可能會推遲或阻止股東可能認為有利的公司控制權變更或董事會變動。其中一些規定包括：

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董事會分為三類，任期錯開三年，因此並非所有董事會成員都將同時選出；

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禁止通過書面同意採取股東行動，這要求所有股東的行動都要在我們的股東會議上採取；

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要求股東特別會議只能由董事會根據當時在職的多數董事的贊成票批准的決議行事，而股東特別會議不得由任何其他人召開；

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股東提案和董事會選舉提名的提前通知要求；

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要求股東不得將董事會的任何成員免職，除非有理由，而且除法律要求的任何其他投票外，在當時有權在董事選舉中投票的有表決權股票中不少於三分之二（2/3）的已發行股票獲得批准後，股東不得將董事會成員免職；

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要求通過股東行動修改任何章程，必須獲得不少於我們有表決權股票所有已發行股份的多數的批准；修改第二次修訂和重述的公司註冊證書的具體條款，必須獲得不少於三分之二（2/3）的有表決權股票所有已發行股份的批准；以及

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董事會在未經股東批准的情況下按照董事會確定的條款發行優先股的權力，優先股可能包括高於普通股持有人權利的權利。

此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定管轄，該條款可能禁止某些業務合併，股東擁有我們15％或以上的已發行有表決權的股票。這些反收購條款以及我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購方更難獲得對董事會的控制權或發起受到當時現任董事會反對的行動，也可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約或代理競賽。這些條款還可能阻礙代理競爭，使您和其他股東更難選出您選擇的董事或導致我們採取您想要的其他公司行動。控制權變更交易或董事會變更的任何延遲或阻止都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們修訂和重述的章程將某些法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬的論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議獲得有利司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意其他法庭，否則特拉華州財政法院將是針對以下任何州法律索賠的唯一專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張我們的董事、高級管理人員和員工違反我們或股東應承擔的信託義務的訴訟，(iii) 根據我們的第二次修訂和重述的《特拉華州通用公司法》的任何條款提起的任何索賠的訴訟公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程（包括其解釋、有效性或可執行性）或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在每種情況下，均受大法官對其中指定為被告的不可或缺方擁有屬人管轄權的法院或特拉華州法院條款的管轄。特拉華州論壇條款不適用於《證券法》或《交易法》引起的任何訴訟原因。我們修訂和重述的章程進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》或《聯邦法庭條款》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬的論壇。此外，我們的章程規定，任何購買或以其他方式收購我們普通股權益的個人或實體均被視為已注意到並同意上述條款；但是，股東不能也不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

我們認識到，我們修訂和重述的章程中的特拉華州論壇條款可能會使股東在提出任何此類索賠時產生額外的訴訟費用，尤其是在股東不居住在特拉華州或其附近的情況下。此外，我們修訂和重述的章程中的法院選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議的論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起此類訴訟，儘管訴訟如果成功可能會使我們的股東受益。此外，儘管特拉華州最高法院在2020年3月裁定聯邦法院的選擇

根據特拉華州的法律，聲稱要求根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的條款 “表面上是有效的”，其他法院是否會執行我們的聯邦法庭條款尚不確定。如果發現聯邦法庭條款不可執行，我們可能會承擔與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能向聲稱該條款不可執行或無效的股東收取額外的訴訟費用。特拉華州財政法院和美國聯邦地方法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院，此類判決可能比我們的股東對我們更有利或更不利。

一般風險因素

不利的全球經濟或政治狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。全球金融危機或全球或區域政治混亂可能導致資本市場的極端波動，並導致流動性和信貸供應減少、利率上升、消費者信心和經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。例如，COVID-19 疫情導致了一段充滿不確定性和波動性的時期，美國的利率最近已升至數十年來從未見過的水平。此外，地緣政治緊張局勢的影響，例如中美雙邊關係惡化或烏克蘭持續戰爭和中東衝突，包括由此產生的任何制裁、出口管制或其他限制性行動，也可能導致全球市場的混亂、不穩定和波動，以及我們的業務中斷。嚴重或長期的經濟衰退或政治混亂可能會給我們的業務、戰略前景以及我們根據需要以可接受的條件（如果有的話）籌集額外資金的能力帶來各種風險。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預測政治或經濟環境和金融市場狀況將以何種方式對我們的業務產生不利影響。

影響金融服務行業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手不履行義務的實際事件或擔憂，可能會對公司當前和預計的業務運營及其財務狀況和經營業績產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、不履行義務或其他影響金融服務行業或金融服務行業其他公司的交易對手或其他不利事態發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了硅谷銀行（SVB），該部指定聯邦存款保險公司（FDIC）為收款人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分別被捲入破產管理階段；此後，其他金融機構也經歷了類似的失敗並被置於破產管理之中。未來其他銀行可能會面臨類似的困難。我們沒有面臨SVB關閉的風險，也沒有對我們的流動性或當前和預計的業務運營、財務狀況或經營業績產生任何不利影響。但是，整個金融服務行業的流動性問題仍然存在不確定性，並且可能對我們的業務和行業產生其他影響，這是我們目前無法預測的。過去也發生過類似的影響，例如在2008-2010年金融危機期間。

儘管我們會根據我們認為必要或適當的方式評估我們的銀行和客户關係，但由於影響公司、與公司直接簽訂信貸協議或安排的金融機構或整個金融服務行業或整個經濟的因素，我們獲得足以為當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化的資金來源和其他信貸安排的機會可能會受到嚴重損害。除其他外，這些因素可能包括流動性限制或倒閉、根據各種金融、信貸或流動性協議或安排履行義務的能力、金融服務行業或金融市場的混亂或不穩定，或對金融服務行業公司前景的擔憂或負面預期等事件。這些因素可能涉及與公司有財務或業務關係的金融機構或金融服務行業公司，但也可能包括涉及金融市場或整個金融服務行業的因素。

涉及其中一個或多個因素的事件或問題的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和經營業績的各種重大和不利影響。其中可能包括但可能不限於以下內容：

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延遲存款或其他金融資產，或未投保的存款或其他金融資產損失；

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延遲或無法獲得循環現有信貸額度或其他營運資金來源下的可用借款或減少和/或公司延遲、無法或降低新的信貸額度或其他營運資金資源的退款、展期或延長到期日或進入新的信貸額度或其他營運資金資源的能力；

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可能或實際違反要求公司維持信用證或其他信貸支持安排的合同義務；或

●

終止現金管理安排和/或延遲使用或實際損失受現金管理安排約束的資金。

除其他風險外，可用資金或獲得現金和流動性資源的機會的任何減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致我們的財務和/或合同義務被違反，或導致違反聯邦或州的工資和工時法。任何這些影響，或由上述因素或上述未描述的其他相關或類似因素造成的任何其他影響，都可能對我們的流動性以及我們當前和/或預計的業務運營以及財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，宏觀經濟或金融服務行業的任何進一步惡化都可能導致我們的供應商損失或違約，這反過來又可能對我們當前和/或預計的業務運營以及經營業績和財務狀況產生重大不利影響。例如，供應商可能會決定不再以客户的身份與我們打交道，或者供應商可能會受到上述任何流動性或其他風險的不利影響，這些風險可能對公司造成重大不利影響，包括但不限於延遲獲得或無法獲得未投保的存款，或者失去從涉及陷入困境或倒閉的金融機構的現有信貸額度中提取資金的能力。任何供應商破產或破產，或任何客户未能在到期時付款，或供應商的任何違約或違約，或任何重大供應商關係的喪失，都可能給公司造成重大損失，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務受到宏觀經濟狀況的影響，包括通貨膨脹率上升、利率和供應鏈限制。

各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務以及我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，包括通貨膨脹、利率和整體經濟狀況的變化以及不確定性，例如全球金融市場當前和未來狀況造成的不確定性。例如，最近的供應鏈限制導致了更高的通貨膨脹，如果持續下去，可能會對我們未來候選產品的開發以及我們的業務和經營業績產生負面影響。如果通貨膨脹或其他因素顯著增加我們的業務成本，我們開發當前產品線和新治療產品的能力可能會受到負面影響。利率、信貸市場的流動性和資本市場的波動性也可能影響我們的業務運營以及我們以優惠條件籌集資金的能力，或者根本影響我們為運營提供資金的能力。

我們的員工和獨立承包商，包括主要調查員、顧問、商業合作者、服務提供商和其他供應商，可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們面臨的風險是，我們的員工和獨立承包商，包括首席調查員、顧問、任何未來的商業合作者、服務提供商和其他供應商，可能參與不當行為或其他非法活動。這些當事方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽行為或其他未經授權的行為

違反 FDA 和其他類似監管機構法律法規的活動，包括要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；美國聯邦和州欺詐和濫用法、數據隱私和安全法以及其他類似的非美國法律；或要求真實、完整和準確地報告財務信息或數據的法律。受這些法律約束的活動還涉及不當使用或虛假陳述在臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據，或非法挪用產品，這可能會導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，也無法保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而導致的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們面臨個人或政府可能指控此類欺詐或其他不當行為的風險，即使沒有發生此類欺詐或其他不當行為。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護自己的權利，則這些行動可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、撤資、可能被禁止參與醫療保險、醫療補助和其他司法管轄區的美國聯邦醫療計劃或醫療保健計劃、誠信監督和有待解決的報告義務有關違規、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收入減少以及業務削減的指控，所有這些都可能對我們經營業務的能力和經營業績產生不利影響。

實際或認為未能遵守美國和外國隱私和數據保護法律、法規和標準可能會對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。

我們受眾多聯邦、州和外國法律法規以及監管指南的約束或影響，這些法律和法規以及管理個人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我們在美國和國外臨牀試驗中收集的有關患者和醫療保健提供者的信息。全球數據保護格局正在迅速變化，在可預見的將來，實施標準和執法實踐可能仍不確定。這種演變可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們或任何服務提供商、承包商或未來的合作者在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力，需要接受合同中更艱鉅的義務，導致我們承擔責任或增加額外費用。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且將來可能會增加。我們或我們的合作者、服務提供商和承包商未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或管理個人信息處理的合同，都可能導致負面宣傳、分散管理時間和精力，以及政府實體或其他方面對我們提起訴訟。在許多司法管轄區，執法行動和違規後果正在增加。

隨着我們的運營和業務增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律法規的約束或影響，並面臨監管機構越來越多的審查或關注。在美國，除其他外，HIPAA對個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和泄露報告實施了某些標準。某些州還通過了類似的隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更為嚴格。此類法律法規將受到各種法院和其他政府機構的解釋，因此給我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來了潛在的複雜合規問題。例如，CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除其個人信息，選擇不共享某些個人信息，並獲得有關如何使用其個人信息的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，並規定了對數據泄露的私人訴訟權。CCPA 可能會增加我們的合規成本和潛在責任。在《加州隱私權法》（CPRA）對CCPA進行修訂後，該CCPA由新的加利福尼亞州數據保護機構實施和執行，這可能會導致加州企業在數據保護和安全領域的監管審查得到加強。經CPRA修訂的CCPA的影響可能很大，可能要求我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，並承擔大量成本和開支，以努力遵守並增加我們面臨監管執法和/或訴訟的潛在風險。

某些其他州法律規定了類似的隱私義務，我們還預計會有越來越多的州頒佈與CCPA類似的立法。其他許多州已經通過了類似於CCPA的法律。而

這些法律納入了CCPA的許多類似概念，在法律的範圍、適用和執行方面也存在一些關鍵差異，這將改變受監管實體的運營慣例。此外，華盛頓州最近通過了一項全面的健康信息隱私法。擬議和新頒佈的立法可能會增加複雜性、要求的差異、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據可用性方面投入更多資源，並可能導致合規成本增加和/或業務慣例和政策的變化。

我們在國外的業務也可能受到數據保護機構的嚴格審查或關注。這些地區的許多國家已經建立或正在建立隱私和數據安全法律框架，我們、我們的合作者、服務提供商（包括我們的CRO）和承包商必須遵守這些框架。例如，《歐盟通用數據保護條例》（關於歐洲經濟區，簡稱 EEA）和英國 GDPR（關於英國），以及適用的國家數據保護立法和要求。除非另有説明，否則在本文件中，GDPR 既指歐盟 GDPR 也指英國 GDPR。GDPR 範圍廣泛，對處理個人信息的公司提出了許多要求，包括有關處理個人數據的法律依據的要求、與敏感數據（例如健康敏感數據）處理相關的更嚴格的要求（如GDPR 要求徵得個人的同意）、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性，提供數據泄露通知，要求對高風險處理進行數據保護影響評估，以及在聘用第三方處理器時採取某些措施。不遵守GDPR的要求可能會導致警告信、強制性審計、命令停止/更改數據使用以及經濟處罰，包括最高佔全球收入4％的罰款，或20,000,000歐元（英國為1750萬英鎊）的罰款，以較高者為準。GDPR 還賦予數據主體和消費者協會私下訴訟權，允許他們向監管機構投訴，尋求司法補救措施，並就違反 GDPR 造成的損失獲得賠償。

《通用數據保護條例》規定，歐洲經濟區成員國可以制定與遺傳、生物識別或健康數據處理有關的進一步法律和法規，這可能會導致成員國之間的差異，限制我們使用和共享個人數據的能力，或可能導致我們的成本增加，並損害我們的業務和財務狀況。

GDPR 還包括限制將個人數據跨境傳輸到歐洲經濟區和英國以外的國家/地區，包括美國，除非制定了有效的GDPR機制（例如，歐盟委員會批准的標準合同條款，或SCC，以及英國國際數據傳輸協議/附錄或Uk IDTA）。在依賴SCC或英國IDTA進行數據傳輸時，我們可能還需要進行傳輸影響評估，以評估接收方是否受允許公共機構訪問個人數據的當地法律的約束。此外，歐盟和美國已經通過了歐盟-美國的充足性決定。數據隱私框架或框架，於 2023 年 7 月 11 日生效。該框架規定，對歐盟和美國之間傳輸的個人數據的保護與歐洲經濟區提供的保護相當。這為確保向美國的轉賬符合GDPR提供了進一步的途徑。該框架已擴展到涵蓋英國向美國的轉賬。該框架可能像其前身框架一樣受到挑戰。歐洲經濟區和英國數據保護制度下的國際傳輸義務將需要大量的精力和成本，並可能導致我們需要就歐洲經濟區和英國個人數據的傳輸地點以及我們可以使用哪些服務提供商來處理歐洲經濟區和英國的個人數據做出戰略考慮。儘管根據歐盟GDPR，英國被視為第三國，但歐盟委員會已發佈一項決定，承認英國根據歐盟GDPR或充足性決定提供了足夠的保護，因此，從歐洲經濟區向英國傳輸個人數據仍然不受限制。英國政府已經證實，從英國向歐洲經濟區的個人數據傳輸保持自由流動。英國政府現在還在英國立法程序中引入了《數據保護和數字信息法案》，即《英國法案》。英國法案的目標是在英國退歐後改革英國的數據保護制度。如果獲得通過，英國法案的最終版本將進一步改變英國和歐洲經濟區數據保護制度之間的相似之處，並威脅歐盟委員會的英國充足性決定。這可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的整體風險。歐盟 GDPR 和英國 GDPR 的相應規定和執行在未來可能會進一步分歧，並帶來額外的監管挑戰和不確定性。

此外，歐洲以外的許多司法管轄區也在考慮和/或頒佈全面的數據保護立法。例如，自2020年8月起，巴西通用數據保護法對從巴西個人那裏收集的個人信息施加了與GDPR類似的嚴格要求。

在中國，最近在隱私和數據安全方面也取得了重大進展。2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國數據安全法》或《數據安全法》，該法於2021年9月1日生效。《數據安全法》要求以合法和適當的方式進行數據處理（包括收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和發佈數據）。《數據安全法》對開展數據處理活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，還根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益可能造成的損害程度引入了數據分類和分級保護制度。需要對每類數據採取適當級別的保護措施。

同樣在中國，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日頒佈了《個人信息保護法》（PIPL），該法於2021年11月1日生效。PIPL提高了處理個人信息的保護要求，PIPL的許多具體要求仍有待澄清。對違反PIPL的罰款從770萬美元到最高佔侵權公司上一年收入的5％不等。我們可能需要對我們的業務行為進行進一步的重大調整，以遵守中國的個人信息保護法律法規。

儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但由於許多隱私和數據保護法律（包括GDPR）、商業框架和標準的解釋和適用尚不確定，因此這些法律、框架和標準的解釋和適用可能與我們現有的數據管理實踐和政策不一致。如果是這樣，除了可能出現罰款、訴訟、違約索賠以及其他索賠和處罰外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和慣例或修改我們的解決方案，這可能會對我們的業務產生不利影響。任何無法充分解決隱私和安全問題（即使沒有根據），也無法遵守適用的隱私和安全或數據安全法律、法規和政策，都可能給我們帶來額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制我們進行審判的能力，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們是《喬布斯法》中定義的 “新興成長型公司”，也是經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》所定義的 “小型申報公司”，將能夠利用適用於新興成長型公司和小型申報公司的較低披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，並對普通股的市場價格產生不利影響。

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》或《喬布斯法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (i) 年總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；(ii) 首次公開募股完成五週年之後的該財年的最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 我們被視為的日期，以較早者為準根據美國證券交易委員會的規定，成為大型加速申報人，這意味着我們非持有的普通股的市場價值截至6月30日，關聯公司已超過7億美元。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴某些披露要求的豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司。這些豁免包括：

●

無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條的審計師認證要求；

●

沒有被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或審計報告補充中提供有關審計和財務報表更多信息的任何要求；

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除了任何必要的未經審計的中期財務報表外，僅提供兩年的經審計的財務報表，並相應減少了 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的披露；

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要求在根據《交易法》提交的委託書和報告中提供詳細的薪酬討論和分析，而是減少有關高管薪酬的披露水平；以及

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豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，對任何先前未批准的黃金降落傘付款的股東批准以及《多德-弗蘭克法案》中與執行官薪酬有關的某些披露要求的豁免。

儘管我們仍在評估喬布斯法案，但我們目前打算利用一些（但不是全部）可用的豁免，只要我們有資格成為 “新興成長型公司”。在本10-Q表的季度報告中，我們利用了減輕報告負擔的機會。特別是，我們只提供了兩年的經審計的財務報表，沒有包括我們不是新興成長型公司所需的所有高管薪酬信息。我們無法預測如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇 “選擇退出” 這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，如果上市公司或私營公司的申請日期不同，我們將在上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

因此，美國公認會計原則規則的變化或其解釋、採用新的指導方針或對我們的業務變化適用現有指導方針，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，只要我們符合 “新興成長型公司” 的資格，我們的獨立註冊會計師事務所就無需提供財務報告內部控制有效性的認證報告，這可能會增加我們在財務報告內部控制中存在重大缺陷不被發現的風險。同樣，只要我們有資格成為 “新興成長型公司”，我們可能會選擇不向您提供某些信息，包括某些財務信息和有關我們執行官薪酬的某些信息，否則我們在向美國證券交易委員會提交的文件中必須提供的信息，這可能會使投資者和證券分析師更難評估我們的公司。我們無法預測投資者是否會因為可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動並可能下跌。

即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍可能符合 “小型申報公司” 的資格，這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求以及減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

在可預見的將來，我們可能不會為股本支付任何現金分紅，資本增值（如果有）將是您唯一的收益來源。

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們可能會保留所有未來的收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。此外，任何未來債務協議的條款都可能使我們無法支付股息。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

由於作為上市公司運營，我們的成本增加，我們的管理層必須投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，尤其是在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，我們將繼續承擔作為私營公司沒有承擔的鉅額法律、會計和其他費用。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例。我們的管理層和其他人員將需要在這些合規舉措上投入大量時間。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，也更昂貴。

根據第404條，我們的管理層必須提供一份關於我們對財務報告的內部控制的報告。我們於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告提供了管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條獲得的初步認證。但是，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們無需附上由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內遵守第404條，我們參與了一個記錄和評估我們對財務報告的內部控制的流程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們已經並將需要繼續撥出內部資源，可能聘請外部顧問，並通過一項詳細的工作計劃來評估和記錄對財務報告的內部控制是否充分，繼續採取措施酌情改善控制流程，通過測試驗證控制措施是否如文件所示，並對財務報告內部控制實施持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都可能無法在規定的時限內得出結論，認為我們對財務報告的內部控制是按照第404條的要求有效的。由於對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致金融市場產生不利反應。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

如果我們未能建立和維持對財務報告的適當有效的內部控制，我們的經營業績和業務運營能力可能會受到損害。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，是一項昂貴而耗時的工作，需要經常進行重新評估。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制財務報表提供合理的保證。在首次公開募股方面，我們開始記錄、審查和改進我們的內部控制和程序，以遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，這將要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估。我們還開始招聘更多具備上市公司所需技能的財務和會計人員。

對我們的內部控制進行任何適當的更改都可能會分散我們的高管和員工的注意力，修改現有流程需要大量成本，並且需要大量時間才能完成。但是，這些變化可能無法有效維持我們的內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性或因此而無法及時編制準確的財務報表，都可能增加我們的運營成本並損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制措施不足或我們無法及時提供準確的財務報表，這可能會損害我們的股價，使我們更難有效地向新老客户推銷和銷售我們的服務。

我們的披露控制和程序可能無法防止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們受到《交易法》的定期報告要求的約束。我們設計了披露控制和程序，以合理地確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息會被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序或內部披露控制措施和程序

控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或未經授權擅自越過控制來規避管制。因此，由於我們的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。

如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的股票發表負面評價，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。無法保證現有分析師會繼續提供研究報道，也無法保證新的分析師會開始提供研究報道。儘管我們已經獲得了分析師的報道，但如果負責我們業務的一位或多位分析師下調了對我們股票的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的股票，我們可能會失去股票在市場上的知名度，這反過來又可能導致我們的股價下跌。

我們可能會面臨證券訴訟，這既昂貴又可能轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動。總體而言，股票市場，尤其是納斯達克和生物製藥公司，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

我們公開發行普通股所得收益的用途

截至2024年6月30日，我們已經使用了首次公開募股或首次公開募股的所有淨收益，與根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）（4）條於2021年6月30日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書中所述的首次公開募股淨收益的實際使用情況沒有實質性變化。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

(a)

關於我們先前宣佈的裁員計劃，我們的首席商務官蒂姆·皮戈特於2024年8月6日無故被解僱，自2024年8月15日或離職之日起生效。根據皮戈特先生與公司的僱傭協議，皮戈特先生有權獲得相當於其在離職之日有效的九個月基本工資的遣散費，總額為315,600美元，扣除適用的税款和預扣款，在九個月內等額分期支付，並報銷最多九個月的COBRA醫療保險保費，前提是皮戈特有資格獲得並選擇COBRA保險。

上述離職補助金視皮戈特先生執行離職協議而定，包括普遍解除索賠和習慣合作條款，以確保皮戈特先生離職後的平穩過渡。

皮戈特先生的最終分離協議將作為我們截至2024年9月30日的季度10-Q表季度報告的附錄提交，參照最終協議的全文，對該披露進行了全面限定。

在截至2024年6月30日的三個月中，拉爾夫·尼文，我們的首席科學官，採用的交易安排 2024年4月9日這旨在滿足第10b5-1（c）條或尼文10b5-1計劃的肯定辯護。在 2024 年 8 月 8 日至 2025 年 4 月 4 日之間，Niven 10b5-1 計劃規定可能出售的商品不超過 29,400 我們普通股的股份。Niven 10b5-1 計劃終止於 2025年4月9日, 或者在計劃下的所有授權交易提前完成之後.

第 6 項。展品。


展覽
數字		描述
3.1		第二次修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照註冊人於2021年7月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（文件編號001-40544）附錄3.1納入）。
3.2		經修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人於2021年7月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（文件編號001-40544）附錄3.2納入其中）。
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1+		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證。
32.2+		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官的認證。
101.INS		內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104		封面數據文件（封面 XBRL 標籤嵌入在 ixBRL 文檔中）。

* 隨函提交。

+ 本附錄32.1和32.2中提供的認證被視為與本10-Q表季度報告一起提供，根據經修訂的1934年《證券交易法》第18條的目的，除非註冊人特別以引用方式將其納入，否則不被視為 “已提交”。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	AEROVATE 療法有限公司

日期：2024 年 8 月 12 日	來自：	/s/ 蒂莫西 P. 諾耶斯
		蒂莫西 P. 諾耶斯
		首席執行官
		（首席執行官）

日期：2024 年 8 月 12 日	來自：	/s/ 喬治·埃爾德里奇
		喬治·埃爾德里奇
		首席財務官
		（首席財務和會計官）