辦公室

第1節。

第2節。

股東會議

第1節。

第2節。

第三節

第四節

第五節。 股份

第六部分。

第七部分。

第8節。

第9節。

董事

第1節。

第2節。

第三節

第四節

第五節。 股份

第六部分。

第七部分。

第8節。

第9節。

董事委員會

第1節。

第2節。

第三節

第四節

官員

第1節。

第2節。

第三節

第四節

第五節。 股份

第六部分。

第七部分。

第8節。

第9節。

第10節。

第11節

第12節

第13節。

第14節

第15節。

第16節。

第17節。

賠償

第1節。

股票證書

第1節。

第2節。

第三節

第四節

第五節。 股份

第六部分。

文件的簽署

第1節。

第2節。

第三節

賬目檢查

財政年度

修改

在年度股東大會上提前通知股東業務。在股東年度大會上，只有在本章程第二條第6部分規定的情況下，方可按本第二條第6部分適當規定提出業務。在年度大會上適當提出業務，必須通過以下方式提出：(A) 根據公司或董事長或首席獨立董事（如果有）的年度大會通知（或其補充通知）分配，(B) 由董事會或其授權的委員會，根據全董事會通過的多數決議提出，(C) 由公司的股東提出，該股東（1）在本章程第6(i)條規定的通知要求之時，為當時的登記股東，（2）在股東年度大會的通知股東權利確定記錄日，（3）是記錄股東的股份在股東年度大會股份表決權確定記錄日；（4）是年度大會的登記股東並（5）已按照本章程第6條適時以適當的書面形式遵守通知程序的股東，或者(D) 按股權公司任何一類或系列的指定證明文件中所提供的內容。此外，要使股東在年度大會上適當提出業務，此業務必須是的適當的股東行動，符合本章程和適用的法律要求。為了避免疑義，除了按1934年證交法規則14a-8適當提出的建議之外（1934年證交法的修正案及其包括的規則和法規，以及任何繼任者，下稱“1934法”），在符合以上(D)之外的規定的情況下，以上述(C)為唯一股東提出業務的方法。

為符合本第二條第6(i)條的(C)規定，股東的通知必須列出本第二條第6(i)條規定所需的所有信息，並且必須由公司祕書及時接收。對於及時性，股東的通知必須在公司的主要執行辦公室收到，不遲於前一年年度股東大會的代理材料或通知可獲得性（以先發者為準）一週年的第150天之前的東部時間上午8:00或不遲於前一年年度股東大會代理材料或通知可獲得性（以先發者為準）前30天提前或推遲60天以上的年度大會一週年的紀錄日期;但是，如果上一年沒有召開年度大會，或者如果年度大會的日期提前了30天以上或推遲了60天以上，則按照以下規定，按時

為了以適當的書面形式，股東通知書必須列明股東擬提交的年會每項議題，並註明是通過本文第6(i)條、第6(ii)條或第6(iii)條提交通知的股東（下稱“通知股東”）：

擬在年會上提交的議題的簡要描述，擬在年會上提交的議題的內容（包括考慮的任何決議文本，以及如此提案或議題包括修訂本章程的提案或議題的文本）以及進行這樣的業務原因;

總公司記錄中的通知股東和任何股東聯名人（如下定義的任何股東聯名人）建議這樣的業務的名稱和地址（包括如此人的總股本記錄）;

通知股東或任何關聯股東直接或間接持有的公司或其子公司的任何股票或其他證券的類別或系列（包括公司或子公司的任何優先、債務或混合證券或類似利益）以及其所持有正股的類型或所有權所得（指任何在未來隨時獲得的所有權，無論該權利是否可立即行使或只有在經過一段時間或滿足某種條件後才能行使），以及股票或其他證券獲得的日期;

通知股東或任何關聯股東所持有但不屬於總公司記錄的公司或其子公司股票或其他證券的每個持有人和數量的名稱，以及通知股東或任何關聯股東的任何股票或其他證券的抵押;

由通知股東或任何關聯股東進入的任何協議、安排或理解，無論是書面的還是口頭的（包括任何衍生工具、多頭或空頭頭寸、盈利利益、遠期合約、期貨、掉期、期權、認股權證、股票增值或類似權利等等，回購協議或安排、套期保值或其他交易或交易系列，借入或出借股份以及所謂的“股份借閲”協議或安排）；這些協議是由通知股東或任何關聯股東或代表其進入的，併產生或緩解對通知股東或任何關聯股東對公司或其子公司證券的損失或益處，或管理其投票權，或增加或減少對公司或其子公司證券的投票權。前述任何一項，包括任何證券的全部名義金額，這些證券在直接或間接情況下構成任何衍生工具;

對所列明通知股東或任何關聯股東擁有的任何公司或其子公司的證券或衍生工具具有市場價值的任何競爭對手（下稱“競爭對手”）的權益或衍生工具具有市場價值超過10萬美元的比例;

任何關於通知股東或關聯股東之間的協議、安排或理解或通知股東或關聯股東之間和任何其他人或實體之間的協議、安排或理解，每種情況涉及公司或其子公司的任何證券或投票或這一業務的提案; 按比例 通知股東或關聯股東在公司或其子公司中的持股構成或其它衍生工具直接或間接持有，或該類通知股東或關聯股東的一般或有限合夥企業、有限責任公司或類似實體所持有，其中通知股東或關聯股東是(A)該一般或有限合夥企業的普通合夥人，或(A)直接或間接地擁有該一般或有限合夥企業的普通合夥人在其普通或有限合夥企業的利益，或(B)是該有限責任公司的經理、管理成員或直接或間接地擁有該有限責任公司的經理或管理成員的利益或所有權;

通知股東與任何關聯股東、通知股東與任何關聯股東和任何其他人或實體之間的任何關於公司或其子公司證券、投票或業務提案的協議、安排或理解;

通知股東或關聯股東擁有的公司或其子公司證券或衍生工具在一般或有限合夥企業、有限責任公司或類似實體中的比例，該比例由該關聯股東或任何關聯股東持有(A)該一般或任何關聯股東持有一般或有限合夥企業普通合夥人利益或(B)該有限責任公司的經理、管理成員或直接或間接地擁有該有限責任公司的經理或管理成員的利益所構成;

通知股東或任何關聯股東有資格獲得的基於公司或其子公司的證券或衍生工具價值變化的任何與績效有關的費用，包括此類人所共享的即家庭成員所持有的利益;

通知股東或關聯股東對任何競爭對手的任何股權或任何衍生工具，在市場價值超過10萬美元;

通知股東或任何關聯股東對公司、公司的任何關聯方或公司或其子公司的任何競爭對手之間的任何協議具有直接或間接的利益（其中包括任何聘用協議、集體談判協議或諮詢協議）;

聲明和承諾通知股東是否是截至通知股東提交通知的日期，總公司普通股的記錄持有人，並且打算親自出席年會，或通過遠程通訊等方式在年會上提出上述業務，如適用;

與通知股東或任何關聯股東有關的任何其他信息或擬議業務，每種情況都需要根據1934年法案第14節在提交支持該提議的代理聲名書或其他文件時在文件中披露;

通知股東或任何關聯股東，或在它們，總公司或其子公司的任何高管、董事或下屬方面，正在進行任何現有或潛在的重大法律訴訟或調查，或是重大的參與者之一;

通知股東或任何關聯股東與總公司及其任何子公司或其或他們的高管、董事或下屬方面之間的任何重大關係。

如果通報的股東或其任何關聯人在過去三年內曾是本公司或其子公司根據《克雷頓反托拉斯法案》第8條規定的任何競爭對手的官員、僱員或董事，或者通報的股東或其任何關聯人與本公司或其子公司的任何競爭對手存在任何權益或關係，這可能導致如果該通報的股東或股東關聯人擔任本公司或其子公司的董事或官員，公司無法遵守《克雷頓反托拉斯法案》第8條規定，則必須披露，並提供有關情況的説明。

如果通報的股東或股東關聯人在過去三年曾是存款機構、存款機構控股公司或系統重要金融機構（如存款機構管理幹預法所定義），則必須披露。

必須聲明通報的股東或其任何關聯人是否違反了與公司達成的任何協議、安排或理解，除非此前已向公司披露。

必須聲明通報的股東或其任何關聯人是否打算或成為意圖遞交委託書或形式委託書以或以其他方式尋求投票權，以支持該提案的至少百分比的持有者，或代表該提案尋求股東的委託權的組成部分（以下簡稱“營業徵求聲明”）。

無論何種情況，除非根據本第二條第6節第6節的規定，否則不得在任何年度會議上進行業務。此外，如果通報的股東或股東關聯人採取的行動與適用於該業務的營業徵求聲明相矛盾，或者如果涉及該業務的營業徵求聲明包含虛假陳述或省略了必要説明虛假的重要事實，以使其中所述的陳述不會誤導，則不得在年度會議上提出股東的營業。

年度會議上提名董事的提前通知。儘管公司章程如有不同規定，但只有按照本第二條第6條中規定的程序提名的人才有資格在股東大會上當選或重新當選為董事。股東提名的人選僅得在股東年度大會上提出（A）由董事會或其委員會根據全體董事會多數通過的決議而由董事會或其委員會直接或間接提名的董事，或（B）由公司的股東提名，該股東應（1）在本第二節第6點（ii）（B）所要求的通知提交時為記錄所有者，（2）在本第二節第6點（ii）（B）在註銷持有人賦予通知的時間時為記錄所有者，（3）在註銷股東確定有權獲得股東年度會議通知的記錄日期上是股東，（4）在年度會議上為記錄所有者，且（5）按照本第6條第6節所述的通知程序及書面格式準時完成。或（C）可能由公司某個類別或系列的優先股的指定證書規定。除適用的其他規定外，要使股東提名成為有效，股東必須採取適當的書面形式及時通知公司祕書在公司的主要執行辦事處接到。

為了遵守本第二節第6黃條（ii）（B）所述的條件，股東提名所需的提名必須列出本第二節第6（ii）中所需的所有信息，而且必須及時收到公司祕書的書面確認。要及時到達，股東的通知必須在前一年度會議的代理材料或説明書對股東有效日期的前一百二十天之前，而不早於東部時間上午8:00或之後，以及在前述年度會議郵寄其代理材料或説明書的日期或可用性通知（以先到者為準）週年紀念日之前的60天之後。但是，如果在前一年度未舉行任何年度會議，或者如果年會日期提前了30天以上或拖後了60天以上，則要使股東的通知及時到達，必須在該年度會議前的120天以前（D）在東部時間上午8點之後，而不早於該年度會議的日期，並且不要晚於在宣佈股東年度會議日期的公告之日後的第10天，不得開始（或延長）任何年度會議的延期、重新安排、推遲或宣佈時限。在任何情況下，任何股東的通知都不得超過年度股東會議上要選舉的董事席位數，為此澄清，到了本第二節第6項（ii）（a）所述期限的終止日期之後，任何股東均不得提供其他或替代提名。

根據本第二條第6節第6條（ii）（a）的規定，通報股東向公司祕書遞交的通知必須具備以下正式書面形式：

對於每個提名為董事的人（稱為“提名人”）：

提名人的姓名、年齡、商務地址和住址；

提名人的主要職業或僱傭情況；

股東、每個提名人和/或與股東或其代理人之間的任何其他人之間的所有安排或理解（口頭或書面），根據這些安排或理解，由股東提出提名，或者涉及提名人在該董事會擔任職務的潛在服務相關事項；

在過去三年內，該提名人與除本公司以外的任何人或實體（包括根據公司治理規則的其他公告）的任何直接或間接補償、支付、賠償或其他財務協議、安排或理解項下的任何直接或間接補償、支付、賠償或其他財務協議、安排或理解的描述在擔任公司董事的候選人方面與此類協議、安排或理解有關，或與競爭對手有關；

該提名人及其各自有關人員的任何其他重要關係的描述，這些關係的“關聯”和“關聯人員”分別具有《1934年股票交易法》第120億.2條規定的含義，在另一方面是通報股東和任何股東關聯人，包括如果該股東或任何股東關聯人是“註冊人”的話，必須根據規則S-k下的第404項要求披露的所有信息，並且如果該股東或股東關聯人是該股東或股東關聯人的董事或高管，如果代表該股東或股東關聯人的聯署記者就選舉或重新選舉這樣的候選人進行委託，那麼關於該候選人還需要披露其他信息。

可能會導致該提名人與公司或其任何子公司發生潛在利益衝突的任何業務或個人利益的描述；

由提名人執行的書面聲明（x）同意成為通報股東的提名人，（y）同意如果當選，擔任公司的董事，以及（z）同意根據1934年法案規定的第14a-19號規則在公司的份額代理表中指定。

有關該候選人的任何其他信息，如果代表該候選人進行競選選舉，則需要披露有關該候選人的任何其他信息；否則，或者根據1934年法案第14節的規定需要披露，則必須披露有關該候選人的任何其他信息。

對於通知股東和任何股東關聯人（包括每個提名人），（A）根據上文第6(i)(b)條款第（2）至第（20）款規定 應提供的信息和（B）有關該股東或股東關聯人是否打算或屬於打算交付代理聲明書或代理表或以其他方式徵集至少足以選舉或重新選舉提名人的公司當前流通股票總數百分比的股東的表述和承諾（這種表述和承諾必須包括關於該股東或股東關聯人是否打算在規則14a-19下徵集公司股票所必需的投票權百分比的聲明），或（y）以支持該提名徵集股東的代理，（根據本第6(ii)(b)(1)和本第6(ii)(b)(2)條款規定提供的這些信息和聲明，稱為“提名人徵集聲明”）。

任何股東提名的董事提名人，要成為公司董事會的任命人選，必須在公司董事會的請求下，（1）提供其在提名通知中的任命日期後的信息，以及規定的子獨立董事或審計委員會財務專家的要求所需的公司的其他信息，適用法律，證券交易所規則或規定，或者公司公開披露的政策，包括公司的公司治理準則，道德準則和委員會章程，以及（3）可以合理地影響牽扯到提名人的獨立性或資格的任何其他信息。此類附加信息（如適用），必須隨函在公司的主執行辦公室收到。如未及時提供上述所需信息，提名股東的提名將不被視為規範形式的提名，並將不能在本章第6(ii)條款下的年度股東大會上進行考慮。

除非按照本第6條款規定的規定提名，否則任何人都不得在股東的年度股東大會上當選或重新當選為公司的董事。如果通知股東或任何股東關聯人根據規則14a-19(b)提供通知書，則在公司年度股東大會或任何休會，重新安排，推遲或其他延遲之前的五個（5）個工作日之內，通知股東應向公司提供合理的證據，證明該通知股東或股東關聯人已滿足規則14a-19的要求。如果通知股東未遵守規則14a-19的要求（包括因為股東根據規則14a-19(b)向公司提供了關於提名者的通知，但未遵守規則14a-19(a)(2)或規則14a-19(a)(3)的要求（或未及時提供合理的證據以證明其遵守了這些規定)，則該通知股東提名的董事候選人將不能在年度會議上當選或重新當選，任何關於此提名的投票或代理票都將被忽略，儘管公司可能已收到這樣的代理票。此外，如果適用，如果通知股東或股東關聯人採取與適用於該提名者的提名人徵集聲明中所作的聲明相反的行動，或者如果適用於此類別人或股東關聯人提交給公司的提名人徵集聲明或其他信息中包含了涉及事實的虛假陳述或疏忽未説出的事實，則提名人將不能作為董事候選人進行選舉或重新選舉。如果情況需要，股東大會主席將確定並宣佈在年度會議上未遵循本公司章程規定提名，並且如果主席這樣確定，則主席將在年會上宣佈，不規範的提名將被忽略。

特別會議的股東企業和董事提名的事先通知。

只有根據公司的會議通知（或其任何補充通知）在特別股東會議上帶來的事務才予以處理。對於根據公司的通知（或其任何補充通知）在特別股東大會上選舉或重新選舉董事的股東，只有由董事會或任何委員會根據董事會的大多數通過的決議（已授權提名任何董事候選人）的指示進行的提名才會成為董事候選人。 另外，將根據本第6(ii)(a)或本第6(iii)條規定的通知時限，向公司祕書提供以下信息的股東才能有資格被任命為提名人：（A）在本第6(iii)條第2款所規定的公告日期後操作的通知股東；（B）在股東特別大會的通知日期後，具法定股東權利；（C）在股票股票股東取得特別會議通知的權利的股東名冊日期上具有股份；（D）在特別會議上的註冊股東；以及（E）向公司祕書發出適當通知，包括上文第6(ii)(b)條款和本第6(ii)(c)條款中所規定的信息（本條條款當中，“年會”是指“特別會議”）。提交此類通知為及時，應在特別股東大會之日的120天前不早於美東時間上午8:00（東部時間），並且不晚於以下任何其中的日期，（i）特別會議之前的90天或（ii）首次公開發布特別會議日期之後的第10天美東時間下午5點。任何特別會議的休會，重新安排，延期或其他延遲都不會導致起草股東通知的新時期。任何人都不能在特別股東大會上當選或重新當選為公司的董事，除非該人是由董事會或其授權內的任何委員會按本章第6(iii)條款規定的程序提名的董事候選人。根據本第6(iii)條規定提交通知書的通知股東和按本第6(iii)條提交提名的人員必須遵守本章第6(ii)條的規定，就如同這些通知和提名是按照第6(ii)條規定提交給年度股東大會一樣。特別會議主席應在情況需要時確定並宣佈在會議上提名沒有按照公司章程規定進行，並且如果主席作出這樣的決定，則主席應在會議上宣佈，而具有問題的提名將被忽略。

如董事提名無法按照公司章程規定的程序進行，主席將確定並在會議上宣佈此情況，並將忽略該已提名的候選人。

其他要求和程序。

除本第6條的規定外，與本第6條的規定相關的股東必須遵守國家法律和適用的聯邦法律，包括1934年法案的規定。

任何提名人如果在董事會或任何委員會做出合理請求後的10天之內未使自己能夠就提名人在通知股東描述的有關信息，提名人作為董事的資格或任何其他與提名人的候選資格或任何與任何委員會相關的事項進行面試，則不具備在董事會中擔任董事的資格。

如果與6(ii)(a)或6(iii)小節的提醒書發放期間所規定的發放時限相符，提名人必須向公司祕書提供:

一個已簽署和完成的書面問卷調查（在文本請求的形式中提供的形式，祕書將在收到該等請求之後的10個工作日內提供該形式），其中包含有關提名人背景和資格的信息，以及用於確定提名人有資格擔任公司董事或擔任公司獨立董事的其他信息。

除非此委員會提前告知公司，否則此提名人對於若當選為董事，該提名人為如何在任何議題或問題上表決或投票而與任何人或實體達成投票協議、安排、承諾、保證或理解(“投票承諾”)或任何可能限制或幹擾該提名人在當選為公司董事時履行適用法律下受託責任的投票承諾均不是，也不會成為，任何方的一方。

除非此委員會之前已經對此有過披露，否則此提名人不是，也不會成為，與任何第三方補償安排有關的一方；

除非公司董事期間的適用倫理準則和其他政策和指南均已遵守，並且該提名人已將其所有政策和指南提供給任何提名候選人(並經要求，祕書會將所有政策和指南提供給任何提名候選人)，否則此提名人就會遵守，並將繼續遵守公司董事適用的倫理規範和其他政策和指南;

此提名人的寫作聲明和承諾，如果當選，則作為董事全職服務於董事會；

此提名人在與公司及其股東的所有通信中，將提供真實、準確和完整的事實、聲明和其他信息，這些事實、聲明和其他信息在光景所在的情況下不會漏掉任何必要事實，從而使其在任何重要方面時不會具有任何誤導性。

除本第二條第6節另有規定外，每屆股東大會選舉的新董事將於其當選後按照下文第3條第2節的規定任職，每名董事將任職，直至其後任董事當選並獲得任命或辭職或罷免為止。董事不需要成為股東，除此文件的註冊要求或本章程另有規定外，定出董事的其他資格。

發通知的股東在本第2條第6(i)、6(ii)或6(iii)款規定所發出的通知有必要的情況下，必須更新和補充其通知(B)，以便所提供或要求提供的信息在股東權益通知和參加相關會議的股東的記錄日期之後和相關會議之前的十(10)個工作日內，提供給公司祕書工作人員的主要行政辦公室，以及在任何延期、重新安排、延遲或其他延遲時，提供其更新和補充材料必須在其相應的股東大會需要的記錄日期(就記錄日期所需更新和補充的任何更新和補充而言)後的五(5)個工作日內，將其提供給公司祕書所在的主要行政辦公室，而在適用的會議或會議的任何延期、重新安排、延遲或其他延期時，必須在其相應的日期前不遲於八(8)個工作日。未能及時提供此等更新和補充,將使得該提案和優選權不再符合該適用會議的考慮。為避免疑義，根據本第2條第6(iv)(e)條款提供的任何信息都不得被視為修正或更正先前根據本第2條第6(i)、6(ii)或6(iii)款規定發出的任何通知中的任何缺陷或不準確，並且不應延長根據本第2條第6(i)、6(ii)或6(iii)款規定發出通知的時間。

如果根據本章程第2條的規定提交的任何信息在任何重要方面上不準確，該信息將被視為未按照本章程的規定提供。提供通知的股東應在發現任何此類不準確或更改的重要信息後的兩個(2)個工作日之內，以書面形式通知公司祕書在公司的主要執行辦公室，進行告知。在祕書或董事會(或其授權的委員會)書面要求的情況下，提供通知的股東應在提供此類請求的五(5)個工作日內(或任何在此類請求中指定的其他時期)，提供書面驗證，以便向董事會證明所提交的任何信息的準確性，寫得合理，並提供根據本章程第6(ii)。提供通知的股東應在此章程第6(i)、6(ii)或6(iii)款規定的期限之前的五(5)個工作日內提供所要求的説明、聲明和其他信息的書面更新，其中包括該股東的書面確認，以證明其繼續準備將該提名人或該提名業務提交到會議。要理解的是，任何依據本章程而提供的信息都不被視為糾正提前根據本章程傳遞通知中的任何不足或不準確，並且不會擴展根據第2條第6(i)、6(ii)或6(iii)條規定發出通知的時間段。如果未能在此項期限內提供書面驗證，要求書面驗證的信息將被視為未按照此第二條第6節的規定提供，並且被視為未提供。

除非違反法律或法規(無論是反壟斷、銀行或其他)會造成公司或其子公司違法，否則作為公司董事會的候選人或連任董事會董事的提名申請才符合資格，這由公司董事會根據法律顧問的建議作出判斷。

為避免疑義，根據本條款在本章程中規定的更新和補充或提供其他信息或證據的義務不會限制公司的權利，也不會使股東根據本法規提交的任何通知延長適用的截止期限、使股東有權更新或更正任何提名，或提交任何新提名。有關任何券商、證券商、商業銀行、信託公司或其他提名持有人的業務活動，僅作為代表有權行使參會權而按照規定提交公司通知的股東，根據本條不要求提供任何披露。

在本第2條第6節不另有規定的情況下，如果提交通知的股東或其合格代表(股東)，未親自到場提出提名或其他提議所要求的，則會忽略該提名或該提案將不予受理，儘管在該提名或業務方面收到了代理投票。為了本第6條第(ii)款的目的，成為通知的合格代表的人必須是該通知持有人的授權官員、經理或合夥人，並由該通知持有人簽署的書面授權或由該通知持有人交付的電子傳輸授權，該人必須在認證會議上出示授權書或電子傳輸授權書(或該授權書或電子傳輸授權書的可靠複製)。

根據本章程第2條第6節向公司提供的股東遞交的任何書面通知、補充、更新或其他信息，必須通過個人交付、隔夜快遞或掛號郵件，預付郵資，寄到公司的主要執行辦公室，並且除非如此提供，否則不會被視為已交付。

為避免疑義，任何根據本章程第2條遞交通知的持有人所進行的證券經紀、證券交易商、商業銀行、信託公司或其他提名持有人的業務活動都不需要作為披露的一部分，該持有人代表一位股東根據本章程第6條發出通知，並被指示準備並提交根據本章程要求的通知。

除非另有規定，否則在第二條的第6節的目的下，“競爭對手”應指任何從事消費者貸款業務或以其他方式借款或從事與公司或其任何子公司競爭的服務的銀行或其他金融機構，以符合克萊頓法的目的。

更換候選人。如果一個人被董事會或有權按照董事會全體成員多數通過的決議委派任命的委員會指定為候選人，但隨後變得無法或不願意參選董事會，則董事會或這樣的委員會可以指定替補候選人。儘管如前所述，如果股東指定一個人作為候選人，但隨後變得無法或不願意參選董事會，則在遵守本第二條第6節中規定的通知程序提出替補候選人之前不得為投票提出。

遵守程序。如果選舉會議主席或董事會確定任何董事候選人的提名或提交的任何業務未按照這些章程的適用規定進行，則會忽略此類提名或不會進行此類提議的業務，儘管已經收到了有關此類提名或業務的代理權。

董事會主席或（在董事長缺席時）獨立董事主持公司股東會議。董事會可以指定公司的任何董事或高管在董事長和獨立董事（如果有）缺席時擔任任何會議的主席，僅董事會可以再次指定在董事長，獨立董事（如果有）或此類代表缺席時誰將擔任股東會議的主席。

董事會可以通過決議採用適當的規則，條例和程序，以進行任何股東會議的管理。除非與董事會採用的此類規則，條例和程序不一致，否則任何股東會議的主席都有權利和權限召開會議並（出於任何原因）暫停或中止會議，規定此類規則，條例和程序，並對這樣的主席來説，認為有必要，適當或便利的所有這些行為，以便正確舉行會議。無論是董事會通過的還是會議主席制定的這些規則，條例或程序均可以包括以下內容：（i）制定會議的議程或商業順序; （ii）確定投票的公告時間和（iii）維護會議秩序和在場人員的安全的規則，條例和程序; 參加或參加股東大會的人限於公司股東記錄，他們的合法代理或主席會決定的這樣的其他人（iv）在規定的開始會議時間之後限制進入會議; （vi）指定參與者提問或發表意見的時間限制; （vii）刪除拒絕遵守會議規則，條例或程序的任何股東或其他人員; （viii）無論是否有法定人數出席，結束，暫停或休會會議，延遲相應的日期和時間，並在會議上宣佈位置（如有）;（ix）限制使用錄音和錄像設備，手機和其他電子設備; （x）遵守任何國家或地方法律或法規的規則，條例或程序，包括涉及安全，健康和安全的法律或法規; （xi）需要參會者在會議之前向公司提供意圖參加會議的通知; 和（xii）關於通過遠程通信參與未參加會議的股東和代理人的任何規則，條例或程序，不論是通過指定的地點舉行還是僅通過遠程通信進行。

股東大會主席除了做出其他適當的決定關於會議的進行之外，還應確定並宣佈該業務未被正確帶到會議中，如果會議主席（或董事會在任何會議之前）如此決定，會議主席（或董事長）應此宣佈會議上未經適當提出的任何此類商業不得進行或考慮。除董事會或主持會議的人員決定的範圍外，股東大會不必按照議會程序的規則進行。

程序。執行委員會應通過大多數成員認同的方式確定它自己的會議時間和地點，確定構成辦理事務性法定人數的董事數量，並制定自己的程序規則，但必須由大多數成員認可才能進行更改。

職責。除非董事會在成立這樣的委員會或其它方式中另有規定，否則在董事會會議之間的間隔期間，執行委員會應具有和可以行使董事會在法律上可以委託的管理和指導企業事務和事宜的所有權力；但如果沒有公司附屬證書或董事會根據特定種類的股票的發行所制定的決定將會受到損害，執行委員會不應該行使以下權力:

修改或授權修改公司附屬證書或本章程；

授權發行股票；

授權支付任何股息；

採納公司合併或併購的協議或建議，或向股東推薦出售、租賃或交換公司的全部或實質全部財產和業務；

向股東宣佈公司的解散或撤銷解散；或

根據特定法規第251(a)條的規定採納所有權和併購憑證。

執行委員會應定期記錄其會議的全部程序，所有執行委員會的行動都應及時向董事會報告。這些行動應受董事會的審查、修改和廢止，但第三方的權利不應受到這種審查、修改或廢止的不利影響。

當行政委員會的任何成員缺席或被取消資格時，出席且有投票資格但未構成法定人數的委員以一致同意的方式任命董事會的其他成員在會議中代表任何缺席或被取消資格的成員。

程序。審計委員會通過多數成員的投票確定自己的會議時間和地點，確定成員構成法定人數的數量來處理業務，制定自己的程序規則，但必須經過大多數成員的投票才能更改。

職責。審計委員會應在提交給董事會之前審核公司的年度財務報告，並與公司的獨立審計師協商，並可以考慮與公司的賬户和財務事務相關的任何其他事項，包括選擇和聘請獨立審計師。審計委員會可以自行決定的所有事項。

報告。審計委員會將定期記錄會議記錄，並隨時按照董事會的指示向董事會報告所有審計委員會的行動，這些行動應受董事會的審查、修改和廢止，但不得影響第三方的權利。

當審計委員會的任何成員缺席或被取消資格時，出席且有投票資格但未構成法定人數的委員以一致同意的方式任命董事會的其他成員在會議中代表任何缺席或被取消資格的成員。

程序。根據本第3節任命的每個委員會都應通過多數成員的投票確定其自己的會議時間和地點，確定成員構成法定會議數的數量來處理業務，並規定自己的程序規則，但必須經過大多數着票成員的投票才能更改。

責任。根據本第3節任命的每個委員會應行使董事會根據自己的判斷所分配的權力。

報告。根據本第3節任命的每個委員會都應保持會議記錄，並隨時根據董事會的指示向董事會報告該委員會所採取的所有行動。這些行動應受董事會的審查、修改和廢止，但不得影響第三方的權利。

當根據本第3節任命的每個委員會的任何成員缺席或被取消資格時，出席且有投票資格但未構成法定人數的委員，可以以一致同意的方式任命董事會的其他成員（或在允許的範圍內），代表任何缺席或取消資格的成員。

董事會可以通過決議授權和指示任何公司股票的轉移代理人或股份登記代理人，在滿足每種情況下形式和金額以及擔保人要求的遺失聲明和擔保金的情況下，從時間到時間發行並註冊新存根。

本公司董事會可以通過決議，授權和指示任何公司股票的轉移代理人或股份登記代理人，根據董事會所確定的條件和規定，從時間到時間發行和註冊新的股票存根，以代替報告的遺失、盜竊或毀損的存根。