424B3

投資我們的普通單位涉及風險。限制合夥利益與公司股票本質存在差異。請參見本招股書補充的S-10頁和附屬基礎招股説明書第5頁上的“風險因素”，以及我們2013年12月31日結束的年度報告的第47頁起至任何隨後提交的季度報告或8-k目前報告的信息，瞭解在購買我們的普通單位前需要考慮的因素。


	每股普通股單位		總費用
公開發行價格	$	15.78	$	611,569,616.88
請參閲“承銷”以獲取有關承銷報酬的其他信息。	$	0.10	$	3,875,599.60
銷售方持有人獲得的收益(扣除費用)	$	15.68	$	607,694,017.28

(1)	有關認購費用的更多信息，請參見S-17頁上的“承銷” 。

LE GP，LLC的某些高管和董事（我們的“總夥伴”和這些高管和董事，即“關聯購買方”）已同意以每個普通單位15.68美元的價格購買3,040,000個普通單位。這是承銷商向出售單位持有人支付的每個普通單位的價格。承銷商在向關聯購買方出售普通單位時不會獲得任何承銷折扣或佣金。請參閲“承銷”開始於第S-17頁。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，也未審查本招股説明書補充的準確性或充分性。任何表示相反的都是違法行為。

普通單位的交割將通過存託公司的記賬設施於2024年8月12日左右進行。

巴克萊銀行

服務商標和商標名


	頁
關於此招股説明書補充的説明		S-1
前瞻性聲明		S-3
概要		S-6
風險因素		S-10
使用資金		S-11
賣出單位持有人		S-12
主要的美國聯邦所得税考慮因素		S-13
員工福利計劃對Energy Transfer LP的投資。		S-14
承銷。		S-17
法律		S-23
可獲取更多信息的地方		S-23
在哪裏尋找更多信息		S-24
引用公司文件		加拿大

招股説明書


説明：			1
關於本招股説明書			2
在哪裏尋找更多信息			2
引用的信息			3
energy transfer			4
風險因素			5
前瞻性聲明			6
使用資金			8
賣出單位持有人			9
分銷計劃			11
普通股份的描述			13
我們的合作協議			15
分配政策			22
美國聯邦所得税的重要後果			24
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			41
可獲取更多信息的地方			41

S-i

本文件共分兩部分。第一部分是本招股書補充，描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了附屬基礎招股書和引用附屬基礎招股書的文件中的信息。第二部分是附屬基礎招股説明書，提供更一般性的信息，其中部分可能與本次發行無關。通常情況下，當我們僅提到“招股書”時，我們指的是兩部分的組合。如果招股説明書中有關於招股的信息有所不同，請以本招股書補充的信息為準。

本招股書或已被引入或視為引入本招股書的文件所做的任何聲明在本招股書中作出修改或被替代，以便於本招股書所引用或隨後提交的文件中所作出的任何聲明修改或替代該聲明。除非在所修改或替代的情況下，任何修改或替代的聲明將不被視為本招股書的一部分。請閲讀本招股書補充的S-24頁上的“尋找更多信息”和S-25頁上的“引用”。

本招股書補充、附屬基礎招股説明書和我們準備、授權並引入參考的任何免費書面招股書都包含您在投資決策時應考慮的信息。我們、售股人或承銷商都未經授權任何人提供與本招股書補充、附屬基礎招股説明書或由我們或代表我們準備的任何免費書面招股書所敍述的內容不同的附加或不同的信息並代表有關我們的任何信息。如果有人向您提供額外、不同或矛盾的信息，則您不應該依賴該信息。我們、售股人和承銷商對他人向您提供的任何信息的可靠性不負責，無法保證。

此招股書不構成除普通單位外任何證券的發行要約。我們和售股人或承銷商均不會向任何禁止這類要約和銷售的司法管轄區或任何非法進行這類要約的人士提供因此類進行而購買普通單位的任何要約。您不應認為本招股書補充、附屬基礎招股説明書或任何免費書面招股書中所包含的信息的準確性不僅適用於這些文件中顯示的各個日期以外的各個日期，而且我們的企業、財務狀況、經營業績和前景自那些日期以來可能已發生了變化。

其他信息，包括我們的財務報表和註釋，已納入本招股書補充和附屬基礎招股説明書中，並通過向美國證券交易委員會提交的報告進行引用。請在進行普通單位投資之前仔細閲讀本招股書補充、附屬基礎招股説明書以及其中引用的文件的“風險因素”和全部內容。

在投資決策中，擬議投資者必須依靠對合夥關係及發行條件的自我評估，包括利弊和風險。擬議的投資者不應將本招股説明中的任何內容解釋為法律、商業或税務建議。每位擬議的投資者應根據需要諮詢自己的顧問，以做出他們的投資決策，並確定他們是否在適用法律和法規下有合法購買普通單位的資格。

S-1

在本招股説明書中，當我們使用“我們”、“我們的”、“我們的”或“合夥關係”這些術語時，我們是指能源轉移 LP，以其個人身份或能源轉移 LP 及其附屬公司，視情況而定。我們使用“我們的合夥協議”一詞來指合夥關係的第四個有限合夥修正和重組協議，日期為 2023 年 11 月 3 日，經修正至今。我們的“普通合夥人”指擁有我們 0.1% 的普通合夥人權益的特拉華州有限責任公司 LE GP。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書補充頁，附帶的基礎招股説明書以及我們在此處或其中引入的文件包含各種前瞻性陳述和信息，這些前瞻性陳述和信息基於我們的信仰和我們的普通合夥人的信仰，以及當前可用的信息和假設。這些前瞻性陳述被標識為任何與歷史或當前事實無關的聲明。當在本招股説明書的補充頁，附帶的基礎招股説明書和我們在此處或其中引入的文件中使用時，旨在識別前瞻性陳述的詞語，包括“預期”、“規劃”、“目標”、“預測”、“估計”、“打算”、“可能”、“相信”、“可能”、“將”等表達和關於我們未來業務計劃和目標的陳述。雖然我們和我們的普通合夥人相信這些前瞻性陳述所基於的期望是合理的，但我們和我們的普通合夥人不能保證這些期望會證明正確。前瞻性陳述受到多種風險，不確定性和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個實現，或者基礎假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能會有所不同，這些結果可能會超出人們的預期，估計，投資或期望。直接影響我們運營和財務狀況的關鍵風險因素包括：

•

我們子公司的現金分配能力取決於它們的運營結果、現金流和財務狀況。

•

我們子公司向我們分配的實際現金分配金額；

•

我們子公司管道和收集系統的輸送量；

•

我們子公司處理和處理設施的通過量；

•

我們子公司收集、處理、儲存和輸送服務所收取的費用和實現的利潤；

•

天然氣和天然氣液體之間的價格和市場需求關係；

•

能源價格一般；

•

全球健康事件的影響；

•

網絡和惡意軟件攻擊的可能性；

•

天然氣和天然氣液體的價格與另一種替代燃料的價格之間的比較；

•

石油產品需求的一般水平和NGL供應的可用性和價格；

•

國內石油，天然氣和NGL產量的水平；

•

進口石油，天然氣和NGL的供應情況；

•

外國石油和天然氣生產國採取的行動；

•

石油生產國的政治和經濟穩定性；

•

天氣條件對石油、天然氣和NGL的需求的影響；

•

本地，州內和州際運輸系統的可用性；

•

繼續能找到和簽約新的天然氣供應來源；

•

競爭性燃料的可用性和營銷；

•

能源保護措施的影響；

•

能效和技術趨勢；

•

政府監管和税收；

S-3

您不應過度依賴任何前瞻性陳述。在考慮前瞻性陳述時，請查閲我們在2024年2月16日向SEC提交的《報告書10-k》中“第一部分-第1A條.風險因素”下所述的風險；在2024年5月9日向SEC提交的季度報告表格10-Q中“第二部分-第1A條。”；在2024年8月8日向SEC提交的季度報告表格10-Q中“第二部分-第1A條。”或在本招股説明書和伴隨基礎招股説明書的第5頁中引用。我們在本招股説明書、伴隨基礎招股説明書以及我們在此處或在文檔中引用的文件中所作的任何前瞻性陳述僅基於我們當前掌握的信息，並僅適用於其所述日期。除適用法律要求外，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是書面還是口頭，無論是因為新信息、未來發展還是其他原因。這些因素未必是導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述所表達的結果不同的所有重要因素。

S-4

我們是一家公開交易有限合夥企業，擁有並經營各種能源資產的多元化組合。我們的核心業務包括互補的天然氣中游、州內和州際運輸和儲存資產；原油、NGL和精製產品的運輸和終端設施資產；NGL儲存和分餾設施；以及各種收購和市場營銷資產。我們還擁有Lake Charles LNG Company以及上市主控股有限合夥企業Sunoco LP（NYSE:SUN）和USA Compression Partners，LP（NYSE:USAC）的有限合夥人利益和普通合夥人利益。

S-5

此摘要突出了此招股説明書和伴隨基礎招股説明書中其他位置或引用的信息。它不包含在您做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應閲讀此整個招股説明書、伴隨基礎招股説明書以及引用文檔，以更全面地瞭解此發行。請閲讀本招股説明書第S-10頁和伴隨基礎招股説明書第5頁的“風險因素”瞭解有關在我們的普通單位中投資之前應考慮的重要風險的更多信息。

我們正在發行以下系列的債券：

概述

我們是一家公開交易的有限合夥企業，擁有和經營多樣化的能源資產組合。我們的核心業務包括互補的天然氣中游、州內和州際運輸和儲存資產；原油、NGL和精製產品的運輸和終端設施資產；NGL儲存和分餾設施；以及各種收購和市場營銷資產。我們還擁有Lake Charles LNG Company，以及上市主控股有限合夥企業Sunoco LP（NYSE:SUN）和USA Compression Partners，LP（NYSE:USAC）的有限合夥人利益和普通合夥人利益。

近期事件

Permian Joint Venture

2024年7月16日，合夥企業和Sunoco LP宣佈成立一項合資企業，將各自在Permian盆地的原油和生產水採集資產相結合。根據Sunoco LP、SUN Pipeline Holdings LLC、NuStar Permian Transportation and Storage LLC、NuStar Permian Crude Logistics LLC、NuStar Permian Holdings LLC、NuStar Logistics，LP、Et-S Permian Holdings Company LP、Et-S Permian Pipeline Company LLC、Et-S Permian Marketing Company LLC、合夥企業和Energy Transfer Crude Marketing，LLC之間的出資協議，日付於2024年7月14日的無現金交易中，Sunoco LP將其Permian原油採集資產和運營全部投入合資企業。此外，合夥企業也將其Permian原油和生產水採集資產和運營投入合資企業。合夥企業的長途原油管道網絡將Permian盆地的原油運輸至荷蘭、休斯頓和庫欣被排除在合資企業之外。

該合資企業擁有超過5,000英里的原油和水採集管道，原油儲存能力超過1100萬桶。合夥企業持有67.5%的利益，Sunoco LP持有32.5%的利益。合資企業的成立日期為2024年7月1日。

季度現金分配

2024年7月25日，我們宣佈開始隨附普通單位的季度分配，每單位分配0.32美元（年化1.28美元）的共同單位，該分配將於2024年8月19日支付給2024年8月9日營業結束時的單位持有人。

S-6

我們是根據德拉瓦州法律成立的有限合夥企業。我們的總執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯市西徹斯特德拉夫特8111號，該地點的電話號碼為（214）981-0700。我們維護一個網站http://www.energytransfer.com，提供有關我們的業務和運營的信息。但是，此網站中包含的信息未納入本招股説明書或伴隨基礎招股説明書。請參見本招股説明書第S-24頁和伴隨基礎招股説明書第2頁的“獲取更多信息的位置”。

S-7

關聯購買方已同意以每個普通單位15.68美元的價格購買3,040,000個普通單位。這是承銷商向出售單位持有人支付的每個普通單位的價格。承銷商在向關聯購買方出售普通單位時不會獲得任何承銷折扣或佣金。請參閲“承銷”開始於第S-17頁。

此次發行之前和之後的普通單位流通量

3,422,233,857普通單位。

資金用途	我們將不會從出售本次發行中的普通單位的銷售有限合夥權益人處獲得任何收益。參見“使用收益”

現金分配	根據我們的合作協議，我們需要每季度將我們的可用現金（按照我們的合作協議所定義的方式）的100％分配給我們的普通合夥人和持有人，在每個季度結束後50個日曆日內（或緊接着的營業日）。可用現金通常是指每個季度結束時我們手頭的現金，經過現金分配和儲備淨變化調整後的金額。我們的普通合夥人將確定該分配的金額和時間，並有廣泛的自由裁量權，以便根據其合理判斷確定存款的數量，增加我們或我們經營的子公司的儲備金，對未來的資本支出和我們預計的未來信貸需求進行保留；為我們的持有者和普通合夥人提供分配資金，以便在接下來的四個日曆季度中選任何一個或多個；或遵守適用法律或我們的貸款或其他協議。

2024年7月25日，我們的總夥伴的董事會宣佈，為截至2024年6月30日的本季度每個普通單位派發0.32美元的現金分紅（“現金分紅”）。每個普通單位的現金分紅將於2024年8月19日支付給截至2024年8月9日收盤的股份持有人。支付的分紅金額（如果有）和決定是否分配將由總夥伴決定，考慮我們的合夥協議的條款。因為本發行預計將在現金分紅的記錄日之後結束，購買本發行的買家將無權獲得現金分紅。

請參閲“概述-最近發展-季度現金分配”

在發行人和每個保證人的未來次級債務之上具有優先支付權；

已獲得在新加坡證券交易所上市和報價的批准。新加坡證券交易所不對此處所述的任何聲明、意見或報告的正確性承擔責任。預批准在新加坡證券交易所上市和報價的證券不應被視為對野村控股股份有限公司、其子公司和關聯公司或證券的價值的表示。

我們的普通單位在紐交所上市和交易，代碼為“Et”。

風險因素	投資我們的普通單位存在風險。在購買此類普通單位之前，請閲讀本招股説明書補充的第S-10頁和附帶基礎招股書第5頁的“風險因素”，以及在本招股説明書和所引用的文件和其他警告語句中包含的文件中。

S-9

投資我們的普通單位存在很大風險。具體而言，有限合夥人權益與公司的股份本質上不同，儘管我們所面臨的許多業務風險類似於同類企業所面臨的風險。在投資我們的普通單位之前，請認真考慮下面列出的風險因素以及附帶基礎招股書第47頁和在本招股説明書的完成之前任何後續季度報告的第10-K表上的年度報告，或形式為8-K的任何當前報告的第10-Q表中，所引用的文件中的“風險因素”。這些風險的發生，將可能極大的影響我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流，並導致您損失全部或部分投資。本招股説明書和隨附基礎招股書中描述的風險以及所引用的文件中的風險與我們面臨的風險並不是唯一的。我們目前認為的其他風險不會對我們造成任何影響，而我們未知的未來風險也可能對我們造成不利影響。

如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能受到重大不利影響，並且您可能會失去全部或部分投資。在這種情況下，我們向我們的持有人分配金的能力可能會減少，我們的證券的交易價格，包括我們的普通單位，可能會下跌，而您可能會失去全部或部分投資。本招股説明書和隨附基礎招股書中描述的風險以及所引用的文 also可能 adversely affect us.

S-10

本招股説明書補充中確定的銷售持有人正在出售本次募集中出售的所有普通單位。因此，我們將不會從本次募集中普通單位的銷售收到任何收益。但是，根據我們、銷售持有人和其他方之間的註冊權協議，該協議於2024年7月15日簽署，我們將支付與銷售普通單位有關的費用，除承銷折扣和佣金費用外。請參見“銷售存在”和在“承銷”中。

S-11

以下表格介紹了銷售普通單位的銷售持有人和承銷商已同意購買的普通單位的受益所有權（按照《證券交易法》第13d-3條修正案所確定的方式）信息，截至2024年8月8日或之前的日期。下表提供的普通單位的數量和受益所有權百分比基於2024年8月8日的受益所有權。

我們根據銷售持有人所提供的信息製作了下表。我們沒有尋求驗證此類信息。

除非另有説明，否則我們認為銷售持有人具有所示的受益所有權中的唯一投票和支配權。

完成售出後的受益共同單位募集前擁有

普通股
單位發售特此

完成售出後的受益共同單位發行後持有的認股權形式

出售持有人姓名

數量

百分比（1）（2）

數量

百分比（1）（2）

WTG Midstream LLC （3）

20648686

—

Stonepeak Remuda Investment Holdings LLC （4）

18,107,310

—

少於1%。

(1)	基於 2024 年 8 月 2 日我們已發行的 3,422,233,857 股普通股。

(2)	所持有的普通股金額和百分比是基於 SEC 規定的關於確定證券的受益所有權的規定報告的。根據 SEC 的規定，如果一個人擁有或共享投票權，包括投票或指示投票這樣的證券的權力，或擁有投資權，包括處置或指示處置這樣的證券的權力，那麼這個人被視為是該證券的“受益所有人”。根據這些規則，超過一個人可能被認為是同一證券的受益所有人，並且人可能會被認為是受益於這樣的證券，即這樣的人沒有經濟利益。

(3)

WTG Midstream LLC 是 20,648,686 個普通股的記錄持有人，這些普通股根據 ETC Midland Gas Gathering LLC、WTG Midstream LLC 和 Equiniti Trust Company，LLC 之間的託管協議持有。WTG Midstream LLC、Stonepeak Securities LLC 和 Stonepeak Partners LP 在 WTG Midstream LLC 的記錄下的股份上具有共同控制權。WTG Midstream LLC 可能被視為 Stonepeak Securities LLC（一個受 SEC 監管的經紀商）和 Stonepeak Partners LP（一個受 SEC 監管的投資顧問）的聯屬人。Stonepeak Remuda Investment Holdings LLC（以及由於 Michael Brian Dorrell 持有 Stonepeak Remuda Investment Holdings LLC 但擁有其益有權的情況）擁有記錄持有由 WTG Midstream Llc 擁有的股份的唯一投票和支配權。WTG Midstream LLC 的經營地址是 303 Veterans Airpark Lane，Suite 5000，Midland，TX 79705。

(4)

Stonepeak Remuda Investment Holdings LLC 是 18,107,310 個普通股的記錄持有人（這些普通股不包括 WTG Midstream LLC 持有的目前已託管的 20,648,686 個普通股）。Michael Brian Dorrell 對 Stonepeak Remuda Investment Holdings LLC 擁有的記錄持有的普通股具有唯一的投票和支配權。Stonepeak Remuda Investment Holdings LLC 的經營地址是 550 West 34th St，48th Floor，New York，NY 10001。

S-12

投資 ENERGY TRANSFER LP 對您的税務後果部分取決於您自己的税務情況。請閲讀我們於 2023 年 12 月 31 日結束的年度報告中所包含的標題為“Unitholders 的税務風險”的風險因素和附帶基礎招股説明中所提供的“美國聯邦所得税的主要後果”部分，這部分提供了與我們的運營以及購買、擁有和處置我們的普通股相關的主要聯邦所得税考慮事項的討論。我們敦促您諮詢有關您特定情況的聯邦、州、地方和非美國的月全球税務後果的税務顧問。

S-13

以下是涉及由 Employee Retirement Income Security Act of 1974，經修正的（“ERISA”）第一部分的受規管的僱員福利計劃、受《1986 年税法》第 4975 條款規管的計劃、個人退休賬户、及其它可能受到任何聯邦、州、地方、非美國或其他類似法律或法規規管的計劃、賬户或安排（統稱“相似法律”）以及實體的購買和持有我們的普通股的某些考慮事項，其基礎資產被認為包括任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”。

本概述是基於 ERISA 和税法的規定（以及相關的法規和行政和司法解釋）定於本説明書補充的日期。本概述並非全部，不能保證未來的立法、法院裁定、法規、裁決或宣佈不會大規模修改下面概述的要求。任何這些改變可能會具有追溯效力，並因此適用於在其頒佈或發佈日期之前進行的交易。本討論是一般性的，不打算是全面的，也不應被解釋為投資建議或法律建議。

一般託管事宜ERISA 法和內部收入法規對適用於 ERISA 或內部收入法第 4975 條的計劃（“ ERISA 計劃”）的受託人施加某些職責，並禁止涉及 ERISA 計劃和其受託人或其他利益相關方或不合格人員的某些交易。根據 ERISA 法和內部收入法，任何行使對此類 ERISA 計劃的行政管理或此類 ERISA 計劃的資產的管理或處置的控制權或控制權的任何人，或以此類 ERISA 計劃為代價或其他補償提供投資建議的任何人，一般被認為是 ERISA 計劃的受託人。在考慮使用任何計劃的一部分資產投資票據時，受託人應考慮計劃的特定情況和投資的所有事實和情況，並確定購買和持有票據是否符合管理計劃和適用於受託人的 ERISA、內部收入法或任何類似法規的規定，包括但不限於 ERISA、內部收入法和任何其他適用的相似法規定的審慎、多樣化、控制委託、專屬利益和禁止交易條款，並且可能沒有市場用於出售或處置票據。此外，受託人還應確定該投資是否會導致此類計劃產生不相關的營業税。

ERISA 和税法對受 ERISA 第一部分或税法第 4975 條規管的計劃（“ ERISA 計劃”）的資產以及其受託人或其他利益相關方進行了一定的職責限制，同時禁止某些涉及 ERISA 計劃及其受託人或其他權益相關方的資產交易。根據 ERISA 和税法，任何行使任何自由裁量權或控制 ERISA 計劃的管理或管理其資產的掌握或處置權力，或為 ERISA 計劃提供帶薪的或其他補償性投資意見的任何人，通常被視為是 ERISA 計劃的受託人。

在考慮任何計劃的一部分使用我們的普通股進行投資時，受託人應考慮該計劃的特定情況以及有關投資的所有事實和情況，並確定普通股的收購和持有是否符合管理計劃和適用的 ERISA、税法或任何類似法律的規定，以便履行受託人對計劃的職責，包括但不限於：

•

根據 ERISA 的第 404(a)(1)(B) 根據和任何其他適用的相似法律，是否在投資有效。

•

在進行此項投資時， ERISA 計劃是否符合第 404(a)(1)(C) 段和任何其他適用的相似法律中的多樣化要求。

•

普通股的收購或持有是否符合計劃的適用文件的條款。

•

普通股的收購或持有是否構成 ERISA 的第 406 條或税法的第 4975 條的“被禁止的交易”（請參見下面的“-禁止交易問題”中的討論）。

•

計劃是否被視為佔有（i）僅僅只有普通股或（ii）我們基礎資產中的不可分的一部分（請參見下面的“計劃資產問題”中的討論）。

禁止交易問題

ERISA第406條和代碼第4975條禁止ERISA計劃與“利益相關方”或“不合格人員”進行特定交易，根據ERISA或代碼第4975條的意思，除非提供豁免。進行非豁免禁止性交易的利益相關方或不合格人員可能會受到資本使用税和其他責任和義務的制裁和制約，根據ERISA和代碼，進行這種非豁免禁止性交易的ERISA計劃的受託人也可能會面臨制裁和責任。如果發行人、初次購買者或擔保人或不合格人員被視為利益相關方與付款部分在根據其中任何一個板塊，根據ERISA第406條和/或第4975條，直接或間接構成或導致被禁止的交易，除非投資依照適用的法定、集體或個人禁止性交易豁免獲得並持有。

S-14

由於上述原因，任何投資“任何計劃”的計劃資產的人都不應該購買或持有普通股，除非這樣的購買和持有不構成根據ERISA和代碼或任何適用的類似法律的非豁免禁止性交易違規。進行這種投資或代表任何計劃購買和/或持有我們的普通股的人應諮詢他們的法律顧問，以瞭解ERISA、代碼和任何類似法律是否適用於這種投資以及是否豁免適用於普通股的購買和持有

我們的普通股不應購買或持有任何計劃的“計劃資產”，除非這樣的購買和持有不構成根據ERISA和代碼的非豁免禁止性交易或違反任何適用的類似法律。

計劃資產問題

此外，計劃的受託人應考慮，通過投資於我們，該計劃是否被視為擁有我們資產的不分割利益，導致我們成為該計劃的受託人，而我們的運營將受到ERISA的監管約束，包括其禁止性交易規則，以及代碼和任何其他適用的類似法律的禁止性交易規則。

勞工部（“DOL”）的法規為具有ERISA 計劃取得股權的實體的資產在某些情況下被視為“計劃資產”提供了指導。根據這些法規，如果實體的股權通常不被視為“計劃資產”，則以下情況之一:

•

ERISA計劃取得的股權為“公開發行的證券”（ DOL 法規中定義的）即股權屬於一個被100個以上的發行人和投資者獨立持有的證券類別，可以自由轉讓，並且在某些法規下注冊，或在某些條件下作為公開發行的一部分出售給ERISA計劃;

•

實體是“運營公司”（ DOL 法規的定義）即它主要從事生產或銷售產品或服務，而不是直接或通過控制的子公司投資資本; 或

•

“受益計劃投資者”不存在重大投資（ DOL 法規中定義的），即在ERISA計劃最近購買實體的任何股權後，除計劃資產中的投資外，每個股權類別的總價值（不包括他們的經營開銷）的不到25%，不包括人民（ )等人的利益計劃投資者，這些人對實體的資產擁有權益或控制資產或為此支付投資諮詢費用，以及其任何關聯公司。

由於投資ERISA、代碼和適用的類似法律所產生的問題是一般性的，不是所有內容，並且基於2024年8月9日生效的法律的規定。我們強烈建議任何參與此類交易的利益相關方或其他權益公司的人諮詢他們的律師。對於這些規則的複雜性以及非豁免禁止交易可能會對涉及的人員產生的資本使用税、罰款和責任，我們強烈建議計劃的受託人或其他人員首先與他們的律師進行商議。

S-15

購買我們的普通股的責任和確保其持有符合ERISA的受託責任規則以及不違反禁止性交易規則的普通股的責任應由購買者承擔。將我們的普通股出售給計劃不代表我們或我們的任何關聯方或代表建議該投資符合任何此類計劃的全部相關法律要求，或該投資適合於此類計劃。

S-16

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

根據2024年8月9日簽訂的承銷協議條款和條件，我們、賣方和BARCL巴克萊資本有限公司作為承銷商，賣方同意按公開發行價格減去承銷折扣和佣金出售，承銷商同意購買，共計38,755,996 我們的普通股。

根據承銷協議的條款和條件，如果賣方購買任何普通股，承銷商已承諾購買賣方提供的所有普通股。承銷商的普通股發售取決於接受合法購買普通股的有效要約，而且承銷商有權全權或部分否決任何交易要約。

承銷商擬直接向公眾以公開發行價提供普通單位，並向某些經銷商以每個普通單位不超過0.05美元的減讓價提供普通單位。在向公眾進行首次發行普通單位後，承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款。

承銷費為每個普通單位0.10美元。下表顯示每個普通單位和承銷商應支付的總承銷折扣。


	每股普通股單位		總費用
公開發行價格	$	15.78	$	611,569,616.88
請參閲“承銷”以獲取有關承銷報酬的其他信息。	$	0.10	$	3,875,599.60
銷售方持有人獲得的收益(扣除費用)	$	15.68	$	607,694,017.28

(1)	附屬買方將按承銷商支付的每股價格購買普通股，而承銷商將不會為向附屬買方銷售的普通股收取任何承銷折扣或佣金。

關聯購買方已同意以每個普通單位15.68美元的價格購買3,040,000個普通單位。這是承銷商向出售單位持有人支付的每個普通單位的價格。承銷商在向關聯購買方出售普通單位時不會獲得任何承銷折扣或佣金。

根據2024年7月15日由我們、出售單位持有人和其他相關方簽署的《註冊權協議》，我們已同意支付與此次發行有關的所有費用，包括註冊、備案和上市費、印刷費和法律會計費用，但出售單位持有人將支付與出售的普通單位相關的承銷折扣和佣金以及券商費用。我們需支付的發行費用預計約為50萬美元。

我們、某些高管和董事以及出售單位持有人已同意，在本招股説明書補充的日期起至本招股説明書補充的日期後的第30天結束的一段期間內，且受到某些異常（包括但不限於合夥公司在業務正常運行中發行普通單位，例如根據合夥公司的長期激勵計劃或股息再投資計劃或出於併購、融資交易、合資、戰略聯盟或某些其他商業、合作或併購交易（在這些情況下，不得超過合夥公司總普通單位的15%）發行普通單位），我們和他們不得未經承銷商事先書面同意（i）提供出售，出售，抵押或以其他方式轉讓或處置（或參與其它交易或設備，而這些交易或設備旨在或可能在未來的任何時間導致任何人處置）任何普通單位或可轉換或交換為任何普通單位的證券，或在這種情況下，任何與普通單位相似的證券，（ii）進行向其它人轉讓任何此類普通單位或轉換成或可交換為普通單位的證券的所有制利益或風險的經濟利益的任何掉期或其他衍生交易，無論任何在子句（i）或（ii）中被描述的交易是通過我們的普通單位或其他證券，在現金或其他方式或（iii）提交或引起提交一個註冊聲明，包括任何修改，以註冊任何普通單位或可轉換的、可行權的或可交換成普通單位或其他實質上相似證券或任何可轉換的、可行權的或可交換成的我們或其他實質上相似證券。

S-17

任何普通股單位或實質上類似於普通股單位的證券，或銷售授予普通股單位或證券的認購期權、權利或認股證或轉換或交換成普通股單位或實質上類似於普通股單位的證券，或（ii）進行任何互換或其他衍生品交易，將任何普通股單位或證券轉讓給他人，全部或部分地轉移該等普通股單位或證券的經濟權益或風險，而無論任何前述的交易是以我方普通股單位或其他證券、現金或其他方式結算，或（iii）提交或導致提交任何註冊聲明，包括任何修正，以註冊任何普通股單位或可轉換、可行使或可交換成普通股單位或其他實質上類似於普通股單位的證券或任何可轉換成我方普通股單位或其他實質上類似於普通股單位的證券或可行使或可交換成我方普通股單位或其他實質上類似於普通股單位的證券。

我們和出售單位持有人已同意對承銷商進行賠償或對承銷商可能需要承擔的某些責任進行貢獻，包括根據證券法的責任。

承銷商可以進行維穩交易、賣空和購買以對衝由賣空引起的頭寸，以及其他購買行為，以便按照《交易所法》第m項規定維穩、固定或維持普通單位的價格。

•

穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定競價不超過指定的最高金額。

•

賣空頭寸是指承銷商在招股中銷售超過其在該發售中有義務購買的普通股的情況，這會創建聚合賣空頭寸。如果承銷商擔心招股定價後市場上可能會有向下的壓力，這可能會導致產生空頭寸。

•

聚合頭寸交易涉及在分銷完成後在公開市場上購買普通股，以彌補承銷賣空頭寸。

這些穩定交易、賣空和聚合頭寸交易可能會導致我們普通股的市場價格上漲或維持不變，或防止或延緩普通股的市場價格下降。因此，普通股的價格可能會高於在公開市場上可能存在的價格。這些交易可能在紐交所或其他地方進行，並且如果開始，可能隨時取消而無需通知。

我們和出售單位以及承銷商均不就上述交易可能對普通股價格產生的任何影響的方向或大小進行任何陳述或預測。此外，我們和出售單位以及承銷商均不表示，承銷商將參與這些穩定交易或任何一項交易一旦開始即不會在未經通知的情況下終止。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全方位金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、融資和券商業務。承銷商及其附屬機構在業務常規過程中，從時間到時間為我們及其附屬企業提供各種金融諮詢、商業銀行業務、投資銀行業務、資產租賃和財務服務等，他們就此收到或將繼續收到慣常的費用或補償。在其各種業務活動常規過程中，承銷商及其附屬機構可能持有或持有廣泛的投資，並積極交易債券、股票（或相關衍生工具）和金融工具（包括銀行貸款），供其自有賬户和客户賬户使用，這些投資和證券活動可能涉及我們或我們各自的子公司的證券和工具。與我們存在貸款關係的承銷商及/或其附屬企業可能通過推行符合風險監管政策的交易對我們構成信貸風險對衝。

S-18

承銷商及其附屬機構可能為我們的證券或工具發表投資建議或獨立研究意見，並可能持有或建議客户持有這些證券或工具的多頭或空頭頭寸。在業務常規過程中，承銷商及其附屬機構可能持有或持有廣泛的投資，並積極交易債券、股票（或相關衍生工具）和金融工具（包括銀行貸款），供其自有賬户和客户賬户使用，這些投資和證券活動可能涉及我們或我們各自的子公司的證券和工具。承銷商及其附屬機構可能通過購買信貸違約掉期或創建我們證券的空頭頭寸（包括可能本次發行的普通權益證券），來對其信貸風險進行對衝。任何此類信貸違約掉期或空頭頭寸可能不利地影響普通權益證券的未來交易價格。

S-25

澳大利亞擬購買人須知

日本投資者須知

（a）

您確認並保證您是：

（i）

《公司法》第708(8)(a)或(b)節下的“專業投資者”。

（ii）

根據澳大利亞公司法第708（8）(c)或(d)條款是“複雜的投資者”，並且在提出意向之前已根據第708（8）(c)(i)或(ii)條款及相關法規向我們提交了會計師證明；

（iii）

根據《澳大利亞公司法》(Cth)的規定，此文件沒有在澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”), 由ASX有限公司經營的澳大利亞證券交易所或澳大利亞任何其他監管機構或機構填寫或將被填寫為招股説明書或其他披露文件。本文件沒有提交至ASIC，並僅對某些豁免人士提供。因此，如果您在澳大利亞收到本文件：(1) 與本公司有關係的人員在《澳大利亞公司法》第708(12)條下;或(2) 本文件僅在符合《澳大利亞公司法》第708條規定的情況下，受限地分發或提供給在其他第三國家或地區的服務接收方。(注意: 原文有換行)

（iv）

根據澳大利亞公司法第708（11）(a)或(b)條款中的“專業投資者”，並且如果您無法確認或保證您是澳大利亞公司法規定的豁免複雜投資者、與公司有關的人或專業投資者，那麼在此文件下發出的任何要約均無效且不能接受；

（b）

普通股未在日本《金融工具及交易法》（下稱《金融工具及交易法》）的金融工具登記處進行登記，也不受其監管。普通股未在日本進行或直接或間接出售，也不會提供或出售給或為日本居民（本條款在此使用的術語指居住在日本的任何人）的賬户或利益（以下簡稱日本居民）或在日本的其他任何人處進行再發行或再銷售，除非按照《金融工具及交易法》的規定（i）符合免登記要求的免責條款；及（ii）嚴格遵守日本其他適用法律規定。

智利擬購買者須知

普通股未在智利證券登記處進行註冊，也不受智利證券與交易委員會（Superintendencia de Valores y Seguros de Chile）的監管。這份招股説明書補充和其他關於普通股的客户材料不構成公開發行的，或要求根據智利證券市場法（Ley de Mercado de Valores）發行披露文件的要約（即不針對廣大公眾或特定人羣）。

香港擬購買者須知

本次公募普通權益證券不會通過除下列情形之外的任何文件在香港發售或出售：（i）未構成《香港公司（清盤及其他規定）條例》（香港法律第32章）規定的公開要約的情況；（ii）以《證券及期貨條例》（香港法律第571章）及任何實施法規下所定義的“專業投資者”為對象的情況；（iii）未在《香港公司（清盤及其他規定）條例》（香港法律第32章）下成為“招股書”的情況，任何廣告、邀請函或涉及本普通權益證券的文件都不得為了發行目的而在香港或其他地方向公眾發放，即使符合香港法律許可（但如果符合《證券及期貨條例》（香港法律第571章）及其實施法規下所定義的“專業投資者”買入或持有該普通權益證券或只向境外人士或《證券及期貨條例》（香港法律第571章）及其實施法規下所定義的“專業投資者”發售該普通權益證券，則除外）。

S-19

除非符合《金融工具及交易法》（日本法律第25號，簡稱“金融工具交易法”）的規定，否則本次發行的普通權益證券不會被註冊，也不會直接或間接地在日本發售或出售給或為任何在日本居住的人（本文中所使用的此一術語包括根據日本法律設立的任何公司或其他實體）或轉售給其他人員直接或間接在日本境內或為日本境內任何居民，除非（i）符合金融工具交易法的註冊要求的豁免，且（ii）以符合日本法律的任何其他適用要求的方式進行。

日本潛在投資者通告

本次發行的普通權益證券尚未在韓國金融投資服務及資本市場法下注冊。因此，本次發行的普通權益證券將不能直接或間接在韓國銷售或轉售給任何韓國居民（該術語在韓國外匯交易法及其實施細則中有定義），或轉售他人以便在韓國內外進行轉售，除非按照適用的韓國法律及法規的規定進行授權。在普通權益證券發行後的一年之內，普通權益證券可能不可被轉讓給除在韓國金融投資協會（KOFIA）註冊為受限合格機構買家（如在《韓國公開發行證券的發行、公告等規定》中所定義的），並對其持有的限制性債券進行月報告的韓國QIB以外的任何韓國居民，但是應具備以下條件：（a）普通權益證券以非韓元的貨幣命名，且在此類普通權益證券下的本金和利息償付以其他貨幣進行;（b）該韓國QIB在普通權益證券的發行市場上取得的證券數量有限，不超過普通權益證券的初始發行量的20%；（c）普通權益證券在韓國金融監管機構指定的主要海外證券市場中上市，或已完成在主要海外證券市場中發行證券的諸如向外國金融投資監管機構進行註冊或報告等規定的程序；（d）對於以轉售為目的的固有限制，應在普通權益證券及相應的承銷協議、認購協議和招股説明書中明確規定；（e）我們和承銷商在採取必要措施後，將分別或共同保留達到上述條件的證明文件。

由於南非證券法的限制，若以下情形適用，則股份不會在南非進行發行，亦無法出售、轉讓、出租或交付給具有南非地址的個人：（一）轉讓、出售、出租或交付是給得到南非銀行、互助銀行、金融服務提供商、金融機構、公共投資公司（在南非均已註冊）、普通業務上涉及證券的人士、或充當銀行、互助銀行、獲授權的服務提供商、金融機構全資子公司的代理為養老基金（在南非已獲批准）或為集體投資計劃（在南非註冊）進行的；或（二）向任何單個地址實際作為本人購買價格等於或高於R100萬（或相當於外匯）的證券時適用。本文件不構成、也不打算構成根據2008年南非公司法（“南非公司法”）定義的“公開發售”（根據南非公司法定義）或構成根據南非公司法預備和註冊的招股書。對於不屬於南非公司法第96(1)(a)條約定的相關人士，本文件不是一份“”，而且對於不屬於該等相關人士的人不得處置或依賴。此文件涉及的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並僅與其相關。

共同單位尚未，也不會根據有關證券法規在臺灣金融監管委員會註冊、備案或獲得批准，可能無法通過公開發行或在符合臺灣證券交易法意義下構成要約的情況下在臺灣境內出售、發行或提供。在臺灣境內沒有任何人或機構被授權或將被授權在臺灣地區提供、銷售、提供有關建議或以任何方式中介常見單位在臺灣境內的發行和銷售。

這些股票未經韓國《金融投資服務與資本市場法》及其對應法令和法規的註冊，在FSCMA下課以私募的方式進行發售。

S-20

除遵守阿聯酋、阿布扎比環球市場和迪拜國際金融中心的法律、法規和規則管理髮行、發售和銷售證券以外，本公司的普通單位在阿聯酋（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）未被公開提供、出售、宣傳或廣告。此外，本招股説明書不構成在阿聯酋（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）的公開發行證券，並且並不意在公開發行。本招股説明書未經阿聯酋央行、證券和商品管理局、金融服務監管機構或迪拜金融服務管理局批准或備案。

新加坡潛在投資者通告

承銷商已確認，本招股説明書補充未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，承銷商已聲明、保證並同意，它未向新加坡以外的任何人（i）根據新加坡證券期貨法2001年第274條規定，向機構投資者（根據SFA第4A條的定義，隨時經過修改或修訂）發行證券，或 (ii) 根據SFA第4A條的定義向符合規定條件的認定投資者（根據SFA第4A條的定義）發行證券，除根據SFA第275條中規定的條件向認可投資者發行證券和根據SFA第309B條（1）(a)及（c）規定對發行人義務的要求，發行人已確定本公司證券是“規定的資本市場產品”（如“證券與期貨（資本市場產品）條例2018年”中所定義的）和被排除的投資產品（根據MAS通告SFA 04-N12：關於出售投資產品的通知和MAS通告FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

新加坡證券和期貨法產品分類——僅為符合SFA第309A條定義的所有相關人員告知，發行人已確定並將證券定為“規定的資本市場產品”（根據2018年“證券和期貨（資本市場產品）條例”中定義）和被排除的投資產品（根據MAS通告SFA 04-N12：關於出售投資產品的通知和MAS通告FAA-N16：關於投資產品建議的通知）以履行其根據SFA第309B條（1）(a)及（c）規定的義務。

迪拜國際金融中心潛在投資者通告

本招股説明書補充與迪拜金融服務管理局（DFSA）發出的豁免要約有關。本招股説明書補充僅適用於根據DFSA輪售證券規則指定的特定類型投資者。它不得交付給任何其他人或依賴於他們。DFSA對審核或驗證與豁免要約有關的任何文件概不負責。本招股説明書補充所涉及的共同單位可能是不流動的或者受到轉售限制的。擬購買本次發行的共同單位的投資者應自行對共同單位進行盡職調查。如果您不理解本招股説明書補充的內容，您應請授權的金融顧問諮詢。

瑞士潛在投資者聲明

這份招股説明書只發送給少量指定投資者。每個招股説明書副本都寄給特定人士，不得複製、複印、分發或轉交給第三方。普通權益證券在瑞士並未針對公眾直接發售，那些與普通權益證券有關的招股説明書或其他售賣資料也不得與此類公開銷售相關聯。我們並未以外國集合投資制度的身份根據2006年6月23日頒佈的《集合投資計劃法》第120條納入瑞士金融市場監管局（“FINMA”）的監管範疇。因此，公募普通權益證券不能在瑞士公開發售，這些公募普通權益證券只能通過私募方式出售給“合格投資者”（依照《集合投資計劃法》及其實施法規中所定義的含義）

S-21

我們的共同單位的有效性由Vinson & Elkins L.L.P.,德克薩斯州休斯頓，為我們提供法律諮詢。由Hunton Andrews Kurth LLP, 德克薩斯州休斯頓代表承銷商就發行和銷售本次招股説明書中提供的共同單位向我們及其關聯公司提供某些法律服務，並向承銷商提供關於本次招股的某些法律服務。頌力為銷售共同單位而發行本招股説明書中的某些法律事項將由Sidley Austin LLP，德克薩斯州休斯頓負責。

Energy Transfer LP及其子公司的審計合併財務報表和內部控制有效性評價，將由Grant Thornton LLP作為會計和審計專家陳述的報告而被納入本招股説明書補充及本登記聲明的其他部分。

專家

本招股説明書補充是註冊聲明的一部分，不包含於註冊聲明中所含的所有信息。有關我們和本招股説明書補充所涉及的共同單位的進一步信息，請參閲註冊聲明及其附件。某些信息也作為“參考信息”納入本招股説明書補充中，如在伴隨的基礎招股説明書中描述的那樣。

S-23

http://www.sec.gov。我們維護一個網站，網址為www.energytransfer.com您可以通過我們的網站免費查看提交或根據《交易所法》提交的10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告及其修訂版本，這些材料在提交電子文件以及提交SEC後，我們將盡快在我們的網站上提供。提到我們網站或網址並不構成在我們網站上包含的信息的參考。

我們未授權任何人向您提供除本招股説明書或我們明確提及的文檔之外的任何信息。我們、銷售單元持有人和承銷商對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不負責任，不能提供保證。您應該假設本招股説明書中的信息僅準確到本招股説明書封面上的日期。

S-24

SEC允許我們通過引用提交給它的文件為您披露信息。這意味着，我們可以通過指向這些文件向您披露信息，而無需在本招股説明書或隨附的基礎招股書中包含具體信息。已納入參考的文件是招股説明書的重要組成部分，為了理解您在我們的普通單位中的任何投資的性質，您應該查看這些信息。我們後續向SEC提供的信息，被視為已與SEC“提交”，其將自動更新SEC之前提交的信息，這可能會更新或替換本招股説明書和之前提交給SEC的信息。本招股説明書和隨附的基礎招股書納入以下已經先前提交給SEC的文件（在每種情況下，不包括向SEC展示而未提交的任何信息）的附加文件：

•

我們提交給美國證券交易委員會的公告年度報告（Form 10-K），截至2023年12月31日，提交於2024年2月16日；

•

我們於2024年5月9日向SEC提交的截至3月31日的10-Q表格，以及於2024年8月8日向SEC提交的截止6月30日的10-Q表格；

•

我們於2024年1月11日、1月25日、1月26日、4月24日、5月29日、6月10日、6月21日和7月25日向SEC提交的當前報告；

•

我們在2006年1月31日提交給SEC的8-A表格中所包含的我們的普通單位的描述，以及包括為了更新這種描述而提交的任何其他修訂或報告，在我們的年度報告中展示的我們的普通單位的描述, 參展4.70，截至2023年12月31日，於2024年2月16日向SEC提交.

我們隨後向SEC根據交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)章提交的所有文件（在每種情況下，不包括被視為提供而非提交的任何信息），在本招股説明書終止為止，都將被視為納入本招股説明書.

如果需要，我們將向本招股説明書的每一個持有者（包括任何受益所有人）提供已被納入本招股説明書和隨附的基礎招股書的任何報告或文件的副本。如果您需要這些文件的任何一份副本，可以免費書面或電話聯繫我們：

我們正在發行以下系列的債券：

位於德克薩斯州達拉斯西徹斯特大道8111號600套房

德克薩斯州達拉斯75225號

(617) 674-9274

(214) 981-0795

除非特定文件已經納入本招股説明書或基礎招股書中，否則將不會發送提交的展覽物。

S-25

為滿足我們根據2024年7月15日簽訂的註冊權協議授予銷售單位的註冊權利，我們註冊了銷售單位擁有的限制合夥人權益的發行和銷售。我們同意承擔與本招股説明書中涵蓋的限制合夥人單位的註冊相關的全部費用。銷售單位將支付或承擔經紀佣金和類似費用（如果有的話），用於出售本招股説明書所提供的限制合夥人單位。

我們不會收到銷售單位出售限制合夥人單位的任何收益。此招股説明書涉及的普通單位可能直接由銷售單位出售，或者通過承銷商，經紀人或代理人間接出售。銷售單位將確定他們可能按照本招股説明書出售普通單位的價格，並且這些銷售可能以固定價格，銷售時盛行的市場價格，當時確定的變動價格或協商價格進行。有關銷售單位可能使用的銷售方法的更多信息，請參見名為“分銷計劃公共股東

我們可能隨時通過提交補充文件或修訂案來修改或補充本招股説明書。在投資我們的普通單位之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充或修訂，並閲讀我們所引用的文件“您可以在哪裏找到更多信息請查看本招股説明書的“本公司”章節以瞭解有關本公司及其財務報表的信息。

我們的普通股上市於紐約證券交易所LLC（NYSE），代碼為“Et”。2024年7月16日，我們普通股在紐交所的最後報價是每股16.36美元。

我們的總部位於德克薩斯州達拉斯市Westchester Drive 8111號，600室，電話號碼為（214）981-0700。

投資我們的普通股涉及風險。有限合夥制有其本質上的不同之處。您應該仔細審查本招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定性，以及任何招股説明書補充或修正案中所述的風險和類似標題在其他納入本招募説明書的文件中的風險和類似標題。風險因素本招股説明書第5頁及任何附錄和修訂文件中的內容，並在其他納入本招股説明書的文件中使用類似的標題。

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION以及任何州證券委員會未批准或否決這些證券或未經核實或未經核實的基礎報表的充分性。任何有關此事的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年7月31日。


	頁
説明：		1
關於本招股説明書		2
在哪裏尋找更多信息		2
引用的信息		3
energy transfer		4
風險因素		5
前瞻性聲明		6
使用資金		8
賣出單位持有人		9
分銷計劃		11
普通股份的描述		13
我們的合作協議		15
分配政策		22
美國聯邦所得税的重要後果		24
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。		41
可獲取更多信息的地方		41

本招股説明書為我們向證券交易委員會（“SEC”）提交的一份註冊聲明的一部分，根據此註冊説明書，此處命名的賣出單位持有人可能不時提供和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通單位。您不應假設本招股説明書中所包含的信息在本招股説明書的封面上所述的日期後或我們已經納入引用文件的任何信息在引用文件的日期之後的任何後續日期上均正確或正確，即使本招股説明書是在以後的日期交付或公開發行普通股。在做出投資決策時，閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息（包括本招股説明書中引用的文件）非常重要。您還應閲讀並考慮本招股説明書中的建議書中提到的已引導您的文件中的信息。您可以在哪裏找到更多信息本招股説明書中“風險因素”的標題下所述的風險和不確定性，以及任何類似標題的招股説明書補充或修正案及其他納入本招股説明書的文件中的風險和不確定性。

我們未經授權的人員不得提供任何信息或進行任何陳述，而這些信息或陳述不包含在本招股説明書或我們準備的任何自由撰寫招股説明書中。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出單位持有人均不在禁止進行報價或出售的任何司法管轄區內進行報價或出售這些證券。

本招股説明書包含若干個受到許多超出我們控制範圍的風險和不確定性的前瞻性聲明。請閲讀“風險因素”和“前瞻性聲明公共股東

2024年7月15日，此處命名的賣出單位持有人與我們進入了註冊權協議，該協議與2024年5月28日訂立的某種貢獻和出售協議（“協議”）中已考慮的交易（“收購”）的結束相關。作為協議下的考慮，賣外單位持有人收到約22.75億美元現金和50,827,536股我們的普通股。

根據註冊權協議的規定，賣出單位持有人擁有自由要求我們就協議項下賣出單位持有人收到的普通單位的再銷售文件及其有效性進行註冊。

本招股説明書是我們利用“架子式”註冊流程向SEC提交的Form S-3上的一部分。本招股説明書為您提供了賣出單位持有人可能提供的普通單位的一般描述。每次任何賣出單位持有人銷售普通單位時，賣出單位持有人都會提交本招股説明書、相應的招股説明書（在適當的範圍內），以更新本招股説明書中的信息，包括關於該要約條款的具體信息。賣出單位持有人可以通過任何標題下所述的方法出售其普通單位。任何招股書補充可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書與任何適用的招股説明書中的信息不一致，則應依賴於招股説明書中的信息。分銷計劃我們僅提供本招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書中引用的信息以及任何適用的招股説明書中包含的信息。我們和賣出單位持有人均未授權任何人提供不同或附加信息。我們和賣出單位持有人不承擔其他人可能提供給您的任何其他信息的責任，並不能保證其可靠性。我們和賣出單位持有人均不在禁止證券報價或銷售的司法管轄區內銷售證券。除非另有説明，否則您不應假設本招股説明書，任何適用的招股説明書或引用文件中包含的信息截至任何日期以外的任何時候都是準確的。在作出投資決策之前，應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書以及本招股説明書中引用的文件。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，“我們”、“我們的”、“Energy Transfer”和“合夥關係”指的是Energy Transfer LP及其子公司。

您應在做出投資決策前認真閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書，以及本招股説明書中引用的文件。

在本招股説明書中使用的術語“我們”、“我們的”、“Energy Transfer”和“合夥關係”除上下文另有説明外，均指Energy Transfer LP及其子公司。

更多信息

本招股説明書是註冊聲明的一部分，未包含註冊聲明中包含的所有信息。如需關於我們及本招股説明書所涵蓋的普通單位的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。某些信息也作為本招股説明書中所述的納入參考。信息的參考公共股東

我們受到1934年修訂後的證券交易法（“交易法”）的信息和定期報告要求，並在此基礎上向SEC提交定期報告、代理聲明和其他信息。此類定期報告、代理聲明和其他信息可在SEC網站上獲得。http://www.sec.gov。我們維護一個網站，網址為www.energytransfer.com您可以免費在我們的網站上儘快獲取在每個交易法第13(a)或15(d)條款下提交給SEC的我們的年度10-k表、季度10-Q表、8-k表和對這些報告的修正案。我們網站或網址的引用不構成我們網站中所含信息的引用。

我們沒有授權任何人向您提供除本招股説明書或我們明確已引用您的文件之外的任何信息。我們不對他人可能向您提供的任何其他信息負責任，也無法保證其可靠性。您應認為在本招股説明書中出現的信息僅準確到本招股説明書封面所述日期。

SEC允許我們通過引用我們向其提交的信息向您披露信息。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露信息。已與註冊聲明納入參考的文件是本招股説明書的重要部分，您應該查閲這些信息以瞭解您在我們的普通單位中的任何投資性質。我們後來向SEC提供的並被認為是“已提交”於SEC的信息，將自動更新之前提交給SEC的信息，並可能更新或替換本招股説明書中的信息和之前提交給SEC的信息。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄均引入以下已先前向SEC提交（在每種情況下，排除提交給而非向SEC提交的任何信息）的文件：

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我們提交給美國證券交易委員會的公告年度報告（Form 10-K），截至2023年12月31日，提交於2024年2月16日；

•

我們於2024年3月31日結束的第一季度報告10-Q，於2024年5月9日向SEC提交；

•

我們於2024年1月11日、1月25日、1月26日、4月24日、5月29日、6月10日和6月21日向SEC提交的當前報告；

•

我們在2006年1月31日提交給SEC的8-A表格中所包含的我們的普通單位的描述，以及包括為了更新這種描述而提交的任何其他修訂或報告，在我們的年度報告中展示的我們的普通單位的描述.

我們隨後根據交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的所有文件，包括在初始註冊日期之後但在本招股説明書有效期內提交給SEC的所有這類文件（在每種情況下，排除被視為提供而非提交的任何信息），均應被視為納入本招股説明書中，直至以本招股説明書作為本招股説明書結束的終止為止。

如需本招股説明書交付給的每個人（包括任何受益所有人）的任何或所有已被納入本招股説明書中的報告或文件的副本，請致函或致電我們：

我們正在發行以下系列的債券：

8111 Westchester Drive，Suite 600

德克薩斯州達拉斯75225號

注意：投資者關係

(214) 981-0795

任何已被納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明，如果本招股説明書中的信息修改或替換了該信息，則會自動更新和取代

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

我們是一家公開交易的有限合夥企業，擁有並經營着多樣化的能源資產組合。我們的核心業務包括互補的天然氣中游、州內和州際運輸和儲存資產；原油、天然氣液體（NGL）和精煉產品的運輸和終端資產；NGL儲存和分餾資產；以及各種收購和營銷資產。我們還擁有Lake Charles LNG Company以及公開交易的大師有限合夥企業Sunoco LP（紐交所：SUN）和USA Compression Partners LP（紐交所：USAC）的有限合夥利益和普通合夥利益。

企業信息

我們的總部地址為德克薩斯州達拉斯市西切斯特大道8111號600號套房，該地址的電話號碼為(214) 981-0700。我們在www.energytransfer.com網站上的信息不包括在本招股説明書中。

投資我們在此處所述的普通單位涉及風險。我們敦促您仔細考慮我們最近的年度10-k表中描述的風險因素以及我們的季度10-Q報告的任何更新，連同任何已納入本招股説明書中的SEC申報文件和適用於我們普通單位發行的任何招股説明書中的信息，以及本文中識別出與我們有關的信息。前瞻性聲明在做出投資決策之前，請遵循以下所有規則。儘管我們在風險因素的討論中討論了關鍵風險，但未來可能出現新的風險，這些風險可能會被證明是重要的。我們隨後向SEC提交的備案可能包含修訂和更新的重要風險討論。我們無法預測未來的風險或估計它們可能對我們的財務表現產生的影響程度。

本招股説明書及其附屬的招股説明書補充材料中所包含或所引入的各種前瞻性陳述和信息是基於我們及我們的普通合夥人的信念，以及目前可用的信息和假設擬定而成。這些前瞻性陳述是任何與歷史或當前事實無關的陳述。此類陳述可能涉及我們未來的業務戰略和計劃，以及管理層為未來的業務制定的目標和計劃，其中可能涉及我們未來的業務經營結果或財務狀況。有時，您可以通過它們包含的諸如“預計”、“投資”、“期望”、“計劃”、“目標”、“預測”、“估計”、“打算”、“可能”、“相信”、“可能”、“將”、“或”其他類似的詞或表達式的否定來識別前瞻性陳述。

雖然我們和我們的普通合夥人認為這些前瞻性陳述基於合理的預期，但我們和我們的普通合夥人均不能保證這些預期將證明正確。前瞻性陳述受到各種風險、不確定性和假設的影響。如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者如果基礎假設被證明不正確，則我們的實際結果可能會與預期、估計、預測或期望不同。可能直接影響我們運營結果和財務狀況的關鍵風險因素包括：

•

我們子公司進行現金分配的能力，這取決於它們的運營結果，現金流和財務狀況；

•

我們子公司向我們分配的實際現金分配金額；

•

在我們子公司的管道和集氣系統上運輸的體積；

•

我們子公司進行處理和治療設備中的處理量；

•

我們子公司從收集、處理、存儲和運輸服務中收取的費用和實現的利潤；

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天然氣和NGL的價格和市場需求以及它們之間的關係；

•

能源價格一般；

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全球健康事件的影響；

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網絡和惡意軟件攻擊的可能性；

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天然氣和天然氣液體的價格與另一種替代燃料的價格之間的比較；

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石油產品需求的一般水平和NGL供應的可用性和價格；

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國內石油，天然氣和NGL產量的水平；

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進口石油，天然氣和NGL的供應情況；

•

外國石油和天然氣生產國採取的行動；

•

石油生產國的政治和經濟穩定性；

•

天氣條件對石油、天然氣和NGL的需求的影響；

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本地，州內和州際運輸系統的可用性；

•

繼續發現和承包新的天然氣供應來源的能力；

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競爭性燃料的可用性和營銷；

•

能源保護措施的影響；

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能效和技術趨勢；

•

政府監管和税收；

您不應過分依賴任何前瞻性陳述。在考慮前瞻性陳述時，請查閲本招股説明書及其附屬的招股説明書補充材料以及我們在此處或其附屬的招股説明書補充材料中引用的文件所描述或引用的風險。我們在本招股説明書及其附屬的招股説明書補充材料和我們在此處或其附屬的招股説明書補充材料中引用的文件中所作的每一項前瞻性陳述僅基於我們當前掌握的信息，並僅針對其所做的陳述的發表日期。我們不承擔公開更新任何書面或口頭的前瞻性陳述的義務，無論是因為有新信息、未來發展或其他原因。

我們將不會從所售出的普通單位中獲得任何收益。在本招股説明書下售出的普通單位的任何收益將由售出者持有。然而，根據登記權協議，我們將支付與在本招股説明書下售出的普通單位相關的費用，除承銷折扣和佣金和經紀費外。

本招股説明書涵蓋了以下所述的可重新銷售的共同單位的發行，其總數可以在重組、再組織、重新分類、合併、整合、分配或其他情況下根據任何證券進行適當調整，並可能從時間到時間根據該規定通過在此招股説明書下提出和銷售：

售出的共同單位的持有人作為收購的一部分獲得。在2024年7月15日，我們與售出的共同單位的持有人簽署了登記權協議，根據該協議，我們有義務準備並提交註冊聲明，以允許根據1933年證券法（經修改）（“證券法”）規定的規則415，持有者隨時有權按規定轉售某些經售出且由售出的共同單位持有人持有的共同單位。

我們已根據售出的共同單位持有人提供給我們的信息準備了下表及相關注釋，該信息截至2024年7月15日（除非另有説明）。我們未試圖驗證這些信息。我們根據售出的共同單位持有人提供的信息認為，除以下表的腳註中另有説明外，售出的共同單位持有人對其所報告的普通單位擁有唯一的表決和處置權。因為所示表格中的售出的共同單位持有人可能處置所包含在本招股説明書中的某些或所有共同單位，且因為當前沒有關於任何共同單位銷售的協議、安排或諒解，所以無法估計在本次發售終止後售出的共同單位持有人將持有多少再銷售的普通單位。此外，售出的共同單位持有人可能在售出的共同單位提供的信息表格下列日期之後，在符合證券法規定的豁免交易中出售、轉讓或以其他方式處置他們持有的普通單位。因此，對於下表的目的，我們假定售出的共同單位持有者將售出其在本招股説明書中所報告的所有可受益普通單位。售出的共同單位持有人沒有義務出售本招股説明書所提供的任何普通單位。售出的共同單位持有人的可受益所有權百分比基礎上371406321普通單位。


	普通股單位受益所有發行之前⁽¹⁾				普通股單位買方提供		完成售出後的受益共同單位未售出的共同單位售出的共同單位⁽²⁾
售出的共同單位持有人：	數量		百分比		普通股單位買方提供		數量		百分比
WTG中游-腦機有限責任公司⁽³⁾		20648686		*		20648686		—		—
Stonepeak Remuda Investment Holdings LLC⁽⁴⁾		18,107,310		*		18,107,310		—		—
Rattler WTG LLC⁽⁵⁾		6,035,770		*		6,035,770		—		—
Michael k. Davis的財產⁽⁶⁾		845,008		*		845,008		—		—
Lori Davis Winter的財產⁽⁷⁾		905,366		*		905,366		—		—
Alexander Nolan Davis		422,504		*		422,504		—		—
Nicholas Andrew Davis		422,504		*		422,504		—		—
Eric Ryan Davis		422,504		*		422,504		—		—
Sandra Davis Maddox		905,365		*		905,365		—		—
David Lynn Davis		2,112,519		*		2,112,519		—		—

少於1%。

(1)	報告所擁有的普通單位金額和比例基於SEC規定的有關確定證券的有效所有權的規定。根據SEC的規則，如果一個人擁有或共享投票權，即包括表決或指導表決該證券的權力，或擁有投資權，即包括該證券的

擁有權並有權（直接或間接地）購置或銷售這種證券。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

(2)	假定銷售持有人出售其持有的全部優先股並不獲得任何額外的優先股受益權。銷售持有人可以提供全部、部分或不提供優先股受益權。因為銷售持有人可以提供全部或部分優先股，我們無法預估銷售持有人在本次發行完成時持有的優先股數量或優先股的百分比。

(3)

WTG Midstream LLC是20648686股普通股的記錄持有人，這些股份根據ETC Midland Gas Gathering LLC、WTG Midstream LLC和Equiniti Trust Company，LLC（“Equiniti”）之間的託管協議進行託管。WTG Midstream LLC、Stonepeak Securities LLC和Stonepeak Partners LP與WTG Midstream LLC記錄持有的股份共同控制。WTG Midstream LLC可能被視為Stonepeak Securities LLC的附屬公司，後者是SEC註冊的經紀商和Stonepeak Partners LP，後者是SEC註冊的投資顧問。Stonepeak Remuda Investment Holdings，LLC（以及由於他對Stonepeak Remuda Investment Holdings，LLC享有的益有權，Michael Brian Dorrell）對WTG Midstream LLC記錄持有的股份擁有唯一的表決權和處理權。WTG Midstream LLC的營業地址位於德克薩斯州米德蘭市老將軍空軍園區車道303號，5000號套房。

(4)	Stonepeak Remuda Investment Holdings LLC是18107310股普通股的記錄持有人（這些普通股不包括WTG Midstream LLC作為記錄持有人的20648686股普通股）。Michael Brian Dorrell對Stonepeak Remuda Investment Holdings LLC的記錄持有股票擁有唯一的表決權和處理權。Stonepeak Remuda Investment Holdings LLC的營業地址位於紐約市10001號西34街550號的48樓。

(5)	Rattler WTG LLC是6035770股普通股的記錄持有人。Rattler WTG LLC是鑽石背能源公司的間接子公司。鑽石背能源公司的董事會對Rattler WTG LLC持有的股票具有唯一的表決權和處置權。Rattler WTG LLC的營業地址位於德克薩斯州米德蘭市西德克薩斯大道500號，1200號套房。

(6)	David Lynn Davis擔任Michael K. Davis遺產的執行人。

(7)	Brian L. Maddox擔任Lori Davis Winter遺產的執行人。

PROPOSAL NO. 2

截至本招股説明書的日期，我們尚未獲悉出售優先股的持有人是否有任何分銷計劃。由出售優先股的股東、權益持有人、質權人、受讓人或其他繼任人或其經紀人、掮客或代理人在上述證券可以進行交易或獨立談判、通過託管人或以其他方式進行出售的分銷可能需要申報的各個州和地方的證券法律法規或規則。出售優先股的方法包括：

•

通過在紐約證券交易所或任何上市或報價的全國性證券交易所上銷售我們的優先股；

•

與另一私人協商交易

•

向證券承銷商、經紀商、交易商或代理人進行銷售；

•

進行所謂的交易所分銷和/或二級分銷；

•

在場外市場上銷售；

•

“市場化銷售”或通過公開交易市場銷售者；

•

普通的經紀交易和由經紀人招攬購買者的交易；

•

經紀人可能與出售優先股的持有人達成協議，以每股約定價格出售一定數量的優先股；

•

塊交易（其中經紀人或交易商會試圖作為代理人銷售普通股，但可能作為委託人交易並重新銷售部分塊以促進交易）；

•

經紀人作為委託人購買併為其自己賬户重新銷售；

•

在本招股説明書之後進入的空頭銷售協議；

•

通過編寫或解決期權或其他對衝交易的方式進行銷售，不論這些期權是否在期權交易所上市；

•

通過將優先股分配給其成員、經理、附屬公司、僱員、董事或受益人的任何出售優先股的股東；

•

任何這些銷售方法的組合；和

•

其他適用法律許可的任何方式。

出售優先股的股東可以選擇向其各自的權益持有人進行現物分配，如果這樣的權益持有人不屬於我們的附屬公司，,這樣的權益持有人將獲得我們的優先股自由交易的單位，該單位是通過本註冊聲明進行分銷的。

出售份額的持有人也可以根據《證券法》第144條規定或根據任何其他豁免條款定向出售普通份額，如果有的話，而不是根據本招股説明書出售。

持有份額人也可能在其他情況下轉讓其普通份額，在這種情況下，受讓人或其他利益繼承人可能成為本招股説明書目的出售受益所有人。

此類交易可以由賣方單位以固定價格、出售時的市場價格、在出售時確定的不同價格或協商價格來執行。賣方相關單位可能通過將普通份額出售給承銷商或經紀商，或通過經紀商進行這種交易，並且這些承銷商或經紀商可能會從賣方單位以及他們可能作為代理商為證券買家行事而獲得折扣或佣金作為補償。出售方相關單位可能同意對參與牽涉到普通份額銷售的承銷商、經紀商或代理商進行某些賠償，包括在《證券法》下產生的責任。我們已同意根據《證券法》註冊普通份額的出售，並對出售方相關單位在《證券法》下產生的某些民事責任進行保障。

如果賣方單位通過將證券出售給承銷商、經紀商或代理商或通過這些機構而執行此類交易，這些承銷商、經紀商或代理商可能會根據協議進行補償，即從賣方單位（和/或代表證券買家擔任代理商的任何經紀商）那裏獲得協商金額的折扣、特許權或佣金。

出售方相關單位在決定每次普通份額銷售的價格、時間、方式和數量方面可能會獨立於我們進行決策。如果直接由出售方相關單位請求購買普通份額，出售方相關單位可能會直接將其出售給機構投資者或其他人。在這種情況下，沒有承銷商或代理商參與其中。出售方相關單位可以按照適用招股説明書中描述的條款將本招股説明書中涵蓋的普通份額投放到現有交易市場中。參與任何市場交易的經紀商和代理商將在相應的招股説明書中進行描述。每個這樣的協議的條款將在適用的招股説明書中詳細説明。出售方相關單位可能不時通過代理人出售普通份額。通常，任何代理人都將在其任期內盡力而為。如果出售方相關單位在提供本招股説明書所涉及的普通份額的銷售時利用經紀人，出售方相關單位可以將這種普通份額作為主體出售給經紀人。經紀人可以按照重新銷售時經紀人在重新銷售時確定的不同價格針對公眾重新銷售這種普通份額。

持有份額人可以獨立於我們決定每次普通份額銷售的價格、時間、方式和數量。購買普通份額的要約可能由出售方相關單位直接撤回，並且出售可能直接由出售方相關單位向機構投資者或其他人進行。在這種情況下，沒有承銷商或代理商參與其中。出售方相關單位可能按照適用的招股説明書，將本招股説明書中涵蓋的普通份額投入現有交易市場。參與任何市場交易的經紀商和代理商將在相應的招股説明書中進行描述。每個這樣的協議的條款將在適用的招股説明書中詳細説明。出售方相關單位可能不時通過代理人出售普通份額。通常，任何代理人都將在其任期內盡力而為。如果出售方相關單位在提供本招股説明書所涉及的普通份額的銷售時利用經紀人，出售方相關單位可以將這種普通份額作為主體出售給經紀人。經紀人可以按照重新銷售時經紀人在重新銷售時確定的不同價格針對公眾重新銷售這種普通份額。

出售方相關單位可能不時質押或將其擁有的全部或部分普通份額授予抵押權或擔保權；如果它未履行其擔保義務，則抵押權人或擔保方可能不時在本招股説明書或根據 424 號規則或其他適用的證券法規律的修訂招股説明書，通過將其普通份額出售而實施。在條款上修改銷售方表決權的情況下，轉讓、繼任者和受贈人可能僅使用本招股説明書來轉售其普通份額，而不包括根據招股説明書修改的轉讓、繼任者和受贈人。請參見“

我們必須支付所有註冊普通權益證券的費用和開支。我們已同意對銷售普通權益證券的持有人説出的某些損失、索賠、損害賠償、責任、成本和費用（包括合理律師費）予以賠償。我們還同意，將本招股説明書作為我們的註冊聲明或者，如果不可用的話，是另外一份註冊聲明，使其長期有效，直到所有可註冊證券已經不再具有可註冊證券的性質，或註冊協議的終止已經發生。

出售方相關單位可能不出售，也沒有要求出售本招股説明書下提供的任何或所有普通份額。

必要時，本招股説明書可能不時進行修訂或補充，以描述具體的分銷計劃。如果需要，在適用的招股説明書中，我們可以通過招股説明書補充向轉讓人、繼任者和受贈人增加名稱，以便他們在本招股説明書有效日期後從本招股説明書中列出的持有人處獲取普通份額。標的證券的受讓人、繼任者和受贈人可能必須等到在招股説明書補充中或後生效的招股説明書或後續生效的修訂後將其名稱添加到出售方持有人名單中，才能將本招股説明書用於轉售。請參見“出售基金持有人公共股東

我們的普通份額代表合夥企業的有限合夥人利益。我們的普通份額有權參與我們的現金分配，並有權行使我們第四次修訂後的有限合夥企業協議（截至修訂日期）中有限合夥人的權利和特權。對於普通份額持有者的現金分配權，請參見本招股説明書中的“分配政策”。有關我方有限合夥企業協議中有限合夥人的權利和特權，包括表決權的描述，請參見本招股説明書中的“我們的合夥企業協議”。我們建議您閲讀我們的合夥企業協議，因為我們的合夥企業協議而不是本説明書規定了普通份額持有人的權利。

普通單位的數量

截至2024年7月15日，我們共有3,371,406,321個普通份額，絕大多數為公眾持有，其餘為我們的附屬公司持有。根據特拉華州法律和我們合夥企業協議的規定，我們可以在不需要現有普通份額持有人批准的情況下發行其他普通份額，這樣的追加發行可能會稀釋現有普通份額持有人在我們淨資產和有限合夥企業協議下的表決權利益。

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並説明ADS持有人如何指示託管人如何投票。為使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

與在公司中持有普通股的持有人不同，持有我們普通份額的持有人在影響我們業務的事項上僅具有有限的表決權。持有我們普通份額的持有人沒有權利在年度或其他連續基礎上選舉普通合夥人或普通合夥人的董事。我們的普通合夥人除批准持有數量至少佔流通股份總數的66.67％（包括普通合夥人及其附屬公司所持股份）的持有人投票外，不能被撤換。每個普通份額持有人在提交給普通合夥人的所有表決事項上均有一票。普通份額持有者沒有優先購買其他普通份額或其他合夥企業證券的權利。

Energy Transfer普通份額持有人可以投票決定以下事項：

•

出售或轉讓我們所有或實質上的所有資產;

•

在撤回或罷免我們的總合夥人時，選舉接任總合夥人的事宜；

•

公司的解散或改制；

•

公司的合併；

•

在某些情況下發行有限合夥人權益；以及

•

我們的合夥企業協議的某些修訂，包括任何使Energy Transfer可被視為應納税為公司的協議修訂。

罷免總合夥人需要：

•

所有未流通單元的66.67%的投票；以及

•

由所有未流通普通單元的持有人選舉接任總合夥人。

普通份額的轉讓任何轉讓普通份額的記錄將不會被轉讓代理人記錄或被我們認可，除非受讓人執行並遞交轉讓申請。通過執行和提交轉讓申請，普通份額的受讓人：

•

成為普通單元的記錄持有人，並作為轉讓人被認可，直到成為替代有限合夥人；

轉讓人的經紀人、代理人或股東名義可以完成、簽署並交付轉讓申請。我們有權將普通單位的提名持有人視為絕對所有者。在這種情況下，受益所有人的權利僅限於其根據受益所有者與提名持有人之間的任何協議所對提名持有人擁有的權利。

我們的普通單位是證券，根據證券轉讓法可轉讓。

除了在作為轉讓的普通單位的替代有限合夥人的同時獲得的其他權利外，未執行和交付轉讓申請的普通單位的購買方或受讓方僅可以獲得：

•

可以轉讓普通股份給買方或其他受讓方；以及

•

有權轉讓尋求成為被轉讓普通股份的替代有限合夥人的權利。

因此，未執行並交付轉讓申請的普通單位的購買人或受讓人：

•

除非普通單位在提名或“街頭名稱”賬户中持有且提名人或經紀人已經簽署並交付了轉讓申請，否則將不會收到現金分配或美國聯邦所得税分配；

•

可能無法獲得提供給普通單位記錄持有人的一些美國聯邦所得税信息或報告。

普通股份的轉讓者有義務向受讓方提供可能必要的所有信息以轉讓普通股份。轉讓者沒有責任保證受讓方執行轉讓申請，並且如果受讓方忽視或選擇不執行和轉發轉讓申請給轉讓代理人，則轉讓者沒有任何責任或責任。

在普通股份在我們的賬簿上轉讓之前，我們和轉讓代理人可以將普通股份的記錄持有人視為所有目的的絕對所有者，除非法律或證券交易所規定的其他情況。

掛牌

我們的普通股份上市在紐交所，代碼為“ET”。我們發行的任何其他普通股份也將在紐交所上市。

過户代理人和註冊代理人

我們的普通單位的轉讓代理和註冊處是Equiniti。

本描述中所含我們合夥協議的描述並不打算完整，完整合夥協議的文本可參見我們於2024年2月16日向美國證券交易委員會提交的年度10-K表格的展示文件3.2，該文件由參考本招股説明書的文件構成。請閲讀我們的合夥協議，因為我們合夥協議才是我們合夥權益的管轄依據，而非本描述。

目的

根據我們的合夥協議，我們可以直接或間接地參與任何得到我們普通合夥企業一般合夥人批准並根據特拉華州法律合法運營的業務活動，但我們的普通合夥人不能導致我們直接或間接地參與我們的普通合夥人決定會導致我們被視為應當徵税的公司或其他會當作實體徵税的公司。

授權書

每個單位持有人以及從單位持有人那裏獲得單位的人，通過接受單位，自動授予我們的普通合夥人，如果被任命，清算人，執行和文件所需文件以使我們合格、維持或解散的權力，其中包括修訂並根據我們的合夥協議作出同意和豁免的權力。

如果分配是以我們的現有或累積收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）作為基礎，通過支付所需的方式向非美國持有人作出的，則通常構成用於美國税務目的的股息並且需繳納30％的代扣税，或根據適用的所得税條約規定的更低税率，但需參照下面關於有效關聯收入、備份代扣和外國賬户的討論。為了獲得在所得税條約下降低代扣税率，非美國持有人通常必須向其代扣代理提供一個經過適當填寫的美國國税局 W-8BEN表格（個人情況下）或 IRS表格 W-8BEN-E（實體情況下）或其他適當表格，包括證明非美國持有人享有該條約下福利的認證，以及在某些情況下，提供該非美國持有人的美國納税人身份標識號碼和/或外國税收識別號碼。必須在支付股息之前提供這個認證，並且在某些情況下可能需要更新這一認證。對於持有我們普通股作為合夥企業用於美國聯邦所得税目的的受益所有人，該受益人的税務處理方式一般將取決於合夥人的身份、合夥夥方的活動以及判定在合夥人層面上做出的判定。持有我們普通股通過金融機構或代理人代表其持股的非美國持有人會被要求向該代理人提供適當的文檔，然後要求該代理人直接或通過其他中介向適用的代扣代理提供認證。如果非美國持有人有資格獲得在所得税條約下降低的美國聯邦代扣税率而沒有及時提交所需認證，則可以通過適時向 IRS 提交適當的退税要求獲得任何多餘代扣的退款或信貸。非美國持有人應就其在任何適用所得税條約下享有的權益向其税務顧問徵詢。

根據我們的合夥協議，我們每季度向所有單位持有人和我們的普通合夥人分配可用現金。請參見“分配政策公共股東

費用報銷

我們的合夥協議要求我們為其經營業務而發生的所有直接和間接費用，以及由我們普通合夥人的關聯方向我們分配的或者我們的普通合夥人為其經營我們的業務而產生的其他費用以及我們適當的分攤和報銷費用。這些費用包括為我們或代表我們提供服務的人員支付的工資、獎金、激勵報酬和其他金額以及由其關聯方向我們的普通合夥人分配的費用。我們的普通合夥人有權判斷其可分配給我們的費用。

發行其他合夥證券；優先認股權。

我們的合夥協議授權我們在任何時間為任何合夥目的向任何人發行不限數量的其他合夥證券和與該合夥證券有關的期權、權利、認股權和股票增值權，其為本公司普通合夥企業一般合夥人所決定的任何購買者和/或受讓方和以任何條款和條件。而無需任何有限合夥人的批准。

我們可能通過發行額外的普通單位或其他股票證券來為收購融資。我們發行的任何額外普通單位的持有人將享有與當時現有普通單位的持有人平等分享我們的可用現金分配的權利。此外，發行額外的合夥權益可能會稀釋（i）現有普通單位的淨資產比例權益，以及（ii）現有普通單位持有人在我們的合夥協議下的表決權。

截至2024年7月15日，我們已發行了8.34446458億個表示有限合夥人權益的A類單位（“A類單位”）。在任何普通單位持有者有表決權的議案上，A類單位與我們的普通單位一起作為單一類進行表決。此外，只要Kelcy Warren是我們普通合夥人的官員或董事，在我們發行普通單位或任何具有同等表決權的證券後，我們將向A類單位的持有人發行一定數量的額外A類單位，以使持有人在發行前和發行後所持有的我們中的表決權相同。A類單位不享有分配權並且除了A類單位總體將在我們清算、解散或清算時有權以100美元優先分配方式分配任何其他類或系列證券的資產外，相對於其他各種證券沒有任何經濟屬性。A類單位不能轉換或交換為普通單位。除了A類單位可以行使的其他表決權外，沒有經過我們普通合夥企業董事會衝突事務委員會事先批准，A類單位不得轉讓給除Kelcy Warren、Ray Davis或其各自親屬之外的任何人或實體。

根據特拉華州法律和我們合夥協議的規定，我們還可以發行特殊表決權的額外合夥企業證券，這些證券對應普通單位沒有的特殊表決權。

發行額外的合夥企業證券後，我們的普通合夥人將有權在必要時進行附加資本提供，以維持其當前的合夥企業總合夥人利益;但前提是，對於以發行額外的相同類別的合夥企業證券所收到的貢獻與我們同時使用的貢獻，以贖回或購回任何持有人的未決合夥企業證券為最大限度，我們的普通合夥人的資本貢獻將被抵消。此外，我們的普通合夥人將有權，隨時全部或部分地將其轉讓給其任何附屬企業，在任何向我們的普通合夥人及其附屬企業以外的人發行這些證券並以相同條款發行這些證券的情況下，購買普通單位或其他合夥企業證券，以維護其百分比利益，包括其所擁有的普通單位利益，在每次發行之前存在。

我們的普通單位持有人沒有優先購買權，以獲取額外的普通單位或其他合夥企業證券。

只有我們的普通合夥人才能提出對我們合夥協議的修改。我們的普通合夥人沒有義務或責任提出任何對我們合夥協議的修改，如果拒絕提出修改，則可以自由地拒絕，而不受我們、任何有限合夥人或受讓人的任何信託責任或責任影響，並且拒絕提出修改，無需遵守任何依據我們合夥協議、我們合夥協議下考慮的任何其他協議或特拉華州法律，任何其他法律、規則或規定的標準。在我們的合夥協議或特拉華州法律下需要獲得更大或不同百分比的持有人批准的情況下，建議的修改將根據我們的持有的優先證券的持有人的多數（“持有人多數”）的批准。每個涉及獲得指定百分比持有人批准的建議修改都會通過我們向所有自動失效的投資單位持有人和公共單位持有人的持有人郵寄的書面議案規定

我們合夥協議的修改只能由我們的普通合夥人提出。我們的普通合夥人沒有義務提出任何修改我們合夥協議的義務，並可以自由拒絕這樣做，而不對我們、任何有限合夥人或受讓人負任何受託人或義務,在拒絕提出修改時，也無需按照我們的合夥協議、我們的合夥協議下預示的任何其他協議或特拉華州法律或其他任何法律、規則或法規規定的任何其他標準，採取誠實信用或任何其他標準。經批准的擬議修改將在所有普通單位的持有人批准後生效（“單位多數”），除非我們的合夥協議或特拉華州法律要求使用更高或不同的百分比。每項需要獲得指定百分比的持有量批准的修改將在其中載有擬議修改文字的文件中列出

總則

減除“無投資單位持有人批准”下所述以外，上述第（1）—（4）項和第（6）項中的規定只有在至少90％的持有單位的持有人批准的情況下才能修改；以及

沒有規定我們的合夥協議所規定的必須擁有任何行動的持有外部單位百分比（包括被視為擁有我們普通合夥人的單位）的任何規定都應作出修改、更改、廢止或撤銷，以在任何方面降低投票百分比的效力，除非經過擁有不少於尋求減少投票要求的投票要求的傑出單元的持有人書面同意或積極投票；

(1)

沒有我們的合夥協議所規定的規定，可以在未經其同意的情況下，擴大任何有限合夥人的責任，除非根據第(3)款所述的修訂已經被視為已達成，擴大、限制任何行動或權利或減少我們的普通合夥人或其任何附屬企業的可分配、可報銷或可償付金額，其同意可以由其自由地給出或撤回；

(2)

不得更改，更改我們的合夥協議，規定藉助單位大多數的批准（“解散選舉原則”），可以通過普通單位的持有人批准普通單位來進行解散選舉，或更改我們的合夥企業的任期，或賦予任何人解散我們的合夥企業的權利，除非在選舉解散條款中説明的情況下；

(3)

除已在合夥協議中獲得批准的合併或合併之外，在沒有限制我們的普通合夥人在“—無持有單位批准”下所述的採取修改的權力的情況下，任何會影響不同合夥企業權益類別之間的權益或優先權的實質性修改必須得到受影響類別傑出合夥企業利益不少於一半的投票者的批准；

(4)

除了在“—無持有單位批准”下所述的修訂之外，也不得生效，除非獲得以單一類別投票的至少90%的優先單位的持有人的批准，除非我們獲得一份律師意見，證明這樣的修改將不會影響任何受限制合夥人根據適用法律承擔的有限責任；

(5)

(6)

未經66 2/3％ A類單位持有人的批准，我們不能採取任何偏斜或實質性不利影響A類單位的權利，優先權或特權的行動，或修改A類單位的條款。

不需要協作對象的批准，我們的普通合夥人可以修改我們的合夥協議的任何規定，以反映：

我們的合夥企業協議規定，只有我們的普通合夥人有義務提出任何修訂我們的合夥企業協議的義務，並可以自由而不需要任何對我們、任何有限合夥人或受讓人施加受託或任何義務的義務，拒絕提出任何修改，拒絕提出修改時，在不受任何規定費用或義務的情況下采取任何行動，無需誠實奉告或遵守我們的合夥企業協議、我們的合夥企業協議之下的任何其他協議或特拉華州法律或任何其他法律、法規或法規的任何標準。擬議修改將在全部傑出普通單位（“單位多數”）持有人的批准後生效，除非我們的合夥企業協議或特拉華州法律要求使用更高或不同的百分比。每一項需要按百分比持有量的持有人所批准的擬議修改將在包含擬議修改文本的書面文件中詳細列出。如果提出這樣的修改，我們的普通合夥人將尋求傑出單位的書面批准或召開合夥人大會以考慮和表決這樣的修訂。我們的普通合夥人將在任何這類修改最終通過後通知所有記錄持有人。

(1)

更改我們的名稱、主要營業地點、註冊代理或註冊處；

(2)

根據我們的合夥計劃書，接納、更換、退出或除名合夥人；

我們的總合夥人判斷出的變更（a）不會對有限合夥人產生不利影響（包括任何特定合夥份額類別相對於其他合夥份額類別在任何重要方面的影響），（b）必要或適當（i）滿足任何聯邦或州政府機構或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或法規中包含的任何要求、條件或指南，或包含在任何聯邦或州法規（包括特拉華州法案）中，或（ii）促進我們的單位交易（包括將任何類或各類優先單位劃分為不同的類別，以便在這些單位類別內實現税務後果的一致性）或遵守任何國家證券交易所的規則、規定、指南或要求，這些證券交易所上市或將上市，（c）在我們的合夥計劃書規定的關於分配、證券細分和證券組合的規定下由我們的總合夥人採取行動，或（d）必須實現我們合夥計劃書條款的意圖或在我們的合夥計劃書中另有規定的變更；

(5)

如果我們的普通合夥或合夥公司在任何州的法律下必須作為一傢俱有有限責任的合夥公司或一家合夥公司而繼續存在，或以確保合夥公司成員不會被視為應納為企業所得税或以其他方式應税或為了確保合夥組的成員不會被視為應納為企業所得税或以其他方式應税的目的，我們的普通合夥可以確定必要或適當的更改，包括如果我們的普通合夥認為合適，在我們公司協議下修改“季度”定義，並規定分配的日期（不包括我們現有的優先單位分配，如下所述“除外”，都要根據更改我們的財年或應納税年度的結果而定；分配政策通過合併或轉讓，（a）我們的普通合夥已收到律師意見，認為轉換，合併或轉讓（在適用的情況下）不會導致任何有限合夥人或合夥組成員失去有限責任或導致我們或任何合夥組成員被視為企業所得税的納税單位或以其他方式被視為實體用於美國聯邦所得税目的（在先前未予以處理的範圍內），（b）此類轉換，合併或轉讓的唯一目的是將我們的法律形式徹底變為另一個有限責任實體的變化，（c）新實體的管理文件提供與我們的公司協議中包含的相同的權利和義務

(6)

為防止我們、我們的總合夥人、其董事、官員、受託人或代理商以任何方式受到1940年修訂後的《投資公司法》、1940年修訂後的《投資顧問法》或《員工福利收入安全法》制定的“計劃資產”規定的約束，我們必須進行必要的修正，無論該規定是否與當前或美國勞工部目前使用或提出的計劃資產規定基本相同；

(7)

根據我們的合夥計劃書，我們的總合夥人確定必要或適當的修正，以便授權發行任何類別或系列的合夥證券；

(8)

我們的合夥計劃書明確允許總合夥人單獨進行的任何變更；

-9

根據我們的合夥計劃書規定的融合協議批准的變更；

（10）

我們的總合夥人認為必要或適當的修改，以反映和核算我們對任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體的構成或投資，與我們的合夥計劃書規定的允許的活動有關；

(11)

未經66 2/3％ A類單位持有人的批准，我們不能採取任何偏斜或實質性不利影響A類單位的權利，優先權或特權的行動，或修改A類單位的條款。

無論是我們的普通合夥解散還是我們作為普通合夥公司解散，在我們清算的過程中，我們將出售或以其他方式處理我們的資產。我們將首先將清算收益用於按公司協議和法律規定的優先級支付我們的債權人，然後我們將向全體A類單位持有人分配$100，在流動資產清算後將任何剩餘收益分配給我們的其他持有單位人，包括我們的普通單位和普通合夥人，根據他們各自的正資本帳户餘額分配

-12

任何類似前述的其他修訂。

我們的總合夥人可以在給我們的母公司持有人90天通知的情況下作為總合夥人退出，而這種退出不構成我們合夥計劃書的違約。此外，我們的合夥計劃書允許我們的總合夥人在某些情況下出售或以其他方式轉移其對我們的總合夥人權益的全部權益，而不需要獲得母公司持有者的批准。

如果我們的總合夥人發出退出通知，則大部分持有單位的持有人在退出生效日期之前，可以選舉繼任的總合夥人。所選為繼任的個人將自動成為我們的繼任總合夥人或管理成員（在適用範圍內），成為我們的總合夥人或管理成員所處的其他合夥夥伴組的繼任總合夥人。如果在我們的總合夥人退出生效日期之前，我們的單位持有人未選擇繼任者，或者我們未收到有關有限責任和税收事項的退出意見，則我們將按照我們的合夥計劃書的規定解散。

如果獲得了佔有優勢的單位持有人持有至少66 2/3%的流通單位（包括我們的總合夥人及其關聯機構持有的單位），則可以解除我們的總合夥人。除非我們收到關於有限責任和税務事項的退出顧問意見，否則無法行使持有優勢的單位持有人解除我們的總合夥人的權利。我們的總合夥人及其關聯機構持有的超過33 1/3％的流通單位會使其有實際能力防止其解除。

我們將被要求為即將離職的總合夥人償還所有到期的款項，包括與我們或我們的合夥夥伴組成員有關的所有與僱員有關的負債，包括與離職的總合夥人或其關聯公司聘用的任何僱員的服務費用。

我們的總合夥人可以在與我們的合夥計劃書的規定相一致的範圍內轉讓其全部或任何部分的總合夥人利益，無需持有者批准。在任何時候，我們的總合夥人的成員可以將其在我們的總合夥人中的成員權益全部或部分出售或轉讓給附屬機構或第三方，無需獲得我們的持有人的批准。

清算和收益分配

我們的普通合夥人可在未經投票人同意的情況下轉讓其普通合夥人權益。我們的普通合夥人成員可隨時將其在我們的普通合夥人中的成員權益全部或部分出售或轉讓給附屬公司或第三方，無需經過投票人的批准。

清算和收益分配。

根據合夥協議，在解散前，我們將繼續作為有限合夥公司運營。我們會在以下情況下解散：

•

如果我們的普通合夥人撤回、移除、破產或解散，除非在上述撤回、移除、破產或解散的生效日之前或之上，我們已選出接任的普通合夥人並收到了一份退款律師意見；

•

經過持有單位多數股東批准的普通合夥人解散投票；

•

根據特拉華法案的規定，根據法院的解散判決書解散我們；或者

•

所有合夥企業的資產和財產的出售、交換或其他處置。

在如上所述向持有單位人作出任何分配之前，優先單位的持有人有權在我們普通合夥或合夥公司被撤回或除名後解散，而合夥人未能選擇繼任普通合夥時或我們的普通合夥或合夥公司因破產或解散而解散時，就最大限度地允許法律規定的範圍而言，於此以後的180日內，選舉以與我們的公司協議中規定的相同條款和條件組成一個新的有限合夥公司來重組我們的普通合夥或合夥公司，並以獲得66 2/3％單位優勢批准的人作為繼任普通合夥人。除非在上述適用期限內進行了這種選舉，否則我們只能進行必要的清算活動

戴拉瓦法案第17-108節賦予戴拉瓦有限合夥人權利，向任何合夥人或其他人提供賠償以及免除其所有索賠和要求。根據我們的公司協議，在大多數情況下，我們將最大程度地依法向以下人員提供賠償（每個“受保護人”）, 從所有索賠，要求，之後法律費用的任何和所有損失，索賠，損害賠償，債務，聯合或數額不等，判決，罰款，罰款，利息，和解或其他金額中對其中任何“受保護人”可能涉及的或威脅到他的地位所涉及的或即將涉及的任何和所有訴訟，起訴或程序（無論是民事，刑事，管理或調查性質），或以其身份作為受保護人：

召喚權有限

如果我們的普通合夥人及其關聯方持有任何類別的總有限合夥權益超過90％，則我們的普通合夥人將有權行使其選擇權，購買除我們普通合夥人及其關聯方外持有該類別券種的所有但不少於所有有限合夥人權益。因此，業主可能需要在不合適的時機或價格出售其普通單位。

賠償

所刪除的條款是關於賠償條款。任何根據這些規定的賠償都只能通過我們的資產。除非在其唯一決定下另行同意，否則我們的普通合夥不會對此承擔個人責任，也沒有義務貢獻或貸款資金或資產使我們能夠實施此類賠償。我們可以購買針對人們由於我們的活動受到引用而斷言的責任和費用的保險，而不論我們是否有權根據公司協議賠償該人員的責任

•

我們的普通合夥人；

•

任何離任的普通合夥人；

•

任何我們的普通合夥人或離任的普通合夥人的附屬機構或關聯企業；

•

我們合夥企業組的任何成員、合夥人、官員、董事、受託人或受託人，我們的普通合夥人或任何離任合夥人的任何關聯企業的任何成員、合夥人、官員、董事、受託人或受託人;

•

我們的普通合夥人或任何離開的合夥人或其任何關聯公司以及其提供在其他人身份下擔任官員，董事，成員，合夥人，受託人或託管人的服務的任何人（前提是以及只有通過收費方式提供這種服務的人將不會因提供受託人，受託人或保管人服務而成為賠償人）；

•

我們的普通合夥人根據我們的合夥協議指定的“賠償人”。

提供資金以分配給我們的優先單位和代表有限合夥人利益的b類單位（“b類單位”）的分配，

根據我們的合夥協議，在法院結束並有不可上訴的裁決進入的情況下，如果在根據我們的合夥協議尋求賠償的事項中，有一個確定賠償人的惡意或參與欺詐、故意不當行為或重大疏忽行為，或在刑事事項的情況下，知道賠償人的行為是非法的，賠償人將不會得到賠償和免責。

根據我們的合作協議，如果豁免登記要求不可得，則我們同意根據證券法和適用的州證券法登記由我們的普通合夥人或其任何附屬機構或其受讓人（賣方）提出的任何單位或其他合夥關係安全的轉售。我們有義務支付所有與登記有關的費用，不包括承銷折扣和佣金。

如果我們按照我們的公司協議解散，我們將以稱為清算的過程出售或以其他方式處置我們的資產。我們首先將將清算收益用於按公司協議和法律規定的優先順序支付我們的債權人，然後我們將向全體A類單位持有人分配$100，在流動資產清算後將任何剩餘收益分配給我們的其他持有單位人，包括我們的普通單位和普通合夥人，根據他們各自的正資本帳户餘額分配

•

加上在確定當季可用現金時，所有手頭現金的總額。

清算時的現金分配

在我們清算時，沒有任何受益人有義務恢復其資本帳户的負餘額。

通過優先單位分配現金

在向單位人員作出上述分配之前，優先單位的持有人有權在我們普通合夥或合夥公司被撤回或除名後解散，而合夥人未能選擇繼任普通合夥時或我們的普通合夥或合夥公司因破產或解散而解散時，就最大限度地允許法律規定的範圍而言，於此以後的180日內，選舉以與我們的公司協議中規定的相同條款和條件組成一個新的有限合夥公司來重組我們的普通合夥或合夥公司，並以獲得66 2/3％單位優勢批准的人作為繼任普通合夥人。除非在上述適用期限內進行了這種選舉，否則我們只能進行必要的清算活動

對於我們優先單位的每種類別，分配都會受到特定期限的初始固定分配率的影響，該基礎分配率隨後延長到所有該類別的未償還優先單位贖回。

6.250% A類固定浮動利率永續可贖回優先單位的初始分配率為每個A類優先單位的6.250%（A類優先單位的清算優先級為$1,000）直到2023年2月14日，此後，每個分配期的分配沿着每個A類優先單位清算優先級的百分比累積，該百分比由三個月SOFR的年度浮動利率、0.26161%的限期差價調整和每年4.028%的價差之和組成。

6.625% B系列固定轉浮動利率永續可贖回優先單位具有6.625％的初始分配率每股b系列初始分配率為$1000（“ b系列贖回優先權”），到2028年2月14日，此後將累積每個分配週期的分配在b系列贖回優先權的百分比上平均月度SOFR（三個月的浮動利率），0.26161％的續期利率浮動和4.155％每年的差價。

6.750%系列F固定利率重設累計贖回永續優先單元的初始分配率為每個系列F優先單元的6.750%清算優先權，即一千美元，直至2025年5月15日，此後，每個分配週期的分配將以最新系列F重設分配確定日期五年期美國國庫券收益率加上年利率5.134%的系列F清算優先權的百分比累積。

7.125%系列G固定利率重設累計贖回永續優先單元的初始分配率為每個系列G優先單元的7.125%清算優先權，即一千美元，直至2030年5月15日，此後，每個分配週期的分配將以最新系列G重設分配確定日期五年期美國國庫券收益率加上年利率5.306%的系列G清算優先權的百分比累積。

6.500%系列H固定利率重設累計贖回永續優先單元的初始分配率為每個系列H優先單元的6.500%清算優先權，即一千美元，直至2026年11月15日，此後，每個分配週期的分配將以最新系列H重設分配確定日期五年期美國國庫券收益率加上年利率5.694%的系列H清算優先權的百分比累積。

9.250%系列I固定利率永續優先單元的累計分配率為0.2111美元/每個系列I優先單元/每個財政季度。每個系列I優先單元有一個償清優先權和9.1273美元以及所有應計和未付分配，直至發生解散合夥事項。

其他板塊的分配

我們的合夥協議規定，每個B類單位有權獲得每個B類單位0.35325美元的季度現金分配。如果我們無法支付任何季度的B類單位季度分配，（i）這些應計未付分配的金額將累積到全部現金付款時直至全額支付為止，（ii）這些應計未付分配的餘額將從該支付應計分配的日期開始按季度複利1.5%增加，直到它支付的日期為止。

本部分概述了可能與潛在合夥人有關的重要美國聯邦所得税後果。此摘要基於1986年修訂版（“Code”）當前規定，現有和建議的美國財政部規定（“財正規則”）以及現行行政裁定和法院的判決，這些裁決都有可能發生變化。這些權威機構的變化可能會引起潛在合夥人的美國聯邦所得税後果與下面描述的顯著不同，可能具有追溯效力。除非上下文另有説明，否則本部分中關於“我們的”或“我們的”或“我們的”引用指向合作伙伴幷包括我們的經營子公司。

本節概述了可能與潛在合夥人有關的重要美國聯邦所得税後果。此摘要基於1986年修訂版（“Code”）當前規定，現有和建議的美國財政部規定（“財正規則”）以及現行行政裁定和法院的判決，這些裁決都有可能發生變化。這些權威機構的變化可能會引起潛在合夥人的美國聯邦所得税後果與下面描述的顯著不同，可能具有追溯效力。除非上下文另有説明，否則本部分中關於“我們的”或“我們的”或“我們的”引用指向合作伙伴幷包括我們的經營子公司。

因此，我們鼓勵每個潛在成員自己的税務顧問就持有或處置我們的普通單位及適用的税法的變更進行分析，可以是聯邦税收，州税收，本地税收或非美國税收或其他適用的税收。税務顧問。

我們在此所述事項上依賴於Vinson & Elkins LLP的意見和建議。顧問意見僅代表顧問的最佳法律判斷，不約束美國國税局（“IRS”）或法院。因此，此處所作的意見和聲明如果受到IRS的爭議，法院可能不會支持。對此事項的任何爭議，均可能對我們普通單位的市場和交易價格產生重大不利影響。此外，我們與IRS的任何爭端費用將由我們的有限合夥人和非股份有限合夥人間接承擔，因為這些費用將減少我們可供分配的現金。此外，未來的立法、行政變化或法院決定可能會極大地修改對我們的投資的税務後果並可能產生追溯效力。

出於以下原因，Vinson & Elkins LLP未就以下美國聯邦所得税問題提出意見：

•

普通股單位被證券借貸（例如，借給做空交易以覆蓋普通股單位賣空）的處理（請閲讀“—持有普通單位的税務後果—證券貸款的處理”）

•

我們用於分配應税收入和損失的月度約定是否符合現有財政部規定（請閲讀“—持有普通單位的税務後果—轉讓者和受讓者之間的分配”）

•

在某些情況下，我們用於考慮第743條調整的方法是否可持續（請閲讀“—持有普通單位的税務後果—第754條選舉”和“—普通單位的統一性”）

我們被視為美國聯邦所得税目的上的合夥公司，因此受到“—行政事務—信息申報和審計程序”下的討論，通常不會負責實體級美國聯邦所得税。因此，我們的每個普通股單位持有人將按照其各自的份額計入其所得税負債的我們的所得、收益、虧損和扣除項，就像普通單位持有人直接獲得該收入一樣，即使我們不向有限合夥人分配現金。我們向持有人分配的現金不會引起持有人需要繳納的收入或收益，除非分配現金的金額超過持有人普通股單位的調整税基。請閲讀“—持有普通單位的税務後果—分配的處理”和“—持有普通單位的税務後果—賣出普通單位的處理”。

《税收法典》第7704節通常規定上市合夥企業將被視為用於美國聯邦所得税目的的公司。但是，如果每個應税年度中90%或更多的合夥企業總收入都屬於“有資格的收入”，則合夥企業可以繼續被視為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業（“有資格收入的例外”）。有資格的收入包括：（1）利息，（2）股息，（3）《税收法典》856（d）條規定的房地產租金，根據《税收法典》7704（d）（3）的修改，（4）從房地產的銷售或其他處置中獲得的收益，（5）從勘探、開發、採礦或生產中獲得的收益和收益、加工、精煉、運輸（包括運輸氣體、油或其產品的管道）或營銷任何“礦物質或自然資源”，以及（6）從持有或將持有我們在Vinson & Elkins LLP已確定或確定的活動中擁有的石油、天然氣或其產品中獲得的銷售或處分資產（或《税收法典》1231(b)條規定的財產）的收益。我們估計，我們目前的總收入中不到5%不是優惠收入；但是，這個估計可能會不時變化。

我們未尋求或將尋求關於我們作為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業的分類或我們的合夥企業和有限責任公司運營子公司的分類的意見。我們依靠Vinson & Elkins LLP的意見，即基於《税收法典》、現有的財政部規定、已公佈的税收局決定與法院的判例和下文所述的表述，合夥企業和我們的每個合夥企業和有限責任公司運營子公司，除已被確定為公司的除外，將被視為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或被認為是與我們分開的實體。

Vinson & Elkins LLP認為我們將被視為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業，而我們的每個合夥企業和有限責任公司運營子公司，除已被確定為公司的除外，將被視為用於合夥企業或將被視為與我們分開的實體。在發表自己的意見時，Vinson & Elkins LLP依賴於我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述，包括但不限於：

（a）我們和我們的每個合夥企業和有限責任公司運營子公司，除已被確定為公司的除外，都沒有進行過或將進行公司的美國聯邦所得税選擇；

（b）自首次公開發行至今的每個應税年度的總收入中的90%以上是Vincent & Elkins LLP認為符合《税收法典》7704(d)條的“優惠收入”；以及

如果我們未滿足優惠收入例外的要求，而不是IRS認為是無心之失並且在發現後合理時間內得到糾正（在這種情況下，IRS還可以要求我們就我們的單位持有人進行調整或支付其他金額），我們將被視為轉讓我們的所有資產，受我們所有負債制約，轉交給一家新成立的公司，在第一年的第一天裏，如果我們未能符合優惠收入例外，則對我們的普通股份進行股票配股，然後作為清算我們的權益。這種假定貢獻和清算不應導致可識別的應税所得（i）給我們（這將分配給我們的普通單位持有人），只要我們的負債總額不超過我們的資產調整税基，或（ii）由我們的普通單位持有人承擔，只要最後一個股份足夠承擔各自負擔的金額的負債。此後，我們將被視為用於美國聯邦所得税目的的非公司聯營企業。

包括我們在內的上市合夥企業的現行美國聯邦所得税處理方式或對普通單位的投資可能受到任何時間的行政或立法行動或司法解釋的修改。從時間到時間，美國國會的成員和某些總統行政部門已經提出和考慮了對現行美國聯邦所得税法律進行實質性修改的提議，這些修改將影響上市合夥企業。最近的提議在確定情況下擴大了優惠收入的例外情況，而其他提議則取消了我們依靠的優惠收入例外。

有可能改變我們的法律地位，並可能追溯地應用。任何此類更改都可能對我們的普通單位的投資價值產生負面影響。如果出於任何原因，我們在任何應税年度的税收地位是公司，我們的所得、收益、虧損和扣除項將被納入我們的美國聯邦所得税負債中，而不是按照各自的股份分配給我們的普通股份持有人。

在州一級，幾個州一直在評估通過徵收州所得、特許經營税或其他形式的税費來使合夥企業承擔實體級徵税的途徑。在我們經營或我們可能擴大經營的其他司法管轄區徵收類似税費可能會大幅減少我們可供分配給普通單位持有人的現金。

作為公司，我們的納税將會大幅降低可供分配給持有人的資金，因此有可能會大幅降低我們普通單位的價值。我們在被視為公司時向持有人支付任何分配，將會被視為 (i) 可納税股息，其金額相當於我們當前或累計的收益和收益後利潤的程度， (ii) 無需繳納税款的資本回報，金額相當於持有人每個普通單位中確定的其已調整的税基，之後 (iii) 有資本收益税。

本文餘下部分基於 Vinson & Elkins L.L.P. 的意見，即我們將被視為美國聯邦所得税目的下的合夥企業。

普通單位所有權的税收後果

有限合夥人身份

作為合夥企業的合夥企業的持有人，將被視為美國聯邦所得税目的下的合夥企業的合夥人。此外，已執行並遞交轉讓申請並等待成為有限合夥人的債權受讓人以及持有普通單位，其由披露披露披露普通單位增持權利的提名人或街頭名稱持有人，在行使所有附屬於他們普通單位所有權的實質性權利方面，將被視為美國聯邦所得税目的下的合夥企業的合夥人。

本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。

由於沒有直接或間接的管轄機構來處理有權執行和發放轉讓申請並因此有權指揮伴隨權利行使的普通單位的債權受讓人，但未執行和遞交轉讓申請的債權受讓人。 Vinson & Elkins L.L.P. 的意見不擴展到這些人。此外，未執行和遞交轉讓申請的普通單位的買方或其他受讓人可能無法收到分配給普通單位記錄持有人的某些美國聯邦所得税信息或報告，除非普通單位存放在被提名人或街頭名稱賬户中，並且提名人或經紀人已針對這些普通單位執行並提交了轉讓申請。

鑑於沒有直接或間接的管轄機構來處理有權執行和交付轉讓申請並因此有權指揮伴隨權利行使的普通單位的債權受讓人，但未執行和遞交轉讓申請的債權受讓人。 Vinson & Elkins L.L.P. 的意見不擴展到這些人。此外，未執行和遞交轉讓申請的普通單位的買方或其他受讓人可能無法收到分配給普通單位記錄持有人的某些美國聯邦所得税信息或報告，除非普通單位存放在被提名人或街頭名稱賬户中，並且提名人或經紀人已針對這些普通單位執行並提交了轉讓申請。

有關因證券借款失去合夥人身份的風險的討論，請閲讀“——證券借款的處理”。我們未被視為上述的合夥人的持有人，建議請諮詢自己的税務顧問，瞭解適用於他們特定情況下的税收後果。

應税所得的流量

在“——實體層面的普通單位持有人税收徵收”和“——行政事務——信息披露和審計程序”下面討論，並假設我們的普通合夥企業不會因税法變更而選擇將我們納税為公司，我們不會支付任何美國聯邦所得税費用，也不會支付任何美國聯邦所得税費用。相反，每個持有人將需要在美國聯邦所得税申報表中報告他或她在我們納税年度或年度內結束時或結束時的收益、增益、損失和扣除額的份額。除“——分配的處理”下面所述之外，我們的分配再投資計劃 (“DRIP”) 的參與者將被分配可供納税的收入和損失，方式與所有其他持有人相同，即使他們選擇將整個現金分配再投資也是如此。因此，我們可能會向持有人分配收益，即使該持有人未收到現金分配。

普通單位基礎

持有人普通單位的税基最初將是支付的金額或被視為支付的金額，增加了持有人普通單位的可分配部分的負債。該基礎通常將是 (i) 增加持有人的收益份額以及該持有人的負債份額的任何增加；以及 (ii) 減少但不會低於零的所有分配給持有人、該持有人的負債份額的減少、其在負擔過量的營業額中分配的額外企業利息的金額。税務局已裁定，在不同交易中收購合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益併為所有這些權益保持單一的調整税基。

分配的處理

我們向持有人支付的分配通常不會對持有人產生税務影響，除非這些分配是以現金或被視為現金的有價證券的形式，其超過了持有普通單位的持有人的税基，在這種情況下，持有普通單位的持有人通常將按照下面的方式繳納應税負擔。——普通單位的處置。”

如果某持有人蔘與我們的 DRIP，並且該持有人將在獲得來自我們的所有或部分現金分配的情況下收到普通單位，則該持有人對此參與的税收後果通常預期與其如實獲得現金分配時所期望的是一致的。

我們的 DRIP 參與者的分配情況也將根據所有其他持有人相同的方式分配可納税的收入和損失，即使他們選擇將整個現金分配再投資也是如此，具體取決於我們如何指示 DRIP 管理器重新投資根據我們的分配再投資計劃分配的分配。因此，如果我們的 DRIP 參與者被認為已以折扣價購買了其他普通單位，為了維持單位的一致性，可能需要向此類參與者分配收益。

對於減少持有人在我們“非追索權負債”中的份額(沒有合夥人承擔經濟風險的負債)，將被視為我們向那些普通單位持有人支付現金。由於我們發行額外的普通單位導致持有人在我們中的百分比利益下降，可能會減少這些持有人在我們的追索權負債份額中的份額。根據上述規定，普通單位持有人的追索權負債份額通常將基於這些普通單位持有人資產中的未實現增值(或折舊)，在該範圍內，任何超額的追索權負債將基於普通單位持有人利潤的份額分配。請閲讀“——普通單位的處置。”

非按比例分配的貨幣或物品分配(包括由於重新分配我們的“非追索權負債”而被視為分配)可能會導致普通單位持有人認可普通收入，如果這種分配減少了普通單位持有人的“未實現應收賬款”的份額，包括折舊回收和實質上增值的“清單項”，均在《條款》第 751(a) 項中定義 (“第 751 項資產”)。在這種減少程度上，普通單位持有人將被視為接收其對第 751 項資產的比例份額，並與我們交換這些資產，以換取非按比例分配的部分。此假定的交換通常會導致普通單位持有人認可的普通收入的剩餘部分，即(1) 該分配的非按比例部分超過了(2) 普通單位持有人在換算中被視為放棄了第 751 項資產。

損失扣除的限制

由於普通單位持有人的損失份額將被限制為 (i) 普通單位持有人對其普通單位的已調整税基和 (ii) 對於作為個人、個人、信託或某些類型的緊密控股公司的普通單位持有人而言，在對於其方面被認為是我們活動有風險的處境。受風險限制的普通單位持有人的風險限額為其普通單位的已調整税基，減去 (1) 該基礎的任何部分，分配給普通單位持有人的“非追索權負債”， (2) 該基礎的任何部分因為保證、止損協議或類似安排而否定的任何金額的殼層，以及 (3) 該基礎以保持或持有其普通單位而借入的任何資金的金額，如果這些借款人對單元中的持有人或與另一持有人相關，或只能查看普通單位作為償還。受風險限制的普通單位持有人必須重新收回已在之前的年度中結算的損失，以在可變年度結尾時，以便該普通單位持有人的受風險金額低於零。

受限制的損失或由於基礎或風險限制而重新獲得的損失將繼續帶入，將來年度可以作為扣除，在普通單位持有人的調整税基或受風險金額，具體取決於限制因素，此後，其後果相對不利。在我們的普通單位的可課税處置方面，任何以前被風險限制暫停但不受基礎限制暫停的損失都可抵免。任何先前因風險限制而暫停的損失的超額數量，可能不再可用，並且將不可用於抵消普通單位持有人的工資或活動業務收入。

除了基礎和風險限制外，被動損失限制還限制了個人、遺產、信託、一些緊密控股的公司和個人服務公司在“被動活動”（一般為納税人在其中沒有實質參與的交易或業務活動）中產生的損失的可減除性。被動損失限制分別與每一個公開交易的合夥企業相關。因此，我們產生的任何被動損失只能用於抵消未來我們產生的被動收入，並且不能用於抵消來自其他被動活動或投資（包括我們從其他投資中獲得的任何股息或利息收入，包括我們在其他公開交易的合夥企業（如太陽石油和USAC）或單元持有人的其他投資（包括在其他公開交易的合夥企業，如太陽石油和USAC）以及薪資或活動業務收入中專業服務的分紅）。當我們的被動損失超過普通單元持有人所佔的被動收入的份額時，這些被動損失可以在普通單元持有人與非關聯方進行全部應税交易時抵消掉。在適用於扣除的其他相關限制（包括風險和基礎限制）之後，再適用被動活動損失規則。

被動損失限制要求將被個人、遺產、信託、某些緊密控股的公司和個人服務公司產生的損失限制在“被動活動”（一般而言為納税人在其中沒有實質參與的貿易或業務活動）裏。在每一家公開上市的合夥企業中，被動損失限制是單獨適用的。因此，我們產生的任何被動損失只能用於抵消我們未來產生的被動收入，並且不能用於抵消來自其他被動活動或投資的收益，包括我們從其他投資中獲得的任何股息或利息收入（包括我們在其他公開交易的合夥企業（如太陽石油和USAC）或單元持有人的其他投資（包括在其他公開上市的合夥企業中，如太陽石油和USAC的投資）以及薪資或活動業務收入。在每一家普通公開上市的合夥企業中，當普通單元持有人以與非關聯方進行完全應税交易的方式處置其全部普通單元時，超過其所佔被動收入份額的被動損失可以全部扣除。如果存在重複部分，請根據其原始內容進行翻譯，不要省略任何內容。

儘管如上所述，國税局可能認為，就層層公開交易的合夥企業（如太陽石油、USAC和我們）適用於被動損失限制規則的情況而言，相關實體被視為一個公開交易的合夥企業。在這種情況下，我們產生的任何被動損失可用於抵消單元持有人在太陽石油和USAC中的投資收益。然而，因其超過我們所產生收益的單元持有人份額而不可扣除的被動損失直到單元持有人以與非關聯方進行完全應税交易的方式處置其全部投資於我們、太陽石油和USAC的股份才能全部扣除。如果任何單元持有人持有我們和太陽石油或USAC中的權益，則該類單元持有人應就被動損失規則的適用諮詢其税務顧問。

對於2020年12月31日之後、2029年1月1日之前開始的應税年度的非公司納税人，還會進一步限制可減除税款的“超過營業額的的損失”。超齡營業額的損失是税款年度納税人的全部扣除與該納税人相關貿易或企業（不考慮超過營業額損失限制）的全部毛收入或獲利之間的差額（加上一個門檻）。2024年的門檻金額為305,000美元或610,000美元（根據適用通貨膨脹調整年度增加）適用於聯合遞交申報納税人。不允許的超過營業額的損失被視為下一税款年度的淨營業虧損結轉。我們產生並分配給單元持有人的任何損失，如果不受基礎、風險或被動損失限制所限制，將包括在該單元持有人的全部貿易或營業扣除中。因此，我們產生的任何不受基礎、風險或被動損失限制所限制的損失，只可用於抵消單元持有人的業務收入加上不含營業或商業收入等於適用的門檻金額。因此，除適用門檻金額外，我們沒有限制的損失可能不能抵消單元持有人的非營業或商業收入（例如工資、費用、利息、股息和資本收益）。該超齡營業額的限制將在被動損失規則之後適用。

利息扣除限制

通常，我們有權獲得以我們的應納税年度中適當分配給我們的交易或業務的有債務所支付或應付的利息扣除。然而，我們的所謂“業務利息”的扣除限制僅限於我們的業務利息收入和我們的“調整後應納税收益”的總和的30％。為了限制這個扣除，我們的調整後應納税收益是計算時不考慮任何業務利息或業務利息收入的。這個限制首先在合夥企業層面適用，任何業務利息的扣除都將納入計算我們的非分離表計税收入或虧損。然後，在合夥人層面應用此業務利息限制時，每個單元持有人的調整後應納税收益是在不考慮其分配的任何我們的收入、獲利、扣除或虧損項的情況下確定的，並且增加他或她的超額應税收入的份額，超額應税收入通常是我們的調整後應納税收益超過我們的業務利息扣除金額的30%的金額。

在我們的業務利息扣除沒有被限制的範圍內，我們將按照其在我們中所佔百分比的份額將我們的整個業務利息扣除分配給我們的單元持有人。在我們的業務利息扣除受到限制的範圍內，任何因其分配的份額不足而不得不減免的業務利息扣除額也將按照單元持有人在我們中所佔的百分比分配給所有單元持有人。但是，此類“超過業務利息的餘額”金額不得立即扣除。除了在單元持有人的基礎上依據相關規定和調整之外，此超出的業務利息需要由單元持有人在未來的應納税年度中結轉並扣除。此外，單元持有人的普通單元的基礎通常會增加任何超額的業務利息，在處置此類普通單元時。

單元持有人的投資利息費用的計算將考慮任何用於購買或持有普通單位的保證金賬户借款或其他貸款的利息。淨投資收益包括持有投資財產的總收入和被被動損失規則視為組合收入的金額，減去與生產投資收入直接相關的除利息之外的可減除費用。淨投資收益不包括合適的股利收入（如果適用）或因出售持有的投資物業而產生的收益。鋪天蓋地的IRS要求，這隻適用於作為投資利息費用限制目的的被動收入。

單元持有人支付的税款費用

如果我們根據適用法律規定要求或選擇代表任何當前或前任單元持有人或我們的普通合夥人支付任何聯邦、州、地方或非美國的税款時，我們的合夥協議授權我們將這些付款視為分配給相關的單元持有人或普通合夥人的現金分配。如果該税款是代表所有單元持有人支付或我們無法確定税款是代表哪位單元持有人支付的，我們的合夥協議授權我們將這些付款視為分配給所有當前的單元持有人。我們有權通過適當的方式修改我們的合夥協議，以維護普通單位固有税收特性的一致性，並調整後續的分配，以便在經過這些分配之後，我們的合夥協議所適用的分配優先次序和特徵儘可能地得以維護。由我們支付的上述費用可能導致單元持有人的過度税款，這種情況下，單元持有人可能有權要求退還超税金額。請閲讀“—行政事務—信息備案和審計程序”。建議單元持有人諮詢其税務顧問，以確定我們代表其支付任何税款的後果。

收入、收益、損失和扣除的分配

在經過我們合夥企業協議中的特殊分配規定後，我們的收入、收益、損失和扣除項將根據單元持有人在我們中的百分比份額進行分配。

我們的收入、收益、損失和扣除項的特定項目將依照税收法典第704（c）節（或税收法典第704（c）節的原則）分配，以核算將財產注入我們並在日後的普通單位發行（即“賬面和税務差異”）時我們的財產的調整税基和公允市值之間的任何差異。因此，在發行前的任何時間與賬面和税務差異相關的美國聯邦所得税負擔將由我們的合夥人承擔，其中包括在此次發行之前，我們的合夥人持有我們的興趣部分。此外，有關收回收入的項目將被特別分配，以儘可能地（但在上述限制的前提下）分配給被分配給引起該收回收入的減免項的單元持有人，以便最小化其他單元持有人的普通收入的識別。

在發行單位時，根據行政可行性，可能不便於對“賬簿”基礎和相關部分704(c)分配進行逐個調整。在這種情況下，可以使用簡化約定進行這些調整和分配，可能包括某些單位發行的聚合。我們的法律顧問Vinson & Elkins, L.L.P.無法發表任何關於這些約定的有效性的意見。

我們的收入、利得、損失或扣除事項的分配（除了代碼要求的分配以消除賬簿税差異之外），僅在分配具有“實質經濟效應”時，在確定持有人所佔比例的收益、利得、損失或扣除事項的時候才會生效。在其他情況下，將根據持有人在我們中的利益來確定其所佔份額，這將考慮到所有事實和情況，包括（ⅰ）持有人在我們中的相對貢獻、（ⅱ）所有合作伙伴在利益和損失中的利益、（ⅲ）所有合作伙伴在現金流中的利益和（ⅳ）所有合作伙伴對資本分配的權利進行的權衡。除了“——第754條選舉”和“——普通單位處置——轉讓人和受讓人之間的分配”以及我們優先單位與B類單位的税務處理的某些方面外，Vinson & Elkins L.L.P.認為，在我們的合夥協議中規定的收入、利得、損失或扣除的分配將被尊重，用於美國聯邦所得税的目的。

有價證券借貸的處理

持有人的普通單位是有價證券借貸的對象（例如，借給“賣空者”以抵消慷慨單位的空頭交易）其被視為處置了這些普通單位。若是這樣，此類持有人在貸款期間不再按照税法視為普通單位的合夥人，可能會因此承認收益或損失。因此，在這段時間內，（ⅰ）分配給這些普通單位的任何收入、利得、損失或扣除，不應由出借方持有人報告，（ⅱ）得到的作為這些普通單位的任何現金分佈可能被視為普通應税收入。

由於缺乏控制權，Vinson & Elkins L.L.P.未就與有關普通單位相關的有價證券借貸的税收處理方式發表意見。如果持有人希望確保其作為合夥人的地位並避免因借出其普通單位而產生的收入風險，則應將任何適用的經紀賬户協議進行修改，以禁止經紀人借出和出借其普通單位。美國國税局已宣佈，它正在研究有關合夥利益賣空的税務處理問題。請參閲“——普通單位處置——承認收益或損失”。

税率

根據現行法律，適用於個人的最高邊際美國聯邦所得税率，適用於普通所得和長期資本收益（一般指持有某些投資資產出售或交換獲得的收益）的税率為37%和20%，分別。這些税率隨時可能會因新立法而受到更改。

此外，某些個人、遺產和信託所獲得的特定淨投資收益將適用3.8%的額外淨投資收入税。對於這些目的，淨投資收入通常包括持有人對我們所得收益和從銷售普通單位中獲得的利得的可分配份額（不考慮下面討論的20%扣除）。在個人的情況下，税收將對所有投資中持有人的淨投資收入或超過250,000美元（如果投資者已婚並聯合提交或為生存配偶）、125,000美元（如果投資者已婚並分別提交）或200,000美元（如果投資者未婚或在任何其他情況下）的收盈適用。在遺產或信託的情況下，税收將對未分配的淨投資收入或超過開始適用於其他遺產或信託的最高所得税檔年收入的美元數額中的多少適用。

在年度所得税的計算中，在納入可確定年收入的美國所得、利得、扣除和損失的情況下（排除某些指定的被動投資收入（如資本收益和紅利）和支付給投資有限合夥人的某些支付費用以供其服務於合夥企業的情況），我們的“合格業務收入”的淨額，以及

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在因出售我們的普通股而產生的收益中，在可歸因於第751號部分資產（如折舊回收和我們的“庫存項目”）的情況下，我們的普通單位的扣除是受到限制的，因此根據代碼第751條進行處理，被視為應納税的普通收益。

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第754條選舉

我們已經根據代碼第754條做出了選擇，允許我們在第743(b)條下針對購買普通單位的特定購買者，根據購買普通單位的購買價格，下調我們每項資產的税務基礎。該選擇在沒有IRS同意的情況下是不可撤銷的。741(b)條的調整分別適用於從另一持有人購買普通單位的持有人，同時基於在相關單位購買時，各資產的價值和調整後的税務基礎，調整將反映支付的購買價格。這項743(b)條的調整不適用於直接從我們購買普通單位的人。針對此討論，持有人對我們資產的基礎被認為具有兩個組成部分：（ⅰ）他或她所佔所有持有人資產的税務基礎的份額和（ⅱ）他或她對該税務基礎的第743(b)條調整（可能是正或負）。

根據我們的合夥協議，即使這種立場與適用的財政部規定不一致，我們有權採取立場以保持普通單位的一致性。根據反映代碼第167條可折舊的財產的第743(b)條普通單位的調整的財政部規定的字面應用可能會導致購買普通單位的持有人與從其他普通單位持有人購買的持有人之間税收上的差異。如果我們有這種財產，我們打算採用其他公開交易的合夥方式來保持普通單位的一致性，即使與現有財政部規定不一致，Vinson & Elkins L.L.P.也沒有對該方法的有效性發表意見。請參閲“一致性普通單位”。

由於缺乏控制權，IRS可能會就保持普通單位的一致性中涉及減税或攤銷的立場提出質疑。由於持有人的普通單位的調整税基被他或她的扣除或損失享有，因此我們採取的任何低估扣除的立場將高估持有人在其普通單位上的税基，並可能導致持有人在出售這些普通單位時低估收益或高估損失。請參閲“——普通單位處置——承認收益或損失”。如果對這種處理的質疑被維持，普通單位的銷售收益可能會增加，而沒有額外的扣除。

743(b)條中涉及的計算是複雜的，並且是基於我們資產價值和其他事項的假設進行的。IRS可能會嘗試重新分配我們的任何743(b)條

選舉中涉及的計算是複雜的，並且是基於我們資產價值和其他事項的假設進行的。IRS可能會嘗試重新分配我們的任何743(b)條

我們將按退化標準撥備的資產調整為商譽或不計退化的資產。作為一種無形資產，商譽一般可以在比我們的有形資產更長的時間內或者按照較少加速的方法分期攤銷。我們不能保證我們做出的決定不會受到國税局的挑戰，或者由此產生的扣除不會被完全減少或取消。如果國税局要求進行不同的税收基礎調整，並且根據我們的意見，遵循這個規定的費用超過了選擇的利益，那麼我們可以尋求國税局的許可來撤銷我們的第754條款選擇。如果得到許可，隨後購買普通單位的人可能被分配比他原本會分配的收入更多。

營運税務處理

核算和納税年度

我們將12月31日作為美國聯邦所得税的納税年度，並採用權責發生制度計算。每位持有單位者將被要求在税務年度結束時或在其税務年度結束時包括其每個可徵税年度內收益、收益、虧損和扣除的份額。此外，一個税務年度結束日期不在12月31日的單位持有人，在我們的納税年度結束後但在其納税年度結束前出售他或她的普通單位的，必須將他或她的收益、收益、虧損和税務扣除納入其税務年度的收入中，因此，單位持有人將被要求將我們的收益、收益、虧損和扣除的份額納入其税務年度收入中，結果是，單位持有人將被要求將我們的收益、收益、虧損和扣除的份額納入其税務年度的收入中，結果是，單位持有人將被要求將我們的收益、收益、虧損和扣除的份額納入其税務年度的收入中，結果是，單位持有人將被要求將我們的收益、收益、虧損和扣除的份額納入其税務年度的收入中，單位持有人將被要求將我們的超過12個月的收益、收益、虧損和税務扣除比例納入其税務年度的收入中。請閲讀“—普通單位處置—轉讓人和受讓人之間的分攤。”

税税基礎、折舊和攤銷

為了計算折舊和成本回收扣除以及最終處置這些資產所得的收益或虧損，我們每個資產的税税基礎將會被使用。如果我們通過出售、強制執行或其他方式處置可退讓財產，以前扣除的折舊扣除金額的收益的全部或一部分可能根據回收規則應納為普通收入而不是資本收益。同樣，擁有我們擁有的財產的成本回收或折舊扣除的持有人可能需要在出售其對我們的權益時回收其中的一部分或全部扣除作為普通收入。請閲讀“—普通單位的税收後果—收入、收益、虧損和扣除的分配”和“—普通單位處置—承認收益或虧損。”

我們在發行和銷售普通單位（統稱為“備份費用”）時所發生的費用必須進行資本化，無法立即、分期或在我們終止時扣除。雖然某些費用被歸類為組織費用，之後可以由我們分期攤銷，某些費用被歸類為備份費用，我們無法分期攤銷，我們所支付的包銷折扣和佣金將被視為備份費用。請閲讀“—普通單位處置—承認收益或虧損。”

我們被允許第一年進行100%的折舊，用於計算2017年9月27日之後和2023年1月1日之前取得並投入運營的某些應税資產的折舊。對於隨後投入服務的財產，該扣除將每年下降20%，直至2026年12月31日。這個折舊扣除適用於新舊兩種財產。然而，對於舊財產使用這個扣除被限制，包括財產必須從無關方處獲得。我們可以選擇放棄折舊獎金，並在每個財產類別的納税年度中使用替代折舊系統。

我們每個財產的估值和税收基礎對普通單位的所有權和處置的美國聯邦所得税後果部分取決於我們對各自財產相對市值和税收基礎的估計。雖然我們可能不時請專業評估師諮詢評估事項，但相對市值的估計和税收基礎的確定是有爭議的，將不會對國税局或法院具有約束力。如果以後發現公平市場價值或税收基礎的估計不正確，普通單位持有人以前報告的所得、賺取、損失或扣除事項的性質和金額可能會發生變化，並且此類普通單位持有人可能需要調整其對先前年度的税務責任，並承擔有關調整的利息和罰款。

擁有和處置普通權益證券所產生的美國聯邦所得税後果將部分取決於我們對各項資產的相對公允市值和税基的估計。儘管我們可能會

我們在一年以上持有的普通單位的出售或交換將需要公認的收益或損失，該資產售出的售價與出售的普通單位的適當税税基礎之間的差額（考慮到任何歸因於先前未獲得利息扣除的税税調整）。普通單位的售價通常等於現金加上其他財產的公允市值，該財產由出售或交換的普通單位的非追索債務負責。因為售價包括持有人的追索債務份額，從出售或交換普通單位所產生的收益可能導致超過從此類出售或交換中獲得的現金的税務負擔。

普通單位處置

承認收益或損失

出售或交換普通單位所產生的收益或損失，等於出售的普通單位的實現金額與售出時調整的税基之間的差額。使用於複雜公司股票售出情況不同的是，普通單位的類型之外的部分收益將根據《税收法規》第751條的規定單獨計算，並作為普通所得或虧損納税。儘管此類庫存項目在價值上可能具有顯著的增值，但與第751條款資產，如折舊回收和我們的“庫存項目”有關的普通收入可能超過實現的淨應税收益。即使在普通單位的出售或交換產生淨應税抵免，普通單位可能也會認可普通收益和資本收益或虧損。淨資本損失可以抵消資本利得，對於個人來説，每年可以抵消多達$3,000的普通收入。

普通單位處置—承認收益或損失

為了計算普通單位的出售或交換的收益或損失，將根據出售年度普通單位的可分配份額進行調整，並將納税年度的普通單位的可分配收入或虧損的調整報告給出售年度的普通單位持有人。此外，正如上文所述，國税局裁定，以獨立交易購買合夥權益的合作伙伴必須合併這些權益，併為所有這些權益維護單一的調整税基。在出售或其他處置部分而不是全部權益時，必須採用“公正分配”方法將税基的一部分分配給已出售的權益，該方法通常意味着分配給已出售權益的税基等於出售權益的價值佔合夥人整個權益價值的比例。

代碼第1223節下的財政部法規允許出售權益轉讓而可以確定持有期的銷售方持有人選擇使用轉讓具有可確定持有期的公共單位。因此，如上文所述的裁定，普通單位持有人將無法選擇銷售或交換高或低基礎的普通單位，但根據財政部法規，這種持有人可能會指定特定的出售的公共單位，以確定轉讓的持有期。選擇使用轉讓具有可確定持有期的任何普通單位持有人，必須一貫地將該識別方法用於所有後續的出售或交換我們的普通單位。建議考慮購買其他普通單位或出售在不同交易中購買的普通單位的普通單位持有人應諮詢他們的税務顧問，以瞭解此裁定和財政部法規的可能後果。

《代碼》的特定規定影響了一些金融產品和證券（包括合夥權益）的納税方式，通過將納税人視為已按公允市價出售了“升值的”金融部位，包括此類庫存，只要納税人或相關人員進入以下交易中之一：

敦促有意購買股份的投資者諮詢其税務顧問，瞭解購買、持有和變賣該股份的税務考慮。除非另有説明，本摘要是基於該持有人為美國持有人（定義見U.S.納税部分），不是澳大利亞税務居民，將其股份按澳大利亞納税目的進行資本賬户持有，並未通過固定機構在澳大利亞行業。

而且，如果納税人先前進行了開空、對衝名義本金合同或期貨或遠期合同，則如果納税人或相關人隨後收購合夥權或基本相同資產，則將被視為已出售該頭寸。財政部長被授權發佈財政法規，將進入前一個交易的納税人視為在構造性地售出金融頭寸。請閲讀“-共同單位所有權的税務後果-證券借貸處理。

轉讓人和受讓人之間的分配

一般來説，我們的應税收入或虧損將在每年確定，將按月份分配，並將在每月的第一個業務日（“分配日”）的開盤時向持有人按比例分攤。但是，我們將基於資本附加的折舊日期分派某些降低，而在出售或處置我們的資產或一般合夥人酌情確定的任何其他非常規收益、收益、損失或扣除項時的收益或損失，則將在認可該收益、收益、損失或扣除的月份向合夥人分配損益。因此，轉讓普通股的持有人可能被分配在轉讓日期之後實現的收入、收益、損失和扣除。

儘管《税法》考慮了簡化的慣例，大多數公開交易的合夥企業也使用類似的簡化方法分配收入和扣除費用，但現有的財政法規並沒有明確授權我們所採用的分配方法。因此，Vinson Elkins L.L.P無法對我們在轉讓受讓人團體之間分配收入和扣除費用的方法的有效性發表意見。如果IRS確定這種方法不允許在財政法規下，我們的應税收入或虧損可能被重新分配給我們的合夥人。根據我們的合夥協議，我們被授權修改我們在轉讓人和受讓人團體之間以及在一個納税年度內利益不同的合夥人之間分配的方法，以符合財政法規允許的方法。

在為該季度設定的現金分配的記錄日之前處置普通股的持有人將被分配於轉讓月（以及該現金分配相關的任何其他月份，以及持有人在當月的第一天持有普通股）的我們的收入、收益、損失和扣除項，但不享有該期間的現金分配。

通知要求。

賣出或交換任意普通單位的持有人通常需要在交易後30天之內書面通知我們該交易的詳細信息（或者，如果是賣家，則是在交易後次年1月15日之前）。在接收到此類通知後，我們需要向IRS通報該交易並向轉讓人和受讓人提供指定信息。未能將普通單位的轉讓通知我們，可能會導致處以罰款。然而，這些報告要求不適用於通過滿足此類要求的經紀人進行的銷售的美國公民。

50％的資本利得減免對非澳大利亞持有人不適用。公司無權獲得資本利得減免。

由於我們無法匹配普通單位的轉讓人和受讓人以及其他原因，我們必須維護這些普通單位的經濟和税收特徵的一致性以使購買普通單位的人滿意。由於需要保持一致性，我們可能無法完全遵守許多美國聯邦所得税要求。任何不一致都可能對我們普通單位的價值產生負面影響。請閲讀“ - 普通單位所有權的税務後果 - 第754條選舉”。

我們的合夥協議允許我們的普通合夥人在提交我們的納税申報表上採取一些位置，以維持我們的普通單位的一致性。這些位置可能包括減少折舊、攤銷或損失扣除，而持有人否則有權，或者報告某些持有人的第743(b)條調整的較慢攤銷，而不是按其他方式有權。Vinson & Elkins L.L.P.無法保證此類申報立場的有效性。

持有普通單位的持有人的調整後税基將因他或她分享我們的扣除（無論這些扣除是否在個人所得税申報表上申報）而減少，因此，我們採取低估扣除的任何立場將誇大該持有人在普通單位上的税基，並可能導致該持有人在銷售此類普通單位時低估收益或高估損失。請閲讀 “ - 普通單位處置 - 認可收益或損失 ” 和 “ - 普通單位所有權的税務後果 - 第754條選舉 ” 以上。IRS可能會質疑我們採取的保持普通單位一致性的任何立場。如果這種挑戰被維持，普通單位的一致性可能會受到影響，並且在某些情況下，普通單位的收益可能會增加，而不需要額外扣除的益處。

此外，如上所述，在“ - 普通單位所有權的税務後果 - 收益、收益、損失和扣除的分配 ”中，如果我們將多個發行的單位合併為一個目的的基礎調整和相關的税收調撥，以確保我們的單位的一致性，我們將將我們的每個單位視為具有相同的資本賬户餘額，無論每個單位的購買價格實際上是多少。雖然我們的律師Vinson & Elkins L.L.P.無法作出這種方法的有效性聲明，但我們不希望受影響的單位數量或單位的購買價格和分配給單位的初始資本賬户餘額之間的差異很大。

免税組織和其他投資者

我們的普通單位由員工福利計劃和其他免税組織持有，以及由非居民外國人、非美國公司和其他非美國個人（統稱“非美國合夥人”）持有，這些持有人引起了針對這些投資者的特殊問題，並且如下所述，可能對它們造成重大的不利税收後果。員工福利計劃和大多數其他免税組織，包括IRA和其他退休計劃，應納税繳納與非相關業務有關的可納税收入的美國聯邦所得税。幾乎分配給免税組織的所有收入都是與非相關業務有關的可納税收入，並且應對納税義務人徵收税款。此外，一項銷售或其他處置我們的存託憑證產生的任何收益的全部或一部分可能是與非相關業務有關的可繳税收入，並可能對它們徵税。每個考慮投資於我們的免税實體或非美國合夥人應在投資於我們的普通單位之前請教他或她的税務顧問。

對於與美國貿易或商業有關的收益（“有效連接收益”）以及某些類型的美國源非有效連接收益（例如股息）徵收美國聯邦所得税，非美國合夥人（除非獲得豁免或進一步限制）得徵收美國聯邦所得税。每個非美國合夥人都將被視為在美國從事業務，因為他或她持有我們的普通單位。此外，非美國合夥人應視為在適用税收條約涵蓋的限度內通過在美國設有永久機構進行這些活動。因此，每個非美國合夥人都將被要求提交美國聯邦税務申報表，以報告他或她在我們的收入、收益、損失或扣除中的份額，並支付他或她在我們的淨收入或收益中的份額的美國聯邦所得税。此外，適用於公開交易的合夥關係的規則要求向非美國合夥人支付的分配會以最高適用的有效税率預扣税款。此外，支付給非美國人的分配也將繳納10%的預扣税款，該預扣税款超過我們累計淨收入的任何分配金額。由於我們不計算這些目的的累計淨收入，因此由於計算的複雜性和缺乏應用於我們的明確方法，我們打算將所有的分配視為超過這些目的的累計淨收入並對這些非美國人繳納這樣的10%代扣税。因此，支付給非美國人的分配將繳納相加等於最高適用的有效税率和10%的綜合代扣税率。每個非美國合夥人必須從IRS獲得納税人識別號，並在表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他適用或後繼表格）上提交該編號，以獲得這些代扣税款的信用。

此外，如果非美國合夥人被分類為非美國公司，則該合夥人將被視為參與美國貿易或業務，並可能需要繳納30%的美國分支利潤税，除了定期繳納的美國聯邦所得税之外，根據外國公司的“美國淨資產”的調整，可反映在公司的收益和利潤中。該税款可能會因美國和外國公司持有人定居國之間的所得税條約而減少或免除。此外，這種類型的合夥人根據“第6038C條”下的特殊信息報告要求接受審核。

賣出或以其他形式處置普通單位的非美國合夥人將對該持有人從出售或處置該普通單位獲得的收益的美國聯邦所得税徵收税款，該收益與非美國合夥人的美國貿易或業務有效相關。從參與美國貿易或業務的合夥企業出售其所有資產可能產生的任何收益將被視為從非美國合夥人售出或處置的利得“有效鏈接”，因此，來自普通單位的每個非美國合夥人的利潤將被視為有效鏈接與該合夥人的間接美國貿易或業務有關，因為該合夥人的投資於我們的利潤與經營業務有關，並受美國聯邦所得税的約束。正如上述的有效鏈接收益規則所述，針對通過建立證券市場進行定期交易的合作伙伴常規單位出售所得的獲得來自美國房地產投資的外國排除税法則將不會使非美國合夥人免除繳納美國聯邦所得税，該税收是因該利潤與美國貿易或商業有效相關的收益所導致的。我們預計，從出售或處置我們的普通單位獲得的幾乎所有收益都將被視為與非美國合夥人的參與美國貿易或業務有關的有效鏈接。

此外，參與美國貿易或業務的合作伙伴權益的受讓人通常需要扣留轉讓人實現的金額的10％，除非轉讓人證明自己不是外國人。雖然確定夥伴的實現金額通常包括夥伴份額責任的減少，但財政部法規規定，公開交易的合作伙伴關係（例如我們的普通單位）的轉移的“實現金額”通常是由代表轉移者的經紀人支付的總毛收益金額，因此將不考慮該合作伙伴公司責任的任何減少公開交易的合作伙伴關係的。對於通過經紀人進行的公開交易合作伙伴關係的利益轉讓，扣留義務由轉讓人的經紀人承擔。現有和潛在的非美國合夥人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對投資我們的普通單位的影響。

行政事務

信息報告和審計程序

我們打算在每個完税年度結束後的90天內向每位單位持有人提供特定的税收信息，包括一份描述其所得、收益、損失和扣除的K-1表。

為我們上一個完税年度準備這份信息時，我們將採取各種會計和報告立場，其中一些立場已在早期提到，以確定每個單位持有人的收入、收益、損失和扣除。我們無法保證這些立場將產生符合所有法規、財政部法規或IRS的行政解釋的結果。

IRS可能會審查我們的美國聯邦所得税信息申報。我們和Vinson & Elkins L.L.P.都不能保證IRS不會成功地對我們採用的立場提出異議，這樣的挑戰可能會對我們的普通單位的價值產生不利影響。由於IRS的審計調整可能需要每個單位持有人調整前一年的納税責任，並可能導致對單位持有人自身申報的審計。任何對單位持有人申報的審計都可能導致與我們的申報無關的調整。

就美國聯邦所得税審計、IRS的行政調整和税務結算程序而言，公開交易的合夥企業被視為與其所有者分開的實體。企業所得、收益、損失和扣除的合夥關係處理決定，而不是針對每個合夥人的單獨處理。如果IRS對我們的所得税申報做出審核調整，它可能會直接從我們那裏徵收和收取任何税款（包括任何適用的罰款和利息），這是因為我們當時選擇了由合夥人、單位持有人和前單位持有人在所審計的完税年度內按照他們在我們中的利益調整任何審計調整。同樣，在這種完税年度中，如果IRS對我們是成員或合夥人的實體所提交的所得税申報做出審核調整，它可能會直接從這樣的實體那裏核算和收取任何税款（包括罰款和利息）。

一般來説，我們期望會選擇我們的普通合夥人、單位持有人和前單位持有人按照他們在所審計的徵税年度中的利益調整任何這樣的審計調整，但不能保證在所有情況下這樣的選擇將是有效的。如果我們不能或者説在所審計的完税年度中按照其在我們中的利益調整這樣的審計調整是不經濟的，那麼我們現有的單位持有人可能會承擔一些或全部由此產生的税務責任，即使這些單位持有人在所審計的完税年度中沒有擁有我們的普通單位。如果我們因此需要支付税款、罰款或利息，或者直接承擔這些支付的費用，我們可用於分配給我們單位持有人的現金可能會大幅減少。國會已經提出了關於税務合夥企業審計規則的修改，我們預計可能會進行修正。因此，這些規則將來可能如何適用於我們是不確定的。

我們需要指定一個與美國有實質聯繫的合夥人或其他人作為合夥企業代表（“合夥企業代表”）。合夥企業代表對於我們的行動有唯一的授權，包括U.S.聯邦所得税審計和IRS行政調整的司法審查。如果我們不進行這樣的指定，IRS可以選擇任何人作為合夥企業代表。我們已經指定了我們的普通合夥人作為合夥企業代表。此外，我們或合夥企業代表代表我們進行的任何行動，也將對我們和所有的普通單位持有人具有約束力。

根據代碼第1471至1474節的規定（該節通常稱為“FATCA”），除非（i）“外國金融機構”（根據法典特別規定並且該外國金融機構是受益人或中介機構）提供足夠的文檔，通常在IRS W-8BEN-E表格上，證明（x）豁免FATCA，或（y）其遵守（或被認為遵守）避免預扣的FATCA（這也可以是與美國政府之間達成的政府間協議的形式）；或（ii）“非金融外國實體”（根據法典特別規定並且該非金融外國實體是受益人或中介機構）提供足夠的文檔，通常在IRS W-8BEN-E表格上，證明（x）FATCA的豁免，或（y）有關該實體的某些實質美國受益所有人的足夠信息（如果有的話）。如果利息支付既適用於FATCA預扣，又適用於在“—税務後果對非美國持有人—美國聯邦預扣税”下討論的預扣税，則適用的預扣代理可能會將FATCA預扣退還，並因此減少其他預扣税。雖然FATCA的預扣扣除同樣適用於公司債券的銷售或其他應税處置所發生的毛收益，但美國財政部提議的法規（納税人可依賴的税規）完全消除了FATCA對毛收益的預扣。你應該諮詢你自己的税務顧問關於這些規定以及它們是否與你對公司債券的所有權和處置相關。

對於支付給“外國金融機構”（根據法規特別定義）和某些其他非美國實體的某些類型的付款，可能會適用預扣税（特別是根據法規定義的“外國金融機構”或根據規定為“非金融性外國實體”而特殊定義（1）外國金融機構實施某些盡職調查和報告程序、（2）非金融性外國實體證明它沒有任何實質性的美國所有者或提供每個實質性的美國所有者的識別信息或（3）有關的金融機構或外國實體以其他方式符合這些規則。雖然預扣款的付款最初將包括從2019年1月1日起產生的任何類型的財產的銷售或其他處置的毛收益支付，但擬議的財政部規定規定這種毛收入的支付不構成扣款支付。納税人可以一般依賴這些擬議的財政部規定，直至這些規定被撤銷或頒佈最終的財政部規定為止。

如果出票人是外國金融機構並且受到第（1）款所述的盡職調查和報告要求的約束，則必須與美國財政部簽訂協議，要求其確定由某些美國人或由美國擁有的外國實體持有的賬户及每年報告有關此類賬户的一定的信息，並向違反規定的外國金融機構和某些其他賬户持有人扣除30%。位於與美國簽訂這些要求的治理機構之間的外國金融機構可能會受到不同規則的約束。

在我們的FDAP收入不被視為與美國貿易或業務相關的範圍內（請閲讀“——免税組織和其他投資者”），持有普通單位的外國金融機構或某些其他非美國實體或通過這些外國實體持有普通單位的人（與上述情況類似），可能會受到上述規定所述的分配或其收到的派息的預扣税的影響。每個潛在的單位持有人都應諮詢他或她自己的税務顧問，瞭解這些預扣税條款可能適用於他或她在我們普通單位投資中的潛在影響。

提名報告持有我們單位權益的代表他人的人必須向我們提供：被授權人和代表人的名稱、地址和納税人識別號碼；關於被授權人的陳述：非美國人；非美國政府、國際組織或任何完全擁有的政府機構或組織；或一個免税實體；持有、取得或轉讓有關被授權人的單位的數量和描述；以及具體信息，包括獲取和轉讓的日期、獲取和轉讓的手段和獲取成本的購買、以及銷售的淨收益金額。

提名報告，

作為代表另一個人持有我們利益的人必須向我們提供：

•

被授權人和代表人的名稱、地址和納税人識別號碼；

•

有關被授權人的聲明：

•

非美國人；

•

非美國政府、國際組織或任何完全擁有的政府機構或組織；或

•

一個免税實體；

•

持有、獲取或轉讓為被授權人提供的單位的數量和説明；以及

•

具體信息，包括獲取和轉讓的日期、獲取和轉讓的方式以及購買的獲取成本，以及銷售淨收益的金額。

每個經紀人和金融機構都需要提供額外的信息，包括此類經紀人或金融機構是否為美國人以及此類經紀人或金融機構獲取、持有或轉移的任何普通單位的具體信息。我們的税法會對未報告該信息的情況進行罰款，每次罰款的最高金額都很高，基於日曆年度。代表人必須向我們提供向我們提供的普通單位的有益所有人的信息。

準確相關罰款

由於一個或多個特定原因導致的納税不足可能會導致特定的罰款，包括疏忽或違反規則或法規，收入實質上的欠繳税金額以及要素重估錯誤。然而，如果顯示欠繳的任何部分有合理的原因，而納税人在欠繳的部分方面表現出善意，那就不會對任何欠繳的部分徵收罰款。我們預計我們不會被徵收任何與準確相關的罰款。

州、地方和其他税務考慮除了美國聯邦所得税外，份額持有人還可能需要繳納其他税費，包括那些可能由我們現在或將來經營或擁有財產的各個司法管轄區徵收的收入税、非公司業務税以及房產、繼承或無形財產税，或者份額持有人是居住的州。我們在美國的許多州開展業務或擁有財產。這些州中的一些可能會對個人、公司和其他實體徵收所得税。隨着我們的收購或業務擴展，我們可能擁有財產或在更多的州開展業務，這些州徵收個人所得税。雖然這些各種税的分析在此沒有呈現，但每個潛在的持份者都應該考慮這些税對其在我們的投資中的潛在影響。

州、地方和其他税務考慮

除了美國聯邦所得税外，份額持有人還可能需要繳納其他税費，包括那些可能由我們現在或將來經營或擁有財產的各種司法管轄區徵收的州和地方所得税、非公司業務税以及家族、繼承或無形財產税，或者該份額持有人是該州的居民。我們在美國的許多州開展業務或擁有財產。其中一些州可能對個人、公司和其他實體徵收所得税。隨着我們的收購或業務擴展，我們可能擁有財產或在其他州開展業務，這些州可能會徵收個人所得税。雖然這些各種税的分析在此沒有呈現，但每個潛在的份額持有人都應該考慮這些税對其在我們的投資中的潛在影響。

州、地方和其他税務考慮持份者可能需要在我們開展業務或擁有財產的某些或所有司法管轄區內申報所得税並繳納所得税，儘管這些份額持有人在某些司法管轄區內可能不需要申報和繳納税款，因為其來自這些司法管轄區的收入低於管轄區的申報和繳納要求。此外，分配給非居住該司法管轄區的份額持有人的所得金額的一定百分比可能需要我們或我們選擇從中扣除所得税。雖然扣除的金額可能高於或低於特定份額持有人的所得税負擔，但總的來説，這不會使非居民份額持有人免除申報所得税的義務。

每個份額持有人都有義務依據有關司法管轄區的法律和税務後果來調查自己在我們的投資中的投資。我們強烈建議每個潛在的份額持有人就這些事宜諮詢並依賴於自己的税務顧問或其他顧問。另外，每個份額持有人都有責任申報所有可能需要的州、地方和非美國以及美國聯邦所得税申報。Vinson & Elkins L.L.P.未對我們的投資的州、地方、替代最低税或非美國税收後果進行任何意見陳述。

Vinson & Elkins L.L.P.律所將審查本招股説明書提供的普通單位的有效性。Vinson & Elkins L.L.P.律所也將對普通單位的重要的聯邦所得税後果進行意見陳述。出售份額的法律顧問和承銷商自己的法律顧問將就他們參與的任何發行相關的其他問題向他們提供建議。

專家

已審計的Energy Transfer LP和其子公司的合併財務報表和管理層關於內部控制的有效性的評估已被納入本招股説明書及其他註冊聲明中，並依賴於會計和審計方面的專家——獨立註冊公共會計師事務所Grant Thornton LLP的報告。

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