根據2020年5月29日提交給美國證券交易所的文件
登記證號333-238581
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
F-6/A表格
修正案1之前的生效修正案
註冊聲明
根據1933年證券法
F-10表
關於以美國存託憑證為證的存托股份
傳奇生物股份有限公司
(存入證券發行人的精確名稱，符合其章程規定)
無
(發行人名稱的英文翻譯)
開曼羣島
(發行人合規管轄權或組織)
摩根大通銀行，
(存託人的精確名稱，符合其章程規定)
383 Madison Avenue，11樓
紐約市10179號
電話：+1-800-990-1135
(存託人主要執行辦事處的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
Yuan Xu, Ph.D.
首席執行官
傳奇生物公司
2101 Cottontail Lane
Somerset, NJ 08873
電話：+1-732-317-5050
(包括郵政編碼及服務代理的電話號碼和區號的地址)
副本至：
| 日本Disco公司（以下簡稱“公司”）的普通股的代表股份。 紐約，NY 10179 電話：+1-800-990-1135 |
Scott R. Saks, Esq. Pepper Hamilton, LLP 紐約時報大廈37層th樓層 第8大道620號 紐約，NY 10018 電話：+1-212-808-2734 |
根據規則466，擬將此申請生效
提交後立即
於(Date) (Time) 提交
如果已提交獨立的註冊聲明以註冊存入的股份，請選中以下框。 ☒
註冊費用計算
|
| ||||||||
| 擬註冊證券的種類 每單位的擬議最高總價 |
數量 待註冊 |
建議的最大 每個單位的總價 每股(1)的價格 |
建議的最大 集合發行 價格(2) |
註冊費用金額 註冊費 (3) | ||||
| 每個傳奇生物股份公司普通股，面值為每股0.0001美元，由美國存托股份憑證證明的美國存托股份，每一個美國存托股份代表兩個(2)普通股。 | 100,000,000.00 美國 “託管人”是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定為該系列的託管人的人，該託管人應為登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，“託管人”用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。 股份 |
$0.05 | $5,000,000.00 | $649.00 | ||||
|
| ||||||||
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| ||||||||
| (1) | 每個單位代表一個美國存托股份。 |
| (2) | 僅用於計算註冊費用的目的。根據第457(k)條規定，這樣的估計是基於在發行證明美國存托股份的美國存托股份憑證時徵收的最高總費用或收費計算的。 |
| (3) | 註冊人的公司章程和章程要求公司對參與或威脅參與任何程序的公司董事、高級職員、僱員或代理商進行賠償，因為他或她是或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理商，或因 為某種原因在承擔請求的公司的董事、高級職員、僱員或代理商為另一個公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或其他企業服務而承擔其他職責。最大限度地，在內華達州法律允許的範疇內，如果該人以誠實信用併合理地認為其行為符合或不反對註冊人的最佳利益，並且在任何刑事訴訟或程序方面，沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的，因此，在與此類程序有關的任何費用、負債和損失方面，向該人提供補償並進行賠償（包括律師費、判決、罰款、税費、罰款和解決支付的金額）。 |
發行人在必要的日期修改本登記聲明，以推遲其生效日期，直至發行人提交進一步修正聲明，明確規定根據1933年證券法第8(a)條在之後的日期生效，或者直至委員會根據上述第8(a)條作出決定為止。
初步説明：本F-6/A表的修正案1僅用於反映傳奇生物公司的三名新董事Darren Xiaohui Ji 萬，Ph.D.、Corazon Dating Sanders，Ph.D.和Yau Wai Man Philip，CPA。
第一部分
招股説明書中的信息
招股説明書包括作為存託協議附件A的美國存託收條形式的擬議美國存託收據(“ADR”或“美國存託收據”)，該協議之前已作為本登記聲明的附件(a)提交，並作為參考文件納入本文。
交叉參照表
| 項目1。 | 將要登記的證券的描述 |
| 項目編號和標題 | 隨附招股説明書中提交的美國存託收據形式 | |
| 存託人的名稱和地址 |
美國存託憑證的首段和底部 | |
| 美國存託收據的名稱和存入證券的身份 |
美國存託憑證正面，中上部 | |
| 存款條件： | ||
| 一份美國存托股份代表的存入證券的數量 |
美國存託憑證正面，右上角 | |
| 如有，則表決存入證券的程序 |
第（6）、（11）和（12）段 | |
| 紅利的收集和分配 |
段(4)、(5)、(7)和(10) | |
| （四）通知、報告和委託代理材料的傳遞 |
第（3）、（8）、（11）和（12）段 | |
| （五）權利的出售或行使 |
第4、5和10段 | |
| （六）因股利、分拆或重組計劃而產生的證券的存入或出售 |
第（3），（4），（5），（10）和（13）段 | |
| （七）存託協議的修改、擴展或終止 |
第（15），（16）和（17）段 | |
| （八）ADR持有人查詢存託人轉讓簿和ADR持有人名單的權利 |
第3段 | |
| （九）對存入或提取基礎證券的權利的限制 |
第（1），（2），（4），（5）和（6）段 | |
| （十）存託人責任的限制 |
第14段 | |
| （3）費用和收費 |
第7段 |
| 事項二 | 可用信息 |
| 項目編號和標題 | 附在此處提交的美國存託憑證形式中 | |
| 聲明傳奇生物公司受1934年修正案下的證券交易所法定週期性報告規定的約束，並且因此向證券交易委員會提交某些報告，並且ADR持有人可以在華盛頓特區證券交易委員會維護的公共參考設施中檢查並複印此類報告。 |
第8段 |
-2-
第二部分
不需要在招股説明書中提供信息
| 第3項。 | 展示 |
| （a） | 存託協議形式。傳奇生物公司，摩根大通銀行，N.A.為存託人（“存託人”），所有時期的美國存託憑證的持有人和受益人（“存託協議”）的存託協議形式，包括作為附件A的美國存託憑證的形式。先前提交的。 |
| （b） | 任何其他與此處註冊的發行美國存托股相關的存託人是一方的協議或已存放證券的監管。不適用。 |
| （c） | 在過去三年內存放的證券發行人與存託人之間的與存放的證券相關的任何實質性協議。不適用。 |
| (d) | 摩根大通銀行，N.A.的法律顧問Pepper Hamilton LLP關於註冊證券合法性的意見。先前提交的。 |
| (e) | 根據規則466的認證。不適用。 |
| (f) | 有關注冊人某些主管和董事的授權書。作為此處簽名頁面的一部分包括在此處。 |
| 事項4。 | 承諾 |
| （a） | 存託人在其美國的主要辦事處承諾向美國存託憑證持有人提供從證券發行人收到的已經傳達作為存放證券持有人的存託人（1）收到並且（2）經由證券發行人向基礎證券持有人一般提供的任何報告和通訊。 |
| （b） | 如果招股説明書沒有公開披露收費金額，則存託人承諾準備一份單獨的文件，説明收取的任何費用金額並描述收取該費用的服務，並在請求後立即無需收費向任何人提供該收費時間表的副本。存託人承諾在更改費用時間表前的三十天通知每個註冊的美國存託憑證持有人。 |
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簽名
根據1933年修正案的證券法要求，摩根大通銀行，N.A.代表由存託協議創建的法人實體，證明它有合理的理由認為所有提交F-6表格的要求都已滿足，已合法地導致這項前被授權的修改由簽署人代表，委託書授權，於2020年5月29日在紐約州紐約市簽署的F-6 / A表的註冊聲明。
| 存款單據形成的法律實體 ADR發行協議 美國存託憑證代表證明書 | ||
| 通過： |
作為摩根大通銀行的 “託管人”是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定為該系列的託管人的人，該託管人應為登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，“託管人”用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。 | |
| 通過： | /s/ James A. Kelly III | |
| 姓名：James A. Kelly III | ||
| 職稱：常務董事 | ||
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簽名。
根據1933年證券法的要求，公司保證有合理的理由認為所有申報F-6表格的要求都已滿足，並已授權下文人員代表公司在新澤西州Somerset於2020年5月29日簽署F-6表格註冊聲明的第1項修正案。
| 傳奇生物公司 | ||
| 通過： |
/s/ Yuan Xu | |
| 姓名：Yuan Xu, Ph.D. | ||
| 職務：首席執行官 | ||
授權委託書
熟知本人以下簽名的每個人，特此任命Yuan Xu, Ph.D.和Ying Huang, Ph.D.為本人真正的和合法的代理、代理人和代理律師，具有代表和代理人全部權限，以及替代或重新委託的全部權限，代表本人在任何和全部情況下，以（i）行使、簽署和提交證券交易委員會的任何和全部修正案（包括後效修正案）以及所有附表和展示，並根據1933年證券法修訂版之規定提交任何後續的註冊聲明在規則462(b)下提交，並提交所有附表和展示，（ii）處理、簽署和提交與此有關的任何或所有證明、工具、協議和其他文件，包括任何期權協議，（iii）在任何和全部補充招股書中行使並提交任何在此註冊聲明表格中或在任何此類修正案或在規則462(b)下提交的任何後續註冊聲明中包含的招股書的補充內容，以及（iv）採取任何和所有必要或適當的行動，或許多人可能以個人身份全面行使，此處批准、批准和確認代理、代理人和代理律師或其任何替代品根據此項全面採取的合法行動。
根據1933年證券法修訂版的要求，以下人員按所示職務和日期簽署了本F-6表格的第1項修正案。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/ Yuan Xu |
首席執行官和董事 | 2020年5月29日 | ||
| Yuan Xu, Ph.D. | 簽名：/s/ Ian Lee | |||
| /s/黃穎 |
致富金融首席財務官（主要 | 2020年5月29日 | ||
| 黃穎博士 | 股票限制單位協議 | |||
| /s/ Fangliang Zhang |
董事會主席 | 2020年5月29日 | ||
| Fangliang Zhang, Ph.D. | ||||
| /s/ Ye Wang |
董事 | 2020年5月29日 | ||
| 萬.S. Ye Wang | ||||
| /s/ Darren Xiaohui Ji |
董事 | 2020年5月29日 | ||
| 萬.D. Darren Xiaohui Ji, Ph.D. | ||||
| /s/ Corazon Dating Sanders |
董事 | 2020年5月29日 | ||
| Corazon Dating Sanders, Ph.D. | ||||
| /s/ 丘偉民菲利普 |
董事 | 2020年5月29日 | ||
| 劉偉民菲利普，註冊會計師 | ||||
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註冊人的授權美國代表簽名
根據1933年修正案證券法的要求，傳奇生物公司在美國的合法授權代表在2020年5月29日於新澤西州薩默塞特簽署了這份F-6表格的修正案1。
| 美國授權代表 | ||
| 許淵，博士 | ||
| 通過： |
/s/ Yuan Xu | |
| 姓名：許淵，博士 | ||
| 職位：首席執行官兼董事 | ||
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