於2024年6月18日提交證券交易委員會

登記號333-

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

F-3表格

註冊聲明

根據《1933年證券法》

Freightos有限公司

（按其章程規定的確切名稱）

Planta 10，Avda。Diagonal，211

西班牙，巴塞羅那

08018

+34 933 799 301

（註冊人主要執行辦事處的地址和電話號碼）

信息及服務提供商的Cogency Global，Inc。

東42街122號18樓

New York, New York 10168

(212) 947-7200

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

所有通信，包括髮送給服務代理的通信，應發送至：

Jonathan N. Nathan, Adv.
邁達律師事務所
16 Abba Hillel Rd.
Ramat Gan 5250608, 以色列
電話：+972-3-610-3100

擬議公開發售的大致起始日期：該註冊聲明生效後的任何時間

如果Form中僅有的證券是根據股利或利息再投資計劃提供的，請選中以下框。¨

如果表格中的任何證券根據1933年證券法第415條規定以延遲或連續方式進行發行，請勾選以下方框。x

如果此表格是根據證券法規462(b)提交的註冊其他證券的表格，以進行同一發行的先前生效註冊聲明的證券法登記聲明號，請勾選下面的框，並列出證券法登記聲明號。¨

如果此表格是根據證券法462(c)條規定的修正後登記聲明，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效的證券法登記聲明編號。¨

如果本表格是根據I.C.一般指令或該指令的後有效修正案而制定的登記申明，其將根據證券法規第462（e）條規定在提交給委員會後生效，請勾選以下方框 __

如果本表格是根據I.C.一般指導文件提交的後生效修正案，用於註冊附加證券或附加證券類別，根據證券法第413（b）條規定，請勾選以下方框 __

請確認標記是否註冊用户在證券法規制度405條規則中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司。 x

若註冊人為按照美國公認會計原則編制其財務報表的新興成長型公司，則檢查標記，以指示註冊人是否選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期以符合相關要求。 ¨

註冊人在必要時將按照《1933年證券法》第8(a)節的規定延遲其生效日期，並在註冊人提交進一步修正案之日或日期前修訂本註冊聲明，該修正案明確聲明本註冊聲明隨後將根據修正後的《1933年證券法》第8(a)節的規定生效，或者直至證券交易委員會根據該第8(a)節決定本註冊聲明生效為止。

本招股説明書中的信息不完整並且可能被更改。在證券交易委員會提交的註冊聲明生效前，我們可能不會出售這些證券。本招股説明書不是對這些證券的銷售要約，並且不在禁止在任何不允許銷售的州進行這些證券的銷售的國家徵集對這些證券的購買要約。

待完整，時間為2024年6月18日

初步招股説明書

FREIGHTOS有限公司

最多14,850,000股普通股

最多42,247,671股普通股由賣方股東出售
最多9,045,549張認股證書由賣方股東出售

本説明書涉及我們發行的最多14,850,000股普通股，每股面值為0.00001美元（“貨運普通股”），這些股份是可行使的，以每股11.50美元的價格行使購買貨運普通股的認股權而發行的。我們還註冊了某些在此列名的銷售安全持有人（“銷售安全持有人”）出售的證券（a）最多42,247,671股貨運普通股，其中包括（i）最多33,202,122股貨運普通股和（ii）最多9,045,549股可行使的貨運普通股股票和（b）最多9,045,549份貨運認股權。

部分銷售安全持有人可能已經以大幅低於目前市場價格的價格購買了在此列出的證券，因此可能有動機在此次發行中出售他們的證券。例如，（i）公司的發起人（如下定義）以每股0.009美元的價格和每張1.00美元的認股權分別購買了其1,781,247股貨運普通股和5,950,549股貨運認股權（在此次發行中註冊為轉售），（ii）向前購買人（如下定義）以每單位10.00美元的價格購買了其6,090,000股貨運普通股和其2,995,000份貨運認股權（在此次發行中註冊為轉售），另外還購買了分開註冊為轉售的其他貨運普通股，（iii）後備投資者（如下定義）以每股10.00美元的價格購買了其1,000,000股貨運普通股（在此次發行中註冊為轉售）和其100,000份貨運認股權（在此次發行中為無償轉售），（iv）PIPE投資者（如下定義）以每股約6.32美元的價格（除了根據PIPE協議（如下定義）以每股10.00美元的價格購買的1,000,000股貨運普通股外）購買了其在此次發行中註冊為轉售的416,6571股貨運普通股，（v）Zvi Schreiber以每股約0.12美元的價格購買了其在此次發行中註冊為轉售的3,876,584股貨運普通股，（vi）Jodek Charitable Fund AR從兼任主席的Zvi Schreiber那裏獲得了100,000股貨運普通股的捐贈，（vii）Aleph，L.P.及其關聯方Aleph-Aleph，L.P.以每股約2.23美元的價格購買了其在此次發行中註冊為轉售的3,544,394股貨運普通股， （viii）Annox Capital LLC以每股約1.59美元的價格購買了註冊為轉售的1576630股貨運普通股，（ix）Asian Gateway Investments Pte. Ltd.以每股約6.32美元的價格購買了其在此次發行中註冊為轉售的4,749,856股貨運普通股，（x）聯邦快遞公司的附屬公司FCJI，Inc.以每股約6.32美元的價格購買了其在此次發行中註冊為轉售的1,504,122股貨運普通股，（xi）以色列清潔技術風險投資基金第二期有限合夥及其附屬公司以每股約2.41美元的價格購買了其在此次發行中註冊為轉售的3,702,727股貨運普通股，（xii）卡塔爾航空集團Q.C.S.C.以無償方式獲得了其在此次發行中註冊為轉售的328,897股貨運普通股。基於2024年6月7日貨運普通股的收盤價2.05美元，（i）發起人可能獲得潛在利潤，不包括髮起人持有的認股權的購買價格和價值，高達每股大約2.04美元，或合計大約3,635,525美元，（ii）Zvi Schreiber可能獲得每股大約1.93美元的潛在利潤，或合計大約7,476,035美元，（iii）Jodek Charitable Fund AR可能獲得每股大約1.93美元的潛在利潤，或合計大約192,851美元，（v）Annox Capital LLC可能獲得每股約0.46美元的潛在利潤，或合計大約732,090美元，（vii）卡塔爾航空集團Q.C.S.C.可能獲得每股大約2.05美元的潛在利潤，或合計約674,239美元。在2024年6月7日貨運普通股的當前交易價格上，其他銷售安全持有人將無法獲得利潤。在此次發行中以高於銷售安全持有人的購買價格購買其貨運證券的公開持有人可能會因購買價格和他們可能能夠出售的潛在交易價格存在差異而經歷較低的回報率（如果有的話）（請參見本説明書“風險因素”第3.D項）。風險因素 — 貨運普通股的價格和貨運認股權可能會非常不穩定，貨運普通股和貨運認股權的價值可能會下跌（請參見本説明書第20-F季度報告中第3.D項的“與我們證券擁有權有關的風險”）。在本説明書範圍內轉售的貨運普通股佔截至本説明書日期未行使所有貨運認股權的流通貨運普通股的約67.0%。鑑於此次發行中銷售安全持有人可能出售大量股份，或者市場上存在銷售安全持有人銷售大量股份的看法，可能會加劇貨運普通股的市場價格波動或導致貨運普通股的公開交易價格顯著下降。銷售安全持有人可以以市場現行價格或協商價格公開或通過私人交易出售或分配在此處註冊的所有或部分證券。我們將不會從這些普通股或認股權的銷售中獲得任何收入，除非所述認股權在行使時以現金形式行使時我們收到了一定數量的款項。由於我們貨運普通股最近的價格波動，無法確定認股權持有人是否會行使其認股權因此，我們可能不會收到任何與我們的未行使認股權相關的款項。我們相信，認股權持有人決定行使其認股權的可能性，以及我們將收到的現金款項的數量，取決於我們貨運普通股的市場價格。如果我們貨運普通股的市場價格低於認股權的行權價格（按每股計算），我們認為認股權持有人將不太可能行使其任何認股權，因此，我們不會收到任何此類款項。不能保證認股權將到期前“處於有利地位”，或者認股權持有人將行使其認股權。截至2024年6月7日，我們貨運普通股的收盤價為每股2.05美元。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本，支出和費用，包括與州證券法或“藍天”法規的合規性相關的成本。銷售安全持有人將承擔其出售普通股或認股權的所有佣金和折扣（如果有）。請參見本説明書的“定價及分銷”部分。貨運普通股和貨運認股權在納斯達克證券市場公司上市，代碼分別為“CRGO”和“CRGOW”。截至2024年6月7日，貨運普通股的最後報價為每股2.05美元，貨運認股權的最後報價為每股0.16美元。由於業務組合的大量贖回以及我們股票的相對缺乏流動性，根據本招股説明書的登記聲明，出售我們普通股可能導致我們證券的市場價格顯著下降。我們既是《2012年創業公司啟動法》中使用的“新興成長型公司”，也是美國聯邦證券法規定義下的“外國私募股權公司”，因此，已決定遵守某些減少了公開公司披露和報告要求的規定。請參見本説明書的“招股説明書概要—新興成長型公司”和“招股説明書概要—外國私募股權公司”。投資我們的證券涉及較高的風險。您應仔細審閲本招股説明書第13頁上的“風險因素”標題下和類似標題下的任何修改或補充內容。本招股説明書日期為2024年6月。 — 本招股説明書中描述的貨運普通股的數量相當顯著，並假定行使所有貨運認股權。本文檔中涉及的漢語翻譯較多，請以英文原文為準。

銷售安全持有人可以以市場現行價格或協商價格公開或通過私人交易出售或分配在此列出的所有或部分證券。我們將不會從這些普通股或認股權的銷售中獲得任何收入，除非所述認股權在行使時以現金形式行使時我們收到了一定數量的款項。由於我們貨運普通股最近的價格波動，無法確定認股權持有人是否會行使其認股權因此，我們可能不會收到任何與我們的未行使認股權相關的款項。我們相信，認股權持有人決定行使其認股權的可能性，以及我們將收到的現金款項的數量，取決於我們貨運普通股的市場價格。如果我們貨運普通股的市場價格低於認股權的行權價格（按每股計算），我們認為認股權持有人將不太可能行使其任何認股權，因此，我們不會收到任何此類款項。不能保證認股權將到期前“處於有利地位”，或者認股權持有人將行使其認股權。截至2024年6月7日，我們貨運普通股的收盤價為每股2.05美元。分銷計劃。

貨運普通股和貨運認股權分別在納斯達克股票市場公司上市，代碼為“CRGO”和“CRGOW”。截至2024年6月7日，貨運普通股的最後報價為每股2.05美元，貨運認股權的最後報價為每股0.16美元。

鑑於業務組合的大量贖回，以及我們的股票相對缺乏流動性，根據本招股説明書的登記聲明，出售我們的普通股可能導致我們證券的市場價格顯著下降。

我們既是《2012年創業公司啟動法》中使用的“新興成長型公司”，也是美國聯邦證券法規定義下的“外國私募股權公司”，因此，已決定遵守某些減少了公開公司披露和報告要求的規定。請參見本説明書的“招股説明書概要—新興成長型公司”和“招股説明書概要—外國私募股權公司”。本文檔中涉及的漢語翻譯較多，請以英文原文為準。 和框架。有關詳細信息，請參閲UBS集團報酬報告本文檔中涉及的漢語翻譯較多，請以英文原文為準。我們將不會因為出售股東的普通股銷售獲得任何收益。但是，當(i)預先擬定認購證明現金行權，我們將獲得此類認購證明的行權價格，總額約為166.82美元；(ii)首選投資期權現金行權，我們將獲得此類認購證明的行權價格，總額約為1000萬美元。我們將承擔所有因履行本招股説明書所覆蓋的普通股的註冊義務而產生的費用和開支。如果適用，由本次出售的股份所引起的券商費用、承銷折扣和佣金以及類似費用將由適用的出售股東負擔。

投資我們的證券涉及較高的風險。您應仔細審閲本招股説明書第13頁上的“風險因素”標題下和類似標題下的任何修改或補充內容。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否決該證券或對本招股説明書的準確性或充分性進行核準。否定任何關於此事的陳述是違法行為。

本招股説明書的日期為2024年6月。

目錄

報價和上市

“附加後備承諾”是指根據後備協議的條款，後備投資者同意投資Gesher的1千萬美元，如果在交割前，考慮到業務組合中Gesher股東的贖回和某些其他投資，未滿足某些最低現金條件。

“後備協議”是指後備認購協議，即於2022年4月14日簽訂的協議，由Gesher和後備投資者簽署，根據該協議，後備投資者同意提供額外的後備承諾。

“後備投資者”是指CompositeAnalysisGroup，Inc.和JosephLipsey III。按照後備協議下各自的權利和義務適用的情況。

“業務合併”是指由業務合併協議所預示的合併，其中Merger Sub I與Gesher合併，Gesher作為全部擁有的Freightos子公司在第一次合併中存活下來，緊接着，Gesher與Merger Sub II合併，Merger Sub II作為Freightos的全資子公司在第二次合併中存活下來。

“業務合併協議”是指於2022年5月31日簽訂的業務合併協議，由Gesher、Freightos、Freightos Merger Sub I和Freightos Merger Sub II共同簽署。

“買家”是指物流服務的購買者，如貨代和進出口商。

“結束”是指業務合併的完成。

“結束日期”是指結束髮生的日期。

“公司法”是指開曼羣島的《公司法》（修訂本），隨時可能進行修訂。

“道-弗蘭克法案”是指《2010年道-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》。

“EarlyBird”是指EarlyBird Capital，Inc.，該公司擔任Gesher IPO承銷商的代表。

“交易所法案”指1934年修改版的證券法。

“第一次合併”是指Merger Sub I與Gesher的合併，Gesher作為存活下來的實體。

“遠期購買協議”是指於2022年3月23日簽訂（已修訂）的遠期購買協議，由Gesher和遠期購買者簽署，根據該協議，遠期購買者同意提供FPA後備承諾。

“遠期購買者”是指M&G（ACS）Japan Equity Fund，由M&G Investment Management Limited和The Prudential Assurance Company Limited管理，根據遠期購買協議各自享有權利和履行義務。

“FPA後備承諾”是指遠期購買者同意在業務合併前一刻，假設考慮了Gesher股東在交易和其他投資中的贖回之後，未滿足最低現金條件，則同意在Gesher中投資高達1000萬美元的金額。

“Freightos”是指Freightos Hk，包括其所有附屬公司，截至2022年5月27日，Freightos Limited是一個開曼羣島豁免政策下按股份有限公司的全資子公司，包括其附屬公司。

“Freightos A&R章程”是指Freightos有限公司的修訂後章程，自結束日起生效。

“Freightos董事會”是指Freightos的董事會。

“Freightos HK”是指Freightos Limited，是一家在香港法律下成立和存在的有限公司。

“Freightos普通股”是指Freightos的普通股，每股票面價值0.00001美元。

“Freightos優先股”是指Freightos的優先股，每股票面價值0.00001美元。

“Freightos註冊權協議”指的是2023年1月25日簽署的《Freightos註冊權協議》，其中一方為Freightos，另一方為Freightos的股東，根據該協議Freightos向某些Freightos股東授予了某些與Freightos普通股相關的註冊權。

“Freightos股票計劃”指的是Tradeos Ltd. 2012年全球激勵股票期權計劃，根據需要進行修訂和/或重申。

“Freightos認股證”指的是購買一份Freightos普通股的認股證。

“GAAP”指美國公認會計準則。

“Gesher”指的是Gesher I Acquisition Corp.，一家由股份有限公司組成的開曼羣島免税公司。

“Gesher IPO”或“IPO”指Gesher單元的首次公開招股，根據Gesher於2021年10月12日發行的最終招股説明書進行，並於2021年10月13日向美國證券交易委員會報告（文件編號333-259253）。

“Gesher普通股”指Gesher每股面值為0.0001美元的普通股。

“Gesher優先股”指Gesher每股面值為0.0001美元的優先股。

“Gesher註冊權協議”指的是Gesher的註冊權協議，日期為2021年10月12日，其中在交易完成時被Freightos承擔義務，並且在協議下，Freightos普通股和Freightos認股證替換了Gesher普通股和Gesher認股證。

“Gesher單位”指Gesher在Gesher IPO中發行的單位以及承銷商超額配售期權的行使，每個單位包括一個Gesher普通股和半個Gesher認股證。

“Gesher認股證”指Gesher已發行但未行使的所有認股證，用於購買Gesher普通股。

“IFRS”指國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則，其內容將隨着時間的推移而生效。

“Lock-Up協議”指“Freightos Lock-Up協議”和“贊助人Lock-Up協議”，每個協議在“Freightos Ordinary Shares Elibile for Future Sale — Lock-up Agreements”下有所描述，這些協議由Freightos的某些股東和贊助人的某些成員（如適用）與商業組合協議的簽訂同時簽署。Freightos普通股未來可出售 - Lock-Up協議表示Freightos的某些股東和贊助人的某些成員（如適用）與商業組合協議同時簽署了相關協議。

“Merger Sub I”指Freightos Merger Sub I，一家由股份有限公司組成的開曼羣島免税公司，是Freightos的直接全資子公司。

“Merger Sub II”指Freightos Merger Sub II，一家由股份有限公司組成的開曼羣島免税公司，是Freightos的直接全資子公司。

“納斯達克”指納斯達克證券交易市場。

“PCAOB”指公共公司會計監督委員會。

“PIPE融資”是指根據與PIPE投資者的PIPE協議，在商業組合完成之前以每股價格為10.00美元的價格購買1,000,000股Freightos普通股。

“PIPE投資者”指卡塔爾航空集團（Qatar Airways Group Q.C.S.C.）的關聯公司Alshaffafia Trading W.L.L。

PIPE協議是指PIPE投資者簽訂的認購協議，根據該協議，PIPE投資者承諾以每股10.00美元的價格購買總計100萬股Freightos普通股。

平臺是指Freightos通過平臺將買家與賣家連接在一起，使買家能夠查詢賣家的費率、容量和附加服務，並將訂艙請求傳輸給賣家，以及使買家或賣家能夠管理交易的某些方面。該平臺可以作為付費軟件即服務產品的一部分、免費門户、通過API或通過第三方（如提供運輸管理系統的公司）提供，後者選擇在第三方提供給買家的SaaS或門户內嵌入此功能。

公開認股權證是指直接支持Gesher股份的5,750,000份公開認股權證，每一份認股權證可以行使購買一份Gesher普通股。

重組是指在第一次合併之前發生的Freightos優先股權證券重組，使Freightos唯一的未償還股權證券是Freightos普通股和在結算後可以獲得Freightos普通股的某些購股權。為了實現重組，（1）根據Freightos的組織文件，將每一份Freightos優先股自動轉換為Freightos普通股，（2）在進行這種轉換後，將每一個已發行和流通的Freightos普通股自動轉換為3.51806份Freightos普通股。

註冊權協議是指集體的Freightos註冊權協議和Gesher註冊權協議。

FD法規是指交易所法案下通過SEC發佈的規定，禁止公司向分析師、機構投資者和其他人士有選擇地披露非公開的重要信息，而不兼具進行廣泛的公開披露。

代表性股份是指Gesher於2021年2月向EarlyBird及其指定人員發行的20萬股Gesher普通股。

限制性證券是指Freightos普通股、Freightos認股權證和/或由Freightos認股權證所發行的Freightos普通股，購買權人已同意不出售、抵押、抵押、套期保值、授予任何購股權選項或以直接或間接方式處置，或者設立或增加某些衍生頭寸。

薩班斯·奧克斯利法是2002年制定的薩班斯·奧克斯利法案。

“SEC” 是美國證券交易委員會。

證券法是1933年修訂的證券法案。

賣家是貨運服務和服務，如承運人和貨運代理商的賣家。

SPAC是為了通過首次公開發行籌集投資資本而成立的專門目的收購公司。

發起人是指Gesher I Sponsor LLC，它是一家德拉華州有限責任公司。Ezra Gardner和Omri Cherni是發起人的管理成員。

交易是指業務合併協議中規劃的交易。

信託賬户是指Gesher IPO完成後成立的信託賬户。

權證協議是指2021年10月12日及以後的權證協議，其中大陸股份信託公司作為權證代理，而Gesher則是權證方。

權證修正案是指針對權證協議的第一次修正案，日期為2023年1月25日，根據修正案，Freightos承擔了Gesher在權證協議下的義務，而且權證協議也被修正以反映每一個前Gesher權證將可行使購買一份Freightos普通股的情況。

2023年20-F表是我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的有關2023財年的年度報告。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書包含包括涉及重大風險和不確定性的前瞻性聲明在內的大量信息。本説明書中除歷史事實陳述外的所有其他內容，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及管理層為了未來業務運營制定和執行的目標，均屬於前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過類似“認為”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預測”、“預期”、“理應”、“計劃”、“期待”、“預測”、“潛在”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性聲明。前瞻性聲明包括有關我們的業務前景、生產力、未來運營改進和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場條件或經濟業績以及資本和信貸市場的發展以及所預期的未來財務業績的任何信息，以及有關公司運營未來可能或假定的任何信息。

前瞻性聲明涉及許多風險，不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述所預測或隱含的結果或事件有所不同。可能導致這種差異的重要因素包括，但不限於：

我們提醒您不要過分依賴前瞻性聲明，這些聲明反映當前的信仰並基於當前可用的信息，在發表前瞻性聲明的日期。本招股説明書中的前瞻性聲明僅在本招股説明書的發佈日期發表。我們不承擔修訂前瞻性聲明以反映未來事件、情況變化或信念變化的任何義務。如果更新任何前瞻性聲明，不應推斷我們會就該聲明、相關事項或其他前瞻性聲明作出其他更新。

可能導致實際結果與前瞻性聲明實質性差異的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括重要風險因素的討論，可能出現在我們向SEC的公開文件中，其可查詢網址為www.sec.gov，並建議您進行查詢。

Freightos Data計算Freightos Baltic指數，該指數是集裝箱運價的行業主要每日基準，以及Freightos Air指數和其他市場情報產品，這些產品提高了供應鏈決策、計劃和定價透明度。您可以在哪裏找到更多信息。

招股説明書摘要

本摘要概述了本招股説明書中的部分重要信息，不包含您在投資決策中必須知道的所有重要信息。本摘要為整個招股説明書的詳細信息以及本招股説明書中引用的其他文件中的更詳細的信息提供限定性陳述。在決定購買我們的證券之前，您應認真閲讀本整個招股説明書，包括我們的財務報表和相關附註以及本招股説明書中引用的其他文件，以及任何招股説明書補充或在此或其中引用的其他文件，包括2023年20-F表項3.重要信息-D.風險因素的説明）。除非另有表明或上下文另有要求，否則本招股説明書中對“Freightos”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們”和其他類似術語的引用均指Freightos Limited和我們的子公司。

總體來説

Freightos是一家領先的供應商中立預訂和支付平臺，用於國際貨物運輸。Freightos平臺支持供應鏈效率和敏捷性，使超過10000個進口商/出口商、數千家貨代和數十家航空公司和海運公司能夠實現海運和空運的實時採購。

Freightos.com是一個高端數字化國際貨運市場，為進口商和出口商提供即時定價、預訂和運輸管理服務。成千上萬的中小型企業和企業已經通過Freightos選擇了數十家物流服務提供商的貨運服務。

由Freightos提供的WebCargo是一個連接承運商和貨運代理商的領先全球貨運平臺。特別地，它是最大的空中貨運電子訂艙平臺，使成千上萬的貨運代理商、包括全球前二十的貨運代理商以及數百家航空公司、海運公司和卡車公司之間更容易進行貨運定價和預訂的簡單和高效的途徑。平臺上的航空公司佔全球空運運量的三分之一以上。WebCargo還提供服務於貨運代理商的軟件，以方便數字化貨運費率管理、報價和在線銷售。^® Freightos公司創始人Zvi Schreiber於2012年建立了該公司，他是廣泛認可的物流技術領域的領袖，擁有全球網絡和廣泛的客户網絡。

Freightos Data計算集裝箱航運價格的行業主要每日基準——Freightos Baltic指數，以及Freightos Air指數和其他市場智能產品，這些產品改善了供應鏈決策、規劃和定價透明度。

Freightos由連續創業家Zvi Schreiber於2012年創立，是一家廣為人知的物流科技領袖，擁有全球存在和廣泛的客户網絡。

2021年10月14日，Gesher以每單位10美元的價格完成了對1000萬個Gesher單位的首次公開發行，每個單位包括一枚Gesher普通股和半枚Gesher認股權。每個完整的Gesher認股權使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一枚Gesher普通股。

Freightos Hong Kong Limited最初於2012年1月在香港成立為Tradeos Limited，並很快採用了Freightos的業務名稱，在2016年正式更名為Freightos Limited，2023年2月再次更名為Freightos Hong Kong Limited。該集團於2022年5月紅omiciled到開曼羣島。雖然在開曼羣島註冊，但Freightos Limited是以色列的納税居民。Freightos的郵寄地址為西班牙巴塞羅那市211號對角線10大樓。

業務組合

2023年1月25日，Merger Sub I與Gesher合併，Gesher作為Freightos的全資子公司獲得殘留股權。隨即，Gesher作為Freightos的全資子公司與Merger Sub II合併，Merger Sub II作為Freightos的全資子公司獲得殘留股權。由於業務組合和其他交易，Gesher成為Freightos的直接全資子公司，其未償還證券被換購為Freightos的證券。在結算期間，1150萬個未償還的Gesher普通股中已有1000萬個，即89.46%被贖回。在結算期間，Freightos根據前瞻性購買協議和後盾協議進行了私募。根據前瞻性購買協議，前瞻性購買者以4,000,000美元的價格購買了4,000,000個Freightos單位。此外，前瞻性購買者根據FPA後盾承諾提取了1,000,000個Freightos普通股和500,000個Freightos認股權。根據後盾協議，後盾投資者提供了額外的後盾承諾，以換取1,000,000個Freightos普通股和100,000個Freightos認股權。此外，根據PIPE協議，PIPE投資者以1,000,000美元的價格購買了1,000,000個Freightos普通股。

新興成長公司

我們是“新興成長公司”，如《2012年啟動我們商業的創業公司法案》(JOBS ACT)修改的證券法2(a)所定義。因此，我們將有資格利用適用於其他不是“新興成長公司”的公共公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計員證明要求。如果一些投資者由此發現我們的證券不太有吸引力，我們的證券可能會有一個不活躍的交易市場，證券的價格可能更加波動。

除非(一)在涉及業務組合的交易中，Freightos普通股是以交換Gesher普通股的方式發行的時間之後的第五個紀年日的最後一天，(二)我們的總年度總收入達到12.35億美元，或(三)我們被認定為大型加速文件申報公司，即非關聯方持有我們的普通股公開市場價值超過7000萬美元，但在此之前不會成為大型加速文件申報公司，因此我們將繼續成為新興成長公司。(ii)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券之前的日期為止，本公司將繼續為新興成長公司。此處對“新興成長公司”的引用在此之後帶有與之關聯的含義。

外國私人發行人

我們符合美國證券法下的“外國私人發行人”資格。即使我們不再符合新興增長型公司的資格，只要我們在交易所法案下符合外國私人發行人的資格，我們將免除執行交易所法案的某些法律和法規的義務，包括但不限於那些與邀請代理、同意書或授權有關、與內部持股和交易活動的公開報告有關的法律和法規、以及要求提交每季度10-Q表格或當前報告8-k的法律和法規。

我們打算採取所有必要措施，以維持我們符合薩班斯—奧克斯利法案、證交會通過的規則和納斯達克企業內部管理規則和上市標準的外國私人發行人的合規性。由於我們是外國私人發行人，我們的高管、董事和主要股東不受交易所法案第16條規定的短線盈利和內幕交易報告義務的約束。然而，根據交易所法案第13條和相關證券交易委員會規則的要求，他們將受到報告股份持有變更的義務。

我們可以利用這些豁免權，直到我們不再是外國私人發行人。我們會在如下情形下不再是外國私人發行人：我們的已發行有投票權的證券中超過50％直接或間接由美國持有人持有且下列任一情形為真：(i)我們的高管或董事中大多數是美國公民或常住居民；(ii)我們超過50％的資產位於美國境內；或(iii)我們的業務主要由美國管理。

外國私人發行人和新興增長型公司也可以豁免某些更嚴格的高管薪酬披露規則。因此，即使我們不再符合新興增長型公司的資格，但仍然是外國私人發行人，我們將繼續豁免那些不屬於新興增長型公司、要求更嚴格的薪酬披露的公司需要遵守的規定，並將被允許按照本國慣例執行相關事項。

風險因素摘要

投資我們的證券存在風險。您應該閲讀我們的2023年20-F表格中的“項目3.關鍵信息-D.風險因素”，其中討論了投資我們的證券前需要考慮的因素，並已併入本文，以供參考。

資本重組

除非另有説明，否則在本招股説明書中列出的所有股份數量都反映了公司股份重組後的情況。

本次發行

風險因素

CAPITALIZATION

使用資金

分銷計劃

“,” .

總體來説

Freightos A&R的條款規定授權股本為3,510美元，分為35億普通股，面值為0.00001美元，和100萬優先股，面值為0.00001美元。

普通股

Freightos普通股股東擁有每股所持有的一票權來表決所有需要由股東表決的事項。

通常情況下不進行累計投票，包括董事會的任命，因此在超過簡單多數股份的持有者出席並有權投票的情況下，可以在股東大會上任命所有董事。

Freightos普通股股東沒有任何轉換、優先購買或其他認購權利，也沒有適用於Freightos普通股的沉沒基金或贖回規定。

優先股份

Freightos A&R的條款授權發行高達100萬的優先股，並由Freightos董事會根據需要決定其具體定義、權利和優先權。因此，Freightos董事會有權在不需要股東批准且受Freightos A&R條款中規定的某些限制的情況下，發行具有股息、清算、轉換、投票或其他權利的優先股，這可能會對普通股的持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股可能被用作阻止、延遲或防止Freightos控制權轉變的方法。

權證

每張整數Freightos認股權證允許持有人以11.50美元的價格購買一份Freightos普通股，起始購買日為完成交易後的30天內的任意時間，除非在下面討論的情況下。行使時不會發放零散的Freightos普通股，認股權證將在早於交易利潤的第五個週年、信託賬户的清算或贖回的情況下，於紐約時間下午5點到期。我們可以在向註冊持有人發出至少20天書面通知後，延長認股權證的持續時間。

認股權證不可用於兑現，除非認股權證可行的普通股已在註冊、合格或被視為符合註冊持有人的居住州的證券法規的豁免，行使時無法滿足上述條件，持有人將無權以現金行使認股權證，認股權證可能毫無價值而到期，這樣購買包含此類公共認股權證的單位的購買者將完全為包含在此類單位下的Freightos普通股支付全價。禁止在任何其行使或證券發行違反法律的州行使認股權證。

我們已經同意，在交易完成後儘快向SEC提交登記聲明，以註冊Freightos普通股可行使Freightos認股權證的問題，並盡最大努力使其生效和維持該等登記聲明的有效性和關於這些Freightos普通股的當前説明書，直到Freightos認股權證到期或贖回。如果在交易完成後的90個工作日內未宣告有效的登記聲明，持有Freightos認股權證的人則有權在交易日後的91個工作日內，在SEC宣佈其有效的那段時間以及我們未維持覆蓋Freightos普通股發行可行使Freightos認股權證的有效註冊聲明時行使這些Freightos認股權證，以“無現金基礎”交換Freightos認股權證，按照第3(a)(9)或其他可用豁免來交換Freightos認股權證。如果無法使用註冊豁免，則持有人將無法以無現金基礎行使其Freightos認股權證。在進行無現金行權時，每個持有人應按Freightos認股權證下Freightos普通股的數量交付行使價，該數量等於所得商的(x)Freightos認股權證下Freightos普通股的數量乘以Freightos認股權證行使價和“公允市值”（下文所述）之間的差額，除以(y)公允市值。此目的下的“公允市值”是指Freightos普通股的平均上報最後銷售價格，以交易日結束之前的5個交易日為計算基礎。

根據我們對發行Freightos認股權證的Freightos普通股進行註冊的協議，本説明書構成的Form F-3註冊聲明已提交。

我們可以按每份0.01美元的價格對Freightos認股權證進行全部而非部分的贖回:

未在贖回通知中指定的日期前行使Freightos認股權證的權利將被沒收。在贖回日期及之後，Freightos認股權證的持有人將沒有其他權利，除了在交付Freightos認股權證後收到其名下的贖回價外。我們的認股權證的贖回標準是基於旨在為初步行使價提供合理溢價的價格，同時在流通股價和認股權證行使價格之間提供足夠差異，以便如果股價因我們的贖回要求而下跌，贖回不會導致股價下降到認股權證的行使價格以下。

在我們提供贖回通知之後的任何時間，直到Freightos認股權證被贖回或行使，股東可以選擇以無現金的方式行使其Freightos認股權證。我們的管理層也有選擇權，可以要求所有希望行使Freightos認股權證的持有人以“無現金基礎”的方式行使認股權證。在這種情況下，每個持有人應按照以下方式支付行使價格，即交付Freightos認股權證，獲得與Freightos認股權證下Freightos普通股數量相等的Freightos普通股：將Freightos認股權證下Freightos普通股數量乘以Freightos認股權證行使價與“公允市值”之間的差額，然後除以(y)公允市值。此目的下的“公允市值”是指Freightos普通股的平均上報最後銷售價格，以發出贖回通知的第3個交易日之前的5個交易日為計算依據。

Freightos Warrants最初是在一份認股權協議下以掛號形式發行的，該協議由Continental Stock Transfer & Trust Company作為託管人與Gesher之間達成，是在交割時明確承擔的。認股權協議規定，認股權的條款可以不經任何持有人同意進行修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，或增加或更改任何其他有關認股權協議的事項或問題的條款，正如各方認為必要或需要的那樣，而且各方認為不會對註冊持有人的利益產生不利影響，包括降低行權價格或延長行權期限。所有其他的修改或修正都需要持有的書面同意或投票，在持續的認股券中至少有大多數的，才能做出任何對註冊持有人的利益產生不利影響的任何變更。

此外，如果Freightos Ordinary Shares的未流通股份增加，並由Freightos Ordinary Shares或Freightos Ordinary Shares的分割等方式發放股息，或其他類似事件，那麼，在有效的分紅日、股份分拆日或類似事件的日子裏，每個Freightos Warrant行使情況下，Freightos Ordinary Shares的數量將與增加的Freightos Ordinary Shares的未流通股份按比例增加。

此外，如果Freightos Warrants有效而未到期時，我們向Freightos Ordinary Shares或我們的其他股票轉換的持有人支付現金、證券或其他資產的股息或分配（超常規股息），則行權價格應立即在超常規發放日之後降低，其數額為支付金額和股息或分配的其他資產的公允市場價值（由Freightos名義董事會根據公正原則決定）相除除以此時所有未流通Freightos Ordinary Shares的數量；但是，以下任何內容都不被視為此條款意義下的超常規股息：（a）上述段落中所述的任何調整，或（b）任何現金股息或現金分配，當與最近365天內在Freightos Ordinary Shares上支付的所有其他現金股息和現金分配的每股基礎上結合時，不超過每股$0.50（考慮到此時所有流通Freightos的Outstanding Shares以及參考上述和下述任何調整適當地調整的所有股東Outstanding Shares，排除導致行權價格或每個認股證可行使的Freightos Ordinary Shares的數量的現金股息或現金分配），但僅限於所有與股息或分配相關的總現金股息或現金分配等於或小於$0.50的金額。

如果Freightos Ordinary Shares的未流通股份通過合併、組合、股份分割、股份分類或其他類似事件減少，那麼，在有效的合併、組合、股份分割、股份分類或類似事件的日子，每個Freightos Warrant行使情況下，Freightos Ordinary Shares的數量將按比例減少。

每當Freightos Ordinary Shares可購買數量的調整，如上所述，行權價格將通過將行權價格在每次調整前乘以分數（x）來進行調整，其中分子將是在調整前的Freightos Ordinary Shares可購買數量，分母將是隨即可購買的Freightos Ordinary Shares數量。在Freightos Warrants到期之前，我們也可以在不少於二十個工作日的通知期內降低行權價格，以及向Freightos Warrants持有人發出至少二十天的事先書面通知。

Freightos Warrants可以在認股證書在到期日或之前，在認股證明的託管人的辦公室交還後行使，在證券認購證明的背面填寫和執行訂閲表，附上認股證行使數量的全額支付，以我們名義支付的認證或官方銀行支票或電匯方式。認股證持有人在行使他們的Freightos Warrants並收到Freightos Ordinary Shares之前，不具有Freightos Ordinary Shares持有人的權利或特權，也沒有任何投票權。在認股證行使後發行Freightos Ordinary Shares之後，每個持有人將有權對所有股東即將投票事項記錄持有的每股股份投票。

Freightos認股證持有人可以選擇自願接受行使他們的認股證的限制，這樣一個選擇的認股證持有人不會在行使他們的認股證時獲得比9.8%更多的Freightos Ordinary Shares的所有權。

在行使Freightos Warrants時，不發行任何零頭的Freightos Ordinary Shares。如果持有人在行使Freightos Warrants時有權獲得一定數量的股份的小數部分，則在行使時，我們將進行四捨五入，向Freightos Warrant持有人發行Freightos Ordinary Shares的最接近整數部分。

未來可銷售的Freightos Ordinary Shares

我們授權了3.5億Freightos Ordinary Shares，截至2024年5月31日，我們已發行和流通4,822,4971億Freightos Ordinary Shares。與業務聯合交易有關的Gesher股東獲得的所有Freightos Ordinary Shares均可以由非發起人和Freightos關聯方自由轉讓，無需在證券法下進行限制或進一步註冊。大量Freightos Ordinary Shares的出售可能會對Freightos Ordinary Shares的市場價格產生負面影響。

鎖定協議

發起人持有人

同時，在業務聯合交易協議的執行和交付期間，與發起人有聯繫的我們證券持有人（“發起人持有人”）簽訂了發起人鎖倉協議。根據發起人鎖倉協議，每個發起人持有人同意在發起人鎖倉期間（“發起人鎖倉限制”）不出售、抵押、質押、對衝、授予任何購買選擇或以其他方式處置、建立或增加特定衍生工具，涉及受限證券的轉讓或轉移限制，或公開宣佈有意進行任何此類交易，但（i）在交割日期之後的每個九個月的紀念日，每個發起人持有人所對應的受限證券的25％將不再被視為受限證券，以及（ii）如在發起人鎖倉期限結束之前發生對Freightos的控制權變更，則此刻所有受限制的證券將不再被視為受限制的證券。當受限制的證券不再被認為是受限制的證券時，可釋放的證券可以無需考慮發起人鎖倉限制進行轉讓。

Freightos股東

同時，在業務聯合交易協議的執行和交付期間，Freightos的某些股東（“Freightos持有人”）簽署了Freightos鎖倉協議。Freightos鎖倉協議與發起人鎖倉協議基本相同，唯一的區別在於（i）受限制證券只包括Freightos Ordinary Shares及Freightos Ordinary Shares底層的認購Freightos Ordinary Shares的期權，以及（ii）Freightos持有人在Freightos鎖倉期間被禁止轉讓受限制證券，但提供如下條款：（a）在交割日在發生後的每個六個月的紀念日，歸屬於每個Freightos Holder被視為受限證券的25％將不再被視為受限證券，以及（b）如果在交割後但Freightos鎖倉進行期間發生控制變更，則此時所有當前的受限制證券將不再被視為受限制證券。具有亞洲網關投資有限公司（Asian Gateway Investments Pte. Ltd.）的Freightos Lock-Up Agreement允許亞洲網關投資有限公司進行某些在納斯達克以外進行的轉讓，但需符合某些條件。

此外，Freightos對其根據Freightos融資計劃獲得或有權獲得的員工和前員工實施了鎖定期，此類持有者在Freightos鎖倉期間也不得轉移其受限制證券；但是，（a）在Closing發生的日期後的每個六個月的紀念日，歸屬於每個此類持有人的受限制證券的25％將不再被視為受限制證券。

註冊權益

根據PIPE協議、遠期購買協議和反擔保協議，Freightos同意在業務聯合交易完成後的30天內提交註冊聲明，註冊持有由PIPE投資者、遠期購買者和必要時反擔保者持有的、最多達7,000,000份Freightos Ordinary Shares的所有權（該數量包括Forward Purchaser和Backstop Investor可以購買的2,000,000股）。

與Gesher的IPO同時，在交易完成時Gesher與贊助商和EarlyBird簽署了註冊權協議（“贊助商註冊權協議”），根據業務合併協議，在交易完成時Gesher的義務由Freightos代替。此外，業務合併協議要求Freightos與Freightos的某些合併前股東簽署註冊權協議。根據註冊權協議，Freightos同意代表協議方提交註冊權協議，並授予持有人通常的要求和跟隨權利。另外，根據註冊權協議，協議方可要求以承銷方式出售其可註冊證券，前提是隻有當承銷發行計劃中所包含的註冊證券的總髮行價值合理預期達到或超過4,000萬美元時，Freightos才有義務實施承銷發行，進一步規定Freightos在任何12個月內不得實施超過兩次承銷發行。 Freightos將承擔與提交任何這類註冊聲明有關的所有成本和費用，與銷售可註冊證券相關的所有增量銷售費用（如承銷商佣金和折扣、經紀人費用、承銷商營銷費用以及代表持有人的所有合理費用和費用的律師）。

規則144

根據144條規例，持有受限Freightos Ordinary股票或Freightos Warrants的收益人，至少持有六個月，即有權出售他們的證券，但受下面部分中的限制約束;前提是(i)該人在出售時不被視為Freightos的關聯方，或在出售前三個月的任何時間內不被視為; (ii) Freightos的交易所法定定期報告要求至少在出售前三個月，並在12個月（或它需要報告的較短時間期內）內根據交易所法案第13或15（d）條提交了所有必需的報告。

持有受限Freightos Ordinary股票或Freightos Warrants至少六個月，但是在三個月內或在任何出售前三個月中是Freightos的關聯方的人將受到其他限制的約束，其中這樣的人在任何三個月內只有權利出售數量不超過以下兩者中較大的那個證券：

根據144號規則，Freightos的關聯方的銷售也受限於出售方式規定和通知要求，以及Freightos的當前公共信息的可用性。

銷售證券方

2023年1月25日，我們完成了業務合併。

銷售證券可於時間內隨時、全數出售或部分出售由Selling Securityholders出售，本説明書是為了讓可轉售的Freightos Ordinary股份和Freightos Warrants的持有人，從時間開始不時地、可全部或部分地出售。

此外，本説明書涉及我們向可行使Freightos Warrants的人發行和出售的高達14,850,000股Freightos Ordinary股份，該Freightos Ordinary股份在Freightos Warrants行使後由我們發行。

術語“Selling Securityholders”包括下表中所列的股東及其被許可的受讓方。

下表提供了截至2024年5月31日，每個銷售安全持有人擁有的Freightos Ordinary股份和Freightos Warrants的受益所有權信息，Freightos Ordinary股份（包括Freightos Ordinary股份潛在Freightos Warrants股份）和分別可通過這份説明書出售的Freightos Warrants數量，以及每個銷售安全持有人在此次發行後將擁有的Freightos Ordinary股份數量。在計算一個人所擁有的股票數量和所佔百分比時，包括該人在60天內行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券以及該人擁有權的股票。但是，這些股票不包括在任何其他人所佔百分比的計算中。我們根據2024年5月31日發佈的48,224,971股Freightos Ordinary股票的流通量計算了持股百分比。

因為每個銷售安全持有人都可以將其全部、部分或不出售的證券處置掉，所以不能估計在此發行結束時由銷售安全持有人擁有的證券數量。然而，對於下表，我們假設在本次發行終止後，這份説明書所涵蓋的證券將不會由銷售安全持有人持有，並進一步假設在發行期間銷售安全持有人不會獲取任何其他證券的受益所有權，並將保留此説明書未涵蓋的證券的所有權。此外，銷售安全持有人可能在本表所示信息呈現日期之後，在豁免註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置或可能在任何時間出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券，而其以豁免方式交易的證券不受此説明書的限制。

某些與出售證券持有人的關係

贊助商持有人

贊助商鎖倉協議

伴隨企業併購協議的簽署和交付，贊助商持有人簽署了贊助商鎖倉協議。根據贊助商鎖倉協議，每個贊助商持有人同意在鎖倉期內不直接或間接出售、抵押、質押、套保、授予任何購買選擇權或以其他方式處置限制證券、建立或增加限制證券的任何衍生工具，或轉移限制證券的經濟權益，或宣佈在鎖倉期間有意進行任何此類交易。然而，（i）在關閉日期的每個九個月週年紀念日，25%歸因於每個贊助商持有人的限制證券不再被視為限制證券，（ii）如果在鎖倉期結束前，出現Freightos的所有權變更，則那時所有限制證券都將不再被視為限制證券。當限制證券不再是限制證券時，可以不考慮贊助商鎖倉限制而轉讓這些已釋放的證券。

Freightos股東

Freightos鎖倉協議

伴隨企業併購協議的簽署和交付，Freightos持有人簽署了Freightos鎖倉協議。Freightos鎖倉協議與贊助商鎖倉協議基本相似，但（i）限制證券僅包括Freightos普通股和Freightos普通股的期權，（ii）Freightos持有人在Freightos鎖倉期間被禁止轉讓限制證券；但是，在關閉後的每個6個月週年紀念日上，歸屬於每個Freightos持有人的限制證券的25%不再被視為限制證券（iii）如果在關閉之後但Freightos鎖倉期間結束之前發生控制權變更，則那時所有限制證券都將不再被視為限制證券。允許Asian Gateway Investments Pte. Ltd.進行一些不在Nasdaq上進行的轉讓，但必須符合某些條件。

此外，Freightos對其員工和之前根據Freightos股票計劃獲取或已獲取了Freightos普通股份的前僱員實施了鎖定。這些持股人在Freightos鎖定期間也被禁止轉讓其受限證券；但是，在交割日的每個六個月週年紀念日，分別歸屬於這些持股人的25％受限證券將不再被認為是受限制的證券。

業務整合完成後，受鎖定協議約束的Freightos股東合共擁有約83％的流通Freightos普通股。

投資歷程

PIPE投資者、前向購買者、保證金投資者和發起人是因為業務整合而獲取Freightos普通股的。受限售的證券，在復興過程中轉換為Freightos普通股或以其他方式進行的各種私募股權交易中從Freightos的成立到2021年12月獲得。

分銷計劃

我們正在註冊最多14,850,000股Freightos普通股，為行使Freightos認股權以購買Freightos普通股而發行的Freightos認購證券。

我們正在註冊最多9,045,549股Freightos普通股，為行使這些認股權而發行的Freightos認購證券而準備轉售。我們還註冊了最多33,202,122股Freightos普通股和9,045,549股Freightos認股證券的銷售股票。如果以現金行事，則我們將收到行使Freightos認股證券的收益。出售者的總收益將是證券的購買價格減去出售者承擔的任何折扣和佣金。

出售者，包括受贈人、抵押品持有人、受讓人或其他轉移人轉售Freightos普通股或Freightos認購證券（從本招股説明書的發行日起作為贈品、抵押品、合夥企業分配或其他轉讓）。這些轉讓可以在Freightos普通股或Freightos認購證券交易的股票交易所、市場或交易場所或在私人交易中進行。這些轉讓可能的價格是固定的或與銷售時的市場價格相關，或在銷售時確定的不同價格，或經過談判的價格。

出售者在出售Freightos普通股或Freightos認購證券時，可能會使用以下任意一種或多種方法:

出售者可能會從時間到時間，在擁有自己的Freightos普通股或Freightos認購證券或在滿足擁有這些證券的要求的豁免規定時，抵押或擔保這些股票或證券。如果他們在履行擔保義務方面有缺陷，則抵押權人或有擔保方可以在本招股説明書或根據證券法規424（b）（3）或其他適用法規修訂中列出的銷售者中，隨時根據此招股説明書出售Freightos普通股或Freightos認購證券。出售者還可能以其他方式轉讓Freightos普通股或Freightos認購證券，此類情形下，受讓人、抵押品持有人或其他權利繼承人將被視為出售受益所有人。

在出售Freightos普通股或Freightos認購證券時，出售者可以與經紀商或其他金融機構進行對衝交易，這些機構可以在進行對衝交易時出售Freightos普通股或Freightos認購證券。出售者還可以賣空Freightos普通股或Freightos認購證券、出售這些證券以解除空頭倉位，或將Freightos普通股或Freightos認股證券轉借或抵押給經紀商，後者又可以出售這些證券。出售者還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，這些衍生證券需要按照此招股説明書的要求將Freightos普通股或Freightos認購證券交付給該經紀商或其他金融機構。

每個出售者保留接受並與其代理商一起拒絕全部或部分直接或通過代理商購買Freightos普通股或Freightos認購證券的任何建議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。但是，如果以現金付款行使Freightos認股權，我們將收到認股權的行使價格。

出售Freightos普通股或其利益時，可能賣方和任何承銷商、經紀商或代理商均應符合《證券法》第2（11）條所規定的“承銷商”定義。他們在重新銷售股票上獲得的折扣、佣金、回扣或利潤可能屬於《證券法》下的承銷折扣和佣金。符合《證券法》第2（11）條所規定的出售者將受到《證券法》中有關招股説明書遞交要求的規定的約束。

此外，作為實體的出售者可以選擇通過提供附有分配計劃的《招股説明書》按比例以非貨幣方式向其成員、合夥人或股東進行分發。此類成員、合夥人或股東將通過一項註冊聲明自由獲得可自由交易的證券。

如有必要，擬銷售的Freightos普通股或Freightos認購證券、出售者的名稱、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理、經紀商或承銷商的名稱、與特定要約相關的任何佣金或折扣將在附帶的招股説明書中列出，或者在適當的情況下，由此招股説明書的後續有效修訂中説明。

為符合某些國家的證券法律的要求，如適用，僅通過已註冊或持有執照的經紀人或經銷商在這些司法區域內銷售Freightos普通股或Freightos認購證券。此外，在某些州，僅在已經註冊或合格發售或符合發售許可要求的豁免規定並遵守等條件的情況下，Freightos普通股或Freightos認購證券才能獲得銷售。

我們已向出售方通報，交易所法規m的防欺詐規則可能適用於市場上對Freightos普通股或Freightos認股證券的銷售以及出售方及其關聯方的活動。此外，如適用，我們將向出售方提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》中的招股説明書遞交要求。符合《證券法》第2（11）條所規定的出售者將對參與出售股票的經紀商-承銷商承擔某些責任，包括根據證券法律下的風險責任。

根據適用的指定認股權協議，Freightos認股權持有人可以在到期日之前行使其Freightos認股權，通過在權證代理的Continental Stock Transfer & Trust Company辦公室提交證明該Freightos認股權的證書，並填寫並正式執行其中所列明的購買選擇表格，隨即繳納行使價格及任何與行使Freightos認股權有關的適用税款，但應受制於有關無現金行使的適用約定。

我們已同意對銷售的證券持有人進行賠償，包括根據證券法和州證券法與Freightos普通股或Freightos認股權註冊有關的責任。

我們已經與銷售的證券持有人達成協議，將該註冊聲明的有效期保持至本刊行説明書所提供的所有Freightos普通股或Freightos認股權根據該註冊聲明並按照其要求進行處置或被撤回。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

對於Freightos提供的普通股的合法性及某些其他開曼羣島法律事項，將予以通過Conyers Dill & Pearman LLP進行審批； 對於本刊行説明書提供的Freightos認股權的合法性及涉及美國法律的某些法律事項， 將予以通過DLA Piper LLP (US)進行審批。

可獲取更多信息的地方

Freightos有限公司的合併財務報表，截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及在期至2023年12月31日的三年中每一年的財務報表，均已與Kost Forer Gabbay & Kasierer (“EY Israel”)的報告一併納入本刊行説明書和註冊聲明，並取得該會計師事務所在會計和審計方面的專家授權。

費用

以下是與註冊聲明有關的預計費用，所有費用我們都將支付。除了SEC註冊費以外，所有金額均為估計金額，可能會發生改變：

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允許我們將公開提交的報告併入本刊行説明書中。這意味着我們可以通過指向與SEC分別提請提交的文件 來披露重要信息。所併入的信息應視為本刊行説明書的一部分，並且我們之後向SEC提交的信息也將被視為併入本刊行説明書中，並自此文檔提交日起自動更新和取代之前提交的信息，包括本文件中所包含的信息。

我們併入了與SEC提交或提供的以下文件：

（1）2023年12月31日的20-F年度報告，於2024年3月21日提交；

（2）提交的外國私人發行人報告6-k：

（i）2024年4月15日；

（ii）2024年5月13日；和

（iii）2024年5月20日（該展示所呈現的數據符合IFRS以及相關分析，但不包括非IFRS數據和本公司管理層的引用，詳見附錄99.1）。

（3）有關我們股權的説明書，作為我們在提交的2023年12月31日的20-F年度報告中展示的2.1展示。

我們還將合併參照我們向SEC提交的所有後續20-F年度報告和提交給SEC的外國私人發行人報告，並在任何適用的説明書中指出，這些文件被合併參考為本刊行説明書或適用的説明書中的一部分，截至本刊行日之後，發行機構依據本刊行説明書向證券市場發行證券之前；

我們將免費向您提供本刊行説明書所包含的合併參考其中的任何文件的副本，包括這些文件的展示。您應向Anat Earon-Heilborn，注意公司祕書的請求，電話：+972 (2) 538-4317，電子郵件：ir@freightos.com發送文件請求。

您還可以在我們的網站https://www.freightos.com/financials#sec上訪問這些文件。我們沒有將我們網站上的信息併入本刊行説明書或任何説明書中，您不應將我們網站上的任何信息視為本刊行説明書或任何適用於本刊行説明書的補充文件（除非我們明確將向SEC提交的有關信息併入本刊行説明書或任何適用於本刊行説明書的補充文件中）。

本招股説明書中引用或被視為納入引用的文件中包含的任何聲明，都將被視為已經修改、取代或替換了本招股説明書的聲明，以便本招股説明書中的聲明用於修改、取代或替換這樣的聲明。

在哪裏尋找更多信息

我們已向SEC提交了《證券法》下的F-3形式的註冊聲明(包括修正案和註冊聲明中的展示)，涵蓋了本刊行説明書所提供的Freightos普通股和Freightos認股權。本刊行説明書是該註冊聲明的一部分，概述了我們在本刊行説明書中提到的合同和其他文件的重要條款。由於本刊行説明書未包含在註冊聲明中包含的所有信息，有關我們和我們的證券的進一步信息，您應參考該註冊聲明和我們的展示。

此外，我們根據（適用的）證券交易法規定的信息報告要求，必須向或向SEC提交年度報告和當前報告、代理聲明和其他信息。您可以從SEC查看註冊聲明的副本，包括附帶的展示和任何表格，並獲得這些材料的副本。美國證券交易委員會維護了一個互聯網網站（http://www.sec.gov），其中包含提交電子文件給SEC的類似於我們的發行人（或向SEC提交電子文件）的報告，代理聲明和其他信息。

我們受納入外國私人發行人的信息報告要求的信息報告要求的限制。因此，我們必須向SEC提交報告和其他信息，包括20-F表和外國私人發行人的報告。這些報告可以免費檢查。作為外國私人發行人，我們豁免與代理聲明有關的相關規則在證券交易法5535號中具體説明，而我們的高管、董事和主要股東豁免了證券交易法第16條包含的報告和短期獲利回收規定。此外，根據證券交易法的規定，我們不需要像美國公司註冊的證券交易委員會那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。

我們還維護一個網站https://www.freightos.com。通過我們的網站，我們免費提供年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息，一旦它們被電子提交或送交SEC後，我們會盡快提供。在我們的網站上包含或可以訪問的信息不是本招股書的一部分，也不被併入本招股書。

民事責任可執行性

我們是一家根據開曼羣島法律成立的免税股份有限公司。我們在開曼羣島成立是因為開曼羣島免税公司有一些優點，如政治和經濟穩定、有效的司法制度、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法規體系較為不完善，並且為投資者提供的保護程度明顯較低。此外，開曼羣島公司可能無法在美國聯邦法院前起訴。

我們的大多數董事或高管不是美國居民，我們和他們大多數的資產都位於美國以外。我們或我們的非美國居民董事和高管的送達和執行在美國或美國獲得的判決可能是困難的。因此，您可能難以在美國內對我們或這些人實行送達，如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法受到侵權，難以在美國內針對我們或我們的董事和高管提起民事責任索賠，或者難以在美國法院執行鍼對我們或我們的董事和高管獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任規定的判決。請參見“第三項關鍵信息-D.風險因素-”、“與開曼羣島相關的風險-”和“-股東訴訟的衍生型形式可能針對我們的公司提起”，以及“與Freightos在以色列和某些其他司法管轄區的運營有關的風險-”可能很難在以色列或美國對我們或我們的官員和董事實施美國判決，或者對我們或我們的官員和董事提起美國證券法訴訟或在服務於我們或我們的非美國董席和高管針對根據美國聯邦證券法的民事責任規定提出的美國訴訟方面。第3項關鍵信息-D.風險因素。 與我們在開曼羣島設立有關的風險-您可能面臨保護利益的困難，您通過美國法院保護權利的能力可能受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律成立的，並且我們的所有業務，以及大多數董事和高管，都位於美國以外。-股東控制權的訴訟可能針對我們的公司提起-與在以色列和其他某些司法管轄區的運營有關的風險-在以色列或美國對我們或我們的官員和董事執行美國判決或主張美國證券法索賠可能很困難。這個在2023年20-F表單中，請參見“第0項-序言-”所包含的。

我們已經任命Cogency Global Inc.作為接收針對我們在美國根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法提起的任何訴訟的代理。

Cayman律師事務所Conyers、Dill & Pearman律師作為開曼羣島法律顧問，以色列法律事務所Meitar律師作為以色列法律顧問，已經告訴我們，開曼羣島或以色列的法院是否會承認或執行美國法院的判決存在不確定性，分別針對基於美國聯邦證券法或美國任何狀態證券法的民事責任規定針對我們或我們的董事和高管提起的美國法院的判決，或在開曼羣島或以色列提起關於基於美國聯邦證券法或美國任何國家證券法的民事責任規定的訴訟或針對我們或我們的董事和高管提起的美國法院的判決。此外，Cayman Islands法律沒有限制公司的備忘錄和章程可以提供官員和董事的賠償，除了這樣的規定可能被Cayman Islands法院認為違反公共政策，如提供針對故意疏忽、故意玩忽職守、實際欺詐或犯罪後果的賠償。

Cayman律師事務所Conyers, Dill & Pearman律師也告訴我們，開曼羣島的法院不會執行罰款和税款判決以及與Cayman羣島公共政策相違背的判決。然而，雖然在開曼羣島沒有法定的執行美國獲得的判決，但是開曼羣島的法院將認可並執行有外國法院的判決，該法院是有管轄權的外國法院而不是經過重審。基於一定的條件，在涉外款項的判決需要被執行，如外國判決必須是最終和確定的，併為規定的款項，不能涉及税收或罰款或與Cayman Islands有關的同一事項的有效判決，在欺詐的情況下被攻擊或以一種方式獲得，該方式與自然正義或Cayman Islands的公共政策相違背，對於懲罰性或多倍賠償的獎勵可能被認為違反公共政策。如果正在進行併發程序，開曼羣島法院可能會暫停執行程序。

以色列法律事務所Meitar律師進一步指出，原告可能很難在以色列提起根據美國證券法的索賠原始訴訟或基於美國聯邦證券法的民事責任規定獲得判決。以色列法院可能會拒絕聽取針對我們或我們的非美國官員和董事的美國證券法違規指控的索賠，理由是以色列可能不是提起此類索賠的最適當論壇。此外，即使以色列法院同意聽取索賠，它也可能確定適用以色列法律而不是美國法律來處理索賠。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律作為事實，這可能是一個費時費力的過程。某些程序事項也將受到以色列法律的約束。以色列關於上述事項的約束性案例很少。以色列法院可能不執行在以色列以外做出的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國官員和董事做出的判決變得困難。

此外，除非在某些情況下，否則以色列法院將不執行非以色列判決，例如該判決是在某個國家連續的判決基礎上頒佈，該國家的法律規定執行以色列法院判決的適用性，執行該判決不太可能損害以色列的主權或安全，該判決未在程度上與其他在同一事項上做出的有效的判決相左，關於該事項，同一方當事人之間不存在在以色列的法院或仲裁庭正在進行中，並且在非以色列行動提起時，該事項的相應針對同一方當事人之間的訴訟未在以色列的法院或仲裁庭正在進行中。

第II部分

招股説明書未提供的信息

條款8.執行董事和高管的補償

開曼羣島法律不限制一家公司的備忘錄和章程可以提供官員和董事的賠償，除非該等規定被開曼羣島法院認定違反公共政策，如對故意疏忽、故意玩忽職守、實際欺詐或犯罪後果進行賠償。

Freightos A＆R Articles規定，除非同時通過自己的實際欺詐、故意過失或故意忽視來製造，否則我們的官員和董事將得到儘可能允許的賠償，包括在其扮演的角色中發生的任何責任 。

我們已與我們的董事和管理人員簽訂協議，除了Freightos A＆R Articles提供的賠償外，還提供合同賠償。我們購買了一項董事和高管責任保險的政策，該保險為我們的官員和董事提供保險，以涵蓋在某些情況下的辯護費用、和解或支付判決獲得的費用，併為我們免費提供保險。官員和董事。

項目9.展品。

(a)展示

第10項。承諾。

本公司，特此承諾：

簽名

根據1933年修改後的證券法的要求，註冊人證明其有合理的理由認為符合在F-3表格上提交的所有要求，已經於2024年6月18日在西班牙巴塞羅那代表其簽署本註冊聲明的授權代表正式代表，並且已經認真地對該文件進行過核對。

僅此證明，以下每個人都構成並委託Zvi Schreiber、Ran Shalev和Michael Oberlander的每個人，每個人都單獨行事，為其真正合法的代理人和代理人，在任何和所有職能範圍內，以他的名義、地點和地位，用F-3註冊聲明，或其他適當的形式，以及其中所有的修正案，包括事後的修正案，以及Freightos Limited和該文件的所有展品，並且在與此有關的文件中，授予此處的代理人和代理人，每個人都單獨行事，充分的權力和權威，做出和執行每一個與此有關的前提下必須做的行為，如本人在當事人的名義下做出的行為，本人完全出於此目的，本人確證並確認此處的任何代理人或代理人，或他或她的代理人或代理人，可以依法通過這種方式所作或引起的行為和事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員在所指示的日期和職務上籤署：

授權代表

根據美國證券法規的要求，Freightos有限公司在開曼羣島的特別法律顧問，就與本意見書（“註冊聲明”）相關的Freightos有限公司的註冊事項：（A）在行使公共認股權證（“認股權證”）獲得11.50美元每股的情況下可以發行多達14,850,000股名義價值為0.00001美元的普通股（“普通股”）；及（B）在某些出售股東的轉售下最多可出售42,247,671股普通股，其中包括：（i）最多33,202,122股普通股和（ii）最多9,045,549股普通股（“轉售認股權按股分配的普通股”）在行使轉售認股權證（定義如下）獲得，及（b）最多9,045,549個認股權證（“轉售認股權證”，連同公共認股權證和轉售認股權按股分配的普通股，合稱為“已登記證券”），所有這些都如註冊聲明中所描述的那樣。