根據424（b）（3）條款提交

註冊編號為333-280302

招股説明書

FREIGHTOS有限公司

高達14,850,000股普通股

高達42,247,671股普通股由出售證券持有人發售
由出售證券持有人出售的高達9,045,549份認股權證

本招股説明書與我們發行的高達14,850,000股普通股，面值為0.00001美元每股（“Freightos Ordinary Shares”），這些股票可通過行使認股權證以11.50美元的價格購買Freightos Ordinary Shares。”我們還在此為某些以下所列出的銷售證券持有人（“銷售證券持有人”）註冊轉售（a）高達42,247,671股Freightos Ordinary Shares的總數，其中包括（i）高達33,202,122股Freightos Ordinary Shares和（ii）高達9,045,549股Freightos Ordinary Shares。“其他的銷售證券持有人也可以按照上述方式出售他們的證券。如果出售證券持有人以比市場價格低得多的價格購買其在此處註冊的證券，則他們可能會有動機在此次發行中出售其證券。例如，（i）贊助商（如下所定義）以每股0.009美元和每張1.00美元的價格購買了其1,781,247股Freightos Ordinary Shares和5,950,549股Freightos Warrants，（ii）遠期認購人（如下所定義）以每個單元10.00美元的價格購買了其6,090,000 Freightos Ordinary Shares和2,995,000股Freightos Warrants，（iii）反向認購投資者（如下所定義）以每股10.00美元的價格購買了其1,000,000 Freightos Ordinary Shares和註冊擬售的100,000 Freightos Warrants，（iv）PIPE投資者（如下所定義）以每股約6.32美元的價格（除了根據PIPE協議（如下所定義）購買的1,000,000 Freightos Ordinary Shares每股10.00美元的價錢外）購買了其4,166,571 Freightos Ordinary Shares，（v）Zvi Schreiber以每股約0.12美元的價格購買了他的3,876,584 Freightos Ordinary Shares ，（vi）Jodek慈善基金AR從Zvi Schreiber獲得了100,000 Freightos Ordinary Shares的捐贈，Zvi Schreiber還是其主席，（vii）Aleph，L.P.及其關聯方Aleph-Aleph，L.P.以每股約2.23美元的價格購買了其的3,544,394 Freightos Ordinary Shares，（viii）Annox Capital LLC以約1.59美元的價格購買了其1,576,630 Freightos Ordinary Shares，（ix）Asian Gateway Investments Pte. Ltd.以每股約6.32美元的價格購買了其4,749,856 Freightos Ordinary Shares，（x）聯邦快遞公司的子公司JCI，Inc.以每股約6.32美元的價格購買了其1,504,122 Freightos Ordinary Shares，（xi）以色列清潔技術風險投資基金II，L.P.及其附屬公司以每股約$2.41的價格購買了其3,702,727股Freightos Ordinary Shares，以及（xii）卡塔爾航空集團Q.C.S.C.以無報酬的價格購買了其328,897股Freightos Ordinary Shares將其註冊為轉售。根據2024年6月24日Freightos Ordinary Shares的收盤價2.05美元，（i）贊助商將獲得潛在收益，不包括贊助商擁有的購買價格和Freightos Warrants的價值，高達每股約2.04美元或總計約3,635,525美元，（ii）Zvi Schreiber將獲得每股約1.93美元的潛在利潤，或總計約7,476,035美元，（iii）Jodek Charitable Fund AR將獲得每股約1.93美元的潛在利潤，或總計約192,851美元，（v）Annox Capital LLC將獲得每股約0.46美元的潛在利潤，或總計約732,090美元，（vii）卡塔爾航空集團Q.C.S.C.將獲得每股約2.05美元的潛在利潤，或總計約674,239美元。根據2024年6月24日Freightos Ordinary Shares的最後交易價格，其他銷售證券持有人將不會根據Freightos Ordinary Shares的當前交易價格獲得收益。在此處註冊的高達14,850,000股Freightos Ordinary Shares代表本招股説明書日期時發行的Freightos Ordinary Shares的約67.0％，假設行使了所有Freightos Warrants。鑑於大量的Freightos Ordinary Shares在業務組合之前贖回，並且我們的股票相對缺乏流動性，在此招股説明書中的普通股銷售可能導致我們證券的市場價格顯着下降。

出售證券持有人中的某些人可能是以比當前市價低很多的價格購買了此處註冊的證券，並因此有動機在此次發行中出售其證券。風險因素 — 航運商成本過高，不確定性使航運成本變得不可預測。因此，即使我們取得了重大收益，司機和船運公司參與我們的服務可能會拒絕，因為對於他們而言，這是一種不可預測和不穩定的貨運來源。由於運輸成本的變化和需求的不確定性，我們業務的增長可能會面臨困難。此外，如果我們未能維持或增加我們的運力，或者未能安排有能力和價格合理的供應商提供必要的設備和服務，則可能無法滿足客户的要求。我們設法增加運輸容量的能力可能受到投資資本的限制。此外，某些嚴重緊急情況，如戰爭，自然災害，勞資糾紛和其他事件，可能難以獲得貨物，有時可能無法及時獲得任何貨物，從而可能導致客户流失。利用我們的業務的能力，還將取決於各自國家的每個管轄區允許的貿易政策的變化，例如貿易壁壘，制裁和許可證要求，以及不同國家和地區的貿易管制，在一定範圍內，適用於我們的用户，我們的業務可能受到影響，並導致用户減少或停止使用我們的服務。 — Freightos Ordinary Shares和Freightos Warrants的價格可能會不穩定，Freightos Ordinary Shares和Freightos Warrants的價值可能會下降。我們的此次招股説明書與我們發行的高達14,850,000股普通股，面值為0.00001美元每股（“Freightos Ordinary Shares”），這些股票可通過行使認股權證以11.50美元的價格購買Freightos Ordinary Shares。“我們還在此為某些以下所列出的銷售證券持有人（“銷售證券持有人”）註冊轉售（a）高達42,247,671股Freightos Ordinary Shares的總數，其中包括（i）高達33,202,122股Freightos Ordinary Shares和（ii）高達9,045,549股Freightos Ordinary Shares issuable upon the exercise of Freightos Warrants。

銷售證券持有人可以以現行市場價格或協商價格公開或通過私人交易出售或分配此處註冊的全部或部分證券。我們不會收到與普通股或認股權證的銷售相關的任何收益，除非對於以現金行使認股權證所行使的認股權證，我們收到了相應的金額。由於我們Freightos Ordinary Shares的最近價格波動，並沒有確定認股權證持有人是否會行使其認股權證，因此，我們可能不會收到與我們的未行使認股權證相關的任何收益。我們認為，認股價格取決於我們Freightos Ordinary Shares的市場價格，認股權證持有人決定是否行使其認股權證和因此我們能夠獲得的現金收益金額。如果我們Freightos Ordinary Shares的市場價格低於認股權證的行使價格（按每股計算），則認股權證持有人很可能根本不會行使他們的認股權證。 因此，我們不會從未行使的認股權證中獲得任何收益。目前無法保證認股權證在到期前“有價值”或認股權人會行使其認股權證。截至2024年6月24日，我們的Freightos Ordinary Shares的收盤價為每股2.05美元。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本，費用和費用，包括與州證券或“藍天”法律的合規性有關的費用。銷售證券持有人將承擔其出售普通股或認股權證作為擬售權證的所有佣金和折扣（如果有）。參見我們年度報告20-F表第3.D部分中的“擁有我們證券的風險”：“。分銷計劃。

Freightos Ordinary Shares和Freightos Warrants是在納斯達克股票市場（“CRGO”和“CRGOW”符號）上市的。截至2024年6月24日，Freightos Ordinary Shares和Freightos Warrants的最近報告的銷售價格分別為每股2.05美元和每個0.15美元的認股權證。

在業務組合中大量贖回貨幣和我們股票的相對缺乏流動性，並且在此招股説明書的註冊聲明下出售我們的普通股可能會導致我們證券的市場價格顯着下降。

我們既是“Jumpstart Our Business Startups Act of 2012”中使用的“新興增長公司”，也是根據美國聯邦證券法規定的“外國私人發行人”，因此我們選擇遵守某些減少公開公司披露和報告要求。請參見“《招股説明書》概述—新興增長公司”《招股説明書》概述—外國私人發行人 和框架。有關詳細信息，請參閲UBS集團報酬報告投資我們的證券涉及高風險。您應認真審閲本招股説明書第13頁開始的“風險因素”部分及任何修改或補充招股説明書中的類似部分。我們將不會因為出售股東的普通股銷售獲得任何收益。但是，當(i)預先擬定認購證明現金行權，我們將獲得此類認購證明的行權價格，總額約為166.82美元；(ii)首選投資期權現金行權，我們將獲得此類認購證明的行權價格，總額約為1000萬美元。我們將承擔所有因履行本招股説明書所覆蓋的普通股的註冊義務而產生的費用和開支。如果適用，由本次出售的股份所引起的券商費用、承銷折扣和佣金以及類似費用將由適用的出售股東負擔。

投資我們的證券涉及高風險。您應認真審閲本招股説明書第13頁開始的“風險因素”部分及任何修改或補充招股説明書中的類似部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否決該證券或對本招股説明書的準確性或充分性進行核準。否定任何關於此事的陳述是違法行為。

本招股説明書的日期為2024年6月27日。

目錄

招股説明書

報價和上市

“附加後備承諾”指根據後備協議，Backstop Investor同意投資Gesher 1億美元，以補充現金。如果在關閉前，考慮到與交易相關的Gesher股東贖回和其他投資後，未滿足最低現金條件，則將其投資於Gesher。

“後備協議”指於2022年4月14日簽署的後備認購協議，由Gesher和後備投資者簽署，根據該協議，後備投資者同意提供附加後備承諾。

“後備投資者”指複合分析集團股份有限公司和約瑟夫·利普西三世，取決於他們在後備協議下的權利和義務。

“業務組合”指業務組合協議所預期的合併，即Merger Sub I與Gesher合併，Gesher作為Freightos的全資子公司倖存，即在第一次合併後，Gesher與Merger Sub II合併，Merger Sub II作為Freightos的全資子公司倖存。

“業務組合協議”指2022年5月31日簽署的業務組合協議，由Gesher、Freightos、Freightos Merger Sub I和Freightos Merger Sub II簽署。

“買方”指物流服務的購買商，例如貨運代理和進出口商。

“關閉”指業務組合的完成。

“關閉日期”指關閉發生的日期。

“公司法”指開曼羣島的《公司法》（修訂），如有修訂，即為修訂版。

“多德-弗蘭克法案”指2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》。

“EarlyBird”指EarlyBird Capital，Inc.，它是Gesher IPO承銷商的代表。

“交易所法案”指1934年修改版的證券法。

“第一次合併”指Merger Sub I與Gesher合併，Gesher作為倖存者。

“前向購買協議”指於2022年3月23日（修改後）簽署的前向購買協議，由Gesher和前向購買者簽署，根據該協議，前向購買者同意提供FPA Backstop承諾。

“前向購買者”指M&G（ACS）日本股票基金，由M&G Investment Management Limited管理，The Prudential Assurance Company有限公司按照其在前向購買協議下的權利和義務履行。

“FPA Backstop Commitment”指的是前進購買人同意根據前進購買協議的條款，在發行股票後，如果考慮到Gesher股東所贖回的股份和某些其他投資，在收盤前的現金不符合最低條件，則同意投資Gesher高達1000萬美元的金額。

“Freightos”指的是Freightos Hk，包括其子公司，直到2022年5月27日，幷包括其子公司的開曼羣島豁免公司有限責任公司。

“Freightos A＆R Articles”指的是修改和重訂Freightos Limited的備忘錄和章程，自收盤之日起生效。

“Freightos Board”指的是Freightos的董事會。

“Freightos HK”指的是在香港法律下成立和存在的有限公司Freightos Limited。

“Freightos Ordinary Share”指的是Freightos的普通股，每股面值0.00001美元。

“Freightos Preferred Share”指的是Freightos的優先股，每股面值0.00001美元。

“Freightos Registration Rights Agreement”指的是Freightos與某些Freightos股東之間於2023年1月25日簽訂的登記權協議，根據該協議，Freightos授予某些Freightos股東有關Freightos普通股的一定登記權。

“Freightos Stock Plan”指的是自2012年以來不斷修訂的Tradeos Ltd. 2012全球激勵股票期權計劃。

“Freightos Warrant”指的是購買一股Freightos普通股的認股證。

“GAAP”指的是美國公認會計原則。

“Gesher”指的是Gesher I Acquisition Corp.，一家開曼羣島的豁免公司有限責任公司。

“Gesher IPO”或“IPO”指的是Gesher Units的首次公開發行，根據Gesher的最終招股説明書於2021年10月12日並在2021年10月13日向美國證券交易委員會（SEC）報告（文件編號為333-259253）。

“Gesher Ordinary Share”指的是Gesher的普通股，每股面值0.0001美元。

“Gesher Preference Share”指的是Gesher的優先股，每股面值0.0001美元。

“Gesher Registration Rights Agreement”指的是Gesher的登記權協議，於2021年10月12日簽署，其中在收盤後由Freightos承擔Gesher的義務，在其他事項中，Freightos普通股和Freightos認股證替換了協議下的Gesher普通股和Gesher認股證。

“Gesher Units”指的是Gesher在Gesher IPO中發行的單位和承銷商超額配售權的行使，每種單位由一股Gesher普通股和半個Gesher認股證組成。

“Gesher Warrants”指的是Gesher發行的所有未行使的認股證。

“IFRS”指的是國際會計準則委員會發布的國際金融報告準則，隨時生效。

“Lock-Up Agreements”指的是幷包括“Freightos Lock-Up Agreements”和“Sponsor Lock-Up Agreements”，每個協議在“”下具體描述。Freightos 普通股有資格進行未來銷售——鎖定協議而此項協議同時與 Freightos 證券發行交易協議簽署之時，由 Freightos 某些股東和 SPAC 的成員（如適用）簽署。

“Merger Sub I” 指 Freightos Merger Sub I，一家總部位於開曼羣島的豁免公司，全數股權由 Freightos 直接全資擁有。

“Merger Sub II” 指 Freightos Merger Sub II，一家總部位於開曼羣島的豁免公司，全數股權由 Freightos 直接全資擁有。

“納斯達克”指納斯達克證券交易市場。

“PCAOB” 指公共公司會計監督委員會。

“PIPE Financing” 指根據與 PIPE 投資者的 PIPE 協議，在企業合併完成之前立即完成，以每股 10.00 美元的價格購買 1,000,000 股 Freightos 普通股，總計購買價格為 10,000,000 美元。

“PIPE Investor” 指卡塔爾航空股權組 Q.C.S.C. 的附屬公司 Alshaffafia Trading W.L.L。

“PIPE 協議” 指由 PIPE 投資者所簽署的認購協議，在該協議上，PIPE 投資者承諾以每股 10.00 美元的價格認購 Freightos 普通股的總計 1,000,000 股。

“平臺” 指 Freightos 所連接買賣雙方的平臺，使買家能夠查詢賣家的運輸價格、運輸能力和附加服務， 並向賣家發出訂艙請求，同時允許買家或賣家管理交易的某些方面。該平臺可作為付費軟件服務的一部分、免費門户、通過 API 或第三方提供（例如，由第三方提供運輸管理系統的公司）嵌入到買方提供的 SaaS 或門户之內。

“Public Warrants” 指直接支持 Gesher Units 的 5,750,000 股普通認股權，每份認股權可行使購買一股 Gesher 普通股。

“Recapitalization” 指在第一次合併之前對 Freightos 的優先股權進行的資本重組，以便在交割後， Freightos 的唯一優先股權是 Freightos 普通股權和某些期權。為了實現資本重組，（1）根據 Freightos 的組織文件，每個 Freightos 優先股自動轉換為 Freightos 普通股，（2）緊接着這樣的轉換，每個當時已發行並流通的 Freightos 普通股自動轉換為 3.51806 股 Freightos 普通股。

“Registration Rights Agreements” 指 Freightos Registration Rights Agreement 和 Gesher Registration Rights Agreement 的綜合。

“Regulation FD” 指根據證券交易所法頒佈的禁止公司向分析師、機構投資者和其他人員有選擇性地披露重要的未公開信息，而未附帶廣泛的公開披露的證券交易所法規。

“代表性股份” 指 Gesher 於 2021 年 2 月發行給 EarlyBird 及其被指定人的 200,000 股 Gesher 普通股。

“受限證券” 指 Freightos 普通股、Freightos 期權和/或因持有人同意不直接或間接地出售、質押、對衝、授予任何購股權利或以其他方式處置、設立或增加特定衍生頭寸而發行的 Freightos 普通股。

“Sarbanes-Oxley 法案” 指 2002 年頒佈的美國“Sarbanes-Oxley 法案”。

“SEC” 是美國證券交易委員會。

“證券法” 指 1933 年頒佈的證券法，隨後經修改。

“賣家” 指物流服務提供商，例如運輸公司和貨運代理商。

“SPAC” 指專門為通過首次公開發行籌集投資資金而成立的特殊目的收購公司。

“發起人” 指 Gesher I Sponsor LLC，一家位於特拉華州的有限責任公司。Ezra Gardner 和 Omri Cherni 為其管理成員。

“交易” 指《商業合併協議》所規定的交易。

“託管賬户” 指 Gesher 在完成 Gesher IPO 後設立的託管賬户。

“認股證協議” 指 2021 年 10 月 12 日簽署的認股證協議，該協議由 Continental Stock Transfer & Trust Company 擔任認股證代理人，Gesher 作為認股證人。

“認股證修正案” 指首次修正協議，即 2023 年 1 月 25 日簽署的認股證修正協議，Freightos 根據該協議負起了 Gesher 在認股證協議下的義務，且認股證協議發生了修改，以反映每個前 Gesher 認股證可以行使的 Freightos 普通股數。

“2023 年 20-F 表格” 指我們截至 2023 年 12 月 31 日財年末提交給美國證券交易委員會的 20-F 年度報告，該報告於 2024 年 3 月 21 日提交。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書含有包括關於我們未來財務狀況、業務策略、計劃、管理層未來運營目標和目標，在內的大量涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除了本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有其他陳述均屬前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過行話來區分這些前瞻性陳述，如“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預計”、“打算”、“應該”、“計劃”、“期望”、“預測”、“潛在”或這些術語的否定形式或其他相似表達方式。前瞻性陳述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來運營改進和資本投資的計劃和目標、運營表現、未來市場條件或經濟表現以及資本和信貸市場的發展前景等期望事項，以及涉及公司未來業務運營可能或假定的任何信息。

前瞻性聲明涉及許多風險，不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述所預測或隱含的結果或事件有所不同。可能導致這種差異的重要因素包括，但不限於：

任何糾正或修訂重要的假設和可能導致實際業績與前瞻性聲明顯著不同的因素，包括重大風險因素的討論，可能出現在我們向SEC提交的公共文件中，這些文件可以或將（根據適當性）訪問www.sec.gov，並建議您諮詢;

如需更多信息，請參見本招股説明書標題為“”。

本摘要強調了本招股説明書中選定的信息，並不包含對您對一項投資決策很重要的所有信息。本摘要在其整個範圍內均為出於本招股説明書中概述的更詳細信息以及本招股説明書中所引用的其他文件的全部信息所限制。在就我們的證券做出投資決策之前，請仔細閲讀本招股説明書的全部內容，包括我們的財務報表和相關附註以及本招股説明書中引用的其他文件，以及任何適用的招股説明書補充或在本招股説明書中或其中引用的任何其他文件，包括2023年20-F表項3.D下標題為“重大風險因素”的信息。除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中提到的“Freightos”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們”和其他類似的術語均指Freightos Limited和我們的子公司;您可以在哪裏找到更多信息。

招股説明書摘要

Freightos經營着一個領先的、供應商中立的國際貨運預訂和支付平臺。Freightos的平臺通過使貨代、航空公司和海洋運輸商的實時採購實現海洋和空運貨物的採購，支持供應鏈的效率和靈活性;

總體來説

Freightos.com是一個領先的數字國際貨運市場，可實現即時定價、訂艙和貨物管理，數千家中小型企業和企業通過Freightos對數十個物流服務提供商進行了貨運服務的採購。

由Freightos提供的WebCargo是一個連接承運人和貨運代理商的全球領先貨運平臺。特別是，它是最大的空運eBooking平臺，使成千上萬的貨運代理商，包括全球前二十的貨運代理商，以及數百家航空公司、海洋航運公司和卡車運輸公司之間能夠進行簡單有效的貨運定價和預訂。平臺上的航空公司佔全球空運容量的三分之一以上。WebCargo還提供軟件服務，以便為貨運代理商提供數字貨幣費率管理、報價和在線銷售的服務;

Freightos數據計算Freightos波羅的海指數，這是該行業關鍵的每日集裝箱運價基準，Freightos航空指數，以及其他提高供應鏈決策制定、規劃和價格透明度的市場情報產品。^® WebCargo由Freightos提供，是一個領先的全球貨運平臺，連接承運人和貨運代理商。它特別是最大的空運eBooking平臺，使數以千計的貨運代理商，包括全球前二十的貨運代理商，以及數百家航空公司、海洋航運公司和卡車運輸公司之間能夠進行簡單和有效的貨運定價和預訂。

Freightos Data計算Freightos波羅的海指數，作為該行業關鍵的每日集裝箱運價基準，Freightos航空指數，以及其他改善供應鏈決策制定、計劃和價格透明度的市場情報產品。

Freightos是一家由連續創業者Zvi Schreiber於2012年創立的全球知名物流科技領導人，擁有廣泛的客户網絡和遍佈全球的業務。

2021年10月14日，Gesher以每股10美元的價格完成了首次公開發行1000萬個Gesher單位的交易。每個單位包括一張Gesher普通股和半個Gesher認股權證，每個完整的Gesher認股權證都有權以11.50美元每股的價格購買一張Gesher普通股。

Freightos HK最初於2012年1月在香港以Tradeos Limited進行創立，不久之後更名為Freightos，2016年正式更名為Freightos Limited，2023年2月更名為Freightos Hong Kong Limited。該集團於2022年5月在開曼羣島重新設立。雖然在開曼羣島註冊，但Freightos Limited成為以色列的税收居民。Freightos的郵寄地址是西班牙巴塞羅那Diagonal大街211號Plant10。

業務組合

2023年1月25日，Merger Sub I併入Gesher，Gesher作為Freightos的全資子公司存活下來。緊接着，Gesher作為Freightos的全資子公司，與Merger Sub II合併，Merger Sub II為Freightos的全資子公司存活。由於業務合併和其他交易，Gesher成為了Freightos的直接全資子公司，其未兑現的證券被兑換為Freightos的證券。與收盤有關，在1150萬Gesher普通股中，共計10287844股，即89.46% 進行了贖回。在交易完成後，Freightos完成了預購協議和後備協議計劃的私人配售。根據預購協議，預購人以4000萬美元的價格購買了400萬個Freightos單位。此外，預購人履行FPA後備承諾，以100萬個Freightos普通股和50萬個Freightos認股權證交換。根據後備協議，後備投資者履行了Additional Backstop承諾，以100萬個Freightos普通股和10萬個Freightos認股權證的代價來履行。此外，根據PIPE協議，PIPE投資者已以1000萬美元的價格購買了100萬個Freightos普通股。

新興成長公司

我們是“新興成長公司”，如《JOBS法案》修改的證券法案第2(a)節所定義。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長公司”的公眾公司的各種報告要求的某些豁免條款，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404節的審計師核查要求。如果一些投資者認為我們的證券因此不太有吸引力，我們的證券交易市場可能不太活躍，我們的證券價格可能更加波動。

在交易中，如果我們發行Freightos普通股以交換Gesher普通股，則我們將保持作為新興成長公司的身份，直到以下兩種情況中較早的一個出現：(i)在交易中，以Freightos普通股作為Gesher普通股的交換品發行後超過五週年的財政年度（a）總年度毛收入至少達到1.235億美元，或（b）被視為大型加速提交者，即非附屬公司持有的我們的普通股市場價值在最近完成的第二個財政季度的最後一個工作日超過7千萬美元；以及（ii）在前三年期間內發行了超過10億美元的非可轉換債務證券。這裏所述的“新興成長公司”意味着《JOBS法案》中所定義的含義。

外國私人發行人

我們符合美國證券法規定的“外國私營發行人”的資格。即使在我們不再符合新興成長公司的身份，只要我們符合交易所法案的外國私營發行人的資格，我們將免除遵守某些規則和條例的義務和要求。這包括但不限於，與宣傳代理、許可或授權有關的規則，與內部股權所有權和交易活動的公共報告有關的規則，要求通過10-Q或8-k的季度報告或當前報告向美國證券交易委員會提交文件的規則。

我們打算採取一切必要的措施，以符合薩班斯奧克斯利法規、證交會採納的規則以及納斯達克公司治理規則和上市標準作為外國私營發行人的要求。由於我們是外國私營發行人，公司的高管、董事和主要股東不受交易所法案第16節的短線利潤和內幕交易報告義務的約束。但是，他們將需遵守根據交易所法案第13節和相關SEC規則進行的股權變動報告的義務。

我們可能利用這些豁免條款，直到我們不再是外國私營發行人為止。當超過50%的我們的表決權股份直接或間接被美國持有人所有，並且以下任何一項為真時，我們將停止擁有外國私營發行人資格：(i) 我們的大多數高管或董事是美國公民或居民；(ii)我們超過50%的資產位於美國；或（iii）我們的業務主要在美國行使。

外國私營發行人和新興成長公司也豁免了某些更嚴格的高管薪酬披露規則。因此，即使我們不再符合新興成長公司的資格但仍作為外國私營發行人繼續保持資格，我們將繼續免税於不再符合新興成長公司要求公開披露更加嚴格的薪酬披露的公司，然後對這些事項再進行公司的根據家國以及實質要求上的跟隨。

風險因素摘要

投資我們的證券存在風險。您應該閲讀“Item 3. Key Information - D. Risk Factors”陳述，該陳述已由我們2023年的20-F表格中所附的文件加以瞭解。請參考我們於2023年20-F表格中的"投資前需考慮的因素"部分，再決定是否進行證券投資。

資本重組

本次發行

風險因素

以下表格列出了我們的現金及現金等價物，短期銀行存款和短期投資，以及我們的總資本結構，均基於2024年3月31日的實際數據。此表格中的信息應與包含在本招股書，任何招股説明書或在本招股書中納入的其他財務信息中的財務報表和附註一起閲讀。我們的歷史業績不一定反映我們對任何未來時期的預期業績。本文檔的所有信息除非另有説明均基於2024年3月31日有475,995,858普通股有限公司發行的，在不考慮加權平均行使價格為3.25美元的4,804,293股普通股，以及根據我們的股票激勵計劃在限制性股份單位或RSU下可能發行的1,222,252股普通股，以及在行權價格為11.50美元的行使權證行使14,849,995普通股。

CAPITALIZATION

下表列出了我們的現金及現金等價物，短期銀行存款和短期投資，以及我們的總資本結構情況，均基於2024年3月31日的實際數據。

本表中的信息應與財務報表和附註以及本招股書中包含的其他財務信息一起閲讀，不一定反映我們對未來時期的預期業績。

（1）此信息基於2024年3月31日有47,995,858普通股有限公司發行的普通股的實際情況，不包括按加權平均行使價格3.25美元計算的4,804,293普通股和根據我們的股票激勵計劃在限制性股份單位或RSU下可能發行的1,222,252普通股，以及在行權價格為11.50美元的行使權證行使14,849,995普通股。

）表示的金額低於1美元。

使用資金

所有Freightos普通股和Freightos認股權證的出售證券持有人均將其銷售用於各自的帳户，我們將無法從這些銷售中獲得任何收益。

假設所有這些權證均以現金行使，我們將從行使所有此類權證所投資的約170,775,000美元中收到款項。沒有保證權證持有人將選擇行使任何或所有權證。在“無現金”情況下行使認股證的範圍內，我們從行使認股證所獲得的現金金額將減少，可能降至零。此外，鑑於我們的Freightos普通股的最近價格波動和相對缺乏流動性，不存在證券持有人行使其權證的確定性，因此我們可能不會收到任何有關未行使權證的收益。我們認為，權證持有人決定行使其權證的可能性，以及因此我們將獲得的現金收益金額，取決於我們的Freightos普通股的市場價格。如果我們的Freightos普通股的市場價格低於權證行權價格（按每股計算），我們認為證券持有人將很難行使其任何權證，因此我們將不會接收此類收益。權證到期前是否“到錢”，以及權證持有人是否行使其權證，沒有保證。截至2024年6月24日，我們的Freightos普通股的收盤價為2.05美元/股。

我們預計將從行使權證中獲得的淨收益用於一般企業用途，包括資金週轉、資本支出、收購和其他業務機會，以及償還債務。我們的管理層將對行使權證獲得的收益具有廣泛的自由裁量權。請參閲本招股書其他地方的“”瞭解更多信息。分銷計劃這裏是關於Freightos股份的描述

以下是對Freightos普通股的説明和Freightos A&R公司文件的內容摘要，並且需要參照本招股説明書所包含的條款為附件提交給SEC的Freightos A&R公司文件。有關Freightos A&R公司文件條款和股東權利的某些開曼羣島法律事項在2023年20-F表格的附錄2.1“Freightos股份資本的説明”中有進一步描述，該説明已被納入到本文件中。

關於Freightos普通股股本的説明“Freightos股份的股份説明,” 該説明已被納入到本文件中.

總體來説

Freightos A&R公司文件授權股本為3,510美元，由350,000,000股普通股，面值為0.00001美元，和1,000,000股優先股，面值為0.00001美元組成。

普通股

Freightos普通股股東在所有股東投票上都有一票的投票權。

沒在總體上累積投票權，包括董事會任命方面，持有超過簡單多數股份的股東在股東大會上可以任命所有董事。

Freightos普通股股東沒有任何轉換、優先購股或其他認購權，Freightos普通股也沒有沉沒基金或適用於Freightos普通股的贖回條款。

優先股份

Freightos A&R公司文件授權最多發行1,000,000股優先股，並擁有設計、權利和優先權。該等優先股可能會對普通股持有人的表決權或其他權利造成不利影響。此外，可以利用優先股來作為阻止、延遲或預防Freightos控制變更的方法。

權證

每一個完整的Freightos認股權可以讓註冊持有人以$11.50的價格購買一股Freightos普通股，購股期從完成交易日起的30天后開始，除非在下一段中討論的情況下。行使後，不會發行零頭Freightos普通股。認股權將在第五個週年紐約時間下午5:00到期，在以下情況下的最早發生：（i）完成後假期的第五週年；（ii）信託賬户的清算；或（iii）贖回。我們可以在提前至少20天通知註冊持有人後延長認股權的有效期。

認股證將不會用於現金，除非Freightos普通股在成交商所在州的證券法下已經記錄、合格或被認為是豁免的，否則我們不會有義務在行使認股證時發行Freightos普通股。如果與認股證有關的條件無法與認股權有關的條件滿足，則此類權證的持有人將無權以現金行使認股權，並且此類權證可能沒有價值，最終效力會過期，這就意味着購買包含此類公共權證的單位的購買者僅為該單位的Freightos普通股有應付全部購買價款。權證可能無法在任何其在其中行使或證券發行是非法的任何州中行使或證券發行。

我們已同意在完成交易後儘快向SEC提交註冊聲明，以註冊Freightos普通股發行以行使Freightos認股權，並盡最大努力使其生效並維護與發行Freightos普通股有關的註冊聲明並提供一份關於這些Freightos普通股的現有招股説明書直至Freightos認股權到期或贖回。如果在完成交易後的第90個工作日內沒有聲明生效，Freightos認股權的持有人將在交割日後的第91個工作日起，在SEC宣佈該註冊聲明生效期間和我們未能在其有效期內保留涉及Freightos認股權的有效的註冊聲明期間，在符合交換第3(a)(9)或其他可用豁免條款的情況下以“無現金”方式行使此類Freightos認股權。如果可獲得的豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使其Freightos認股權。在進行此種無現金行使時，每個持有人將通過將Freightos認股權按照(x)Freightos認股權下的Freightos普通股數量與Freightos認股權行使價格和“公允市值”（如下面所定義）之間的差額相乘併除以(y)公允市值來支付行權價格。出於此目的，“公允市值”是指Freightos普通股在行權前5個交易日的平均報告最後出售價格。

本招股書所包含的F-3表格已根據我們註冊Freightos普通股發行的協議提交。

我們可以以每個認股權0.01美元的價格完全而非部分地贖回Freightos認股權：

除非在贖回通知中指定的認股權行使日期之前行使Freightos認股權，否則行使權將被取消。在贖回日期之後，Freightos認股權的註冊股東將不再擁有除提交這樣的認股權的權利之外的任何其他權利。我們權證的贖回標準旨在提供權證持有人對於初始行使價格的合理溢價，並且為此提供當時盛行的股票價格與權證行使價格之間的充足差異，以便如果由於我們的贖回通知而導致股票價格下降，贖回將不會導致股票價格降至權證行使價格以下。

在我方發出贖回通知書之後，並在Freightos權證贖回或行權前的任何時間，持有人可以選擇以無現金方式行使其Freightos權證。 我們的管理層還有權要求所有希望行使Freightos權證的持有人以“無現金”方式行使。 在這種情況下，每位持有人將通過放棄其Freightos權證，以交換相等於Freightos權證所代表的Freightos普通股數量的Freightos普通股，乘以Freightos股票權證和“公允市值”（如下所定義）之間的差額，除以五個交易日內Freightos普通股的平均成交價，來支付行權價格。 為此目的而確定的“公允市值”應指五個交易日內Freightos普通股最後成交價的平均報告價格。

Freightos權證最初以註冊形式發行，由Continental Stock Transfer＆Trust Company作為權證代理人，與Gesher之間的權證協議中明確承擔，且我們在Closing時明確承擔。 權證協議規定，可以無需持有人的同意修改權證條款，以消除任何模糊之處或更正任何缺陷條款，或添加或更改任何與權證協議涉及的事項或問題，因當事方認為必要或合適的任何其他條款，並且當事方認為不會對註冊持有人的利益產生不良影響，包括降低行權價格或延長行權期限。 除此之外，所有其他修改或修訂都需要在書面同意或投票時獲得至少大多數已發行權證的持有人的批准，以使任何對已註冊持有人利益有不利影響的更改。

如果Freightos普通股的未流通股票數量因以Freightos普通股為支付對象的股息、Freightos普通股的拆分或其他類似事件而增加，那麼在該股息、拆分或相似事件的生效日，Freightos股票權證行使所獲取的Freightos普通股的數量應按比例增加。

此外，如果在Freightos權證有效期內，我們向Freightos普通股或Freightos權證可轉換的其他股票的持有人支付現金、證券或其他資產併發放“特別股息”，則行權價格將立即下調，其下調幅度為依據所支付的現金和公允市值（由Freightos董事會根據善意確定）的證券或其他資產， 除以該時點所有已流通Freightos普通股，然而，以下任何情況都不應視為此款所述的“特別股息”：（a）上文所述的任何調整，或者（b）任何現金股息或現金分配，聯合所有在分紅或分配宣佈之日前365天期間基於每股Freightos普通股的現金股息和現金分配而計算，不超過每股$0.50（基於該時刻所有流通的Freightos股票和已進行調整以充分反映任何上述和下文所述的任何調整的股息或現金分配，並排除導致行權價格或每張權證行權時可獲得的Freightos普通股數量調整的現金股息或現金分配）；但僅適用於等於或小於$0.50的所有股利或現金分配的總額。

如果Freightos普通股的未流通股票數量因Freightos普通股的合併、組合、股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，那麼在該合併、組合、股票拆分、重新分類或類似事件的生效日，Freightos股票權證行使所獲取的Freightos普通股的數量應按比例減少。

每當Freightos股票權證購買所需的Freightos普通股數量發生調整時，如上所述，行權價格將通過乘以該調整前立即的行使價格的分數進行調整（x）其中分子是該調整前行使Freightos股票權證所需的Freightos普通股數量，（y）分母是隨後立即可購買Freightos普通股所需的Freightos普通股數量。 在Freightos股票權證到期之前的任何時間，我們還可以以不少於二十個工作日為期的期限降低行權價格，並提前至少二十天書面通知Freightos股票權證的註冊持有人。

Freightos股票權證可以在權證代理人辦公室限期或到期日前遞交權證證書進行行使，在證書背面完成並簽署申購表格，伴隨提供對我們支付行權價格的全額認證或官方銀行支票，或電匯，以行使的Freightos股票權證數量付款。 在Freightos股票權證行使後發行Freightos普通股之前，股票持有人沒有Freightos普通股的持有人權利或特權，也沒有任何表決權。 在Freightos股票權證行使後發行Freightos普通股之後，每個持有人將有權對持有的記錄進行每股一票的投票。

Freightos權證持有人可以選擇接受有關其Freightos權證的行使受到限制的條款，以便選擇行使內容受到限制，即在行使內容使該持有人超過其受限制Freightos普通股的受益所有權上限9.8％之後，該持有人將無法行使其Freightos股票權證。

行使Freightos股票權證時不會發行部分的Freightos普通股。 如果在行使Freightos股票權證後，持有人有資格獲得股份的部分利益，則在行使時，將Freightos普通股的數量向上舍入，以便發行給Freightos股票權證持有人的Freightos普通股數量為最接近的整數。

Freightos普通股符合今後銷售的條件

我們授權了3.5億股Freightos普通股，並且截至2024年5月31日，我們已發行和流通的Freightos普通股數量為48,224,971股。與業務交易相關的Freightos普通股全部可由非贊助人和Freightos附屬機構的其他人自由轉讓，無需根據《證券法》進行限制或進一步註冊。 大量在公開市場上銷售Freightos普通股可能會對Freightos普通股的現行市場價格產生不利影響。

鎖定協議

贊助人股東

與業務合併協議的簽署及交付同時，贊助人持有的我們證券的持有人（“贊助人股東”）與贊助人鎖定協議進行了簽署。 根據贊助人鎖定協議，每個贊助人股東同意在贊助人鎖定期限內不出售、抵押、質押、對衝、授予任何購買或以其他方式處置、建立或增加某些與限制證券相關的衍生企劃， 或轉讓所限制證券的經濟所有權，或宣佈打算進行任何此類交易，對於一定的贊助股票（“受限制證券”）。（但是，（i）在收盤日期的每個九個月週年紀念日，與贊助人股東相關的25％的受限制證券將停止被視為受限制證券，並且（ii）在贊助人鎖定期限結束之前，如果Freightos發生控制變更，則所有此時的受限制證券將停止被視為受限制證券。當限制證券停止存在時，這些釋放的證券可以在不考慮贊助人鎖定限制的情況下進行轉讓。

Freightos股東

與業務合併協議的簽署和交付同時，Freightos的某些股東（“Freightos股東”）簽署了Freightos鎖定協議。 Freightos鎖定協議與贊助人鎖定協議基本相似，僅是這樣，（i）限制的證券僅包括Freightos普通股和Freightos普通股，包括欲獲取Freightos普通股的期權，（ii）Freightos股東在Freightos鎖定期限內禁止轉讓限制的證券。 （但是，在收盤後已經過去的每六個月的週年紀念日，與Freightos股東相關的25％的限制證券將停止被視為受限制證券，（b）如果在關閉之後但在Freightos鎖定期限結束之前隨時發生控制變更，則所有此時的限制證券都將停止被視為受限制證券。 與亞洲網關投資有限公司簽署的Freightos鎖定協議允許亞洲網關投資有限公司進行某些不在納斯達克上進行的轉讓，但需符合特定的條件。

此外，Freightos對於可能根據Freightos股票計劃獲取或已經獲取Freightos普通股的員工和已離職員工實行鎖定，這些持有人也禁止在Freightos鎖定期間轉讓其受限證券；但須知，（a）在每次交割日六個月的週年紀念日時，歸屬於每個上述持有人的25%受限證券將不再被視為受限證券。

註冊權益

依據PIPE協議、Forward Purchase Agreement和Backstop Agreement，Freightos同意在完成業務組合後的30天內申請註冊聲明，註冊高達7,000,000股Freightos普通股（此數量包括前視購買方和後備投資者可以購買的2,000,000股股份）。這些股份由PIPE投資者、Forward Purchaser以及（如適用）Backstop Investor持有。

Gesher IPO同時，Gesher與Sponsor和EarlyBird簽署了“贊助方登記權協議”（“贊助方登記權協議”），根據業務組合協議，Freightos在交割時將承擔Gesher在協議下的義務，包括進入與Freightos的某些預業務組合股東簽署的“登記權協議”。依據登記權協議，Freightos同意代表協議方申請登記聲明，並授予持有人通常的要求和附帶權利。此外，根據登記權協議，任何達到“交易攤薄”股東要求的降級攤薄均必須在交易攤薄中出售可註冊的證券，並且攤薄建議的總髮行價值應合理預期超過4000萬美元。但是，Freightos沒有義務在任何一項登記權協議下執行超過兩項的攤薄。Freightos將承擔與提交任何此類申請書有關的所有費用和支出，除去所有增量銷售費用，例如承銷商的佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷費用，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和支出。

規則144

依照第144條規定，持有受限制的Freightos普通股或Freightos Warrants六個月以上的人有權出售其證券，但仍受下面一節中的限制；條件是（i）在銷售的時間或在銷售前三個月內，此人不被視為Freightos的關聯方，和（ii）在銷售前三個月中的任意12個月（或更短的期間，它需要提交報告）中，Freightos的上市報告已經達到交易所行事要求並已根據交易所行事13或15(d)文件提交了所有必需的報告。

自銷售期起3個月內，作為Freightos關聯方的持有受限制的Freightos普通股或Freightos Warrants的人還要受到其他限制，其中這些人在任何三個月期間內只有權出售份額不超過：

Freightos的關聯方根據第144條規定的銷售也受到銷售方式規定和通知要求的限制，同時要求Freightos有關於Freightos的最新公共信息。

銷售證券方

於2023年1月25日，我們完成了業務組合。

出售證券人可以從時間到時間地出售由本擬議書出售的任何或所有Freightos普通股和Freightos Warrants。

此外，本擬議書與由於行使Freightos Warrants而由我們發行和出售的14,850,000股Freightos普通股有關。

術語“出售證券人”包括下表所列的股東及其許可的受讓人。

下表提供了截至2024年5月31日，每個銷售證券人所擁有的Freightos普通股和Freightos Warrants的受益所有權信息，以及在本擬議書下每個銷售證券人可以銷售的Freightos普通股（包括Freightos Warrants概述的Freightos Ordinary Shares）的數量，並分別針對每個銷售證券人在此次交易後的受益所有權數量進行計算。在計算一個人的受益所有權和百分比所有權時，包括該人在60天內有權獲得的股份，包括通過行使任何選項或其他權利或轉換任何其他證券獲得股份。但是，這些股份不包括在任何其他人的計算百分比所擁有權益的計算中。我們已按照作為2024年5月31日為止48,224,971股Freightos普通股進行了百分比所有權的基礎。

因為每個銷售證券人可以出售其全部，部分或不出售這些證券，所以不可能估計銷售證券人在本次擬議書結束時所擁有的股份數量。然而，對於下表，我們假設本次擬議書結束後，銷售證券人不再擁有本擬議書所涵蓋的任何證券，並進一步假設銷售證券人不會在擬議書開展期間內以及不會在未來的任何時間從不受到證券法規的交易中購買，轉讓或以其他方式處置或銷售我們證券。

與售出證券持有人的關係

贊助商持有人

贊助商鎖定協議

與營業合併協議的簽署和交付同步，贊助商持有人簽署了贊助商鎖定協議。根據贊助商鎖定協議，每個贊助商持有人同意不出售、抵押、質押、對限制證券建立或增加某些衍生條款、轉移限制證券的經濟所有權或公開宣佈意圖實施任何此類交易，為整個贊助商鎖定期限。然而，（i）在封閉日每九個月的週年紀念日，歸屬於每個贊助商持有人的限制證券的25%不再被視為限制證券，以及（ii）如果在贊助商鎖定期限結束之前，Freightos的控制權發生變化，則所有當前的限制證券均不再被視為限制證券。當限制證券不再受限制時，可以無視贊助商鎖定限制轉讓這些被釋放的證券。

Freightos股東

Freightos鎖定協議

與業務組合協議的執行和簽署同時，Freightos持有人簽署了Freightos鎖定協議。 Freightos鎖定協議與贊助方鎖定協議基本相似，但包括（i）限售證券僅包括Freightos普通股和Freightos普通股交易選項，以及（ii）Freightos持有人在Freightos鎖定期間被禁止轉讓限售證券; 但是，（a）在關閉日期每個六個月週年紀念日，每個Freightos持有人歸屬的限售證券的25％將被視為非限售證券，（b）如果在關閉後但在Freightos鎖定期結束之前發生控制權變更，則所有當時的限售證券都將不再被視為限售證券。亞洲網關投資私人有限公司的Freightos鎖定協議允許亞洲網關投資私人有限公司進行某些不受納斯達克限制的轉讓，但須滿足某些條件。

此外，Freightos還對可能根據Freightos股票計劃獲得或已經獲得Freightos普通股的僱員和前僱員施加了鎖定。這些持有人在Freightos鎖定期間也被禁止轉讓其限售證券; 但是，（a）在關閉的日期每個六個月週年紀念日，每個此類持有人歸屬的限售證券的25％將被視為非限售證券。

業務組合完成後，受限制的Freightos普通股的股東集體擁有其流通的約83％。

投資歷史

PIPE投資者，向續約購買者，向後備投資者和贊助商在業務組合期間獲得了其Freightos普通股。除了回購之外，由其他出售證券持有人持有的Freightos普通股（或在回購處理中轉換為Freightos普通股的其他Freightos證券）最初是在Freightos成立之初至2021年12月之間進行的各種私人放置交易。

分銷計劃

我們正在註冊我們發行的Freightos認股權證所包含的最多1485萬Freightos普通股。

我們正在註冊最多9045549股Freightos普通股，該股由Freightos認股權證支持的Freightos認股權證行權可獲得。我們還在註冊出售安排出售最多33202122股Freightos普通股和9045549張Freightos認股權證。如果這種Freightos認股權證以現金行權，則我們將獲得行權價格的收益。對於所有出售證券持有人的總收益將是證券購買價格減去出售證券持有人所承擔的任何折扣和佣金。

出售證券持有人包括受贈人，抵押人，受讓人或作為禮物，抵押，合夥企業分配或其他轉讓而從出售證券持有人接收Freightos普通股或Freightos認股權證的繼任者，他們可能隨時在Freightos普通股或Freightos認股權證交易所上（或在NASDAQ以外的其他私人交易）出售，轉讓或處置其任何或所有Freightos普通股和Freightos認股權證（包括從行使此類認股權證而發行的Freightos普通股基礎上的Freightos普通股）的權益。這些處置可以按固定價格，在出售時的盛行市場價格，在與盛行市場價格相關的價格，根據在銷售時確定的變化價格或按協商價格進行。

出售證券持有人在處置Freightos普通股或Freightos認股權證時，可能使用以下一種或多種方法：

出售證券持有人可能會在某些或所有Freightos普通股或Freightos認股權證中進行抵押或設定安全利益，如果他們未履行已抵押義務，則質押人或受抵押方可以在本招股説明書下，根據適用的規定，根據證券法的規定進行，或在根據證券法的規定修改有關出售證券持有人的名單的招股説明書下，從時間到時間，出售Freightos普通股或Freightos認股權證。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓Freightos普通股或Freightos認股權證，在這種情況下，受讓人，抵押人或其他繼任者將是本招股説明書的出售受益所有人。

在出售Freightos普通股或Freightos認股權證時，出售證券持有人可能與經紀人或其他金融機構進行對衝交易，這些交易可能會出現Freightos普通股或Freightos認股權證的賣空情況。出售證券持有人還可能賣出Freightos普通股或Freightos認股權證，並將這些證券交付給平倉其空頭頭寸的經紀商，或將Freightos普通股或Freightos認股權證借給經紀商，然後這些經紀商可能出售這些證券。出售證券持有人還可能與經紀人或其他金融機構進入期權或其他交易或創建一種或多種衍生證券，這些衍生證券需要向該經紀人或其他金融機構交付基於本招股説明書提供的Freightos普通股或Freightos權證，這些Freightos普通股或Freightos權證該經紀人或其他金融機構可以根據本招股説明書出售（按照修訂版本或補充版本進行反映這種交易）。

每個出售證券持有人均保留接受和拒絕直接或通過代理人進行的任何建議購買Freightos普通股或Freightos認股權證的權利。我們將不會接受此次發行的任何收益。但是，無論如何行使Freightos認股權證以現金支付，我們將獲得認股權證的行權價。

出售Freightos普通股或利益的出售證券持有人及任何承銷商，證券經紀人或代理商可能是證券法第2（11）條下的“承銷商”。他們在銷售股票的任何重新銷售中獲得的任何折扣，佣金，折讓或利潤可能是證券法下的承銷折扣和佣金。符合證券法第2（11）條下的“承銷商”的出售證券持有人將受到證券法的招股説明書交付要求的約束。

此外，是一個實體的出售證券持有人可以選擇通過提供方案和分銷宣傳資料，在根據本招股説明書制定的註冊聲明下，按比例進行實物分配，並將證券分配給其成員，合作伙伴或股東。此類成員，合作伙伴或股東將因此通過註冊聲明免費獲得證券。

在必要時，將在附帶的招股説明書中或適當的後續有效修正案中指定要出售的Freightos普通股或Freightos認股權證，出售證券持有人的名稱，各自的購買價格和公開發行價格，任何代理人，證券經紀人或承銷商的名稱，適用的佣金或出售的特定提供的所有折扣都將列明。

為了遵守某些州的證券法規，如適用，貨運普通股或貨運認股權只能通過註冊的或有執照的經紀人或經銷商在這些司法管轄區內出售。此外，在某些州，除非貨運普通股或貨運認股權已註冊或符合可用的豁免註冊或資格要求且已遵守，否則不得出售。

我們已經通知出售權益的持有人，證券法規下監管m條例的防操縱規則可能適用於在市場上銷售貨運普通股或貨運認股權以及出售安全持有人及其關聯方的相關活動。此外，如適用，我們將向出售權益的持有人提供本招股説明書的副本（如有不時補充或修訂）以滿足證券法律的説明書交付要求。出售權益的持有人可以賠償參與涉及出售股份的交易的任何經紀商，包括根據證券法案項下產生的責任。

貨運認股權持有人可以按照適用的管理認股權協議在到期日之前行使其貨運認股權，方法是在證券託管人大陸股份轉讓及信託公司的辦公室，交出證明該貨運認股權的證明書，並妥善完成和執行其中載有的購買選擇形式，同時結合實際進行貨運認股權行使所需的全部要求，無論是支付行使價款及相關的所有税費，還是要遵照適用認股權協議之任何現金行使有關規定。

我們已同意對與本招股説明書提供的貨運普通股或貨運認股權的登記有關的責任，包括根據證券法案和州證券法產生的責任進行賠償出售權益的持有人。

我們已經同意出售權益的持有人，將本註冊聲明保持有效，直到所有在本招股説明書中所述的貨運普通股或貨運認股權都已根據註冊申明書或證券提供要求被處置。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

描述本招股説明書中所提供的貨運普通股及某些其他開曼羣島法律事項將由Conyers Dill & Pearman LLP代表貨運審查。本招股説明書中提供的貨運認股權及有關美國法律的某些法律事項將由DLA Piper LLP (美國)代表貨運審查。

可獲取更多信息的地方

Freightos集團有限公司2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及該期間內三年的合併財務報表依賴於以色列Ernst & Young Global Limited的成員事務所Kost Forer Gabbay & Kasierer（EY Israel）負責編制的報告，並將其作為會計和審計專家的合規文件引用，並在註冊説明書中納入參考。

費用

以下為本招股説明書所屬的註冊聲明與之相關的估計費用，其中所有費用將由我們支付。除了證監會的登記費用外，所有金額都是估計值，並可能會發生變化:

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

證監會允許我們將已公開發布的報告併入本招股説明書中。這意味着我們可以通過引用與證監會分開提交的其他文件來披露重要信息。所引用的信息被視為本招股説明書的一部分，我們以後向證監會提交的信息也將被視為併入本招股説明書並自動更新和取代先前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。

我們現在將相關的文件併入本招股説明書中:

（1）於2024年3月21日提交的截止於2023年12月31日的20-f表的年度報告。

（2）外國私人發行人報告6-k提交於：

（i）2024年4月15日;

（ii）2024年5月13日;

（iii）2024年5月20日（包括在附件99.1中遵照IFRS呈現的數據和相關分析，但不包括非IFRS數據和管理層成員的報價）

（3）本文檔展示的我們普通股資本的描述已作為20-f年度報告所獲得的附件2.1提交。

我們還將所有後續向證監會提交，並在該表格或適用的招股説明書補充中明確標識的外國私人發行人6-k的年度報告等所有後續提交的20-f年度報告併入此招股説明書。

我們將在書面或口頭要求下向您免費提供本招股説明書中引用的任何或所有文件，包括這些文件的展示。您應將任何文檔請求指向Ant Earon-Heilborn，公司祕書；電話：+972 (2) 538-4317；電子郵件： ir@freightos.com。

您還可以在我們的網站https://www.freightos.com/financials#sec訪問這些文件。我們不將我們網站上的信息併入本招股説明書或任何補充，您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書或任何補充的一部分（除了我們特別併入本招股説明書或任何補充的在證監會提交的文件）。

本招股説明書中引用或被視為納入引用的文件中包含的任何聲明，都將被視為已經修改、取代或替換了本招股説明書的聲明，以便本招股説明書中的聲明用於修改、取代或替換這樣的聲明。

在哪裏尋找更多信息

我們已向證監會申報了一份F-3表格的註冊聲明（包括對註冊聲明的修正和展示）。此註冊聲明涵蓋了本招股説明書所提供的貨運普通股和貨運認股權。本招股説明書是註冊聲明的一部分，總結了我們在説明書中提到的合同和其他文件的重要條款。由於本招股説明書未包含在註冊聲明中的所有信息，請參閲註冊聲明和我們的展示以獲取更多關於我們及我們的證券的信息。

此外，我們還會提交年度報告，並與美國證券交易委員會（“SEC”）交換現行的報告、代理聲明以及其他信息。您可以在SEC檢查註冊聲明及與之一起提交的陳述和任何文件的副本並從SEC獲得這些材料。SEC維護了一個互聯網網站（http://www.sec.gov），其中包含以電子方式向SEC提交文件的我們等發行人的報告、代理聲明和其他信息。

我們將受到適用於外國私人發行人的交易所法案的信息報告要求的限制。因此，我們必須向SEC提交或提供報告和其他資料，包括Form 20-F上的年度報告和Form 6-K上的外國私人發行人報告。這些報告可以免費進行檢查。作為外國私人發行人，我們不需要遵守交易所法案有關代理聲明和內容的規定，而且我們的高管、董事和主要股東不需要遵守交易所法案的第16條規定中包含的報告和短線利潤恢復規定。此外，我們不需要像在交易所法案下注冊股票的美國公司一樣經常或及時地向SEC提交週期性報告和財務報表。

我們還通過網站（https://www.freightos.com）提供免費的年度、季度和當前報告、代理聲明以及其他信息，一旦這些東西被電子提交給SEC，我們就會盡快提供。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不納入其中。

民事責任可執行性

我們是一家依據開曼羣島法律成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島成立的原因是享受開曼羣島豁免公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税制、不存在外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護遠遜於美國。此外，開曼羣島公司可能沒有在美國聯邦法院前起訴的立場。

我們的大部分董事或高管不是美國居民，他們和我們的大部分資產都位於美國以外的地方。在我們或我們的非美國居民董事和高管或我們針對美國聯邦證券法的民事賠償條款發生侵權時，我們或這些個人在美國受法律糾紛程序的服務和判決執行可能會很困難。因此，如果您認為您的權利在美國聯邦證券法下受到侵犯，那麼難以在美國內對我們或我們的董事和高管提起民事訴訟，或者在美國法院強制執行針對我們或我們的董事和高管獲得的判決，包括以證券法為根據的民事賠償規定的判決。請參閲“第3項關鍵信息-D.風險因素- 我們在開曼羣島的設立與我們的事務實際上都在美國以外，且我們的大部分董事和高管也是如此，因此您的在美國法院中保護您利益的能力可能受到限制。具體來説請參閲大門豪禮招股書的Risks Related to Our Incorporation in the Cayman Islands部分，以及Shareholders’ suits in the form of derivative actions may be brought against ourcompany，和Risks Related to Freightos’ Operations in Israel and Certain Other Jurisdictions部分，包括我們於2023年提交的20-F聲明，該聲明已作為參考文獻併入此處。-

我們已經任命Cogency Global Inc.作為我們的代理人，接受針對我們在美國根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法提起的任何訴訟或行動的法律文書送達。

我們的開曼羣島法律顧問Conyers, Dill & Pearman LLP和以色列法律顧問Meitar Law Offices已經告訴我們，開曼羣島或以色列的法院是否將分別(i)承認或執行根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法在美國法院獲得的針對我們或我們的董事和高管的判決，或(ii)起訴我們或我們的董事和高管在開曼羣島或以色列提起的根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的原始訴訟存在不確定性，因為這些規定所施加的責任具有懲罰性質。

Conyers, Dill & Pearman LLP進一步向我們指出，開曼羣島法院不會強制執行罰款和税收判決，不會強制執行與開曼羣島公共政策不一致或以欺詐或沒有進行正當程序的方式獲得的判決。但是，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行立法強制執行，但開曼羣島法院將承認並執行外國有管轄權的法院的外國貨幣判決，在事實上就是當有的特定條件被滿足時，這是很自然的條件，強制執行過程可能會被同步進行。

Meitar Law Offices進一步建議我們，在以色列提起的原始訴訟中主張根據美國證券法的索賠或獲得基於美國聯邦證券法民事責任規定的判決可能會很困難。就我們或我們的非美國居民高管和董事遭受美國證券法侵權的指控而言，以色列法院可能會拒絕受理此類索賠，認為以色列可能不是最適當的提起此類索賠的論據。此外，即使以色列法院同意受理索賠，它可能會確定適用於索賠的是以色列法而不是美國法。如果發現適用美國法，則必須事實上證明適用於美國法的內容，這可能是一個費時和昂貴的過程。某些關於程序的問題也將受到以色列法的管轄。以色列在解決上述問題方面的判例很少。以色列法院可能不會強制執行在以色列以外做出的判決，這可能會使得執行我們或我們的非美國居民高管和董事所做出的判決變得困難。

此外，除非滿足某些條件（例如判決是以以色列法院判決為基礎的州所頒發的，其執行不可能損害以色列國家的主權或安全，它不是在欺詐或缺少正當程序的情況下獲得的，並且不與在相同事項上發出的有效判決不一致，而且在在以色列法院起訴同一事項的訴訟或仲裁之前，雙方在此事項上並未達成某種程度的和解）以色列法院將不會強制執行非以色列判決。