附件10.3信貸協議第1號修正案(本“修正案”)的執行版本第1號修正案，日期為2024年5月3日，由特拉華州的FORTREA控股公司(“母公司借款人”)、FORTREA UK Holdings Limited(根據英格蘭和威爾士法律成立的母公司的全資子公司FORTREA UK Holdings Limited(“最初的英格蘭借款人”，與母公司借款人一起，“借款人”)、本協議的擔保方、作為代理的高盛銀行美國銀行和本協議的貸款方(構成所需的按比例貸款人)。S S：鑑於借款人、貸款人和L信用證發行人不時與代理人簽訂了日期為2023年6月30日的特定信貸協議(在本協議日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”；經本修訂修訂的現有信貸協議在此稱為“修訂信貸協議”)；鑑於根據現有信貸協議第9.1節，母借款人、代理人和貸款方(構成所需的按比例貸款人)希望修訂現有信貸協議中的第六條，並受本協議所載條款和條件的約束；因此，考慮到本協議所載的契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：第1節定義的條款。本文中使用但未定義的大寫術語應具有現有信貸協議中賦予該等術語的各自含義。第2條修訂自第1號修正案生效之日起生效(定義如下)，現對現有信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示現有信貸協議各頁所述。第三節生效的條件。本合同第2節所述修訂的有效性必須滿足以下先決條件(符合條件的日期為“修訂第1號生效日期”)：(A)借款人、擔保人和所需的按比例貸款人應已簽署並將本修訂的副本交付給代理人，且代理人應已確認本修訂；(B)貸方在本合同第4節中所作的陳述和保證，在第1號修正案生效之日及之前，在所有重要方面均應真實和正確(不重複其中包含的任何重大限定詞)，但該等陳述和保證明確與較早日期有關的範圍除外(在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均真實和正確(不重複其中包含的任何重大限定詞)；
-2-(C)在第1號修正案生效日期之前和之後，將不會發生任何違約或違約事件，並且違約事件不會繼續發生；(D)借款人應已在第1號修正案生效日期或之前支付(或與第1號修正案生效日期基本同時，應支付)現有信貸協議第9.5節規定必須支付或償還的所有費用；但發票應在第1號修正案生效日期之前提交給母借款人；(E)代理人應已收到由其負責人員簽署的父母借款人的證書：(I)證明在緊接本修正案生效之前或之後不存在或不會存在違約或違約事件，以及(Ii)證明已滿足本修正案第3(B)條規定的條件；及(F)在第1號修正案生效日期前或與第1號修正案生效日期大致同時，借款人須為向代理人交付本修正案副本的每一貸款人的利益，向代理人支付一筆同意費，其數額為0.075乘以(I)循環貸款承諾本金總額及(Ii)在緊接第1號修正案生效日期前該貸款人的首期A貸款本金總額之和。第四節陳述和保證。各信用方特此聲明並保證在第1號修正案生效之日起：(A)在第1號修正案生效之日及之前，經修訂的信貸協議第三條和其他貸款文件中所載的各信用方的陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確(其中包含的任何重大限定詞不得重複)，但該等陳述和保證明確涉及較早日期的範圍除外(在此情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確的(不得複製其中所包含的任何重大限定詞)；(B)本修正案已由各貸款方正式籤立和交付，且本修正案、經修訂的信貸協議和每一份其他貸款文件構成該貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該貸款方強制執行，但須受債務人救濟法的適用；(C)抵押品文件和所有抵押品確實並應繼續保證所有債務的償付，除非本協議或任何其他貸款文件另有明確規定；以及(D)各信用方簽署和交付本修正案，以及經修訂的《信用協議》所設想的各信用方的履行均已通過一切必要的行動得到正式授權，且不(I)違反該信用方的任何組織文件的條款，(Ii)與任何證明該信用方作為一方的合同義務的文件或該信用方或其財產所受約束的任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令下的任何留置權(準許留置權除外)相沖突或產生。除非(I)在任何方面違反法律的任何要求，除非合理地預期不會產生個別或總體的重大不利影響。
-3-第5條對貸款文件的影響(A)在本修訂生效時及之後，任何貸款文件中對“信貸協議”的每一次提及均指並在此是對經修訂信貸協議的提及，而在現有信貸協議中對“本協議”、“本協議下文”、“本協議”或類似含義的每一次提及應指並在此指對經修訂信貸協議的提及。(B)各信用方在此明確(A)承認本修正案的條款，並確認並重申，截至本修正案之日，(I)該信用方為其一方的每份貸款文件中包含的先前義務、契諾、擔保、質押、給予留置權和擔保權益以及協議或其他承諾，在每種情況下，包括在本修正案生效後立即生效的該等義務、契諾、擔保、質押、給予留置權和擔保權益以及協議或其他承諾，(Ii)該貸方對《擔保和擔保協議》項下義務的擔保，以及(Iii)該貸方事先授予抵押品上的留置權和擔保權益，以保證其根據其作為一方的抵押品文件所承擔的義務，以及(B)同意在本修正案和擬進行的交易生效後，(I)其作為一方的每份貸款文件在各方面都得到批准和確認，並應繼續完全有效，以及(Ii)所有擔保、質押、留置權和擔保權益、契諾、任何貸款方在貸款文件下的協議和其他承諾應繼續完全有效，並應使擔保方受益，因此不應因本修正案或本修正案中預期的交易而受到影響、損害或解除。(C)本修正案的執行、交付和效力不得視為放棄任何貸款人或代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救，也不構成放棄貸款文件的任何規定或以任何方式限制、損害或以其他方式影響代理人或貸款人在任何貸款文件下的權利和補救。(D)借款人和本合同的其他各方承認並同意，在第1號修正案生效之日及之後，本修正案應構成貸款文件。第六節.沒有創新。本修訂及經修訂信貸協議不應取消現有信貸協議下未清償款項的責任，或解除或解除任何貸款文件的留置權或優先權、或任何其他擔保或其任何擔保，而在緊接修訂第1號生效日期前存在的以代理人為受益人的留置權及擔保權益，為擔保各方的利益，就所有債務而言，在各方面均持續及完全有效。本修正案、經修訂的信貸協議或任何其他預期文件中的任何明示或暗示，均不得解釋為任何貸款方在現有信貸協議或任何貸款文件下免除或以其他方式解除其在現有信貸協議或任何貸款文件下的任何義務和責任，且除明文規定外，該等義務在各方面均繼續存在，僅按本修正案及本修訂信貸協議所附條款的規定予以修改。本修正案和修改後的信貸協議不應構成現有信貸協議或任何其他貸款文件的更新。第七節適用法律。紐約州法律應管轄因本修正案產生、與之相關或與之有關的所有事項，包括但不限於其有效性、解釋、解釋、履行和執行(包括但不限於因下列原因而產生的合同或侵權法中的任何主張
-4-本協議的主題事項和與判決後利益有關的任何決定。第8條雜項(A)本修正案對信用證各方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，以及對代理人和貸款人及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。(B)本修正案的任何條款或本修正案所要求的任何文書或協議的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害本修正案的其餘條款或本修正案所要求的任何文書或協議的合法性或可執行性。(C)本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本中籤署，每一副本在如此簽署時應被視為正本，所有這些副本加在一起應構成同一協議。簽名頁可以從多個單獨的副本中分離出來，並附加到單個副本。以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。在與本修正案和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語中，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性和可執行性，只要任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》)所規定的，紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。[頁面的其餘部分故意留空。]
[信貸協議第1號修正案簽署頁]茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。FORTREA控股公司，作為母公司借款人：/S/吉爾·麥康奈爾。姓名：吉爾·麥康奈爾職務：首席財務官FORTREA UK Holdings Limited，最初的英語借款人：/S/Amedeo de Risi姓名：Amedeo de Risi頭銜：財務主管
[信貸協議第1號修正案簽署頁]擔保人：S/吉爾·麥康奈爾。姓名：吉爾·麥康奈爾職務：首席財務官FORTREA UK Holdings Limited，擔保人：/S/Amedeo de Risi姓名：Amedeo de Risi標題：財務主管FORTREA Inc.，作為擔保人：/S/吉爾·麥康奈爾姓名：吉爾·麥康奈爾頭銜：首席財務官SNAPIOt，Inc.作為擔保人：/S/Amedeo de Risi名稱：Amedeo de Risi標題：財務主管FORTREA臨牀研究單位公司，擔保人：/S/Amedeo de Risi姓名：Amedeo de Risi頭銜：財務主管
[信貸協議第1號修正案簽署頁]擔保人：S/Amedeo de Risi姓名：Amedeo de Risi標題：財務主管FORTREA Patient Access Inc.，作為擔保人：/S/Amedeo de Risi名稱：Amedeo de Risi標題：財務主管FORTREA Special PARAMCY LLC，擔保人：/S/Amedeo de Risi姓名：Amedeo de Risi標題：財務主管FORTREA拉丁美洲公司，擔保人：/S/Amedeo de Risi姓名：Amedeo de Risi標題：財務主管NEXIGENT Inc.，擔保人：S/Amedeo de Risi姓名：Amedeo de Risi標題：財務主管FORTREA Asia-Pacific Inc.，擔保人：/S/Amedeo de Risi姓名：Amedeo de Risi頭銜：財務主管
[信貸協議第1號修正案簽署頁]擔保人：S/David·庫珀。姓名：David庫珀職務：總裁和FORTREA臨牀研究單位祕書，擔保人：S/吉爾·麥康奈爾。名稱：吉爾·麥康奈爾標題：董事FORTREA發展有限公司，擔保人：S/吉爾·麥康奈爾。姓名：吉爾·麥康奈爾標題：董事哈維有限公司，擔保人：S/吉爾·麥康奈爾姓名：吉爾·麥康奈爾名稱：董事奇騰國際有限公司，擔保人：S/吉爾·麥康奈爾。姓名：吉爾·麥康奈爾頭銜：董事
[信貸協議第1號修正案簽署頁]接受人：高盛美國銀行，代理人：S/邱魯克姓名：邱魯克標題：授權簽字人
[信貸協議第1號修正案簽署頁]高盛銀行美國，作為貸款人/S/Priyankush Goswami姓名：Priyankush Goswami標題：授權簽字人
[信貸協議第1號修正案簽署頁]巴克萊銀行股份有限公司，作為貸款人/S/約瑟夫·陶羅姓名：約瑟夫·陶羅職務：總裁助理
[信貸協議第1號修正案簽署頁]姓名：約瑟夫·L·克雷格姓名：約瑟夫·L·克雷格標題：管理董事
[信貸協議第1號修正案簽署頁]貸款機構：S/貝拉·麥克沃伊姓名：維拉·B·麥克沃伊名稱：董事
[信貸協議第1號修正案簽署頁]摩根大通銀行，N.A.作為貸款人/S/梅勒妮她的名字：梅勒妮她的頭銜：副總裁
[信貸協議第1號修正案簽署頁]三菱UFG銀行股份有限公司，作為貸款人：/S/榮姓名：榮智健標題：董事
[信貸協議第1號修正案簽署頁]PNC銀行，全國協會，作為貸款人/S/斯蒂芬妮·格雷姓名：斯蒂芬妮·格雷標題：高級副總裁
[信貸協議第1號修正案簽署頁]貸款人：S/尤金·斯頓森姓名：尤金·斯頓森標題：高管董事
[信貸協議第1號修正案簽署頁]借款人：S/路易斯·古鐵雷斯姓名：路易斯·古鐵雷斯標題：高級副總裁
[信貸協議第1號修正案簽署頁]多倫多道明銀行紐約分行作為貸款人/S/Mike姓名：Mike姓名：授權簽字人
[信貸協議第1號修正案簽署頁]農業信貸銀行公司和投資銀行，作為貸款人：S/邁克爾·烏布里亞科姓名：邁克爾·烏布里亞科標題：董事作者：S/吉爾·Wong姓名：吉爾·Wong
[信貸協議第1號修正案簽署頁]第一公民銀行信託公司，作為貸款人/S/納雷什·普羅希特姓名：納雷什·普羅希特標題：董事
[信貸協議第1號修正案簽署頁]瑞穗銀行作為貸款人/S/道格拉斯·格利克曼姓名：道格拉斯·格利克曼標題：管理董事
[信貸協議第1號修正案簽署頁]臺灣商業銀行洛杉磯分行，作為貸款人/S/林超英姓名：林超雲名稱：林超賢職稱：總經理
[信貸協議第1號修正案簽署頁]美國銀行協會，作為貸款人：/S/湯姆·普利德曼姓名：湯姆·普利德曼標題：高級副總裁
附件A經修訂的信貸協議[請參閲附件。]
執行版本展示了一份日期為2022年6月30日的信貸協議，經日期為2024年5月3日的信貸協議第1號修正案修訂，由FORTREA Holdings Inc.作為母公司借款人，FORTREA UK Holdings Limited作為初始英語借款人，FORTREA UK Holdings Limited作為母公司借款人的某些子公司，作為指定的循環借款人，高盛美國銀行自己，作為貸款人，作為L/C發行人，作為Swingline貸款人，作為代理人，以及高盛美國銀行、巴克萊銀行、美國銀行、花旗銀行、摩根大通銀行、三菱UFG銀行、PNC Capital Markets LLC和富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)作為牽頭安排人和賬簿管理人，以及高盛美國銀行、巴克萊銀行、美國銀行、花旗銀行、花旗銀行、作為聯合辛迪加代理的摩根大通銀行、三菱UFG銀行、PNC資本市場有限責任公司、富國銀行、國民銀行、公民銀行、N.A.、道明證券(美國)有限責任公司、美國銀行全國協會、法國農業信貸銀行和第一公民銀行和信託公司
目錄頁文章I-學分_錯誤！未定義書籤。1.1.承諾的金額和條款_未定義書籤。1.2.貸款證明；附註_未定義書籤。1.3.利息__________________________________________________________________________14 1.4.貸款賬户___________________________________________________________________14 1.5.借款程序___________________________________________________________15 1.6.轉換和延續選舉________________________________________________16 1.7.可選的預付款/承付款減少_強制性提前還款和減少承擔額_費用____________________________________________________________________________22 1.10.借款人付款_2錯誤！未定義書籤。1.11.貸款人向代理人付款；結算_增量設施______________________________________________________________27 1.13。再融資修訂___________________________________________________________31 1.14.擴展_______________________________________________________________________32 1.15。指定循環借款人_____________________________________________________35條款II-先決條件_未定義書籤。2.1.截止日期條件_未定義書籤。2.2.信用證_________________________________________________38條款III所有延期的條件-陳述和保證_企業存在與權力______________________________________________________39 3.2.公司授權；不得違反_政府授權_________________________________________________________39 3.4.綁定效果____________________________________________________________________39 3.5.訴訟________________________________________________________________________39 36.無默認_______________________________________________________________________40 3.7.ERISA合規________________________________________________________________40 3.8.收益的使用；保證金條例__________________________________________________40 3.9.財產所有權；留置權________________________________________________________403.10.Tax___________________________________________________________________________40 3.11.財務狀況________________________________________________________________40 3.12.環境事務_____________________________________________________________41 3.13.投資公司法___________________________________________________________41 3.14.償付能力________________________________________________________________________41 3.15.勞資關係___________________________________________________________________41 3.16.知識產權_______________________________________________________________41 3.17.[已保留]_______________________________________________________________________42 3.18.保險________________________________________________________________________42 3.19.合資企業、子公司和聯營公司；未償還股票_。本組織的管轄權；行政總裁辦公室_有顯著控制力的人______________________________________________________42 3.22.抵押品文件______________________________________________________________42 3.23.[已保留]_______________________________________________________________________43 3.24.全面披露___________________________________________________________________43 3.25.《外國資產管制條例》與反洗錢43 3.26.愛國者法案；反腐敗法____________________________________________________44-i-
3.27頁。Healthcare Matters________________________________________________________________44 3.28.高級Indebtedness________________________________________________________________45第四條--平權公約_未定義書籤。4.1.財務報表_______________________________________________________________45 4.2.證書；其他信息_______________________________________________________46 4.3.注意到_________________________________________________________________________47 4.4。保留法團的存在等_______________________________________________48 4.5.財產維護____________________________________________________________48 4.6.保險________________________________________________________________________48 4.7.支付債務_____________________________________________________________49 4.8.遵守法律_____________________________________________________________49 4.9.財產和書籍的檢查和Records___________________________________________49 4.10.使用收益___________________________________________________________________50 4.11.[已保留]_______________________________________________________________________50 4.12.完成交易後的債務____________________________________________________________50 4.13.進一步保證________________________________________________________________50 4.14.環境事務_____________________________________________________________52 4.15.[已保留] _______________________________________________________________________ 52 4.16. [已保留]_______________________________________________________________________52 4.17.遵守醫療保健法___________________________________________________52 4.18.ERISA__________________________________________________________________________52 4.19.[已保留]_______________________________________________________________________52 4.20.指定附屬公司__________________________________________________________52 4.21.評級的維護_____________________________________________________________53 4.22.業務線的變化________________________________________________________53 4.23.財政年度終了；財政季度___________________________________________________53第五條--消極契諾________________________________________________________53 5.1.對留置權的限制________________________________________________________________53 52.資產處置_______________________________________________________________58 5.3.合併和合並_________________________________________________________60 5.4.貸款和投資_____________________________________________________________62 5.5.負債限額__________________________________________________________65 5.6.與附屬公司_________________________________________________________72的交易5.7.受限支付_______________________________________________________________73 5.8.[已保留]_______________________________________________________________________75 5.9.沒有負面承諾_______________________________________________________________75第六條--金融契約________________________________________________76第VII條-DEFAUL事件_錯誤！書籤未定義。7 7.1。違約事件_錯誤！未定義書籤。7.2.補救措施________________________________________________錯誤！未定義書籤。7.3.權利不是獨家的_______________________________________________________________80 7.4.信用證的現金抵押品___________________________________________________80 7.5.[已保留]_______________________________________________________________________78條款VIII-代理人__80 8.1委任及職責____________________________________________________________80 82.綁定效果____________________________________________________________________81-II-
第8.3頁。使用酌情權__________________________________________________________________81 8.4.權利和義務的轉授______________________________________________________82 8.5.信賴和責任______________________________________________________________82 8.6.Individually_________________________________________________________________探員838.7.貸款人信貸決定_____________________________________________________________83 8.8.費用；賠償；扣留___________________________________________________83 8.9.代理或L辭職/髮卡人____________________________________________________84 8.10.有擔保現金管理協議及有擔保利率合約_其他擔保各方__________________________________________________________86 8.12.首席協調人和聯合辛迪加代理_Credit Bid_______________________________________________________________________86 8.14.某些ERISA問題_____________________________________________________________87 8.15。Errous Payment________________________________________________________________88第IX條--雜項_________________________________________________89 9.1修訂及豁免；債權人協議_注意到_________________________________________________________________________92 9.3。電子傳動___________________________________________________________93 9.4.無豁免；累積補救____________________________________________________94 9.5.成本和支出________________________________________________________________94 9.6.Indemity_______________________________________________________________________94 9.7.編組；付款擱置______________________________________________________95 9.8.繼任者和分配_____________________________________________________________95 9.9。約束力；轉讓和參與_非公開信息；機密性______________________________________________100 9.11。抵銷；共享付款_______________________________________________________102 9.12.對應；傳真簽名___________________________________________________1039.13。可分割性_____________________________________________________________________103 9.14.Captions________________________________________________________________________103 9.15.Provisions_________________________________________________________1039.16的獨立性。解釋_錯誤！未定義書籤。9.17。沒有第三方受益於_________________________________________________________1039.18。適用法律和司法管轄權_____________________________________________________104 9.19.放棄陪審團審判______________________________________________________________104 9.20.完整協議；生存_________________________________________________________1049.21.愛國者法令及實益擁有權規例_替換貸款人____________________________________________________________1059.23。確認並同意受影響金融機構自救_債權人與債務人的關係_______________________________________________________1069.25.判斷貨幣_______________________________________________________________106 9.26.釋放抵押品或擔保人__________________________________________________106 9.27.關於任何受支持的QFC的確認_Tax__________________________________________________________________________108 10.2.非法_______________________________________________________________________11110.3.增加的成本__________________________________________________________________11210.4。資金損失__________________________________________________________________113 10.5.無法確定利率________________________________________________________113 10.6.基準替換設置____________________________________________________11510.7.貸款人證書____________________________________________________________11610.8.英國貸款撥備______________________________________________________________116 10.9.增值税__________________________________________________________________________118-III-
第頁文章xi-定義和解釋規定_定義術語___________________________________________________________________11811.2.其他解釋規定_______________________________________________________18211.3.會計術語和原則____________________________________________________18411.4.Payments_______________________________________________________________________18411.5.可用金額交易；固定金額和基於現值的金額_。四捨五入_______________________________________________________________________185 11.7____________________________________________________________________18511.8.付款或履約的時間__________________________________________________185 11.9。分部_______________________________________________________________________185 11.匯率；貨幣等價物________________________________________________185 11.11.評級為__________________________________________________________________________186 11.12。其他替代貨幣____________________________________________________186-IV-
附表1.1(A)初始期限A貸款承諾附表1.1(B)初始期限b貸款承諾附表1.1(C)循環貸款承諾附表1.1(D)L/C承諾附表3.5訴訟附表3.8保證金股票附表3.9房地產附表3.19合營企業、子公司和關聯公司；未償還股票附表3.20組織的管轄權；首席執行官辦公室附表4.12結算後債務附表5.1留置權附表5.4投資附表5.5負債附表5.6與關聯公司的交易附表5.9負質押附表10.8英國非銀行貸款人展示1.1(D)L/C申請表格附表1.1(E)週轉貸款申請表格1.6轉換/延續通知表格1.8(H)超額現金流證書表格1.15指定循環借款人加入協議表格附表2.1(B)表格償付能力證書附件4.2(B)符合證書的格式附件9.9(G)購買借款方轉讓和假設的格式附件10.1(F)(I)(C)美國税務合格證書的格式附件11.1(A)轉讓的格式附件11.1(B)借款通知的格式附件11.1(C)循環票據的格式附件11.1(D)擺動票據的格式附件11.1(E)初始期限A票據的格式附件11.1(F)初始期限b票據的格式附件11.1(G)第一留置權/第二留置權債權人間協議格式-v-
6信貸協議本信貸協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改)於2023年6月30日(“截止日期”)由特拉華州的Fortrea Holdings Inc.(“母公司借款人”)、Fortrea UK Holdings Limited(根據英格蘭及威爾士法律成立的母公司的全資附屬公司(“最初的英文借款人”)、根據第1.15節訂立本協議的母公司借款人的若干附屬公司(每一間均為“指定循環借款人”)、以及母公司借款人及最初的英文借款人共同訂立。作為本協議不時訂約方的幾家金融機構(統稱為“貸款人”及個別為“貸款人”)及其他有擔保人士的代理人，高盛美國銀行(以其個人身份，簡稱“GS”)及其他有擔保人士，以及其他貸款人及L/C發行人不時作為本協議一方的代理人。W I T N E S S E t H：鑑於，根據分拆文件(定義如下)，分拆前母借款人的母公司Labcorp將(A)直接或間接將其臨牀開發和商業化服務業務(“Spinco業務”)的所有資產和負債轉讓給母借款人，以及(B)按比例將母借款人的100%普通股按比例分配給Labcorp的股東，在每種情況下，基本上如表格10(定義如下)所述(統稱為“分拆”)；鑑於借款人已要求貸款人和各L/C發行人提供初始期限A貸款工具、初始期限B貸款工具和循環信貸工具，並按本協議所述提供信貸；而母借款人將使用本協議項下初始借款的收益以及擔保票據的收益，在拆分前的結算日向Labcorp提供總額不超過163500美元萬的現金分配資金(“特別付款”)，並支付與交易相關的費用和開支；鑑於在本協議項下的初始借款和特別付款分配的同時(但在此之後)，朗伯客將按比例將母借款人的已發行普通股剝離給其股東，母借款人的普通股將在納斯達克股票市場有限責任公司交易；鑑於貸款人和/C發行人已表示願意按照本文所述的條款、條件和目的提供信貸；因此，現在，考慮到本協議所載的相互協定、條款和契諾，雙方同意如下：第一條--貸方1.1。承諾的金額和條款。(A)最初的A期貸款。根據本協議的條款和條件，每個具有初始期限A貸款承諾的貸款人各自且不共同同意在結算日以美元計價的一次定期貸款給母借款人，本金總額不得超過該初始期限A貸款人的初始A期貸款承諾。首期借款金額已償還或已預付的貸款不得再借。根據第10.5條和第10.6條的規定，根據第1.5條和第1.6條的規定，初始期限A貸款可以不時地是基本利率貸款或定期SOFR貸款，由母借款人確定並通知代理商。(B)最初的b期貸款。在本協議的條款和條件的約束下，每個初始條款為b的貸款人各自且不共同同意在結算日一次性向母借款人提供以美元計價的定期貸款。
本金金額不得超過該首期乙方貸款人的首期乙方貸款承諾。已償還或已預付的作為初始期限B貸款借入的金額不得再借入。根據第10.5條和第10.6條的規定，初始b期貸款可以是基礎利率貸款或SOFR貸款，由母公司借款人決定，並根據第1.5和1.6條通知代理商。(C)循環信貸。在本協議條款及條件的規限下，各循環貸款人各自而非共同同意於截止日期後至循環終止日期的任何營業日不時以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供循環貸款，本金總額在任何時間均不會導致(A)該循環貸款人的循環信貸風險超過該循環貸款人的循環貸款承諾或(B)循環信貸風險總額超過循環貸款承諾總額。每一循環貸款人可自行選擇促使該循環貸款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司提供循環貸款(如屬分支機構或關聯機構，第9.5、9.6、10.1、10.3、10.4、10.8和10.9條的規定應適用於該分支機構或關聯機構，其適用範圍與該貸款人相同)；但此種選擇權的行使不影響借款人按照本協議條款償還循環貸款的義務。除本協議其他條款及條件另有規定外，根據本款第1.1(C)款借入的款項可予償還及不時再借入。在第10.5和10.6節的規限下，(X)以美元計價的循環貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款，(Y)以歐元或日元計價的循環貸款可以是歐洲貨幣利率貸款，(Z)以英鎊或瑞士法郎計價的循環貸款可以是RFR貸款，每種情況都由適用的借款人確定，並根據第1.5和1.6節的規定通知代理商。(D)信用證。(I)條件。根據本協議的條款和條件，母借款人可要求一家或多家L信用證發行人發行，該L信用證發行人應按照L信用證發行人的慣常業務慣例，在從成交日期至循環終止日期(A)款規定日期前三(3)個工作日期間的任何營業日不定期為母借款人或其任何子公司出具信用證；但條件是：(I)如(I)任何L/信用證發行人在開立任何信用證時，若該L/信用證發行人當時未償還的信用證風險將超過該L/信用證發行人當時有效的L信用證承諾，則無須開立任何信用證；(Ii)如果出具會導致該L/信用證發行人的循環信用風險超過其循環貸款承諾，則不要求L/信用證發行人出具任何信用證；(Ii)如存在下列情況之一，則L/信用證發行人不得出具任何信用證：如果在實施這種簽發時：(A)(1)可用循環承付款將小於零，或(2)所有信用證的信用證債務將超過75,000,000美元(“L/信用證昇華”)；(B)該信用證的到期日(I)比簽發之日晚一年多(以下所述除外)，或者(Ii)晚於循環終止日期定義(A)款規定的日期之前五(5)個營業日的日期(除非(X)該信用證是按照適用的L/信用證出票人合理接受的安排進行的現金抵押，該安排應包括向代理人交付相當於為適用的L/信用證出票人的利益而持有的信用證義務金額的103%的現金，代理人和有權作為該信用證義務的額外抵押品擔保的循環貸款人，(Y)以適用的L信用證出票人合理接受的方式提供擔保，或(Z)適用的L信用證出票人和所有循環出借人已批准該到期日)；但是，任何期限不超過一年的信用證可以規定將其延長不超過一年，只要適用的L信用證發行人和母借款人都不允許將該到期日延長到以上第(Ii)款規定的日期之後(以上第(Ii)款規定的條件除外)；或(C)(I)在開立信用證之時或之前未支付與開立信用證有關的任何到期費用，(Ii)要求開出信用證的格式為L/信用證出票人不能合理接受的
8或該信用證的開立將違反L信用證發票人適用於一般信用證的任何政策，或者(Iii)該L信用證發票人未收到L信用證發行人在正常業務過程中通常用於開具該類型信用證的單據，且每份單據的格式和實質內容均為其合理接受，並由母借款人代表信用證各方正式簽署。即使本合同另有相反規定，如果任何循環貸款人是違約貸款人，除非(W)該違約貸款人已按照第9.9條或第9.22條更換，(X)該違約貸款人的信用證義務已被現金抵押，否則任何L/信用證的出票人均無義務開立任何信用證，(Y)其他循環貸款人的循環貸款承諾額增加了該違約貸款人的循環貸款承諾額，或(Z)該違約貸款人的信用證債務已按照第1.11(E)(2)款的方式重新分配給其他循環貸款人。(Ii)發出通知。母借款人應將要求開具的任何信用證通知有關的L/信用證出票人和代理人，該通知只有在L/信用證出票人和代理人不遲於下午2：00收到任何以美元計價的信用證時生效。(Y)就任何以其他貨幣計值的信用證而言，(Y)下午2點。(紐約時間)在請求發行之日之前的第五個工作日(或L/發行人和代理人合理商定的較晚日期和時間)。該通知應以書面或電子傳輸的形式發出，基本上採用已正式完成的附件1.1(D)的形式或該L發證人合理接受的任何其他書面形式(“L發證請求”)。(3)L/C發行人的報告義務。各L信用證出票人同意在下列日期，以代理人合理滿意的形式和實質，向代理人提供下列各項：(A)(I)在該L/信用證出票人簽發任何信用證之時或之前，(Ii)緊接在該信用證下的任何提款之後，或(Iii)緊接在母借款人就任何相關的L/信用證償付義務付款(或到期未能付款)之後發出的通知，其中應包含對該開證的合理詳細的描述。提款或付款，代理人應在收到通知後合理迅速地將通知的副本提供給各循環貸款人；及(B)在代理人(或任何循環貸款人透過代理人)的要求下，由該L/信用證發行人出具的任何信用證及任何相關信用證償付協議的副本，以及代理人可能合理要求的其他文件及資料的副本。(4)獲得參與權。一旦按照本協議的條款簽發的信用證導致信用證義務的任何增加，每個循環貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下獲得了該信用證和相關信用證義務的不可分割的權益和參與，其金額等於其在該信用證義務中的承諾百分比。(5)父母借款人的償還義務。在從任何信用證受益人處收到該信用證項下的任何符合條件的提款後，適用的L信用證發票人應在合理可行的範圍內儘快通知母借款人及其代理人。母借款人同意不遲於(I)如果母借款人不遲於中午12點(紐約時間)收到通知，除非可用循環承諾額等於0.00美元，否則將不遲於(I)向任何信用證的L/信用證出票人或該L/C出票人的代理人支付與該信用證有關的每筆L/信用證的償付義務。(Ii)如果母借款人在中午12點(紐約時間)之後收到通知，或者如果可循環承諾額等於0.00美元，則為母借款人收到該信用證項下付款或該L/C償付義務到期的通知後的第二個工作日(“L/C償付日”)，並按以下(A)款所述計算利息。如母借款人未按第(V)款規定償還任何L/信用證償付義務(或因任何原因撤銷或作廢)，該L/信用證出票人應立即通知代理人(代理人在收到通知後應通知各循環貸款人)，該L/信用證償付義務應由母借款人按要求支付，並計算利息(A)，自該L/C償付義務之日起計算(A
9自L匯票還款之日起，按該期間適用於基本利率循環貸款的利率計算，(B)此後直至(包括根據下文第(Vi)(2)款)全額償付為止，按第1.3(C)款規定的適用於基本利率貸款的逾期循環貸款的利率計算。(6)循環貸款人的償還義務。(1)在收到代理人發出的上述第(V)款第三句所述的通知後，每一循環貸款人應向代理人支付其在該L/信用證出票人賬户中承擔的信用證義務的承付款百分比(該數額可根據第1.11(E)(Ii)款的規定增加)。(2)通過支付上文第(1)款所述的任何款項(在第7.1(F)或7.1(G)款規定的違約事件持續期間除外)，該循環貸款人應被視為已向母借款人發放了循環貸款，在代理人為該L/信用證發行人的利益收到該循環貸款後，母借款人應被視為已全部用來償還L/信用證的償還義務。不被視為循環貸款的任何此類付款，應被視為循環貸款人蔘與適用的信用證以及與L/信用證相關的償還義務的資金。這種參與不應以其他方式要求提供資金。在任何L匯票出票人收到任何循環貸款人根據第(Vi)款就任何L/信用證償付義務的任何部分支付的款項後，該L/C出票人應立即為該循環出借人的利益向代理人支付該L/C出票人就該部分收到的所有款項(或如果該等款項已由該代理人為該L/C出票人的利益而收到，則該代理人應立即向該循環貸款人支付該代理人為該L/C出票人的利益而收到的所有款項)。(七)絕對義務。母借款人和循環貸款人根據上述第(Iv)、(V)和(Vi)款承擔的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款履行，而不論(A)(I)任何信用證、任何轉讓或聲稱轉讓信用證的單據、任何貸款單據(包括任何此類票據的充分性)中任何條款或條款的無效或不可執行性，或上述任何條款的任何修改，(Ii)信用證項下提交的任何單據被偽造、欺詐性、無效、在任何方面不充分或不準確，或未能遵守該信用證的條款，或(Iii)任何損失或延誤，包括任何單據的傳遞，(B)任何人(包括任何信用方)可能對任何信用證的受益人或任何其他人擁有的任何抵銷、索賠、減免、補償、抗辯或其他權利，無論是與任何貸款文件或任何其他合同義務或交易有關的，或任何其他扣留、減免或減少的存在，(C)在任何循環貸款人的義務方面，(I)第2.2節規定的任何先例條件未能得到滿足(循環貸款人在此不可撤銷地放棄每個先例條件)或(Ii)任何貸款方的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(D)相關匯率的任何不利變化，或母借款人或任何子公司或相關貨幣市場的相關替代貨幣的可獲得性的任何不利變化，以及(E)代理人、任何循環貸款人或任何其他人或任何其他事件或情況的任何其他作為或不作為或拖延，不論是否與上述任何規定相類似，如無本條第(Vii)款的規定，這可能構成在法律上或衡平法上解除父借款人或任何循環貸款人在本條款下的任何義務；但前述規定不得免除L/信用證發行人對母借款人造成的直接損害(而非相應的、懲罰性的、特殊的、利潤損失或懲罰性損害賠償，母借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)，而這些損害是由具有管轄權的法院在裁定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，在具有管轄權的終審判決中裁定的L/信用證發行人的重大過失、惡意或故意不當行為所致。本合同的任何條款(或下文第(Viii)款)不得視為放棄或限制母借款人根據適用的信用證償付協議的條款或法律要求，要求適用的L/信用證發行人償還任何L/信用證償付義務的權利。
10(Viii)與L發證請求相牴觸。如果本協議的條款與任何L信用證請求的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。(Ix)為附屬公司發出的信用證。儘管本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，母借款人仍有義務向本信用證項下適用的L/信用證發行人償還該信用證項下的所有提款。母公司借款人特此承認，為子公司開立信用證有利於母公司借款人，母公司借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。(X)L/C發行人的角色。每一循環貸款人和母公司借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的L/信用證出票人沒有任何責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，L/信用證發行人或L/信用證發行人各自的聯屬公司、通訊員、參與者、受讓人、董事、高級管理人員、僱員、代理人和律師均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人請求或經貸款人或所需循環貸款人(視情況而定)批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)在具有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決中認定沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或相關申請有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。母公司借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應排除母公司借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於本條第(X)款第(I)至(Iii)項所述的任何事項，L/信用證發行人及其各自的關聯方、通訊員、參與者、受讓人、董事、高級管理人員、員工、代理人和代理人均不承擔任何責任；但即使該等條款有任何相反的規定，母借款人仍可向L/信用證的發行人提出索賠，而該L/信用證的發行人可能對母借款人承擔責任的範圍但僅限於該L/信用證的故意不當行為給母借款人造成的任何直接責任，而不是與其遭受的相應的、懲罰性的、利潤損失或懲罰性的損害相反的責任。在受益人向其提交嚴格符合信用證條款和條件的單據後，L信用證發行人故意或嚴重疏忽未能在任何信用證項下付款，在每種情況下，均由有管轄權的法院作出最終且不可上訴的判決。為進一步説明但不限於前述規定，每一位L/信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息；對於任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的票據的全部或部分無效或無效，L/信用證出票人無需對其有效性或充分性負責。(Xi)根據母借款人、代理人和循環貸款人之間的書面協議，循環貸款人可以成為本合同項下的額外L/信用證發行人。代理人應通知循環貸款人任何該等額外的L/信用證出票人。(Xii)除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在其剩餘存續期內可提取的最大金額(為此目的，假定該信用證開具前的所有條件均已滿足)。(十三)如果任何一批循環貸款承諾的循環終止日期早於任何信用證的到期日，則(一)如果得到開證人L/信用證的同意，如果當時還沒有發生循環終止日期的一批或多批循環貸款承諾，經徵得同意的此類信用證應自動被視為已根據循環貸款承諾(循環貸款人根據循環貸款承諾按比例參與)簽發(包括為循環貸款人購買其中的股份並就此進行循環貸款和付款的義務)，但總金額不得超過未使用部分的總額。
11本合同項下的循環貸款承諾(不言而喻，任何信用證的部分金額不得如此重新分配)和(Ii)在未按照緊接前一條第(I)款重新分配的範圍內，母借款人應向代理人交付相當於該信用證義務金額103%的現金，以此作為任何此類信用證的現金抵押。在任何一批循環貸款承諾到期時，經L/信用證發行人與母借款人約定，無需他人同意，信用證轉貸額度即可減少。(E)週轉貸款。(I)可獲得性。在遵守本協議的條款和條件的前提下，根據本協議所載信貸方的陳述和保證，Swingline貸款人應在截止日期後的任何營業日至循環終止日期間，不時向借款人提供以美元計價的循環貸款承諾項下的貸款(每筆“循環貸款”)，本金總額不得超過其Swingline承諾；但該Swingline貸款人不得作出任何循環貸款(X)，但在該循環貸款生效後，(I)該Swingline貸款人(以循環貸款人的身分)作出的所有循環貸款的本金總額，(Ii)該Swingline貸款人的信用證風險敞口(以循環貸款人的身份)及(Iii)該Swingline貸款人的風險敞口將超過Swingline貸款人的循環貸款承諾及(Y)在收到代理人或所需循環貸款人的通知後首個營業日開始的期間內，第2.2節所載的一項或多項先決條件未獲滿足，並於該等條件得到滿足或適當豁免時終止。在發放任何週轉貸款時，Swingline貸款人可能但不應被要求確定第2.2節中規定的先決條件是否已經滿足或放棄，或注意是否已經滿足或放棄。每筆週轉貸款應是基本利率貸款或每日簡單SOFR貸款，由適用借款人決定，必須按照本條款的規定償還，但無論如何都必須在循環終止日全額償還。在第(I)款第一句規定的限制範圍內，可根據第(I)款再借還已償還的週轉貸款金額。在發放週轉貸款後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該週轉貸款機構購買此類週轉貸款的風險參與，其金額等於該週轉貸款機構承諾的百分比乘以該週轉貸款金額的乘積。(Ii)借款程序。為了申請週轉貸款，適用的借款人應向Swingline貸款人發出不遲於下午12：00收到的通知(並向代理人提供副本)。(紐約時間)在提議借款之日，應以書面形式或電子傳輸形式，基本上採用附件1.1(E)的形式，或以適當填寫的Swingline貸款人合理接受的任何其他形式(“Swingline請求”)進行。在Swingline貸款人收到任何Swingline請求後，Swingline貸款人將立即(通過電話或書面)與代理商確認代理商也收到了該Swingline請求，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知代理商其內容。除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到代理商的通知(電話或書面通知)(包括應任何貸款人的要求)。在提議借款之日，(A)指示Swingline貸款人由於第1.1(E)(I)節第一句的第一個但書中規定的限制而不進行此類循環貸款，或(B)第2.2節中規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人將通過以下方式將其循環貸款的金額提供給適用的借款人：(I)將此類資金的金額記入Swingline貸款人的賬面上，或(Ii)電匯此類資金，在每一種情況下，都要按照適用借款人向Swingline貸款人提供的指示(併合理地接受)。(3)對週轉貸款進行再融資。(A)Swingline貸款人可隨時代表適用的借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其請求)，要求每個循環貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額相當於該循環貸款人當時未償還循環貸款金額的承諾百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為借款通知)，並符合第1.5節的要求，不考慮第1.5節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環貸款承諾中未使用的部分和第2.2節規定的條件的限制。Swingline貸款人應
12在將適用的借款通知送交代理人後，立即向適用的借款人提供該通知的副本。每一循環貸款人應在不遲於下午1：00之前，在代理人辦公室向Swingline貸款人的賬户提供相當於該借款通知中規定的借款金額的承諾額百分比的同日資金(代理人可就適用的循環貸款使用現金抵押品)。根據第1.1(E)(Iii)(B)條的規定，在借款通知規定的日期，每一提供資金的循環貸款人應被視為已按該金額向適用借款人提供了基本利率貸款。代理人應將收到的資金匯給Swingline貸款人。(B)如果任何循環貸款因任何原因不能根據第1.1(E)(Iii)(A)節通過借款進行再融資，則由Swingline貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為Swingline貸款人請求每個循環貸款人為其在相關循環貸款中的風險分擔提供資金，並且每個循環貸款人根據第1.1(E)(Iii)(A)條向代理人支付的款項應被視為就此類參與支付款項。(C)如任何循環貸款人未能在第1.1(E)(Iii)(A)節規定的時間前，將根據本第1.1(E)(Iii)節的前述規定須由該Swingline貸款人支付的任何款項轉給該Swingline貸款人的代理人，則該Swingline貸款人有權應要求(通過該代理人行事)向該循環貸款人追討，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得該等款項之日止的期間內，該等款項連同利息，年利率相等於不時生效的適用隔夜利率及Swingline貸款人根據銀行業同業薪酬規則釐定的利率，外加Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。如該循環貸款人支付上述款項(連同上述利息和費用)，則如此支付的款項應構成該貸款人的貸款，包括在有關借款或以資金參與有關循環貸款(視屬何情況而定)內。Swingline貸款人向任何循環貸款人(通過代理人)提交的關於本條(C)項下的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。(4)提供絕對資金的義務。每一循環貸款人根據上述第(Iii)款提供循環貸款或購買和資助風險參與週轉貸款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，包括(A)存在該循環貸款人、其任何關聯方或任何其他人可能對擺動貸款人、代理人、任何其他貸款人或L/C發行人或任何其他人可能具有的任何抵銷、索賠、抵免、補償、抗辯或其他權利，(B)第2.2節規定的任何先例條件未能得到滿足或適用借款人未能交付借款通知(循環貸款人在此不可撤銷地放棄每一項要求)，(C)違約的發生或繼續，以及(D)任何貸款方的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；但是，每個循環貸款人根據第1.1(E)節的規定提供貸款的義務必須符合第2.2節規定的條件。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害適用借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。(V)償還參與額(A)在任何循環貸款人購買循環貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人因該循環貸款而收到任何付款，Swingline貸款人將向該循環貸款人分配其承諾百分比，與Swingline貸款人收到的資金相同。(B)如果在第9.7節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人酌情達成的任何和解協議)，Swingline貸款人就任何週轉貸款的本金或利息收到的任何付款須由Swingline貸款人退還，每個循環貸款人應應代理人的要求向Swingline貸款人支付其承諾額百分比，外加自該要求之日起的利息至
13退還上述款項的日期，按相當於不時生效的適用隔夜利率的年利率計算。代理商將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。(Vi)Swingline貸款人賬户的利息。Swingline貸款人應負責向適用的借款人開具週轉貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第1.1(E)條為其基本利率貸款或風險參與提供資金以對循環貸款人的任何循環貸款的承諾百分比進行再融資之前，該承諾百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。(Vii)直接向Swingline貸款人付款。適用的借款人應直接向Swingline貸款人支付與週轉貸款有關的所有本金和利息。(8)與延長循環貸款承付款有關的準備金。如果任何一批現有循環貸款承諾(“到期貸款承諾”)發生到期日，而另一批或多批現有循環貸款承諾(每一批為“未到期貸款承諾”，統稱為“未到期貸款承諾”)的到期日較長，則就每筆未償還的循環貸款而言，如果適用的Swingline貸款人同意，則在最早發生的到期日，此類循環貸款應被視為按比例重新分配給未到期貸款承諾的一批或多批；但如該項再分配的數額會導致總信貸風險超過該等未到期貸款承諾的總額，則在緊接該項再分配之前，須予再分配的等同於上述超額數額的週轉貸款數額，須予以償還或作現金抵押。在任何一批現有循環貸款承諾的到期日，Swingline貸款人與母公司借款人之間達成的協議，無需任何其他人的同意，可減少循環貸款的額度。即使本協議有任何相反規定，如果任何循環貸款人是違約貸款人，則任何Swingline貸款人都沒有義務發放任何迴旋貸款，除非(W)該違約貸款人已按照第9.9或9.22節的規定更換，(X)該違約貸款人的Swingline承諾已被現金抵押，(Y)其他循環貸款人的循環貸款承諾增加了該違約貸款人的循環貸款承諾的金額，或(Z)該違約貸款人的Swingline承諾已以符合第1.11(E)(Ii)款的方式重新分配給其他循環貸款人。1.2.貸款證據；筆記。(A)每個貸款人提供的有初始期限的貸款A貸款承諾由本協議證明，如果貸款人提出要求，應向該貸款人支付相當於該貸款人持有的初始期限A貸款的未付餘額的初始期限A票據。(B)每個貸款人提供的具有初始b期貸款承諾的初始b期貸款由本協議證明，如果該貸款人提出要求，還應向該貸款人提供一張初始b期票據，金額相當於該貸款人持有的初始b期貸款的未付餘額。(C)每個循環貸款人提供的循環貸款均由本協議證明，如該貸款人提出要求，還應向該貸款人支付一張與該貸款人的循環貸款承諾額相等的循環票據。(D)Swingline貸款人提供的週轉貸款由本協議證明，如果貸款人提出要求，還應提供與Swingline承諾金額相等的Swingline票據。
14 1.3.利息。(A)除第1.3(C)和1.3(D)款另有規定外，(I)每筆基本利率貸款(包括屬於基本利率貸款的每筆週轉貸款)的年利率應等於基本利率加適用保證金，(Ii)每筆定期SOFR貸款的年利率應等於其利息期的調整後期限SOFR加上適用保證金，(Iii)每筆歐洲貨幣利率貸款的年利率應等於其利息期的適用的調整後歐洲貨幣利率加適用保證金，和(Iv)每筆每日簡易RFR貸款的年利率應等於其適用的每日簡易RFR加上適用保證金。在沒有明顯錯誤的情況下，代理人對利率的每一次決定都應是決定性的，並對適用的借款人和貸款人具有約束力。本協議項下所有應付費用和利息的計算應以一年360天(或就基本利率貸款而言，以一年365/366天為基礎)和實際經過的天數為基礎，但以任何替代貨幣計價的貸款的利息應按照此類貸款的市場慣例計算，而以任何替代貨幣計價的貸款的利息與上述不同。利息和費用應在利息或費用計算的每段期間內應計，該期間由利息或費用計算的第一天至(但不包括)最後一天。(B)每筆貸款的利息應在每個付息日拖欠支付。還應在支付或預付任何貸款之日，對已支付或預付的貸款金額支付利息。(C)在第7.1(A)節規定的違約事件持續期間，適用的借款人應為任何(I)逾期的貸款本金和任何逾期的貸款利息支付利息，利率為相關貸款當時有效的適用保證金加2%(2.00%)的年利率(加上RFR、調整後的每日簡單SOFR、歐洲貨幣利率或基本利率，視情況而定)和(Ii)除非本協議另有規定，其他逾期債務，年利率通過在當時對基本利率貸款的循環貸款有效的適用保證金基礎上增加2%(2.00%)來確定；但只要失責貸款人是失責貸款人，則該失責貸款人不得產生或須向該失責貸款人支付以失責利率計算的利息。所有此類利息應在代理人或所需貸款人的要求下以現金支付。(D)儘管本協議有任何相反規定，借款人根據本協議承擔的義務應受以下限制的限制：在根據本協議計算利息的任何期間內，借款人不需要支付利息，但範圍(但僅限於)：訂立合同或由有關貸款人收取利息，將違反適用於該貸款人的任何法律的規定，該法律限制了該貸款人可合法訂立合同、收取或收取的最高利率，在這種情況下，借款人應按法律要求允許的最高利率(“最高合法利率”)支付該貸款人的利息；但是，如果在此後的任何時間，本協議項下應付的利息低於最高合法利率，借款人應繼續按最高合法利率支付本協議項下的利息，直至代理人代表貸款人收到的利息總額等於本協議另有規定的本協議截止日期以來應支付的利息(如果沒有本款的實施)，則應收到的利息總額。(E)在使用或管理任何基準時，代理人將有權不時作出符合規定的更改，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合規定更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。代理將立即通知母公司借款人和貸款人與任何基準的使用或管理有關的任何合規變更的有效性。1.4.貸款賬户。(A)代理人須代表貸款人在其簿冊及記錄上記錄每筆貸款的款額、適用於該等貸款的利率、所支付的所有本金及利息，以及不時未償還的本金餘額。代理人應每月向母公司借款人提交一份貸款對賬單，以其慣例形式列出上一個日曆月的記錄。如無明顯錯誤，該記錄應為貸款人向銀行提供貸款金額的確鑿證據
15父母借款人及其利息和付款。然而，在不限制前述規定的情況下，任何未能如此記錄或如此做的錯誤，或任何未能交付此類貸款結算單，均不限制或以其他方式影響借款人在本協議(以及任何票據)項下全額償付貸款的最終義務，或提供向代理人索賠的依據。(B)代理人僅就本款第1.4(B)款所述的行動作為借款人的非受信代理人，應在第9.2節所指的其地址(或代理人通知借款人的其他地址)設立並保存(A)所有權記錄(“登記冊”)，代理人同意在其中登記代理人、每一貸款人和每一L/C發行人在定期貸款(及其相關類別)、循環貸款、循環貸款中的權益(包括根據本條款獲得付款的任何權利)，附加/替代循環貸款(及其相關類別)、延期循環貸款(及其相關類別)、其他循環貸款(及其相關類別)、週轉貸款、L/C償付義務和信用證義務，以及它們在本協議項下各自參與每筆貸款、信用證、信用證義務和L/C償付義務的義務，以及任何此類利息、義務或權利的轉讓，以及(B)按照其慣例在登記冊上的賬户，其中應記錄(1)出借人和L/C發行人的名稱和地址。如適用，(2)每家貸款人的承諾，(3)上文(A)項所述的每筆貸款和每筆資金，以及SOFR定期貸款和歐洲貨幣利率貸款，適用的利息期限，(4)應付或支付的任何本金或利息的金額，(5)就信用證到期和應付或支付的L/C償還義務的金額，以及(6)代理人從借款人收到的任何其他付款及其對債務的應用。(C)儘管本協議有任何相反規定，貸款(包括證明此類貸款的任何票據，如果是循環貸款，則為參與信用證義務和週轉貸款的相應義務)和L/信用證償還義務為登記債務，貸款人和L/信用證發行人及其受讓人在此類貸款或L/信用證償還義務(視情況而定)中的權利、所有權和利息只能在將此類轉讓記錄在登記冊上時才可轉讓，並且除非記錄在案，否則轉讓無效。(D)就本協議的所有目的而言，信用證當事人、代理人、貸款人和L/信用證發行人應將其姓名登記在登記冊上的每一人視為貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)，儘管有相反的通知。借款人、代理人、借款人或L/信用證發行人應可在正常營業時間內以及在至少一(1)個營業日的事先通知後不時查閲登記冊中包含的有關任何貸款人或任何L/信用證發行人的信息。除非代理人和母借款人另有約定，任何貸款人或L/信用證發行人不得以上述身份查閲或以其他方式允許查閲登記冊上的任何信息，但有關該貸款人或L/信用證發行人的信息除外。1.5.借款程序。(A)任何定期貸款的借款(除非適用的遞增協議另有規定)應在借款人以借款通知的形式或代理人合理接受的任何其他書面形式向代理人遞交書面通知後進行，該通知必須在下午12：00前由代理人收到。(紐約時間)(I)如屬定期SOFR借款，則為申請借款日期前三個營業日；及(Ii)如屬基本利率借款，則為申請借款日期前一個營業日。借款通知應註明：(1)擬發放的定期貸款本金總額；(2)借款日期(如為初始定期貸款，則為截止日期；(Y)如為增量定期貸款，則為此類增量定期貸款的適用增量定期貸款工具的截止日期)；(3)定期貸款的借款是否包括基本利率貸款和/或定期貸款；以及
16(Iv)如果借入定期貸款包括定期SOFR貸款，則最初適用的利息期間(S)；(B)每筆循環貸款、延期循環貸款、額外/重置循環貸款或其他循環貸款的借款，應在母借款人以借款通知的形式或以代理人合理接受的任何其他書面形式向代理人發出書面通知後進行，該通知必須在下午12：00前由代理人收到。(紐約時間)(I)如果是以英鎊計價的定期SOFR借款或RFR借款，則為請求借款日期之前的三個RFR營業日；(Ii)如果是以瑞士法郎計價的RFR借款，則為請求借款日期之前的四個RFR營業日；(Iii)如果是以日元計價的歐洲貨幣利率借款，則為請求借款日期前五個歐洲貨幣銀行日；(Iv)如果是以歐元計價的歐洲貨幣利率借款，則為請求借款日期之前四個歐洲貨幣銀行日；以及(V)如果是基本利率借款，在申請借用日期的前一個工作日。借款通知應指明：(1)適用的借款人；(2)借款的金額(最低本金總額為美元等值1,000,000美元或超出1,000,000美元的美元等值的整數倍(或，如適用，則為本合同下可提取的剩餘金額))；(3)申請借款日期，應為營業日；(4)借款是否包括SOFR定期貸款、每日簡單RFR貸款、歐洲貨幣利率貸款和/或基本利率貸款；(V)如果借款是SOFR定期貸款或歐洲貨幣利率貸款，則適用於此類貸款的利息期(S)。(C)在收到借款通知後，代理人應立即將借款通知通知各適用貸款人，並告知該貸款人對借款的承諾額百分比。(D)除非母公司借款人以書面指示代理人另有指示，否則代理人將根據該借款通知所指明的電匯指示，以電匯方式向適用借款人提供每次申請借款的收益。1.6.改選和續選。(A)除第1.5節另有規定外，最初構成每筆借款的貸款應屬於適用借款通知中規定的類型和貨幣，如果是歐洲貨幣利率借款或期限SOFR借款，則應具有該借款通知中規定的利息期限。此後，借款人可選擇(I)隨時將任何此類借款的全部或任何部分轉換為不同類型的借款，但須遵守第10.4條的規定，如果此類借款是在適用的利息期限屆滿之前進行的，則借款人可選擇繼續此類借款作為相同類型的借款，如果是歐洲貨幣利率借款或定期SOFR借款，則選擇相應的利息期限，所有這些都在本節規定的範圍內。任何循環貸款、額外/重置循環貸款、延期循環貸款、其他循環貸款或定期貸款或一組循環貸款、額外/重置循環貸款、延期循環貸款、其他循環貸款或定期貸款的建議利息期與SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款相同，或轉換為不同類型的貸款，本金總額必須至少為1,000,000美元或超過100,000美元等值美元的整數倍。任何轉換或繼續任何貸款的選擇必須由適用的借款人在不遲於第1.5條規定的借款通知的時間內向代理人作出，如果適用的借款人是在該選擇的生效日期申請由該選擇產生的類型的借款的話。適用的借款人必須以書面通知代理人作出上述選擇，包括
17電子變速箱。在任何轉換或延續的情況下，必須根據書面通知(“轉換/延續通知”)(基本上採用附件1.6的形式或代理商合理接受的任何其他形式的書面形式)進行選擇。(B)如果適用借款人未能在利息支付日期之前就每日簡易RFR借款發出及時和完整的轉換/延續通知，則除非此類RFR借款已按本協議規定償還，否則適用借款人應被視為已選擇將該RFR借款自動繼續作為RFR借款繼續計息，利率以適用的每日簡易RFR借款利率為基準，自付息日起計算。如果適用借款人未能在其利息期結束前就歐洲貨幣利率借款或定期SOFR借款及時、完整地發出轉換/延續通知，則除非該等歐洲貨幣利率借款或定期SOFR借款(視情況而定)已按本協議規定償還，否則應視為適用借款人已選擇該歐洲貨幣利率借款或SOFR定期借款(視情況而定)應自動繼續作為歐洲貨幣利率借款或SOFR借款期限(視情況而定)繼續進行，計息利率基於調整後的歐洲貨幣利率或經調整的SOFR期限借款。並在該利息期限結束時有一個月的利息期限。如果適用的借款人在任何此類通知中要求轉換為或繼續使用歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且代理人應所需貸款人的要求通知母借款人，則只要該違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為RFR借款或歐洲貨幣利率借款，以及(Ii)除非按本文規定償還，(X)每筆每日簡單RFR借款應自動轉換為以美元計價的基本利率借款(金額等於適用替代貨幣的美元等值，如果適用)立即和(Y)每個歐洲貨幣利率借款和每個期限SOFR借款應在適用的利息期結束時自動轉換為以美元計價的基本利率借款(金額等於適用的替代貨幣的美元等值)。(C)在收到轉換/延續通知後，代理人將立即通知每一家適用的貸款人。此外，代理人將以合理的速度將歐洲貨幣匯率或調整後期限SOFR的每次確定通知母借款人和適用的貸款人；但任何未能做到這一點的行為並不免除適用的借款人在本協議項下的任何責任或提供向代理人索賠的依據。(D)儘管本協議中有任何其他規定，但在任何借款生效或任何貸款的延續或轉換生效後，在任何時間內不得有超過十(10)個不同的利息期限(根據第1.12節、第1.13節或第1.14節完成的任何交易，可通過母公司借款人和代理人之間的書面協議增加或調整利息期限)。1.7.可選的預付款/承付款減少。(A)在向代理人發出書面通知後，(I)如屬以英鎊計價的定期SOFR借款或RFR借款，適用借款人可於任何時間不遲於下午12：00。(紐約市時間)預付款日期前三個工作日，(Ii)如果預付以瑞士法郎計價的RFR借款，不遲於下午12：00。(紐約市時間)預付款日期前四個工作日，(Iii)如果預付以日元計價的歐洲貨幣利率借款，不遲於下午12：00。(紐約市時間)提前五個歐洲貨幣銀行日，(Iv)如果提前支付以歐元計價的歐洲貨幣利率借款，不遲於下午12：00。提前還款日期前四個歐洲貨幣銀行日，(V)如果提前還款基本利率借款，不遲於下午12：00。(紐約時間)提前還款前一個工作日或(Vi)如果是提前還款，不遲於下午12：00。(紐約市時間)在預付款之日，提前償還全部或部分金額大於或等於500,000美元的定期貸款、循環貸款、額外/重置循環貸款、延長的循環貸款、其他循環貸款和循環貸款(不包括無需事先書面通知且最低預付款金額為100,000美元的循環貸款)，每種情況下均不收取罰款或保險費，但下文第1.7(B)款和第節規定的除外
18 10.4.根據下文第1.8(I)款的規定，可選擇的部分定期貸款應適用於母公司借款人指定的任何適用類別的定期貸款。為免生疑問，母公司借款人可(I)根據本款第1.7(A)款預付首期A期貸款或首期B期貸款(視何者適用而定)，而無須預付從首期A期貸款安排或首期B期貸款安排(視何者適用而定)轉換或交換的延長期限貸款，及(Ii)根據本款1.7(A)項預先償還根據現有定期貸款安排未償還的未償還定期貸款，而該貸款安排的一部分已轉換或交換為該等延長期限貸款。(B)即使本協議有任何相反規定，在截止日期後六個月前完成的任何重新定價交易生效時，母借款人同意向代理人支付一筆費用，數額相當於(A)款定義(A)款所述類型的重新定價交易的費用，用於每一貸款人的應課差餉賬户。與這種重新定價交易相關的所有初始b期貸款的本金總額，以及(Y)在重新定價交易的定義第(B)款所述類型的重新定價交易的情況下，在該日所有根據該重新定價交易應進行有效定價降低的初始b期貸款的本金總額。這些費用應在重新定價交易生效之日到期並支付。為免生疑問，在截止日期後6個月當日及之後，無須依據本款1.7(B)款繳付任何費用。(C)借款人可隨時在至少兩(2)個營業日(或代理人可接受的較短期間)前向代理人發出書面通知，永久減少循環貸款承諾額總額、任何延長的循環貸款承諾額、任何額外/重置循環貸款承諾額或任何其他循環貸款承諾額總額；但此類減少額應大於或等於1,000,000美元或超過上述數額的100,000美元的整數倍。除第1.8(1)款所述外，循環貸款承諾總額、任何延長的循環貸款承諾總額、任何額外/重置循環貸款承諾總額或任何其他循環貸款承諾總額的所有減少額，應酌情按比例分配給具有循環貸款承諾、延長的循環貸款承諾、額外/重置循環貸款承諾或其他循環貸款承諾的所有貸款人。循環貸款承諾總額的永久減少不需要相應地按比例減少L/C再提升和/或Swingline承諾；但L/C再提升和/或Swingline承諾應永久減少超過循環貸款承諾總額的金額。(D)任何提前還款通知此後不得由適用的借款人撤銷，代理人將立即通知每個貸款人以及該貸款人對該提前還款的承諾百分比。通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。除第1.7節規定的每筆預付款外，適用的借款人應支付第1.9節和第10.4節所要求的任何金額(如果適用)。儘管有上述規定，(I)任何借款人根據第1.7條提交的提前償還貸款的通知可説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性，或收到發行其他債務的收益，或發生其他可識別的事件或條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，該借款人可在指定的預付款生效日期或該日期之前撤銷該通知，以及(Ii)如果該預付款是由於對本合同項下所有未清償的信貸安排進行再融資或發生其他可識別的事件或條件而導致的，則該借款人可撤銷本條款第1.7款所規定的任何預付款通知，該再融資、事件或條件不得完成或以其他方式推遲。1.8.強制提前償還貸款和減少承諾額。(A)預定的初始期限A貸款付款。母公司借款人應向代理人償還初始期限A貸款人的應課差餉賬户：(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從截止日期後的第一個完整財政季度開始，初始期限A貸款的本金總額相當於截止日期未償還的所有初始期限A貸款本金總額的1.25%(由於按照
19第1.8(I)(I)節規定的優先順序)和(Ii)在初始期限A貸款到期日，在該日所有未償還的初始期限A貸款的本金總額。(B)預定的首期b期貸款付款。母借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從截止日期後的第一個完整財政季度開始，向代理機構償還初始期限b貸款的應課税額，其本金總額相當於截止日期未償還的所有初始期限b貸款本金總額的0.25%(由於按照第1.8條第(I)(I)(I)款規定的優先順序申請預付款，應予以減少)和(Ii)在初始期限b貸款到期日，在該日所有未償還的首期b期貸款的本金總額。(C)定期遞增貸款、其他定期貸款和延期定期貸款付款。如果發放了任何增量定期貸款、其他定期貸款或延期貸款，母借款人應在適用的到期日按適用的此類增量定期貸款、其他定期貸款或延期定期貸款文件中規定的金額和日期償還此類增量定期貸款、其他定期貸款或延期定期貸款。(D)定期循環貸款付款。借款人應當在循環終止日向循環貸款人全額償還循環貸款和循環終止日未償還的循環貸款本金總額。借款人應於有關到期日向有關貸款人償還：(I)任何類別的額外/重置循環貸款的有關到期日，當時該類別的所有尚未償還的額外/重置循環貸款；(Ii)任何類別的延長循環貸款的有關到期日，當時未償還的所有此類循環貸款；及(Iii)任何類別的其他循環貸款的有關到期日，當時尚未償還的所有其他循環貸款。(E)資產處置；損失事件。如母借款人或任何受限制附屬公司須隨時或不時：(I)作出產權處置(第5.2(A)、5.2(C)、5.2(D)、5.2(E)、5.2(F)、5.2(G)、5.2(I)、5.2(J)、5.2(K)、5.2(L)、5.2(M)、5.2(O)、5.2(P)、5.2(R)款明確準許的產權處置除外，5.2(S)、5.2(T)或5.2(U))在正常業務過程之外；或(Ii)遭受損失的事件；及(X)母借款人及其受限制附屬公司就該等處置或虧損事件而收到的現金收益淨額合計超過(I)40,000,000美元及(Ii)綜合EBITDA的10.0%，或(Y)母借款人及其受限制附屬公司就該等處置或虧損事件而收到的現金收益淨額合計超過(I)60,000,000美元及(Ii)綜合EBITDA的15.0%較大者，然後(A)母借款人應在收到處置或虧損事件的現金淨收益(包括母借款人和/或受限制子公司就此收到的現金收益淨額)後五(5)個工作日內通知代理人；和(B)母借款人和/或受限制子公司收到處置或虧損事件的現金淨收益後十(10)個工作日內，母借款人應根據第1.8(I)款的規定預付，金額等於100%的定期貸款本金(但如果截至適用測試期最後一天的高級擔保槓桿率(重新計算以對在適用測試期結束後和適用預付款到期之前進行的任何自願預付款或轉讓給予形式上的效果)小於或等於3.40至1.00但大於2.90至1.00，則該百分比應降至(A)50%。(B)如果適用測試期最後一天的高級擔保槓桿率(重新計算以對在適用測試期結束後和適用預付款到期之前進行的任何自願預付款或轉讓給予形式上的效果)小於或等於2.90至1.00，則(1)在根據上文(X)條要求的任何預付款的情況下，根據上文(X)條要求的現金收益淨額超額；(2)在根據上文(Y)條要求的任何預付款的情況下，在不重複根據前一款第(1)款支付的任何預付款的情況下，(I)該超額現金淨額，以較少者為準
20根據上文第(Y)款獲得的收益和(Ii)與該處置或虧損事件相關的現金淨收益的金額(如果適用)；但母借款人可按比例將任何處置或虧損事件所得現金淨額的一部分，用於預付、贖回、失敗、回購或對任何其他債務(母借款人及其任何附屬公司的債務除外)進行類似的付款，該債務是以債務(但不考慮補救措施的控制)為擔保的，條件是有關文件要求此類債務的發行人或借款人提前償還、贖回、回購或提出預付、贖回、回購的要約，以該項處置或損失的收益抵銷或清償該等債項(該等債項須提出如此預付、回購、贖回、清償或清償，稱為“其他適用的債項”)。儘管有上述規定，只要母借款人或受限制子公司在該處置或虧損事件發生後五百四十天內，或在上述五百四十(540)天期間內，將該處置或資產損失事件的現金淨收益再投資於母借款人及其受限制附屬公司的業務(包括完成許可收購或本協議允許的其他投資)，或在該五百四十(540)天期間內對其作出有約束力的承諾，並隨後進行該再投資，則無須預付任何款項；但是，如果任何現金收益淨額不再打算如此再投資，或者沒有按照上述規定及時進行再投資，母借款人應立即預付相當於本款第1.8(E)款所述任何此類現金收益淨額的定期貸款。(F)循環信貸風險過高。如果在任何時候，所有循環貸款人的循環信貸風險總額超過有效的循環貸款承諾總額，母借款人應立即預付足以消除這種超額的未償還循環貸款。(G)招致債務。母借款人或任何受限制附屬公司收到債務的現金淨收益後五(5)個工作日內，母借款人應根據第1.8(I)款的規定，向代理人交付或安排交付相當於該現金收益淨額的金額，以根據第1.8(I)款的規定用於定期貸款。(H)超額現金流。根據本條款第4.1(A)款的規定，自截至2024年12月31日的年度財務報表開始，母公司借款人應在十(10)個營業日內，向代理人提交母公司借款人及其受限制子公司在該財政年度的超額現金流量的書面計算，其格式為附件1.8(H)，並由母公司借款人的負責人代表母公司借款人證明其在所有重要方面均正確無誤。基本上同時，母借款人應根據下文第1.8(I)節的規定，預付相當於(I)超額現金流的50%減去(Ii)根據第1.7節自願預付的(X)定期貸款的本金總額和根據第1.7節自願預付的循環貸款本金總額的定期貸款本金總額(只要伴隨着根據第1.7節(或管理該循環信貸安排的同等條款)永久減少循環貸款承諾的範圍)，以及(Y)任何可選的預付款、回購、任何其他債務(母借款人及其任何附屬公司的債務除外)的贖回或清償，而該債務是以債務(如構成循環債務的任何其他債務，則在伴隨着適用的循環承諾的永久減少的範圍內)按比例擔保的，但不包括在該財政年度內或在該財政年度結束後以及在該超額現金流量到期之前(不重複從之前任何超額現金流量期間的超額現金流量中扣除任何額外現金流量)用長期債務所產生的收益支付的任何該等自願預付款的本金總額，減去(Iii)任何購買借款方為根據第9.9(G)節向其轉讓定期貸款而支付的現金對價總額，但僅限於此類定期貸款(X)是根據按比例如此分配的適用類別的定期貸款向所有貸款人發出的要約獲得的，並且(Y)已被取消，但不包括用長期債務產生的收益進行的任何此類轉讓的本金總額，在每種情況下，於該財政年度內或在年底後及該超額現金流量到期前(不重複從先前任何超額現金流量期間的任何超額現金流量中扣除任何款項)，減去(Iv)適用測試期間綜合EBITDA的(X)$60,000,000及(Y)15.0%兩者中較大者，以申請於
21依照本條例第1.8(H)款的規定；但(A)如果截至適用測試期最後一天的高級擔保槓桿率(重新計算以使在適用測試期結束後和適用的超額現金流量預付款到期之前進行的任何自願預付款或轉讓具有形式效力)小於或等於3.40至1.00但大於2.90至1.00，則本節1.8(H)第(I)款中的百分比應降至25%。(B)如果適用測試期最後一天的高級擔保槓桿率(重新計算，以使適用測試期結束後和適用超額現金流量預付款到期之前的任何自願預付款或轉讓具有形式效力)小於或等於2.90至1.00，則不需要根據第1.8(H)節提前償還定期貸款；此外，如果與該等其他適用債務有關的文件要求發行人或借款人用該等其他適用債務的任何部分預付該等其他適用債務，則母借款人可按比例將第1.8(H)節所要求的超額現金流量預付款的一部分用於該等其他適用債務。(I)預付款項的申請。(I)除第1.10(C)款另有規定外，根據第1.7條規定的定期貸款的任何預付款應用於按母公司借款人的指示提前償還任何一類或多類定期貸款，此類預付款應用於按母公司借款人的指示對此類或多類定期貸款的剩餘預定分期付款進行支付(如果沒有該指示，則直接按到期日順序)。如果母借款人沒有明確規定預付定期貸款的順序，以減少剩餘的預定分期付款，或在不同的定期貸款類別之間，母借款人應被視為已選擇將這些收益直接按到期日順序和/或按比例在所有未償還定期貸款類別中用於減少剩餘的預定分期付款。(Ii)除第1.10(C)款另有規定外，(A)第1.8(E)、1.8(G)及1.8(H)款所規定的每筆定期貸款(規定從任何信貸協議再融資債務的現金淨收益中預付的任何該等定期貸款除外)及1.8(H)款所規定的每筆預付款項，須根據就每類該等定期貸款(已同意收取任何該等預付款項的比例較少的任何類別定期貸款除外)所到期的適用剩餘附表分期付款，按比例分配給該一類或多於一類定期貸款。應根據在每類定期貸款項下欠各貸款人的未償還本金金額，按比例適用於每類定期貸款中的貸款人，並應用於按到期日的直接順序減少就每類定期貸款到期的剩餘計劃分期付款，以及(B)第1.8(G)款規定的每筆定期貸款的預付款，以避免任何信貸協議再融資債務的產生。在所有情況下，應用於預付或償還適用的再融資債務，並應按比例適用於每一上述定期貸款類別下的每一貸款人，並應用於減少就每一此類定期貸款類別到期的剩餘附表分期付款，如母借款人所指示的。(3)就第1.8(F)款規定的每筆循環貸款的預付款而言，母借款人可指定(1)應預付的貸款類別和類型以及據此作出的具體借款(S)；及(2)應預付的循環貸款類別；但(X)依據借款而作出的每筆貸款的預付，須按比例在該類別的貸款中按比例運用(但依據第1.7節所作的任何與減少該類別的承擔有關的預付，須按每名適用貸款人減少該類別的承擔的款額按比例運用)；及(Y)儘管有前(X)款的規定，根據母借款人的選擇，依據第1.8(F)款作出的任何類別的循環貸款的預付，均不得應用於任何違約貸款人的貸款。如果母公司借款人沒有如上一句所描述的那樣指定，代理人應在符合上述規定的前提下，以最大限度地減少母公司借款人根據第10.4條所需支付的任何款項的方式進行指定。(Iv)[已保留]。(V)在上述條款允許的範圍內，預付金額應按借款人的指示在基本利率貸款、每日簡單RFR貸款、歐洲貨幣利率貸款和定期SOFR貸款之間使用，如果沒有指示，則應首先將此類金額用於當時未償還的任何基本利率貸款，其次
22適用於當時未償還的任何每日簡單RFR貸款，然後適用於剩餘利息期最短的未償還定期SOFR貸款和歐洲貨幣利率貸款；但條件是，如果任何貸款人已按照下文第1.8(K)(B)款的規定行使了拒絕償還權，則應根據每類未償還定期貸款所佔未償還定期貸款的百分比，按比例將該金額用於所有此類未償還定期貸款。除第1.8條規定的每筆預付款外，母借款人應支付本合同第10.4條所要求的任何金額(如果有的話)。(J)沒有默示同意。第1.8節中關於運用某些交易收益的規定，不應被視為貸款人同意本條款或其他貸款文件所不允許的交易。(K)就第1.8(E)及1.8(H)款所規定的每項預付款項而言，(A)母借款人須在不遲於第1.8(E)款或第1.8(H)款(視何者適用而定)所指明的預付款項日期前，向代理人發出電話通知(迅速以書面確認)，要求代理人向每名正在預付的適用類別定期貸款的定期貸款人提供有關該項預付款項的通知，而代理人會迅速向每名該等定期貸款人提供該通知，(B)每一個或多個適用類別的預付定期貸款的定期貸款人有權在該定期貸款人收到代理的預付款通知後三個工作日內，通過向代理人和母公司借款人發出書面通知，拒絕按比例支付全部(但不少於全部)預付款份額(且母公司借款人在以下(C)款規定的日期之前不得預付任何定期貸款)，(C)母借款人將在定期貸款人收到代理的第一個還款通知後的第十個工作日支付所有未被拒絕的預付款，(D)此後，此類金額可由母借款人保留(“保留的拒絕付款”)。(L)儘管有上述規定，但在任何適用的當地法律要求禁止或延遲匯回任何母借款人或任何國內子公司(包括通過償還公司間債務)的範圍內，境外子公司處置的任何或全部現金收益淨額或虧損導致根據第1.8(E)條規定的預付款或可歸因於境外子公司的超額現金流量被禁止或延遲匯回母公司借款人或任何國內子公司。與“遣返”具有相關含義)(母公司借款人在此同意採取商業上合理的努力，促使適用的外國子公司迅速採取法律規定合理要求的所有行動，以允許這種遣返)，或者如果母公司借款人善意地確定，在考慮到與這種遣返有關的實際收到的任何外國税收抵免或利益後，任何此類金額的遣返將對借款人或其受限制的子公司產生不利的税收後果(不包括最低限度的後果)，金額相當於該現金淨收益或超額現金流量中受影響的部分(該金額，“不包括預付款金額”)，在第1.8節規定的時間內，不需要申請預付貸款；但是，如果在緊接第1.8條規定的適用強制性預付款之日之後的一(1)年內，任何此類遣返不再被適用的當地法律要求禁止或延遲，貸方應合理地迅速向貸款人支付排除的預付款金額中的該部分，並應按照第1.8(I)條的規定進行付款。為免生疑問，根據第1.8節的規定，任何被排除的預付金額不應構成違約或違約事件(L)。1.9.手續費。(A)代理費。母借款人應為代理商自己的帳户向代理商支付已另行以書面約定的費用(包括但不限於，截至2023年6月30日，母借款人與GS之間的費用函(經不時修訂、修改或重述的費用函)中所述的費用)。(B)未使用的承諾費。母借款人應為每個循環貸款人的賬户(在每種情況下，根據所有這些循環貸款人各自的循環貸款承諾按比例)向代理人支付一筆承諾費(“未使用承諾費”)，該承諾費(“未使用承諾費”)應從結算日(包括結算日)至循環終止日(但不包括循環終止日)按日累計。每筆未使用的承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(用於
23在(Y)循環終止日結束的三個月期間(或其部分)和(Y)循環終止日(根據上文第(X)款未收到付款的日期結束的期間)，並應按該期間內每一天的年費率計算，年費率等於該日有效的承付費費率，並應根據該日有效的可用循環承付款項的實際數額計算。根據第1.11(E)(Vi)款的規定，母借款人支付的未使用承諾費總額將等於應付給貸款人的所有未使用承諾費的總和。(C)信用證費用。母借款人同意為循環貸款人的應課税益向代理人支付一筆費用(“信用證費用”)，作為對這些貸款人在本合同項下產生的信用證義務的補償，費用(“信用證費用”)的數額等於由風險分擔協議擔保或支持的、由風險分擔協議擔保或支持的所有信用證每日平均未提取可用餘額的乘積(無重複)，年利率等於定期循環貸款的適用保證金。應在每年3月、6月、9月和12月的(X)最後一個營業日和(Y)循環終止日(在根據上文第(X)款尚未收到付款的日期結束的期間內)，為拖欠的循環貸款人的利益向代理人支付此類費用。此外，母借款人應(I)每季度向適用的L/信用證發票人支付一筆預付費用，相當於每一份未付信用證可用餘額總額的0.125%，(Ii)按當時的現行利率支付L/信用證發票人的慣例費用，而不與本協議項下應支付的費用(包括所有年費)、與每份信用證的申請、簽發、議付、承兑、修改、轉讓和付款有關的手續費和開支，或根據信用證申請和相關單據支付的費用和支出重複。1.10.借款人的付款方式。(A)除第10.1款另有規定外，各信用方就本合同所要求的本金、利息、手續費和其他金額支付的所有款項(包括預付款)不得抵銷、補償、反索賠或任何形式的扣減。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，所有此類款項應在不遲於下午2：00在代理人辦公室以美元和當天的資金支付給代理人(為有權獲得該款項的人的賬户)。(紐約時間)在到期日期。代理商在下午2：00之前收到的任何此類付款。(紐約時間)可由代理商酌情視為在緊接的下一個營業日收到，任何適用的利息或費用將繼續累算。除非本合同另有明文規定，否則以替代貨幣計價的貸款的本金和利息的所有付款應在不遲於代理人在本合同規定的日期規定的適用時間內以該替代貨幣在適用的代理人辦公室以相應貸款人的賬户支付給代理人。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議規定的任何款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。(B)在符合本協議“利息期”定義的規定下，如本協議所述任何款項於營業日以外的某一天到期，則該款項應於下一個營業日支付，而在此情況下，該期限的延長應計入利息或費用(視屬何情況而定)的計算中。(C)在違約事件持續期間，以及在根據第7.2節加速貸款或行使補救措施之後，代理人可以並應在所需貸款人的指示下，根據以下第一至第六款的規定，運用代理人就任何義務收到的任何款項。儘管本合同有任何相反的規定，在任何或全部債務加速後，代理人收取或收到的所有抵押品收益和所有金額，包括貸方向代理人支付的所有款項，應適用如下規定：第一，用於支付代理人根據貸款文件應支付或可償還的代理人的費用和開支，包括律師費；
24第二，支付貸款人在本協議項下應支付或可償還的貸款人的律師費；第三，支付欠代理人、貸款人和L/信用證發行人的義務和費用的所有應計未付利息，以及根據擔保利率合同應支付的任何費用、保費和定期付款，按比例在擔保各方之間按比例分配；第三，應支付給他們的金額；第四，償付債務本金，包括當時到期和應付的L/C償付債務和任何有擔保利率合同項下的任何債務，直至全部償付為止，以及當時尚未到期和應付的未到期L/C償還債務的現金抵押；第五，償還構成當時到期和應付債務的任何其他款項；第六，任何剩餘款項應記入父母借款人或任何合法有權享有的借款人的賬户並支付給該借款人。在執行上述規定時，(I)收到的金額應按數字順序應用於每一類別，直至該類別的金額在應用於下一個類別之前以現金全額支付為止；(Ii)每個貸款人或其他有權獲得付款的人應收到與其根據上文第三、第四和第五條可供使用的金額的比例相同的金額；及(Iii)擔保人不得付款，擔保人的抵押品收益不得用於擔保人的除外利率合同義務。1.11.貸款人向代理人支付的款項；和解。(A)支出。代理人可代表貸款人為所要求的貸款向借款人支付資金(為免生疑問，代理人將代表初始期限A貸款人在截止日期向母借款人預付初始期限A貸款)。每一貸款人應按要求償還代理人代表其支付的所有資金(為免生疑問，包括代理人代表初始期限A貸款人向母借款人發放的初始期限A貸款)，或者，如果代理人提出要求，在代理人將任何貸款支付給借款人之前，每個貸款人應將其任何貸款的承諾額百分比匯給代理人。如果代理人選擇要求每個貸款人在代理人向借款人支付款項之前向代理人提供資金，代理人應不遲於適用的預定借款日期的前一個營業日以電話或傳真通知各貸款人借款人所要求的貸款的承諾額百分比，並且每個貸款人應在不遲於下午1：00以電匯方式以同日資金的形式向代理人辦公室支付該貸款人所要求的貸款的承諾額百分比。紐約時間在這樣的預定借款日期。如果任何貸款人未能在代理人提出要求後的一(1)個工作日內支付其承諾額百分比，代理人應立即通知母借款人，母借款人應在通知後一(1)個工作日內將該金額償還給代理人。根據第1.11(A)款要求的任何還款不得收取保險費或罰款。母公司借款人的任何付款不應損害母公司借款人對貸款人未能向代理人付款的任何索賠。本第1.11(A)款或本協議其他部分或其他貸款文件，包括本第1.11節的其餘條款，不得被視為要求代理人代表任何貸款人預支資金，或免除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害代理人或借款人因貸款人在本協議項下違約而可能對其享有的任何權利。(B)住區。如代理人於下午2：00前從母借款人收到任何有關貸款的本金或利息，(紐約時間)在任何營業日，代理人應在該營業日向每個適用的貸款人支付貸款人承諾的付款百分比，如果代理人在下午2：00之前從母借款人收到貸款的本金或利息的任何付款，則代理人應在該營業日向每個適用的貸款人支付該貸款人的承付款百分比。(紐約時間)在任何營業日，代理商應向每個適用的貸款人支付貸款人承諾的付款百分比，付款應在不遲於下午2：00以電匯方式進行。(紐約時間)下一個營業日。
25(C)貸款人承諾的可獲得性百分比。代理人可假定每家貸款人將在每個借款日向代理人提供每筆定期貸款或循環貸款的承諾百分比(視情況而定)。如果該承諾率實際上未由該貸款人在到期時支付給該代理人，則該代理人將有權按要求向該貸款人追回該款項，而無需抵銷、反索償或任何形式的扣減。如果任何貸款人未能應代理人的要求立即支付其承諾額百分比的金額，代理人應立即通知借款人，借款人應立即向代理人償還該款項。本協議第1.11(C)款或本協議其他部分或其他貸款文件中的任何規定均不得被視為要求代理人代表任何貸款人預支資金，或免除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對其擁有的任何權利。在不限制第1.11(B)款規定的情況下，如果代理人代表任何貸款人向借款人墊付資金，並且在墊款發生的同一營業日沒有得到償還，代理人有權將墊款產生的所有利息保留在其賬户中，直至適用的貸款人償還為止。(D)退還款項。(I)如果代理人根據本協議向貸款人支付一筆款項，而代理人相信或預期代理人已經或將會收到借款人的相關付款，而代理人並未收到有關款項，則代理人有權按要求向貸款人追回該款項，而無須作出任何抵銷、反申索或任何形式的扣減。(Ii)如果代理人在任何時候決定，代理人根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何金額必須退還給任何貸款方，或根據任何破產法或其他方式支付給任何其他人，則無論本協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件如何，代理人將不需要將其任何部分分配給任何貸款人。此外，每名貸款人應要求向代理人償還代理人已分配給該貸款人的任何部分的款項，連同按代理人須支付給借款人或該其他人的利率(如有)計算的利息，而不得抵銷、反申索或扣除任何種類的款項，而代理人有權在日後向該貸款人分配的款項(連利息)中抵銷任何該等款項(連同利息)，但該等款項(連同利息)不會按要求償還。(E)違約貸款人。(一)責任擔當。任何貸款人未能提供任何循環貸款，或未能為其將要進行或提供資金的任何參與活動(包括但不限於任何信用證或週轉貸款)的購買提供資金，或未能在任何貸款文件規定的日期支付任何貸款文件所要求的任何款項，不應免除任何其他貸款人在該日期作出此類貸款、為購買任何此類參與活動提供資金或支付任何其他所需付款的義務，且除本合同明確規定外，代理人或任何其他貸款人應對任何貸款人未能根據任何貸款文件提供貸款、為購買參與提供資金或支付任何其他此類要求付款的行為負責。(Ii)重新分配。如果任何循環貸款人是違約貸款人，則該違約貸款人的全部或部分信用證義務(除非該貸款人是簽發該信用證的L/信用證的發行人)和與循環貸款有關的償還義務應按照循環貸款承諾總額中的承諾百分比重新分配給沒有違約的循環貸款人並由其承擔(計算時視為該違約貸款人的承諾百分比降至零，且彼此循環貸款人(除任何其他違約貸款人外)的承諾百分比已按比例增加)；但任何循環貸款人不得被重新分配任何此種數額，也不得被要求提供任何資金，以使其未償還循環貸款、未償還信用證債務、其參與循環貸款的金額及其在循環貸款中未參與金額的比例之和超過其循環貸款承諾。(3)投票權。儘管本協議有任何相反規定，包括第9.1條，違約貸款人不得根據或關於任何貸款文件擁有任何投票權或同意權，也不得構成“貸款人”或“循環貸款人”(或將其貸款和承諾包括在
26根據第9.1條，確定根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關的任何投票權或同意權的“所需貸款人”、“所需循環貸款人”或“直接受影響的貸款人”等；但(A)違約貸款人的承諾不得增加、延長或恢復；(B)違約貸款人的貸款本金不得減少或免除；及(C)未經違約貸款人同意，適用於拖欠違約貸款人的貸款的利率不得以其條款對該違約貸款人的影響比其他貸款人更不利的方式降低，在每種情況下，均不得通過任何貸款文件下的修訂、豁免或同意來實現。此外，為了確定要求的貸款人和要求的循環貸款人，違約貸款人持有的貸款、信用證債務和承諾應從未償還貸款和承諾總額中剔除。違約貸款人的“超額融資總額”應為(A)該貸款人根據貸款文件欠代理人、L/C發行人、Swingline貸款人和其他貸款人的所有未償債務，包括該貸款人在所有循環貸款、信用證債務、循環貸款中所佔的份額，加上(B)該違約貸款人根據第1.11(E)(Ii)款重新分配給其他貸款人的信用證義務和償還義務的所有金額。(4)借款人向違約貸款人支付的款項。代理人特此獲授權將代理人根據本協議為任何違約貸款人的利益而收到的所有付款用作該違約貸款人債務的現金抵押品；但如果該付款是對任何貸款本金的支付或對用於信用證的提取金額的償還，則該付款應僅用於支付所有適用的非違約貸款人的貸款和信用證欠款，然後再根據第1.11(E)(Iv)款或第1.11(E)(Ii)款以其他方式使用。在此授權代理人使用這種現金抵押品或其任何部分，向有權獲得的適當擔保方支付部分或全部超額資金總額。代理人在此獲授權，並有權在一個賬户(該賬户由代理人自行決定是否計息)中作為現金抵押品持有相當於違約貸款人按比例承擔的所有信用證債務份額的金額，而無需根據第1.11(E)(Ii)款進行任何重新分配，直至所有債務(剩餘債務除外)以現金全額償付，所有信用證債務均已清償或現金抵押，以及所有承諾均已終止。當違約貸款人所欠的任何無資金支持的債務到期並應支付時，代理人有權使用該現金抵押品代表該違約貸款人進行償付。(五)治本。根據違約貸款人的定義(A)條款，如果貸款人(A)代表適用的擔保當事人向代理人全額支付超額資金總額，外加所有到期利息，並且(B)及時為該貸款人需要提供資金的下一筆循環貸款提供資金，或進行該貸款人需要進行的下一次償還，則該貸款人可以補救其作為違約貸款人的地位。任何此類補救措施不應免除任何貸款人違反本協議項下合同義務的責任。(Vi)費用。作為違約貸款人的貸款人，在該貸款人是違約貸款人期間，不得賺取、也無權收取該貸款人未使用的承諾費部分，借款人也無需支付該部分承諾費。如果按照第1.11(E)(2)款對信用證債務進行了任何重新分配，則在這種重新分配仍然有效的期間內，應根據其在重新分配的信用證債務金額中所佔份額，向所有沒有違約的循環貸款人支付就重新分配的信用證債務部分應支付的信用證費用。只要貸款人是違約貸款人，就該違約貸款人未按照第1.11(E)(Ii)款重新分配的任何信用證義務而應支付的信用證費用應支付給L信用證的出票人。(F)程序。各信用方和各擔保方特此授權代理人建立商業上合理的程序(並不時修訂該程序)，以促進貸款及其他附帶事項的管理和服務；但任何該等程序或修訂如在任何實質方面影響任何貸款方在任何貸款文件下的權利或義務，均須徵得母借款人的同意。在不限制前述一般性的情況下，代理人和(如適用)母借款人在此授權建立商業上合理的程序，以便通過在E-Systems上張貼或提交和/或完成，在E-Systems上提供或交付、或接受通知、文件和類似項目。
27 1.12。增加設施。(A)(1)母借款人可隨時或不時申請(X)一項或多項額外的“A”期貸款或任何現有A期貸款的同一類別的額外定期貸款(“遞增A期貸款”)或(Y)、一項或多項額外的“B”類貸款或任何現有的B期貸款的同一類別的額外定期貸款(“遞增B期貸款”，連同遞增的A期貸款，稱為“遞增定期貸款”)；及(2)借款人可隨時或不時地，請求(X)任何類別的循環貸款承諾額的一次或多次增加(每次增加，即“增量循環貸款承諾的增加”)或(Y)一個或多個額外類別的循環信貸承諾(“額外/替代循環貸款承諾”，與所有增量定期貸款和增量循環貸款承諾的增加一起，將“增量貸款”及其承諾稱為“增量承諾”)；但(I)除第11.2(G)款另有規定外，在作出或完成任何此等遞增定期貸款、遞增循環貸款承諾或額外/替代循環貸款承諾時(並在給予形式上的效力後)，(X)第7.1(A)款下並無違約事件，7.1(F)或7.1(G)應已發生並繼續存在，且(Y)本文件或任何其他貸款文件中包含的任何信用方所作的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(其中包含的任何重大限定詞不重複)，除非(1)此類陳述和保證明確涉及較早的日期(在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面均為截至該較早日期的真實和正確的(不復制其中包含的任何重大限定詞))和(2)就本第1.12(A)節而言，第3.11(A)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第4.1(A)和(B)節提供的最新陳述。(2)每一批增量定期貸款、每一批額外/替代循環貸款承付款項和每一筆增量循環貸款承付款項的本金總額應不少於5,000,000美元(但如果該數額代表以下所列限額下的所有剩餘可用資金，則該數額可少於5,000,000美元)(且增量最低為超過1,000,000美元或所有剩餘可用資金)，以及增量定期貸款的總金額，增量循環貸款承諾的增加和根據第1.12(A)節產生的額外/替代循環貸款承諾(在給予形式效果並使用其收益時)，在發生該債務或承諾之日，不得超過(A)增量起始金額加上(B)債務總額的總和，因此，在符合第11.2(G)節的規定下，在對這種引起(以及與此相關的任何指定交易應完成的)給予形式效果時，在增量貸款或增量等值債務(視情況而定)的情況下，母借款人應遵守(X)，該抵押品上的留置權和擔保信貸融資的留置權、最近一次在任何該等增量貸款或增量等值債務發生之日或之前結束的測試期最後一天的第一留置權槓桿率(按形式計算)，如同此類發生(和交易)發生在該測試期的第一天，不大於(I)3.90：1.00或(Ii)如果該遞增融資或遞增等值債務(視情況而定)與收購或其他許可投資有關，則(I)3.90：1.00和(Ii)緊接該遞增融資或遞增等值債務(視情況而定)發生並完成該收購或其他許可投資之前的第一留置權槓桿率較大者，(Y)就遞增融資或遞增等值債務而言，以擔保信貸融資的留置權級別較低的抵押品上的留置權作為擔保，高級擔保槓桿率不高於(I)4.15：1.00或(Ii)如果該增量融資或增量等值債務(視情況而定)與收購或其他許可投資有關，則(I)4.15：1.00和(Ii)在緊接該增量融資或增量等值債務(視情況而定)發生之前的高級擔保槓桿率以及該收購或其他許可投資的完成，或(Z)在增量融資或增量等值債務的情況下，如適用，即無擔保，總槓桿率不大於(I)4.40：1.00或(Ii)如果該增量融資或增量等值債務(如適用)與收購或其他許可投資有關，則(I)4.40：1.00及(Ii)緊接該增量融資或
28遞增等值債務(視情況而定)，以及完成此類收購或其他允許投資(根據前述第(X)、(Y)和(Z)款重新計算，截至已提交財務報表的母借款人最近四個會計季度的最後一天)(上文第(A)和(B)款的總和，即“遞增上限”；有一項理解是，在根據本款(A)款產生的債務隨後可能根據本款(B)款發生的範圍內，應允許母借款人不時將根據本款(B)款產生的債務重新分類)。(3)增量期限A貸款(A)應與初始期限A貸款具有同等的償付權利，在有擔保的範圍內，應僅以擔保債務的全部或部分抵押品或以初級基礎為抵押，並僅由貸方擔保，(B)不得早於初始期限A貸款到期日到期，(C)加權平均到期日不得短於當時剩餘的初始期限A貸款的加權平均到期日，(D)須有到期日(除(B)款另有規定)、攤銷時間表(除(C)款另有規定外)、利率(包括固定利率)、利差、利率下限、預付費用、資金折扣、預付款和預付條款以及保費，由增量A期貸款的借款人和貸款人決定；如果在截止日期後12個月內發生的、在初始期限A貸款到期日後24個月後未到期的任何增量A期貸款的有效收益率比任何未償還的初始期限A貸款的有效收益率高出0.50%以上，則此類初始期限A貸款的適用保證金應在必要的程度上提高，以使此類初始期限A貸款的有效收益率等於此類增量A期貸款的有效收益率減去0.50%；此外，對於不按參考調整後期限SOFR確定的利率計息的任何增量A期貸款，為了計算前一但書中未償還的初始A期貸款適用保證金的適用增加(如有)，此類遞增A期貸款的適用保證金應被視為此類增量A期貸款的利率(在根據緊隨其後的但書要求的任何增加形式生效後計算)減去當時適用的調整後期限SOFR；以及(E)在其他方面可能具有與初始A期貸款不同的條款和條件；但遞增期限A貸款的其他條款及條件，在整體而言，經母借款人決定，對母借款人及其受限制附屬公司的限制，並不比最初期限A貸款的條款有實質上的限制(就上文第(Iii)(B)、(C)及(D)條所述事項而言，第(X)項除外，(Y)就只適用於當時最後到期日之後的期間的契諾及其他條文而言，或(Z)如貸款文件經代理人及母借款人修改(該項修改不需要任何貸款人或L/C發行人同意)，以納入該等較具限制性的條文，以使現有的貸款人受益(但，如果代理人已得到及時的書面通知，並且本協議已被修改(該修改不需要任何貸款人或L/C出借人的同意)，為了每個信貸安排的利益，不應僅僅因為在管理任何以前缺席的財務贍養契約的文件中包括任何以前缺席的財務贍養契約而被視為“更具限制性”(但條件是：如果(X)管理任何此類債務的文件包括以前沒有的財務維持契約包括循環信貸安排和/或定期貸款“A”安排(不論其文件是否包括任何其他安排)和(Y)該以前沒有提供的財務維持安排是為了該循環信貸安排和/或定期貸款“A”安排的利益的“新興”財務維持安排或僅適用於循環信貸安排和/或定期貸款“A”安排或僅為循環信貸安排和/或定期貸款“A”安排的利益而訂立的契約，則應修改本協定(該修改不應要求任何貸款人或L/信用證發行人同意)，以便僅為了本協定項下的每項循環信貸安排和定期貸款“A”安排的利益(而不是為了本協議項下的任何定期貸款“B”安排的利益)納入該先前未履行的財務維持契約，並且不應僅僅因為該先前缺席的財務維持契約僅受益於此類循環信貸安排和/或定期貸款“A”安排，而將該債務或承諾視為“更具限制性”)；但母公司借款人的負責人在債務發生前至少五(5)個工作日提交給代理人的證明，表明母公司借款人已真誠地確定該等條款和條件符合上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非該代理人
29在五(5)個營業日期間內通知母借款人其不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)。(4)增量期限b貸款(A)在償付權利上應與初始期限b貸款同等，在有擔保的範圍內，應在同等基礎上或在初級基礎上，僅由擔保債務的全部或部分抵押品擔保，並應僅由貸方擔保：(B)不得早於初始期限b貸款到期日到期，(C)加權平均到期日不得短於當時剩餘的初始期限b貸款的加權平均到期日，(D)應有到期日(除(B)款另有規定外)，分期償還時間表(受(C)款的約束)，以及由借款人和增量B期貸款的貸款人決定的增量B期貸款的利率(包括固定利率)、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、OID和預付款條款以及保費；如果在截止日期後12個月內發生的任何增量b期貸款的有效收益率比任何未償還的初始b期貸款的實際收益率高出0.50%以上，且該增量b期貸款在初始b期貸款到期日後24個月後仍未到期，則該初始b期貸款的適用保證金應在必要的程度上提高，以使該初始b期貸款的有效收益率等於該增量b期貸款的有效收益率減去0.50%；此外，對於不按參考調整後期限SOFR確定的利率計息的任何增量b期貸款，為了計算緊接在前一但書中未償還初始b期貸款的適用保證金的適用增加(如有)，該增量b期貸款的適用保證金應被視為此類增量b期貸款的利率(在根據緊隨其後的但書要求的任何增加給予形式上的效果後計算)減去當時適用的調整後期限SOFR；以及(E)在其他方面可能具有與初始b期貸款不同的條款和條件；但遞增期限b貸款的其他條款及條件，在整體而言，經母借款人決定，對母借款人及其受限制附屬公司並不比最初期限b貸款的條款有實質上更多的限制(就上文第(Iv)(B)、(C)及(D)條所述事項而言，第(X)項除外，(Y)就只適用於當時最後到期日之後的期間的契諾及其他條文而言，或(Z)如貸款文件經代理人及母借款人修改(該項修改不需要任何貸款人或L/C發行人同意)，以納入該等較具限制性的條文，以使現有的貸款人受益(但，如果代理人已立即得到書面通知，並且本協議已被修改(該修改不需要任何貸款人或L/信用證發行人的同意)，則不應僅僅因為在管理任何以前缺席的財務贍養契約的文件中包含任何以前缺席的財務贍養契約而被視為“更具限制性”(為了每個信貸安排的利益，將該先前缺席的財務贍養契約包括在內)。(5)增量循環貸款承諾額的增加應與正在增加的循環貸款承諾額類別同等對待(包括其到期日)，並應被視為正在增加的循環信貸安排類別的一部分(有一項理解是，如果需要完成增量循環貸款承諾額的增加，可以提高正在增加的循環貸款承諾額類別的利差、利率下限和未提取的承諾費，並可向參加增量循環貸款承諾額增加的貸款人支付額外的預付費用或類似費用(無需向任何現有的循環貸款人支付此類費用)。(6)額外/替代循環貸款承諾(A)應與循環貸款具有同等的償還權，在有擔保的範圍內，應僅由擔保債務的全部或部分抵押品或初級抵押擔保，(B)不得早於循環終止日期定義第(A)款規定的日期到期，不得要求在循環終止日期定義規定的日期之前按計劃攤銷或強制減少承諾；(C)應具有利率(包括通過固定利率)、利差、利率下限、預付費用、未支取的承諾費、融資折扣、OID、預付款條款和保費以及承諾減少和終止條款，由借款人和此類承諾的貸款人確定；(D)應包括借款、償還和在符合上文(B)款的情況下終止承諾書程序，如
30由母公司借款人和此類承諾的貸款人確定，(E)可包括與根據其簽發的Swingline貸款和/或信用證(如果適用)有關的條款，這些條款的發行條款應基本相似(但此類次級貸款的總體規模、與此相關的應付費用以及Swingline貸款人和信用證發行人的身份(視情況而定)應由母借款人、此類承諾的貸款人和適用的信用證發行人和Swingline貸款人以及與其有關的借款、償還和終止承諾程序確定，在每種情況下，應在適用的遞增協議中規定)與循環貸款和信用證有關的條款(涉及循環貸款承諾的適用類別或代理人以其他方式合理接受的條款和條件)，以及(F)可能具有不同於循環信貸安排的條款和條件；但額外/替代循環貸款承諾的其他條款和條件，如從整體來看，母公司借款人認為對母公司借款人及其受限制附屬公司的限制並不比循環信貸安排的條款有實質性的限制(就上文第(Vi)(B)、(C)、(D)和(E)款所述事項而言，(X)除外，(Y)就只適用於當時最後到期日之後的期間的契諾及其他條文而言，或(Z)如貸款文件經代理人及母借款人修改(該項修改不需要任何貸款人或L/C發行人同意)，以納入該等較具限制性的條文，以使現有的貸款人受益(但，如果代理人已得到及時的書面通知，並且本協議已被修改(該修改不需要任何貸款人或L/C出借人的同意)，為了每個信貸安排的利益，不應僅僅因為在管理任何以前缺席的財務贍養契約的文件中包括任何以前缺席的財務贍養契約而被視為“更具限制性”(但條件是：如果(X)管理任何此類債務的文件包括以前沒有的財務維持契約包括循環信貸安排和/或定期貸款“A”安排(不論其文件是否包括任何其他安排)和(Y)該以前沒有提供的財務維持安排是為了該循環信貸安排和/或定期貸款“A”安排的利益的“新興”財務維持安排或僅適用於循環信貸安排和/或定期貸款“A”安排或僅為循環信貸安排和/或定期貸款“A”安排的利益而訂立的契約，則應修改本協議(該修改不需要任何貸款人或L/C發行人的同意)，以便僅為了本協議項下的每項循環信貸安排和定期貸款“A”安排的利益(而不是為了本協議項下的任何定期貸款“B”安排的利益)納入該先前未履行的財務維持契約，並且不應僅僅因為該先前缺席的財務維持契約僅受益於此類循環信貸安排和/或定期貸款“A”安排，而將該債務或承諾視為“更具限制性”)。(B)母公司借款人根據第1.12節發出的每份通知應以書面形式發出，並應列出相關增量定期貸款、增量循環貸款承諾增加或額外/替換循環貸款承諾的申請金額和擬議條款。可發放增量定期貸款，並可提供增量循環貸款承諾和額外/替代循環貸款承諾，但須事先徵得母借款人的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，或由任何其他貸款人提供增量定期貸款、額外/替代循環貸款承諾和/或增量循環貸款承諾的一部分；但如根據第9.9(B)節將貸款或承諾轉讓給該貸款人或額外貸款人(視情況而定)，代理人應已同意(不得被無理拒絕、附加條件或拖延)該貸款人或額外貸款人作出該等遞增定期貸款或提供該等遞增循環貸款承諾或該等額外/替代循環貸款承諾；此外，僅就任何增量循環貸款承諾增加或額外/替換循環貸款承諾而言，Swingline貸款人和各L/C發行人應已同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)該貸款人或其他貸款人提供該增量循環貸款承諾或額外/替換循環貸款承諾，如果根據第9.9(B)節將貸款或承諾轉讓給該貸款人或其他貸款人需要獲得此類同意。(C)關於增量定期貸款、增量循環貸款承諾增加和額外/替代循環貸款承諾的承諾應成為承諾(或在下列情況下
31根據對本協議和酌情由借款人簽署的其他貸款文件的修正(“遞增協議”)，現有貸款人提供循環貸款承諾的增量增加、該貸款人適用的循環貸款承諾的增加)，每個貸款人同意提供此類承諾的每個額外貸款人(如果有的話)和代理人。在不違反第1.12(B)節的情況下，增量協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行代理人和母借款人合理地認為必要或適當的修訂，以實施第1.12節的規定(包括在增加增量循環貸款承諾的情況下，在相關循環貸款人之間按比例重新分配循環信貸風險)。任何遞增協定的效力和根據該遞增協定發生的任何信貸延長，應取決於各方應同意的條件的滿足情況。母借款人將使用增量定期貸款的收益，借款人將增量循環貸款承諾增加和額外/替代循環貸款承諾的收益用於本協定不禁止的任何目的。貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款、增量循環貸款承諾增加或額外/替代循環貸款承諾，除非貸款人同意，且借款人沒有義務向任何現有貸款人提供提供任何增量定期貸款、增量循環貸款承諾增加或額外/替代循環貸款承諾的機會。(Ii)根據第1.12節的規定每次增加任何類別的循環貸款承諾時，在緊接該項增加之前作出該類別循環貸款承諾的每一貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地被視為已向就該項增加提供部分增量循環貸款承諾增加的每一貸款人(各自為“循環貸款增量承諾增加貸款人”)分配部分，而每一此類增量循環貸款承諾增加貸款人將自動且無需進一步行動被視為已承擔該貸款人蔘與本合同項下未償還信用證和循環貸款的一部分，在給予每項此類被視為轉讓和參與假設形式上的效力後，(A)在信用證項下的參與和(B)在本協議項下由每家擁有此類循環貸款承諾的貸款人(包括每一家此類增量循環貸款承諾增加的貸款人)持有的循環貸款的未償還總額的百分比將等於該貸款人的此類循環貸款承諾所代表的所有此類貸款人的循環貸款承諾總額的百分比。代理人和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話達成的交易。(D)本第1.12節應取代第9.1節或第9.11節中與之相反的任何規定。為免生疑問，在徵得所需貸款人同意的情況下，可對第1.12節的任何條款進行修改；但任何此類修改不得要求任何貸款人在未經貸款人同意的情況下提供任何遞增承諾。1.13.再融資修正案。(A)截止日期後，適用的借款人可根據一項再融資修正案，向代理人發出書面通知，就本協議項下所有或任何部分的初始A期貸款、初始B期貸款、循環貸款、額外/重置循環貸款、延長的循環貸款或任何其他未償還循環貸款，向代理人取得再融資修訂債務。任何其他貸款可以按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與適用的再融資修正案中規定的任何強制性提前還款。該通知應列出(X)適用的再融資修正案債務的金額，(Y)適用的再融資修正案債務的生效日期，以及(Z)該再融資修正案債務是否將根據其他循環貸款承諾和/或其他定期貸款承諾進行。
32(B)適用的借款人可向現有貸款人或任何額外貸款人尋求債務再融資修正案。任何再融資修正案的效力應取決於在其生效之日是否滿足其中規定的各項先決條件(在符合第11.2(G)條的規定下，應包括第2.2條所述的條件)，並在代理人合理要求的範圍內，代理人收到與第2.1條規定的截止日期基本一致的慣常法律意見、董事會決議、高級職員證書和/或重申協議(不包括因法律變更、事實變更或律師意見形式的變更而導致的變更，該等法律意見的變更令代理人合理滿意)。(C)根據第1.13條產生的每筆再融資修訂債務的本金總額應不少於5,000,000美元，如果構成再融資貸款類別的剩餘餘額，則本金總額不應少於5,000,000美元，或代理人可能合理同意的較小金額。代理人應立即將每項再融資修正案的有效性通知各貸款人。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在代理人和母公司借款人合理地認為必要或適當的範圍內(但僅在適當範圍內)進行修訂，以反映因此而產生的再融資修正案債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為其他貸款和/或其他承諾的任何必要或適當的修訂)。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行代理人和母借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施本第1.13節的規定。為免生疑問，本第1.13節將取代第9.1節或第9.11節的任何相反規定。(D)雙方理解：(X)任何被接洽以提供全部或部分再融資修正案債務的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供此類再融資修正案債務(有一項諒解是，沒有義務與任何現有貸款人接洽以提供任何其他承諾)和(Y)代理人的同意(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，對於任何其他循環貸款承諾，須徵得作為貸款人的每一位L/C發行人和Swingline貸款人的同意(在每種情況下，此類同意不得被無理地扣留、附加條件、如果根據第9.9節的規定，將貸款或承諾轉讓給任何人需要獲得同意，則對於任何人提供此類再融資修正案債務，均應要求獲得同意。(E)根據第1.13節規定的任何其他循環貸款承諾生效後，在緊接生效之前作出循環貸款承諾的每一循環貸款人將被自動視為已被視為已被轉讓給擁有該另一循環貸款承諾的每一額外貸款人，且每一此類額外貸款人將被自動且無需進一步行動被視為已承擔該現有循環貸款人在本合同項下參與未償還信用證和循環貸款的一部分，以便在履行每項此類被視為轉讓和承擔的參與以及代理人可能認為必要的任何其他調整後，每個循環貸款人(包括每個此類額外貸款人)持有的信用證和循環貸款在本協議項下的未償還貸款總額的百分比將等於其承諾百分比。代理人和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話達成的交易。1.14。分機。儘管本協議有任何相反規定，根據母借款人不時向持有類似到期日的初始期限A貸款、初始期限B貸款或持有任何特定類別、具有類似承諾終止日期的現有循環貸款承諾的所有貸款人提出的一項或多項要約(每一項，“延期要約”)，在每種情況下，對此類貸款或具有類似到期日的承諾按比例計算(基於各期限貸款的未償還本金總額或現有循環貸款承諾額)，並以相同的條款提供給每個此類貸款人。在此，母借款人被允許不時與接受任何此類延期要約中所含條款的個人貸款人達成交易，以延長每個此類貸款人正在延期的類別的定期貸款和/或現有循環貸款承諾的到期日和/或承諾終止日期，並在符合本協議條款的情況下，根據相關延期要約的條款，以其他方式修改正在延期的類別的此類定期貸款和/或現有循環貸款承諾的條款(包括通過提高利率、OID、就被延長類別的定期貸款和/或現有循環貸款承諾(及相關未償還貸款)和/或修改該貸款人的定期貸款的攤銷時間表而應支付的費用和/或通知保護/保費
33個類被擴展)(每個類，一個“擴展”；和每一組正在延期的類別的定期貸款或現有的循環貸款承諾(視何者適用而定)，以及正在延期的類別的原始定期貸款和原有的現有循環貸款承諾(在每一種情況下都不是如此延期的)，只要滿足以下條款：(I)除(X)關於最終承諾終止日期、利差、利率下限、費用、保費和資金折扣(應由母借款人確定並在相關延期要約中列出，但須經延長的循環貸款人接受)，(Y)對於僅適用於當時最後到期日之後的期間的契諾和其他規定，或(Z)如貸款文件由代理人和母借款人修改(該項修改不要求任何貸款人或L/C發行人同意)，則為了任何貸款人的利益，為不同意就其指明的現有循環貸款承諾適用的延期要約的任何貸款人的利益，納入此類更具限制性的條款，同意延期的任何貸款人的適用的現有循環貸款承諾(“指定的現有循環貸款承諾”)(“經延長的現有循環貸款承諾”)(“經延長的循環貸款承諾”及其下的貸款，“經延長的循環貸款”)和相關未償還貸款，其條款和條件應由母借款人作為一個整體來考慮，其條款和條件由母借款人決定，其對母借款人及其受限制子公司的限制不會比經指明的現有循環貸款承諾(及相關未償還貸款)的條款有實質性的限制；但下列情況除外：(1)在適用的延期日期之後，就任何類別的延期循環貸款承付款(及有關未償還款項)以不同利率支付利息及/或費用，(B)在指定的現有循環貸款承付款的非延期部分的承諾終止日所需的償還，以及(C)與永久償還及終止承諾有關的償還外，任何類別的延長循環貸款的借款及付款，應與指明的現有循環貸款承諾額按比例支付，(2)在符合第9.1(A)(Vi)款的規定下，獲得延期循環貸款承諾的貸款人應按照特定現有循環貸款承諾總額和特定現有循環貸款承諾總額的百分比，按比例參與所有循環貸款和信用證。(3)在適用的延期日期後永久償還與延長循環貸款承諾有關的任何延長循環貸款，並在終止承諾時，應與所有其他現有循環貸款承諾按比例進行。但應允許母借款人以比承諾終止日期晚於此類部分的任何其他部分更好的按比例永久償還和終止任何此類部分的承諾，以及(4)延期循環貸款承諾和相關延長循環貸款的轉讓和參與應受第9.9節規定的轉讓和參與條款的約束；(2)除(X)項外，利率、利率下限、資金折扣、費用、攤銷、最終到期日、保費、規定的預付款日期和參與提前還款(除第(Iv)、(V)和(Vi)款另有規定外，應由母借款人決定，並在相關延期要約中列出，但須經延期期限貸款人接受)，(Y)就只適用於當時最後到期日之後的期間的契諾及其他條文而言，或(Z)如貸款文件經代理人及母借款人修訂(該項修訂不須經任何貸款人或L/C發行人同意)，以納入該等較具限制性的條文，以使現有貸款人受益，而任何同意延期的定期貸款人(該承諾，“延期定期貸款承諾”)對於根據任何延期而發放的此類定期貸款(“延期定期貸款”)，其條款和條件應由母借款人作為一個整體來確定，其對母借款人及其受限制子公司的限制不會比受該延期要約約束的那類定期貸款的條款有實質性的限制；(3)任何延期定期貸款的最終到期日不得早於由此延長的類別定期貸款的最後到期日，以及在該類別定期貸款最初到期日之前適用於延期定期貸款的攤銷時間表
34在適用的延期生效之前，不得從適用的攤銷時間表中增加延期期限；(Iv)任何延期期限貸款的加權平均到期日不得短於相應延期期限貸款類別的當時適用的加權平均期限期限；(V)任何延期期限貸款可以按比例或以低於比例(但不大於比例)的方式參與本協議項下任何強制性預付款的非延期期限貸款部分，在每種情況下，均應根據各自的延期要約中的規定予以規定；(6)如果貸款人已接受相關延期要約的定期貸款(按未償還本金計算)和/或現有循環貸款承諾(視屬何情況而定)的本金總額應超過母借款人根據延期要約提出延期的這類定期貸款或現有循環貸款承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，則此類貸款人的定期貸款和/或現有循環貸款應根據貸款人接受延期要約的相應本金或承諾額按比例延長至最高金額。對於母借款人根據第1.14節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成1.7或1.8節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量；但母借款人可在其選擇時指明提供任何或所有適用部分的定期貸款或現有循環貸款承諾(視何者適用而定)的最低數額(由母借款人全權酌情決定在有關延期要約中釐定和指明，並可由母借款人豁免)，作為完成任何該等延期的條件。代理人和貸款人特此同意本第1.14條規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期定期貸款和/或延期循環貸款承諾的任何利息、費用或保費)，並在此放棄本協議或任何其他貸款文件中可能禁止或與本節預期的任何此類延期或任何其他交易相沖突的任何條款的要求。任何貸款人在適用的到期日前未對延期要約作出迴應的，應被視為拒絕了該延期要約。任何展期均無需代理人或任何貸款人的同意，但下列情況除外：(A)就其一項或多項定期貸款和/或現有循環貸款承諾(或其中一部分)同意展期的每一名貸款人，以及(B)關於任何現有循環貸款承諾的任何展期，須徵得L/C發行人和Swingline貸款人的同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，前提是根據第9.9節的規定，轉讓該現有循環貸款承諾需要L/C發行人或Swingline貸款人的同意。所有延長的定期貸款、延長的循環貸款承諾以及與此有關的所有債務應為本協定和其他貸款文件項下的債務，並以抵押品與所有其他適用的債務同等擔保。貸款人在此不可撤銷地授權代理人與母公司借款人(代表所有貸款方)簽訂必要或適當的修訂，以便就任何現有的循環貸款承諾或如此延長的定期貸款建立新的部分或子部分，以及代理人和母公司借款人合理地認為與設立此類新部分或子部分相關的必要或適當的技術性修訂，在每種情況下，這些修訂的條款均與第1.14節一致。此外，如有關修訂有此規定，並徵得各L/信用證發行人同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，在適用的承諾終止日或之後到期的信用證的參與，應根據該修訂的條款，從持有未延期的現有循環貸款承諾的貸款人重新分配給持有延長的循環貸款承諾的貸款人；然而，一旦持有現有循環貸款承諾的相關貸款人收到該等參與權益，應視為該等現有循環貸款承諾的參與權益，且該參與權益的條款須作出相應調整。如果沒有
35限制前述規定，就任何延期而言，適用的貸方應(自費)修訂(貸款人特此指示代理人修訂)到期日早於延期規定的到期日的任何按揭，以便將其中提及的到期日延長至延期規定的到期日中較晚的日期(或當地律師通知代理人的較晚日期)。代理人應迅速將每一項此類修訂的有效性通知各貸款人。對於任何延期，母借款人應向代理人提供至少五(5)個工作日(或代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意代理人可能制定的或代理人可接受的程序(包括關於時間、舍入和其他調整以及確保延期後對以下信貸安排的合理行政管理)，在每種情況下都應合理行事，以實現本第1.14節的目的。本第1.14節應取代第9.1節或第9.11節的任何相反規定。1.15。指定的循環借款人。(A)在截止日期後，母借款人可隨時及不時指定母借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區或英格蘭及威爾士地區的法律註冊、組織或以其他方式組成的任何全資附屬公司作為循環信貸安排的額外借款人，方法是將該全資附屬公司與對方借款人簽署並獲代理確認的指定循環借款人聯名協議送交代理人。雙方承認並同意，在任何此類全資子公司成為指定循環借款人和有權使用本文規定的循環信貸安排的借款人之前，(I)代理人應已收到代理人或任何循環貸款人可能要求的形式、內容和範圍合理地令代理人滿意的支持決議、任職證書、律師意見和其他文件和信息(包括但不限於第4.13條所要求的任何文件)，以及(Ii)在任何循環貸款人的合理要求下，指定循環借款人應已向該循環貸款人提供，該循環貸款人應合理地滿意(並應以書面形式向代理人確認)、與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於“愛國者法案”)有關的文件和其他信息，以及根據“實益所有權條例”有資格成為“法人客户”的任何指定循環借款人應已向要求就該指定循環借款人提供實益所有權證書的每一循環貸款人交付(上述要求，“指定循環借款人要求”)。如果指定循環借款人的要求得到滿足，代理人應向母公司借款人和循環貸款人發出通知，説明指定循環借款人僅就循環信貸安排而言應構成本協議一方的指定循環借款人和借款人的生效日期，但須遵守本協議及其所有條件、義務、要求和利益，因此，每個循環貸款人應允許該指定循環借款人按照本協議和貸款文件中規定的條款和條件接受本協議項下的循環貸款，雙方均同意，就本協議和貸款文件的所有目的而言，該指定循環借款人應為借款人；但在該生效日期後五個工作日之前，該指定循環借款人或其代表不得提交借款通知或信用證申請。(B)母公司借款人根據第1.15款成為或成為“指定循環借款人”的每家子公司在此不可撤銷地為本協議和其他貸款文件的所有目的指定母公司借款人作為其代理人，並同意(I)母公司借款人可代表指定的循環借款人簽署其認為完全酌情適當的與本協議有關的文件，並且每個指定的循環借款人應受代表其簽署的任何此類文件的所有條款的義務，(Ii)代理人或貸款人向母公司借款人遞交的任何通知或通訊，應視為已交付給每一指定循環借款人，及(Iii)代理人或貸款人可接受並獲準依賴由母公司借款人代表每一信貸方簽署的任何文件、文書或協議。
36第二條--先決條件2.1.截止日期的條件。每一貸款人在本協議項下提供初始期限A貸款、初始期限B貸款和提供循環貸款承諾的義務須滿足下列條件：(A)貸款文件。代理人應在截止日期當日或之前收到下列文件，每份文件應為原件或pdf複印件或其他傳真件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份文件均由簽約信用證方的一名負責人員妥善執行，且每份文件的形式和實質均令代理人合理滿意：(I)根據本合同要求發出的借款通知；(Ii)本協議由(I)母借款人及最初的英文借款人的一名負責人、(Ii)代理人、(Iii)每家貸款人、(Iv)Swingline貸款人及(V)L/C發行人的每一名負責人籤立及交付；(Iii)由借款人的一名負責人及每名擔保人於截止日期籤立及交付的保證及保證協議；(Iv)由每名身為英國信貸方的負責人於截止日期籤立及交付的英文債權證；(V)由Fortrea Inc.的一名負責人籤立和交付的英文股抵押；。(Vi)由借款人的一名負責人和每個在截止日期作為擔保人的人籤立和交付的同等權益債權人間協議；。(Vii)除第4.12節另有規定外，代表母借款人每一附屬公司(任何除外附屬公司除外)的質押股份的所有證書(如有)，在每種情況下均附有空白籤立的未註明日期的股票或會員權益權力(或已合理地令代理人或其律師信納該等證書、權力及文書已送交代理人或其律師以隔夜交付)；(Viii)在所有美國司法管轄區根據《統一商法典》提交或正式準備的適當融資報表的副本，代理人認為有合理必要完善和保護根據《擔保和擔保協議》對借款人和作為《擔保和擔保協議》一方的其他擔保人的資產設立的留置權，包括《擔保和擔保協議》中所述的抵押品；和(Ix)代理人認為合理必要的所有行動，以確定代理人將在抵押品上擁有完善的第一優先擔保權益(受第5.1節允許的留置權的限制，根據法律或合同的實施，該留置權將優先於擔保義務的留置權)；(X)代理人可能合理要求的、由適用的各信用方組織國務祕書出具的良好信譽證書(如果存在此類概念)、決議或其他行動證書、任職證書、組織文件和/或各信用方負責人的其他證書，以證明受權擔任與本協議有關的負責人的每一負責人的身份、權限和能力，以及該信用方在截止日期為當事一方或將為當事一方的其他貸款文件；
37(Xi)(X)Jones Day，紐約和佛羅裏達州信貸當事人律師，(Y)CaHill Gordon&Reindel(UK)LLP，代理人的英國律師，(Z)Hogan Lovells US LLP，馬裏蘭信貸當事人律師的意見；(Xii)代理人合理要求的每個司法管轄區最近UCC、税務和判決留置權檢索的副本，以及美國專利商標局和美國版權局關於貸方的檢索；(Xiii)由適用的借款人(S)簽署的以每一貸款人為受益人的票據，該貸款人應在截止日期前至少兩個工作日就適用的信貸安排請求票據；但這不應阻止貸款人要求在截止日期後交付票據；(Xiv)在適用的範圍內，資金彌償函；及(Xv)由每一美國信用方簽署並交付的完善性證書。(B)償付能力。代理人應已收到母公司借款人的財務主管出具的證明(基本上採用附件2.1(B)的形式)，證明母公司借款人及其子公司在完成本協議所預期的交易和產生債務後，作為一個整體具有償付能力，如其中所述。(C)財務報表。代理人應已收到歷史財務報表和預計財務報表。(D)費用及開支。所有應付給代理商、首席協調人、聯合辛迪加代理商、貸款人及其各自聯屬公司的費用和開支，須在截止日期或之前支付，應已從初始貸款的收益中支付或已獲授權從初始貸款的收益中扣除；但如屬費用，發票應在截止日期(或母借款人同意的較短期限)至少三(3)個工作日前提交給母借款人。(E)沒有實質性的不利影響。自2022年12月31日以來，沒有任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。(F)第三方債務。於交易生效後的截止日期，母借款人或其任何附屬公司均不會因借入款項而欠下任何第三方債務(除(X)本協議項下的貸款及其他信貸延伸及(Y)擔保票據外)。(G)KYC。(I)代理、牽頭安排人和聯合辛迪加代理應在截止日期前至少三個工作日收到代理、任何牽頭安排人或聯合辛迪加代理至少在截止日期前10個工作日以書面形式合理要求的關於母借款人和擔保人的所有文件和其他信息，並且該代理、該首席安排人或該聯合辛迪加代理(視情況而定)合理地確定美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的，包括但不限於《愛國者法案》及(Ii)在母借款人符合實益所有權條例下的“法人客户”資格的範圍內，以及在代理人、任何L/C發行人或任何貸款人的要求下，母借款人應在成交日前至少三個工作日向代理人、L/C發行人及該貸款人(視何者適用而定)交付實益所有權證書。(H)高級船員證書。代理人應已收到由父母借款人的負責人員簽署的證書，證明在緊接生效之前和之後
38完成分拆和特別付款，符合上文(F)款和下文第2.2(A)和(B)節規定的條件。(一)分拆。在表格10和分派協議中“分拆條件和終止”標題下列出的分拆的所有條件(特別付款的分配除外)應已得到滿足(或已被放棄、修訂或以不會對貸款人的權利或利益產生重大不利的方式進行修改，由代理人以其合理的酌情決定權決定)。2.2.信用證所有展期的條件。除本合同另有明文規定外，貸款人或L/信用證發行人有義務為任何貸款或產生任何信用證義務(僅要求轉換貸款或延續定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的通知除外，但與增量貸款有關的義務除外，增量貸款應受第1.12節、再融資修正案、第1.13節、應受第1.14節約束的再融資修正案、根據第1.1(D)(Vi)節視為發放的循環貸款或循環貸款)的約束。受下列條件的制約：(A)在符合第11.2(G)款的前提下，本條款或任何其他貸款文件中包含的任何信用方所作的陳述和擔保在該日期的所有重要方面均應真實和正確(不重複其中包含的任何重要性限定詞)，除非(X)該等陳述和擔保明確與該較早日期有關(在此情況下，該陳述和擔保在所有實質性方面均為真實和正確的(不復制其中所包含的任何重要性限定詞)，以及(Y)就本第2.2節而言，第3.11(A)節中的陳述和保證應被視為分別指根據第4.1(A)和(B)節提供的最新陳述；(B)對於貸款或信用證，除第11.2(G)款另有規定外，未發生任何違約或違約事件，並且在作出或簽發該等違約或違約事件後仍在繼續；(C)就貸款而言，代理人根據本合同的要求收到借款通知；(D)就以另一種貨幣借款循環貸款或以另一種貨幣簽發信用證而言，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化，使信貸擴展以該另一種貨幣計價是不可行的；及(E)如果適用的借款人是指定的循環借款人，則第1.15節關於指定該借款人為指定的循環借款人的條件應已達到代理人滿意的程度。母公司借款人的請求和母公司借款人對任何貸款收益的接受或任何信用證義務的產生，應被視為構成(I)母公司借款人關於第2.2節中的條件已得到滿足的陳述和保證，以及(Ii)各信用方根據抵押品文件重申授予和繼續授予代理人的留置權。第三條-陳述和擔保母借款人和母借款人的每一受限制子公司，即貸款方，共同和分別向代理人、每一位L/信用證發行人和每一位貸款人陳述和擔保：
39 3.1.公司的存在和權力。每個信用方及其各自的受限制子公司：(A)是正式組織或註冊成立的，有效存在，並且在該概念適用的範圍內，在其註冊、組織或組建(視情況而定)的司法管轄區法律下信譽良好；(B)具有組織權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、許可、同意和批准，以(I)擁有其資產並開展其業務，以及(Ii)籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務；(C)在其物業的擁有權、租賃或營運或其業務的經營需要該等資格或許可的情況下，根據每個司法管轄區的法律妥為合資格及獲發牌照，且信譽良好；及(D)符合法律的所有規定，但前述(A)項(對借款人除外)、(B)(I)項、(C)項或(D)項所述的每種情況，如未能符合有關規定，將不會合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。3.2.公司授權；無違規行為。貸方每一方簽署、交付和履行本協議以及該人所屬的任何其他貸款文件，均已通過所有必要的行動得到正式授權，且不：(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與證明該人為當事一方的任何合同義務的任何文件或該人或其財產須受其約束的任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令下的任何留置權(許可留置權除外)相沖突或導致產生任何留置權，除非在每個情況下合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響；或(C)違反任何方面的法律要求，除非合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響。3.3.政府授權。與本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或履行有關的任何政府當局不需要或不需要任何政府當局的批准、同意、豁免、授權或其他行動或向其備案，但以下情況除外：(A)與根據抵押品文件授予或將授予代理人的留置權有關的記錄和備案；(B)在截止日期或之前獲得或作出的記錄和備案；(C)適用的政府當局放棄的記錄和檔案；以及(D)如果沒有獲得或作出的，合理地預計不會產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。3.4.約束效應。本協議和任何信用方為一方的其他貸款文件構成了作為其一方的每個該等信用方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對該信用方強制執行，但可執行性可能受到以下因素的限制：(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組和其他與債權人權利和衡平法一般原則有關或影響的類似法律的影響(無論是在衡平法或法律訴訟中考慮)和(Ii)與根據抵押品文件授予代理人的留置權相關的記錄和備案的需要。3.5.打官司。除附表3.5所披露外，(A)沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據各信用方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局或在其面前，沒有針對任何信用方、任何信用方的任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。
40或其各自的任何財產，且(I)合理地預期將個別或合計導致重大不利影響，或(Ii)任何有擔保的一方或其相關人士聲稱影響或關於本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易的任何此類訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議除外；以及(B)任何法院或其他政府當局未發出任何禁令、令狀、臨時限制令或任何性質的命令，旨在禁止或限制本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或履行，或指示本協議或本協議中規定的交易不按本協議或本協議中規定的方式完成，合理地預期會導致個別或總體的重大不利影響。3.6.沒有默認設置。不存在任何違約或違約事件，也不會因任何信用方承擔任何義務(在發生該等義務時確定)或代理人對抵押品的留置權的授予或完善而產生任何違約或違約事件。3.7.ERISA合規性。除非合理地預計個別或總體不會產生重大不利影響，(A)每個員工福利計劃和外國計劃都符合ERISA的適用條款、守則和法律的其他要求，(B)沒有現有的或未決的(或據母公司借款人或任何受限制的子公司以書面形式威脅)索賠(正常過程中的常規福利索賠除外)、制裁、行動、涉及母公司借款人或任何受限制子公司招致或負有義務或任何責任的任何員工福利計劃或外國計劃的訴訟或其他訴訟或調查，以及(C)在過去六(6)年內未發生ERISA事件或外國計劃事件。3.8.收益的使用；保證金規定。貸款收益僅用於第4.10節規定和允許的用途。任何信用方均不主要從事或作為其重要活動之一，從事購買或出售保證金股票或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸。貸款所得不得用於購買或持有保證金股票。截至截止日期，除附表3.8另有規定外，任何信用方及其受限制附屬公司均不擁有任何保證金股票。根據本協議發放貸款或使用貸款收益均不違反美國聯邦儲備委員會法規t、法規U或法規X的規定。3.9.財產所有權；留置權截至截止日期，附表3.9所列房地產(如有)構成每個信貸方擁有的個人公平市價超過25,000,000美元的所有房地產。信貸方及其各自的受限制附屬公司均擁有良好的記錄所有權，並對各自業務的日常運作中需要或使用的所有擁有的個人財產和所有租賃個人財產的有效租賃權益擁有良好和有效的所有權，除非(合理地預計不會產生)個別或整體的重大不利影響。截至截止日期，除允許留置權外，任何信用方或其任何受限制子公司的任何財產均不受任何留置權的約束。為使該物業可合法佔用及使用於其目前或擬用作或擬佔用及使用的所有目的而需要發出或適當地發出的所有許可證，均已合法發出，並具有十足效力及作用，但在每一情況下，合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響的情況除外。3.10.税金。除非預計不會單獨或總體造成重大不利影響，否則(I)任何税務附屬機構必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單、報告和報表都已提交給適當的政府當局，以及(Ii)其中反映的或以其他方式到期應繳的所有税收、評估和其他政府收費和徵收，包括任何扣繳或要求扣繳並移交給政府當局的任何社會保障、失業和其他税款。已支付或已支付的，除非通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並根據公認會計準則在適當的税務關聯公司的賬面上保留準備金。
41 3.11.財務狀況。(A)各歷史財務報表：(X)根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，除非其中另有明確註明，否則須受未經審核的中期財務報表、年終及審計調整及沒有腳註披露所規限；及(Y)在各重大方面公平地列報母借款人及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及所涵蓋期間的經營業績。(B)母公司借款人為貸款及交易提供資金而編制的備考財務報表，乃根據母公司借款人及其附屬公司於二零二三年三月三十一日的未經審核綜合資產負債表編制，並基於其內所載假設誠意編制，而母公司借款人在交付該等備考財務報表時認為該等假設是合理的。(C)自截止日期以來，並無重大不利影響，或任何合理地預期會導致重大不利影響的事件或情況。(D)提交給代理人的所有財務業績預測，包括在截止日期或之前交付的財務業績預測，代表母借款人(在編制和交付時)對未來財務業績的善意估計，並基於母借款人在編制和交付時認為合理的假設；代理人和貸款人承認並同意，對未來事件的預測不應被視為財務業績的事實或保證，而且該等預測涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果不同，此類差異可能是實質性的。3.12。環境問題。除非不合理地預計會導致重大不利影響，否則(A)每個信用方和每個信用方的每個受限制子公司的經營和財產符合所有環境法，包括獲得、維護和遵守任何環境法所要求的所有許可；(B)任何信用方及其受限制子公司不受或已收到根據任何環境法對其提起的任何訴訟的書面通知；(C)沒有任何信用方和任何信用方的受限制子公司沒有導致危險材料泄漏，(D)在任何不動產之上、之下或之下，在任何不動產之上、之下或之下，(D)任何不動產上、之下或之下，目前並無危險材料，且據任何信貸方所知，任何該等信貸方及每一信貸方的每一受限制附屬公司均曾擁有、租賃、轉租或經營該等信貸方及每一信貸方的每一受限制附屬公司，而該等附屬公司會合理地預期會根據環境法承擔責任，且(E)任何信貸方及其受限制附屬公司均未收到任何違反環境法或根據環境法承擔責任的書面通知，或已收到任何書面資料要求或有關綜合環境反應、補償、和《責任法》或類似的環境法。3.13.《投資公司法》。任何信用方或任何信用方的任何受限子公司都不是1940年投資公司法所指的“投資公司”。3.14.償付能力。於截止日期，於交易生效後，母借款人及其附屬公司作為一個整體具有償付能力。3.15。勞資關係。不存在針對或涉及任何信用方或任何信用方的任何受限附屬公司的罷工、停工、停工或停工，除非合理預期個別或總體不會產生重大不利影響。
42 3.16。知識產權。每個信用方和每個信用方的每個受限制子公司擁有或有權使用開展其業務所需的所有知識產權，但如該等知識產權未能擁有或有權使用，則合理地預計不會對個別或整體產生重大不利影響。據各信用方所知，(A)各信用方及各信用方的受限制附屬公司的業務行為及營運並未侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何其他人擁有的任何知識產權，及(B)任何其他人士並未對任何信用方或其任何受限制附屬公司對任何知識產權或與該知識產權有關的任何權利、所有權或權益提出異議，但在每一情況下，總體上合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。3.17.[已保留]。3.18。保險。各信貸方及其各自的受限制附屬公司及其各自的物業均由財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額為(實現自我保險)、可扣除的金額及承保的風險通常由從事與信貸方業務規模及性質相同的類似業務的公司承保，並在相關範圍內於該人士經營的地區擁有類似物業。3.19.合資企業、子公司和關聯公司；流通股。除附表3.19所述外，截至截止日期(交易生效時)，任何信用方及任何信用方的受限制附屬公司均無附屬公司。信貸方及其各自受限制附屬公司的所有已發行及未發行的股票及股票等價物均獲正式授權及有效發行、已足額支付、(就公司而言)不可評税，且無任何留置權，但就母借款人的附屬公司的股票及股票等價物、為擔保各方利益而以代理人為受益人的附屬公司的股票及股票等價物、因法律實施而產生的留置權及準許留置權除外。截至截止日期，每個貸款方和每個貸款方的每個子公司(母借款人除外)的所有已發行和已發行股票均由每個人擁有，金額如附表3.19所述。除附表3.19所載者外，於截止日期，並無優先購買權或其他尚未行使的購買權、期權、認股權證或類似權利或協議可要求任何信貸方發行、出售、回購或贖回其任何股票或股票等價物或其附屬公司的任何股票或股票等價物。3.20。本組織的管轄權；首席執行官辦公室。附表3.20列出了截止日期前每個信用方的組織管轄權、法定名稱和組織識別號(如果有)以及該信用方的首席執行官辦公室或唯一營業地點，該附表3.20還列出了截止日期前五年該信用方的所有組織管轄權和法定名稱。3.21。有顯著控制力的人。每一英國信貸方應：(I)在相關的時間範圍內，遵守其根據2006年公司法21A部分從其股票為抵押品的任何在英國註冊的公司收到的任何通知，並(Ii)迅速向代理人提供該通知的副本。3.22。抵押品文件。擔保和擔保協議。《擔保和擔保協議》有效地為擔保當事人的利益建立了對其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，並且，(I)在組織、組建、註冊或成立(視情況而定)的管轄權國務祕書辦公室(或其他類似的政府實體)中，及時和適當地提交了融資聲明，將每個適用的美國信用方列為債務人，代理人作為擔保方，擔保和擔保協議所設定的留置權應構成對該抵押品所有權利、所有權和權益的完全完善的優先留置權和擔保權益，在每種情況下，除允許留置權外，均不受留置權的限制。
43(B)專利局備案；版權局備案。當擔保和擔保協議或其簡稱提交給美國專利商標局和美國版權局時，擔保和擔保協議產生的留置權應構成授予人在美國專利商標局註冊或申請的構成抵押品(如擔保和擔保協議中的定義)的專利的全部權利、所有權和利益的完善留置權和擔保權益，在美國專利商標局註冊或申請的構成抵押品的商標或在美國版權局註冊或申請的構成抵押品的版權(在擔保和擔保協議中的定義)，在每種情況下，除允許的留置權外，不受任何留置權的約束。(C)按揭。每項抵押(如有)為代理人的利益及擔保當事人的利益，有效地對貸方的所有權利、所有權和權益及其收益設定合法、有效和可強制執行的第一優先留置權和擔保權益，但僅受準許留置權的限制，並在適當的記錄辦公室記錄後，此類抵押應構成信貸各方對適用的抵押財產及其收益的所有權利、所有權和利益的完全完善的第一優先抵押留置權和擔保權益，在每種情況下均優先於任何其他人。除允許留置權以外。(D)有效留置權。根據第4.12條和第4.13條交付的每份抵押品文件，在簽署和交付後，將有效地為擔保當事人的利益，為擔保當事人的利益，設定貸方對其抵押品的所有權利、所有權和權益的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，以及(I)當根據適用法律的要求在適當的辦事處進行了所有適當的備案或記錄時，以及(Ii)代理人接管或控制只能通過佔有或控制來完善其擔保權益的抵押品(該佔有或控制應給予代理人任何抵押品文件所要求的範圍)時，此類抵押品文件將構成貸方對此類抵押品的所有權利、所有權和利益的完全完善的優先留置權和擔保權益，在每種情況下，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。3.23。[已保留]。3.24.全面披露。任何信用方或其代表在截止日期或之前提供的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息(包括貸款文件中包含的所有此類信息)(預計財務信息、形式上的財務信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外)不會向代理人或任何貸款人提供與本協議擬進行的交易和本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，當所有該等報告、財務報表、證書和其他書面信息作為一個整體來考慮時，載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的任何關鍵性事實(當該陳述作為整體時)，以顧及作出該等陳述的情況，而該陳述並無具重大誤導性。關於預計財務資料及備考財務資料，母公司借款人表示，該等資料是根據母公司借款人管理層認為當時合理的假設真誠編制的，貸款人認識到該等與未來事件有關的財務資料不會被視為事實，本質上是不確定的，而該等財務資料所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等財務資料所載的預測結果有重大差異。3.25。《外國資產管制條例》與反洗錢。在適用的範圍內，每個信用方及其子公司在所有實質性方面都遵守由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、歐盟或任何歐盟成員國、英國財政部(及其各自的政府部門)、加拿大、澳大利亞、日本或聯合國安理會(統稱“制裁”)頒佈和管理的所有適用的經濟制裁法律、行政命令和實施條例。以及《銀行保密法》及其頒佈的所有條例中所有適用的反洗錢和反恐融資條款。
44沒有信用方和任何子公司，並且據任何信用方或子公司所知，任何董事、信用方或子公司的高級管理人員、員工、代理人、關聯方或代表(I)是美國政府在特別指定國民和被封鎖者名單(“特別指定國民和被封鎖者名單”)上指定的美國人不能與之進行或以其他方式進行商業交易的人；(Ii)位於、組織或居住在本身是全面制裁對象的國家或地區(截至本協定之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭的扎波里日日亞和赫森地區)；或(Iii)制裁對象的人。借款人不得直接或間接使用任何貸款或信用證的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人士出借、出資或以其他方式提供該等收益，以資助在此類融資或發行時屬於制裁對象的任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是貸款人、安排人、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。3.26。愛國者法案；反腐敗法。在適用範圍內，貸方及其各子公司在所有重要方面均遵守(A)《與敵貿易法》、《美國財政部外國資產管制條例》和任何其他相關授權立法或行政命令，(B)《愛國者法》，(C)《1977年美國反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》和其他適用的反腐敗法律和法規(統稱為：《反腐敗法》)和(D)其他美國或英國法律，與“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關。任何信用黨或其任何子公司不得將任何貸款收益的任何部分用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反反腐敗法。3.27.醫療保健很重要。(A)遵守醫療保健法。每個信貸方及其各自的受限制附屬公司在所有重要方面均遵守適用於其或其資產、業務或運營的所有醫療法律，除非此類不符合規定的情況合理地預期不會產生重大的不利影響，無論是個別的還是總體的。據各信用方及其各自的受限制子公司所知，不存在任何情況或事件可合理預期導致任何信用方或其他受限制子公司違反任何第三方付款人計劃的任何要求，除非合理地預期不會產生個別或總體的重大不利影響。(B)醫療保險和醫療補助。某些信用方和/或其受限子公司現在或將來可能通過以下方式間接參與Medicare或Medicaid計劃：(I)向Medicare和/或Medicaid管理型保健計劃提供提供者網絡；以及(Ii)從此類Medicare和/或Medicaid管理型保健計劃中獲得使用此類網絡提供者服務的付款。(C)第三方付款人授權。每個信用方及其各自的受限制子公司持有登記和/或參加任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司(視情況而定)參加或登記(視情況而定)的所有第三方付款人計劃所需的所有第三方付款人授權，但如果不這樣做，合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響。沒有任何調查、審計、索賠審查或其他類似行動懸而未決，或據任何貸方所知，書面威脅可能會導致暫停、撤銷、終止、限制、限制、修改或不續訂任何第三方付款人授權，或導致任何貸方或其任何受限制的子公司被排除在任何第三方付款人計劃之外，並且在每一種情況下，合理地預計都會產生實質性的不利影響。
45(D)認證。每一信貸方及其各自的受限制附屬公司均已獲得並保持所有適用的認證機構的認證，且在法律(包括任何外國法律或同等法規)所從事或要求的行業中謹慎和習慣的範圍內，獲得並保持良好的認證，且沒有實質性限制或減損，除非未能獲得或維持此類認證的良好信譽或施加限制或減損不會合理地預期會產生重大的不利影響，無論是個別或整體。(E)法律程序；審計沒有針對任何貸款方或任何受限制附屬公司的未決(或據任何信用方所知，書面威脅)訴訟，涉及任何他們實際或被指控不遵守任何醫療保健法或任何第三方付款人計劃的要求，除非合理地預期任何此類訴訟不會對個人或整體產生重大不利影響。在不限制前述規定的情況下，任何與任何信貸方或任何受限子公司或其各自業務有關的驗證審查、計劃完整性審查、審計或其他調查，或貸款文件中預期的或與抵押品相關的交易的完成，(I)已由任何政府當局或代表任何政府當局進行，或(Ii)未按計劃進行，或(Ii)據任何信貸方所知，受到書面威脅，除非在每一種情況下，合理地預期不會產生個別或整體的重大不利影響。(F)排除。沒有任何信用方或任何受限制附屬公司，或據該信用方或受限制附屬公司所知，根據醫療保健法受到過被排除在外的書面威脅，除非該排除或行動不會合理地預期會產生重大不利影響。(G)公司誠信協議。任何信用方及其任何受限附屬公司均不是與任何政府當局就遵守醫療保健法達成的企業誠信協議、企業合規協議或暫緩起訴協議的一方或受其約束，除非加入該協議或受該協議約束不會合理地產生重大不利影響。3.28。高級負債。該等債務為“高級債務”、“高級債務”、“擔保人高級債務”或“高級擔保融資”(或類似條款)，其定義見管轄任何信用方任何次級債務的任何契約或文件。第四條--肯定性契約--父母借款人訂立契約，並同意只要任何貸款人在本契約項下有任何承諾，或任何貸款或其他債務(剩餘債務除外)仍未償還或未履行：財務報表。母借款人應維持，並應促使其每一家受限制的子公司維持按照健全的商業慣例建立和管理的會計制度，以允許按照公認會計準則編制財務報表(但季度財務報表不要求有腳註披露，並受年終和審計調整的約束)。母借款人應通過電子傳輸向代理人交付或安排交付(以便迅速地進一步分發給各貸款人)：(A)不遲於每個財政年度結束後九十(90)天(或允許母借款人根據經修訂的1934年《證券交易法》，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》第120億.25條)提交表格10-K的較晚日期，以及相關的綜合收益表或經營表的副本。該會計年度的股東權益和現金流量，以比較的形式列出上一會計年度的數字，並附有德勤或其他四大會計師事務所或其他國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告，該報告應(I)包含無保留意見，説明該等合併財務報表在各重要方面公平地列報符合公認會計準則所示期間的財務狀況，及(Ii)就審計範圍或母借款人及其附屬公司作為持續經營企業的狀況或類似資格(因(X)即將到期而產生的“持續經營企業”資格除外)，不應有保留意見
46第5.5節允許的債務，計劃在審計後十二(12)個月內發生，(Y)任何實際或潛在的無力履行第七條規定的任何財務契約或適用於任何債務的任何其他財務契約，或(Iii)任何不受限制的子公司的活動、運營、財務結果、資產或負債；以及(B)不遲於每個財政年度前三個財政季度結束後四十五(45)天(或根據經修訂的1934年證券交易法，包括根據經修訂的1934年證券交易法第120億.25條，允許母借款人提交表格10-Q的較晚日期)，母借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表的副本，以及截至該財政季度末和隨後結束的財政年度部分的相關綜合收益、股東權益和現金流量表的副本均由母公司借款人的適當負責人代表母公司借款人認證，根據公認會計準則在所有重要方面公平地陳述母公司借款人及其子公司的財務狀況和經營結果，但須進行年終和審計調整，且沒有腳註披露。儘管有上述規定，關於母借款人和子公司的財務信息，可通過提供(A)母借款人(或母借款人的任何直接或間接母公司)或(B)母借款人(或其任何直接或間接母公司)(視適用而定)的適用財務報表，就母借款人和子公司的財務信息履行本節4.1(A)和(B)段中的義務；但就第(A)及(B)款而言，(I)在該等資料與母公司借款人的母公司有關的範圍內，該等資料須附有綜合資料，以合理詳細地解釋有關母公司借款人(或該母公司)的資料與有關母公司借款人及附屬公司的獨立資料之間的差異，及(Ii)如該等資料取代第4.1(A)條所規定提供的資料，該等材料附有德勤會計師事務所或其他“四大”會計師事務所或其他國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，除第4.1(A)節允許的情況外，該報告和意見對於審計範圍、母借款人及其子公司作為持續經營企業或類似資格的地位不應受到限制。4.2.證書；其他信息。母公司借款人應以電子傳輸方式向代理人提供或安排向代理人提供(以便迅速進一步分發給各貸款人)：(A)連同第4.1(A)和4.1(B)款所述的財務報表的每次交付；(I)由母公司借款人的首席財務官簽署的合理詳細的管理層討論和分析報告；描述母借款人及其子公司在本財政季度和當時結束的財政年度的部分財政年度(或在年度財務報表中為當時結束的財政年度)的經營和財務狀況，以及(Ii)從這種合併財務報表中消除非限制性子公司的賬户(如果有)所需的補充財務信息(前提是，可以通過以美國證券交易委員會提交的任何形式的10-K或10-Q(視情況而定)提交母借款人適用的管理討論和分析報告來履行本第4.2(A)條(A)(I)款中的義務)；(B)在上文第4.1(A)和4.1(B)款所述財務報表交付後五(5)個工作日內，以附件4.2(B)(a“合規證書”)的形式充分和適當填寫的合規證書，由母公司借款人的負責人員代表母公司借款人證明(交付方式可以是電子傳輸)，以及自依據本款第4.2(B)款交付最近的合規證書以來，或自首次交付合規證書之前的截止日期以來，母公司借款人的會計政策或做法的任何重大變化的描述；(C)在提交所有財務報表和母借款人向美國證券交易委員會或類似政府當局提交或向其提交的定期、定期或特別報告的副本後立即提交(但對任何登記報表的修訂除外)(以
47它已生效、已交付)、任何註冊書的證物(如適用，還包括採用S-8表格的任何註冊書)，並且在任何情況下無需根據本協議交付給代理商；但儘管有上述規定，只要這些信息可在美國證券交易委員會的EDGAR網站上公開獲得，則本第4.2(C)節中的義務應被視為已履行；(D)連同將按照第4.2(B)款交付的下一個後續合規性證書的交付，通知(I)任何信用方在其組織管轄範圍內的正式文件中出現的名稱的任何變化，以及(Ii)任何信用方組織管轄權的任何變化(新的管轄權僅應為(X)對於美國信用方、美國的一個州或哥倫比亞特區，以及(Y)對於英國的信用方、美國的一個州或哥倫比亞特區或英格蘭和威爾士)；(E)代理人或任何貸款人(透過代理人)為遵守適用的“瞭解您的客户”及反洗錢規則及條例，包括《愛國者法案》及《實益擁有權條例》(在適用範圍內)而合理要求的資料及文件；及(F)代理人可能不時合理要求的有關遵守貸款文件條款的額外商業、財務、公司事務及其他資料(須受第4.9節及第9.10節最後一句的規限)。4.3.通知。母公司借款人應迅速通知代理人(以便迅速進一步分發給各貸款人)以下各項(在任何情況下，不得遲於負責人實際知悉後五(5)個工作日)：(A)任何違約或違約事件的發生或存在；(B)母公司借款人或母公司借款人的任何受限制的子公司與任何政府當局之間的任何爭議、訴訟、調查、法律程序或暫停，而這些糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停有理由預計會導致個別或總體的重大不利影響；(C)任何影響母借款人或母借款人的任何受限制附屬公司或其各自財產的訴訟或法律程序的展開，或在該等訴訟或法律程序中的任何實質性進展，而該等訴訟或法律程序是合理地預期會個別地或整體地導致重大不良影響的；(D)(I)任何貸款方收到違反環境法或根據環境法承擔潛在責任的任何書面通知，(Ii)(A)未經許可的放行，(B)存在任何可合理預期導致違反環境法或根據環境法承擔責任的條件，或(C)指控違反環境法或根據環境法承擔責任的任何訴訟、調查、訴訟、法律程序、審計、索賠、要求或爭議的開始或任何實質性變化，(Iii)任何信用方收到書面通知，即任何信用方的任何財產受到任何政府當局的任何留置權的約束，以確保任何環境法下的全部或部分責任，以及(Iv)任何擬議的不動產收購或租賃，該等收購或租賃將合理地預期導致任何環境法下的責任，在第(I)至(Iv)款的情況下，合理地預期將導致重大不利影響；(E)(I)在任何ERISA關聯公司根據ERISA第4043條提交任何應報告事件的通知或終止任何第四章計劃的意圖時或之前，該通知的副本，以及(Ii)在任何ERISA關聯公司的任何人員知道ERISA事件或外國計劃事件將會或已經發生後的任何情況下，在十(10)個工作日內迅速提交一份説明該ERISA事件或外國計劃事件的通知，以及任何ERISA關聯公司建議採取的與此相關的任何行動，以及從PBGC收到或提交給PBGC的任何重要通知的副本。美國國税局或與之相關的其他政府機構；但就上文第(I)或(Ii)款下的任何事件而言，
48除非有理由預期該事件會產生重大不利影響，否則無須發出該等通知；及(F)在根據本協議向代理人及貸款人提交最新經審核財務報表之日之後的任何重大不利影響。根據本節規定的每份通知應以電子形式，並附有母公司借款人的負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明母公司借款人或其他人(如有的話)擬對此採取什麼行動以及在何時採取行動。4.4.保留法團的存在等母借款人應並應促使其每一受限制子公司：(A)根據其適用的公司、組織或組建司法管轄區的法律，全面維護和維持其組織存在和良好地位，但第5.3節允許的情況除外，且僅就良好地位而言，且僅就良好地位而言，不合理地預期會產生個別或整體的重大不利影響；(B)全面保留及維持其正常經營業務所需的所有權利、特權、資格、許可證、許可證及特許經營權，但第5.2及5.3節所準許的情況除外，且除非合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響；及(C)保留或更新其所有註冊商標、商號、服務標記及所有其他註冊知識產權，而不保留或不更新該等註冊商標、商號、服務標記及所有其他註冊知識產權將合理地預期其個別或整體會產生重大不利影響。4.5.財產的維護。各借款人須(A)維持並促使其各受限制附屬公司維持及保存其於業務中使用或有用的所有財產，使其處於良好的運作狀況及狀況(傷亡、譴責及普通損耗除外)及(B)除破舊、永久退役或對業務不再有用的其他資產外，借款人應對其進行一切必要的維修及更新及更換，但就(A)及(B)條而言，如未能如此做併合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。4.6.保險。(A)每名借款人須並須安排其每一間受限制附屬公司(I)維持或安排維持，就該借款人及該受限制附屬公司的財產及業務，與財政健全及信譽良好的保險公司或協會訂立全面有效的保險單，並提供通常(在對母公司借款人管理層的真誠判斷中)由符合母公司借款人及其受限制附屬公司的業務規模及性質的業務所承保的保險範圍(在實施母公司借款人認為(在母公司借款人管理層的合理及真誠判斷中)已足夠的任何自我保險後)，(Ii)使與母借款人的任何財產或業務有關的所有該等財產保險包括代理人為貸款人，損失收款人為擔保方代理人，及(Iii)使母借款人的商業一般責任保險，每次事故限額為1,000,000美元或以上，合計限額為2,000,000美元或以上，將代理人列為額外受保人。每一借款人將盡商業上合理的努力促使每一種背書，或一份向代理人提供的獨立文書，以規定保險公司將在任何該等保單或保單取消前至少30天給予指定被保險人書面通知(如因未支付任何保費而取消保單，則提前10天發出書面通知)，且借款人或任何其他人的任何行為或過失均不影響代理人在損失或損壞情況下根據該等保單或保單獲得賠償的權利。如果任何抵押財產的任何部分的“建築物”(根據國家洪水保險計劃的定義)在任何時間位於特別洪水災害地區，而國家洪水保險計劃已就該地區提供洪水保險，則在代理人的要求下，母借款人應或應促使適用的信貸方維持或安排維持財務狀況良好且
49信譽良好的保險人，保險金額和其他方面足以遵守根據國家洪水保險計劃頒佈的所有適用規則和條例，並在其他方面合理地被代理人接受。(B)在違約事件發生後和違約持續期間的任何時候，除非母借款人在提出書面要求後二十(20)個工作日內向代理人提供本協議所要求的保險範圍的證據(包括但不限於洪水保險)，否則代理人可以購買保險(包括但不限於洪水保險)，費用由母借款人承擔，以保護代理人和擔保方的利益，包括母借款人及其受限制子公司的財產中的利益。這種保險可以(但不需要)保護母借款人及其受限制子公司的利益。代理人購買的保險不得支付母公司借款人或任何母公司借款人的任何受限制子公司提出的任何索賠，或對母公司借款人或任何受限制子公司提出的與上述財產相關的任何索賠。母公司借款人以後可以取消代理人購買的任何保險，但前提是必須向代理人提供本協議所要求的已獲得保險的證據。如果代理人購買保險，母借款人將負責該保險的費用，包括利息和代理人可能合理徵收的與投保相關的任何其他費用，直至保險取消或到期的生效日期為止。保險費應加在債務中。保險的成本可能超過母公司借款人自己能夠獲得的保險成本。4.7.清償債務。每一借款人應並應促使其每一受限制附屬公司在欠款前支付、解除或以其他方式清償所有導致借款人及其受限制附屬公司所欠債務的税項負債、評税及類似的政府收費或徵費，除非該等負債、評税及類似的政府收費或徵費正由勤勉進行的適當法律程序真誠地提出抗辯，而該等法律程序暫緩執行任何留置權並由該人維持其準備金，或除非該等未能支付或解除該等責任及負債的行為不會合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。4.8.遵紀守法。每一借款人應遵守並應促使其每一受限制子公司遵守對其或其業務具有管轄權的任何政府當局的所有法律要求，包括(A)任何適用的制裁和反腐敗法，(B)經修訂的《與敵貿易法》或《國際緊急經濟權力法》，以及(C)《愛國者法》和其他反洗錢規則和條例，但第4.8節的情況除外(除(A)-(C)款外，須在所有實質性方面遵守)，如不遵守的合理預期不會有，無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。4.9.檢查財產和賬簿和記錄。每一借款人應保存，並應促使其每一受限制附屬公司保存適當的記錄和賬簿，其中應對所有重大財務交易和在所有重大方面涉及該人的資產和業務的事項作出全面、真實和正確的記項，該等賬簿應在所有重大方面一致地適用於GAAP。每一借款人應，並應促使其每一受限制的子公司在正常營業時間內，在合理的事先書面通知下，就其擁有的、租賃的或受控制的財產：(A)按代理人合理地認為適當的頻率，向代理人及其任何相關人士提供該等財產的使用權；及(B)允許代理人及其任何相關人士查閲母公司借款人或上述受限制附屬公司的所有簿冊及記錄並摘錄及複製，並以代理人認為合理的方式及透過代理人認為合理的任何合理媒介對抵押品進行評估及實物核實，費用均由借款人承擔；但(I)代理人不得根據本第4.9條行使其權利，除非符合數據保護法，且在任何財政年度內不得超過一次，除非違約事件已經發生且仍在繼續(在此情況下，代理人可在違約事件持續期間的任何時間行使其在本條款下的權利)和(Ii)借款人應僅有義務在每一歷年償還代理人一次此類檢查的合理費用(或在違約事件發生且仍在繼續時更頻繁地進行額外檢查)。此時身為貸款人的任何貸款人可陪同代理人或其相關人士進行任何檢查，費用由該貸款人承擔。代理人和貸款人應讓母公司借款人有機會參加與母公司借款人的會計師進行的任何討論。儘管第4.9節有任何相反的規定，
50母借款人或任何受限制的附屬公司均不需要披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(Ii)任何法律要求或與不是母借款人關聯方的人簽訂的任何真正有約束力的協議禁止向代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項；或除非且直到任何法律要求或真正有約束力的協議對此類披露施加的任何條件已得到滿足。或(3)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品的。4.10.收益的使用。母借款人應將初始定期貸款的收益，連同擔保票據的借款收益和母借款人及其子公司手頭的現金，僅用於(I)在分拆完成前的結算日向Labcorp分配特別付款，以及(Ii)支付與交易相關的費用和支出。借款人可將循環貸款所得款項和信用證在截止日期後僅用於以下用途：(A)用於母公司借款人及其子公司的營運資金要求、資本支出和其他一般公司目的，以及(B)用於本協議不禁止的任何其他目的。適用的借款人可在截止日期後將任何增量貸款的收益僅用於以下用途：(A)用於母公司借款人及其子公司的營運資金要求、資本支出和其他一般公司目的，以及(B)用於本協議未禁止的任何其他目的。儘管有上述任何規定，借款人不得在違反適用於母借款人及其子公司的制裁、反腐敗法律和反洗錢規則和法規的情況下，使用任何貸款收益和信用證。4.11.[已保留]。4.12.交易結束後的債務。母借款人應並應促使各受限制子公司採取一切必要行動，在附表4.12規定的適用期限內(或代理人自行決定同意的較長期限內)滿足附表4.12所述的各項要求。本協議和其他貸款文件中包含的所有先決條件、陳述、擔保和契諾應被視為在必要的程度上進行了修改，以實現前述規定(並允許在附表4.12規定的時間段內採取上述行動，而不是貸款文件中的其他規定)。4.13.進一步的保證。(A)應代理人的要求，在符合抵押品文件和其他貸款文件的要求的情況下，每個借款人應(並在以下所述的限制條件下，應促使其每一受限制子公司)採取代理人可能不時合理地不時要求的附加行動和籤立文件：(I)更有效地實現本協議或任何其他貸款文件的目的；(Ii)受任何抵押品文件所設定的留置權的約束；任何抵押品文件所涵蓋的任何財產、權利或權益；(Iii)完善和維持其有效性；任何抵押品文件和擬由此設定的留置權的效力和優先權，以及(4)更好地向擔保當事人保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保全、保護和確認根據任何貸款文件已授予或現在或今後打算授予擔保當事人的權利。在不限制前述規定的一般性的情況下，除非獲得所需貸款人的書面批准，否則母借款人應在母借款人的子公司成立或收購後六十(60)天內(或代理人可能合理同意的較長期限)內，促使其每一家國內子公司和英國子公司(被排除的子公司除外)，將一家作為國內子公司或英國子公司的不受限制的子公司指定為受限制子公司，或將作為國內子公司或英國子公司的任何被排除的子公司不再是被排除的子公司，以擔保債務，並促使每一家此類子公司為了擔保各方的利益而授予代理人，在符合貸款文件中規定的限制的情況下，對該子公司的所有財產享有完善的擔保權益，以確保此類擔保。此外，除非被要求的貸款人另有書面批准，在符合貸款文件中規定的任何適用限制的情況下，每一貸方應並應促使其每一家國內子公司和英國子公司(不包括子公司)將其每一子公司(其定義第(Iv)、(V)和(X)條所述的除外子公司除外)的所有股票和股票等價物質押給代理人，以保證擔保當事人的利益；但是，從總體上看，
51不應被要求質押超過65%的有投票權股票和股票等價物以及100%的無投票權股票和股票等價物，這些股票和股票等價物是氟氯化碳或FSHCO的任何子公司。對於股票和股票等價物的每一項質押，貸方應向代理人交付或安排交付(I)不可撤銷的委託書和(Ii)以空白形式正式籤立的股票權力和/或轉讓(如適用)，只要該等股票和股票等價物得到證明。(B)如果母借款人或作為貸款方的母借款人的任何受限制附屬公司以費用形式收購公平市場價值超過25,000,000美元的任何房地產，母借款人應迅速通知代理人，但無論如何應在收購後三十(30)天內通知代理人，並在代理人要求的範圍內，在代理人提出請求後九十(90)天內(或代理人可能合理同意的較長期限內)執行和/或交付，或安排執行和/或交付給代理人，：(I)在代理人合理地確定需要評估以使代理人或任何貸款人遵守適用法律的要求的情況下，符合FIRREA的評估，(Ii)貸款壽命標準洪水風險確定，如果該房地產位於特殊洪水危險區域，則由母借款人與聯邦洪水保險共同簽署的關於特殊洪水危險狀態的通知，如第4款所要求的。L.t.A.貸款人的業權保險單，由業權保險人以商業上合理的費率出具，在形式和實質上令代理人合理滿意，並使代理人合理滿意，金額不超過房地產的公平市場價值，以確保抵押是對相應財產的有效和可強制執行的優先留置權，不存在所有缺陷、產權負擔和留置權(許可留置權除外)，及(Vi)對該等不動產的任何新的或現有的檢驗(S)，以及如業權保險公司要求出具貸款人的業權保險單而不作任何檢驗例外的情況下，對每項按揭物業的任何現有檢驗保持不變的誓章。即使本協議中有任何相反的規定，在代理人向貸款人交付(可以電子方式交付)貸款終身洪水風險決定書或代理人收到貸款人對洪水保險盡職調查已完成的確認後30天之前，不得就任何房地產籤立和交付任何抵押；但如果僅由於本條款的影響，任何信用證方不能滿足本協議或任何其他貸款單據下的任何要求，則該信用證方履行該要求的行為應予以免除，但前提是該條款是該信用證方不能滿足該要求的唯一原因。(C)在不限制本第4款前述規定的一般性的情況下。1（d）或代理人合理酌情允許的優先權），（iii）滿足第4.6（a）小節規定的聯邦洪水保險要求，（iv）應代理人的要求，向代理人和/或所有其他相關第三方交付維持抵押權的持續優先權作為義務擔保的所有其他合理必要項目。
52(D)儘管有本第4.13節的前述規定，代理人不得要求質押、擔保權益或完善擔保權益，代理人和母借款人應根據其合理的酌情決定權，確定取得此類留置權、質押或擔保權益(包括任何抵押、印章、無形資產或其他税收)的成本(包括不利的税收後果)相對於由此提供的擔保給擔保當事人的利益而言過高。(E)儘管本協議有任何相反規定，貸方不應被要求在美國以外採取任何行動(除(X)關於英格蘭和威爾士等地的英國信用方發行的股權和資產，以及(Y)關於由母借款人在這些子公司的管轄範圍內選擇成為信用方的外國子公司發行的股權和資產以外)，以(I)在名為或位於美國境外的資產上設定任何擔保權益(但(X)關於英國信用方發行的股權和資產的除外，(I)(A)(B)(A)(B)(B)(A)(B)(Y)(Y)(Y)關於(Y)由母借款人(在該等附屬公司的管轄範圍內)選定為信貸方的外國附屬公司發行的股權和資產((X)關於英格蘭和威爾士(E)及(Y)由母借款人(在該等附屬公司的管轄範圍內)選定為信貸方的境外附屬公司發行的股權及資產)或(Ii)完善或可強制執行任何該等擔保權益((X)關於英格蘭及威爾士(英格蘭及威爾士)的股權及資產)。不言而喻，除英格蘭和威爾士貸款方發行的股權和其資產，以及由母借款人推選為貸款方的外國子公司發行的股權和資產以外，不得有任何擔保協議或質押協議受任何非美國司法管轄區法律管轄。(F)在不限制任何慣常債權人間協議任何條文的情況下，如任何高級代表或貸款人就任何信貸協議再融資債務、準許同等權益再融資債務或準許初級有擔保再融資債務，在不限制因此而可能出現的任何違約事件的情況下，或在其發生日期後收到任何額外擔保或任何額外抵押品協議，母借款人應同時為其本身及擔保當事人的利益，安排將該等擔保或任何額外抵押品協議授予代理人。4.14.環境問題。母借款人應並應採取合理步驟促使其每一家受限制附屬公司遵守所有環境法律，但如未能遵守則不會合理地預期個別或整體會導致重大不利影響。4.15。[已保留]. 4.16. [已保留]。4.17.遵守醫療保健法。(A)在不限制或限定本協議第4.8條或本協議的任何其他條款的情況下，母借款人及其每一受限制子公司應遵守所有適用的醫療保健法，但此類不符合規定的情況除外，因為此類不符合規定不會產生重大不利影響。(B)母借款人應，並應促使其每一受限制子公司保存和保存任何政府當局或任何醫療保健法要求其保存的所有記錄，但在合理地預期任何此類失敗不會單獨或總體產生重大不利影響的範圍內除外。4.18.埃裏薩。任何ERISA關聯公司均不得導致任何單獨或總體會產生重大不利影響的ERISA事件或國外計劃事件。4.19.[已保留]。4.20。子公司的指定。母公司借款人可隨時指定母公司借款人的任何子公司為不受限制的子公司；但在緊接這種指定之後，(A)不發生
53根據第7.1(A)條、第7.1(F)條、第7.1(G)條或《財務公約》規定的違約事件，違約事件應已經發生並將繼續發生，或將由此產生違約事件，且(B)在給予該項指定形式上的效力後，截至指定日期或之前最近結束的試用期的最後一天，母借款人應遵守第六條規定的財務契約。任何子公司如為任何其他貸款的目的，不得被指定為非限制性子公司，對第7.1(E)節所述債務或任何其他債務進行再融資的任何信貸協議(或在每一種情況下，與此相關的任何允許的再融資債務)。任何子公司在截止日期後被指定為非限制性子公司，應構成母借款人在指定日期對該子公司的投資，金額相當於母借款人對該子公司的投資的公平市場價值。任何非限制性附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生。4.21.評級的維持。母借款人將盡商業上合理的努力促使(X)維持(X)由S、穆迪或惠譽中的至少兩人發佈的初始期限b貸款工具的公共信用評級、公共企業家族評級和/或同等評級，以及(Y)母借款人的公共企業信用評級和/或由S、穆迪或惠譽中至少兩人在每種情況下發布的同等評級(但不獲得或維持特定評級)。4.22.業務線的變化。母借款人及其受限制附屬公司整體而言，將不會從事與其於截止日期所經營的整體業務有根本及實質不同的任何重大業務線，以及與該等業務合理相關、互補、協同或附屬的任何業務及其任何合理延伸。4.23.財政年度結束；財政季度。就財務報告而言，母借款人將導致(A)其每個會計年度和每個受限子公司的會計年度在每年的12月31日結束，以及(B)其每個會計季度和每個受限子公司的會計季度的結束日期與該會計年度末和母借款人過去的做法一致；但母借款人在書面通知代理人並徵得代理人同意後，可將上述規定的財務報告慣例更改為代理人合理接受的任何其他財務報告慣例，在此情況下，母借款人和代理人將對本協議進行必要的修訂，並經貸款人和L/C發行人授權對本協議進行必要的修訂，以反映財務報告的這種變化(該等修訂不需要任何貸款人或L/C發行人的同意)。第五條--消極契約：母借款人作出契約，並同意，只要任何貸款人在本契約項下有任何承諾，或任何貸款或其他債務(剩餘債務除外)仍未償還或未履行：留置權的限制。自結算日起及之後，母借款人不得、亦不得容受或允許其任何受限制附屬公司直接或間接對其財產的任何部分(不論現已擁有或其後取得)作出、設定、招致、承擔或存在任何留置權，但下列(“準許留置權”)除外：(A)在結算日在母借款人或母借款人的受限制附屬公司的財產上存在的任何留置權，以及就公平市價超過5,000,000美元的任何該等財產，如附表5.1所述，以及任何修改、替換、續展或延期；但條件是：(I)留置權不適用於任何額外的財產，但下列情況除外：(A)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中或由第5.5節允許的債務提供資金的後置財產，以及(B)其任何收益和產品，以及(Ii)第5.5節允許對由該留置權擔保或受益的債務進行續展、延期或再融資；(B)根據(I)任何保證債務的貸款文件或(Ii)管理任何信貸協議再融資債務的文件設立的任何留置權(前提是此類留置權不適用於任何非抵押品的資產)；但(A)在上文第(Ii)款所述留置權以構成高級擔保債務的債務為擔保的情況下，一名高級代表
54代表這類債務的持有人應已與代理人訂立(或以其他方式成為其中一方)對等債權人間協議或另一習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保此類信貸協議再融資債務的抵押品的留置權應以擔保債務的抵押品作擔保，抵押品的留置權以擔保債務的抵押品作擔保，以及(B)在上文第(Ii)款所述的留置權的情況下，擔保不構成高級擔保債務的信貸協議再融資債務。代表這類債務持有人行事的高級代表應已與代理人訂立第一留置權/第二留置權債權人間協議或另一慣常債權人間協議，該協議應規定，擔保該信貸協議再融資債務的抵押品上的留置權優先於擔保債務的抵押品上的留置權；此外，在沒有貸款人進一步同意的情況下，代理人應被授權按照第9.1(E)節的規定，代表擔保當事人談判、籤立和交付任何慣例債權人間協議或對擔保品文件或慣例債權人間協議的任何修正(或修正和重述)，在代理人和母公司借款人認為必要或適當的範圍內，以實施本條第5.1(B)節所設想的規定；(C)(I)對任何財務附屬公司的股票及受準許應收賬款融資保證的資產的留置權，及(Ii)受供應鏈融資保證的存款安排；(D)税收、費用、評税或其他政府收費(ERISA規定的任何留置權除外)的留置權，這些留置權沒有(1)逾期六十(60)天或仍未支付罰款，或(2)逾期六十(60)天以上而沒有采取任何其他行動來強制執行這種留置權，或正在真誠地提出爭議，並通過勤奮起訴的適當程序進行，這些程序具有防止沒收或出售受其約束的財產的效果，並且按照公認會計原則為其保留準備金，或(2)單獨或綜合地進行材料；(E)承運人、倉庫保管員、機械師、房東保管人、物料工、維修工或其他類似留置權，如未拖欠六十(60)天以上，或逾期六十(60)天以上，未予登記，且未採取任何其他行動來強制執行此類留置權，或仍未採取任何其他行動以強制執行此類留置權，或仍未支付罰款，或正在真誠地提出爭議，並通過適當的訴訟程序勤奮地提起訴訟，這些訴訟程序的效果是防止沒收或出售受其影響的財產，並按照公認會計原則維持其儲備，或不能合理預期的，個別地或合計地，造成實質性不良影響的；(F)在正常業務過程中發生的與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的留置權(ERISA施加的任何留置權除外)，或為保證投標、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同的履行而產生的留置權或存款，履行和返還貨幣債券和其他類似義務(不包括支付借款的義務)，或保證對保險承運人或租賃(資本租賃除外)或本協議允許的財產許可證的責任(包括為保證上述義務而簽發的信用證的償付責任或賠償義務的留置權)；(G)在根據第7.1(H)款不構成違約事件的情況下，由判決留置權或司法扣押留置權組成的留置權(繳税、評税或其他政府收費除外)；。(H)地役權、通行權、分區及其他限制、業權上的微小瑕疵或其他不規範之處，以及其他類似的產權負擔，不論個別或合計，均不會對母借款人及其受限制附屬公司的正常業務運作造成實質上的幹擾；。
55(I)母公司借款人或母公司借款人的任何受限制附屬公司取得或持有的任何財產的留置權，以擔保第5.5(E)款所準許的債務；但(I)該等留置權須與受該等留置權所規限的財產的取得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)同時附連，或在該等財產獲得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)後270天內附連；及(Ii)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產(該等財產的替換、增建及附加權除外)，但該等財產的所得收益及其產品及慣常保證金除外；(J)第5.5(E)款所準許的保證資本租賃義務的留置權；但該等留置權在任何時間不得妨礙任何財產(該等財產的替換、增加或加入除外)，但該等財產及其所得收益及其產品及慣常保證金除外；此外，該貸款人所提供的個別設備融資可交叉抵押於該貸款人所提供的其他設備融資；(K)由下列人員的任何權益或所有權組成的留置權：(X)本協議允許的任何租約項下的出租人或轉讓人，或(Y)本協議允許的任何許可項下的許可人或分許可人；(L)因提交關於本協議不禁止的任何租約的預防性UCC或類似融資聲明而產生的留置權；(M)母公司借款人或母公司借款人的任何受限制子公司授予的許可證和再許可，以及(由母公司借款人或母公司借款人的任何受限制子公司作為出租人或轉讓人)在正常業務過程中向第三方租賃和再租賃，而不對貸方及其受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾；。(N)根據《統一商業信貸法》第4-210條規定的有利於代收銀行的留置權，或根據《統一商業慣例》第4-208條對位於紐約州的代收銀行的留置權；。(O)留置權(包括抵銷權)，以銀行或其他寄存人或金融機構為受益人的存款為法律事項而產生；。(P)因母借款人或母借款人的任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似售賣貨物的安排而產生的留置權；。(Q)在取得財產時存在的留置權，或在此日期後成為受限制附屬公司的任何人的財產上存在的留置權；。但(I)該等留置權在任何時候只附加於該留置權所附連的相同資產(但(A)附連或併入該留置權所涵蓋的財產的後置財產，(B)須受第5.5(I)條所準許的債務保證的留置權所規限的後置財產，該等債務的條款規定須質押或包括質押後取得的財產(須瞭解的是，該項要求不得適用於若非因該項收購該項要求本不適用的任何財產)及(C)其收益及產品)，並僅擔保該留置權在緊接該準許收購或適用的其他投資之前所擔保的相同債務或義務(或第5.5節允許為該等債務再融資而發行或發生的任何準許再融資債務)；(R)構成與第5.4(A)款允許的投資有關的回購義務的留置權；。(S)構成與母借款人或其任何受限制子公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租約的留置權；。
56(T)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與母借款人或其任何受限制子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與在正常業務過程中與母借款人或任何受限制子公司的客户簽訂的定購單和其他協議有關；(U)保單留置權及其保證保費融資的收益；(V)作為法律事項而產生的對海關和税務當局的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；。(W)在合資企業協議和與非全資子公司有關的協議中的優先購買權和標籤權、拖欠權和類似權利；。(X)保證債務和其他債務在任何一次未償本金總額不超過2.05億美元和綜合EBITDA的50.0%的留置權(在最近完成的測試期內產生債務時確定)；(Y)以賣方為受益人的現金預付款或託管保證金，用於根據第5.4節允許的投資中獲得的任何財產，以該投資的購買價為基準，或以其他方式與關於任何此類投資或第5.2節允許的任何處置(包括關於該投資或處置的任何意向書或購買協議)的任何託管安排有關的留置權，或(Ii)包括在根據第5.2節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅在該投資或處置的範圍內，將在設立該留置權之日被允許；(Z)對不是信貸方且不構成抵押品的任何受限制子公司的財產的留置權，該留置權對第5.5節允許的非信貸方的受限制子公司的擔保債務進行留置權；(Aa)對根據抵押品文件為增量等值債務設立的抵押品留置權；但代表該等增量等值債務持有人行事的高級代表須已訂立(或以其他方式成為該等債務的當事一方)(A)，而該等增量等值債務是以擔保該等債務的留置權作抵押，而該抵押品與擔保該等債務的留置權是同等的(但不考慮補救辦法的控制)，債權人間協議或與代理人之間的另一項習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保這種增量等值債務的抵押品上的留置權，應以擔保債務的抵押品上的留置權作擔保；(B)如果這種增量等值債務是由擔保債務的抵押品上的留置權擔保的，則第一留置權/第二留置權債權人間協議或與代理人之間的另一項習慣債權人間協議應規定，擔保這種增量等值債務的抵押物上的留置權優先於擔保債務的抵押品上的留置權；此外，在未經貸款人進一步同意的情況下，代理人應被授權按照第9.1(E)節的規定，代表擔保當事人談判、籤立和交付任何習慣債權人間協議或對抵押品文件或習慣債權人間協議的任何修正(或修正和重述)，以實施本第5.5條(Aa)項所規定的規定；(Bb)關於出售回租的留置權；(Cc)根據第5.5(C)節允許的擔保債務抵押品的留置權(但條件是：(1)此類留置權不適用於任何非抵押品的資產；(2)此類留置權在任何時候均受《同等權利債權人協議》或與代理人達成的另一項習慣債權人協議的約束，該協議應規定，擔保此類債務的抵押品上的留置權應得到擔保
57在同等基礎上的抵押品與擔保債務的抵押品上的留置權，以及(3)在沒有貸款人的任何進一步同意的情況下，代理人應被授權按照第9.1(E)節的規定，代表擔保當事人談判、籤立和交付任何習慣債權人間協議或對抵押品文件、同等路徑債權人間協議或債權人間習慣協議的任何修正(或修正和重述)，但以實施本5.1節(C)項所設想的規定為限)；(Dd)對現金和現金等價物的留置權，以確保在正常業務過程中發生的對信用卡發行商的償還義務；。(Ee)對現金或現金等價物的留置權，以第5.5(J)條允許的債務為抵押，金額不超過債務金額的105%；(Ff)修改、替換、續訂或延長本第5.1條(A)、(I)、(J)和(Q)款允許的任何留置權；但條件是：(1)留置權不適用於任何其他財產，但不包括(A)附在或併入該留置權所涵蓋財產中的事後取得的財產以及(B)其收益和產品，以及(2)第5.5節允許對該留置權擔保或受益的債務進行續展、延期或再融資(在構成債務的範圍內)；(Gg)對並非保證公司間準許債務的受限制附屬公司的資產，以母借款人或受限制附屬公司為受益人的留置權；及(Ii)以母借款人或任何屬貸款方的附屬公司為受益人的受限制附屬公司的財產留置權；。(Hh)對根據適用法律規定強制產生的外國附屬公司的財產或根據第5.5(W)款以其他方式準許的債務的留置權；。(Ii)抵押或存放現金及現金等價物，以保證在通常業務運作中向財產保險、意外保險或責任保險的提供者承擔免賠額、自我保險、共同支付、共同保險、保留權或類似的義務；。(Jj)國家保險保證基金下可能產生的與任何該等保險單有關的權利的留置權，在每種情況下，保證依據第5.5(Q)(I)款準許招致的債務；。(Kk)保證依據第5.5(T)及(U)條招致的債務的留置權，並具有該等留置權所列明的次序及其他條款；。但代表該債項持有人行事的高級代表須已訂立(或以其他方式成為該債項持有人的一方)：(A)如該債項以抵押物上的留置權作抵押，而該抵押品是同等權利(但不考慮補救的控制)，而該抵押物具有擔保該等債務的留置權、《同等權益協議》或與代理人訂立的另一份慣常的債權人間協議，而該協議須規定保證該債項的抵押品的留置權須與保證該等債務的抵押品的留置權在同等的基礎上予以保證；及(B)如該債項是由該抵押品的留置權擔保的，而該抵押品的留置權較擔保該債務的留置權為低，第一留置權/第二留置權債權人間協議或與代理人的另一習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保這種債務的抵押物上的留置權優先於擔保債務的抵押物上的留置權；此外，在未經貸款人進一步同意的情況下，代理人應被授權按照第9.1(E)節的規定，代表擔保當事人談判、籤立和交付任何習慣債權人間協議或對抵押品文件或習慣債權人間協議的任何修訂(或修訂和重述)，以實施本第5.1(Kk)節所述的規定；以及(11)僅對母借款人或其任何受限子公司就本條款所允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；以及
58(Mm)在分拆生效時間之前，獨立託管賬户的留置權和擔保權益，以及其中的所有存款和投資財產，以擔保票據代理為受益人，以擔保票據持有人的利益為受益人。為了確定是否符合本5.1節的規定，如果任何留置權滿足以上(A)至(Mm)條款中所述的多個類別的標準，母借款人可自行決定對該留置權(或其任何部分)進行分類和重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類，並且只需將該留置權包括在上述一個或多個條款中；但(X)與貸款文件有關的任何留置權及其任何允許的再融資債務在任何時候都將被視為僅根據第5.1(B)(I)和(Y)節中的例外情況而被視為未償還，僅在第5.1(B)(I)和(Y)節中的例外情況下才被視為未償還。5.2.資產處置。自截止日期起，母借款人不得、也不得容忍或允許其任何受限制子公司直接或間接出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何財產(無論是在一次或一系列相關交易中)，但以下情況除外：(A)(I)在正常業務過程中處置庫存或報廢、陳舊或剩餘的設備和其他有形固定資產；及(Ii)處置對母公司借款人及其受限制子公司的業務不再使用或有用的其他無形財產(包括，但不限於：(X)母公司借款人確定對母公司借款人及其受限制子公司的業務開展是有用或不必要的、與許可收購有關的任何財產的處置；(Y)知識產權的處置(包括允許已登記的知識產權失效或被放棄)；(Z)允許任何無形知識產權的任何登記或任何登記申請失效、失效或被放棄)；(B)以公平市價處置資產；但(I)就依據本款第5.2(B)款作出的任何產權處置而言，其收購價超過綜合EBITDA的(X)$40,000,000和(Y)10.0%(以較大者為準)(就有關該等產權處置的任何具約束力的協議生效日期前最近終止的測試期釐定，或如無該等具約束力的協議，則就在收到該指定的非現金代價前最近結束的測試期而言)，該等產權處置的總代價的不少於75%應以現金或現金等價物支付(然而，就本條第(I)款而言，(A)受讓人就適用的產權處置而承擔的母借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如根據本條文提供的母借款人的最新資產負債表或其腳註所示)，須當作為現金，但按其條款在償付權上從屬於該等義務的負債除外，(B)母借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，如在適用的處置結束後270天內由母借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)，應被視為現金或現金等價物。(C)母借款人或該受限制附屬公司就適用的處置所收取的具有公平市場總值的任何指定非現金代價，連同根據本條(C)收到的在收到該指定非現金代價時尚未支付的所有其他指定非現金代價，不超過綜合EBITDA的(X)60,000,000美元和(Y)15.0%的較大者(在有關該等指定非現金對價的任何具約束力的處置協議生效日期之前的最近一次終止的測試期內釐定，或如無該等具約束力的協議，則為在收到該等指定非現金對價前最近結束的測試期)，每項指定非現金對價的公平市價在有關該等指定的非現金對價的任何具約束力的處置協議的生效日期計量，或如無該等具約束力的協議，在任何情況下，在不影響隨後的價值變化的情況下，應被視為現金或現金等價物)及(D)上述75%的限制應被視為就以下資產的任何處置而言，即現金或現金
59如果税前收益符合上述75%的限制，則按上述税後基礎確定的對價的等值部分，以及(Ii)借款人不得根據本條款處置借款人及其子公司的全部或基本上所有財產(B)，除非尚存實體是根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區法律組織或存在的實體，或(對於英國借款人)英格蘭和威爾士法律，並明確承擔相關借款人在貸款文件下的所有義務；(C)(I)在正常業務過程中收集帳目；(Ii)在正常業務過程中處置現金等價物；(Iii)將第5.4(G)(I)節所列現金等價物和投資轉換為現金或其他現金等價物；以及(Iv)將第5.4(G)(I)節所述長期投資(及其在截止日期後實現或應計的任何收益)轉換為第5.4(G)(I)節所列其他長期投資或轉換為現金或其他現金等價物；(D)在正常業務過程中對知識產權的交叉許可、再許可或許可，以及在正常業務過程中對知識產權的非排他性許可；。(E)基本上同時進行的財產與同類或類似財產的交換(第5.2(D)款所述除外)，其範圍是在這種交換中收到的財產(連同任何現金或現金等價物)的價值實質上等於或高於父借款人真誠地確定的交換財產的價值；。(F)第5.3節限制和允許的處置；。(G)(I)母借款人的任何附屬公司將其本身的股票或股票等價物處置或發行給母借款人或作為擔保人的母借款人的任何附屬公司；然而，只要貸方持有的每一類此類股票或股票等價物的比例(在流通股和完全稀釋的基礎上)或股票等價物作為一個整體不會因此類處置或發行而減少，(Ii)在滿足法律對母公司借款人的任何子公司註冊管轄範圍內的任何要求的範圍內，該子公司對構成董事合格股份或名義持有量的其自身股票或股票等價物的任何處置或發行，以及(Iii)出售或發行母公司借款人的股票或股票等價物，只要不發生控制權變更，或不因此類出售或發行而導致控制權變更；(H)因母借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產遭受損失、意外事故或其他保險損害，或在徵用權下被接管，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；。(I)批給第三方而不會對母借款人及其受限制附屬公司的整體業務運作造成重大幹擾的租約或分租契約；。(J)任何信用方將財產(I)轉讓給任何其他信用方，或(Ii)從非信用方的人向(A)任何信用方或(B)任何非信用方的任何其他人轉讓財產；(K)在構成處置的範圍內，第5.1條允許的留置權、第5.4條允許的投資(第5.4(Q)條除外)和第5.7條允許的限制付款；(L)將非貸款方的任何人的股票或股票等價物出售或發行給任何其他人，包括但不限於與本協議未予禁止的任何税務重組活動有關的股票或股票等價物；但在給予任何此類活動形式上的效力後，擔保整個債務的抵押品上的留置權不會受到實質性損害；
60(M)(I)在無追索權的基礎上和在正常業務過程中，對與催收或妥協有關的逾期賬款進行銷售或折扣，以及(Ii)在無追索權的基礎上，對與催收或妥協有關的逾期賬款進行銷售或折扣(但在第(Ii)款的情況下，在任何一個財政年度，對於任何逾期不足90天的此類賬户，在無追索權基礎上的銷售或折扣總額不得超過綜合EBITDA的12,000,000美元和2.5%(在最近完成的測試期內進行此類銷售和折扣時確定)；(N)母借款人及其受限制附屬公司可按公平市價按公平原則進行出售回租，而在緊接其生效之前及之後，並無違約事件發生及持續；。(O)解除或終止本協議所準許的任何利率合約；。(P)為取得反壟斷批准而(X)為取得反壟斷批准而取得的與準許收購有關而取得的非核心資產的處置；(Y)為完成收購而必需和適宜的(由母借款人善意決定)或(Z)為出售而持有而非為母借款人的業務繼續經營而持有；(Q)發行或出售非受限制附屬公司(其主要資產為現金及/或現金等價物的非受限制附屬公司除外)或擁有非受限制附屬公司(其主要資產為現金及/或現金等價物的非受限制附屬公司除外)的任何股票或股票等價物，或其債務或其他證券，但該受限制附屬公司除擁有該非受限制附屬公司的股票或股票等價物外，並不擁有其他資產；(R)在合資企業或類似各方之間的買賣協議(包括標籤、拖累等)或類似的有約束力的協議(在每種情況下，對母借款人或其子公司具有約束力)所要求的範圍內，處置合資企業或任何非全資子公司的投資；(S)與任何允許的應收款融資或供應鏈融資有關的處置；(T)任何處置；條件是：(X)此類處置的公平市值不超過(I)60,000,000美元和(Ii)綜合EBITDA(在最近完成的測試期內進行處置時確定)的15.0%，以及(Y)根據第5.2(T)節在成交日期或之後的所有處置的公平市值合計不超過(I)125,000,000美元和(Ii)綜合EBITDA的30.0%(在最近完成的測試期內進行此類處置時確定)的較大者；及(U)(I)根據分拆文件按實質上按表格10所述條款進行分拆前重組的任何處置，及(Ii)根據分拆文件向Labcorp或其任何附屬公司作出的任何其他處置。5.3.合併和合並。自截止日期起及之後，母借款人不得、亦不得容受或準許其任何受限制附屬公司將其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有或以後取得的)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(不論是在一項交易或一系列相關交易中)予任何人或以任何人為受益人。除非：(A)母公司借款人只有在下列情況下才可與任何其他人合併或合併：(I)母公司借款人應為繼續或尚存的人，或(Ii)由任何此類合併或合併而組成或倖存的人不是母公司借款人(任何此等人士，“繼任借款人”)，(A)繼任借款人應是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(B)繼任借款人應明確承擔所有義務
61本協議項下的母公司借款人以及母公司借款人依據本協議的補充文件或其形式和實質合理地令代理人滿意的其他貸款文件，(C)除非母公司借款人是該合併或合併的另一方，否則，除母公司借款人以外的每一貸款方，應根據代理人合理滿意的形式和實質協議，重申其對債務的擔保和任何留置權的授予應適用於繼任借款人在本協議項下的義務，以及(D)母公司借款人應已向代理人交付一份負責人員的證書，各聲明該等合併或合併符合本協議；此外，條件是：(1)在實施這種合併或合併後立即不存在違約事件，以及(2)如果滿足上述要求，繼任借款人將繼承並被替換為本協議和其他貸款文件下的母公司借款人；(B)英文借用人只可在以下情況下與任何其他人合併或合併：(I)該英文借用人須為繼續或尚存的人，或(Ii)由任何該等合併或合併而組成或尚存的人並非該等英文借用人(任何該等人士，稱為“繼任英文借用人”)，(A)繼承英文借用人須是根據美國、該州或哥倫比亞特區或英格蘭及威爾士的法律組織或存在的實體，(B)繼任英文借款人應明確承擔英文借款人在本協議及該英文借款人依據本協議或其補充文件為當事一方的其他貸款文件項下的所有義務，其形式及實質須令代理人合理滿意，(C)除該英文借款人外的每一貸款方，除非是該項合併或合併的另一方，須已根據一份令代理人合理滿意的格式及實質的協議，重申其擔保及授予任何留置權，作為以下各項的保證，這些義務應適用於繼承的英語借款人在本協議項下的義務，以及(D)該英語借款人應已向代理人交付一份主管人員的證書，每份證書均説明該合併或合併符合本協議；此外，只要(1)在實施該合併或合併後立即不存在違約事件，以及(2)如果滿足上述要求，則根據本協議和其他貸款文件，繼任的英語借款人將繼承並被替代該英語借款人；(C)指定循環借款人只有在以下情況下方可與任何其他人合併或合併：(I)該指定循環借款人須為繼續或尚存的人，或(Ii)由任何該等合併或合併而組成或倖存的人並非該指定循環借款人(任何該等人士，“指定循環借款人的繼承人”)；。(A)指定循環借款人的繼承人須是根據美國、該州或哥倫比亞特區或英格蘭及威爾士的法律而組織或存在的實體，(B)指定循環借款人的繼承人應明確承擔該指定循環借款人在本協議及該指定循環借款人依據本協議或其補充文件為當事一方的其他貸款文件項下的所有義務，其形式和實質應令代理人合理滿意，(C)除該指定循環借款人外的每一貸款方，除非它是該等合併或合併的另一方，否則須根據一份令代理人合理滿意的協議，重申其擔保及給予任何留置權作為擔保，該債務應適用於指定循環借款人的繼承人在本協議項下的義務，以及(D)該指定循環借款人應已向代理人交付一份主管人員的證書，每份證書均説明該合併或合併符合本協議；此外，條件是：(1)合併或合併生效後立即不存在違約事件；(2)如果滿足上述要求，根據本協議和其他貸款文件，指定循環借款人的繼任者將繼承並被替代；及(D)在向代理人發出通知(該通知可與將按照第4.2(B)款交付的下一張後續符合證書一併提供)後，(I)母借款人(借款人除外)的任何受限制附屬公司可與母借款人或母借款人的受限制附屬公司合併、合併或合併，或解散或清盤(或將其全部或實質上所有資產轉讓予母借款人或其受限制附屬公司)(但如該交易中的轉讓人是信貸方，則受讓人是信貸方)；
62受限制附屬公司應為持續或存續實體，且代理人合理要求的所有行動，包括維持對存續實體股票的完美留置權和有利於代理人的其他抵押品所需的行動，均已完成；(Ii)非信用方的任何人可與非信用方的任何人合併、合併或合併，或解散或清算(或將其全部或實質所有資產轉移給)非信用方的另一人，(Iii)母借款人(借款人除外)的任何受限制附屬公司可在下列情況下予以清盤或解散：(A)母借款人真誠地確定該項清盤或解散符合母借款人的利益，且不會造成重大不利影響；及(B)如該受限制附屬公司是貸款方，則任何未按照第5.2節以其他方式處置或轉讓的資產或業務，或如屬任何該等業務，須在實施該項清盤或解散後立即轉讓予貸款方，或由貸款方以其他方式擁有或經營，(4)任何受限制附屬公司(借款人除外)可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或實質所有資產處置予母借款人或另一受限制附屬公司；如果此類交易中的轉讓方是信用方，則(X)受讓方必須是信用方，或(Y)在構成投資的範圍內，此類投資必須是根據第5.4節和第5.5節的規定對非信用方的受限子公司的允許投資或債務，以及(V)第5.2節允許的處置可以完成。5.4.貸款和投資。自截止日期起，母借款人不得、也不得容忍或允許其任何受限子公司(I)購買或收購任何人的任何股票或股票等價物或其他股權證券，或(Ii)進行任何收購，或以任何其他方式收購另一人的全部或幾乎所有資產、或任何人的任何業務或部門，包括但不限於合併、合併或其他組合，或(Iii)向任何人(包括母公司借款人)作出或購買任何墊款、貸款、擴大信用或出資，母公司借款人的任何關聯公司或母公司借款人的任何受限制附屬公司(前述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的項目稱為“投資”)，但以下情況除外：(A)進行此類投資時的現金和現金等價物投資；(B)(I)任何貸款方對任何其他貸款方或對任何其他貸款方的投資；(Ii)母借款人或任何受限制附屬公司對任何非受限制附屬公司的投資，其未償還總額在任何時間不得超過綜合EBITDA的105,000,000美元和綜合EBITDA的25.0%(在就最近完成的測試期作出該等投資時已釐定)；。(Iii)由母借款人或作為該母借款人的任何受限制附屬公司的擔保人但並非擔保人的任何受限制附屬公司的任何受限制附屬公司(如連同準許收購併非擔保人的任何受限制附屬公司的總金額合計)作出的投資。並且不得成為抵押品和允許收購(包括根據第5.4(I)款在每個情況下不成為擔保人的受限子公司的成立)，在任何時間，所有此類投資的未償還總額不超過1.25億美元和綜合EBITDA的30.0%(在最近完成的測試期內進行此類投資時確定)，(V)母借款人或母借款人的任何附屬公司對母借款人或母借款人的任何附屬公司的投資，如該等投資是一系列實質上同時進行的交易的一部分，而該等交易的結果是該等投資的收益最終投資於母借款人或母借款人的任何受限制附屬公司(或分派給)；但如上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何個人投資以票面金額超過25,000,000美元的票據證明，則該等票據應在抵押品文件所要求的範圍內，為擔保當事人的利益質押給代理人；(C)借給任何信貸方或附屬公司現任或前任高級職員、董事及僱員(只要任何該等前任高級職員、董事或僱員在作出貸款或墊款時是信貸方或附屬公司的高級職員、董事或僱員)的貸款或墊款(I)用於合理及慣常的與商務有關的差旅、娛樂、搬遷或其他一般業務目的及(Ii)在任何時間未償還的任何其他用途，但未償還金額不得超過20,000,000美元
綜合EBITDA的63%和5.0%(在最近完成的測試期內發放此類貸款或墊款時確定)；(D)根據第5.2節允許的交易而收到的作為對價的非現金部分收到的投資；(E)因供應商或客户破產或重組或為解決客户在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時產生的任何擔保投資或任何投資的其他所有權轉讓而收到的投資；(F)向信貸方或其任何附屬公司的高級職員、董事、經理和僱員提供的貸款或墊款，與該人購買母借款人(或其任何直接或間接母公司)的股票或股票等價物有關的貸款或墊款(但該等貸款和墊款須為非現金，或其收益須以現金作為普通股出資予母借款人)；(G)(I)在截止日期已存在的投資，以及(就任何超過$5,000,000的投資而言)附表5.4所述的投資及其任何修改、替換、續期或延期(就附表5.4所列的任何長期投資而言，包括將任何該等投資的款額再投資於附表5.4所列的任何其他該等投資)；條件是：(X)如果原始投資額增加，則該原始投資額可根據本第5.4節(G)和(Y)超出該原始投資額的任何金額；(A)該原始投資額的條款允許；(B)該第5.4節以其他方式允許；或(C)就附表5.4中所列的任何長期投資而言，指此類長期投資的變現或應計收益，或(Ii)與交易有關；(H)由第5.5節所允許的擔保和公司間債務組成的投資；(I)準許收購(包括就準許收購而成立受限制附屬公司)；(J)在正常業務過程中維持存款賬户和證券賬户；(K)在正常業務過程中構成(I)應收賬款、(Ii)商業信貸的擴展、(Iii)與貨物或服務的購買價格有關的保證金、或(Iv)託收或存款背書以及與客户的其他習慣貿易安排的投資，在每種情況下，均與上述第(I)至(Iv)款有關；(L)以向母借款人或作為擔保人的任何受限附屬公司的擔保人的任何受限制附屬公司作為擔保人的出資或購買股份的方式進行的投資；(M)作為準許收購的一部分而發生的投資，只要該等投資不是在考慮該準許收購或與該準許收購有關的情況下作出的，並且在該準許收購當日已存在；(N)成立附屬公司，但前提是每一家該等附屬公司的所有投資均為本協議以其他方式準許的；(O)在第5.1節所準許的範圍內，在正常業務運作中構成投資、質押和存款的範圍；
(P)投資，但以母借款人(或其任何直接或間接母公司)的股票和股票等價物(不合格股權除外)支付；(Q)在構成投資的範圍內，第5.2節(第5.2(K)節除外)、第5.3、5.5和5.6節(第5.6(A)節除外)允許的交易；(R)在構成投資的範圍內，限制性支付(根據第5.7(O)節除外)和不受本協議禁止的資本支出；(S)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書以及與客户的慣常貿易安排；。(T)在正常業務過程中墊付給貸方或其受限制附屬公司僱員的工資；。(U)對租賃(資本租賃除外)或在正常業務過程中訂立的其他不構成債務的義務的擔保；。(V)與根據任何僱員福利計劃提供供款有關的投資；。(W)與根據任何非合資格退休計劃或類似的僱員補償計劃提供供款有關的投資；。(X)不超過(I)$205,000,000和綜合EBITDA的50%(在最近完成的測試期進行投資時確定，並在作出投資時估值，且不對其進行任何沖銷或沖銷)在任何時間未償還的投資(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入和類似金額)加上(Ii)可用可用RP能力金額；(Y)投資總額等於該等投資適用日期的可用金額；(Z)在給予該等投資及任何與該等投資相關而須完成的指明交易形式上的效力後，截至最近一次測試期的最後一天，總槓桿率不超過3.40至1.00的投資；(Aa)對具有公平市場總值的類似業務的投資，與根據本第5.4(Aa)條作出的所有其他投資在當時未償還的範圍內，不得超過80,000,000美元和綜合EBITDA的20%(在最近完成的測試期內進行此類投資時確定，每項投資的公平市場價值在作出投資時計量，不影響隨後的價值變化)；但是，如果根據本第5.4(Aa)節進行的任何投資是對在作出該投資之日不是擔保人的任何人進行的，並且該人在該日期之後成為擔保人，則該投資此後應被視為是根據上述第5.4(B)(I)節作出的，並且只要該人繼續是擔保人，該投資就應根據該第5.4(Aa)條停止；此外，如果(除程序的但書另有規定外)根據本第5.4(Aa)條進行的任何投資是在作出該項投資之日不是受限制附屬公司的任何人作出的，而該人在該日期後成為受限制附屬公司(但不是擔保人)，則該等投資此後應被視為是根據上文第5.4(B)(Iii)條作出的，並且只要該人繼續是受限制附屬公司，則根據本第5.4(Aa)條作出的投資應停止；
65(Bb)與税務籌劃和重組活動有關的公司間投資；但條件是：(1)此類投資是從截止日期開始考慮的，或(2)在給予任何此類活動形式上的效力後，擔保債務的抵押品上的留置權不會受到實質性損害(有一項理解，即一個或多個“第一級”外國子公司的股票對新設立的“第一級”外國子公司的貢獻應不受限制)；(Cc)在任何時間未償還的合營企業、合夥企業等的投資總額不得超過綜合EBITDA的145,000,000美元和35.0%(在最近完成的測試期內進行此類投資時確定)；(Dd)根據利率合同訂立的投資，用於真正的對衝目的，而不是用於投機，並以其他方式允許；(Ee)因出售回租產生的投資；(Ff)母公司借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中與公司間現金管理安排及相關活動有關而相互之間的投資，而不是為了逃避本第5.4節所載的限制；(Gg)在正常業務過程中為確保履行經營租約和支付公用事業合同而支付的存款；及(Hh)與準許應收賬款融資相關的投資。為了確定是否符合本第5.4節的規定，如果任何投資符合以上(A)至(Hh)條款中所述的一個以上類別的標準，母借款人可自行決定對該投資(或其任何部分)進行分類和重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類，並且只需將此類投資包括在上述一項或多項條款中。在任何確定日期，(I)以貸款、預付款或其他信貸擴展形式進行的任何投資，其金額應為在該日期未償還的本金金額，減去該投資者實際收到的任何現金付款，該現金付款代表該投資的本金、利息和任何溢價(如有的話)的償還(以任何該等付款不超過該投資的剩餘本金為限)，但不作任何減記或註銷的調整(包括由於該貸款、預付款或其他信貸擴展的任何部分在其日期後得到寬免)，(Ii)任何以擔保形式進行的投資，須相等於作出擔保的有關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不能述明或可釐定，則為有關責任人員真誠釐定的有關主要債務的最高合理預期負債；。(Iii)投資人以股票及股票等價物或其他非現金財產的形式向被投資人轉讓的任何投資，包括以出資形式的非現金財產的任何此類轉讓。應為該等股票及股票等價物或其他財產在轉讓時的公平市值，減去該投資者實際收到的任何現金付款，該現金付款代表該等投資的資本回報或股息或其他分派(但以該等付款合計不超過該等投資的原始數額為限)，但不會就該等投資的增減、減值、撇賬或撇賬作出任何其他調整，及(Iv)任何投資(第(I)款所指的任何投資除外)，(Ii)或(Iii)由指明人士以現金出資的形式，或以任何其他人的任何股票及股票等價物或其他證券的價值購買或以其他方式收購，須為該等投資(視何者適用而定)而實際出資或支付的款額(包括與此有關而承擔的任何債務)，加上(A)所有增加該等投資的成本，減去(B)該等投資的任何部分已以現金償還投資者的本金或資本返還的款額，以及該投資者實際收到的代表利息的任何現金付款的款額，與這種投資有關的股息或其他分配(以(B)款所指的總金額不超過這種投資的原始成本加上增加成本為限)，但不包括任何其他
66在此類投資發生之日後，對此類投資的價值增減、減記、減記或註銷進行調整。5.5.債務限制。自截止日期起及之後，母借款人不得、亦不得容忍或允許其任何受限制附屬公司產生、招致、承擔、容受存在或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任，除非：(A)債務；(B)準許同等再融資債務、再融資修訂債務、準許次級有擔保再融資債務、準許無擔保再融資債務及任何準許再融資債務；(C)有擔保票據及與此有關的任何準許再融資債務；(D)在結算日仍未清償的欠母借款人或任何受限制附屬公司的債務，以及任何該等債務的再融資，而該等債務的本金款額不超過如此再融資的公司間債務的本金額(或增值(如適用))(為免生疑問，雙方同意，如經如此再融資的公司間債務的本金額因再融資而有所增加，則該原有本金可根據本條第5.5(D)條繼續產生及清償)；(E)(1)為母借款人或任何受限制子公司在購置、建造、修理、更換、租賃或改善適用資產之前或之後270天內發生的固定資產或資本資產的購置、建造、修理、更換、租賃或改善提供融資的資本租賃義務；(2)債務(包括抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資方面的債務)，為在5.1節規定的限制範圍內購買、建造、修理、修理或改善固定資產或資本資產提供資金；及(3)就上述事項允許的任何再融資債務；但在任何時間依據本條(E)而未清償的所有該等債務的本金總額，不得超過$125,000,000及綜合EBITDA的30.0%(在招致該等債務時在最近完成的測試期內釐定)；。(F)依據第5.4(B)款準許的無抵押公司間債務；。(G)就母借款人或根據本條準許的任何受限制附屬公司的債務向母借款人及任何受限制附屬公司提供擔保；。(H)母借款人或其任何受限制附屬公司因銀行或其他金融機構在正常業務過程中無意中兑現由母借款人或其受限制附屬公司無意中開出的支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要此類債務得到及時償還；(I)母借款人或其任何受限制附屬公司因根據第5.4條(第5.4(Q)條除外)允許的收購或類似投資而獲得或承擔的債務，以及與此相關的允許再融資債務；但：(I)在上述準許收購或類似投資完成時，任何該等收購或假定的債務已存在，且並非與該項準許收購有關的、作為該等準許收購的結果或預期該等準許收購而招致的；(Ii)除第11.2(G)節另有規定外，在緊接給予該項收購形式上的效力之前及之後，並無違約事件發生且仍在繼續；
67(Iii)在符合第11.2(G)條的規定下，在緊接該項債務、該項收購及任何與此有關的指定交易按形式生效後，截至最近一次測試期的最後一天，總槓桿率不高於適用的總槓桿率公約水平；及(Iv)母借款人或任何受限制附屬公司(不包括在構成該等準許收購或類似投資或其任何附屬公司的任何附屬公司中收購的任何此等人士，或構成該等準許收購或類似投資或其任何附屬公司的任何附屬公司的任何此等人士除外)在任何方面均不擔保該等已取得或假定的債務；但如任何該等債務是與有限條件收購有關而取得或承擔的，則在母借款人的選擇下，上述第(I)(Ii)及(I)(Iii)條所指明的規定只須在與該有限條件收購有關的最終收購協議訂立和計算的日期符合；。(J)有關信用證的債務，在任何時間未償還的本金總額不超過綜合息税前利潤的20.0%(X)8000萬；(K)(I)關於履約及完工保證或海關、逗留、履約、保證、法定及上訴保證金的義務，以及與在正常業務過程中提供的借款無關的類似義務，包括為保證健康、安全及環境義務而招致的義務；及(Ii)母借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中以履約保證及保證的形式承擔的或有或有義務；(L)關於在正常業務過程中達成的任何銀行承兑、銀行擔保、信用證、倉單或類似安排的義務(包括關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他員工福利或財產、意外傷害或責任保險或關於工人補償索賠的報銷類義務的自我保險或其他債務)；(M)關於透支設施、員工信用卡計劃、淨額結算服務、自動票據交換所安排和其他現金管理及類似安排的現金管理義務、現金管理服務和其他債務；(N)在正常業務過程中因母借款人或其任何受限制附屬公司有義務支付貨物或服務的延期購買價或與該等貨物和服務有關的預付款而產生的債務；(O)母借款人或任何受限制附屬公司訂立協議，就任何競業禁止、諮詢或類似安排、或有收益債務或類似債務(包括收益)作出賠償、調整收購價、遞延收購價、付款義務、或有收益債務或類似債務(包括收益)所產生的債務，而該等債務是與交易、準許收購、其他投資及處置根據本協議準許的任何業務、資產或股票或股票等價物而訂立的，但不包括任何人為為該等收購提供資金而收購該等業務、資產或股票及股票等價物的全部或任何部分所產生的擔保義務，但包括與保證義務有關的保證義務除外，信用證、履約保證金保證金，保證母借款人或任何此類受限子公司的履約；(P)與任何售後回租有關的債務，以及與此有關的任何準許再融資債務；
68(Q)母借款人或其任何受限制附屬公司的債務，包括(I)支付保險費(包括保險費融資)的義務或(Ii)承擔或支付供應協議所載的義務，每種情況都是在正常業務過程中產生的；(R)債務，即(I)在正常業務過程中發生的對母借款人及其子公司的僱員的遞延補償，以及(Ii)與本協議允許的任何投資直接相關的遞延補償；(S)由母借款人或其任何受限附屬公司向現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事和僱員、其各自的遺產、配偶或前配偶發行的本票組成的債務，用於購買或贖回第5.7(B)節允許的母借款人或母借款人的任何直接或間接母公司的股票或股票等價物；(T)為第5.4節(第5.4(Q)節除外)允許的允許收購或類似投資提供資金而產生的債務，以及與此相關的任何允許再融資債務；只要滿足以下所有條件：(I)在緊接第11.2(G)節的規定下，在給予其形式上的效力之前和之後，沒有發生或正在繼續發生違約事件；(Ii)因倚賴本條第5.5(T)條而招致的債項(在給予其形式上的效力及運用其所得收益後)的總額，在該等債務產生之日，不得超過(A)遞增的起始款額加上(B)債務總額的總和，以致除第11.2(G)節另有規定外，緊接在該項債務的形式上生效後(以及任何與此相關而須完成的指明交易)，在債務由擔保信貸安排的留置權擔保的抵押品上的留置權擔保的情況下，母借款人將遵守(X)，第一留置權槓桿率不大於(I)3.90：1.00和(Ii)緊接該債務產生和完成此類收購或其他允許投資之前的第一留置權槓桿率中較大者的第一留置權槓桿率；(Y)如果債務是由擔保信貸安排的留置權擔保的，高級擔保槓桿率不得高於(I)4.15：1.00及(Ii)緊接該等債務產生及完成該等收購或其他準許投資前的高級擔保槓桿率，或(Z)如屬任何無擔保債務，則總槓桿率不得大於(I)4.40：1.00及(Ii)緊接該等債務產生及完成該等收購或其他準許投資前的總槓桿率中較大者；(Iii)該等債務在招致該等債務的最後到期日之前並未到期或已按計劃攤銷或按計劃支付本金，亦不受強制性贖回、回購、預付或償債基金義務(在控制權變更、資產出售或意外事故發生後作出回購的慣常要約、超額現金流付款及違約後慣常加速權利除外)所規限；但本條第(Iii)款的規定不適用於由慣常過渡性融資組成的任何債項，只要任何該等慣常過渡性融資將轉換或交換成的長期債務符合第(Iii)款的規定；(Iv)除下列任何僅適用於當時最後到期日之後的期間外，母借款人將契諾、違約事件、附屬擔保和此類債務或承諾的其他條款(為免生疑問，不包括利率(包括通過固定利率)、利差、利率下限、費用、融資折扣、OID和贖回或預付款條款和保費)作為一個整體來看，經母借款人確定，與本協議的條款相比，不會對母借款人及其受限制的子公司造成實質性的限制。
69貸款文件由代理人和母公司借款人修改(該修改不需要任何貸款人或L/信用證發行人的同意)，以便為了現有貸款人的利益納入這種更具限制性的條款)(前提是，如果代理人已得到及時的書面通知，並且本協議已被修改(該修改不需要任何貸款人或L/C出借人的同意)，為了每個信貸安排的利益，不應僅僅因為在管理任何以前缺席的財務贍養契約的文件中包括任何以前缺席的財務贍養契約而被視為“更具限制性”(但條件是：如果(X)管理任何此類債務的文件包括以前沒有的財務維持契約包括循環信貸安排和/或定期貸款“A”安排(不論其文件是否包括任何其他安排)和(Y)該以前沒有提供的財務維持安排是為了該循環信貸安排和/或定期貸款“A”安排的利益的“新興”財務維持安排或僅適用於循環信貸安排和/或定期貸款“A”安排或僅為循環信貸安排和/或定期貸款“A”安排的利益而訂立的契約，則應修改本協定(該修改不應要求任何貸款人或L/信用證發行人同意)，以便僅為了本協定項下的每項循環信貸安排和定期貸款“A”安排的利益(而不是為了本協議項下的任何定期貸款“B”安排的利益)納入該先前未履行的財務維持契約，並且不應僅僅因為該先前缺席的財務維持契約僅受益於此類循環信貸安排和/或定期貸款“A”安排，而將該債務或承諾視為“更具限制性”)；但如母借款人的負責人員在債務發生前至少五個營業日向代理人遞交證明書，述明母借款人已真誠地決定該等條款及條件符合前述規定，即為該等條款及條件符合前述規定的確證，除非代理人在該五個營業日內通知母借款人它不同意該項決定(包括對其不同意的依據的合理描述)；(V)如果這種債務是由不是擔保人的受限子公司產生的，母借款人或作為擔保人的任何受限子公司在任何方面都不擔保這種債務，除非本第5.5節另有允許的範圍；和(Vi)在發生任何此類債務時，母借款人的非擔保人的受限子公司根據本條5.5(T)發生和未償還的所有債務的本金總額，與母借款人的非擔保人的受限子公司根據第5.5(U)節產生的、然後又未償還的所有其他債務的本金總額合計，並在對此類產生和其他交易及其收益的使用給予形式上的效力後，不得超過綜合EBITDA的(X)$185,000,000和(Y)45.0%中的較大者(在最近完成的測試期結束時確定，或者，如果此類債務將用於完成有限條件收購，則在與該有限條件收購有關的最終收購協議訂立和計算的日期之前最近結束的測試期結束時確定)；但如果任何此類債務的收益將用於完成有限條件收購，則在母公司借款人的選擇下，上述條款(T)(I)和(T)(Ii)中規定的要求只需在與該有限條件收購有關的最終收購協議訂立和計算之日滿足；(U)母公司借款人和受限制子公司的額外債務及其允許的再融資債務；
70(I)除第11.2(G)節另有規定外，在緊接任何此類債務產生的形式上生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約事件；(Ii)除第11.2(G)節另有規定外，緊接在最近一次測試期間的最後一天，在給予該等債務的形式效力及與此有關而須完成的任何指定交易後，(X)如債務是以擔保信貸安排的留置權擔保的抵押品上的留置權擔保，則第一留置權槓桿比率不大於3.90：1.00，(Y)如債務是由擔保信貸安排的留置權擔保的抵押品留置權擔保的，高級擔保槓桿率不大於4.15：1.00或(Z)在無擔保債務的情況下，總槓桿率不大於4.40：1.00(根據前述條款(X)、(Y)和(Z)重新計算，截至已交付財務報表的母公司借款人連續四個會計季度最近終了期間的最後一天)；(3)這類債務尚未到期或已按計劃攤銷或按計劃支付本金，並且在發生這種債務的最後到期日之前不受強制贖回、回購、預付或償債基金債務(控制權變更、資產出售或意外事故、超額現金流支付和違約後慣常加速權利除外)的約束；(4)除下列任何僅適用於當時最後到期日之後的期間的條款外，母借款人將上述債務或承諾的契諾、違約事件、附屬擔保和其他條款(為免生疑問，不包括利率(包括通過固定利率)、利差、利率下限、費用、融資折扣、OID和贖回或提前還款條款和保費)作為一個整體，確定對母借款人及其受限制子公司的限制不會比本協議的條款有實質性的限制，將貸款文件作為一個整體來考慮，除非貸款文件被代理人和母借款人修改(該修改不需要任何貸款人或L/信用證發行人的同意)，以便為了現有貸款人的利益而納入這種更具限制性的條款(但條件是，如果代理人已得到及時的書面通知，並且本協議已被修改(該修改不需要任何貸款人或L/C出借人的同意)，為了每個信貸安排的利益，不應僅僅因為在管理任何以前缺席的財務贍養契約的文件中包括任何以前缺席的財務贍養契約而被視為“更具限制性”(但條件是：如果(X)管理任何此類債務的文件包括以前沒有的財務維持契約包括循環信貸安排和/或定期貸款“A”安排(不論其文件是否包括任何其他安排)和(Y)該以前沒有提供的財務維持安排是為了該循環信貸安排和/或定期貸款“A”安排的利益的“新興”財務維持安排或僅適用於循環信貸安排和/或定期貸款“A”安排或僅為循環信貸安排和/或定期貸款“A”安排的利益而訂立的契約，則應修改本協定(該修改不應要求任何貸款人或L/信用證發行人同意)，以便僅為了本協定項下的每項循環信貸安排和定期貸款“A”安排的利益(而不是為了本協議項下的任何定期貸款“B”安排的利益)納入該先前未履行的財務維持契約，並且不應僅僅因為該先前缺席的財務維持契約僅受益於此類循環信貸安排和/或定期貸款“A”安排，而將該債務或承諾視為“更具限制性”)；但如母借款人的負責人員在債務發生前至少五個營業日向代理人遞交證明書，述明母借款人已真誠地決定該等條款及條件符合前述規定，即為該等條款及條件符合前述規定的確證，除非代理人在該五個營業日內通知母借款人它不同意該項決定(包括對其不同意的依據的合理描述)；
71(V)在產生任何此類債務時，母借款人的非擔保人的受限制子公司根據本條5.5(U)發生和未償還的所有債務的本金總額，與母借款人的非擔保人的受限制子公司根據第5.5(T)節產生的、然後又未償還的所有其他債務的本金總額合計，並在對該等產生和其他交易及其收益的使用給予形式上的效力後，不得超過綜合EBITDA的(X)$185,000,000和(Y)45.0%中的較大者(在最近完成的測試期結束時確定，或者，如果此類債務將用於完成有限條件收購，則在與該有限條件收購有關的最終收購協議訂立和計算的日期之前最近結束的測試期結束時確定)；但如果任何此類債務的收益將用於完成一項有限條件收購，則在母借款人的選擇下，上述(U)(I)和(U)(Ii)條規定的要求只需在與該有限條件收購有關的最終收購協議訂立和計算的日期滿足，就如同該有限條件收購是在該日期完成一樣；(V)[保留區](W)非擔保人的受限制附屬公司的債務；但在最近一次發生此類債務時，以及在對該等債務和其他交易及其收益的使用給予形式上的影響時，根據第5.5(W)條產生和未償還的所有債務的本金總額不得超過最近完成的測試期的綜合EBITDA的(X)$205,000,000和(Y)50.0%；(X)任何允許的應收賬款融資或供應鏈融資項下的債務；(Y)母借款人及其受限制附屬公司的債務總額在任何時候不超過(X)205,000,000美元和(Y)綜合EBITDA的50.0%(在最近完成的測試期內發生債務時確定)的較大者；。(Z)在正常業務過程中為收款或存款背書；。(Aa)為真誠對衝目的而訂立的利率合約，而非用於投機；。(Bb)母借款人及其受限制附屬公司對母借款人或任何受限制附屬公司的合營企業或合夥企業或任何受限制附屬公司的債務，在任何時間的未償債務總額不超過綜合EBITDA的(X)$80,000,000和(Y)20.0%(在最近完成的測試期內發生此類債務時確定)；(Cc)母借款人及其受限制附屬公司在截止日期存在的債務，以及就附表5.5所列的任何該等未清償款額超過$5,000,000的債務，包括不會增加該等債務款額或整體而言對貸方或其受限制附屬公司施加實質上更多限制性或不利條款的債務的展期及續期，在母借款人的真誠決定中(為免生疑問，雙方同意，如如此再融資的債務的本金額因再融資而增加，根據本條款第5.5(Cc)條，該原始本金可繼續產生和未償還)；(Dd)[保留區];
72(Ee)根據彌償協議對業權保險人產生的義務，以促使該等業權保險人向代理人發出業權保險單；。(Ff)與以下事項有關的慣常彌償義務：(I)與本協議所準許的收購及其他投資有關的賣方及(Ii)根據第5.2(B)款所準許的處置而給予買方的義務；(Gg)根據信用證產生的義務；(Hh)僅在分拆完成前，根據指明的保證向母借款人提供擔保的義務；。[保留區]；(JJ)[保留區](K)遞增的等值債務或與其有關的準許再融資債務；及。(Ll)上文(A)至(Kk)條所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後的利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。為確定是否符合本第5.5條的規定，如果一項債務滿足上述(A)至(Ll)款中所述的一種以上債務類別的標準，則母借款人可自行決定對該債務項目(或其任何部分)進行分類和重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類，並且只需在上述一項或多項條款中包括此類債務的金額和類型；但根據第5.5(A)節的例外情況，貸款文件下所有未清償債務以及與此相關的任何允許再融資債務，在任何時候都將被視為未清償債務。5.6.與附屬公司的交易。自截止日期起及之後，母借款人不得、也不得容忍或允許其任何受限附屬公司與母借款人的任何關聯公司或任何此類受限附屬公司進行任何涉及支付超過(I)60,000,000美元和(Ii)15.0%的綜合EBITDA(在最近完成的測試期內進行此類交易時確定)的交易，除非：(A)本協議明確允許(包括根據本協議第5.4款(第5.4(Q)款除外)和5.7款(第5.7(O)款除外))；(B)(I)母借款人與其受限制子公司或因貸款文件條款未予禁止的交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間的交易，以及(Ii)在不受本協議限制的範圍內發行股票和股票等價物(不受限制的股權除外)；(C)根據條款，母借款人或受限制子公司的整體利益不低於母借款人善意確定的與非母借款人或受限制子公司的關聯方的可比公平交易中獲得的優惠；(D)在不損害貸款人在任何實質性方面的利益的範圍內，依據附表5.6或其任何修正案所載的現有協議進行的交易；。(E)在正常業務過程中與客户、客户、供應商、合資企業、商品或服務的買方或賣方或僱員或其他勞工的提供者訂立的交易。
73根據母借款人(或其董事會(或類似的理事機構)或高級管理層)的真誠決定，對母借款人和/或其適用的受限制附屬公司公平；(F)僅由於母借款人或任何受限制的附屬公司擁有股權或以其他方式控制該合資企業或類似實體而構成與附屬公司的交易的合資企業(或與其進行的交易)；(G)向母借款人及其受限制的附屬公司或其各自的附屬公司的高級管理人員、董事和僱員支付合理報酬；(H)支付母借款人及其受限制附屬公司或其各自的聯屬公司與母借款人及其受限制附屬公司的高級職員、董事及僱員或為該等高級人員、董事及僱員的利益而訂立的其他僱傭安排、遣散安排、股權補償計劃、僱員福利計劃及類似安排的費用；。(I)支付董事酬金、彌償及償還因出席母借款人或其任何受限制附屬公司的董事董事會而招致的實際自付開支；。(J)與該等交易相關的交易及任何須於完成日支付的費用及開支；。(K)根據準許應收賬款融資而進行的交易；及(L)經過半數母公司借款人獨立董事或母公司借款人董事委員會明確批准的任何交易，每項交易均真誠地按照該等獨立董事以獨立董事身份履行的受信責任及經獨立大律師提供意見後批准。5.7.限制支付。自截止日期起，母借款人不得、也不得容忍或允許其任何受限附屬公司直接或間接(I)因任何股票或股票等價物而宣佈或作出任何股息支付或其他資產、財產、現金、權利、債務或證券的分配，(Ii)購買、贖回或以其他方式價值收購現在或以後尚未償還的任何股票或股票等價物，或(Iii)就任何次級債務進行任何預付款、回購、贖回、交換、購買、退休、失敗、償債基金或類似付款，未償還本金總額超過(1)60,000,000美元和(2)綜合EBITDA的15.0%以上的優先無擔保債務，或由留置權擔保的債務(但不考慮補救措施的控制)(任何此類債務，“次級債務”)(上文第(1)、(2)和(3)款所述項目稱為“限制性付款”)；但下列情況除外：(A)母借款人及每一受限制附屬公司可就次級債務作出任何預付、回購或贖回，(I)以與其有關的任何準許再融資債務的收益，(Ii)就所需定期支付的利息、費用、罰款(如有的話)及到期及應付時所欠的其他款額(本金的強制性、自願性或選擇性預付款除外)，(Iii)在不重複可用金額定義(A)(Viii)條的情況下，強制性預付本金，其金額相當於貸款人以其他方式免除的根據本合同第1.8節規定必須支付的任何強制性預付款，以及因該預付款而到期的任何利息或保費的支付，以及(Iv)將任何此類債務轉換或交換為母借款人的股票(不合格股權除外)或股票等價物所產生的債務；(B)如第7.1(A)、7.1(F)或7.1(G)款所指的失責事件不曾發生並持續，母借款人及每間受限制附屬公司可直接或間接從現任或前任高級人員、董事及僱員(或其產業、繼承人、信託、
74任何貸款方或受限制附屬公司的配偶或前配偶)(只要任何該等前高級人員、董事或僱員在該等股票或股份等價物向任何該等人士發行時是貸款方或受限制附屬公司的高級人員、董事或僱員)；但在任何財政年度，根據本款5.7(B)款支付的受限付款總額不得超過40,000,000美元(任何財政年度的未用款項將結轉至下一個財政年度)，但在任何財政年度的最高限額不得超過60,000,000美元；但在任何財政年度內，上述款額可予增加，但增加的款額不得超過(I)就任何該等僱員支付予母借款人或其受限制附屬公司的任何關鍵人人壽保險單的得益款額，加上(Ii)在對母借款人作出貢獻的範圍內，出售母借款人的任何直接或間接母公司的股票或股票等價物(不符合資格的股權權益除外)所得的現金淨收益，在每一種情況下，出售予母借款人的管理層、經理、董事或顧問，其子公司或其直接或間接母公司中的任何一家發生在截止日期之後；但本條第(2)款所述的現金收益淨額不包括任何指定的股票發行收益，減去(3)以前用前款(B)(1)和(B)(2)所述現金收益支付的任何限制性付款的金額；(C)就在截止日期後結束的任何課税年度而言，如母借款人或其任何附屬公司是一個合併、合併、統一或類似的美國聯邦、州或地方所得税集團(“税組”)的成員，而母借款人的任何直接或間接母實體是其共同母公司，則母借款人可直接或間接向該直接或間接母實體作出分配，以允許該母實體在適用情況下繳納美國聯邦、州和/或地方所得税，可歸因於母公司借款人和/或該等子公司(視情況而定)當時已到期和應支付的收入的税務集團；但(I)任何課税期間的該等分派的款額，不得超過母借款人及/或該等附屬公司(視何者適用而定)在該課税期間本應應繳及應付的税款的款額，假若該母借款人及/或該等附屬公司(視何者適用而定)在截止日期後的所有相關課税期間以獨立基礎或作為獨立集團繳付該等税款，則該等分派的款額不得超過該不受限制的附屬公司為此目的而向該母借款人或任何其他信貸方支付的任何現金或現金等價物的款額；(D)母借款人及其每一受限制附屬公司可在構成限制性付款的範圍內，以現金支付母借款人或其任何受限制附屬公司發行的所有受限制股票單位和股票增值權；。(E)母借款人可按母借款人的任何直接或間接母公司支付維持其公司或合法存在所需的費用和開支(包括特許經營權或類似税項)所需的數額，進行限制性付款；。[保留區](G)母借款人及其受限制附屬公司可就交易作出限制性付款(為免生疑問，包括特別付款)；。(H)母借款人及其受限制附屬公司可作出其他受限制付款，其總額相等於該項受限制付款適用日期的可用金額；。但(A)(但不包括可歸因於“可用量”定義(A)(Iii)、(A)(Iv)及(A)(V)款的任何受限付款)第7.1(A)、7.1(F)或7.1(G)款所指的違約事件不會發生和持續；及。(B)就可歸因於“可用量”定義(A)(Ii)款的任何受限付款而言，總槓桿率，按形式計算，截至該聲明日期或之前最近結束的測試期的最後一天，應等於或小於3.40：1.00；(I)股票的購買、贖回或其他收購、註銷或報廢：(A)被視為在股票等價物行使或交換時發生，如果該等股票是
75其行使或交換價格或(B)代替因行使或交換股票等價物而產生的預扣税；(J)母借款人及其受限子公司可進行限制性付款，其總額不得超過母借款人或其任何關聯公司就任何擬議收購或投資實際收到的終止費、分手費或其他類似費用的總額(在支付母借款人或其受限子公司與適用交易有關的任何自付費用之後)；(K)每一受限制附屬公司可向母借款人及受限制附屬公司作出限制性付款(如由非全資附屬公司作出限制性付款，則向母借款人及任何受限制附屬公司作出限制性付款，並根據其相對所有權權益向母借款人及任何受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股票及股份等價物的每一其他擁有人支付)；(L)(I)母借款人及每一受限制附屬公司可聲明及作出僅以該等人士的股份及股份等價物(第5.5節所不準許的不合格股權除外)支付的限制性付款，及(Ii)代替發行零碎股份的付款；(M)母借款人或其任何受限制附屬公司可全部或部分以非現金方式贖回(或向任何母控股公司作出有限制的付款，使其能夠就無現金行使的期權或認股權證作出該等贖回，只要行使價迅速作為出資提供予母借款人)，或以實質同時出資或發行新股票或股票等價物所得的收益，全部或部分贖回其任何股票或股票等價物；(N)如第7.1(A)、7.1(F)或7.1(G)款所指的失責事件並未發生並持續，母借款人或其任何受限制附屬公司可作出總額不超過$145,000,000與綜合EBITDA的35.0%(在宣佈該項受限制付款(如該項受限制付款是以股息的形式)或在最近完成的試用期內作出(如屬任何其他受限制付款)時決定的綜合EBITDA)的限制性付款；(O)在構成限制性付款的範圍內，母借款人及其受限附屬公司可訂立和完成第5.3、5.4條(第5.4條(Q)項除外)和5.6條(第5.6條(A)項除外)任何條款明確允許的交易；(P)以股息或其他方式將擁有非受限附屬公司的非受限附屬公司(其主要資產為現金及/或現金等價物的非受限附屬公司除外)或擁有非受限附屬公司(其主要資產為現金及/或現金等價物的非受限附屬公司除外)所欠母借款人或受限制附屬公司的股票或股票等價物或債務分配；但該受限制附屬公司除擁有非受限附屬公司(其主要資產為現金及/或現金等價物的非受限附屬公司外)不得擁有其他資產；[保留區]；(R)購買、贖回、獲取、註銷或以其他方式報廢母借款人或受限制附屬公司的任何股票或股票等價物，但以母借款人的真誠判斷為防止丟失或確保母公司借款人或其任何附屬公司持有的由任何政府或監管當局頒發的任何許可證、許可證或其他授權的續期或恢復，或為遵守政府合同規定所需的範圍內；(S)(S)[保留區]及
76(T)(T)受限制付款：(X)截至最近一次測試期的最後一天，總槓桿率不大於2.90至1.00，及(Y)第7.1(A)、7.1(F)或7.1(G)款下的違約事件並未發生，且仍在繼續的情況下，如(A)(T)(T)限制付款的作出及與此相關的任何指定交易得以完成，(X)總槓桿率不超過2.90至1.00。母借款人可在聲明之日起60天內支付任何受限制付款，前提是在聲明之日，該聲明所預期的受限制付款本應符合本第5.7、5.8節的規定。[已保留]。5.9.沒有負面的承諾。自截止日期起或之後，借款人或擔保人不得直接或間接訂立、承擔或受制於任何禁止或以其他方式限制以代理人為受益人的任何資產留置權的合同義務，除非(I)與第5.1或5.4條允許的現金或其他存款有關的限制，且僅限於此類現金或存款，(Ii)本協議和其他貸款文件，(Iii)擔保票據、管轄擔保票據的契約，與擔保票據有關的擔保文件和就擔保票據籤立和交付的所有其他文件；(4)以其他方式允許的任何關於購買資金留置權或資本租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產及其收益有效)；(5)在正常業務過程中發生的合同義務，以及按慣例條款限制對適用合同義務所約束的資產的留置權或限制此類合同義務或權利的轉讓；(6)自本合同生效之日起生效並列於附表5.9的禁令和限制；(Vii)限制轉租或轉讓任何租約的習慣條款，該條款管轄租賃的租賃權益和租約中的習慣淨值條款；(Viii)第5.2條所允許的資產出售的任何協議中所載的習慣限制和條件；(Ix)在任何受限制子公司成為貸款方時有效的任何協議，只要該協議不是純粹考慮該人成為母公司借款人的受限制子公司並續期；(X)在第5.5條允許的範圍內，不是擔保人的母公司借款人的受限制子公司的任何債務，(Xi)合營企業協議、合夥企業協議、有限責任公司組織治理文件和適用於第5.4節允許的合夥企業、有限責任公司、合資企業和類似人的其他類似協議中的習慣規定，僅適用於這些人或其中的所有權轉移；(十二)第5.5節允許的有利於任何債務持有人的留置權的消極質押和限制，但僅限於任何消極質押與由此類債務融資的財產或此類債務的標的有關；(Xiii)包括根據第5.5節準許的有關有擔保債務的任何協議所施加的限制，惟該等限制僅適用於擔保該等債務的特定財產或資產，(Xiv)根據任何適用法律的任何規定而存在的任何禁止或限制，及(Xv)依據任何準許應收款融資或供應鏈融資而存在的任何禁止或限制，但僅限於任何負質押涉及由該等準許應收款融資或供應鏈融資提供資金或標的的財產。第六條--金融契約母公司借款人約定並同意，只要任何期限A貸款、增量期限A貸款、其他期限A貸款或延長期限A貸款未償還，或任何循環貸款人在本協議項下有任何循環貸款承諾，或與其循環貸款承諾有關的任何循環貸款或其他債務(剩餘債務除外)將保持未償還或未得到滿足：a)總槓桿率。母借款人不得允許截至以下任何測試期的最後一天的總槓桿率大於5.30至1.00(與該測試期相對的比率(每個測試期均為“總槓桿率公約水平”)；：截止總槓桿率的測試期2024年6月30日6.00：1.00 2024 6.00：1.00
77 2024年12月31日5.75：1.00 2025年3月31日5.75：1.00 2025年6月30日5.50：1.00 2025年9月30日1.00，此後5.30：1.00規定，在完成任何購買價格至少為200,000,000美元的許可收購(“實質性收購”)並書面選擇母借款人後，適用的總槓桿率契約水平將(X)增加0.50倍，適用的總槓桿率契約水平將(I)對於完成該許可收購的會計季度和緊隨其後的下一個財政季度增加0.50倍，(Ii)對於緊隨前一條款(I)(“重大收購總槓桿率水平增加”)之後的兩個財政季度，將增加0.25倍，(Y)此後應恢復到上文所述的原始適用總槓桿率契約水平；此外，只要不超過兩次重大收購總槓桿水平的增加。B)利息覆蓋率。母借款人不得允許以下任何測試期的最後一天的利息覆蓋比率低於2.00至1.00。與該測試期相對的比率：測試期結束利息覆蓋比率2024年6月30日1.70：1.00 2024年1.70：1.00 2024年1.80：1.00 2025年3月31日1.80：1.00 2025年6月30日1.90：1.00 2025年9月30日1.90：1.00之後c)限制付款的額外限制。自第1號修正案生效之日起至2025年7月1日(“公約調整期”)止期間，第5.7(N)節規定的門檻應從(X)“1.45億美元和綜合EBITDA的35.0%兩者中較大者”降至(Y)“100,000,000美元和綜合EBITDA中較大者30.0%”。D)對投資的額外限制。在《公約》調整期內，“可用RP容量”定義中對第5.7(N)節的提及應指經本條第(C)款修正的第5.7(N)節，即對資產處置的額外限制。即使本協議有任何相反規定，如果Endpoint Clinic和Fortrea Patient Access業務的任何部分的剝離在《公約》調整期間完成，母借款人及其受限子公司應使用與該剝離相關的現金收益淨額的100%，以符合第1.8(I)條的方式預付本金，如同其中提及的第1.8(E)條是指該條款(E)，其金額相當於該現金收益淨額的100%；但母借款人可按比例將剝離所得現金淨額的一部分用於預付、贖回、失敗、回購或對其他適用債務進行類似支付。第七條--違約事件7.1。違約事件。下列任何一項均構成“違約事件”：(A)不付款。任何信用方未能(I)在本合同要求支付任何貸款本金時(包括在貸款到期後)支付，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內支付L/信用證的償付義務，
78任何貸款的利息、根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額；或(B)陳述或擔保。任何信用方或其代表在任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述、保證或證明，或任何此等人士或其各自負責人員在本協議下任何時間提供的任何證書、文件或財務或其他報表所載的任何陳述、擔保或證明，或在任何其他貸款文件內或之下作出的任何陳述、保證或證明，應證明在作出或視為作出該等不正確陳述之日或截至該日期為止，在任何重大方面是不正確的(其中所載的其他重大限定詞並不重複)。保證或證明在母借款人收到代理人的書面通知後30天內仍然不正確(但如果該陳述、保證或證明不能被補救，則該補救期限不適用)；或(C)特定的默認設置。任何貸方未能履行或遵守(I)第4.3(A)節、(Ii)第4.4(A)節(僅針對母借款人)、(Iii)第4.10節、(Iv)第4.12節、(V)第五條或(Vi)第六條所包含的任何條款、契諾或協議；此外，財務契約違約事件不應構成任何B期貸款的違約事件，除非及直至所需的按比例貸款人宣佈所有A期貸款、增量A期貸款、其他A期貸款、延長的A期貸款和循環信貸安排項下的所有未償還金額立即到期和應付，以及所有未償還的循環貸款承諾將根據本協議立即終止，並且該聲明在該日期或之前(“B期貸款停止期”)未被撤銷；或(D)其他違約。任何信用方未能履行或遵守任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(第7.1(A)和(C)款中未規定的類型)，且此類違約應在代理人或所需貸款人向母借款人發出書面通知之日起三十(30)天內繼續不予補救；或(E)交叉違約。任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司(I)未能就本金總額超過(X)$125,000,000和(Y)30.0%的綜合EBITDA(在最近完成的測試期結束時確定)到期(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)的任何債務(債務除外)支付任何款項，並且此類違約在該違約發生之日相關文件規定的適用寬限期或通知期(如果有)後繼續存在；或(Ii)沒有履行或遵守任何其他條件或契諾，或在與任何該等債務有關的任何協議或文書下將會發生或存在任何其他事件或條件，而該等不履行、事件或條件的後果是導致或容許該等債務的持有人或該等債務的受益人(或代表該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)致使該等債務在所述的到期日之前被宣佈為到期及須全額支付(無須顧及與該等債務有關的任何附屬條款)；但(A)本條(E)不適用於(1)根據本條款準許的有擔保債務，而該債務僅因適用信貸方或受限制附屬公司出售、移轉或以其他方式處置(包括因意外事故或譴責事件而導致)擔保該等債務而到期，但根據本條款及就該等債務作出規定的文件已明確準許該項出售或移轉，但該貸款方或受限制附屬公司與該等債務有關的責任在出售或轉讓後已完全消除，或(2)任何所需的回購、償還或贖回(或要約回購)，則本條(E)不適用於(1)根據本條款準許的有擔保債務。償還或贖回)為為一項合併或收購的全部或部分代價融資而產生的任何債務(前提是(1)該等回購、償還或贖回(或要約回購、償還或贖回)完全是由於該等合併或收購未能完成，(2)該等債務是按照其條款回購、償還或贖回的，以及(3)該等借款所得款項不得用於該等償還、回購或贖回)，及(B)前述(E)(Ii)條不適用於根據構成重大債務的任何利率合約而發生的終止事件或類似事件(有一項理解，(E)(I)條將適用於因任何該等事件而未能支付任何所需付款的情況)；或
79(F)自願訴訟。任何信用方或任何信用方的任何受限制附屬公司就其本身啟動任何破產程序；或(G)非自願程序。(I)針對任何信用方或任何信用方的任何受限制附屬公司啟動或提起任何非自願破產程序，或針對任何此等人士財產的大部分發出或徵收任何令狀、判決、扣押令、執行或類似程序，且任何該等程序或請願書不得被駁回，或該令狀、判決、扣押令、執行或類似程序不得在開始、提交或徵收後六十(60)天內解除、騰出或完全擔保；(Ii)任何信用方或任何信用方的任何受限制附屬公司承認在任何破產程序中提出針對其的請願書的重大指控，或在任何破產程序中下令作出濟助命令(或根據非美國法律作出類似命令)；或(Iii)任何信用方或任何信用方的任何受限制附屬公司默許委任接管人、受託人、保管人、保管人、清算人、抵押權人(或其代理人)、或為其本身或其大部分財產或業務的其他類似人士；或(H)金錢判決。一項或多項最終判決、非中間命令、法令或仲裁裁決應針對貸方或其各自的任何受限子公司作出，金額等於(X)125,000,000美元和(Y)綜合EBITDA的30.0%(在最近完成的測試期結束時確定)或(I)以上(不包括金額)中的較大者，只要相關獨立第三方保險人沒有以書面形式拒絕承保，或(Ii)根據允許收購的相關收購文件或受代理人合理接受的其他合同安排的限制，貸方或其各自的任何受限子公司可用於支付此類債務)，且在進入後連續六十(60)天內，貸方應保持未清償、未騰出和未暫停的狀態，等待上訴；或(I)ERISA。發生ERISA事件或國外計劃事件，導致貸款方或受限制子公司或任何其他ERISA關聯公司的總金額達到可合理預期會導致重大不利影響的責任；或(J)抵押品和擔保。任何重大抵押品文件或任何貸款文件的任何重大規定應因任何理由對任何貸款方無效，對任何貸款方具有約束力或可強制執行，但根據本協議或該條款明確允許的除外，或任何貸款方應以書面方式説明或提起訴訟，以限制其在此項下的義務或責任；或對貸方提供的債務的任何實質性擔保應停止對任何擔保人完全有效，或任何擔保人或任何為該擔保人或代表該擔保人行事的人應以書面形式否認或否認該擔保人在《擔保與擔保協議》項下的義務(因本協議允許的涉及擔保人股權出售的交易除外)；或任何信用方應因任何原因(本協議或其條款除外)停止或由任何信用方書面主張停止在聲稱涵蓋的抵押品的實質性部分產生有效擔保權益，或該擔保權益應因任何原因(代理人未能採取其控制範圍內的任何行動或提交任何統一商業代碼延續聲明除外)而停止或由任何信用方書面主張不再是僅受允許留置權約束的完善的第一優先權擔保權益；(K)所有權。是否發生控制權變更；或(L)剝離。剝離基本上如表格10所述，不應在晚上11：59或之前完成。(紐約市時間)在截止日期。僅為確定違約或違約事件是否已根據第7.1(E)、(F)或(G)款發生，任何該等條款中對任何受限制附屬公司的任何提及應被視為不包括任何非重要附屬公司(但為確定是否滿足上述條件，所有受該等條款提及的任何事件或情況影響的受限制附屬公司應一併視為單一的綜合受限制附屬公司)。
80 7.2.補救措施。在任何違約事件發生並持續期間，代理人可且應所需貸款人的要求(或，如果違約事件發生且仍在繼續，且在b期貸款停頓期屆滿前)，僅應所需按比例貸款人的要求，且在這種情況下，僅就A期貸款、循環貸款承諾、循環貸款、額外/替代循環貸款或延長的循環貸款、循環貸款、信用證義務和任何信用證)：(A)宣佈暫停或終止每一貸款人提供貸款的循環貸款承諾的全部或部分，或L/C發行人簽發信用證的循環貸款承諾的全部或部分，從而立即暫停或終止此類循環貸款承諾；(B)宣佈所有未償還貸款的全部或部分未償還本金、所有應計利息和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期並應支付，在這種情況下，每一貸款人的循環貸款承諾應立即終止，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由每一信貸方明確放棄；和/或(C)代表其自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或法律要求可獲得的一切權利和補救措施；然而，一旦發生上文第7.1(F)或7.1(G)款規定的任何事件(在第7.1(G)款第(I)款的情況下，在上述六十(60)天期限屆滿時)，各貸款人發放貸款的義務和L信用證發行人出具信用證的義務應自動終止，所有未償還貸款的本金金額以及上述所有利息和其他金額將自動到期並應支付，而無需代理人、任何貸款人或L信用證發行人的進一步行動。7.3.權利並非排他性的。本協議和其他貸款文件規定的權利是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施，或目前存在或今後產生的任何其他文書、文件或協議規定的權利、權力、特權或救濟。7.4.信用證的現金抵押品。如果違約事件已經發生並仍在繼續，本協議(或循環貸款承諾)應因任何原因終止，或本協議條款另有要求時，代理人可應所需循環貸款人的請求，要求(根據第7.2節，該要求應被視為在本協議項下貸款和其他義務加速後自動交付)，母借款人應隨即向代理人交付為L/信用證的發行人、代理人和有權獲得的貸款人的利益而持有的：相當於信用證債務金額的103%的現金，作為任何未償信用證債務的額外抵押品。代理人可隨時使用任何或所有該等現金及現金抵押品，以支付任何信用證所涉及的任何或所有信用證當事人的任何或全部債務。在提出上述申請前，代理人可(但無義務)為L/信用證發行人、代理人及享有該等存款權利的貸款人的利益，在L/信用證發行人及代理人自行選擇的銀行或金融機構，將該款項投資於L/信用證發行人及代理人自行選擇的計息賬户。第八條--代理人8.委任及職責。(A)代理人的委任。各貸款人及各L/C發行人(代表本身及其聯屬公司，作為有擔保利率合約及有擔保現金管理協議的潛在對手方)特此委任GS(連同任何根據第8.9節的任何繼任代理人)為本協議項下的代理人，並授權代理人(X)籤立及交付貸款文件，並代表任何信貸方接受貸款文件的交付，(Y)代表代理人採取行動，並行使根據該等貸款文件明確授予代理人的所有權利、權力及補救措施，以及(Z)行使合理附帶的權力。
81(B)作為抵押品及清償代理人的職責。在不限制以上(A)款一般性的原則下：(I)代理人擁有唯一和專有的權利和權力(貸款人和L/信用證發行人除外)，並被授權(T)就與貸款文件有關的所有付款和託收(包括在第7.1(F)或7.1(G)款所述的任何程序中或任何其他破產、無力償債或類似程序中)，為貸款人和L/信用證發行人充當付款和代收代理。向任何有擔保的一方支付與任何貸款文件有關的任何款項的每一人在此被授權向代理人支付該等款項，(U)提交和證明債權，並提交必要或適宜的其他文件，以允許有擔保的一方就第7.1(F)款或7.1(G)款所述的任何程序或任何其他破產、破產或類似程序中的任何義務提出索賠(但不得投票、同意或以其他方式代表該人行事)，(V)擔任每一有擔保的一方的抵押品代理人，以完善該等協議所設定的所有留置權和其中所述的所有其他目的。(W)管理、監督及以其他方式處理抵押品，(X)採取必要或適宜的其他行動，以維持貸款文件所設定或聲稱所設定的留置權的完美性及優先權，(Y)除任何貸款文件另有規定外，根據貸款文件、適用法律規定或其他規定，行使給予代理人及其他擔保當事人的一切補救措施，以及(Z)代表已以書面同意該等修訂、同意或豁免的任何貸款人籤立貸款文件下的任何修訂、同意或豁免；但為完善抵押品的所有留置權，包括貸方在貸方開立的任何存款賬户，以及該貸款人或L/信用證出票人持有的現金和現金等價物，代理人特此指定、授權和指示每家貸款人和L/信用證出票人擔任抵押品分代理。並可進一步授權和指示該等貸款人和L/信用證發行人作為抵押品分代理採取進一步行動，以強制執行該留置權或以其他方式將受該留置權約束的抵押品轉讓給代理人，各貸款人和L/信用證發行人在此同意在授權和指示的範圍內採取此類進一步行動；和(C)有限的關税。根據貸款文件，代理人(I)僅代表擔保當事人行事(第1.4(B)款就登記冊規定的有限範圍除外)，其職責完全是行政性質的，儘管在任何貸款文件中使用了定義的術語“代理人”或術語“代理人”和“抵押品代理人”以及類似的術語來指代代理人，這些術語僅用於所有權目的，(Ii)不承擔任何貸款文件下的任何義務，但其中明確規定的義務或作為任何貸款人的代理人、受託人或受託人或為任何貸款人的任何角色，L/C發行人或任何其他人且(Iii)在任何貸款文件下不具有任何默示的職能、責任、義務或其他責任，且每一位接受貸款文件利益的擔保方特此放棄並同意不向代理人主張基於上文第(I)至(Iii)款中明確否認的角色、責任和法律關係而提出的任何索賠。8.2.約束效應。每一有擔保的一方接受貸款文件的利益，同意(I)代理人或被要求的貸款人(或在此明確要求的情況下，更大比例的貸款人)根據貸款文件的規定採取的任何行動，(Ii)代理人根據所需貸款人的指示採取的任何行動(或在被要求時，該更大比例)和(Iii)代理人或被要求的貸款人行使本文或其中規定的權力(或在被要求時，該更大比例)，以及其他合理附帶的權力，應得到授權，並對所有擔保當事人具有約束力。8.3.自由裁量權的運用。(A)未經指示不得采取任何行動。代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取或不採取任何行動，包括在強制執行或催收方面，但要求代理人採取或不採取以下行動的任何行動除外：(I)根據任何貸款文件或(Ii)根據所需貸款人的指示(或在本協議條款明確要求的情況下，要求更大比例的貸款人採取或不採取任何行動)。
82(B)不遵循某些指示的權利。儘管有上述(A)款的規定，代理人不得被要求採取或不採取任何行動，除非應要求，代理人從貸款人(或在可適用和可接受的範圍內，代理人可接受的範圍內，任何其他人)收到令代理人滿意的賠償，賠償因該行動或不作為而可能強加於代理人或其任何相關人員的、由代理人或其任何相關人員承擔、招致或主張的所有責任，或(Ii)代理人或其律師認為違反任何貸款文件或適用法律的要求。(C)強制執行權利和補救措施的專有權。即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本合同和其他貸款文件項下的權利和補救措施對貸方或其任何一方強制執行的權力應完全屬於代理人，與強制執行相關的所有法律訴訟和法律程序應完全由代理人根據貸款文件的規定為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定並不禁止(I)代理人自行行使本協議及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以代理人身份)，(Ii)L/C發行人和Swingline貸款人各自行使本協議及其他貸款文件項下及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以L/C發行人或Swingline貸款人的身份，視情況而定)，(Iii)任何貸款人根據第9.11節行使抵銷權，或(Iv)任何貸款人在根據任何破產法或其他債務人救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或代表其出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任代理人，則(A)要求貸款人應擁有根據第7.2條賦予代理人的其他權利，以及(B)除上述但書第(Ii)、(Iii)和(Iv)款規定的事項外，並在符合第9.11條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。8.4.權利和義務的授權。代理人可根據其指定的任何條款或條件，由或通過任何受託人、共同代理人、僱員、事實代理人和任何其他人(包括任何擔保方)轉授或行使其在任何貸款文件下的任何權利、權力和補救措施，並轉授或執行其任何職責或與任何貸款文件有關的任何其他行動。任何此類人員應在代理人規定的範圍內受益於本條第八條。8.5.信賴和責任。(A)代理人可(I)將任何票據的收款人視為其持有人，直至該票據已按照第9.9節轉讓為止；(Ii)在第1.4節所述的範圍內依賴登記冊；(Iii)諮詢其任何相關人士以及(不論是否由其選定)任何其他顧問、會計師和其他專家(包括任何信用方的顧問、會計師和專家)；以及(Iv)依賴任何文件和信息(包括通過電子傳輸傳輸的文件和信息)以及任何電話信息或對話，並對其採取行動。在每一種情況下，它都相信是真實的，並由適當的各方傳遞、簽署或以其他方式認證。(B)代理人及其關聯人對他們中的任何人根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而採取或不採取的任何行動不負責任，每一有擔保的一方特此放棄並不主張任何基於此的權利、索賠或訴訟理由，但因(X)代理人或其關聯人的惡意、重大疏忽或故意不當行為(每一項均由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定)而產生的責任除外。(Y)由於實質上違反了代理人或其任何關聯人在任何貸款文件下的義務(每一項均由具有司法管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定)或(Z)僅因代理人或其關聯人之間或之間的任何爭議而引起，而該爭議並不涉及貸方的行動或不作為。在不限制前述規定的情況下，代理人及其關聯人：(I)不對依據所需貸款人或所需循環貸款人(視情況而定)的指示而採取的任何行動或不作為負責或以其他方式招致責任，或對經合理謹慎選擇的任何其關聯人(代表代理人行事的僱員、高級職員和董事除外)的行為或不作為負責；
83(Ii)不對任何貸款人、L信用證發行人或其他人就根據或聲稱根據任何貸款文件設定的任何留置權的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值，或任何留置權的附着物、完善性或優先權負責；(Iii)對於由任何信用方或任何信用方的任何有關人士作出或提供的與任何貸款文件或其內所設想的任何交易有關的任何陳述、文件、資料、陳述或擔保，或與任何信用方有關的任何其他文件或資料，不論是否已轉交或(根據任何貸款文件須轉交予貸款人的明確要求的文件除外)是否由代理人轉交或遺漏由代理人轉交，包括關於其完整性、準確性、範圍或充分性，或關於該範圍的任何其他文件或資料，不向任何貸款人、L/信用證發行人或其他人作出擔保或陳述或擔保，包括關於其完整性、準確性、範圍或充分性，或就範圍而言，代理人就貸款文件進行的任何盡職調查的性質或結果；(Iv)沒有責任確定或查詢任何貸款文件的任何條款的履行或遵守情況，任何貸款文件中所列的任何條件是否得到滿足或免除，任何貸方的財務狀況，或任何違約或違約事件的存在或繼續發生或可能發生或繼續存在或繼續發生或繼續的責任，除非它已收到母公司借款人的通知，否則不得被視為已通知或知道該等發生或繼續發生，描述該違約或違約事件的任何貸款人或L信用證發行人明確標註為“違約通知”(在這種情況下，代理人應立即將收到的通知通知所有貸款人)；對於以上第(I)至(Iv)款所述的每一項，各貸款人、L信用證發放人和各借款人特此放棄並同意不主張(且借款人應促使對方信用方放棄並同意不主張)因此而可能對代理人提出的任何權利、索賠或訴訟理由。8.6.單獨的代理。代理人及其聯營公司可向任何信用方或其聯營公司提供貸款及其他信貸延伸、取得其股票及股票等價物、與任何信用方或其聯營公司進行任何形式的業務，猶如其並非以代理人身分行事(視屬何情況而定)，並可因此而收取單獨的費用及其他付款。只要代理人或其任何關聯公司借出任何貸款或以其他方式成為本協議項下的貸款人，則代理人或其任何關聯公司應具有並可以行使本協議項下相同的權利和權力，並應遵守與任何其他貸款人相同的義務和責任，以及術語“貸款人”、“循環貸款人”、“必需的循環貸款人”、“定期貸款人”和任何類似的術語，除貸款文件另有明確規定外，應包括但不限於代理人或該關聯公司(視具體情況而定)，其作為貸款人、循環貸款人、定期貸款人或作為所需貸款人之一或所需循環貸款人。8.7.貸款人信貸決定。(A)各貸款人及其各L/C發行人承認，其須獨立及不依賴代理人、任何貸款人或L/C發行人或其任何關連人士，或完全或部分因為任何文件(包括與貸款辛迪加有關連的任何要約及披露材料)，而完全或部分因為該文件是由代理人或其任何關連人士轉交而獨立地對每一貸款人的財務狀況及事務進行獨立調查，並就訂立任何貸款文件或根據任何貸款文件採取或不採取任何行動，或就任何貸款文件所擬進行的任何交易，自行作出及繼續作出信貸決定，在每種情況下，均以其認為適當的文件和信息為依據。除非代理人向貸款人或L/信用證發行人發送任何貸款文件中明確要求的文件，否則代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人或L/信用證發行人提供代理人或其任何關聯人可能掌握的關於任何信用方或任何信用方的任何關聯公司的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。(B)如果任何貸款人或L/C發行人已選擇放棄接收有關信用方或其關聯公司的MNPI，則該貸款人或L/C發行人承認，儘管有這樣的選擇，代理人和/或信用方仍將不時根據條款的要求或在管理貸款給指定用於接收的信用聯繫人(S)的過程中提供辛迪加信息(可能包含MNPI)
84貸款人行政調查問卷上的此類信息，可根據貸款人的合規政策以及法律(包括聯邦和州證券法)的合同義務和要求接收和使用所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)；但如果此類問卷中未指明此類聯繫人，相關貸款人或L/C發行人特此同意應代理人或授信各方的要求，迅速(無論如何在一(1)個工作日內)向代理人和授信各方提供此類聯繫。儘管該貸款人或L/信用證出票人選擇放棄收到MNPI，但該貸款人或L/C出票人承認，如果該出借人或L/C出票人選擇與代理人溝通，則其承擔收到與信用方或其關聯方有關的MNPI的風險。8.8。費用；賠償；扣留。(A)每一貸款人同意在代理人或其任何關聯人因準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、同意、豁免或強制執行或採取任何其他行動(不論是通過談判、任何整頓、破產，或採取任何其他行動)有關的準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、同意、豁免或強制執行或採取任何其他行動(不論是通過談判、通過任何整頓、破產、關於其在任何貸款文件下的權利或責任的重組或其他法律或其他程序(包括但不限於，準備和/或迴應任何傳票或與之有關的文件出示請求，或其他))，或關於其在任何貸款文件下的權利或責任的法律諮詢。(B)各貸款人還同意就代理人或L/C出票人或其各自的任何相關人因下列事項而被強加、產生或針對其提出的任何事項，按比例個別地、按比例地賠償代理人、每一位L/C出票人及其每一位相關人士的責任(在未根據第8.8(C)節獲得賠償的範圍內，包括因沒有適當扣留或備用扣繳付給或為其賬户支付款項而施加的税項、利息及罰款)。與任何貸款單據、任何信用證或與任何該等單據相關、預期或伴隨的任何其他行為、事件或交易，或在每一種情況下，代理人、任何L/信用證發行人或其各自的任何相關人士根據或關於上述任何條款而採取或不採取的任何行動；但就任何與信用證有關而欠任何L/信用證出票人或其任何關連人士的賠償而言，只須由循環貸款人作出賠償，而該等賠償將根據該循環貸款人在循環貸款承諾總額中所佔的承諾百分比(自該L/信用證出票人或有關人士向循環貸款人尋求適用的賠償時起釐定)按比例個別作出；然而，此外，任何貸款人均不對代理人或其任何關聯人承擔責任，只要該責任主要是由於代理人或有管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定的該等關聯人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。(C)在法律規定的範圍內，代理人可以根據貸款文件向任何貸款人扣繳相當於任何適用的預扣税(包括根據《守則》副標題A第3章和第4章徵收的預扣税)的金額。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，代理人出於任何原因(包括因為沒有交付適當的文件、沒有正確執行、或未能就特定類型的付款確定免徵或減免預扣税，或因為該貸款人未將導致免徵或減免預扣税無效或未能保存參與者登記冊的情況變化)，沒有適當地從支付給任何貸款人或為貸款人的賬户中扣繳税款。或代理人合理地確定需要從先前付款中扣繳税款，但未能做到這一點，則貸款人應立即全額賠償代理人直接或間接支付的所有税款或其他款項，以及代理人在每種情況下發生的所有費用，包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用，(I)此等税項是否合法或正確地申報，及(Ii)代理人未獲貸方就此等金額作出賠償(有一項理解，第8.8(C)款不應限制或擴大第10.1節或本協議任何其他條款下的母借款人或任何擔保人的義務)。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷根據本款應付給代理人的任何款項。
85 8.8(C)。在代理人辭職和/或替換、貸款人轉讓權利或替換、終止本協議以及償還、清償或履行所有其他義務後，本條款8.8(C)項中的協議應繼續有效。為免生疑問，就本款第8.8(C)款而言，“貸款人”一詞應包括任何L/信用證發行人和Swingline貸款人。8.9.代理人或L/發票人辭職。(A)代理人可隨時通過向貸款人和母公司借款人遞交辭職通知而辭職，如果代理人是違約貸款人，母公司借款人可在向貸款人遞交十(10)天通知後解除違約貸款人的職責，該通知在通知中規定的日期生效，如果通知中沒有規定該日期，則在通知根據本第8.9條的條款生效之日起生效。如果代理人或母借款人遞交了任何此類通知，所要求的貸款人有權指定繼任代理人。如果在退休代理人的辭職或免職通知日期後三十(30)天后，已接受該任命的所需貸款人仍未任命繼任代理人，則在辭職的情況下，代表貸款人的退休代理人和在免職的情況下的母借款人可從貸款人中指定繼任代理人。如在退任代理人發出辭職通知後三十(30)天內，並無任何繼任代理人接受委任為繼任代理人，則卸任代理人的辭職將隨即生效，而所有由代理人作出、向代理人或透過代理人作出的付款、通訊及決定，應由各貸款人直接作出或直接向每間貸款人作出，直至所需貸款人按上述規定委任一名繼任代理人為止(但代理人代表擔保各方持有的任何抵押品除外，代理人須繼續以代名人身分持有該抵押品，直至委任繼任代理人為止)。本條(A)項下的每一項委任均須徵得母借款人的事先同意，而根據第7.1(A)條、第7.1(F)條或第7.1(G)條的規定，在違約事件持續期間，不得無理扣留母公司借款人的同意。(B)在辭職或被免職後立即生效：(I)退休或被免職的代理人應被解除其在貸款文件下的職責和義務；(Ii)貸款人應承擔和履行退休或被免職的代理人的所有職責，直至繼任代理人接受本協議項下的有效任命；(Iii)退休或被免職的代理人及其相關人不再享有任何貸款文件的任何規定的利益，但與在該退休代理人退任時所採取或未採取的任何行動有關的或因該退休或被免職的代理人已經、(Iv)在符合第8.3條規定的權利的前提下，退役或被解職的代理人應採取合理必要的行動，將其在貸款文件下作為代理人的權利轉讓給繼任代理人。在接受有效的代理任命後，繼任代理立即生效，繼任代理應繼承並被賦予即將退休的代理在貸款文件下的所有權利、權力、特權和義務。現有代理人根據本節的規定辭職，也應構成其辭去L/信用證發行人和Swingline貸款人的職務。如果現有的L/信用證出票人辭去L/信用證出票人的職務，它將保留L/信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證出票人之職之日起所有未完成的信用證以及與此相關的所有信用證義務。如果現有的Swingline貸款人辭去Swingline貸款人的職務，它將保留本條款規定的Swingline貸款人關於其發放的未償還循環貸款的所有權利，包括要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還循環貸款提供風險參與資金的權利。一旦母借款人根據本協議指定L/信用證發行人或瑞士信貸銀行的繼任人(在任何情況下，該繼承人應為違約貸款人以外的貸款人)，(A)該繼承人將繼承並被賦予已退任的L/信用證發票人或瑞士信貸銀行(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)即將退休的L/信用證發行人和瑞士信貸銀行將被解除其在本合同或其他貸款文件項下各自承擔的所有職責和義務，以及(C)繼承人L/C發行人應出具信用證，以取代信用證(如果有)或作出令已退任的L/信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔已退任的L/信用證發行人就該等信用證所承擔的義務。(C)未經本協議任何其他當事人同意或未經本協議的任何修改，任何L發票人均可隨時辭職或減少其L發票人的承諾，方法是向代理人遞交辭職或減持L發票人的通知，通知自通知中規定的日期起生效，如果通知中未規定該日期，則自通知生效之日起生效，但如果L發票人辭職，則L發票人是唯一的L發票人。
86此時，應已指定L/信用證的繼任者。辭職後，L/信用證的出票人仍將是L/信用證的出票人，並將保留其以開出信用證義務的權利和義務(但不包括收取費用或讓貸款人蔘與L/信用證的任何償付義務的權利)，並以其他方式解除貸款文件規定的所有其他職責和義務，包括要求出具額外的信用證或延長、恢復或增加任何現有的信用證。8.10。擔保現金管理協議和擔保利率合同。除本協議或任何擔保或任何抵押品文件另有明文規定外，任何現金管理銀行或有擔保互換提供者，如因本協議或任何擔保或任何抵押品文件的規定而獲得任何擔保或抵押品的利益，則除以貸款人身份行事外，並僅在貸款文件明確規定的範圍內，無權知悉或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本條第VIII條有任何其他相反的規定，除非代理人已從適用的現金管理銀行或擔保掉期提供者(視情況而定)收到有關該等債務的書面通知以及代理人可能要求的證明文件，否則代理人無須核實已支付有擔保現金管理協議和有擔保利率合約項下的債務，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。8.11。其他有擔保的當事人。貸款文件中與抵押品或根據其授予的任何留置權直接相關的條款的利益，應延伸至任何不是貸款人或L/C本合同發行人的任何擔保當事人，只要該擔保當事人接受此類利益，該擔保當事人與代理人和所有其他擔保當事人一樣，同意該擔保當事人受本第八條第9.3款、第9.9款、第9.10款、第9.11款、第9.17款的約束(如果代理人提出要求，應以代理人合理接受的書面形式和實質確認該協議)。第9.24節和第10.1節(以及僅就L/C發行人而言，第1.1(C)節)以及代理人和所需貸款人(或在本協議條款明確要求的情況下，本協議條款要求的更大比例的貸款人或本協議所要求的其他各方)的決定和行動，與貸款人受約束的程度相同；然而，儘管有上述規定，(A)受第8.8節約束的，僅限於與為該被擔保方的利益持有的抵押品有關或以其他方式與該抵押品有關的負債、成本和開支，在這種情況下，該被擔保方的義務不應受任何按比例份額或類似概念的限制，(B)本合同的代理人、貸款人和L/C發行人一方應有權自行決定行事，而不考慮該被擔保方的利益，無論此後對該被擔保方的任何義務是否仍未履行。如果抵押品的利益被剝奪、變得無擔保、或因此而受到影響或處於危險之中，且對該被擔保方沒有任何責任或責任或任何此類義務，且(C)除本合同另有規定外，該被擔保方無權就就該抵押品或根據任何貸款文件(包括任何抵押品的解除)採取的任何行動或不採取的任何行動獲得通知、同意、指示、要求或陳述意見。8.12。首席排班人和聯合辛迪加代理。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，牽頭協調人和聯合辛迪加代理不應承擔任何職責，任何牽頭協調人或聯合辛迪加代理也不具有或被視為與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對牽頭協調人和聯合辛迪加代理不利。8.13。信用出價。每一貸款人在此不可撤銷地授權(並通過簽訂擔保利率合同或擔保現金管理協議，作為擔保方的每一擔保掉期提供方或現金管理銀行，如適用，特此授權並應被視為授權)代理人代表所有擔保方在所需貸款人的指示下采取以下任何行動：(A)同意處置全部或任何部分抵押品，免去留置權，確保根據《破產法》適用條款(包括其第363條)與任何處置相關的義務；
87(B)根據《破產法》適用條款，包括根據《破產法》第363條，就所有或任何部分抵押品的處置，貸方出價全部或任何部分債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每一種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)；(C)貸方出價全部或任何部分抵押品，或購買全部或任何部分抵押品(在每種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)，這與根據《統一商法典》適用條款，包括根據《統一商法典》第9-610條或第9-620條，處置全部或任何部分抵押品有關；(D)信貸出價全部或任何部分債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每一種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)，與違約事件發生後按照法律要求進行的任何止贖或其他處置有關；和/或(E)估計該貸款人或其他有擔保當事人的任何或有或有債務或未清償債務的金額；不言而喻，任何貸款人在沒有事先書面同意的情況下，不得要求貸款人為代理人根據上述(B)、(C)或(D)條購買全部或任何部分抵押品而支付任何金額(以抵銷方式除外)。每一有擔保的一方同意，代理人沒有義務信用投標任何部分的債務或購買、保留或獲取抵押品的任何部分；但就前款(B)、(C)或(D)款所述的任何信用投標或購買而言，對所有擔保當事人的債務(下一款所述的或有或有債務或未清算債務除外)可以而且應該是代理人在應收費率基礎上進行的信用投標。對於每一項屬於債務的或有或未清償的債權，代理人被授權(但不是被要求)為前述第二段所述的任何信貸競標或購買的目的估算其金額，只要對該債權的金額的估計或清算不會不適當地延遲代理人貸記、競價債務或購買相關處置中抵押品的能力。如果代理人在其唯一和絕對的酌情權下選擇不評估任何該等或有或有或未清償的債權，或任何該等債權不能在不不適當地延遲代理商按照前述第二段完成任何信貸投標或購買的能力的情況下予以估計，則任何未經如此估計的或有或未清償的債權應不予理會，不得作為信貸投標，且無權享有通過該信貸投標購買的抵押品的任何部分或全部的任何權益。前款(B)、(C)或(D)項下債務為信用出價的每一有擔保一方均有權收取與該信用出價有關的抵押品或任何其他資產的利息(或用於完成該項收購的購置工具的存量)，按(X)在該信用出價或其他處分中信用出價的債務數額除以(Y)在該信用出價或其他處分中信用出價的所有債務的總額所得的百分比按比例計算。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了代理人、每個牽頭安排人、每個聯合辛迪加代理及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，向母借款人或任何其他信貸方或為其利益，至少以下一項是並且將會是真實的：
88(I)該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)條或其他方面的含義內)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)，PTE90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾及本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部(B)至(G)分節及(D)項的規定。參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，或(Iv)代理人與貸款人可能以書面方式自行商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非(I)前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或(Ii)貸款人已按照前一(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)表示及保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日止，各聯合辛迪加代理人及其各自的聯屬公司，且為免生疑問，並不是為了父借款人或任何其他信貸方的利益或為了母借款人或任何其他信貸方的利益，該代理人就該貸款人的資產而言並非受信人，而涉及該貸款人訂立、參與、管理及履行該等貸款、信用證、承諾及本協議(包括在保留或行使該代理人在本協議下的任何權利、任何貸款文件或與此有關的任何文件方面)。8.15。錯誤的付款。(A)每一貸款人和每一名L/信用證出票人(以及上述任何一項的每一參與者，在其接受參與的情況下)在此承認並同意，如果代理人通知該出借人或L/信用證出票人，代理人已全權酌情決定該放款人或L/信用證出票人(前述任何一項，“付款收款人”)從代理人(或其任何關聯公司)收到的任何資金(或其任何部分)被錯誤地傳輸給或以其他方式錯誤地或錯誤地由該付款收款人(不論該付款收款人是否知道)收到(不論是否為本金的付款、預付或償還)，利息、費用或其他；個別或集體的付款)，並要求退還該等付款，該付款收件人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等付款的金額退還給代理商。代理商根據本節向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(B)在不限制上述(A)款的情況下，每個付款收件人進一步確認並同意，如果該付款收件人從代理商(或其任何關聯公司)(X)收到的付款的金額或日期與代理商(或其任何關聯公司)就該項付款發出的付款通知(“付款通知”)中指定的金額和/或日期不同，(Y)在付款通知之前或之後沒有
89付款通知，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，在每種情況下，它在收到該付款時理解並同意與該付款有關的錯誤(並被視為知道該錯誤)。每一付款接受者同意，在每一種情況下，其應迅速將該事件通知代理人，並在代理人提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何此類付款(或部分款項)退還給代理人。(C)根據第8.15條規定，付款接受者應以收到的貨幣以當日資金形式支付任何款項，連同自付款接受者收到付款(或部分款項)之日起至按聯邦基金利率和代理人根據不時有效的銀行同業補償規定確定的利率向代理人償還該款項之日起的每一天的利息。每一付款接受方特此同意，其不應主張並在適用法律允許的最大範圍內放棄任何保留此類付款的權利，以及任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利或代理要求退還任何已收到的付款的類似權利，包括但不限於任何基於“價值清償”或任何類似原則的抗辯。(D)母借款人和各其他子公司特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從任何貸款人或收到該付款(或部分付款)的L/C出票人處追回，則該代理人應取代該貸款人或L/C出票人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行母借款人或任何其他子公司所欠的任何義務，但在每種情況下，該錯誤付款的範圍以及該錯誤付款的金額，即：由母借款人或任何其他子公司的資金組成。(E)在代理人辭職或替換、貸款人或L/C出票人的任何權利或義務的轉移、或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，各方在第8.15款項下的義務、協議和豁免應繼續有效。第九條--雜項9.1條。修訂和豁免；債權人之間的協議。(A)一般修訂。在符合本協議第9.1(D)款的規定的情況下，除本協議和任何其他貸款文件另有規定外，本協議或任何其他貸款文件(除根據其條款的費用函外)或本協議或其任何條款不得修改、放棄、補充或以其他方式修改，除非按照本協議第9.1條的規定。在代理人的確認下，被要求的貸款人可以，或者在被要求的貸款人的書面同意下，代理人應不時地(A)與相關的貸款方或貸款方簽訂對本協議和其他貸款文件的書面修訂、補充、豁免、同意或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其項下的權利，或(B)按照要求的貸款人或代理人(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件放棄，本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；然而，任何該等放棄、修訂、補充、同意或修改不得直接：(I)未經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響(或經代理人經所有貸款人同意而直接或不利地受其影響)：(A)減少或免除任何貸款或信用證的本金；(B)延長任何貸款或承諾的任何預定攤銷付款日期或最終預定到期日或終止日期(視屬何情況而定)(因豁免或修訂任何違約、違約事件或強制性預付款項或
90強制性承諾減少(不應構成任何到期日的延長、寬恕或推遲)；但前述規定不適用於根據第1.14條實施的延期；此外，為免生疑問，經所需貸款人同意，可推遲、推遲、減少、免除或修改根據第1.8條規定的強制性預付款；(C)減少根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他數額，或降低適用於貸款和/或任何信用證的規定利率(有一項理解，“第一留置權槓桿率”、“高級擔保槓桿率”或“總槓桿率”的定義(X)或(Y)在其組成定義中的任何變化不應構成降低)；但只需徵得所需貸款人的同意，即可(I)免除任何借款人按“違約率”支付利息的任何義務，(Ii)修訂第1.3(C)或(Iii)節，免除第1.12(A)節的任何要求；(D)延長、寬免或延遲支付根據本協議或根據任何其他貸款文件須支付的任何利息或費用的日期(但因放棄任何違約後加息的適用性，或因免除或修訂任何違約、違約事件或強制性預付款項或強制性承擔減少(不構成任何本金、利息或費用的支付日期的延長、寬免或延遲))；(E)延長任何貸款人承諾的最終到期日(但任何貸款人應母借款人的請求，可不經包括所需貸款人在內的任何其他貸款人同意而延長其承諾的最終到期日)；(F)將任何信用證的最終到期日延長至第1.1(C)(I)節規定的日期之後；(G)增加或恢復任何貸款人的承諾(不包括：(I)該貸款人同意的任何增量貸款；(Ii)由於放棄第三條所列先決條件的結果；或(Iii)由於免除或修改任何違約或違約事件(這不構成任何承諾的延長或增加))；(H)修訂或修改第1.10(C)或9.11(B)款或任何付款(包括自願和強制性預付款)的優先或按比例處理或應用，或提前或增加根據任何貸款文件應支付給任何貸款人的任何預定分期付款的日期，或根據任何L/信用證發行人的任何償還義務提前或增加任何預定分期付款的日期；或(I)(X)從屬於貸款文件下的債務，或具有從屬於任何其他債務或其他義務的效力，或(Y)從屬於擔保貸款文件下的債務的留置權，或具有從屬於擔保任何其他債務或其他債務的留置權的效力。(2)未經各貸款人書面同意：(A)修改、修改或放棄本第9.1條的任何規定；(B)修改“所需貸款人”一詞定義中規定的百分比；(C)免除《擔保和擔保協議》項下擔保人的全部或幾乎所有價值(《擔保和擔保協議》明確允許的除外)，或免除抵押品文件項下的全部或實質所有抵押品(抵押品文件明確允許的除外)；或
91(D)除第5.3節允許的合併和合並外(或在指定循環借款人的情況下，根據第1.15節終止指定循環借款人的身份)，允許任何借款人轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務；(3)(X)修改“所需循環貸款人”的定義或任何其他規定，具體説明根據貸款文件採取任何行動所需的貸款人數目或所需部分的貸款或承諾，在每種情況下，均未經所有循環貸款人書面同意；或(Y)未經所有循環貸款人和所有A期貸款人同意，修改“所需按比例放貸人”的定義；(4)未經當時的代理人書面同意，修改、修改或放棄第八條的任何規定；(V)未經所有L/信用證發行人書面同意，修改、修改或放棄第1.1(C)項中的任何規定，或修改、修改或放棄本協議項下任何L/信用證發行人的權利或義務、任何其他貸款文件或與未經受影響的L/信用證發行人書面同意而由其簽發或將出具的任何信用證有關的任何信用證申請；(Vi)修改、修改或放棄本協議中關於未經Swingline貸款人書面同意而進行週轉貸款的任何條款；(Vii)按照第10.6(A)(Y)節的規定進行修訂，但須符合所需貸款人反對其中所述修訂的權利；(Viii)未經所需循環貸款人同意，放棄或修訂第2.2節中關於(X)貸款資金或(Y)循環信貸安排項下任何信用證義務的任何條件；或(Ix)未經受影響的各循環貸款人和L信用證發行人的書面同意，修改第11.12條或“替代貨幣”或“貨幣”的定義。此外，儘管有前述規定，對本協議或任何其他貸款文件的任何放棄、修訂、同意或修改，如其條款影響持有某一特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務，則可通過母借款人訂立的一項或多項書面協議以及受影響類別的貸款人的必要利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人類別，則須同意該協議)生效；但無需貸款人或所需貸款人(視屬何情況而定)的同意，即可對為執行第1.12節的規定而借入任何增量定期貸款、增加任何增量循環貸款承諾撥備、增加任何額外/替代循環貸款承諾或以其他方式實施第1.12、1.14或5.5(B)節的規定而作出任何必要的更改，而母借款人和代理人可在沒有其他貸款人的參與或同意的情況下，(I)協商代理人認為必要或適當的任何按揭形式，(Ii)對本協議進行必要和適當的更改，以規定本協議第9.9(G)(Ii)節規定的發售程序所設想的機制，以及(Iii)修訂貸款文件中規定的任何財務比率或要求，以考慮到“GAAP”定義中規定的GAAP的任何變化。(B)所需按比例計算的貸款人。儘管有上述規定，只需徵得所需的按比例貸款機構的同意(且只有所需的按比例貸款機構有能力)放棄、修改、補充或修改第六條(包括與之相關的任何界定的條款)中規定的任何條款。(C)抵押文件。與本協議和其他貸款文件有關的抵押品文件和相關文件可採用代理人合理確定的形式，經代理人提出要求，經代理人同意，可與本協議一起修改、補充和免除。
92如果該等修訂、補充或豁免是為了(I)遵守當地法律規定或當地律師的意見，(Ii)糾正或糾正含糊之處、遺漏、錯誤或瑕疵，或(Iii)使該等抵押品文件或其他文件與本協議及其他貸款文件一致，則無須徵得任何其他貸款人同意而作出上述修訂、補充或豁免。(D)附表；更正；留置權；增量；再融資修正案。儘管本第9.1節有任何相反規定，(I)代理人可修正附表1.1(A)、附表1.1(B)、附表1.1(C)或附表1.1(D)，以反映根據第9.9節簽訂的增量融資和轉讓，(Ii)代理人和母借款人可修改或修改本協議和任何其他貸款文件，以(1)糾正其中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，(2)修正本協議或適用貸款文件中不正確的交叉引用或類似的不準確之處，(三)為擔保當事人的利益授予新的留置權，為擔保當事人的利益延長對額外財產的現有留置權，或者加入其他人作為貸方，(4)根據第1.12節的規定，在本協議中增加一項或多項遞增貸款，並允許不時擴大其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以便與定期貸款和循環貸款以及與之相關的應計利息和費用按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，並在任何所需循環貸款人和所需貸款人的任何確定中適當包括持有此類信貸便利的貸款人，以及(5)在第1.13和1.14節規定的範圍內，(3)根據信貸協議再融資債務或允許再融資債務的定義，或根據第1.12(A)條或第5.5(T)(Iv)條或第5.5(U)(Iv)條關於包括任何以前缺席的財務贍養契約的通知，本協議應自動生效，且無需任何人根據本協議採取進一步行動，且即使本第9.1條有任何相反規定，在適用債務產生之日，按照該定義或章節的條款要求，本協議應被視為已修改為包括該先前缺席的財務贍養契約，及(Iv)代理人及母借款人可同意(未經任何貸款人或L/C發行人同意)根據第1.12(A)(Iii)、(Iv)或(Vi)或5.5(T)(Iv)或5.5(U)(Iv)節或信貸協議再融資債務或準許再融資債務的定義修訂貸款文件，為現有貸款人的利益加入更具限制性的條款。儘管本協議有任何相反的規定，經代理人、各L/信用證發行人、母借款人和受其影響的各循環貸款人書面同意，本協議可被修改，以修改“替代貨幣”或“歐洲貨幣匯率”或“每日簡單RFR”的定義或第11.12節，僅為增加額外的貨幣期權和相應的適用利率，在每種情況下，僅限於第11.12節所允許的範圍。(E)債權人間協議。代理人現獲授權在本協議條款所預期的範圍內訂立同等權益債權人間協議及任何慣常債權人間協議，而本協議雙方承認該等慣常債權人間協議對彼等具有約束力。每一有擔保當事人(A)同意其將受《同等債權人協議》或任何習慣債權人間協議的規定的約束，且不會採取任何違反這些規定的行動，並(B)授權並指示代理人訂立《同等路徑債權人協議》和任何習慣債權人間協議，並使擔保債務的抵押品上的留置權受制於其中的規定。此外，每一貸款人在此授權代理人訂立(I)對同等債權人間協議及任何慣常債權人間協議的任何修訂，以及(Ii)任何其他債權人間安排，在第(I)款的情況下，以及(Ii)在實施本協議第5.1節所預期及要求的債權人間權利及特權所需的範圍內。每家貸款人承認並同意代理人(或其一家或多家關聯公司)可以(但沒有義務)根據有關擔保協議和/或第一留置權/第二留置權債權人間協議或任何習慣債權人間協議，擔任信貸協議再融資債務持有人的“代表”或類似條款。每一貸款人均放棄與此相關的任何利益衝突，無論是現在考慮的還是以後產生的，並同意不向任何代理人或其任何關聯公司主張任何與之相關的索賠、訴訟原因、損害賠償或責任。
93 9.2.通知。(A)地址。除非本協議另有明確規定，否則本協議要求或明確授權進行的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並且(I)發送至本協議適用簽名頁上規定的地址，(Ii)通過將該通知、要求、請求、指示或其他通信上傳到www.syndtrak.com或使用代理在該發佈之前可用併合理接受的其他發佈方式，將該通知、要求、請求、指示或其他通信上傳到Syndtrak®(只要該系統可用且在發佈前由代理設置或按照該代理的指示設置)，並(Ii)發佈到Syndtrak®。(Iii)投寄至代理人批准或設立的任何其他電子系統，或(Iv)投寄至就母借款人、代理人及Swingline貸款人而言須以書面通知本協議其他各方的其他地址，以及(如屬所有其他各方)發給母借款人及代理人的其他地址。通過電子郵件或E-Fax向代理商發送的通知只有在本協議明確授權的情況下才有效，(Y)如果該傳輸是按照代理商當時適用並事先傳達給母借款人的程序交付的，以及(Z)如果代理商已確認收到此類傳輸。(二)實效。(I)以上(A)款所述的所有通信以及與本協議有關的所有其他通知、要求、請求和其他通信均應有效並被視為已收到(A)如果是專人遞送的，(B)如果是通過隔夜快遞服務遞送的，則在向該快遞服務遞送後的一(1)個工作日內；(C)如果是通過郵寄的，則在存放在郵件中的三(3)個工作日後，(D)如以傳真方式遞送(並非根據上文(A)(Ii)或(A)(Iii)條郵寄至電子系統)，則在發件人收到正確傳送的確認後，及(E)如以郵遞方式遞送至任何電子系統，則在該郵寄的營業日的較後時間，並根據適用於該電子系統的標準程序，給予收件人查閲該郵寄的權利；但根據第一條向代理人發出的任何函件，在代理人收到之前不得生效。(Ii)任何信用方根據電子系統張貼、完成及/或提交任何通訊，應構成信用方的聲明及保證，即除非該通訊或電子系統有明確註明，否則信用方須就任何該等通訊而提供、給予或作出的貸款文件所要求的任何陳述、保證、證明或其他類似聲明，在所有重要方面均屬真實及正確(不重複任何重大限定詞)。(C)每一貸款人應以書面通知代理人應向其發出通知的地址、其放款辦事處的地址、有關根據本合同須向其支付的所有款項的付款指示以及代理人合理要求的其他行政資料的任何變更。9.3.電子變速器。(A)授權。根據第9.2(A)款的規定，代理人、貸款人、L/信用證發行人、信用方及其關聯方的每一位均被授權(但不被要求)自行決定發送、郵寄或以其他方式進行或傳達與任何貸款單據及其中預期的交易相關的電子傳輸。本協議的每一方信貸方和每一擔保方承認並同意，電子傳輸的使用不一定是安全的，並且存在與這種使用相關的風險，包括截取、披露和濫用的風險，並且每一方都在此授權傳輸電子傳輸，以表明它承擔並接受此類風險。(B)簽署。除第9.2(A)、(I)(A)款的規定另有規定外，任何電子系統的發帖不得僅因其以電子方式作出而被拒絕法律效力，(B)任何此類發帖上的每個電子簽名應被視為足以滿足任何“簽名”的要求，以及(C)在每種情況下，包括根據任何貸款文件、任何UCC、聯邦《統一電子交易法》、《全球和國家商務電子簽名法》的任何適用條款以及管轄此類標的的法律的任何實質性或程序性要求，每個此類發帖應被視為足以滿足任何“書面”要求。(Ii)
94不能隨時攜帶簽名或簽名複製品的每個此類郵寄均可簽署，並應通過附加電子簽名或與該郵寄邏輯關聯來視為已簽署，代理人、每一其他有擔保的一方和每一信用證方可依賴電子簽名並假定其真實性，(Iii)就所有意圖和目的而言，包含簽名、簽名複製品或電子簽名的每一此類郵寄均應：具有與簽署的紙質原件相同的效力和份量，(Iv)本合同的每一方或本合同的受益人同意不根據任何適用的法律要求以書面形式或簽署某些文件的規定對任何電子系統或電子簽名上的任何張貼的有效性或可執行性提出異議；但條件是，本合同並不限制該當事人或受益人對任何電子系統或電子簽名的任何帖子在傳輸後是否被更改提出異議的權利。(C)單獨的協議。除第9.2節和第9.3節外，電子系統的所有使用應受該電子系統中張貼或引用的單獨條款、條件和隱私政策(或可能不時更新的條款、條件和隱私政策，包括該電子系統上的條款、條件和隱私政策)以及代理人和貸方就該電子系統的使用而履行的相關合同義務的管轄和約束。(D)責任限制。所有電子系統和電子變速箱應“按原樣”和“可用時”提供。任何代理人、任何貸款人或其任何相關人士均不保證任何電子系統或電子傳輸的準確性、充分性或完整性，並對其中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。代理商、任何貸款人或其任何相關人士不會就任何電子系統或電子通訊作出任何形式的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。母借款人、執行本協議的其他信貸方和每個擔保方均同意，代理人沒有責任維護或提供與任何電子傳輸相關的任何設備、軟件、服務或任何測試，或在沒有任何重大疏忽或故意不當行為的情況下維護或提供任何電子系統所需的測試，該重大疏忽或故意不當行為是由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定的。9.4。沒有放棄；累積補救。代理人或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。任何信用方、任何信用方的任何關聯方、代理人或任何貸款人之間的任何交易過程都不應有效地修改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定。9.5.成本和開支。任何信用方在任何貸款文件下或就任何貸款文件採取的任何行動，即使是在任何貸款文件下或在代理人或被要求的貸款人的要求下采取的，費用應由該信用方承擔，任何貸款文件均不要求代理人或任何其他擔保方償還任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司，除非該貸款文件中有明確規定。此外，每一借款人同意支付或償還(A)代理人、聯合辛迪加代理人和牽頭安排人與初始期限A貸款工具、初始條款b貸款工具和循環信貸工具辛迪加相關的所有合理的、有文件記錄的或有發票的自付費用和支出(無重複)，以及與本協議和其他貸款文件的任何修訂、補充、修改、豁免和/或執行，以及因完成和管理本協議和其他貸款文件及與此相關的任何交易而產生的費用。在每個案件中，包括律師費(僅限於為所有此等人士支付一名首席律師)，(B)在符合第4.9節所載限制的情況下，代理人、每名L/信用證出票人和每家貸款人支付所有合理且有文件或發票的自付費用，以及因執行或維護本協議項下的任何權利或補救措施而產生的費用、任何其他貸款文件和任何其他文件，包括律師費(應限於為所有此等人士支付一名首席律師費用，如有必要，在每個適當司法管轄區的單一本地律師事務所(可包括在多個司法管轄區行事的單一特別律師事務所)(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，
95另一家律師事務所(如果適用，還包括每個適當司法管轄區的另一家當地律師事務所))。本第9.5條規定的所有到期款項應在開具發票或提出合理詳細要求後三十(30)天內支付。9.6。賠償。(A)每一借款人同意向代理人、每一貸款人、每一位L信用證出票人、每一位牽頭安排人、每一聯合辛迪加代理人及其每一位各自的親屬(無重複的)(每一位該等人士均為“獲償還者”)支付、賠償並使其不受損害，並就任何該等獲償還者可能承擔、招致或聲稱的所有責任，以及該獲償還者在每種情況下可能須承擔的合理及有文件證明的或開具發票的自付費用，支付因下列各項而產生或導致的任何該等負債及相關開支的範圍：或與任何訴訟有關(不論該受償人是否為訴訟一方，亦不論該等訴訟是否由母借款人、任何其他信貸方、其股權持有人、聯屬公司或債權人或任何其他第三人提起)，並迅速向每名該等受償人償還因調查、迴應或辯護上述任何事項而產生的任何合理且有文件證明或開具發票的自付費用及開支(就法律費用而言，該等費用應限於被視為單一團體的所有受償人的律師費(及，在實際發生或被認為存在利益衝突的情況下，受該衝突影響的受賠人通知母借款人存在任何這種衝突，並在調查、迴應或辯護過程中聘請了自己的律師，為受影響的受賠人聘請了另一家律師事務所))，在每一種情況下，都與本協議、其他貸款文件和/或任何此類文件的執行和管理、其他貸款文件和/或任何此類文件的使用或貸款收益的使用或信用證的使用(本條(A)項中的所有前述內容，“保障事項”)；但本條(A)不適用於税項，但表示因任何非税項申索而產生的負債的税項除外；並進一步規定，在下列情況下，母借款人對任何受彌償人不負有責任：(I)具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決中裁定的該受彌償人或其任何親屬的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當，(Ii)該受償人或其任何關聯人實質性違反本協議或任何其他貸款文件的義務，該受償人或其任何關聯人是在有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決中確定的；或(Iii)任何受償人對任何其他受償人提起的不涉及母公司借款人或其受限制子公司的作為或不作為的任何訴訟；但代理人、L/C發行人、Swingline貸款人、聯合辛迪加代理人和首席協調人在各自履行其各自職責的範圍內，應就該訴訟繼續獲得賠償，但不得違反前一但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何例外情況。(B)對於未經借款人書面同意而進行的任何訴訟的任何和解，貸方不承擔責任(同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延，但應理解，因不滿足以下(C)款第(I)和(Ii)款所述的任何條件而拒絕同意的行為(在每一條款中以“借款人”取代“受償人”)應被視為合理)，但如果是經借款人書面同意達成和解，或有管轄權的法院在任何此類訴訟中作出對原告有利且不可上訴的最終判決，則貸方不承擔責任。各信用方同意按照本第9.6節其他規定的規定，按照本條款第9.6節的其他規定，按照本條款第9.6節的其他規定，賠償並使每一受賠方免於承擔任何和所有責任，以及因此類和解或判決而產生的合理的、有文件記錄的或開具發票的法律或其他自付費用。如果任何人已按照該請求向任何受賠方償還了任何法律或其他費用，而有管轄權的法院做出了最終且不可上訴的裁定，根據本第9.6條，該受賠方無權獲得賠償或分擔權利，則受賠方應立即退還該金額。(C)未經任何受賠方事先書面同意(同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延，應理解為因不滿足本句第(I)款和第(Ii)款所述的任何條件而拒絕同意應被視為合理的)，貸方不得對任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解，除非此類和解(I)包括無條件地以該受償方滿意的形式和實質免除該受賠方在形式和實質上合理滿意的一切責任或索賠
96這類訴訟的標的，(Ii)不包括任何關於或承認任何被補償人的過錯、過失、不當行為或沒有采取行動的陳述。9.7。整理；預留款項。任何有擔保的一方均無義務以任何信用方或任何其他人為受益人，或以任何義務為抵押品或為支付任何義務而收回任何財產。如果任何有擔保的一方從母借款人或任何其他貸方收到抵押品收益、行使抵銷權、任何強制執行行動或其他方面的付款，而這筆付款後來全部或部分無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求償還給受託人、接管人或任何其他當事人，則在這種追償範圍內，原本打算償還的債務或其部分及其所有留置權、權利和補救辦法應恢復並繼續完全有效，猶如這種付款沒有發生一樣。9.8。繼任者和受讓人。本協定的規定對本協定雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第9.9(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第9.9(D)節的規定以參與方式；或(Iii)根據第9.9(E)節的規定以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益；此外，除第1.15節另有規定外，未經代理人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。每家L信用證發行人和每家貸款人。9.9。約束力；分配和參與。(A)具有約束力。本協議在借款人、簽署本協議的其他信用證當事人和代理人簽署後生效，且代理人已由各貸款人和L信用證發行人通知該貸款人或L信用證發行人(視情況而定)已簽署。此後，本合同對借款人、本合同的其他貸方、代理人、每一貸款人和每一L/信用證出票人，以及在第8.11節規定的範圍內的其他擔保方，以及在第9.6節規定的範圍內的每一受賠人以及在每一種情況下，其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力和約束力，但僅對借款人、本合同的其他信用證當事人、代理人、每一貸款人和每一L/信用證發行人的利益有約束力。除貸款文件中明確規定外，母借款人、任何其他信用方、任何L信用證發行人或代理人均無權轉讓本合同項下的任何權利或義務或本合同項下的任何利息。(B)轉讓權。(I)除第9.9(B)(Ii)款另有規定外，每一貸款人可將其在本協議下的全部或部分權利及義務(包括其全部或部分承諾及當時欠其的貸款)轉讓予一名或多名合資格的受讓人，但須事先徵得下列借款人的書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；但不需要母借款人同意(I)將任何承諾或貸款的全部或任何部分轉讓給現有貸款人、現有貸款人的關聯公司或核準基金，或(Ii)如果第7.1(A)、(F)或(G)款下的違約事件已經發生並仍在繼續；但除非母借款人的負責人在收到書面請求後十(10)個工作日內提出反對，否則母借款人應被視為已同意任何承諾或貸款的轉讓；但將定期貸款的全部或任何部分轉讓給現有貸款人、現有貸款人的關聯公司或核準基金，不需要得到代理人的同意；(C)轉讓時的每一位L/C發行人；但與循環貸款承諾無關的任何轉讓，無需L/C發行人的同意；或
97(D)Swingline貸款人；但與循環貸款承諾無關的任何轉讓無需得到Swingline貸款人的同意。(2)轉讓須受下列附加條件規限：(A)除非(1)轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，或(2)轉讓貸款人的承諾額或適用類別貸款的全部剩餘款額轉讓，否則轉讓貸款人須受每項此類轉讓規限的承諾額或貸款額(在與該項轉讓有關的轉讓交付代理人之日釐定)不得少於循環貸款承諾或循環貸款、額外/重置循環貸款或額外/重置循環貸款，5,000,000美元(或超出1,000,000美元的整數倍)，或者，如果是初始期限A期貸款承諾、初始期限B期貸款承諾、增量定期貸款承諾或定期貸款，則為1,000,000美元(或超出1,000,000美元的整數倍)，除非母借款人和代理人雙方另有同意；但如根據第7.1(A)、(F)或(G)款就母借款人而發生的失責事件已經發生並仍在繼續，則無須得到母借款人的同意；此外，由單一轉讓人向單一受讓人作出的有關核準資金的同時轉讓，須合計以符合上述最低轉讓款額的規定；(B)根據第9.22節的規定，每項轉讓的當事人應(X)通過代理人可接受的電子結算系統簽署轉讓並交付給代理人，或(Y)如果事先與代理人達成協議，則手動簽署轉讓並交付給代理人，在每種情況下，連同3,500美元的手續費(不言而喻，此類記錄費用不適用於任何牽頭安排人或共同辛迪加代理人或其各自關聯公司在本合同下與初始條款b貸款融資的主要辛迪加有關的任何轉讓)；但在任何轉讓，包括根據第9.22節的規定進行的轉讓的情況下，代理人可全權酌情選擇免除或減少此類處理和記錄費用；(C)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向代理人提交第10.1(F)款所要求的任何税務文件，並以代理人批准的形式提交行政調查問卷，在該表格中，受讓人指定一個或多個信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於貸款方及其相關人或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，並可根據受讓人的合規程序和法律(包括聯邦和州證券法)的要求接收此類信息；和(D)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但(D)款不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務按非比例在貸款的不同部分(如有)之間轉讓。儘管有上述規定或本協議規定的任何相反規定，(I)向購買借款方轉讓任何貸款或承諾也應遵守第9.9(G)節規定的要求，以及(Ii)任何自然人都不能成為任何貸款或承諾的合格受讓人。(3)在依照第9.9(B)(V)節接受並記錄的前提下，從每份轉讓中規定的生效日期起及之後，轉讓項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓所轉讓的權益範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓範圍涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的一方，但須繼續享有該等利益，並受第9.5、9.6、10.1、10.3、10.4、10.8及10.9條的規定規限)；但除第9.23節另有規定外，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除本合同的任何其他當事人對該違約的任何索賠
98因該等貸款人曾是違約貸款人而產生的貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第9.9節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第9.9(D)節的規定出售該權利和義務的參與人。(4)通過籤立和交付轉讓，轉讓貸款人和轉讓貸款人應被視為相互確認並同意彼此和本轉讓其他各方如下：(A)該轉讓貸款人保證它是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，不受任何不利要求，其承諾和借其轉讓的貸款的未償還餘額，在每種情況下都不會對尚未生效的轉讓具有形式上的效力，(B)除上文(A)所述者外，對於本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或母借款人或任何子公司的財務狀況，或母借款人或任何子公司履行或遵守其在本協議項下的任何義務、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(C)該受讓人確認、陳述並保證其不是違約貸款人，並保證其在法律上有權進行這種轉讓；。(D)該受讓人確認其已收到本協議的副本，連同第3.11(A)款所述或根據第4.1(A)或(B)款交付的最新財務報表的副本，以及其認為適合作出自己的信用分析和決定以進行此種轉讓的其他文件和資料；(E)該受讓人將在不依賴代理人、該轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，在根據本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信貸決定；。(F)該受讓人指定並授權代理人以代理人的身份採取行動，行使根據本協議的條款分別授予代理人的權力和其他貸款文件賦予代理人的權力，以及合理地附帶的權力；。和(G)該受讓人同意其將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。(5)代理人在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓書、受讓人填寫的行政調查表和第10.1(F)(1)款所要求的任何税務文件(除非受讓人已經是本條例第9.9(B)(1)款所規定的出借人)和第9.9(B)(I)款所要求的任何書面同意後，應立即接受轉讓，並在必要時同意轉讓，並將其中所載資料記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。(C)對特殊目的羣體的分配。儘管有任何相反的規定，任何貸款人均可在未經任何人同意或支付費用的情況下，以轉讓貸款人與該SPV商定的形式簽署書面轉讓協議，向一個或多個全資擁有的特殊目的融資工具(每個，“SPV”)轉讓其全部或任何部分的資金(無需相應承諾)，並可在該SPV全權酌情決定的情況下，向母借款人提供該轉讓貸款人根據本協議有義務提供的所有或任何部分貸款。此類SPV應享有根據本協議發放或持有此類貸款的貸款人的所有權利，但不承擔任何義務。任何此類轉讓貸款人仍應對其在本協議下的所有原始義務承擔責任，包括其承諾(儘管其未使用的部分應減去SPV持有的任何貸款的本金)。儘管有這樣的轉讓，除非SPV以書面形式要求代理人和母公司借款人分別向其遞送通知，否則代理人和母公司借款人可以將通知遞送給該轉讓貸款人(作為SPV的代理人)，而不能單獨遞送給SPV。除以下例外情況外，母借款人同意，每個特殊目的機構應有權享有第9.5、9.6、10.1、10.3、10.4、10.8和10.9節的利益(並受其要求和限制的約束)，其程度與其為貸款人並根據第9.9(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同(但根據第10.1(F)節要求提供的任何文件應僅提供給轉讓貸款人)。儘管本協議有任何相反規定，(I)授予SPV或任何SPV行使該選擇權都不會增加成本或支出或以其他方式改變母借款人在本協議和其他貸款文件下的義務，除非在第9.5、9.6、10.1、10.3、10.4、10.8和10.9(A)款的情況下，增加或改變是由於SPV成為SPV後法律任何要求的改變，或(B)如果授予是與父借款人一起進行的
99借款人的事先書面同意(不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，(Ii)轉讓貸款人應出於所有目的，包括批准任何貸款文件條款的任何修訂、豁免或其他修改，以及在收到代理人和母借款人(作為SPV的代理人)提供的任何通知後，仍為本協議項下的貸款人，且(Iii)SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由轉讓貸款人承擔)。母借款人應任何上述轉讓貸款人的要求，簽署並向該轉讓貸款人指定的人交付一份基本上採用附件11.1(C)或11.1(E)形式的票據，金額為該轉讓貸款人的原始票據，以證明該轉讓貸款人及相關特殊目的機構的貸款。(D)參與。(I)任何貸款人可在未經母借款人、代理人、任何L/C發行人或Swingline貸款人同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(在每種情況下不包括母公司借款人或其任何子公司，以及每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠它的貸款)的股份；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、代理人、L/C發行人、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.1節第一個但書中描述的影響參與者的任何修訂、修改或豁免。在本節(D)(Ii)段的規限下，母借款人同意，每個參與者均有權享有第9.5、9.6、10.1、10.3、10.4、10.8和10.9節的利益(並受其要求和限制的約束)，其程度與其為貸款人並根據第9.9(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同(但第10.1(F)節要求提供的任何文件應僅提供給參與貸款人)。在法律適用要求允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.11(A)節的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應像它是貸款人一樣受到第9.11(B)節的約束。出售參與權的每一貸款人同意，在母公司借款人的要求和費用下，採取合理努力與母公司借款人合作，以履行關於任何參與方的第9.22節的規定。(Ii)參與者無權根據第9.5、9.6、10.1、10.3、10.4、10.8和10.9條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但在參與者成為參與者後因任何適用法律要求的改變而有權獲得更多付款的情況除外。每一貸款人在出售其任何債務的參與權後，應僅為此目的作為母借款人的非受託代理人，在其地址建立並保存一份所有權記錄，該貸款人應在該記錄中登記(A)每一此類參與者的名稱和地址(以及每一變更，不論是否以轉讓或其他方式)和(B)每一此類參與者在任何義務、任何承諾和在本協議項下接受任何利息或本金付款的任何權利中的權利、權益或義務(此類登記冊，“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露其參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何義務或承諾中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該義務或承諾是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，雙方應將參與者名冊上所列人員視為本協議的所有目的的參與者，儘管有相反通知。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。(E)擔保權益的授予。任何貸款人可在未經母借款人或代理人同意或通知的情況下，隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，而本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓並不免除貸款人的任何
100履行其在本合同項下的義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本合同一方的貸款人。為便利上述質押或轉讓，母借款人特此同意，應任何貸款人的請求，並在母借款人根據本協議進行首次借款後，母借款人應在任何時間和不時地向該貸款人提供一份證明欠該貸款人的貸款的票據，費用由母借款人自理。(F)財務信息披露。在9.10節的約束下，母借款人授權每個貸款人向任何參與者、該貸款人或受讓人的有擔保債權人(每個“受讓人”)和任何潛在受讓人披露貸款人掌握的關於母借款人及其關聯公司的任何和所有財務信息，這些信息已由母借款人及其關聯公司或其代表根據本協議交付給該貸款人，或由母借款人及其關聯公司或其代表在成為本協議的一方之前，就該貸款人對母借款人及其關聯公司的信用評估提供給該貸款人。(G)對採購借款方的轉讓。儘管本協議中有任何相反規定，任何貸款人均可根據第9.9(B)款將其全部或部分B期貸款轉讓給任何採購借款方(如果轉讓給採購借款方，則除進行第1.8(H)款規定的計算外，不構成對本協議和其他貸款文件的任何目的的貸款的預付款)；前提是：(I)沒有違約事件發生、持續或將由此導致的違約事件；(Ii)或者(X)該買方借款人應根據代理人和母公司借款人之間合理商定的程序，向任何類別的B期貸款的所有貸款人(但為免生疑問，不是向每一類B期貸款)按比例按比例購買該類別的B期貸款；或(Y)此類轉讓應根據公開市場購買進行；(Iii)轉讓方貸款人和購買借款方購買這種貸款方的b期貸款，應簽署轉讓協議，並向代理人交付一份轉讓協議，主要格式為表9.9(G)或母借款人和代理人合理接受的其他形式(“採購借款方轉讓和假設”)，以代替轉讓(其中，採購借款方轉讓和假設應包含慣常的“大男孩”表述，不應包含任何關於沒有任何MNPI的表述的要求)；(Iv)為免生疑問，貸款人不得將A期貸款、增量A期貸款、延長的A期貸款、其他A期貸款、循環貸款承諾、循環貸款、額外/重置循環貸款、額外/重置循環貸款承諾、延長的循環貸款承諾、延長的循環貸款、其他循環貸款承諾或其他循環貸款轉讓給任何購買借款方；(V)轉讓給任何購買借款方的任何B期貸款在轉讓生效後應自動永久取消，此後將不再出於以下任何目的而未償還；(Vi)任何購買借款方不得使用循環貸款、延長循環貸款、週轉貸款、額外/重置循環貸款或其他循環貸款(或根據第5.5(A)條有效的任何其他循環信貸安排)所得款項購買任何b期貸款；(Vii)購買借款方通過“荷蘭拍賣”進行的任何貸款購買或轉讓應(I)按照代理人將制定的符合本第9.9(G)條的程序進行，並在其他方面為母借款人合理接受；和
101(Viii)採購借款方的任何貸款購買或轉讓應要求該人在與該等購買或轉讓相關的任何轉讓和假設協議中明確表明自己是採購借款方。(H)在購買借款人購買B期貸款時，(A)該B期貸款的本金總額(按面值計算)應在該項出資或購買之日由母借款人自動取消、註銷或清償(如果代理人提出要求，任何適用的出借人應簽署轉讓書並向代理人交付轉讓書或代理人合理要求的其他形式的貸款)，據此，有關貸款人將其在該等貸款中的權益轉讓予母借款人，以供立即註銷)及(B)代理人須將該項註銷、退役或清盤記錄在登記冊內。(I)代理人不得(A)被要求擔任“荷蘭式拍賣”的拍賣代理人，或有任何其他義務參與(機械行政職責除外)或為任何“荷蘭式拍賣”提供便利，除非其合理地對此類拍賣的條款和限制感到滿意，或(B)有任何義務參與、安排、出售或以其他方式促進任何採購借款方的任何公開市場採購，且不承擔任何與之相關的責任。9.10。非公開信息；保密。(A)非公開信息。代理、每家貸款人和每一家L/C發行人承認並同意其可能收到本協議項下有關信用方及其關聯方的重要非公開信息，並同意遵守所有相關政策、程序和法律(包括美國聯邦和州證券法律法規)的適用要求使用此類信息。(B)機密資料。代理人、每個貸款人、每個L/C發行人、每個聯合辛迪加代理和每個首席安排人同意對信息保密，但此類信息可在數據保護法允許和遵守的範圍內披露：(I)經母借款人事先書面同意，(Ii)向該貸款人的相關人士、L/C發行人、每個共同辛迪加代理、首席安排人或代理人(視情況而定)披露，或向任何L/C發行人導致簽發本信用證項下的信用證的任何人披露。需要知道與本協議或本協議擬進行的交易相關的此類信息，並被告知此類信息的機密性，或遵守專業慣例的慣常保密義務，或同意受本第9.10(B)款(或與本第9.10(B)款基本相似的語言)條款約束的貸款人(貸款人、L/C發行人、聯合辛迪加代理、首席協調人或代理人，視情況而定，只要此人遵守本款的規定在其控制範圍內，負責此類遵守)，(Iii)在該等信息目前或以後變得：(A)由於違反本第9.10條以外的其他原因，或(B)該貸款人、L/C發行人、聯合辛迪加代理人、首席安排人或代理人或其各自的任何關聯公司或相關人士(視屬何情況而定)可從他們不知道的來源(除任何信用方外)獲得的信息，該來源因母借款人或其各自的任何子公司或關聯公司或相關人士而負有合同或受託保密義務，(Iv)在法律或其他法律程序的適用規定要求披露的範圍內，基於律師的合理意見，或任何政府當局或其代表或對其具有管轄權的監管當局(包括任何自律當局或其代表)的要求或要求，在此情況下，該貸款人、L/C發行人、聯合辛迪加代理人、首席安排人或代理人(視情況而定)同意(銀行會計師或行使審查或監管當局的任何自律當局或行使審查或監管當局的政府當局進行的任何審計或審查除外)，在切實可行的範圍內且不受任何適用法律或法院命令的要求禁止，在披露該等信息之前通知母借款人，(V)該等信息是由代理人、貸款人、L/C發行人、聯合辛迪加代理人或牽頭安排人獨立開發的，只要這些信息不是基於以違反本條款9.10(B)或其他類似義務的方式獲得的信息，(Vi)向當前或未來的受讓人、特殊目的公司(包括其中的投資者和潛在投資者)或參與者、任何擔保利率合同的直接或合同對手方及其各自的關係人，在每種情況下，受讓人、投資者、參與者、擔保當事人(及該等受益人)、交易對手或有關人士同意受實質上與本款第9.10款的規定相類似的規定的約束(該人可根據上文第(Ii)款向其各自的相關人士披露信息)，(Vii)在
102與(I)在與之相關的任何訴訟或仲裁訴訟或程序中行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或行使任何補救或強制執行，只要該披露是與該等訴訟或仲裁訴訟或程序有關的合理必要的(但在披露前應給予母借款人關於該等信息的通知以及尋求關於該等信息的保護性法院命令的合理機會(應理解，法院拒絕授予該保護性命令不應阻止此後披露該等信息))以及(Ii)任何止贖，與行使抵押品文件下的補救措施有關的任何抵押品的出售或其他處置，但須受該抵押品的每一潛在受讓人在向其披露之前已就該抵押品訂立慣常保密承諾的情況下(該保密義務將不再適用於任何受讓人在完成其對該抵押品的收購時)，及(Viii)以保密方式向(I)任何評級機構就母公司借款人或其附屬公司或根據本協議提供的信貸安排進行評級，或(Ii)中級教育學院服務局或任何類似機構就有關申請、發行、發佈和監控與本協議項下提供的信貸安排相關的CUSIP編號或其他市場標識。此外，代理、貸款人、聯合辛迪加代理和牽頭安排人可就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及向代理、貸款人、聯合辛迪加代理和牽頭安排人披露本協議的存在和有關本協議的信息。如果本第9.10款的條款與與任何貸款方訂立的任何其他合同義務(無論是否為貸款文件)的條款有任何衝突，應以本第9.10款的條款為準。“信息”指(I)從任何信用方或其任何子公司收到的與任何信用方或其任何子公司有關的所有信息，但代理人、任何聯合辛迪加代理人、任何牽頭安排人或任何貸款人可公開獲得的任何此類信息除外，除非是由於違反本第9.10節的規定；以及(Ii)向代理人、任何聯合辛迪加代理人、任何牽頭協調人、任何貸款人或任何L/C發行人披露的任何個人數據，包括與患者有關的信息、個人身份信息、個人身份識別信息或受保護的健康信息(該等術語可能在HIPAA或法律的其他要求中定義)。(C)墓碑。母借款人同意代理人或任何貸款人自費發佈與本協議擬進行的融資交易有關的任何新聞稿、墓碑、廣告或其他宣傳材料(包括但不限於通過任何電子傳輸)，並使用該貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標；但代理人或該貸款人應在任何此類廣告材料發佈前向其提供一份草稿，以供審查、評論和書面批准(批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)。(D)[已保留]。(E)向出借人和L/C發行人分發材料。母借款人承認並同意，本協議項下由母借款人或代表母借款人提供或交付的貸款文件和所有報告、通知、通訊和其他信息或材料(統稱為“借款人材料”)可由代理人或其代表傳播，並通過在電子系統上張貼該等借款人材料的方式向貸款人和L/C發行人提供。母借款人授權代理商從其網站下載其標識的副本，並將其副本張貼在電子系統上。(F)重大非公開信息。母借款人特此同意，如果母借款人、任何母公司或母借款人的任何子公司在美國公開交易股票或債務證券，他們應(並應促使該母公司或子公司，視情況而定)應代理人的合理要求(I)以書面形式識別，以及(Ii)在合理可行的範圍內，清楚而明顯地將僅包含公開信息或對美國聯邦和州證券法而言不重要的信息的借款人材料標記為“公共”。母借款人同意，通過確定(或促使母公司或子公司確定)該等借款人材料為“公共”或向美國證券交易委員會公開備案(或促使該母公司或子公司公開備案)該借款人材料，那麼，就美國聯邦和州證券法而言，該代理人、聯合辛迪加代理商、牽頭協調人、貸款人和L/C發行人應有權將該等借款人材料視為不包含任何MNPI。雙方同意，儘管有相關説明，下列文件和材料應被視為公開的，無論是否如此標記，並且不包含任何MNPI：
(A)貸款文件，包括所附的附表和附件；(B)貸方、聯合辛迪加代理人、牽頭安排人或代理人準備的慣常行政材料(包括借款通知、轉換/延續通知、L/C請求、Swingline請求以及在電子系統上或通過電子系統張貼的任何類似請求或通知)。9.11。抵銷；分攤付款。(A)抵銷權。授權代理人、貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司，在任何違約事件持續期間的任何時間，在適用法律允許的最大範圍內，不經通知或要求(母借款人在此免除每一項通知或要求)，在任何時間抵銷和運用代理人在任何時間持有的任何和所有存款(無論是一般還是特別的，時間的還是即期的，臨時的還是最終的)以及代理人在任何時間所欠的其他債務、索賠或其他義務，該貸款人或該L信用證發行人向母借款人或任何其他信用方或為其貸方或賬户支付當時到期的任何信用方的任何債務，不論是否根據任何貸款單據就該等債務提出任何要求；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即按照第1.11(E)節的規定支付給代理人，以便進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他基金分開，並被視為以信託形式為代理人、L/C發行人和貸款人的利益而持有，並且(Y)違約貸款人應立即向代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。代理人、各貸款人和各L信用證發行人均同意在母借款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知其母借款人和代理；但不發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。第9.11條規定的權利是代理人、貸款人、L信用證發行人和其他擔保當事人可能享有的任何其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。(B)分擔付款等。如果任何貸款人或L/信用證出票人，直接或通過其關聯公司或分支機構，根據第1.11(E)款、第9.9節或第X條(或本合同另有明確規定)，獲得對任何信用方的任何義務的任何付款(無論是自願、非自願的，或通過行使任何抵押品抵押品的抵銷權或收到任何抵押品或抵押品的“收益”(定義見適用的“統一成本公約”)，並且此類付款超過了如果所有付款都歸該貸款人或L/C出票人所有並由其分發的情況下，該貸款人或L/C出票人本應有權收到的金額，代理人根據貸款文件的規定，該貸款人或L匯票出票人應以現金形式從其他貸款人或L匯票出票人處購買必要的債務參與權，以使該貸款人或L匯票出票人與該等貸款人或L匯票出票人分擔多付的款項，以確保該付款被視為已由該代理人收到並按照本協議使用(或者，如果該申請由母借款人酌情決定，則根據本協議申請償還債務)；但是，(I)如果該項付款被撤銷或以其他方式從該貸款人或L/C出票人處全部或部分收回，則該項購買應被撤銷，其購買價款應退還給該貸款人或L/C出票人而不收取利息，(Ii)在適用法律規定允許的最大範圍內，該借出人或L/C出票人應能夠充分行使其關於該參與的所有付款權利(包括抵銷權)，猶如該出借人或L/C出票人是適用信用方的直接債權人一樣。如果違約貸款人收到前一句中所述的任何付款，該貸款人或L信用證發行人應將該等付款移交給代理人，金額應滿足第1.11(E)款規定的現金抵押品要求。就“免税”定義(B)款而言，貸款人或L匯票出票人依照第9.11(B)款獲得參與，應視為在該出借人獲得與該參與有關的承諾書(S)和/或貸款(S)中適用的權益(S)的較早日期(S)獲得該參與權。9.12。對方；傳真簽名。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方以不同的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一協議。簽名頁可以從多個單獨的副本中分離出來，並附加到單個副本。通過傳真傳輸或電子傳輸(包括符合紐約州電子簽名和記錄法(紐約州技術委員會)的任何電子簽名)交付本協議的已簽署簽字頁。第301-309條)，或其他適用法律)或其他傳播方式，且雙方同意
104如此交付的對應物應被視為已正式和有效地交付，並且在任何情況下都是有效的。9.13。可分割性。本協議或本協議所要求的任何文書或協議的任何條款的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害本協議其餘條款或本協議所要求的任何文書或協議的合法性或可執行性。9.14。標題。本協議的標題和標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。9.15。條款的獨立性。雙方承認，本協議和其他貸款文件可能使用幾種不同的限制、測試或測量來規範相同或類似的事項，並且此類限制、測試和測量是累積的，必須各自執行，除非本協議中明確規定相反。9.16。口譯。本協議是信用證各方、代理人、各貸款人和本協議其他各方之間談判的結果，並經其律師審查，是本協議各方的產物。因此，本協議和其他貸款文件不應僅僅因為代理人或貸款人蔘與此類文件和協議的準備而被解釋為對貸款人或代理人不利。在不限制前述一般性的情況下，本合同各方已就第9.18節和第9.19節聽取了律師的建議。9.17。沒有第三方受益。本協議的訂立和簽訂是為了借款人、貸款人、本協議的L/信用證發行人、代理人、受賠方以及在不違反本協議第8.11節規定的情況下，各其他擔保方及其允許的繼承人和受讓人的唯一保護和合法利益，其他任何人不得是本協議或任何其他貸款文件的直接或間接合法受益者，或具有與本協議或任何其他貸款文件相關的直接或間接訴訟或索賠理由。代理人或任何貸款人對本協議或其他貸款文件以外的任何人均無任何義務。9.18。管轄法律和司法管轄權。(一)依法治國。紐約州法律應管轄因本協議引起、與本協議相關或與本協議有關的所有事項，包括但不限於本協議的有效性、解釋、解釋、履行和執行(包括但不限於因本協議的主題事項而產生的任何依據合同或侵權法提出的任何主張，以及關於判決後利益的任何決定)。(B)服從司法管轄權。關於任何貸款文件的任何法律訴訟或法律程序應僅在紐約州位於曼哈頓區紐約市的法院或位於曼哈頓區紐約南區的美利堅合眾國法院提起，通過執行和交付本協議，本協議各方在此普遍和無條件地接受上述法院對其自身及其財產的管轄權；但本協議中的任何規定均不限制代理人在抵押品所在的聯邦或州法院提起任何訴訟的權利。本合同雙方(以及在任何其他貸款文件中規定的範圍內，本合同的每一方)在此不可撤銷地放棄他們中的任何一方現在或以後可能對在此類司法管轄區提起任何此類訴訟或程序的任何反對意見，包括對設立地點或基於法庭不便的任何反對意見。(C)法律程序文件的送達。本協議各方不可撤銷地放棄任何和所有法律程序、傳票、通知和其他文件以及其他任何類型的程序文件的面交送達，並同意通過適用法律規定允許的任何方式，包括以郵寄(掛號或掛號信、預付郵資)到本協議規定的父母借款人的地址(並且在郵寄時有效)，在美利堅合眾國就任何貸款文件提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中同意該等送達。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。不損害任何其他
105根據法律的任何規定所允許的送達方式，最初的英語借款人和指定的循環借款人(I)不可撤銷地就紐約州法院就任何貸款文件提起的任何法律程序指定父借款人作為其送達程序文件的代理人，並且(Ii)同意如果程序代理人沒有將程序通知最初的英語借款人和指定的循環借款人，將不會使有關程序無效。最初的英語借款人和指定的循環借款人明確同意並同意本9.18(C)款的規定。9.19。放棄陪審團審判。在法律允許的範圍內，本協議雙方放棄在因本協議、其他貸款文件以及由此而預期的任何其他交易引起的、與本協議相關的或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的所有權利。本免責聲明適用於任何訴訟、訴訟或程序，無論是否涉及侵權、合同或其他方面。9.20。完整協議；生存。(A)貸款文件包含本合同各方的完整協議，並取代所有先前與貸款標的有關的協議和諒解，以及任何信用方和任何貸款人或任何L/C發行人或他們各自的任何關聯公司之間關於除收費函和聘書之外的基本相似形式、目的或效果的融資的任何先前的利息函、承諾函、保密函和類似協議。如果本協議的條款與任何其他貸款文件的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準(除非該等其他貸款文件另有明文規定，或該等其他貸款文件的條款是遵守適用法律要求所必需的，在這種情況下，應以該等條款為準)。(B)在任何情況下，任何受賠方或信用方對與本協議或任何其他貸款文件有關或因與本協議或任何其他貸款文件相關的活動(無論是在截止日期之前或之後)引起的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括任何利潤、業務或預期儲蓄的損失)，均不承擔任何責任理論。本合同雙方特此放棄、免除並同意(並應促使對方放棄、免除和同意)不就任何此類索賠提起訴訟，不論是否產生任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，無論是否已發生，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償；但第9.20(B)節的任何規定不得限制貸方的賠償義務，前提是該間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償包括在與任何受償方無關的第三方根據第9.6條有權獲得賠償的任何索賠中。(C)(I)根據第八條、第9.5條、第9.6條、第9.20條和第X條以及(Ii)《擔保和擔保協議》第8.1條的規定向任何受賠人提供的任何賠償或其他保護，在每種情況下均應(X)在承諾終止和所有其他義務得到全額償付後繼續存在，以及(Y)根據上述第(I)款，任何人在任何時候根據上述條款享有權利(作為受賠人或其他身份)以及此後其繼承人和允許受讓人的利益。9.21。《愛國者法案》和《實益所有權條例》。受《愛國者法》約束的每一貸款人和每一位L/信用證發行人特此通知貸款方，根據《愛國者法》和《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及使貸款人能夠按照《愛國者法》和《受益所有權條例》識別每個貸款方的其他信息。9.22。更換貸款人。如在(I)母借款人收到任何貸款人(“受影響貸款人”)發出的書面通知及要求支付第10.1及/或10.3條所規定的額外費用後的任何時間；(Ii)任何貸款人成為違約貸款人，或(Iii)任何貸款人未能同意對所需貸款人已同意的任何貸款文件所要求的修訂、豁免或修改
106如該等修訂、豁免或修改須徵得每名貸款人(或每名直接受其影響的貸款人，視乎情況而定)的同意，母借款人可選擇通知代理、該受影響貸款人、該違約貸款人或該非同意貸款人(視屬何情況而定)，表示母借款人有意自費為該受影響貸款人、該違約貸款人或該非同意貸款人(視屬何情況而定)為該受影響貸款人、該違約貸款人或該非同意貸款人(視屬何情況而定)取得一名替代貸款人(“替代貸款人”)，而該替代貸款人須合理地令代理人滿意(除非該代理是被取代的貸款人)。如果母借款人在收到通知後獲得替代貸款人，則受影響的貸款人、違約貸款人、違約貸款人或不同意的貸款人(視屬何情況而定)應將其貸款和承諾按面值外加根據第1.7(B)條轉讓的任何溢價出售並轉讓給該替代貸款人；前提是母借款人已向該受影響貸款人償還了其根據本協議有權獲得補償的增加成本，直至該出售和轉讓之日為止。如果被替換的貸款人在收到第9.22條所述的更換通知並向被替換的貸款人提交了證明第9.22條所述轉讓的轉讓後的五(5)個工作日內，沒有按照第9.9條的規定執行轉讓，則母借款人有權(但沒有義務)代表該被替換的貸款人執行此類轉讓，而父借款人、替代貸款人和代理人如此執行的任何此類轉讓，就本第9.22節和第9.9節而言是有效的。儘管如上所述，對於違約貸款人，代理人可以(但沒有義務)獲得母公司借款人可以接受的替代貸款人(如果根據第9.9條，將貸款轉讓給該替代貸款人需要得到母公司借款人的同意)，並在提前三(3)個工作日通知該貸款人的情況下代表該違約貸款人執行轉讓(除非在這種情況下通知並不可行)，並促使該貸款人的貸款和承諾全部或部分按票面價值出售和轉讓。在進行任何此類轉讓和付款並遵守第9.9節的其他規定後，該被替換的貸款人不再構成本協議中的“貸款人”；但該被替換的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利仍將繼續存在。9.23。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，均可受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。9.24。債權債務關係。代理人、各貸款人和L信用證發行人與信用證當事人之間的關係完全是債權人和債務人的關係。任何擔保方對任何貸款方並無因任何貸款文件或其內擬進行的任何交易而產生或與之相關的任何受託關係或責任，而擔保方與貸款方之間亦無任何代理、租賃或合資關係。
107 9.25。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是代理人根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給代理人或任何貸款人或L信用證出票人的任何該等款項的債務，即使有任何貨幣(“判定貨幣”)的判決，也僅限於在代理人或上述貸款人或上述L信用證出票人(視屬何情況而定)收到判定貨幣的任何款項後的營業日，視情況而定，可根據正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給代理人或任何貸款人或L/信用證出票人的金額，則儘管有任何此類判決，借款人仍同意作為一項單獨的義務賠償代理人或該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給代理人或任何貸款人的金額，則代理人或該貸款人或該L/C出票人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。9.26。解除抵押品或擔保人。每一貸款人和L/C發行人在此同意免除，並授權代理人免除(或在下文(C)款的情況下，免除或從屬於)以下事項：(A)母借款人(不包括任何英國借款人和任何指定循環借款人)的任何受限制子公司的任何義務擔保，如果(X)任何信用方擁有的該受限制子公司的所有股票和股票等價物在貸款文件允許的交易中出售或轉讓(包括根據豁免或同意)，在該交易生效後，該受限制附屬公司(A)(I)將不需要根據第4.13節擔保任何義務，且(Ii)被解除為或不是任何信貸協議再融資債務的債務人或擔保人，或(B)是或將是被排除的附屬公司，或(Y)根據第4.20條被指定為非受限制附屬公司；和(B)代理人為擔保當事人的利益而持有的任何留置權：(1)抵押物是貸方所擁有的任何抵押品，而該抵押品是按照上文第9.26(A)節的規定解除擔保的，(2)[保留區]，(3)在(A)循環貸款承諾終止時，(B)對所有抵押品和所有貸方，(B)全額支付和清償債務(剩餘債務和信用證義務除外，如果(X)該信用證是現金抵押，向代理人交付相當於為L/信用證發行人利益而持有的信用證義務金額的103%的現金，代理人和有權作為該信用證義務的額外抵押品擔保的循環貸款人，或(Y)該信用證以適用的L/信用證發行人合理接受的方式提供擔保)，(Iv)受該留置權約束的財產作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的處置的一部分或與該處置相關的處置處置給信用方以外的任何人時，(V)在第9.1條的規限下，如果該留置權的解除獲得批准，經所需貸款人書面授權或批准，以及(Vi)此類資產構成除外財產的範圍(如《擔保和擔保協議》所界定)。(C)在母公司借款人的要求下，代理人可以解除或從屬於根據任何貸款文件授予代理人或代理人持有的任何財產的任何留置權，該財產的任何留置權是第5.1節根據代理人合理接受的文件所允許的。即使本協議有任何相反的規定，包括第9.1(A)條，所要求的貸款人可以指示代理人解除貸款文件規定的任何非實質性子公司的付款義務。各貸款人和L/信用證出借人特此指示代理人，代理人在收到母公司借款人的合理預先通知後，同意按照第9.26節的指示，簽署、交付或歸檔此類文件，並採取其他合理必要的行動，解除(或證明解除)擔保和留置權。如果代理被要求執行或交付任何引用了版本的文檔
108在第9.26節中，母借款人應向代理人提交相關貸款方負責人的證書，證明允許放行的情況。對於根據第9.26節授權終止或解除的任何事件，貸款文件下的適用留置權應自動解除和終止，適用的貸款方應在適用事件完成後自動解除抵押品文件下的擔保；對於任何此類終止和解除，代理人應立即執行並交付給適用的貸款方或受限制子公司，費用由該貸款方或受限制附屬公司承擔。該信用證方或該受限附屬公司可根據貸款文件的條款和本第9.26節的規定，合理地要求將該抵押品項目從抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除的證據，以使其在該抵押品項目中的權益從屬於該抵押品項目，或解除該信用方在抵押品文件下的擔保義務。儘管本協議或其他貸款文件有任何相反規定，任何子公司不得僅因不再是全資子公司而被免除擔保人資格，除非(1)該子公司不再是出於真正商業目的而進行的交易中的全資擁有者，而在該交易中取得該子公司股權的人不是母借款人的關聯公司，以及(2)在該解除時，母借款人將被允許對該部分處置的子公司進行投資，就第5.4節而言，並被視為已於該部分出售附屬公司作出新投資(猶如該人士當時是新收購的)，金額相等於該部分出售附屬公司的資產淨值中歸屬於母借款人於該等附屬公司的股權權益的部分公平市價。9.27。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何利率合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。如本第9.27節所用，下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指任何一方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12篇第1841(K)條定義並根據其解釋)。“承保實體”係指下列任何一項：
(I)12 C.F.R.§252.82(B)中定義並解釋的“擔保實體”；(Ii)12 C.F.R.§47.3(B)中定義並解釋的“擔保銀行”；或(Iii)12 C.F.R.§382.2(B)中定義並解釋的“擔保金融機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。第十條--税收、收益保護和非法性税金。(A)除非法律另有要求(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)，任何貸款方在任何貸款文件下的每一筆付款都應免費且明確(不得扣除)任何政府當局目前或未來的所有税項、關税、徵費、徵用、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他收費，包括與此有關的所有利息、附加税項、罰款和其他責任(統稱“税項”)。(B)如果任何法律規定(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權)要求任何適用扣繳義務人從任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務中扣除或就任何貸款方應支付的任何金額扣除任何税款(I)如果此類税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以確保在扣除所有必需的補償税(包括適用於根據本第10.1(B)條增加的任何金額所適用的補償税的扣除)後，適用貸款人(或，如果是為代理人自己的賬户而向代理人支付的款項，則代理人)收到如果沒有作出該等扣除時本應收到的金額，(Ii)適用的扣繳義務人應作出該等扣除，(Iii)適用的扣繳義務人應根據適用的法律規定及時向有關税務機關或其他機關支付已扣除的全部款項，及(Iv)在付款後，有關貸款方應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付一份證明該項付款的收據正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令代理人合理滿意的其他付款證據。(C)此外，借款人應支付，或在代理人的選擇下，償還代理人支付由任何政府當局徵收的所有現有或未來的印花、法院、文件、無形、記錄、存檔或類似税項(統稱為“其他税項”)(統稱“其他税項”)，這些税項是因籤立、交付、履行、強制執行或登記、收取或完善任何貸款文件下的擔保權益或就其中所述的任何交易而產生的(但不包括根據第9.22節就轉讓而徵收的任何其他關連税)。在任何貸款方支付任何其他税款的日期後，適用的借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人提供證明已付款的收據的正本或經認證的副本，證明已付款的收據的正本或經認證的副本，或代理人合理滿意的有關付款的其他證據。(D)借款人應在收到要求後30天內(連同副本給代理人)向代理人和每個貸款人償還代理人或貸款人支付或應付的所有補償税(包括任何司法管轄區對根據本條款第10.1款應支付的金額徵收的任何補償税)以及由此產生的或與之有關的任何負債，無論這些補償税是否
110正確或合法地斷言。代理人或貸款人(或代理人代表代理人或該貸款人)根據本第10.1(D)條要求賠償的證書，列出了根據該條款應支付的金額，並將副本交付給母借款人，在任何情況下都是決定性的、具有約束力的和最終的，沒有明顯的錯誤。(E)要求根據第10.1款或第10.3款支付任何額外款項的任何貸款人應(應借款人的請求)作出合理努力(與其內部政策和法律要求一致)，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將在未來消除或減少根據本第10.1款或第10.3款應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人造成重大不利。(F)對於根據任何貸款文件支付的任何款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在母借款人或代理人合理要求的一個或多個時間，向母借款人和代理人交付父母借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果母公司借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或母公司借款人或代理人合理要求的其他文件，以使母公司借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。如果先前根據第10.1(F)條交付的任何單據過期、過時或在任何方面對貸款人不準確，則該貸款人應立即(無論如何在該過期、過時或不準確後10天內)以書面形式通知母借款人和代理人該過期、過時或不準確，並在法律上有資格這樣做的範圍內更新該單據。在不限制前述一般性的情況下：(I)在下列任何時間有權獲得美國聯邦預扣税豁免或以較低税率繳納預扣税的每一非美國貸款人，應(W)在該非美國貸款人成為本協議項下的“非美國貸款人”之日或之前，(X)在根據本條款第10.1(F)條提供的任何文件到期或作廢之日或之前，(Y)在發生任何需要根據第(I)和(Z)款不時更改其根據第(I)和(Z)款提交的最新文件的事件發生後，如果母公司借款人或代理人提出要求，應向代理人和母公司借款人提供兩份正確填寫和簽署的下列任何一種適用的正本：(A)IRS Form W-8ECI(要求免除美國預扣税，因為該收入實際上與美國貿易或企業有關)，(B)IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(要求免除或減少，(C)在根據《税法》第881(C)條要求投資組合利息豁免利益的非美國貸款人的情況下，(X)基本上採用附件10.1(F)(I)(C)形式的證書(任何此類證書即《美國税務合規證書》)，表明該非美國貸款人並非(A)《税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指母借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述與母借款人有關的“受控外國公司”，且任何貸款文件下的付款與該非美國貸款人進行美國貿易或業務並無實際關係，及(Y)已填妥的兩份美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)，或
111(D)就非美國貸款人而言(例如，非美國貸款人是合夥企業或已批准參與的貸款人)，非美國貸款人的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)，連同表格W-8ECI、表格W-8BEN或W-8BEN-E、美國納税證明、表格W-9、表格W-8IMY(或其他後續表格)或每個受益所有人所要求的任何其他資料，適用的(如果非美國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個實益所有人要求投資組合利息豁免，則可由該非美國貸款人代表該實益所有人(S)提供《美國税務合規證書》)，或(E)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免徵或減免美國聯邦預扣税的依據，並妥為填寫，以及法律規定的補充文件，以允許父母借款人或代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。(Ii)每一美國貸款人應(A)在該美國貸款人成為本協議項下的“美國貸款人”之日或之前，(B)在根據本第10.1(F)條提供的任何單據失效或過時之日或之前，(C)在發生任何需要更改其根據本第10.1(F)和(D)條提交的最新單據的事件發生後，如母借款人或代理人提出要求，向代理人和母借款人提供兩份正確填寫和簽署的美國國税局W-9表格正本(證明該美國貸款人有權獲得美國聯邦備用預扣税的豁免)或任何後續表格。(G)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)，向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應向代理人和母公司借款人交付任何法律要求(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)或代理人或母公司借款人合理要求的任何文件，足以使代理人或母公司借款人履行FATCA項下的義務，包括確定他們是否需要根據FATCA就向貸款人支付的任何款項預扣任何税款。僅就本第10.1(G)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。(H)如任何貸款人真誠地行使其全權酌情決定權，決定其已收到已依據第10.1款獲彌償的任何税款的退款(包括依據第10.1(B)款支付的額外款額)，則應向獲賠方支付一筆相等於該項退款的款額(但僅限於根據第10.1款就導致退款的税項所作的彌償付款)，扣除受補償方所有合理的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還依據第10.1(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第10.1(H)款有任何相反的規定，在任何情況下，根據第10.1(H)款，受彌償一方將不會被要求根據本第10.1(H)款向彌償一方支付任何款項，而如果從未徵收產生該等額外款額或彌償付款的税項，且從未支付彌償款項或額外款項，則該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨額處於較不利的狀況。第10.1(H)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(I)代理人應在其成為本協議項下代理人之日或之前，向母借款人交付(I)正式簽署的美國國税局W-9表格正本(或任何適用的繼承人表格)，證明代理人不受美國聯邦支持扣繳，或(Ii)如果代理人是原代理人的非美國繼承人，則就貸款人賬户收到的付款，正式簽署的美國國税局表格W-8IMY正本(或任何適用的繼任者表格)，證明代理人將作為美國聯邦預扣税的預扣代理人，對根據任何貸款文件向貸款人支付的任何款項徵收預扣税，並在以下方面
112支付給它自己的賬户，一份正式簽署的美國國税局表格W-8ECI的正本。代理人應在其確定不再能夠提供前一句中所述證明的任何時候立即通知母借款人。即使第10.1(I)節有任何相反的規定，代理人不應被要求交付因法律變更而在法律上沒有資格交付的任何文件。(J)儘管本第10.1節有任何其他規定，貸款人不應被要求提交其在法律上沒有資格交付的任何表格或其他文件。(K)各貸款人特此授權代理人向信用證各方和任何後續代理人交付貸款人根據本第10.1條向代理人提供的任何文件。(L)就本第10.1節而言，“貸款人”一詞應包括任何L信用證發行人，而“法律規定”一詞應包括FATCA。10.2.是違法的。如果任何貸款人確定法律的任何要求已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或提供資金的貸款的利息是參考任何適用的RFR、每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率或調整後的歐洲貨幣利率、或期限SOFR參考利率或調整後的期限SOFR，或根據任何適用的RFR、每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率或調整後的歐洲貨幣匯率、或期限SOFR參考利率或調整後的期限SOFR確定或收取利息的，任何政府當局對貸款人在適用的離岸銀行間市場上以適用貨幣購買或出售任何適用貨幣或接受適用貨幣存款的權力施加實質性限制，則在貸款人向母借款人(通過代理人)發出有關通知後，(A)貸款人有義務提供RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)，以及適用借款人以受影響貨幣繼續提供RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)的任何權利，或在以美元計價的RFR貸款的情況下，將基本利率貸款轉換為RFR貸款的任何權利，(B)如有必要，代理應計算基本利率，而不應參考“基本利率”定義的第(C)款，直至每個受影響的貸款人通知代理及母借款人，導致該決定的情況不再存在為止。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，適用的借款人應應任何貸款人的要求(向代理商提供一份副本)預付或(I)將所有以美元計價的RFR貸款轉換為基本利率貸款，或(Ii)將所有以受影響的替代貨幣計價的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)(在每種情況下，如果為避免此類違法性，代理商應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的(C)條款)。(A)對於每日簡易RFR貸款，在付息日，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類每日簡易RFR貸款到該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持該每日簡單RFR貸款到該日，或(B)對於歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，在其利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，如適用，直到這樣的一天。在任何此類預付款或轉換後，適用的借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第10.4節所要求的任何額外金額。10.3.增加了成本。(A)如法律的任何更改將：(I)施加、修改或視為適用的任何準備金(包括依據聯邦儲備委員會為確定關於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)的規定)、特別存款、強制貸款、保險費或針對以下資產的類似要求
為任何貸款人(調整後的歐洲貨幣匯率中反映的任何準備金要求除外)或任何L/信用證的出票人的賬户或其提供或參與的信貸；(Ii)使任何收款人就其貸款、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税和(B)不含税項)；或(Iii)對任何貸款人或任何L/信用證發行人，或就歐洲貨幣利率貸款而言，對適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與任何該等貸款或信用證的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；上述任何一項的結果應是增加貸款人、L/信用證出票人或該等其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該L/信用證出票人或該等其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、L/信用證出票人或本合同項下的其他收款人(不論本金、利息或任何其他金額)，則在貸款人、L/信用證出票人或其他收款人的要求下，借款人將向該貸款人、L/信用證出票人或其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、L/信用證出票人或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。(B)資本要求。如果任何貸款人或L匯票發行人認為，任何影響該貸款人或L匯票發行人、該貸款人或該貸款人或L匯票發行人的任何貸款辦事處關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或L匯票發行人的資本或該貸款人或L匯票的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或由該匯票發放的貸款，或參與持有的信用證或循環貸款，該貸款人或由任何L/C發行人簽發的信用證的水平低於該貸款人或L/C發行人或L/C發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或L/C發行人的政策以及該貸款人或L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或L/C發行人(視情況而定)付款。賠償貸款人或L/C發行人或該貸款人或L/C發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。(C)報銷證明。出借人或L/C出票人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的賠償該出借人或L/C出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給母借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該等憑證後10天內，向該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。(D)請求的延誤。任何貸款人或L/信用證出票人未按本節規定要求賠償的行為或拖延，不構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利；但在貸款人或L遠期匯票出票人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知母借款人以及該貸款人或L遠期匯票出票人對此提出索賠的意向之日前九個月以上，借款人或L遠期匯票出票人不應因此向貸款人或L遠期匯票發行人賠償任何增加的費用或減少的費用(但如果引起該等費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。10.4.資金損失。如果(A)任何每日簡單RFR貸款的任何本金在利息支付日以外的日期(包括由於違約事件)或任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款在適用於其適用的利息期的最後一天以外(包括由於違約事件)支付，(B)任何每日簡單RFR貸款的本金在利息支付日以外的日期或任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款在利息期間最後一天以外的日期轉換
114適用(包括由於違約事件)；(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(無論該通知是否可根據第1.7(D)款撤銷並據此撤銷)；或(D)轉讓任何每日簡單RFR貸款，但不是在支付利息的日期，或轉讓任何歐洲貨幣利率貸款或定期SFR貸款，而不是在適用於該貸款的利息期的最後一天，由於母公司借款人根據第9.22節提出的要求，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因此類事件造成的任何損失、成本和費用，包括因資金清算或重新部署或任何應付費用而產生的任何損失、成本或費用。就歐洲貨幣利率貸款而言，任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作包括該貸款人釐定為下列各項的超額(如有的話)：(I)假若沒有發生該事件，按適用於該貸款的經調整歐洲貨幣利率計算，在該事件發生之日至當時的當前利息期最後一天的期間內，該貸款本金本應累算的利息數額(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期間)，(Ii)該貸款人若在該期間開始時競標其他銀行在適用的離岸銀行同業市場以相若的數額及期間存入該貨幣的存款時，該本金在該期間所應累算的利息金額，而不論該歐洲貨幣利率貸款實際上是否有如此的資金來源。任何貸款人根據本節規定有權收取的任何一筆或多筆金額的出借人出具的證明，應交付給母借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。10.5.無法確定費率。對於任何RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在符合第10.6條的規定的情況下，如果：(A)代理人確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)：(I)(A)如果在本協議項下或任何其他貸款文件項下關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的任何計算中使用每日簡單RFR，則不能根據其定義確定“每日簡單RFR”；或(B)如果在本協議項下或任何其他貸款文件項下關於任何義務、利息、費用、佣金或其他金額，如適用，“調整後期限SOFR”或“調整後歐洲貨幣匯率”，不能在任何利息期間的第一天或之前根據其定義予以確定；或(2)就以替代貨幣計價的任何這類貸款而言，外匯市場或銀行間市場對這種替代貨幣發生了根本變化(包括國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)；(B)就任何歐洲貨幣利率貸款或對該貸款的任何請求、對該貸款的轉換或該貸款的延續而言，被要求的貸款人確定(如無明顯錯誤，該決定須為最終的和具約束力的)以適用貨幣存入適用的離岸銀行同業市場的銀行，以換取該歐洲貨幣利率貸款的適用貨幣、金額或利息期，而被要求的貸款人已向代理人提供關於該項釐定的通知；或(C)被要求的貸款人確定，由於任何原因，在任何此類貸款請求或轉換或延續中，(I)如果在本協議項下或任何其他貸款文件下關於任何義務、利息、費用、佣金或其他金額的任何計算中使用Daily Simple RFR，Daily Simple RFR不能充分和公平地反映該貸款人發放或維持此類貸款的成本，或(Ii)如果在本協議項下或任何其他貸款文件下關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的任何計算中使用調整後的期限SOFR或調整後的歐洲貨幣匯率，調整後的期限SOFR或調整後的歐洲貨幣匯率(視情況而定)不能充分和公平地反映此類貸款人在適用期間發放或維持此類貸款的成本
115利息期，而在第(I)或(Ii)項的情況下，被要求的貸款人已將該決定通知代理人，則在每種情況下，代理人均會迅速通知母借款人及每名適用的貸款人。代理人向母借款人發出通知後，貸款人以上述兩種貨幣提供RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(如適用)的任何義務，以及適用借款人將任何此類貨幣的任何貸款(如適用)轉換為或繼續以此類貨幣的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(如適用)的任何權利，應暫停(以受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或在定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況下，受影響的利息期為限)，直至代理人(關於(B)或(C)款)：在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)適用的借款人可撤銷以上述每種受影響貨幣(受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，或在期限為SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況下，為受影響的利息期)借款、轉換為或繼續借款的任何未決的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求，或(I)在任何以美元為單位的受影響RFR借款請求的情況下，適用借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基礎利率貸款的請求，且(Ii)在任何受影響的RFR借款或以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率借款的請求的情況下，該請求應無效，且(B)(I)任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已被轉換為基本利率貸款，和(Ii)在適用借款人的選擇下，以替代貨幣計價的任何未償還受影響貸款，應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(2)在適用利息期結束時立即全額預付，或(2)在適用利息期結束時全額預付；但如果適用借款人在收到通知後三個工作日或(Y)歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天之前沒有作出選擇，則適用借款人應被視為已選擇上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，適用的借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第10.4節所要求的任何額外金額。在第10.6節的約束下，如果代理人確定(該決定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能在任何給定的日期根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則代理人應在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下確定基本利率貸款利率，直到代理人撤銷該決定。10.6.基準替換設置。(A)基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在任何基準設定之前，則(X)如果基準更換是根據該基準更換日期定義的(A)條款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件和“調整後期限SOFR”的定義應視為修改，以刪除在任何計算中將“調整”一詞添加到期限SOFR中，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(B)款確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要代理人尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對基準更換提出反對的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。如果基準替換是基於Daily Simple Sofr，則所有利息將按月支付。(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，代理商有權
116合規性變更不時發生，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等合規性變更的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方採取任何進一步行動或徵得其同意。(C)通知；決定和裁定的標準。代理將立即通知母借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。代理將根據第10.6(D)節通知母借款人(X)基準期限的移除或恢復，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第10.6條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第10.6條明確要求的除外。(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括SOFR參考利率、EURIBOR或Tibor)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈代理人以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。(E)基準不可用期限。在母借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(I)適用的借款人可撤銷任何未決的RFR借款請求、RFR借款請求、RFR借款請求或歐洲貨幣利率借款請求，或在每種情況下，在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間內進行、轉換或繼續的歐洲貨幣利率借款請求，如果不適用，則(A)在任何受影響的期限SOFR借款請求(如果適用)的情況下，適用借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率借款請求或轉換為基本利率貸款請求，且(B)在任何受影響的RFR借款或歐洲貨幣利率借款的請求中，在每種情況下，如果適用，則該請求應無效，且(Ii)(A)任何未償還的受影響定期SOFR貸款(如果適用)將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款和(B)任何未償還的受影響RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在每種情況下，均以替代貨幣計價。在借款人選擇時，應(I)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或者，如果是歐洲貨幣利率貸款，在適用的利息期結束時，或(Ii)立即全額預付，或者，如果是歐洲貨幣利率貸款，在適用的利息期結束時全額償還；但就任何每日簡易RFR貸款而言，如適用借款人在其母借款人收到通知後三個營業日內仍未作出選擇，則適用借款人應視為已選擇上述第(I)款；此外，對於任何歐洲貨幣利率貸款，如果適用借款人在(X)母借款人收到通知後三個工作日的日期和(Y)適用的歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天之前沒有做出選擇，則適用的借款人應被視為選擇了上述第(I)款。在任何此類預付款或轉換後，適用的借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第10.4節所要求的任何額外金額。在相對於任何基準的基準不可用期間，或者在任何當時基準的基調不是可用的基調的任何時間，
117基準利率的組成部分將不會用於任何基準利率的確定，該基準利率是該基準不可用期間的標的，或該基準的期限(如適用)。10.7.貸款人證書。根據第X條要求償還或賠償的任何貸款人應向母公司借款人交付一份證書(並向代理人提供一份副本)，其中合理詳細地計算了根據本條款應支付給該貸款人的金額(該金額應由母公司借款人在收到該證書後三十(30)天內到期)，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應是決定性的，並對母公司借款人具有約束力。10.8。英國貸款條款。本第10.8條僅適用於因借給英國借款人的任何貸款而徵收的任何英國預扣税。(A)即使任何貸款文件(包括但不限於第10.1節)有任何相反規定，英國借款人不應被要求根據第10.8節或第10.1節向任何貸款人或代理人支付增加的付款，或根據第10.1節向任何貸款人或代理人支付任何英國税減免，如果在付款到期之日，英國借款人就向該英格蘭借款人支付的利息：(1)如果貸款人是英國合格貸款人，則該款項本可支付給相關的循環貸款人，而無需扣除英國税，但在該日期，該貸款人並非或已不再是英國合資格貸款人，但由於在其成為循環信貸安排下的貸款人的日期後，任何法律或條約或任何有關税務當局的任何已公佈的慣例或已公佈的特許權的任何更改(或已公佈的解釋、管理或適用)所致，則不在此限；或(2)(1)有關的循環貸款人純粹憑藉“英國合資格貸款人”的定義(A)(Ii)段而成為英國合資格貸款人；。(2)英國税務及海關總署人員已根據“税務及海關條例”第931條發出(但並未撤銷)與該項付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已從有關的英國借款人收到該指示的核證副本；及。(3)如沒有作出該指示，則可在沒有作出該項英國税務扣減的情況下向該貸款人作出付款；及。或(3)(1)有關貸款人僅因“英國合資格貸款人”的定義(A)(Ii)段而成為英國合資格貸款人；(2)有關貸款人並未向有關英國借款人發出英國税務確認書；及(3)如貸款人向有關英國借款人發出英國税務確認書，而該確認書是基於英國税務確認書會令該英國借款人合理地相信該項付款是國際貿易協議第930條所指的“例外付款”，則有關貸款人本可在沒有該英國税項扣減的情況下向貸款人付款；或(4)有關的循環貸款人是英國條約貸款人，而作出付款的英國借款人能夠證明，假若貸款人遵守下文第10.8(B)、(C)或(D)條的規定，在沒有英國税務扣減的情況下，有關款項是可以向貸款人支付的。(B)在符合以下(C)段的規定下，英國條約貸款人和相關的英國借款人應合作完成任何必要的程序手續，以便該英國借款人獲得授權支付這筆款項，而無需扣除或扣留。(C)(1)在本協定日期為循環貸款人的聯合王國條約貸款人，如持有dTTP計劃下的護照，並希望dTTP計劃適用於根據循環信貸安排向其支付的款項，應確認其dTTP計劃的參考編號及其在附表10.8中與其名稱相對的税務居住地管轄權；及
118(2)在本協定日期後成為循環貸款人的英國條約貸款人，如持有dTTP計劃下的護照，並希望dTTP計劃適用於根據循環信貸機制向其支付的款項，應在成為循環貸款人一方時籤立的轉讓和接受書中確認其dTTP計劃的編號及其税務居住地的管轄權，並在確認後，該貸款人不再根據上文(B)段的規定承擔任何義務，但以下(D)段所述的情況除外。(D)如果循環貸款人已根據上文第10.8(C)節確認其dTTP計劃編號及其税務居住地的管轄權，並且(A)相關的英國借款人沒有就該貸款人提交dTTP申請；或(B)相關的英國借款人已就該貸款人提交了借款人的dTTP申請，但(1)借款人的dTTP申請被英國税務海關部門拒絕，或(2)英國税務和海關部門沒有給予相關的英國借款人在借款人提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人付款的授權，而無需在英國減税；在每一種情況下，相關的英語借款人都已書面通知該貸款人；然後，該貸款人和該英語借款人應合作完成任何必要的額外程序手續，以便該英語借款人獲得授權，在沒有英國税收減免的情況下支付該款項。(E)如果貸款人沒有按照上文第10.8(C)節的規定確認其dTTP計劃的參考號和税務居住地的管轄權，除非貸款人另有同意，否則相關的英國貸款方不得就借款人的承諾(S)或其參與任何貸款向借款人提交dTTP備案或任何其他與dTTP計劃有關的表格。(F)有關的英文借款人須在作出借款人的dTTP申請時，立即將該借款人的dTTP申請的副本交付代理人，以便交付予有關的貸款人。(G)在本協議簽訂之日作為循環貸款人的英國非銀行貸款人通過簽訂本協議向相關的英國信用方發出英國税務確認書。(H)英國非銀行貸款人應立即通知相關的英國借款人和代理人，如果情況與英國税務確認書中規定的情況有任何變化。(I)在本協議日期後成為循環貸款人的每一貸款人應在適用的轉讓和承兑中註明其屬於下列哪一類：(1)非英國合格貸款人；(2)英國合格貸款人(英國條約貸款人除外)；或(3)英國條約貸款人。(J)如果新的循環貸款機構沒有按照第10.8(I)條的規定表明其地位，則就本協議而言，該貸款機構(包括相關的英國借款人)應被視為不是符合資格的英國貸款機構，直到其通知代理人適用的類別為止(代理人在收到通知後，應通知相關的英國借款人)。(K)英國借款人一旦意識到它必須從任何貸款文件下應付給貸款人或代理人的任何款項中預扣任何税款或就該款項扣繳任何税款，應立即通知代理人。當時間流逝或情況變化導致根據第10.8條提供的任何文件或確認書在任何重要方面過時、過期或不準確時，每一循環貸款人應迅速向適用的英文借款人和代理人交付更新的文件或其他適當的文件，或迅速以書面形式通知適用的英文借款人和代理人其法律上不符合這樣做的資格。10.9.增值税
119(A)根據本協議應支付的所有款項或其他對價應被視為不包括任何增值税。根據本協議的條款，任何一方(“供應商”)為增值税的目的向任何其他方(“接收方”)供應，並且該供應需要或將被徵收增值税時，接收方應在收到有關該供應的有效增值税發票後，向供應商支付相當於該等增值税金額的一筆款項(除該供應的任何其他代價外，並與之同時支付)。(B)如果本協議條款要求任何一方償還或賠償任何一方的任何費用或支出，則該第一方應全額償還或賠償該另一方的該等成本或支出，包括代表增值税的部分，但該另一方(或為增值税目的而屬於該方集團的任何成員)有權從相關税務機關就該等增值税獲得抵免或償還的部分除外。Xi條--定義和解釋性規定定義的術語。下列術語具有下列含義：“帳户”是指，在任何確定日期，信用證各方的所有“帳户”(該術語在UCC中有定義)。“已收購EBITDA”指就任何期間的任何收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司而言，該備考實體(“綜合EBITDA”定義中對母借款人及受限制附屬公司的提述為對將成為受限制附屬公司的該等備考實體及其附屬公司的提述)該期間的綜合EBITDA金額，均根據公認會計原則按該備考實體的綜合基準釐定。“被收購的實體或業務”具有“綜合EBITDA”定義中提供的含義。“收購”是指母借款人或任何受限子公司通過合併、合併、合併或其他方式對資產(包括構成業務單位、業務線或部門的任何資產)或股票或股票等價物進行的任何收購。“額外貸款人”是指在任何時候，任何銀行、其他金融機構或機構投資者或基金，在任何情況下都不是現有貸款人，並且同意根據第1.12節提供(X)任何增量貸款的任何部分，或(Y)根據第1.13節的再融資修正案提供任何再融資修正案債務。“額外/替代循環信貸安排”是指根據第1.12(A)節作出的每一類額外/替代循環貸款承諾。“額外/替代循環貸款人”是指在任何時候有額外/替代循環貸款承諾的任何貸款人。“額外/替代循環貸款承諾”應具有第1.12(A)節賦予該術語的含義。“額外/替代循環貸款”是指根據一類額外/替代循環貸款承諾向任何借款人發放的任何貸款。“調整後額外/替代循環貸款承諾總額”是指，在任何時候，就任何類別的額外/替代循環貸款承諾而言，該類別的額外/替代循環貸款承諾總額減去該類別中所有違約貸款人的額外/替代循環貸款承諾總額。
120“調整後延長循環貸款承諾總額”是指在任何時候，就任何類別的延長循環貸款承諾而言，該類別的延長循環貸款承諾總額減去該類別中所有違約貸款人的延長循環貸款承諾總額。“調整後的其他循環貸款承諾總額”是指在任何時候，就任何類別的其他循環貸款承諾而言，該類別的其他循環貸款承諾總額減去該類別中所有違約貸款人的其他循環貸款承諾總額。“調整後循環貸款承諾總額”是指在任何時候，循環貸款承諾總額減去所有違約貸款人的循環貸款承諾總額。“調整後每日簡易SOFR”指，就任何計算而言，年率等於(A)該項計算的每日簡易SOFR加上(B)0.00%；但如如此釐定的調整後每日簡易SOFR應小於下限，則應視為下限。“調整後的歐洲貨幣利率”指的是，在任何利息期間，以任何適用貨幣(截至本文件之日，應指歐元和日元)計價的任何借款的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該貨幣在該利息期間的歐洲貨幣利率除以(B)1減去歐洲貨幣儲備百分比。“調整後期限SOFR”指的是，就任何利息期間的任何期限SOFR貸款而言，年利率等於(A)該利息期的有效期限SOFR加上(B)SOFR調整期限；但就(X)任何b期貸款而言，如果調整後期限SOFR應小於0.50%，則該利率應被視為0.50%；及(Y)任何A期貸款或循環貸款，如果經調整期限SOFR應小於零，則該利率應被視為零。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“受影響的貸款人”應具有第9.22節中賦予該術語的含義。“聯營公司”對任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人；但任何有擔保的一方不得僅因貸款單據的規定而成為任何信用方或任何信用方子公司的聯營公司。就這一定義而言，“控制”是指通過擁有有表決權的證券所有權、合同或其他方式，擁有指示或導致指示該人的管理層和政策的權力。“代理人”是指作為本合同項下貸款人的行政代理人和擔保當事人的抵押品代理人的GS，以及根據第8.9條指定的任何後續代理人。“代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指代理人的地址，以及第9.2節中規定的有關該貨幣的賬户，或代理人可能不時通知母借款人、L/信用證出票人和貸款人的有關該貨幣的其他地址或賬户。“額外/替代循環貸款承諾總額”是指就任何類別的額外/替代循環貸款承諾而言，額外/替代循環貸款人對此類額外/替代循環貸款承諾的合併額外/替代循環貸款承諾，其數額可根據本協定不時增加或減少。“超額資金總額”應具有第1.11(E)(Iii)節中賦予該術語的含義。“延長循環貸款承諾總額”是指，就任何類別的延長循環貸款承諾而言，貸款人對下列各項的綜合延長循環貸款承諾
121此類延長的循環貸款承諾，其數額可根據本協定不時增加或減少。“其他循環貸款承諾總額”是指，就任何類別的其他循環貸款承諾而言，貸款人對此類其他循環貸款承諾的合計其他循環貸款承諾，其數額可根據本協定不時增加或減少。“循環貸款承諾總額”是指循環貸款人的綜合循環貸款承諾，截至截止日期，其數額為4.5億美元，可根據本協定不時增加或減少。“總定期貸款承諾”是指就任何類別的定期貸款而言，貸款人對此類定期貸款的合併定期貸款承諾，其數額可根據本協定不時增加或減少。“協議”應具有前言中賦予該術語的含義。“協議貨幣”應具有第9.25節中賦予該術語的含義。“替代貨幣”是指(I)歐元、英鎊、瑞士法郎和日元以及(Ii)母借款人不時合理要求的其他貨幣中的每一種，並且每個循環貸款人(如果貸款以這種其他貨幣計價)和每個適用的L/信用證發行人(對於任何以這種其他貨幣計價的信用證)已根據其當時有效的政策和程序，根據第11.12節合理地同意貸款或簽發適用的信用證；但每種此種貨幣均為合法貨幣，可隨時獲得，可自由轉讓，不受限制，並能兑換成美元。“替代貨幣等值”是指，在任何時候，就任何以美元計價的金額而言，由代理人或適用的L/C發行人(視屬何情況而定)通過參考適用的路透社頁面(或代理人或適用的L/C發行人不時確定的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務)合理地確定的適用替代貨幣的等值金額，為在計算外匯的日期前兩個工作日以美元購買該替代貨幣的匯率；但是，如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由代理人或適用的L/信用證出票人(視具體情況而定)在其合理酌情權下，採用其認為適當的合理確定方法確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。“第1號修正案”是指借款人、代理人和貸款人之間的第1號修正案，其生效日期為第1號修正案。“第1號修正案生效日期”指2024年5月3日。“反腐敗法”具有第3.26節中賦予這一術語的含義。“預期税金”的含義與“超額現金流量”一詞的定義相同。“適用負債”應具有“加權平均壽命至到期日”定義中賦予該術語的含義。“適用保證金”是指：(A)對於初始期限b的貸款，根據代理人根據第4.2(B)節收到的最近一份證書中規定的第一留置權槓桿率，每年下列百分比：
122定價水平首次留置權槓桿率定期貸款的適用保證金基本利率貸款的適用保證金1大於或等於3.20：1.00 3.75%2.75%2小於3.20：1.00 3.50%2.50%(B)就初始期限A貸款和循環貸款而言，年利率如下：根據代理商根據第4.2(B)節收到的最近一份證書中所述的總槓桿率：定價水平總槓桿率RFR貸款和歐洲貨幣利率貸款的適用保證金基本利率貸款和循環貸款的適用保證金1大於或等於3.50：1.00 2.25%1.25%2小於3.50：1.00且大於或等於2.75：1：00 2.00%1.00%3小於2.75：1：1：00且大於或等於2.00：1：00 1.75%0.75%4小於2.00：1.00 1.50%，儘管本定義中有任何相反的規定，從結算日起至母借款人在結算日後完成的第一個完整會計季度期間，根據第4.1(A)或(B)款向代理人提交財務報表的期間內，初始期限B貸款、初始期限A貸款和循環貸款的適用保證金應由上述適用網格中規定的“定價級別1”確定。因第一留置權槓桿率或總槓桿率(視情況而定)的變化而導致的初始B期貸款、初始A期貸款和循環貸款的適用保證金的任何增加或減少，應自根據第4.1(A)和4.1(B)款向代理人交付財務報表之日後的第一個營業日起生效；但最高定價水平(如上表所述)將自動適用於：(A)自根據第4.1(A)或4.1(B)款要求交付財務報表但根據第4.1(A)或4.1(B)款(視適用情況而定)未交付財務報表之日後的第一個營業日起，(B)自第7.1(A)、7.1(F)或7.1(G)款下的違約事件發生後的第一個營業日起，將繼續如此適用，並應繼續適用，並應繼續適用於但不包括該違約事件停止持續的日期(此後應適用按照該定義另外確定的定價水平)。“適用時間”指，對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，由代理人或適用的L/信用證發票人(視屬何情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，以按照付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算。
123“核準基金”是指任何人士(自然人除外)，其主要從事或為在正常業務過程中從事商業貸款、債券及類似信貸或證券擴展的基金或其他投資工具提供顧問服務，並由(A)貸款人、(B)貸款人的聯營公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體或其聯營公司管理、建議或管理。“轉讓”是指作為轉讓人的貸款人和作為受讓人的任何人根據第9.9節的條款和規定(經第9.9節要求其同意的任何一方的同意)簽訂的轉讓協議，由代理人以附件11.1(A)的形式接受，並以合理的方式行事。“律師費”是指幷包括在每個適當司法管轄區的單一本地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)或在母借款人同意下以其他方式保留(不得無理扣留、附加條件或延遲的同意)的所有合理的、有記錄的或開具發票的當地律師事務所的費用和支出。“可用金額”是指在任何確定時間(適用的“可用金額基準時間”)，在累計基礎上確定的不少於零的總金額，不重複地等於：(A)(1)綜合EBITDA(X)$105,000,000和(Y)25.0%之和(Y)25.0%(截至最近完成的測試期結束時確定)；(Ii)相當於母借款人及其受限制附屬公司自結算日起至母借款人最近一個會計季度最後一天(包括該日)的綜合淨收入50.0%的金額；(Iii)母借款人發行股票和股票等價物的現金收益淨額構成“指定股權發行收益”(任何不合格股權的現金收益淨額除外)的總額，以及以前未用於可用金額以外的用途的部分；(4)現金和現金等價物的總額以及其他財產的公平市價在結算日後對母借款人的貢獻，但不得用於可用金額以外的用途；。(5)母借款人在結算日後從發行債務或不合格股權後收到的現金或現金等價物淨額，且已兑換或轉換為股票或股票等價物(不合格股權除外)，但未用於可用金額以外的用途；。(Vi)(A)母借款人或任何其他信貸方在截止日期後從任何投資的銷售、租賃、出售和回租、轉讓或其他處置中收到的現金或現金等價物淨額，但不得用於根據第1.8(E)節預付定期貸款(或根據管理文件的相應規定代表與之有關的有擔保再融資債務的任何債務)，或預付、回購、贖回、作廢或對任何有擔保信貸協議再融資債務進行任何其他類似付款，在結算日或之後以現金或現金等價物形式收到的利潤、分派和類似金額，在每種情況下都不包括在或可包括在綜合EBITDA中，在每一種情況下，在(A)和(B)項中的投資或與投資有關的投資，只要該等投資最初是由
124可用金額(但在第(A)和(B)款中，合計不得超過為該項投資提供資金的可用金額的原始金額)；(Vii)母借款人或其任何受限子公司對已根據第4.20節重新指定為受限子公司的任何非受限子公司的任何投資金額，或已根據第5.3節與母借款人或其任何受限子公司合併、合併或合併的非受限子公司的任何投資金額，或向母借款人或母借款人的受限子公司轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓、許可或以其他方式處置的非受限子公司的資產額，在結算日之後以及在可用金額參考時間或之前的每種情況下，在投資或與投資有關的每一種情況下，只要該等投資最初是根據第(Vii)款(但總計不超過用於為該等投資提供資金的可用金額的原始金額)提供資金的，則在每種情況下，該金額不得超過(X)母借款人及其受限子公司在緊接該重新指定或合併的形式效力之前對該不受限制的子公司的投資的公平市場價值，合併或合併或處置資產以及(Y)母借款人及其受限子公司在該非限制性子公司的原始投資的公平市價(但如果原始投資是以現金進行的，則公平市價應為該現金價值)；(Viii)在緊接交易結束日起至可用金額參考時間(包括可用金額參考時間)期間的所有留存拒絕收益的總額(金額不得少於零)；及(Ix)從出售合資企業或非限制性附屬公司的股票或股票等價物收到的現金分配總額和現金收益淨額，在每種情況下，此類投資最初以可用金額提供資金並依賴於可用金額(但總計不超過用於為適用的合資企業或非限制性子公司的此類投資提供資金的可用金額的原始金額)；減去(B)以下各項之和：(I)母借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後但在可用金額參考時間或之前依據第5.4(Y)款作出的投資總額；及(Ii)在截止日期之後但在可用金額參考時間或之前依據第5.7(H)款作出的受限制付款總額。“可用量參考時間”應具有術語“可用量”定義中所給出的含義。“可用循環承付款”是指在任何確定日期，(A)當時有效的循環貸款承諾總額超過(B)(1)當時信用證債務總額和(2)當時未償還的所有循環貸款和循環貸款本金總額的餘額。“可用RP產能金額”是指根據第5.7(N)節確定時可支付的限制性付款金額，減去母公司借款人或任何受限制子公司根據第5.4(X)節用於投資的可用RP產能金額之和。
125“可用期限”是指，在任何確定日期，對於當時適用的任何貨幣的基準(如果該基準是定期利率)，該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議在該日期確定一個利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第10.6(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“破產法”是指現在或以後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。“基本利率”指在任何一天內，相等於(A)“華爾街日報”最後一次引用為美國“最優惠利率”的利率，或(如《華爾街日報》停止引用該利率，則為美國聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率)的最高年利率，或(如不再引用該利率)該利率中任何類似的利率(由代理人確定)或由聯邦儲備委員會(由代理人釐定)中的任何類似利率中的最高者。(B)年利率0.50%和聯邦基金利率的總和，以及(C)(X)調整後期限SOFR的總和，(X)調整期限SOFR是根據該日之前兩(2)個營業日前兩(2)個營業日確定的一個月的利息期限計算得出的，外加(Y)1.00%。由於上述任何一項的變化而導致的基本利率的任何變化，應在“銀行最優惠貸款”利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的這種變化的生效日期生效，期限為一個月。“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。“基本費率術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予該術語的含義。“基準”最初是指任何(A)以美元計價或按SOFR參考匯率計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額；如果SOFR參考匯率或當時的美元基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，就此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第10.6(A)節、(B)以英鎊或瑞士法郎計價的債務、利息、費用、佣金或其他金額，或按適用於該貨幣的每日簡單RFR計算；如果該每日簡單RFR或該貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第10.6(A)節和(C)分別以歐元或日元、EURIBOR或Tibor計價或計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額取代先前的基準利率；如果EURIBOR或TIBOR(視情況而定)或該貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指就該等債務、利息、費用、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第10.6(A)節取代了先前的基準利率。“基準替代”是指，就任何當時基準的任何基準轉換事件而言，以下順序中的第一個備選方案，可由代理人為適用的基準更換日期確定；條件是，就任何義務、利息、
144截至該日的利差(該等利差及利差將參考經調整定期SOFR利率釐定)及(Iii)就定期貸款或增量貸款向貸款人支付及應付的OID及/或預付費用(應被視為構成類似的OID金額)(OID或預付費用等同於基於該等定期貸款或增量定期貸款的假設四年到期年限與剩餘到期年限或到期年限(視何者適用而定)中較短者而定的利息)(不包括慣常安排、修訂、勾選、與定期貸款有關的安排或包銷或向任何主要安排人及聯席聯營代理(或其各自聯營公司)或向適用定期貸款或增量定期貸款安排人或賬簿管理人(或其聯營公司)支付的類似費用。“電子傳輸”是指通過電子郵件或電子傳真或以其他方式向電子系統或從電子系統發送、張貼或以其他方式進行或傳達的每一份文件、指示、授權、文件、信息和任何其他通信。“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人(在每種情況下，除(I)自然人或(Ii)違約貸款人外，均須經第9.9(B)節所要求的同意(如有))。“僱員福利計劃”是指母公司借款人、任何受限制的子公司，以及僅就標題IV計劃而言，任何其他ERISA附屬公司對其負有任何義務或責任的任何“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定的)，但不包括任何多僱主計劃。“英格蘭借款人”指最初的英格蘭借款人和根據英格蘭和威爾士法律成立或以其他方式組成的任何指定循環借款人，並在適用的範圍內包括任何繼任的英格蘭借款人。“英格蘭信用方”是指根據英格蘭和威爾士法律成立或以其他方式組成的每個英格蘭借款人和其他信用方。“英格蘭債權”是指英格蘭信用方與代理人在本合同日期或前後簽訂的、經不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的英國法律擔保協議。“英格蘭擔保文件”指英格蘭債權萬億.E英格蘭股票抵押和保證英格蘭和威爾士法律管轄義務的其他擔保協議或債券，以及任何其他適用擔保文件，保證英格蘭和威爾士法律管轄的義務，在每一種情況下均由以代理人為受益人或與代理人訂立的信用方訂立。“英語股票押記”指Fortrea Inc.於本協議簽署之日或前後授予代理人的英國法律股份擔保協議，包括(I)初始英語借款人的所有已發行股票和(Ii)Fortrea Development Limited的部分已發行股票，兩者均由Fortrea Inc.所有。“英格蘭子公司”指根據英格蘭和威爾士法律成立或以其他方式組成的任何子公司。“環境法”係指法律的所有適用要求和任何政府當局對人類健康和安全(與危險材料暴露有關)、工作場所健康和安全(與危險材料暴露有關)或環境和自然資源保護施加責任或行為標準或與此有關的責任或標準的所有適用要求。環境法不應包括任何醫療保健法。“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。
145“ERISA聯屬公司”統稱為“守則”第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的母公司借款人及任何受限制附屬公司，以及與母公司借款人及任何受限制附屬公司共同受控或被視為單一僱主的任何人士。“ERISA事件”係指下列任何事件：(A)ERISA第4043(C)節所述與第四標題計劃有關的可報告事件，但免除30天通知期的事件除外；(B)在ERISA第4001(A)(2)節所界定的作為主要僱主的計劃年度，ERISA的任何附屬公司退出受ERISA第4063節約束的第IV標題計劃，或根據ERISA第4062(E)節被視為此類退出的業務的停止；(C)ERISA下的任何關聯機構因ERISA關聯機構全部或部分退出任何多僱主計劃而招致的任何責任；(D)對於任何多僱主計劃，根據ERISA第4041a條提交破產通知或終止通知(或將計劃修訂視為終止)；(E)根據ERISA第4041條提交終止第四標題計劃的意向通知；(F)PBGC提起終止第四標題計劃或多僱主計劃的訴訟；(H)根據《守則》第430(K)條或《ERISA》第303(K)條或第4068條對任何ERISA附屬機構的任何財產(或財產權利，無論是不動產或動產的權利)實行留置權；(I)《守則》第430(I)節所指的第四章計劃處於“危險”狀態；(J)多僱主計劃處於《守則》第432(B)節所指的“瀕危狀態”或“危急狀態”；或(K)未能達到《準則》第412節或ERISA第302節規定的關於第四標題計劃的最低供資標準(如果沒有放棄)。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。“歐洲貨幣銀行日”是指：(A)對於循環信貸安排項下的債務，以歐元計價或以歐元計算的利息、手續費、佣金或其他金額為目標日；(B)對於以日元計價或以日元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，指銀行在日本營業的任何日子(星期六或星期日除外)；但就第1.5和1.6節的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。“歐洲貨幣利率”指任何利息期間的任何借款：(A)以歐元計價，(I)年利率等於歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)實施的歐元銀行間同業拆借利率(“EURIBOR”)的年利率，期限與該利率期間相當(“EURIBOR利率”)，在上午11：00左右。(布魯塞爾時間)在該利息期開始前兩個歐洲貨幣銀行日；但如果該利率因任何原因在該時間不可用，則該利息期內該歐洲貨幣利率借款的“EURIBOR利率”應為內插利率和(Ii)下限；及(B)以日元為單位，(I)年利率相等於由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)管理的東京銀行同業拆放利率(“Tibor”)的年利率，期限與該利息期間相若(“Tibor利率”)，於上午11：00左右。(東京時間)在該利息期開始前兩個歐洲貨幣銀行日；但如果該利率因任何原因在該時間不可用，則該利息期內該歐洲貨幣利率借款的“Tibor利率”應為內插利率和(Ii)下限。
146“歐洲貨幣利率借款”，就任何借款而言，是指構成這種借款的歐洲貨幣利率貸款。“歐洲貨幣利率貸款”是指以調整後的歐洲貨幣利率為基礎計息的貸款。“歐洲貨幣儲備百分比”是指，在任何利息期內的任何一天，根據聯邦儲備委員會為確定與歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)有關的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求，在該日有效的準備金百分比，不論是否適用於任何貸款人。每筆未償還貸款的調整後的歐洲貨幣匯率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。“歐洲數據保護法”是指GDPR、2009年經第2009/136/EC號指令修訂的歐盟電子隱私指令(即第2002/58/EC號指令)及其國家執行法律、與網絡安全有關的法律的適用要求，包括歐洲議會和2022年12月14日關於在整個聯盟範圍內採取高共同網絡安全措施的(EU)2022/2555號指令、修訂(EU)第910/2014號條例和2018/1972號指令，以及廢除(EU)2016/1148號指令、英國2018年數據保護法、GDPR作為英國法律的一部分，根據2018年《歐盟(退出)法案》進行修訂(包括由《數據保護、隱私和電子通信(修正案等)》修訂)(《2019年歐盟退出條例》)和《瑞士聯邦數據保護法》，以及與數據保護、個人數據處理或隱私相關的法律的任何其他適用要求，在每種情況下，包括此類法律下的任何法規，經不時修訂、補充或取代。“違約事件”的含義與第7.1節中賦予該術語的含義相同。“損失事件”就任何財產而言，是指下列任何一項：(A)此種財產的任何損失、毀壞或損壞；或(B)通過行使徵用權或以其他方式實際譴責、扣押或奪取此種財產，或沒收此種財產或徵用此種財產。“超額現金流量”是指，對於任何適用的超額現金流量期間，其數額等於：(1)該期間的綜合淨收入；(2)在得出該期間的綜合淨收入時扣除的所有非現金費用(包括折舊和攤銷)；(3)該期間的綜合營運資金的減少額；(4)母借款人及其受限制子公司在該期間出售、租賃、出售和回租、轉讓或以其他方式處置財產(正常業務過程中出售庫存除外)的非現金損失總額，減去在實現該綜合淨收入時扣除的部分；
147(B)以下各項的總和，但不重複：(1)在取得上述綜合淨收入時所包括的所有非現金信貸的數額；(2)母借款人或其任何受限制附屬公司在該期間因資本支出而以現金實際支付的總額；(3)母借款人及其受限制附屬公司所有債務本金償付的總額(包括(A)所有定期安排的定期貸款本金償付的總額，即實際支付此類款項的範圍)；以及(B)根據第1.8條第(C)款實際發放的定期貸款的任何強制性預付款的總額，但不包括(1)所有其他定期貸款的預付款、回購、失敗、贖回和/或類似的付款，以及(2)在該期間內根據本協議允許的所有循環貸款和擺動貸款的預付款(就任何循環信貸安排而言(循環信貸安排除外)，任何延長的循環信貸安排或額外/替代循環信貸安排和(Y)根據第5.5(A)條有效的其他循環貸款，只要在該條下的承諾有同等的永久性減少)；(4)該期間合併營運資金的增加；(5)母借款人及其受限子公司在該期間出售、租賃、出售和回租、轉讓或以其他方式處置財產(正常業務過程中出售庫存除外)的非現金收益總額；(6)以現金支付的金額，涉及任何準許投資(依據第5.4(A)、(B)、(D)、(H)、(P)及(U)條作出的投資除外)、根據第5.5條準許的任何債務的發行、付款、修訂或再融資、任何股票及股票等價物的發行，以及母借款人及其受限制附屬公司根據本協議準許的任何售賣、租賃、出售及回租、轉讓、轉易、移轉或其他財產處置，以及根據第5.7(B)、(C)款準許的任何限制性付款，(D)、(J)、(N)和(T)；(7)在該期間內，與本協議允許提前償還、贖回、購買、失敗或其他債務償還有關的以現金支付的保費、全部或罰款；(8)母借款人及其受限制子公司在該期間就母借款人及其受限制子公司的長期負債支付的現金；(9)母借款人及其受限制子公司在該期間實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費用的支出)；(10)在不重複從先前任何超額現金流動期的超額現金流量中扣除金額的情況下，母借款人及其受限制的子公司根據在上述超額現金流動期之前或期間簽訂的具有約束力的合同、承諾、意向書、採購訂單或聲明(“合同對價”)，在每種情況下，在每種情況下，需要以現金支付的總代價(或關於以其他方式承諾、計劃或預算支付的限制性付款)，涉及上文(B)(6)款所述的資本支出或收購、投資或限制付款
148在超額現金流動期結束後，母借款人的連續四個會計季度期間，預計將完成或作出的，加上根據上文(A)(2)款規定增加到超額現金流量中的任何重組現金支出、養老金支付或税收或或有付款；但如果在該連續四個財務季度期間，實際用於為此類投資、資本支出或收購提供資金的總金額低於合同對價，則在該連續四個財務季度結束時，該差額應計入超額現金流量的計算；(11)(A)在該期間內繳納的現金税額超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税項支出數額，及(B)母借款人預期在緊接該期間之後的六個月內，母借款人及其受限制附屬公司的税款(“預期税款”)相當可能須以現金繳付；但如在該六個月期間內以現金繳付的税款少於預期税款，則在計算該六個月期末的超額現金流量時，應加上上述差額；(12)該財政年度與利率合同有關的現金支出，但不得在計算該綜合淨收入時扣除；及(13)任何將在未來一段期間攤銷或支出並記為長期資產的現金支出；但本款(B)第(2)、(3)、(6)、(8)及(9)款所指的款額，只可包括在本款(B)項內，並在該等款額並非由母借款人或其任何受限制附屬公司的任何長期債務收益支付的範圍內，以減少超額現金流量為限；此外，在母公司借款人的選擇下，在適用的超額現金流量期間之後和該超額現金流量付款的適用到期日之前支付的所有此類付款，均可從該先前超額現金流量期間的超額現金流量中扣除(不重複在任何期間扣除的金額)。超額現金流動期“具有第1.8(H)節中賦予該術語的含義。“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。“不包括的預付款金額”應具有第1.8節(L)中賦予該術語的含義。“除外利率合同義務”是指，對於任何擔保人(A)有擔保利率合同項下的任何掉期義務的任何擔保，如果且僅在該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保利率合同(或其任何擔保)下的擔保權益的全部或部分擔保根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的情況下，且僅在此範圍內。商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)：(I)在擔保人的擔保或擔保權益的授予對有擔保利率合同項下的掉期義務生效時，該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”，或(Ii)在根據《商品交易法》第2(H)條須遵守清算要求的掉期義務的情況下，因為該擔保人是“金融實體，“如《商品交易法》第2(H)(7)(C)節所述，當擔保人的擔保(或擔保人授予的擔保權益)對該互換義務或(B)有關信貸方與金融機構之間適用於該互換義務的任何協議中指定為該擔保人的”除外利率合同義務“的任何其他互換義務變得或將變得有效時。如果擔保利率合同項下的掉期義務是根據管理一項以上掉期的主協議產生的，則此種排除僅適用於擔保利率合同項下可歸因於此種擔保或擔保權益不合法或根據本定義第一句被排除在外的掉期債務的部分。
149“除外子公司”係指(I)(A)作為氟氯化碳的直接或間接子公司的任何國內子公司，以及(B)任何FSHCO，(Ii)不是全資子公司的任何子公司，除第9.26節最後一段外，(Iii)被(X)任何法律規定禁止的任何附屬公司(只要該法律規定仍然有效)或(Y)任何合同義務，不得擔保在結束日期或在該附屬公司被收購之日(只要該等限制或其任何替代或續期有效)存在的義務或成為該義務的債務人，但就第(Y)款而言，該合同限制在母公司借款人或其受限制的附屬公司收購該附屬公司時是有效的，並且不是在考慮該結束日期或該項收購時訂立的，(4)任何非實質性附屬公司，(5)任何非限制性附屬公司，(6)要求任何政府當局同意、批准、許可或授權以提供債務擔保的任何附屬公司，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，(7)母公司借款人和代理人合理地以書面形式同意提供義務擔保的負擔或費用或其他後果(包括任何不利的税收後果)的任何其他附屬公司，考慮到貸款人將從中獲得的利益，(Viii)根據許可收購(或類似投資)收購併以第5.5(I)節所發生的有擔保債務和第5.1(Q)節允許的留置權擔保(為免生疑問，並非在考慮此類允許收購(或類似投資)時發生的留置權擔保)提供資金的每一家其他子公司，以及在此類收購(或類似投資)中收購的為此類債務提供擔保的每家子公司，在每種情況下，只要與該子公司所屬的此類債務有關的文件禁止該子公司擔保債務；(Ix)任何外國附屬公司，但(X)任何英文附屬公司及(Y)如有的話，母公司借款人在代理人同意下作出其他選擇(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，在此情況下，該外國附屬公司將不再構成被排除的附屬公司；但受該外國附屬公司法律管轄的抵押品文件，其形式和實質應合理地令代理人和母借款人滿意的組織形式和實質，應在該選擇之時已訂立，以設定與該外國附屬公司、(X)任何其他令代理人合理滿意的非營利附屬公司、專屬自保保險公司或特殊目的附屬公司及(Xi)任何財務附屬公司所發行的權益及資產有關的完美擔保權益。儘管有上述排除和限制，任何借款人和任何直接或間接擁有借款人股本的子公司都不會是被排除的子公司。“除外税”是指對任何有擔保的一方(A)以淨收入(包括分行利潤税)和特許經營税代替淨所得税徵收的税，在這兩種情況下，(I)由於該有擔保的一方是根據法律成立的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税；(B)就貸款人向母公司借款人提供的貸款而言，美國聯邦預扣税，以該貸款人(I)取得其在適用承諾書中的權益之日起生效的法律規定為準；或(Ii)如貸款中的適用權益並非由該貸款人根據先前的承諾書出資，則為該貸款人取得該貸款中的該權益之日(在每種情況下，根據母公司借款人根據第9.22節提出的轉讓請求取得的貸款或承諾書中的適用權益除外)，或(Ii)指定一個新的貸款辦公室，除非在任何情況下，根據第10.1(B)節的規定，應向貸款人的轉讓人在緊接該貸款人取得該貸款或承諾的適用權益之前或在緊接該貸款人變更其適用的放貸辦公室之前向該貸款人支付與該税額有關的款項；(C)因該擔保方未能遵守第10.1(F)節而產生的税款；(D)根據FATCA徵收的預扣税款；及(E)在第10.8節所列的任何例外情況適用的範圍內，就英國借款人向該英國借款人支付的任何貸款利息而作出的任何英國税收減免。“現有循環貸款承諾”是指在任何時候存在的循環貸款承諾、延長的循環貸款承諾、額外/替代循環貸款承諾和(或)其他循環貸款承諾。“現有循環貸款”是指任何時候的任何循環貸款、延長的循環貸款、額外/重置循環貸款和/或當時未償還的其他循環貸款。“即將到期的貸款承諾”應具有第1.1(E)(Viii)節中賦予該術語的含義。
150“擴展循環信貸安排”是指根據第1.14(I)節設立的每一類擴展循環貸款承諾。“延長的循環貸款人”應具有第1.14(I)節中賦予該術語的含義。“延長的循環貸款承諾”應具有第1.14(I)節中賦予該術語的含義。“延長的循環貸款”應具有第1.14(I)節中賦予該術語的含義。“展期A期貸款”是指從A類貸款、增量A期貸款或其他A期貸款延伸而來的展期貸款。“延長期限貸款承諾”應具有第1.14(Ii)節中賦予該術語的含義。“延期貸款安排”是指根據第1.14節發放的每一類延期貸款。“延長期限貸款”應具有第1.14(Ii)節中賦予該術語的含義。“展期定期貸款人”應具有第1.14(Ii)節中賦予該術語的含義。“擴展”應具有第1.14節中賦予該術語的含義。“延期要約”應具有第1.14節中賦予該術語的含義。“電子傳真”是指以電子方式接收或發送傳真的任何系統。“電子簽名”是指將電子符號、加密、數字簽名或過程(包括電子傳輸發送方的名稱或名稱的縮寫)附加到電子傳輸或與電子傳輸邏輯關聯的過程，目的是對電子傳輸進行簽名、驗證或接受。“電子系統”是指代理人批准的任何電子系統，包括INTRALINKS®和ClearPar®以及任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由代理人、其任何相關人員或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。“公平市價”是指，就任何投資、留置權、資產或負債而言，該投資、留置權、資產或負債的公平市場價值是由母借款人善意合理地確定或估計的。“公允價值”是指母借款人及其子公司的全部資產(包括有形資產和無形資產)，作為一個整體，在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，雙方都對相關事實有合理的瞭解，雙方都沒有任何強制採取行動的義務。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471、1472、1473和1474條(或實質上具有可比性但遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據其頒佈的任何現行或未來的美國財政部條例或其官方政府解釋、根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁重的任何修訂或後續版本)，以及任何適用的政府間協議(及相關法律)和實施前述規定的官方行政指導。“FCPA”應具有第3.26節中賦予該術語的含義。
151“聯邦洪水保險”是指聯邦支持的洪水保險，根據國家洪水保險計劃，向參加國家洪水保險計劃的社區內位於特殊洪水災害地區的不動產改善業主提供聯邦支持的洪水保險。“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金利率；前提是，如果任何一天的聯邦基金利率低於零，則該日的聯邦基金利率將被視為零。“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會，或任何繼承其任何主要職能的實體。“收費函”應具有1.9(A)節中賦予該術語的含義。“聯邦緊急事務管理局”是指聯邦緊急事務管理署，是美國國土安全部的一個組成部分，負責管理國家洪水保險計劃。“財務子公司”係指母公司借款人(或僅為與母公司借款人進行獲準應收賬款融資而成立的另一人，母公司借款人或母公司借款人的任何子公司轉讓應收賬款和相關資產並進行投資)的全資限制子公司，除為母公司借款人及其子公司的應收賬款、所有收益及其所有權利(合同或其他)、抵押品和其他資產提供融資外，不從事任何其他活動，以及任何附帶或與此類業務相關的業務或活動。並由母借款人指定為財務附屬公司，且(1)其債務或任何其他債務(或有)的任何部分(I)由母借款人或母借款人的任何其他附屬公司擔保(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金和利息除外)的擔保)，(Ii)以標準證券化承諾以外的任何方式向母借款人或母借款人的任何其他受限制附屬公司追索或承擔義務，或(Iii)以母借款人或母借款人的任何其他受限制附屬公司的任何財產或資產為標的，除根據標準證券化承諾及(2)母借款人或母借款人的任何其他受限制附屬公司與其並無訂立任何重大合約、協議、安排或諒解外，(2)母借款人或母借款人的任何其他受限制附屬公司並無訂立任何重大合約、協議、安排或諒解，但(X)母公司借款人合理地相信對母公司借款人或該附屬公司有利的條款不低於當時可能從並非母公司借款人的聯屬公司或(Y)母公司借款人真誠地決定為準許應收賬款融資慣例的條款。母公司借款人的任何此類指定，應向代理人提交母公司借款人董事會批准該指定的核證副本以及證明該指定符合上述條件的高級人員證書，以向代理人證明。“財務契約違約事件”係指第7.1(C)(Vvi)節規定的違約事件。“FIRREA”係指修訂後的1989年金融機構改革、恢復和執行法。“第一留置權槓桿率”指，就任何測試期而言，(A)截至該測試期最後一天的綜合第一留置權債務與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。“第一留置權/第二留置權債權人間協議”指實質上以附件11.1(G)的形式存在的任何第一留置權/第二留置權債權人間協議，包括代理人、信貸協議受擔保各方(各按其定義)的高級優先代表、第二留置權協議受擔保各方的第二優先代表(各按其定義)、各貸方及不時增加的每一方代表方。“會計季度”是指貸方在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的任何季度會計期間。
152“會計年度”是指貸方在每年12月31日結束的任何年度會計期間。“惠譽”指惠譽評級公司。“固定金額”的含義與第11.5節中賦予該術語的含義相同。“洪水保險”是指，對於位於特殊洪水災害地區的任何房地產，符合聯邦應急管理局在其強制性購買洪水保險指南中規定的要求的聯邦洪水保險或私人保險。“下限”是指本協議最初就任何適用基準規定的基準利率下限(如果有)(如果是在本協議日期之後發生的其他貸款，則指為此而商定的任何其他基準利率下限)(截至本協議簽署時，本協議的修改、修訂或續簽或其他情況)。為免生疑問，(X)任何初始期限b貸款的RFR借款的下限應為0.50%，以及(Y)任何RFR借款(初始期限b貸款除外)和任何歐洲貨幣利率借款的下限應為零。“外國計劃”是指由母借款人或母借款人的任何子公司為母借款人或在美國境外受僱的任何子公司的僱員的利益而設立、維持或貢獻的任何養老金計劃、福利計劃、基金(包括任何養老金基金)或其他類似計劃(由政府當局獨家維持的任何計劃、基金或其他類似計劃除外)，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入或預期退休收入的延期，並且該計劃不受ERISA的約束。“外國計劃事件”是指，就任何外國計劃而言，(A)存在重大的無資金支持的負債，超過任何適用法律規定所允許的數額，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的數額；(B)未能根據任何適用法律的規定，在該等捐款或付款的到期日或之前支付所需的捐款或付款；(C)收到政府當局關於終止任何此類外國計劃或指定受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的通知；或(D)母借款人或任何子公司因完全或部分終止此類外國計劃或因參與其中的任何僱主全部或部分退出而產生任何重大責任，或(E)發生根據任何適用法律的要求被禁止的任何交易，並且有理由預計會導致母借款人或任何子公司承擔任何重大責任，或因任何不遵守任何適用法律要求的行為而對母借款人或任何子公司處以任何重大罰款、消費税或罰款。“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。“Form 10”指公司於2023年5月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10註冊聲明，涉及預計由Labcorp在與分拆相關的情況下分發的公司普通股，經於2023年6月2日提交給美國證券交易委員會的Form 10的特定修正案1號修訂，並在截止日期前不時進一步修訂。“FSHCO”是指母借款人的任何直接或間接的國內子公司，其(直接或間接)除了作為氟氯化碳的一個或多個外國子公司的股票或股票等價物外，沒有其他有形資產。“融資債務”是指母公司借款人及其受限制的子公司因借款而產生的所有債務，這些債務自設立之日起一年以上到期，或在自該日期起一年內到期，且可由母借款人或任何此類受限制的子公司選擇續期或延期至該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內提供信貸，包括與貸款有關的債務。
153“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則，如會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明、財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似職能和類似地位和權力的機構)適用於確定之日的情況的聲明和聲明中不時提出的；然而，應解釋GAAP，並對本文提及的金額和比率進行所有計算，而不影響根據FASB ASC主題825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)所作的任何選擇，將母借款人或其任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”估值，債務應按其本金總額計量。如果在任何時候，GAAP的改變或允許的GAAP的應用將影響貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，而母借款人應要求消除在GAAP截止日期之後發生的任何改變或其應用對該撥備的運用的影響，則代理人和母借款人應根據GAAP的該改變或其應用真誠地協商修改該比率或要求，以使該比率或要求符合在該GAAP改變之前的預期比率和要求(並且此類修改不需要任何貸款人或L/發行人的同意)，在作出上述修訂之前，該比率或要求應繼續按照GAAP或其在該變更之前的應用進行計算，本協議下提供的所有合規性證書應與GAAP變更或其應用生效前後的計算和金額之間的對賬一起提供。“GDPR”係指歐洲議會和歐洲理事會2016年4月27日關於在個人數據處理和這種數據的自由流動方面保護自然人的條例(EU)2016/679，以及廢除經不時修訂、取代或取代的第95/46/EC號指令。“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)以及任何其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體。政府當局應包括負責管理和/或執行任何衞生保健法的任何機構、分支機構或其他政府機構。“政府付款人”是指Medicare、Medicaid、TRICARE、ChampVA、根據《社會保障法》第十九條通過的任何州健康計劃、任何其他州或聯邦醫療保健計劃，以及目前或未來維持第三方付款人計劃的任何其他政府當局。“擔保”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣債務，或具有擔保該等債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(2)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況、流動性或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢義務；或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他金錢義務，或(4)為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人承擔(或任何該等債務的持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在成交之日有效的或與本協議允許的任何資產的獲取或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。
154“一般擔保”一詞的含義與本協定序言中賦予該術語的含義相同。“擔保人”是指借款人、除被排除子公司外的每一子公司以及已履行債務擔保的任何其他人。“擔保和擔保協議”是指信用證各方為了擔保當事人的利益，以代理人為受益人，於2023年6月30日訂立的某些擔保和擔保協議。“危險材料”是指根據任何環境法或其他類似含義或監管效果的詞語被分類、管制或以其他方式定性為危險、有毒、污染物或污染物的任何物質、材料或廢物，包括石油或其任何部分、石棉、多氯聯苯、全氟或多氟烷基物質、生物廢物、醫藥廢物和放射性物質，或可能引起環境法規定的責任的任何物質、材料或廢物。“醫療保健法”係指與適用於母借款人及其子公司的經營的衞生監管事項有關的法律的所有要求，包括但不限於：(A)經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》(統稱和通稱為《平價醫療法案》或《ACA》)；《食品、藥品和化粧品法》(第21 U.S.C.第301節及其後)；《管制物質法》(《美國聯邦法典》第21篇第801節及以後)；和1988年《臨牀實驗室改進修正案》(《美國法典》第42篇，第263a節)；(B)欺詐和濫用(包括但不限於經不時修訂、修改或補充的下列法規及其任何後續法規和根據其頒佈的條例：《反回扣法規》(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))；《虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31篇，第3729節及其後)；民事罰款(《美國法典》第42篇，第1320a-7a條)；這些法律和法規包括：(A)醫療保險(美國聯邦法典第42篇第1320a-7b(A)節)；(C)聯邦醫療保險(社會保障法第十八條)、聯邦醫療補助(社會保障法第十九條)、TRICARE(1076D條)或其他政府醫療保健或支付計劃(統稱為“計劃”)；(D)HIPAA；(E)任何其他政府當局監管回扣、患者或計劃報銷、僱用員工或從被排除在政府醫療保健計劃之外的人那裏購買服務或產品的法律或法規)。“HIPAA”係指(A)經“衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法”(42 U.S.C.§17921 et seq.)修訂的“1996年健康保險可攜帶性和問責法”(42 U.S.C.§1320d及其後)，包括在1996年“健康保險可攜帶性和問責法”行政簡化副標題下頒佈的“隱私標準”(45 C.F.R.第160和第164部分)、“電子交易標準”(45 C.F.R.第160和162部分)和“安全標準”(45 C.F.R.第160、162和164部分)。“歷史財務報表”是指(1)母借款人及其合併子公司在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度末的經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其合併子公司在截至2022年12月31日的財政年度末的相關經審計的綜合經營報表和現金流量；(2)母借款人及其合併子公司截至12月31日的未經審計的綜合資產負債表，以及母借款人及其合併子公司在12月31日之後每個已完成的會計季度(任何會計年度的第四會計季度除外)的相關未經審計的綜合經營報表和現金流量，截至2022年，在截止日期前至少45天結束(就第(2)款而言，不作腳註披露，可進行年終和審計調整)。“已確定或有負債”是指母公司借款人及其子公司在交易(包括本協議的執行和交付、本協議項下貸款的發放和貸款收益在本協議之日的使用)(包括所有與此相關的費用和開支，但不包括聲明負債中反映的此類或有負債)生效後，合理地可能因未決訴訟、主張的索賠和評估、擔保、未投保的風險和其他或有負債而產生的最高估計負債額(包括所有與此相關的費用和支出，但不包括該等或有負債在所述負債中反映的範圍)，其性質和規模由母借款人的負責官員確定和估計。“違法通知”具有第10.2節中賦予該術語的含義。[155“非實質性子公司”是指母借款人的任何子公司，(A)其(X)業務和運營分別佔母借款人及其子公司(在取消公司間債務後)最近完成測試期收入的5%(5%)，(Y)資產(在取消公司間債務後)在最近完成測試期時不超過母借款人及其子公司合併總資產公平市場價值的5%(5%)，和(B)其(X)業務和運營，與母公司借款人的所有該等附屬公司合計，相當於母借款人及其附屬公司(在剔除公司間債務後)於最近完成測試期的收入的合計不超過10%(10%)，及(Y)連同母借款人的所有該等附屬公司於最近完成的測試期合計的資產，(在抵銷公司間債務後)個別佔母借款人及其附屬公司(在抵銷公司間債務後)綜合總資產的公平市價不超過10%(10%)。“增量協議”應具有第1.12(C)節中賦予該術語的含義。“增量上限”應具有第1.12(A)節中賦予該術語的含義。“增量承諾”應具有第1.12(A)節中賦予該術語的含義。“增量等值債務”是指不超過任何貸方產生的增量上限的債務，包括產生或發行一個或多個系列的優先擔保票據或貸款、初級留置權貸款或票據、次級貸款或票據或優先無擔保貸款或票據(在每種情況下，關於票據的發行，無論是以公開發行、第144A條或其他私募或購買或其他方式發行的)，或代替前述債務的任何過渡性融資，或有擔保或無擔保的“夾層”債務，在每種情況下，均受債權人間慣例協議的限制；但此種遞增等值債務應符合第1.12(A)(一)和(四)節所列要求。“增量設施”應具有第1.12(A)節中賦予該術語的含義。“增量循環貸款承諾增加”應具有第1.12(A)節中賦予該術語的含義。“增量循環貸款承諾增加貸款人”應具有第1.12(C)(2)節中賦予該術語的含義。“增量起始金額”是指，在任何確定日期，(I)(X)410,000,000美元和(Y)母借款人截至最近一次測試期末的綜合EBITDA減去(Ii)根據第1.12(A)(Ii)(A)節產生的所有增量貸款的本金總額和根據第5.5(T)(Ii)(A)條產生的增量等值債務的較大者。“遞增期限A貸款”應具有第1.12(A)節中賦予該術語的含義。“增量期限b貸款”應具有第1.12(A)節中賦予該術語的含義。“增量定期貸款承諾”是指任何貸款人根據第1.12(A)節作出的對特定類別的增量定期貸款的承諾。“增量定期貸款安排”是指根據第1.12節發放的每一類增量定期貸款。“遞增定期貸款工具結束日期”是指根據第1.12節作出的遞增定期貸款的任何遞增協議的生效日期。“增量定期貸款”應具有第1.12(A)節中賦予該術語的含義。]156“以發生為基礎的數額”具有第11.5節中賦予這一術語的含義。“任何人的負債”不重複地指：(A)借款的所有債務；(B)作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務，包括收益(不包括(1)在正常業務過程中發生的貿易賬户和應計費用，以及(2)任何收益債務，直至並僅限於根據公認會計準則要求將此類債務作為負債列入該人的資產負債表)；(C)為該人的賬户而開立的所有信用證的面額，以及該信用證下的所有提款，以及與該人所簽發的信用證、擔保債券及其他類似票據有關的所有償付或付款義務；。(D)由票據、債券、債權證或類似票據證明的所有義務，包括因取得財產、資產或業務而招致的義務；。(E)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議而產生或產生的所有債項，或就該人所取得的財產而作為融資而招致的所有債項(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)，就本條(E)而言，該等債項須當作相等於(X)該等債務的未償還總額及(Y)該等財產的公平市價；。(F)所有資本租賃債務；。(G)該人就不符合資格的股權承擔的所有義務；(H)上述(A)至(G)款所述的所有債務，由該人所擁有的財產(包括賬户和合同權)的任何留置權擔保(或該債務持有人有一項現有的權利，不論或有其他權利以該留置權作擔保)，即使該人並未承擔該等債務或對該等債務的償付負有法律責任，而就本條(H)而言，該等債務須當作相等於(X)該等債務的未償還總額及(Y)該等財產的公平市價兩者中較小者；及(I)上述(A)至(H)款所指的債務或債務的所有擔保，在任何情況下，如及在該等擔保的範圍內，上述(A)至(H)款所指的債務或債務將構成根據公認會計原則的負債或負債；但上述(A)至(I)款所指的其他類別的債務或債務，僅在上述將構成根據公認會計原則的負債或負債的情況下，方可視為本協議項下的負債。就本協議的所有目的而言，任何人的債務應不包括：(A)就母借款人及其受限制的附屬公司而言，所有應按需支付或期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間債務；(B)經營租賃或出售回租交易下或與之相關的債務(任何由此產生的資本租賃債務除外)；(C)在正常業務過程中發生的擔保，而不是與借款有關的擔保；(D)遞延或預付收入；(E)為履行有關賣方的保修或其他未履行責任而就資產購買價格的一部分而扣留的購買價，或(F)任何購買價調整、里程碑及/或紅利支付(不論以業績或時間為基礎)，以及特許權使用費、特許使用費、收入及/或利潤分享安排，在每種情況下均屬上述性質，並於每種情況下於正常業務過程中明確地產生於買賣合約、發展安排或許可安排。即使本定義中有任何相反的規定，債務的計算應不受財務會計準則委員會會計準則彙編815和相關解釋的影響，前提是該等影響將因對此類債務條款產生的任何隱含衍生品進行會計處理而在本協議項下的任何目的中增加或減少負債額。“保障事項”應具有第9.6(A)節中賦予該術語的含義。“保證税”係指(A)對任何貸方根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的或與之有關的所有税項(不包括的税項除外)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的所有其他税項。“被賠償人”應具有第9.6(A)節中賦予該術語的含義。“信息”應具有第9.10(B)節中賦予該術語的含義。“初始英語借用者”應具有本協議序言中賦予該術語的含義，並在適用的範圍內包括任何後續英語借用者。
157“首期A貸款人”是指持有首期A期貸款承諾或首期A期貸款的每個貸款人。“初始期限A貸款承諾”是指(A)對於在成交日期是初始期限A貸款人的每一貸款人而言，在附表1.1中與該貸款人名稱相對的金額；(A)作為該貸款人的“初始期限A貸款承諾”；以及(B)對於在截止日期後成為貸款人的任何貸款人，在轉讓中指定為該貸款人的“初始期限A貸款承諾”的金額，該貸款人根據該轉讓承擔了初始期限A貸款承諾總額的一部分，在每種情況下，其數額均可根據本條款不時改變。截至截止日期，最初的A期貸款承諾總額為5億美元。“初始期限A貸款安排”是指向母借款人提供初始期限A貸款所依據的定期貸款安排。“初始期限貸款到期日”是指截止日期後五年的日期，如果該日期不是營業日，則指緊隨該日期之後的營業日。“初始期限A貸款”是指初始期限A貸款人根據第1.1(A)款在截止日期向母借款人發放的定期貸款。“初始期限票據”是指母借款人向貸款人支付的本票，實質上如本協議附件11.1(E)所示，證明借款人因初始期限借款人或其前身(S)向母借款人發放的貸款而對貸款人所負的債務。“首期B貸款人”是指持有首期B期貸款承諾或首期B期貸款的每家貸款人。“首期b貸款承諾”是指(A)對於在截止日期是首期b貸款人的每一貸款人而言，在附表1.1(B)中與該貸款人名稱相對的金額，作為該貸款人的“首期b貸款承諾”；以及(B)對於在截止日期後成為貸款人的任何貸款人，在轉讓中指定為該貸款人的“首期b期貸款承諾”的金額，該貸款人根據該轉讓承擔一部分初始b期貸款承諾，在每一種情況下，其數額均可根據本條款不時改變。截至截止日期，最初的b期貸款承諾總額為5.7億美元。“首期b期貸款安排”是指向母借款人發放首期b期貸款所依據的定期貸款安排。“首期乙方貸款到期日”是指截止日期後七年的日期，如果該日期不是營業日，則指緊隨該日期之後的營業日。“初始期限b貸款”是指初始期限b貸款人根據第1.1(B)款在結算日向母借款人發放的定期貸款。“首期b期票據”是指母借款人向貸款人支付的本票，大體上如本協議附件11.1(F)所示，證明借款人因該貸款人或其前身(S)向母方借款人提供的首期A期貸款而欠該貸款人的債務。“首期貸款”是指首期A期貸款和首期B期貸款。“破產程序”係指(A)在任何法院或其他政府當局面前與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、為債權人進行的資產重組、資產處置，或就其一般債權人或其任何大部分債權人作出的其他類似安排；
158在上文(A)和(B)中的每一種情況下，根據美國聯邦、州或外國法律，包括《破產法》。“知識產權”是指美國知識產權和與之相關的所有知識產權附屬權利，包括所有美國版權、專利、商標、互聯網域名、商業祕密和知識產權許可證。“利息覆蓋比率”指，就任何測試期而言，(A)該測試期的綜合EBITDA與(B)該測試期的綜合利息支出的比率。“付息日期”是指：(A)對於任何基本利率貸款或任何每日簡單RFR貸款而言，是指在該貸款未償還期間發生的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及該貸款的最終到期日；(B)對於任何利息期為三(3)個月或以下的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，為該利息期的最後一天；(C)對於任何利息期超過三(3)個月、每天為三(3)個月或其整數倍的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，(D)就任何屬每日簡單SOFR貸款的週轉貸款而言，指在該貸款尚未償還期間每月的最後一個營業日及該貸款的最終到期日；及(E)就任何貸款而言，指就該貸款作出的任何償還或預付的日期。“利息期”就任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款而言，是指從這種貸款或借款之日開始，至之後一個月、三個月或六個月(在每種情況下，取決於適用的借款通知或兑換/延續通知中規定的適用利率的可獲得性)的日曆月中相應的日期結束的期間；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個歷月，則該利息期間應在下一個營業日結束；。(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束，(Iii)任何利息期限不得超過最初期限A貸款到期日、最初期限B貸款到期日或循環終止日期(視情況而定)，以及(Iv)根據第10.6(D)節從本定義中刪除的任何期限不得在借款通知或轉換/繼續通知中指定。就本條例而言，貸款或借用的最初日期應為作出該等貸款或借用的日期，其後應為該等貸款或借用的最近一次轉換或延續的生效日期。“互聯網域名”是指互聯網域名的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利，視情況而定)。“內插利率”是指，在任何時候，對於以任何貨幣和任何利息期限計價的任何歐洲貨幣利率借款，代理人確定的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況下基於線性基礎內插所產生的利率：(A)比利息期限短的最長期限的屏幕利率(適用貨幣可獲得的屏幕匯率)和(B)超過利息期限的最短期限(適用貨幣可獲得的屏幕利率)的屏幕利率，(X)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣利率借款，大約在上午11：00。(布魯塞爾時間)在該利息期開始前兩個歐洲貨幣銀行日，以及(Y)如果是以日元計價的任何歐洲貨幣利率借款，大約在上午11：00。(東京時間)在該利息期開始前兩個歐洲貨幣銀行日。“投資”一詞應具有第5.4節中賦予該術語的含義。“知識產權附屬權利”指適用於任何知識產權的所有外國對應物，以及這種知識產權的所有分割、恢復、延續、部分延續、補發、重新審查、續展和擴展，以及任何時候的所有收入、使用費、收益和負債。
159根據或與上述任何知識產權或其他知識產權有關的到期或應付或主張的權利，包括就其過去、現在或未來的任何侵權、挪用、稀釋、違規或其他損害而在法律或衡平法上起訴或追討的所有權利，以及在每一種情況下獲得上述任何權利的所有權利。“知識產權許可”是指授予任何知識產權的任何權利、所有權和利益的任何書面合同義務(以及所有相關的知識產權附屬權利)。“美國國税局”是指美國國税局及其任何繼任者。“簽發”是指，就任何信用證而言，開立、延長其到期日、增加該信用證的可用餘額、或減少或消除該信用證可用餘額的任何預定減少，或促使任何人作出上述任何行為。“發行”和“發行”這兩個術語有相關的含義。“ITA”指英國2007年所得税法。“判定貨幣”應具有第9.25節中賦予該術語的含義。“次級債務”應具有第5.7節中賦予該術語的含義。“L/信用證承諾”對任何循環貸款人來説，是指該循環貸款人根據第1.1(D)節簽發信用證的義務，未提取、未到期的總金額加上未償還提取的總金額，在任何時候不得超過附表1.1(D)中與該循環貸款人名稱相對的標題“L/信用證承諾”項下所列的金額，或該循環貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額，在每種情況下，該金額均可根據本合同條款不時更改。“L/信用證發行人”就本協議項下籤發的信用證而言，是指(I)在截止日期有循環貸款承諾的每一家循環貸款人，(Ii)任何合法授權簽發信用證的貸款人或其關聯公司，或代理人和母借款人合理接受的銀行或其他合法授權的人(在每種情況下)，均指該人作為本協議信用證發行人。儘管本協議有任何其他相反規定，L信用證發行人沒有義務簽發(但可以自行決定)本金總額超過L信用證發行人按比例(基於L信用證發行人的承諾百分比)簽發的L信用證。各L開證行可自行決定安排由該L開證行的分支機構或關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“L/信用證出票人”應包括該分支機構或關聯公司簽發的信用證所涉及的任何該等分支機構或關聯公司。“L/信用證報銷日期”應具有第1.1(D)(V)節中賦予該術語的含義。“L/信用證償付義務”指的是，對於任何信用證，母借款人在信用證到期時向L/信用證的出票人支付在該信用證項下提取的所有款項的義務。“L/C請求”應具有第1.1(D)(2)節中賦予該術語的含義。“L/C昇華”應具有第1.1(D)(I)(A)節中賦予該術語的含義。“Labcorp”指美國實驗室控股公司，特拉華州的一家公司。“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何初始期限A貸款、初始期限B貸款、任何增量定期貸款、任何增量定期貸款承諾、任何延長期限貸款、任何其他定期貸款、任何其他定期貸款承諾、任何循環貸款承諾增量的最新到期日或到期日。
160任何延長的循環貸款承諾、任何額外/替代循環貸款承諾或任何其他循環貸款承諾，在每種情況下均根據本協定不時延長。“LCA選舉”應具有第11.2(G)節中賦予該術語的含義。“生命週期評價試驗日期”應具有第11.2(G)節中賦予該術語的含義。“牽頭安排人”是指高盛美國銀行、巴克萊銀行、美國銀行證券公司、花旗銀行、摩根大通銀行、三菱UFG銀行、PNC Capital Markets LLC和Wells Fargo Securities，LLC各自以牽頭安排人和賬簿管理人的身份。“貸款人”應具有前言中賦予該術語的含義，除文意另有所指外，包括Swingline貸款人。“貸款人違約”是指(I)任何循環貸款人(就本定義而言，該術語還應包括任何附加/替代循環信貸安排下的任何貸款人)拒絕(以書面形式)或未能提供其在任何發生的循環貸款或參與信用證或循環貸款中的份額，拒絕或未能在拒絕或失敗之日後的兩個工作日內得到糾正，除非該貸款人書面通知代理人和母公司借款人，這種失敗是由於該貸款人善意確定未滿足融資的一個或多個先決條件所致；(2)任何循環貸款人未能在到期之日起兩個工作日內向代理人、任何L/信用證出票人或任何其他循環貸款人支付本協議規定其應支付的任何其他款項；(3)循環貸款人向母公司借款人或代理人發出的通知，表示其不打算或預期不履行循環信貸安排下的任何供資義務，或已就其在循環信貸安排下的籌資義務發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為一項貸款提供資金的義務有關，並説明該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足融資的先決條件)；(Iv)循環貸款人未能在代理人或母借款人提出書面請求後三(3)個營業日內，以代理人合理滿意的方式確認其將履行循環信貸安排下的義務(但該貸款人須在收到代理人及母借款人的書面確認後，根據本條停止成為違約貸款人)；。(V)以書面方式承認陷入困境的人士無力償債，或該陷入困境的人士成為貸款人相關困境事件的對象；或(Vi)任何循環貸款人成為紓困行動的標的。“與貸款人有關的危難事件”，就任何循環貸款人而言(就本定義而言，該詞亦包括根據任何額外/重置循環信貸安排的任何貸款人)，指該循環貸款人或任何直接或間接控制該循環貸款人的人(每名“受困者”)根據任何債務人救濟法就該受困人而受自願或非自願的情況所規限，或指為該受困人或該受困人的資產的任何主要部分而委任的保管人、財產保管人、接管人或類似的官員，或該受困人士或任何直接或間接控制該受困人士的人須受強制清盤或清盤，或該受困人士為債權人的利益作出一般轉讓，或被任何對該受困人士或其資產有監管權力的政府當局裁定或裁定為無力償債或破產或不再生存，或任何對該受困人士有監管權力的政府當局已控制該受困人士或已採取步驟如此做；但與貸款人有關的困境事件，不得僅因政府當局或其工具擁有或取得任何循環貸款人或任何直接或間接控制該循環貸款人的人的任何股權而被視為已發生；此外，只要這種所有權權益不會導致或給予該人豁免美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令，亦不允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認該人或其母實體所訂立的任何合約或協議。
161“貸款辦公室”指，就任何貸款人而言，在本合同適用簽名頁上指定為其“貸款辦公室”的貸款人的一個或多個辦事處，或其不時通知母借款人和代理人的該貸款人的其他一個或多個辦事處。“信用證”是指由L信用證發行人以母借款人或其任何子公司的賬户開立的任何備用信用證。信用證可以用美元或任何其他貨幣開具。對於任何循環貸款人而言，“信用證風險敞口”是指在任何時候，等於該循環貸款人在當時的信用證債務總額中的承諾百分比的金額。“信用證費用”應具有1.9(C)節中賦予該術語的含義。“信用證義務”是指代理人和貸款人應母借款人的要求，就L信用證發行人簽發信用證或購買第1.1(C)款所述的任何信用證而發生的所有未償債務，無論是直接或間接的、或有的、到期的或不到期的。“負債”是指任何種類或性質的所有索賠、損害賠償、損失、負債或罰款。“留置權”指任何按揭、信託契據、質押、質押、作為抵押的轉讓、押記、按金安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、擔保權益或其他抵押安排，包括任何有條件銷售合同或其他所有權保留協議、資本租賃項下出租人的權益以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何合成或其他融資租賃；但在任何情況下，任何經營租約或任何許可證均不得被視為構成留置權。“有限條件收購”是指母借款人或其一個或多個受限制子公司已簽約承諾完成的任何收購，包括通過合併、合併或合併的方式進行的任何收購，其條款不以母借款人或該受限制子公司在獲得或獲得第三方融資的情況下完成收購的義務為條件。“貸款”是指任何貸款人在本合同項下作出或被視為作出的任何貸款。“貸款文件”係指本協議(為免生疑問，包括任何再融資修正案)、第1號修正案、每個指定循環借款人合併協議、票據、抵押品文件、每份信用證、任何遞增協議、代理人作為一方在截止日期後簽訂的任何習慣債權人間協議以及上述任何協議的任何合併協議。“保證金股票”指的是“保證金股票”，這一術語在聯邦儲備委員會的U規則中有定義。“主協議”應具有術語“費率合同”定義中賦予該術語的含義。“材料購置”具有第六條中賦予此類術語的含義。“材料購置總槓桿水平增加”一詞的含義與第六條賦予的含義相同。“重大不利影響”是指會對(A)母借款人及其受限制子公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的情況或狀況；(B)貸方作為一個整體履行其所屬任何貸款文件項下的付款義務的能力；或(C)代理人、貸款人和其他擔保當事人在任何貸款文件項下的權利和救濟。“重大知識產權”是指對母借款人及其子公司的整體業務運營具有重大意義的任何知識產權。
162“最高合法費率”應具有第1.3(D)節中賦予該術語的含義。“醫療補助”是指根據《社會保障法》第十九章(《美國聯邦法典》第42編第1396節及其後)的條款，由州政府機構根據聯邦醫療保險和醫療補助服務中心管理並批准的醫療援助計劃。及其任何後續法規；根據這些法規不時頒佈的要求遵守的任何和所有適用的規則或條例；以及與這些聯邦法規、規則和法規相關的州法規和醫療援助計劃，每一項均可不時修訂、修改或補充。“聯邦醫療保險”統稱為“聯邦醫療保險”，是指由聯邦醫療保險和醫療補助服務中心根據《社會保障法》第十八章的條款(《美國聯邦法典》第42編第1395節及其後的條款)、其任何後續法規以及根據該法令頒佈的要求遵守的任何和所有適用的規則或條例管理的老年人和殘疾人的醫療保險計劃，每一項均可不時被修訂、修改或補充。“MNPI”應具有第9.10(A)節中賦予該術語的含義。“穆迪”指穆迪投資者服務公司或任何通過合併或合併其業務而繼承的公司。“按揭”指任何按揭、信託契據、債務擔保契據、擔保契據、信託契據或其他文件，可不時予以修訂、修訂及重述、修改或補充，以產生以費用簡單形式擁有的房地產留置權或以代理人為受益人的簡單費用形式擁有的房地產權益。“抵押財產”是指(A)根據本合同第4.13(B)節由抵押擔保(或要求抵押)的、在本合同附表3.9中所列的任何不動產(如果有)和(B)由抵押擔保(或要求抵押)的任何不動產。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的任何多僱主計劃，任何ERISA附屬公司對該計劃負有任何義務或責任，或有責任。“國家洪水保險計劃”是指美國國會根據(I)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》(全面修訂1968年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》)或其任何後續法規、(Ii)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規和(Iii)現在或以後生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規而制定的計劃。該法案要求購買洪水保險，以涵蓋參與社區洪水災害特殊地區的房地產改善，並通過聯邦保險計劃為財產所有者提供保護。“現金收益淨額”指：(A)就母借款人或任何受限制附屬公司處置任何資產或任何虧損事件而言，(I)因該資產處置或虧損事件而收到的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以延期付款或貨幣化方式收到的任何現金或現金等價物)，但僅在收到時，以及就任何虧損事件而言，就上述損失(由母借款人或任何受限制附屬公司收取或支付或代母借款人或任何受限制附屬公司支付的損失)而支付的任何保險收益或賠償，(Ii)下列款項的總和：(A)受該等處置或損失事件所規限的資產所擔保的任何債務的本金、保費(如有的話)及利息，並在該等處置或損失事件中予以償還(貸款文件所載債務及其他適用債務除外)，(B)母借款人或任何受限制附屬公司因該等處置或損失而招致的合理自付開支(包括律師費，會計師費用、投資銀行費用、調查費用、業權保險費以及相關的檢索和記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣例費用和
163經紀費用、諮詢費和與此相關的實際產生的其他慣常費用)，(C)母借款人合理地估計應就母借款人及其受限制附屬公司的該納税年度實際支付的所得税(扣除任何適用的抵免、扣除或抵消)，(D)與任何處置相關的收益，由此產生的現金收益淨額(在不考慮第(D)款的情況下計算)的比例部分可歸因於少數股東權益，且因此而無法分配給母公司借款人或任何受限制子公司，或無法分配給母公司借款人或任何受限制子公司的賬户，以及(E)根據公認會計準則就(I)此類資產的銷售價格和(Ii)與此類資產相關並在出售或其他處置後由母公司借款人或任何受限制子公司保留的任何負債而設立的任何調整準備金，包括但不限於，與環境問題有關的養老金和其他離職後福利負債以及與此類交易有關的任何賠償義務(應理解，“現金收益淨額”應包括但不限於：(A)在處置母公司借款人或任何受限制的子公司在任何此類處置中收到的任何非現金代價時收到的任何現金或現金等價物；(B)在(E)或(E)條所述的任何準備金被沖銷(沒有償還相應數額的任何適用的現金債務)時收到的任何現金或現金等價物；或如該等負債未以現金清償，而該項準備金在該項處置或損失發生後兩(2)年內仍未撥回，則為該項準備金的數額)；(B)就任何貸方(或由母借款人的任何直接或間接母公司)發行任何股權而言，超出(I)與發行有關而收到的現金及現金等價物的總和，超過(Ii)投資銀行費用、承銷折扣及佣金，以及其他合理的自付開支及其他慣常開支(包括律師費、調查費、業權保險費及查冊及記錄費、轉讓税、契據或按揭記錄税及其他慣常開支及經紀費用、顧問費用及其他慣常費用、發行費用、折扣及其他費用及開支)，信用方(或母公司借款人的任何直接或間接母公司)因此類發行而產生的費用；及(C)就母借款人或任何受限制附屬公司產生或發行任何債務而言，(I)與該等產生或發行有關而收到的現金及現金等價物的總和，如有的話，超出(Ii)合理及慣常的費用、佣金、開支(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税及其他慣常開支及經紀費用、顧問及其他慣常費用)、發行費用、折扣及其他與此有關的成本及開支(以及，如發生任何債務，而債務收益須用於預付本協議項下的任何類別貸款，則應計利息及該等貸款的保費(如有)，以及與任何該等預付及/或扣減有關而須就該等貸款支付的任何其他款項(本金除外)。“淨收益”對任何人來説，是指該人及其附屬公司的淨收益(虧損)，根據公認會計原則確定，並在優先股股息減少之前確定。“未到期貸款承諾”應具有第1.1(D)(Viii)節中賦予該術語的含義。“非美國貸款人”是指每一位貸款人和每一位L/信用證出票人，在每一種情況下，他們都不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“票據”指任何循環票據或定期票據，“票據”指所有此類票據。“借款通知”是指母公司借款人根據第1.5節向代理人發出的通知，基本上採用本合同附件11.1(B)的形式。“轉換/延續通知”應具有第1.6(A)節中賦予該術語的含義。“債務”是指任何信用方對任何貸款人、代理人、任何L/信用證、任何貸款人、代理人、任何L/信用證所欠的一切貸款和其他債務、墊款、債務、償還義務、契諾和義務。
164根據任何貸款文件、任何有擔保利率合同或有擔保現金管理協議產生的發行人、任何有擔保掉期提供人、現金管理銀行或任何其他人，不論是否因支付款項而產生，不論是否因信貸、貸款、擔保、賠償或任何其他方式而產生，不論是直接或間接(包括以轉讓方式取得的那些)、絕對或有、到期或將到期、現在或以後產生或以何種方式產生的，包括如非提出任何針對任何信用方的破產呈請本會在任何信用方的任何破產程序中產生的所有利息、手續費及其他款項，不論是否允許在該訴訟中就該等利息、費用或其他數額提出申索；但任何擔保人的義務不得僅包括該擔保人的任何被排除的利率合同義務。儘管有上述規定，除非母公司借款人另有約定，貸款方在任何有擔保利率合同下的義務和任何有擔保現金管理協議下的任何現金管理義務應根據抵押品文件進行擔保和擔保，且只要其他債務是如此擔保和擔保的，並且以本協議和其他貸款文件允許的方式解除抵押品或擔保人，則不需要任何有擔保利率合同或擔保現金管理協議持有人的同意。“OFAC”應具有第3.25節中賦予該術語的含義。“OID”指的是原發折扣。“正常業務流程”，就任何涉及任何人的交易而言，指該人的正常業務過程，由該人進行，或按照以往的慣例，由該人真誠地進行，而不是為了逃避任何貸款文件中的任何契諾或限制。“組織文件”指：(A)就任何法團而言，指與該法團的優先股東的權利有關的證書或章程、附例、任何決定證明書或文書，以及任何股東權利協議；(B)就任何合夥而言，指合夥協議及(如適用)有限合夥證書；(C)就任何有限責任公司而言，指經營協議、成立章程細則或組織章程大綱及組織章程細則；或(D)列明高級人員、董事、經理或其他相類人士的選舉方式或職責的任何其他文件，或其指定，一個人的股票的數額或相對權利、限制和優先。“其他適用的債務”應具有第1.8(E)節中賦予該術語的含義。“其他承諾”是指任何其他循環貸款承諾和任何其他定期貸款承諾。“其他關聯税”對任何有擔保的一方來説，是指由於該有擔保的一方現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但因該有擔保的一方籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。“其他貸款”是指任何其他循環貸款和其他定期貸款。“其他循環貸款承諾”是指本合同項下因再融資修正案而產生的一批或多批循環貸款承諾。“其他循環貸款安排”是指根據再融資修正案設立的每一類其他循環貸款承諾。“其他循環貸款”是指由再融資修正案產生的一批或多批循環貸款。
165“其他税”應具有第10.1(C)節中賦予該術語的含義。“其他期限A貸款”是指A期貸款、增量A期貸款或延長期限A期貸款的再融資修正案所產生的一批或多批其他期限貸款。“其他定期貸款承諾”係指本合同項下因再融資修正案而產生的一批或多批定期貸款承諾。“其他定期貸款安排”是指根據再融資修正案設立的每一類其他定期貸款。“其他定期貸款”是指由再融資修正案產生的一批或多批定期貸款。“母借款人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義，並應在適用的範圍內包括任何繼任借款人。“同等過户債權人間協議”指代理人與擔保票據代理人之間日期為2023年6月30日並經各信用方承認的某些同等過户債權人間協議，並根據本協議及本協議條款不時予以修訂、重述、補充、放棄或以其他方式修改。“參與者”應具有第9.9(D)節中賦予該術語的含義。“參與者名冊”應具有第9.9(D)節中賦予該術語的含義。“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。“專利”指信件、專利及其申請中的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利，視情況而定)。“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，《2001年恐怖主義法案》，P.L.107-56。“付款”應具有第8.15(A)節中賦予該術語的含義。“付款通知”應具有第8.15(B)節中賦予該術語的含義。“收款方”應具有第8.15(A)節中賦予該術語的含義。“PBGC”指美國養老金福利擔保公司或其任何繼承者。“完美證書”是指由美國信用方簽署並交付的日期為截止日期的某些完美證書。“定期術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予該術語的含義。“許可證”是指對任何人而言，適用於或約束該人或其任何財產的任何許可證、批准、同意、授權、許可證、登記、認可、證書、證明、需要證書、特許權、授予、特許經營權、變更或來自任何政府當局的許可。“允許收購”是指母借款人或任何受限子公司通過合併、合併、合併或其他方式對資產(包括構成一個業務單位的任何資產，
166個業務線或部門)或股票或股票等價物；但(A)如該項收購涉及收購某人的股票或股票等價物，而該人在收購後將成為附屬公司，則該項收購應導致該等股票或股票等價物的發行人成為受限制附屬公司，(B)貸方對不是也不會成為抵押品的資產的允許收購和對不是也不會成為擔保人的個人的允許收購(包括與允許收購相關的有限子公司的成立)的總金額(與根據第5.4(B)(Iii)節的投資總額一起計算時)不得超過1.25億美元和綜合EBITDA的30.0%(在最近完成的測試期內進行此類投資時確定)，(C)除第11.2(G)節另有規定外，緊接在給予該項收購形式上的效力之前及之後，第7.1(A)、7.1(F)或7.1(G)項下的違約事件均不會發生並持續發生；及(D)在給予該項收購形式上的效力後，母借款人及其受限制附屬公司應遵守第4.22節的規定。“允許的次級有擔保再融資債務”是指母借款人和/或任何擔保人以一系列或多個次級留置權擔保票據、債券或債權證或次級留置權擔保貸款的形式發生的任何有擔保債務；但條件是：(A)這種債務是以擔保債務的抵押物上的留置權作為擔保，而不是以抵押品以外的任何財產或資產作擔保；(B)這種債務構成信貸協議再融資債務；(C)這種債務尚未到期，或已按計劃攤銷或按計劃支付本金，並且在發生這種債務的最後一個到期日之前，不受強制贖回、回購、預付或償債基金債務(控制權變更、資產出售或意外事故、超額現金流支付和違約後慣常加速權利的慣例要約除外)的約束；(D)與這類債務有關的擔保協議是母公司借款人真誠地確定的，其實質上與構成貸款文件的擔保協議對貸方當事人的限制基本相同，或整體上沒有更大的限制(但差別令代理人合理滿意)；。(E)除母公司借款人和擔保債務的人外，這種債務不由任何人擔保；及。(F)代表這類債務持有人行事的高級代表應已成為習慣債權人間協議的當事人或在其他方面符合該協議的規定；。但如果此類債務是最初發生的允許次級擔保再融資債務，則母借款人、其他擔保人、代理人和高級代表應已簽署並交付了一份慣例債權人間協議。核準次級有擔保再融資債務將包括任何登記等值票據及任何為換取任何核準次級有擔保再融資債務而發行的登記等值票據。“允許留置權”應具有5.1節中賦予該術語的含義。“允許的同等權利再融資債務”是指母借款人和/或任何擔保人以一系列或多個優先擔保票據、債券、債權證或優先擔保貸款的形式發生的任何有擔保債務；但條件是：(A)這種債務是以債務的全部或部分抵押品(但不考慮補救措施的控制)為擔保的，並且不以抵押品以外的任何財產或資產作擔保；
167(B)此類債務構成信貸協議再融資債務；。(C)此類債務未到期或已按計劃攤銷或按計劃支付本金，並且不受強制性贖回、回購、預付或償債基金債務的約束(在控制權變更、資產出售或意外事件、超額現金流支付和違約後的慣常加速權利)之前，不受強制贖回、回購、預付款或償債基金債務的約束；。(D)與這類債務有關的擔保協議是母借款人真誠地確定的，其實質上與構成貸款文件的擔保協議對貸方的限制基本相同，或整體上沒有更大的限制(但差別令代理人合理滿意)；。(E)除母借款人和擔保債務的人外，這類債務不由任何人擔保；。(F)這類債務的高級代表應已成為習慣債權人間協議的當事方或在其他方面符合該協議的規定；。但如果該債務是最初允許的對等再融資債務，則母借款人、其他貸款方、代理人和高級代表應已簽署並交付了一份慣例債權人間協議；及(G)該債務的持有人可按比例或低於按比例(但不高於按比例)參與本協議所要求的強制性提前還款。“允許應收賬款融資”：(A)母借款人或子公司向財務子公司出售、轉讓或貢獻應收賬款及相關資產的任何交易，其目的是(就本協議而言應視為)對母借款人或子公司(財務子公司除外)無追索權(標準證券化業務除外)的真實銷售交易，以及財務子公司相應出售或質押此類應收賬款及相關資產(或其中的權益)；及(B)(I)母借款人或附屬公司根據保理協議向不是受限制附屬公司的人士出售應收賬款及相關資產，而該出售交易旨在(就本協議而言須視為)對母借款人或受限制附屬公司無追索權(標準證券化承諾除外)的真實銷售交易及(Ii)任何外國附屬公司向或與不屬受限制附屬公司的買家或貸款人出售或融資應收賬款及相關資產，在每種情況下均無須任何信貸方或任何國內附屬公司的任何擔保或其他追索權。除應收賬款及其所得款項外，於準許應收賬款融資中轉讓的相關資產可包括(A)轉讓人於任何貨品的權益，而該等貨品的出售產生了該等轉讓的應收款；(B)轉讓的應收款的任何抵押品及任何支持或擔保轉讓的應收款付款的協議；(C)與該等應收款有關的任何服務合約或其他協議及與該等應收款有關的記錄；(D)主要為收取轉讓的應收款而開設的任何銀行賬户或鎖箱；及(E)上述所有款項的收益。“準許再融資負債”指就任何債務而言，為換取或取代(包括就該等交換或替換(全部或部分)訂立替代融資安排，增加或替換貸款人、債權人、代理人、借款人及/或擔保人，訂立任何信貸協議、貸款協議、票據購買協議、契據或其他協議)或其淨收益將用於修改、延長、再融資、續期、更換、贖回、回購、失敗、修訂、補充、重組、償還、提前償還、償還、清償或再融資的債務，或其淨收益將用於修改、延長、再融資、續期、更換、贖回、回購、失敗、修訂、補充、重組、償還、提前還款、清償、清償或再融資(統稱，“再融資”或“再融資”或“再融資”)，此類債務(或其以前的再融資構成許可再融資債務)；但(A)該債項的本金額(或增值(如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、續期、替換或展延的債項的本金額(或增值(如適用的話))，但款額須相等於與該項修改、再融資有關的應累算及未付利息及保費，另加已支付的其他合理款額及合理招致的費用及開支，則屬例外，
168退款、續期、更換或延期加上根據第5.5款允許發生的任何額外金額(為免生疑問，這些額外金額應被視為利用了第5.5款(以及在適用範圍內，第5.1款)下的相應能力)；(B)除依據第5.5(E)款準許的債務外，該項修改、再融資、再融資、續期、更換或延期的最終到期日，相等於或遲於被修改、再融資、退款、續期、更換或延期的債務的最終到期日，而其加權平均到期日則相等於或大於該債項的剩餘加權平均到期日；(C)如被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務在償付權上從屬於債務，則該等修改、再融資、退款、續期或延期的償債權在條款上從屬於債務，其條件是父借款人真誠地決定，作為一個整體，在所有重要方面對代理人和貸款人不再有更多的限制，一如管限該債務被修改、再融資、退款、續期、更換或延期的文件所載者(作為整體)；(D)除依據第5.5(E)款準許的債務外，任何該等經修改、再融資、退還、續期、替換或延長的債務的條款及條件(如適用，包括抵押品，但不包括利率、贖回保費及其他收益率組成部分)為(X)由母借款人真誠釐定的類似債務的可比貸款市場普遍可用的條款，或(Y)母借款人真誠決定的條款，整體而言，不會對信貸方及其受限制附屬公司施加更多限制，被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務的條款和條件(對於任何信貸協議再融資債務，包含信貸協議再融資債務、允許初級有擔保再融資債務、允許同等權益再融資債務和允許無擔保再融資債務的定義所要求的所有條款，且不包含任何被禁止的條款)；(E)該等債務在產生時並非以任何資產上的留置權作抵押，但擔保該等債務的抵押品除外；及。(F)該等債務在產生時的債務人與正被修改、再融資、退還、續期、更換或延期的債務的債務人相同。“允許的無擔保再融資債務”是指母借款人或任何擔保人以一系列或多系列優先、優先、從屬或從屬的無擔保票據、債券、債權證或無擔保貸款的形式發生的任何無擔保債務；但條件是：(A)此類債務不以任何財產或資產作擔保；(B)此類債務構成信貸協議再融資債務；(C)該等債務並未到期或已按計劃攤銷(不包括於控制權變更、資產出售或意外事故、超額現金流量付款及違約後慣常加速權利發生時回購的慣常要約)；及(C)該等債務在產生該等債務時的最後到期日後六個月內尚未到期或已按計劃攤銷；(D)除為該等債務提供擔保的人士外，該等債務並非由任何人擔保；及(E)如該等債務須予排序，則該等債務須以令代理人合理滿意的形式及實質上的附屬條款排在該等債務之後。核準無抵押再融資債務將包括任何登記等值票據及為換取任何核準無抵押再融資債務而發行的任何登記等值票據。“個人”是指任何個人、合夥企業、公司(包括商業信託和公益公司)、股份公司、房地產、協會、商號、企業、信託、有限責任公司、非法人團體、合資企業和任何其他實體或政府當局。“個人數據”是指(A)與已識別或可識別的自然人(“數據主體”)有關的信息；和/或(B)構成“個人可識別的個人信息”、“受保護的健康信息”、“個人數據”或受數據保護法保護的類似信息；和/或(C)與已識別或可識別的法律實體有關的信息，其中這些信息或其中的一部分構成數據項下的個人數據。
169條保護法。個人數據包括但不限於姓名、假名個人數據、位置數據、在線識別符或特定於該自然人的物理、生理、遺傳、心理、經濟、文化或社會身份的一個或多個因素電話號碼、IP地址、社會保障號碼、駕駛執照號碼、國家頒發的識別卡號、金融賬號、信用卡號碼、借記卡號碼、或任何安全代碼、訪問代碼、個人識別號碼或密碼、健康保險政策號碼、訂户識別號碼、由健康保險公司和/或提供者用來識別個人的任何唯一識別符，關於個人的病史、精神或身體狀況或健康保險公司/或提供商的醫療或診斷的信息，以結合密碼或安全問題來識別個人、用户名或電子郵件地址。個人數據還包括數據保護法規定的其他類型的數據。“公允可出售現值”指母借款人及其附屬公司的資產(包括有形及無形資產)在現行條件下合理迅速地以持續經營方式出售，以便出售可比較業務企業的現有條件下，可由獨立意願賣方從獨立意願買家處取得的金額。“以前缺席的財務維持契約”是指在任何時候，(X)當時未包括在本協議中的任何財務維持契約，以及(Y)此時包含在本協議中但其契約水平對母借款人和受限制子公司的約束程度比當時本協議所包括的契約水平更嚴格的任何其他債務的任何財務維持契約。“主債務人”具有在“擔保”的定義中賦予該術語的含義。“備考基礎”、“備考合規”和“備考效力”是指，就一項指定交易而言，該項指定交易及與之相關的下列交易(在適用範圍內)應視為在該契諾適用的計量期間的第一天發生：(A)歸屬於該指定交易所屬財產或個人(如有)的損益表項目(不論是正的或負的)，(I)在處置母公司的任何受限制附屬公司或任何部門、產品線的全部或幾乎所有股票或股票等價物的情況下，或用於母公司借款人或任何受限制附屬公司的運作的便利須不包括在內，及(Ii)如獲準收購任何人的全部或實質所有財產及資產或業務，或收購組成業務單位的資產，則該人的業務範圍或分部，或該人的全部或實質所有股票或股票等價物，均須包括在內；(B)任何債務的清償；及(C)母借款人或任何受限制附屬公司與此有關而招致或承擔的任何債務，如該等債務採用浮動利率或公式利率，就本定義而言，這種債務在適用期間應具有隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關釐定日期對這種債務有效或將會有效的利率來確定的。“形式上的實體”指任何被收購的實體或業務、任何已出售的實體或業務、任何已轉換的限制性附屬公司或任何已轉換的非限制性附屬公司。“備考財務報表”是指截至2023年3月31日的未經審計備考合併資產負債表，以及母借款人截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計備考合併經營報表，該等報表是在交易生效後編制的，猶如交易發生在母借款人最近的資產負債表日期(如屬資產負債表)或2022年1月1日，即母借款人最近完成的財政年度開始(如屬該等經營報表)。“程序”是指由任何政府當局或仲裁員發起、提起、進行或審理或以其他方式涉及的任何調查、詢問、訴訟、審查、聽證、訴訟、索賠、審計、仲裁、程序或行動(在每個案件中，無論是民事、刑事、行政、調查或非正式的)。“處理”或“處理”是指對個人數據或個人數據組執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動化手段(例如，收集、記錄、組織、結構化，
170儲存、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供披露、對齊或組合、限制、刪除或銷燬)。“Proceded”有相關的含義。“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。“假名個人數據”是指在不使用附加信息的情況下不能再歸於某一特定數據主體的個人數據，只要這種附加信息單獨保存，並受到技術和組織措施的約束，以確保個人數據不再歸於已被識別或可識別的自然人。“假名”有相關的含義。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“採購借款人一方”是指根據第9.9(G)節成為受讓人的母公司借款人或母公司借款人的任何受限制子公司。“QFC信用支持”應具有第9.27節中賦予該術語的含義。“利率合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議及(B)任何種類的交易及相關確認書所規限，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限。“不動產”是指任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司在費用上擁有的任何不動產。“收款人”指(A)代理人，或(B)任何貸款人或(C)任何L信用證發行人(視情況而定)。“再融資”、“再融資”和“再融資”的含義與“準許再融資負債”一詞的定義相同。“再融資債務”具有信貸協議對債務再融資定義中賦予該術語的含義。“再融資修正案”是指根據第1.13節的規定，由(A)母借款人、(B)代理人和(C)同意提供根據其產生的再融資修正案債務的任何部分的每一貸款人和額外貸款人簽署的對本協議的修正案。“再融資修正案債務”是指根據再融資修正案產生的任何信貸協議再融資債務。“登記冊”應具有第1.4(B)節中賦予該術語的含義。“登記等值票據”指根據1933年證券法，就規則第144A條或其他私募交易中原先發行的任何票據而言，實質上相同的票據(享有
根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，以美元換美元的方式發行的擔保債務)。“相關人士”就任何人士而言，指該人士的每一關聯公司，以及該人士或其任何關聯公司的每名董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、受託人、代表、律師、會計師及其他顧問及代理人。“釋放”是指將有害物質釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、逃逸、注入、沉積、處置、排放、擴散、遷移、滲漏、淋濾或傾倒到環境中，或在任何建築物、構築物或設施內、從任何建築物、構築物或設施內、從或向內傾倒。“相關政府機構”係指(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，或董事會或紐約聯邦儲備銀行、董事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會的基準替換；及(B)就以任何替代貨幣計價或計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額的基準替換而言，(1)該等債務、利息、費用、佣金或其他金額的貨幣的中央銀行，佣金或其他數額的計價或計算涉及負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人或(2)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，或(B)負責監督(I)該基準替代或(Ii)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(B)負責監督該基準替代的任何中央銀行或其他監管機構。(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。“剩餘債務”是指有擔保利率合同項下的任何債務、有擔保現金管理協議項下的現金管理債務以及未提出索賠的或有賠償義務。“遣返”一詞應具有第1.8節(L)中賦予該術語的含義。“替代貸款人”應具有第9.22節中賦予該術語的含義。“重新定價交易”是指(A)母借款人在與本協議規定的信貸安排類似的融資中向銀行、金融機構和/或其他機構貸款人或投資者廣泛推銷或聯合的任何債務(I)這類債務的有效收益率低於相應等值類型的b期貸款的有效收益率，其主要目的是降低b期貸款的有效收益率，但不包括與任何交易有關的債務，如果交易完成，將構成首次公開募股。控制權的變更或變革性收購，以及(Ii)其收益用於全部或部分預付(或在轉換或交換的情況下，被視為預付或替換)b期貸款的未償還本金，或(B)b期貸款的有效收益率的任何有效降低(例如，通過修改、豁免或其他方式)，其主要目的是降低b期貸款的實際收益率，但與任何交易相關的任何此類有效減少不在此限，如果交易完成，將構成首次公開募股，控制權的改變或變革性的收購。代理人關於是否發生重新定價交易的任何決定應是決定性的，並對持有b期貸款的所有貸款人具有約束力。“所需貸款人”是指在任何時候，貸款人(違約貸款人除外)擁有或持有下列款項總和的50%(50%)以上：(A)在該日期的未償還定期貸款本金總額，(B)(I)在該日期的調整後循環貸款承諾總額和在該日期所有類別的調整後延長循環貸款承諾總額，或(Ii)如果循環貸款承諾總額(或任何類別的任何延長循環貸款承諾總額)已經終止，或為了根據第七條加速的目的，於該日期的循環貸款及信用證風險敞口(不包括違約貸款人的循環信貸風險)的未償還本金總額及/或根據該等條款延長的循環貸款及信用證風險的未償還本金金額
172在該日期延長的循環貸款承諾(不包括任何這種延長的循環貸款和違約貸款人的信用證風險敞口)，(C)(1)在該日期每類額外/替代循環貸款承諾的調整後額外/替代循環貸款承諾，或(2)如果任何類別額外/替代循環貸款承諾的調整後額外/替代循環貸款承諾已經終止或為了根據第七條加速的目的，上述額外/重置循環貸款的未償還本金金額及於該日期的相關循環信貸風險(不包括違約貸款人的循環信貸風險)，及(D)(I)於該日期每類其他循環貸款承諾的經調整其他循環貸款承諾總額，或(Ii)如任何其他類別循環貸款承諾的調整後其他循環貸款承諾已終止或已根據第七條加速，則該類別其他循環貸款的未償還本金金額及相關循環信貸風險(不包括違約貸款人的循環信貸風險)於該日期的總額。“所需的按比例放貸人”是指在任何時候擁有或持有以下總額的50%(50%)以上的貸款人(違約貸款人除外)：(A)所有初始A期貸款、增量A期貸款、其他A期貸款和延期A期貸款的未償還本金加上(B)(I)在該日期的調整後循環貸款承諾總額，或(Ii)如果循環貸款承諾總額已終止，或為了根據第七條加速的目的，於該日期的循環貸款及信用證風險(不包括違約貸款人的循環信貸風險)的未償還本金總額。“要求的循環貸款人”是指在任何時候，擁有或持有下列總額的50%(50%)以上的貸款人(違約貸款人除外)：(A)調整後的循環貸款承諾總額，或(B)如果循環貸款承諾總額已經終止，或者為了根據第七條的規定加速，循環貸款和信用證風險敞口的未償還本金金額(不包括違約貸款人的循環信貸風險敞口)在該日期的總額。對任何人來説，“法律要求”是指任何法律(法定的或普通的)、條例、條約、規則、條例、命令、官方行政聲明、仲裁員或政府當局的其他可依法強制執行的要求或決定，包括但不限於適用於此人或其任何財產或對此人或其任何財產具有約束力的所有醫療保健法。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”係指首席執行官總裁、副首席財務官總裁、首席財務官、財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書或其他類似人員，就任何英文子公司而言，亦指信用方的董事。根據本協議交付的任何文件，經信用方負責人簽署後，應最終推定為已得到該信用方所有必要的法人、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該信用方行事。“限制支付”應具有第5.7節中賦予該術語的含義。“受限制附屬公司”指母借款人的任何附屬公司，但不受限制的附屬公司除外。“被拒絕保留的收益”應具有第1.8(K)節中賦予該術語的含義。“重估日期”係指(A)就以另一種貨幣計價的任何循環貸款而言，下列各項中的每一項：(1)借入該循環貸款的日期(包括因適用的L信用證發行人根據以另一種貨幣計價的信用證付款而產生的任何借款或被視為借款)，但僅限於在該日借入的金額；(2)根據本協議條款繼續借款的每個日期，但僅限於在該日繼續借款的金額；以及(Iii)代理人決定或規定的貸款人要求的額外日期；及(B)就任何信件而言
(I)信用證的簽發日期，但僅限於在該日期簽發的信用證；(Ii)每次修改信用證以增加信用證的可用餘額，但僅限於增加的金額；以及(Iii)代理人或適用的L/信用證出具人決定或要求的其他日期。“循環信貸風險”是指，對每個循環貸款人而言，在任何時候(I)該循環貸款機構當時未償還的循環貸款本金總額的美元等值金額，(Ii)該循環貸款機構當時的信用證風險敞口，以及(Iii)該循環貸款機構當時的擺動貸款風險。“循環信貸安排”是指以循環貸款承諾為代表的本合同項下的信貸安排。“循環貸款人”是指每個擁有循環貸款承諾或參與循環貸款的貸款人。“循環貸款承諾”是指(A)就每個在截止日期成為循環貸款人的貸款人而言，在附表1.1(C)中與該貸款人名稱相對的作為該貸款人的“循環貸款承諾”的金額；(B)對於在截止日期後成為循環貸款人的任何貸款人，在轉讓中被指定為該貸款人的“循環貸款承諾”的金額，根據該金額，該貸款人承擔了循環貸款承諾總額的一部分；及(C)在任何貸款人增加其循環貸款承諾或成為循環信貸安排的增量循環貸款承諾貸款人的情況下，每種情況下根據第1.12節，適用的增量協議中規定的金額可根據本條款不時改變。所有循環貸款人在截止日期的循環貸款承諾總額應為4.5億美元。“循環貸款”係指根據第1.1(C)款發放的任何循環貸款。“循環票據”是指母借款人的本票，其實質上應以本合同附件11.1(C)的形式支付給貸款人，證明母借款人在該貸款人的循環貸款承諾項下的債務。“循環終止日期”是指下列日期中較早的一個：(A)2028年6月30日；和(B)循環貸款承諾總額根據本協定的規定終止的日期。“RFR”對於循環信貸安排項下的任何債務，指以(A)美元、調整後術語SOFR、(B)英鎊、索尼婭和(C)瑞士法郎、薩隆計價或計算的利息、手續費、佣金或其他金額。“RFR借款”，就任何借款而言，是指包括此類借款的RFR貸款。“RFR營業日”是指，對於以(A)美元計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的日子外，(B)英鎊、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦的一般業務關閉的日子以外的任何日子，和(C)瑞士法郎，除(一)星期六、(二)星期日或(三)蘇黎世銀行休市結算和外匯交易日以外的任何一天。“RFR貸款”是指每日簡單RFR貸款、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款，視情況而定。“RFR匯率日”的含義與“每日簡單RFR”的定義相同。
“當日資金”係指(A)對於以美元支付或支付的即期可用資金，以及(B)對於以替代貨幣支付或支付的，由代理人或適用的L匯票出票人(視具體情況而定)在支付地或付款地為以相關替代貨幣結算國際銀行交易而確定的同日資金或其他資金。“S”係指標準普爾評級服務金融服務有限責任公司，麥格勞·希爾公司的子公司及其任何繼任者。“出售回租”指母借款人或任何受限制附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，不論其現已擁有或其後取得，以及(B)作為該等交易的一部分，其後出租或租賃其擬用作與出售、轉讓或處置財產實質上相同的一項或多項目的的任何交易或一系列相關交易。“篩選利率”是指，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，指的是EURIBOR利率；對於以日元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，指的是Tibor利率。“SDN清單”應具有第3.25節中賦予該術語的含義。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。“有擔保現金管理協議”是指由母借款人或任何貸款方與現金管理銀行之間簽訂並由母借款人善意地以書面形式指定為“有擔保現金管理協議”的任何與現金管理服務有關的協議。“擔保票據”是指母借款人於2023年6月27日發行的2030年到期的7.500%優先擔保票據的本金總額為57000美元的萬。“擔保票據代理”是指作為擔保票據契約的受託人和票據抵押品代理的美國銀行信託公司。“擔保方”係指代理人、各貸款人、各L/信用證發行人、各擔保利率合同的擔保掉期提供方及擔保現金管理協議的各現金管理銀行方。“擔保利率合同”是指母借款人或任何貸款方與擔保掉期提供者之間的任何利率合同，並由母借款人善意地在提交給代理人的書面文件中指定為“擔保利率合同”。“擔保互換提供者”是指在執行和交付與母借款人或其受限制的子公司訂立的利率合同時的代理人、貸款人、牽頭安排人、聯合辛迪加代理人、聯合簿記管理人或代理人的關聯公司、貸款人、牽頭安排人、聯合簿記管理人或聯合簿記管理人，或成為代理人、貸款人、牽頭安排人、共同辛迪加代理人、聯合簿記管理人或代理人的關聯公司的任何人。聯合辛迪加代理或聯合簿記管理人在與母公司借款人或其受限制的子公司簽訂利率合同後的任何時間。“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。“高級代表”，就任何次級擔保再融資債務或獲準同等再融資債務而言，是指發行、產生或以其他方式獲得或擔保(視屬何情況而定)債務的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、證券代理人或類似代理人或受託人，以及他們各自的繼承人。
175“高級擔保槓桿率”指，就任何測試期而言，(A)截至該測試期最後一天的綜合擔保債務與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。“高級擔保債務”是指債務和任何允許的同等再融資債務。“分離和分配協議”具有在“衍生文件”的定義中賦予該術語的含義。“類似業務”是指母借款人及其受限制子公司在結算日開展或擬開展的任何業務，或與其類似、合理相關、附帶或附屬的任何業務。“出售的實體或企業”具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。“償付能力”係指在確定時：(A)母借款人及其子公司的資產的公允價值和當前公平可出售價值作為一個整體超過其聲明的負債和已確定的或有負債；和(B)母借款人及其子公司作為一個整體，在實施交易(包括本協議的執行和交付、本協議項下貸款的發放和此類貸款收益的使用)後，有足夠的資本確保它是一家持續經營的企業；及(C)母借款人及其附屬公司在交易(包括本協議的簽署及交付、本協議項下貸款的發放及於本協議日期使用該等貸款所得款項)生效後，有足夠的資產及現金流支付各自的聲明負債及已確定的或有負債，因為該等負債到期或(如屬或有負債)須以其他方式應付。“制裁”的含義與第3.25節中賦予該術語的含義相同。“特殊洪水災害區”是指聯邦應急管理局目前的洪水地圖顯示，在任何一年，洪水至少有百分之一(1%)的可能性等於或超過基準洪水高程(百年一遇的洪水)的區域。“特別付款”一詞的含義與本合同的初步説明中賦予的含義相同。“特定的現有循環貸款承諾”具有第1.14(I)節中賦予該術語的含義。“特定擔保”是指母公司借款人在自有擔保票據發行之日起至分拆生效時間的期間內，以無抵押方式擔保Labcorp在2023年到期的4.00%優先票據、2024年到期的2.30%優先票據、2024年到期的3.25%優先票據、2025年到期的3.60%優先票據、2026年到期的1.55%優先票據、2027年到期的3.60%優先票據、2029年到期的2.95%優先票據、2031年到期的2.70%優先票據和2045年到期的4.70%優先票據項下的債務。在每一種情況下，在管轄這類債務的契約所要求的範圍內，這種擔保應在分拆後立即自動終止，而無需任何人採取任何進一步行動。“特定交易”是指在任何時期內，對資產或財產的任何投資、出售、轉讓或其他處置、產生、再融資、預付、贖回、回購、失敗、類似的償債、清償、償還或償還債務、限制性付款、附屬指定、遞增定期貸款、提供遞增循環貸款承諾額、提供額外/重置循環貸款承諾、創造延長期限貸款或延長循環貸款
176貸款承諾或根據貸款文件的條款要求形式符合本協議規定的測試或契諾的其他事件，或要求此類測試或契諾以形式計算。“Spinco業務”具有本協議初步聲明中規定的含義。“分拆”具有本協議初步聲明中規定的含義。“分拆文件”是指Labcorp與母借款人之間或在截止日期之前簽署的分離和分銷協議(“分離和分銷協議”)，以及Labcorp與母借款人或其受限制的子公司之間的彼此協議，作為表格10的證物存檔。“分拆生效時間”是指完成分拆的時間和分拆的生效時間，屆時母公司借款人將不再是Labcorp的子公司。“SPV”應具有第9.9(C)節中賦予該術語的含義。“標準證券化承諾”是指母借款人或母借款人的任何子公司在允許的應收賬款融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾、賠償、回購義務和履約保證，包括但不限於與財務子公司的資產服務有關的擔保。“已聲明負債”是指母借款人及其子公司在完成交易(包括本協議的執行和交付、本協議項下貸款的發放以及在本協議生效之日使用此類貸款的收益)後，作為一個整體，按照一貫適用的GAAP確定的已記錄負債(包括將根據GAAP記錄的或有負債)。“英鎊RFR確定日”具有“每日簡單RFR”定義第(A)款中賦予此類術語的含義。“股份”是指股本(不論是普通股或優先股)、股份、股權、實益、合夥或會員權益、合資企業權益、參與或其他所有權或利潤權益，或個人(個人除外)的等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權。“股票等價物”指所有可轉換為或可交換為股票或任何其他股票等價物的證券，以及購買、認購或以其他方式收購任何股票或任何其他股票等價物的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可轉換、可交換或可行使。“從屬債務”係指任何貸款方或任何貸款方的任何受限制附屬公司根據附屬債務持有人(或其代理人)與代理人之間訂立的附屬協議，就付款權利和時間以及根據該等附屬債務享有的其他權利和補救措施而承擔的債務，該附屬協議的形式和實質是代理人和母借款人合理接受的。“附屬公司”就任何人士而言，指任何公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、協會或其他實體，而該等公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、協會或其他實體(I)其中大部分證券股份或其他在選舉董事或其他管治機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因或有事件發生而具有此項權力)當時實益擁有，(Ii)其中超過半數的已發行股本當時由該人士實益擁有，或(Iii)其管理直接或間接由該人士直接或間接透過一個或多箇中間人或兩者兼有。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指母借款人的一間或多間附屬公司。
177“繼任借款人”應具有第5.3(A)節中賦予該術語的含義。“繼承人指定的循環借款人”應具有第5.3(C)節中賦予該術語的含義。“繼任英語借款人”應具有第5.3(B)節中賦予該術語的含義。“供應商”具有第10.9(A)節中賦予該術語的含義。“供應鏈融資”：指任何銀行、金融機構或其他人士可根據“供應鏈”不時向母借款人或任何附屬公司提供與母借款人或任何附屬公司的貿易應付款項有關的任何財務通融，或為母借款人或任何附屬公司的供應商和供應商提供其他類似融資的任何協議，包括但不限於應付貿易服務和供應商應收賬款採購。“支持的QFC”應具有第9.27節中賦予該術語的含義。“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“週轉貸款”應具有第1.1(E)(I)節中賦予該術語的含義。“Swingline承諾”意味着7500萬美元。“擺動貸款風險”是指在任何時間，就任何循環貸款人而言，相當於(A)該循環貸款人對當時未償還的擺動貸款本金總額的承諾百分比，但該循環貸款人以擺動貸款人的身份發放的任何擺動貸款除外，以及(B)如果該循環貸款人是擺動貸款貸款人，則指該循環貸款人在當時未償還的所有循環貸款的本金總額(以其他循環貸款人沒有為其參與此類循環貸款提供資金的範圍為限)。“Swingline Lender”是指GS，或在GS辭去代理後，經代理(或，如果沒有這樣的繼任代理，則為所需的貸款人)和母公司借款人的合理批准，同意擔任本協議項下的Swingline貸款人的任何貸款人(或任何貸款人的關聯公司或核準基金)。“Swingline票據”是指母借款人向Swingline貸款人支付的本票，基本上採用本協議附件11.1(D)的形式，證明母借款人因Swingline貸款人向母借款人提供的循環貸款而欠Swingline貸款人的債務。“轉向線請求”應具有第1.1(E)(Ii)節中賦予該術語的含義。“瑞士法郎”或“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。“瑞士法郎RFR確定日”具有“每日簡單RFR”定義第(B)款中賦予該術語的含義。“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。
178“税務關聯公司”是指(A)母借款人及其附屬公司，以及(B)母借款人在分拆後向其提交或被要求提交綜合、合併或單一納税申報表的母借款人的任何關聯公司。“税務集團”一詞的含義與第5.7(C)節賦予該術語的含義相同。“税”應具有第10.1(A)節中賦予該術語的含義。“b期貸款停頓期”應具有第7.1(C)節中賦予該術語的含義。“定期貸款人”是指持有定期貸款承諾或定期貸款的每個貸款人。“定期貸款”係指任何初始期限A貸款、初始期限B貸款、遞增期限貸款、其他期限貸款或延長期限貸款，在每種情況下，視情況而定，稱為“定期貸款”。“定期貸款承諾”對每個定期貸款人來説，是指其初始A期貸款承諾、B期初始貸款承諾、增量定期貸款承諾、延長期限貸款承諾、其他定期貸款承諾或其任意組合(視情況而定)。“定期票據”係指首期A期票據或首期b期票據。“SOFR期限”是指：(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期的第一天之前兩(2)個營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是由SOFR管理人在前一個RFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個RFR營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該前一個RFR營業日不超過該定期RFR確定日之前三(3)個RFR營業日，和(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個工作日的期限SOFR參考利率，因為該利率是由期限SOFR管理人公佈的；然而，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是SOFR管理人在之前RFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的第一個RFR營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該基本利率期限SOFR確定日之前的第一個RFR工作日不超過三(3)個RFR營業日；“期限調整”是指，在任何利息期限內，0.00%。“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或代理商以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。“長期SOFR借款”是指，就任何借款而言，按調整後的SOFR期限計息的貸款，包括此類借款，但不符合基本利率定義第(C)款的規定。
179“定期SOFR貸款”是指根據基本利率定義第(C)款以外的調整後的SOFR期限計息的貸款。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“試用期”指在本協議項下的任何確定日期內，母借款人最近連續四個財政季度的財務報表已在截止日期或之前交付給代理人和/或已根據第4.1(A)或4.1(B)條(視適用情況而定)交付的財務報表。“第三方付款人”是指目前或將來維護第三方付款人計劃的任何政府付款人、藍十字和/或藍盾、私人保險公司、管理保健計劃、工傷賠償承運人和任何其他個人或實體。“第三方付款人授權”是指登記和/或參加第三方付款人計劃並從其獲得報銷所必需的所有參與協議、提供商或供應商協議、登記、認證和帳單編號，包括所有Medicare和Medicaid參與協議。“第三方付款人計劃”是指由任何第三方付款人贊助或維護、任何信用方或信用方的任何受限子公司參與或登記的所有醫療保健付款或報銷計劃。“倫敦銀行間同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義相同。“倫敦銀行間同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。“標題IV計劃”是指受ERISA標題IV約束的養老金計劃，但多僱主計劃除外，任何ERISA附屬公司對其負有任何義務或責任，或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4062條或第4069條被視為ERISA第3(5)條所界定的“僱主”)。“總槓桿率”指，就任何測試期間而言，(A)截至該測試期間最後一天的綜合總債務與(B)該測試期間的綜合EBITDA的比率。“總槓桿率公約水平”應具有第六條賦予該術語的含義。“商業祕密”是指商業祕密的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利，視情況而定)。“商標”是指商標、商號、公司名稱、虛構的公司名稱、貿易風格、服務標誌、徽標和其他來源或業務標識的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利，視情況而定)，在每一種情況下，指與之相關的所有商譽、所有註冊和記錄以及與之相關的所有應用。“交易費用”是指母借款人、其任何子公司或其任何關聯公司因交易而發生或支付的任何費用或支出。“交易”係指(1)在結算日借入初始期限A期貸款，(2)在結算日借入初始期限B期貸款，(3)借入循環貸款、簽發信用證和獲得承諾，(4)根據分拆文件(包括特別付款和其中所述的重組交易或其前身)，在完成日或之前發生的分拆和所有其他交易，以及(5)支付交易費用。“受讓人”應具有第9.9(F)節中賦予該術語的含義。
180“變革性收購”是指母借款人或任何受限制的子公司在緊接完成此類收購之前，不受本協議條款允許的任何收購。“TRICARE”是指根據“美國法典”第10編第1076D節的規定，由美國國防部、衞生部、公共服務部和交通部資助和管理的一項醫療福利計劃，涵蓋退役和現役軍人及其某些家屬。對於任何貸款，“類型”是指其性質為每日簡單RFR貸款、歐洲貨幣利率貸款、基礎利率貸款或定期SOFR貸款。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國非銀行貸款人”應指：(A)如果貸款人在本協議日期成為貸款人，則在附表10.8中列為英國非銀行貸款人的貸款人；以及(B)如果貸款人在本協議日期後成為循環貸款人，則指在適用的轉讓和承兑中給予英國税務確認的循環貸款人。“英國合資格貸款人”指：(A)就循環信貸安排下的墊款而實益有權獲得應付予該貸款人的利息的貸款人：(I)貸款人：(A)屬根據循環信貸安排墊款的銀行(如為施行國際信託協會第879條而界定的銀行)，並就就該項墊款所支付的任何利息而須繳交聯合王國公司税的貸款人，或在除CTA第18A條以外的該等付款的收費範圍內的貸款人；或(B)就根據循環信貸安排墊付的墊款而言，而該墊款是在墊款作出時屬銀行(一如為施行《國際貿易協定》第879條所界定者)，並在就該墊款所支付的任何利息而須向聯合王國公司税徵收的範圍內；或(Ii)貸款人：(A)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司；(B)合夥，其每名成員均為：(1)如此居於聯合王國的公司；或(2)通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤時將其計入(在
181《協定》第19條的含義)因《協定》第17部分而屬於該公司的就該項墊款應支付的利息的全部份額；或(3)通過常設機構在聯合王國經營貿易的非如此居於聯合王國的公司，並在計算該公司的應課税利潤(《協定》第19條所指的範圍內)時計入就該墊款應支付的利息；或(Iii)英國條約貸款人；或(B)根據循環信貸安排墊款的建房互助會的貸款人(定義見《國際建築協會》第880條)。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“英國税務確認書”是指貸款人確認，根據財務文件就墊款向貸款人支付利息的受益人是：(A)為聯合王國税務目的而在聯合王國居住的公司；(B)合夥企業，其每一成員是：(I)如此在聯合王國居住的公司；或(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(該條例第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。“英國税收減免”是指因或由於英國法律規定必須從向英國借款人的貸款付款中扣除或扣繳的任何税款。“英國條約貸款人”指：(A)就有關條約而言，被視為聯合王國條約國居民的循環貸款人；(B)不通過貸款人蔘與循環信貸安排的常設機構在聯合王國開展業務；以及(C)滿足條約中關於完全免税的所有其他要求，即聯合王國對根據貸款支付的利息徵收的税款。“英國條約國”指與聯合王國訂有條約的司法管轄區，該條約規定完全免徵聯合王國對利息徵收的税款。“美國信用方”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立、組織或以其他方式組成的母借款人和其他信用方。
182“美國數據保護法”係指法律、合同或行業標準對美國境內隱私、保護、傳輸或安全的所有要求，包括但不限於經加州隱私權法案、弗吉尼亞州消費者數據保護法案修訂的加州消費者隱私法，以及生效後的科羅拉多州隱私法、康涅狄格州數據隱私法、猶他州數據消費者隱私法、HIPAA以及不時修訂、取代或取代的支付卡行業數據安全標準。“美國特別決議制度”應具有第9.27節中賦予該術語的含義。“統一商法典”指任何適用司法管轄區的統一商法典，如果適用司法管轄區沒有任何統一商法典，則指紐約州不時生效的統一商法典。“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。“United States”和“U.S.”每一項都是指美利堅合眾國。“美國納税證明”應具有第10.1(F)(I)(C)節規定的含義。“非限制性附屬公司”指(I)母借款人的任何附屬公司(英文借款人、指定循環借款人或直接或間接擁有該英文借款人或指定循環借款人的股票的任何附屬公司除外)，由母借款人根據第4.20節指定為非限制性附屬公司；及(Ii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。母借款人可指定母借款人的任何子公司(英語借款人、指定循環借款人或直接或間接擁有該英語借款人或指定循環借款人的股票或股票等價物的任何子公司)為不受限制的子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有任何信用方的任何股票或債務，或擁有或持有任何財產的任何留置權；但為免生疑問，(X)母借款人不得指定任何附屬公司為非限制性附屬公司，而該附屬公司是第7.1(E)節所述任何債務下的“受限附屬公司”(或其他類似條款)、任何其他貸款或任何信貸協議為債務再融資；及(Y)任何借款人不得被指定為非限制性附屬公司。即使本協議有任何相反規定，(I)如任何受限制附屬公司持有任何重大知識產權的獨家許可或擁有任何重大知識產權，則該等受限制附屬公司或信貸方不得被指定為非受限制附屬公司，(Ii)母借款人或其任何受限制附屬公司均不得(A)對任何非受限制附屬公司作出任何投資、有限制支付或以其他方式處置重大知識產權(包括將受限制附屬公司的任何股本轉讓予非受限制附屬公司)及(Iii)任何非受限制附屬公司不得擁有或持有任何重大知識產權的獨家許可或權利。“未使用的承諾費”應具有第1.9(B)節中賦予該術語的含義。“美國貸款人”是指每一位貸款人和每一位L/信用證的出票人，在每一種情況下都是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“增值税”是指英國根據1994年“增值税法案”的規定徵收的任何税收，以及在聯合王國或其他地方徵收的類似財政性質的任何其他税收。“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款的數額，包括最後到期日的付款，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(B)該債務當時的未償還本金金額；但為確定任何正被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務(“適用負債”)的加權平均到期壽命，在適用的修改、再融資、再融資、續期、替換或延期的日期之前對該等適用負債所作的任何攤銷或預付款的影響不得計算在內。
183“全資附屬公司”指該人士的任何附屬公司，其所有股份及股份等價物(法律規定的(X)董事合資格股份及(Y)按適用法律規定向外籍人士發行的股份除外)均由該人士直接或透過該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。“扣繳義務人”是指任何信用證方、代理人和任何其他適用的扣繳義務人。“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。“日元”或“人民幣”是指日本的合法貨幣。11.2.其他解釋規定。(A)定義的術語。除本協議或本協議另有規定外，本協議或任何其他貸款文件中定義的所有術語在用於根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。所定義術語的含義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。未在本文中定義的術語(包括未大寫的術語)以及在UCC中定義的術語應具有其中描述的含義。(B)該協議。在本協議或任何其他貸款文件中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語應指本協議或該等其他貸款文件作為一個整體，而不是指本協議或該等其他貸款文件的任何特定規定；除非另有説明，否則本協議或該等其他貸款文件均指本協議或該等其他貸款文件。除非另有説明，否則凡提及本協議、該等協議、貸款文件或其他合同義務，應被視為指經不時修訂、重述、補充、放棄、重組或以其他方式修改的該等協議、貸款文件或合同義務，包括延長其到期日或以其他方式重組該協議、貸款文件或合同義務或文書項下的全部或任何部分債務的任何協議或文書。(C)某些通用條款。“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、契據、通知和其他文字，無論如何證明。“包括”一詞不是限制性的，意思是“包括但不限於”。(D)表演；時間。凡本合同或任何其他貸款文件項下的任何履約義務(付款義務除外)被聲明在營業日以外的某一天到期或被要求償付時，應在下一個營業日履行或履行。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”，“至”及“至”各指“至但不包括”，而“至”則指“至幷包括”。如果本協議或任何其他貸款文件的任何規定提到任何人採取或將採取的任何行動，或該人被禁止採取的任何行動，則該規定應被解釋為包括採取或不採取此類行動的任何或所有直接或間接手段。(E)合同。除非本協議或任何其他貸款文件另有明確規定，否則對協議和其他合同文書的提及，包括本協議和其他貸款文件，應被視為包括不時生效的對協議和其他合同文件的所有後續修訂、重述和替換以及其他修改和補充，但僅限於任何貸款文件的條款不禁止的範圍內。
184(F)條法律。對任何法規或條例的引用可使用其通用名稱或公開名稱或具體引用，並應解釋為包括與其相關的所有法規和法規規定，或合併、修訂、取代、補充或解釋該法規或法規。(G)有限的條件獲取。與有限條件收購有關的任何行動，目的是：(X)確定是否遵守本協議中要求計算第一留置權槓桿率、高級擔保槓桿率或總槓桿率的任何規定；或(Y)測試本協議規定的籃子(包括以綜合總資產或綜合EBITDA的百分比衡量的籃子)下的可用性；在每種情況下，根據母公司借款人的選擇(母公司借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，“LCA選舉”)，確定是否允許根據本協議採取任何此類行動的日期應被視為簽訂有限條件收購的最終收購協議的日期(“LCA測試日期”)，並且如果，在給予有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務招致及其收益的使用)形式上的效力後，猶如它們發生在LCA測試日期之前結束的最近測試期開始時，母借款人可以在相關的LCA測試日期按照該比率或籃子採取該行動，該比率或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，如母借款人已作出LCA選擇，而於LCA測試日期已決定或測試合規的任何比率或籃子因任何該等比率或籃子的波動(包括母借款人或接受該有限條件收購的人士的綜合EBITDA或綜合總資產的波動)而超出，則在LCA測試日期之後及相關交易或行動完成時或之前，該等籃子或比率將不會被視為已因該等波動而被超越。如果母借款人已為任何有限條件收購選擇了LCA，則關於債務或留置權產生的任何比率或籃子可獲得性的任何後續計算，或進行受限付款、投資、處置、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓母借款人的全部或幾乎所有資產，則與債務的預付款、贖回、購買、失敗或其他清償有關，或於相關LCA測試日期或之後，於該有限條件收購完成或該有限條件收購的最終協議終止或期滿而未完成該有限條件收購的日期之前(以較早者為準)，假設該有限條件收購及與此相關的其他交易已完成(包括任何債務的產生及任何相關留置權及其所得款項的使用)，則任何該等比率或籃子的可獲得性應按該比率或籃子的形式計算。就就有限條件收購而採取的任何行動而言，為確定是否符合本協議的任何規定，該規定要求任何該等行動(如適用)沒有發生、沒有違約事件或指定的違約事件，或該等陳述和擔保是真實和正確的，或者該陳述和擔保是真實和正確的，則根據母借款人的選擇，如果不存在違約、違約事件或指定的違約事件(視情況而定)，或者該陳述和擔保是真實和正確的，則該條件應被視為滿足。在該有限條件收購的最終協議簽訂之日。為免生疑問，如母借款人已作出LCA選擇，且發生任何違約、違約事件或指定違約事件，或任何陳述及保證不真實及正確，則在適用的有限條件收購的最終協議訂立之日後及該有限條件收購完成之前，任何該等違約、違約事件或指定違約事件應被視為未曾發生或仍在繼續，而該等陳述及保證應被視為真實及正確，以確定在本協議下是否允許採取任何與該有限條件收購相關的行動。11.3.會計術語和原則。除本協議另有明文規定外，所有依據本協議要求作出的會計決定均應按照公認會計原則作出。儘管有任何
185本協議中包含的其他規定，應解釋本協議中使用的所有會計或財務術語，並對第五條和第六條中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則第825-10號(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇。違反第六條所載財務契約的行為，應視為在任何特定計量期間的最後一天發生，無論反映該違反行為的財務報表是在何時交付給代理人的。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，並對本協議所指的金額和比率進行所有計算，但不得影響因實施財務會計準則委員會ASU第2016-02號《租賃(主題842)》而根據GAAP對租賃進行的任何會計變更，條件是該等採用將需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而該等租賃(或類似安排)本不會根據2015年12月31日生效的GAAP被要求如此處理。11.4.付款。代理人可以制定標準和程序，以確定或重新確定以美元以外的任何貨幣表示的任何金額的美元等值，並可以但沒有義務依賴任何信用方或任何L/信用證發行人所做的任何確定。代理人的任何此類決定或重新決定在任何情況下都應是決定性的，並具有約束力，沒有明顯的錯誤。任何擔保方或任何信用方的任何決定或重新確定，以及任何其他貨幣兑換，均不得改變或解除任何信用方或任何擔保方(代理人及其關聯人除外)在任何貸款文件項下的任何義務，貸款文件中的每一方同意分別支付任何轉換後剩餘的任何差額和支付轉換後的金額。代理商可以向上或向下舍入，並可以建立適當的機制，將本合同下的任何金額向上或向下舍入到最接近的更高或更低的金額，並可以確定合理的De Minimis付款門檻。11.5.可用金額交易；固定金額和基於現值的金額。如果在任何給定日期發生一項以上的行動，而採取行動的允許性是參照緊接在採取該行動之前的可用量來確定的，則每項此類行動的允許性應獨立確定，在任何情況下，任何兩項或兩項以上此類行動均不得被視為同時發生。儘管本協議有任何相反規定，除非母借款人另行通知代理人，任何金額(包括第1.12節(包括其中使用的增量上限的定義))或根據本協議中不要求遵守財務比率或財務測試(包括任何第一次留置權槓桿率測試、任何高級擔保槓桿率測試、任何總槓桿率測試和/或任何利息覆蓋率測試)的條款達成(或完成)的任何交易(任何此類金額，包括根據循環信貸安排提取的任何金額，或任何其他允許的循環貸款和任何以綜合EBITDA百分比表示的上限)，基本上與根據本協議中要求符合財務比率或財務測試(包括任何第一次留置權槓桿率測試、任何高級擔保槓桿率測試、任何總槓桿率測試和/或任何利息覆蓋率測試)的規定而發生或達成(或完成)的任何金額或交易同時進行(任何此類金額，“基於現值的金額”)，雙方理解並同意：(I)以現值為基礎的金額的產生應首先計算，而不影響任何固定金額，但對該等固定金額及相關交易的收益的使用給予十足形式上的影響，以及(Ii)固定金額的產生應在隨後計算。除非母公司借款人另有選擇，否則在母公司借款人使用當時可供母公司使用的固定金額下的任何金額之前，母公司借款人應被視為使用了當時可供母公司借款人使用的基於應收金額的金額。11.6.舍入。根據本協議，母借款人必須維持的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。
186 11.7.《時代週刊》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。11.8。付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該等支付或履行的日期(利息期間的定義所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。11.9。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何部門或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股票或股票等價物的持有者組織起來。11.10。匯率；貨幣等價物(A)代理人或適用的L信用證簽發人(視情況而定)應確定以替代貨幣計價的借款和信用證的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除母借款人根據本合同提交的財務報表或根據本合同計算財務契約的目的或本合同另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為代理人或適用的L/信用證發行方(視情況而定)所確定的美元等值金額。(B)在本協議中，凡與每日簡單遠期利率貸款或歐洲貨幣利率貸款的借款、轉換、延續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，如所需的最低或多次金額，但該借款、貸款或信用證是以另一種貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由代理人或適用的L/信用證發票人(視情況而定)確定。(C)儘管前述規定或本協議有任何相反規定，但如果任何以美元以外的貨幣計價的債務在編制根據第4.1(A)或(B)節(視情況而定)提供的相關測試期財務報表時使用的適用貨幣匯率換算成美元，借款人將不遵守第六條規定，但如果以美元以外的貨幣計價的債務以該測試期內的平均相關貨幣匯率換算成美元，則借款人將符合第六條規定(考慮到貨幣換算影響，根據美國通用會計準則(GAAP)的規定，根據本協議允許的任何利率合約(在確定該債務的美元等值金額之日有效的適用貨幣的匯率風險)，則僅為遵守第六條的目的，截至該測試期最後一天的總槓桿率或利息覆蓋率(視情況而定)應以該平均相關貨幣匯率為基礎計算。(D)任何留置權所擔保的任何金額的增加，僅由於任何適用貨幣匯率的任何波動，將不被視為授予留置權，該留置權僅因利息應計、增值增值、以額外債務形式支付利息或股息、攤銷原始發行貼現和/或未償還債務金額增加。11.11。差餉。代理商對以下各項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、期限SOFR參考匯率、調整期限SOFR、期限SOFR、調整後每日簡單SOFR、每日簡單SOFR、任何每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率、調整後歐洲貨幣匯率或任何其他相關事宜
187基準，或其任何組成部分的定義或其定義中提及的匯率，或其任何替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與基本利率、術語SOFR參考匯率、經調整期限SOFR、經調整期限SOFR、經調整每日簡單SOFR、任何每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率、經調整歐洲貨幣匯率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，此類基準或任何其他基準在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率或基準、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。代理商可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定基本利率、任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律或衡平法上)，對於任何該等信息源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，不承擔任何責任。11.12。其他替代貨幣。(A)母借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放循環貸款和/或簽發信用證；但所要求的貨幣必須是可隨時獲得、可自由轉讓、不受限制且能夠兑換成美元的合法貨幣。如請求提供以另一種貨幣計價的循環貸款，須經代理人和各循環貸款人批准；如請求與簽發信用證有關，則須經代理人和各L/信用證出票人批准。(B)任何該等要求應不遲於上午11時，即所需借款或出具日期前二十(20)個工作日(或代理人可能同意的較後時間或日期，如屬與信用證有關的任何該等要求，則由各L/信用證發行人自行決定)。如請求涉及以替代貨幣計價的循環貸款，代理人應迅速通知各循環貸款人；如請求涉及信用證，代理人應迅速通知適用的L/信用證出票人。各循環貸款人(如請求涉及以替代貨幣計價的循環貸款)或各L/信用證發票人(如請求涉及信用證)應在收到該請求後十(10)個工作日的上午11點前通知代理人是否同意以該請求的貨幣提供以替代貨幣計價的循環貸款或簽發信用證(視情況而定)。(C)循環貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)如未能在前一句話規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放循環貸款或簽發信用證。如果代理人和所有循環貸款人同意以該要求的貨幣進行循環貸款，並且代理人和該貸款人合理地確定可用於該請求的貨幣的適當利率，則該代理人應通知母借款人，並且(I)該代理人和該循環貸款人可在必要的範圍內修改“RFR”、“每日簡單RFR”或“歐洲貨幣利率”的定義，以增加該貨幣的適用利率和對該利率的任何適用調整，以及(Ii)在“RFR”、“每日簡單RFR”或“歐洲貨幣利率”的定義範圍內，視情況而定，經修正以反映這種貨幣的適當匯率時，這種貨幣在任何情況下都應被視為循環貸款借款的替代貨幣。如果代理人和各L/信用證出票人同意以所要求的貨幣簽發信用證，則代理人應通知母借款人，並且(1)代理人和各L/信用證出票人可在必要的範圍內修改“匯率”、“每日簡易匯率”或“歐洲貨幣匯率”的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用的調整；及(2)在“匯率”、“每日簡易匯率”或“歐洲貨幣匯率”的定義已被修改以反映該貨幣的適當匯率的範圍內，在任何信用證的簽發中，這種貨幣在所有目的上都應被視為替代貨幣。如果代理人根據第11.12條提出的任何額外貨幣請求未能獲得同意，代理人應立即將此通知母借款人。
頁面的剩餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後。
169 Protection Laws. Personal Data includes, but is not limited to, name, an identification number, Pseudonymized Personal Data, location data, an online identifier or to one or more factors specific to the physical, physiological, genetic, mental, economic, cultural or social identity of that natural person telephone number, IP address, social security number, driver’s license number, state-issued identification card number, financial account numbers, credit card numbers, debit card numbers, or any security code, access code, personal identification number or password, health insurance policy number, subscriber identification number, any unique identifier used by a health insurer and/or provider to identify the individual, information regarding an individual’s medical history, mental or physical condition or medical treatment or diagnosis by a health insurer/and or provider to identify the individual, username or email address in combination with a password or security question. Personal Data also includes other types of data under Data Protection Laws. “Present Fair Saleable Value” means the amount that could be obtained by an independent willing seller from an independent willing buyer if the assets (both tangible and intangible) of the Parent Borrower and its Subsidiaries taken as a whole are sold on a going concern basis with reasonable promptness in an arm’s-length transaction under present conditions for the sale of comparable business enterprises insofar as such conditions can be reasonably evaluated. “Previously Absent Financial Maintenance Covenant” means, at any time (x) any financial maintenance covenant that is not included in this Agreement at such time and (y) any financial maintenance covenant in any other Indebtedness that is included in this Agreement at such time but with covenant levels that are more restrictive on the Parent Borrower and the Restricted Subsidiaries than the covenant levels included in this Agreement at such time. “Primary Obligor” has the meaning assigned to such term in the definition of “Guarantee.” “Pro Forma Basis,” “Pro Forma Compliance” and “Pro Forma Effect” means, in respect of a Specified Transaction, that such Specified Transaction and the following transactions in connection therewith (to the extent applicable) shall be deemed to have occurred as of the first day of the applicable period of measurement in such covenant: (a) income statement items (whether positive or negative) attributable to the property or Person, if any, subject to such Specified Transaction, (i) in the case of a Disposition of all or substantially all Stock or Stock Equivalents in any Restricted Subsidiary of the Parent Borrower or any division, product line, or facility used for operations of the Parent Borrower or any Restricted Subsidiary shall be excluded, and (ii) in the case of a Permitted Acquisition of all or substantially all of the property and assets or business of any Person, or of assets constituting a business unit, a line of business or division of such Person, or of all or substantially all of the Stock or Stock Equivalents in a Person, shall be included, (b) any retirement of Indebtedness, and (c) any Indebtedness incurred or assumed by the Parent Borrower or any Restricted Subsidiary in connection therewith and if such Indebtedness has a floating or formula rate, such Indebtedness shall have an implied rate of interest for the applicable period for purposes of this definition determined by utilizing the rate which is or would be in effect with respect to such Indebtedness as at the relevant date of determination. “Pro Forma Entity” means any Acquired Entity or Business, any Sold Entity or Business, any Converted Restricted Subsidiary or any Converted Unrestricted Subsidiary. “Pro Forma Financial Statements” means the unaudited pro forma combined balance sheet as of March 31, 2023 and the unaudited pro forma combined statements of operations of the Parent Borrower for the three months ended March 31, 2023 and the year ended December 31, 2022, prepared after giving effect to the Transactions as if the Transactions had occurred as of March 31, 2023, the Parent Borrower’s latest balance sheet date (in the case of such balance sheet) or on January 1, 2022, the beginning of the Parent Borrower’s most recently completed fiscal year (in the case of such statements of operations). “Proceeding” means any investigation, inquiry, litigation, review, hearing, suit, claim, audit, arbitration, proceeding or action (in each case, whether civil, criminal, administrative, investigative or informal) commenced, brought, conducted or heard by or before, or otherwise involving, any Governmental Authority or arbitrator. “Process” or “Processing” means any operation or set of operations that are performed on Personal Data or on sets of Personal Data, whether or not by automated means (e.g., collection, recording, organization, structuring,
170 storage, adaptation or alteration, retrieval, consultation, use, disclosure by transmission, dissemination or otherwise making available, alignment or combination, restriction, erasure or destruction). “Processed” has a correlative meaning. “Property” means any interest in any kind of property or asset, whether real, personal or mixed, and whether tangible or intangible. “Pseudonymized Personal Data” means Personal Data that can no longer be attributed to a specific Data Subject without the use of additional information, provided that such additional information is kept separately and is subject to technical and organizational measures to ensure that the Personal Data are not attributed to an identified or identifiable natural person. “Pseudonymized” has a correlative meaning. “PTE” means a prohibited transaction class exemption issued by the U.S. Department of Labor, as any such exemption may be amended from time to time. “Purchasing Borrower Party” means the Parent Borrower or any Restricted Subsidiary of the Parent Borrower that becomes a Transferee pursuant to Section 9.9(g). “QFC Credit Support” shall have the meaning assigned to such term in Section 9.27. “Rate Contracts” means (a) any and all rate swap transactions, basis swaps, credit derivative transactions, forward rate transactions, commodity swaps, commodity options, forward commodity contracts, equity or equity index swaps or options, bond or bond price or bond index swaps or options or forward bond or forward bond price or forward bond index transactions, interest rate options, forward foreign exchange transactions, cap transactions, floor transactions, collar transactions, currency swap transactions, cross-currency rate swap transactions, currency options, spot contracts, or any other similar transactions or any combination of any of the foregoing (including any options to enter into any of the foregoing), whether or not any such transaction is governed by or subject to any master agreement and (b) any and all transactions of any kind, and the related confirmations, which are subject to the terms and conditions of, or governed by, any form of master agreement published by the International Swaps and Derivatives Association, Inc., any International Foreign Exchange Master Agreement, or any other master agreement (any such master agreement, together with any related schedules, a “Master Agreement”), including any such obligations or liabilities under any Master Agreement. “Real Estate” means any real property owned by any Credit Party or any Restricted Subsidiary of any Credit Party in fee simple. “Recipient” means (a) the Agent, or (b) any Lender or (c) any L/C Issuer, as applicable. “Refinance,” “Refinancing” and “Refinanced” have the meanings provided in the definition of the term “Permitted Refinancing Indebtedness”. “Refinanced Debt” has the meaning assigned to such term in the definition of Credit Agreement Refinancing Debt. “Refinancing Amendment” means an amendment to this Agreement executed by each of (a) the Parent Borrower, (b) the Agent and (c) each Lender and Additional Lender that agrees to provide any portion of the Refinancing Amendment Debt being incurred pursuant thereto, in accordance with Section 1.13. “Refinancing Amendment Debt” means any Credit Agreement Refinancing Debt that is incurred pursuant to a Refinancing Amendment. “Register” shall have the meaning assigned to such term in Section 1.4(b). “Registered Equivalent Notes” means, with respect to any notes originally issued in a Rule 144A or other private placement transaction under the Securities Act of 1933, substantially identical notes (having the benefit of the
171 same related guaranty obligations) issued in a dollar-for-dollar exchange therefor pursuant to an exchange offer registered with the SEC. “Related Persons” means, with respect to any Person, each Affiliate of such Person and each director, officer, employee, agent, advisor, trustee, representative, attorney, accountant and other consultants and agents of or to such Person or any of its Affiliates. “Release” means any release, spill, emission, leaking, pumping, pouring, emitting, emptying, escaping, injection, deposit, disposal, discharge, dispersal, migration, seeping, leaching or dumping of Hazardous Material into or through the environment, or within, from or into any building, structure or facility. “Relevant Governmental Body” means (a) with respect to a Benchmark Replacement in respect of Obligations, interest, fees, commissions or other amounts denominated in, or calculated with respect to, Dollars, the Board or the Federal Reserve Bank of New York, or a committee officially endorsed or convened by the Board or the Federal Reserve Bank of New York, or any successor thereto and (b) with respect to a Benchmark Replacement in respect of Obligations, interest, fees, commissions or other amounts denominated in, or calculated with respect to, any Alternative Currency, (1) the central bank for the Currency in which such Obligations, interest, fees, commissions or other amounts are denominated, or calculated with respect to, or any central bank or other supervisor which is responsible for supervising either (A) such Benchmark Replacement or (B) the administrator of such Benchmark Replacement or (2) any working group or committee officially endorsed or convened by (A) the central bank for the Currency in which such Obligations, interest, fees, commissions or other amounts are denominated, or calculated with respect to, (B) any central bank or other supervisor that is responsible for supervising either (i) such Benchmark Replacement or (ii) the administrator of such Benchmark Replacement, (C) a group of those central banks or other supervisors or (D) the Financial Stability Board or any part thereof. “Remaining Obligations” means any obligations under Secured Rate Contracts, Cash Management Obligations under Secured Cash Management Agreements and contingent indemnification Obligations to the extent no claim giving rise thereto has been asserted. “Repatriation” shall have the meaning assigned to such term in Section 1.8(l). “Replacement Lender” shall have the meaning assigned to such term in Section 9.22. “Repricing Transaction” means (a) the incurrence by the Parent Borrower of any Indebtedness that is broadly marketed or syndicated to banks, financial institutions and/or other institutional lenders or investors in financings similar to the Credit Facilities provided for in this Agreement (i) having an Effective Yield for the respective Type of such Indebtedness that is less than the Effective Yield for the Term B Loans of the respective equivalent Type and the primary purpose of which was to reduce the Effective Yield in respect of the Term B Loans, but excluding Indebtedness incurred in connection with any transaction that would, if consummated, constitute an initial public offering, a Change of Control or a Transformative Acquisition and (ii) the proceeds of which are used to prepay (or, in the case of a conversion or exchange, deemed to prepay or replace), in whole or in part, outstanding principal of the Term B Loans or (b) any effective reduction in the Effective Yield for the Term B Loans (e.g., by way of amendment, waiver or otherwise) and the primary purpose of which was to reduce the Effective Yield in respect of the Term B Loans, except for any such effective reduction in connection with any transaction that would, if consummated, constitute an initial public offering, a Change of Control or a Transformative Acquisition. Any determination by the Agent with respect to whether a Repricing Transaction has occurred shall be conclusive and binding on all Lenders holding the Term B Loans. “Required Lenders” means at any time Lenders (other than Defaulting Lenders) having or holding more than fifty percent (50%) of the sum of the (a) the outstanding principal amount of the Term Loans in the aggregate at such date, (b)(i) the Adjusted Aggregate Revolving Loan Commitments at such date and the Adjusted Aggregate Extended Revolving Loan Commitments of all classes at such date or (ii) if the Aggregate Revolving Loan Commitment (or any Aggregate Extended Revolving Loan Commitment of any class) has been terminated or, for the purposes of acceleration pursuant to Article VII, the outstanding principal amount of the Revolving Loans and Letter of Credit Exposure (excluding the Revolving Credit Exposure of Defaulting Lenders) in the aggregate at such date and/or the outstanding principal amount of the Extended Revolving Loans and letter of credit exposure under such
172 Extended Revolving Loan Commitments (excluding any such Extended Revolving Loans and letter of credit exposure of Defaulting Lenders) at such date, (c)(i) the Adjusted Aggregate Additional/Replacement Revolving Loan Commitment of each class of Additional/Replacement Revolving Loan Commitments at such date or (ii) if the Adjusted Aggregate Additional/Replacement Revolving Loan Commitment of any class of Additional/Replacement Revolving Loan Commitments has been terminated or for purposes of acceleration pursuant to Article VII, the outstanding principal amount of the Additional/Replacement Revolving Loans of such class and the related revolving credit exposure (excluding the revolving credit exposure of Defaulting Lenders) in the aggregate at such date and (d)(i) the Adjusted Aggregate Other Revolving Loan Commitment of each class of Other Revolving Loan Commitments at such date or (ii) if the Adjusted Aggregate Other Revolving Loan Commitment of any class of Other Revolving Loan Commitments has been terminated or for purposes of acceleration pursuant to Article VII, the outstanding principal amount of the Other Revolving Loans of such class and the related revolving credit exposure (excluding the revolving credit exposure of Defaulting Lenders) in the aggregate at such date. “Required Pro Rata Lenders” means at any time Lenders (other than Defaulting Lenders) having or holding more than fifty percent (50%) of the sum of the (a) the outstanding principal amount of all Initial Term A Loans, Incremental Term A Loans, Other Term A Loans and Extended Term A Loans plus (b) (i) the Adjusted Aggregate Revolving Loan Commitments at such date or (ii) if the Aggregate Revolving Loan Commitment has been terminated or, for the purposes of acceleration pursuant to Article VII, the outstanding principal amount of the Revolving Loans and Letter of Credit Exposure (excluding the Revolving Credit Exposure of Defaulting Lenders) in the aggregate at such date. “Required Revolving Lenders” means at any time Lenders (other than Defaulting Lenders) having or holding more than fifty percent (50%) of the sum of the (a) the Adjusted Aggregate Revolving Loan Commitments at such date or (b) if the Aggregate Revolving Loan Commitment has been terminated or, for the purposes of acceleration pursuant to Article VII, the outstanding principal amount of the Revolving Loans and Letter of Credit Exposure (excluding the Revolving Credit Exposure of Defaulting Lenders) in the aggregate at such date. “Requirements of Law” means, as to any Person, any law (statutory or common), ordinance, treaty, rule, regulation, order, official administrative pronouncement, other legally enforceable requirement or determination of an arbitrator or of a Governmental Authority, including without limitation all Health Care Laws, in each case, applicable to or binding upon such Person or any of its Property or to which such Person or any of its Property is subject. “Resolution Authority” means an EEA Resolution Authority or, with respect to any UK Financial Institution, a UK Resolution Authority. “Responsible Officer” means chief executive officer, president, vice president, chief financial officer, treasurer or assistant treasurer, secretary or assistant secretary or other similar officer, or, with respect to any English Subsidiary, a director of a Credit Party. Any document delivered hereunder that is signed by a Responsible Officer of a Credit Party shall be conclusively presumed to have been authorized by all necessary corporate, limited liability company, partnership and/or other action on the part of such Credit Party and such Responsible Officer shall be conclusively presumed to have acted on behalf of such Credit Party. “Restricted Payments” shall have the meaning assigned to such term in Section 5.7. “Restricted Subsidiary” means any Subsidiary of the Parent Borrower other than an Unrestricted Subsidiary. “Retained Refused Proceeds” shall have the meaning assigned to such term in Section 1.8(k). “Revaluation Date” means (a) with respect to any Revolving Loan denominated in an Alternative Currency, each of the following: (i) the date of the Borrowing of such Revolving Loan (including any borrowing or deemed borrowing that results from the payment by the applicable L/C Issuer under any Letter of Credit denominated in an Alternative Currency), but only as to the amounts so borrowed on such date, (ii) each date of a continuation of such Loan pursuant to the terms of this Agreement, but only as to the amounts so continued on such date, and (iii) such additional dates as the Agent shall determine or the Required Lenders shall require; and (b) with respect to any Letter
173 of Credit denominated in an Alternative Currency, each of the following: (i) the date of issuance of such Letter of Credit, but only as to the Letter of Credit so issued on such date, (ii) each date such Letter of Credit is amended to increase the available balance of such Letter of Credit, but only as to the amount of such increase and (iii) such additional dates as the Agent or the applicable L/C Issuer shall determine or the Required Lenders shall require. “Revolving Credit Exposure” means, as to each Revolving Lender, at any time, (i) the Dollar Equivalent of the aggregate principal amount of the Revolving Loans made by such Revolving Lender then outstanding, (ii) such Revolving Lender’s Letter of Credit Exposure at such time and (iii) such Revolving Lender’s Swingline Exposure at such time. “Revolving Credit Facility” means the credit facility hereunder represented by the Revolving Loan Commitments. “Revolving Lender” means each Lender with a Revolving Loan Commitment or who holds participations in Swing Loans. “Revolving Loan Commitment” means (a) with respect to each Lender that is a Revolving Lender on the Closing Date, the amount set forth opposite such Lender’s name on Schedule 1.1(c) as such Lender’s “Revolving Loan Commitment,” (b) in the case of any Lender that becomes a Revolving Lender after the Closing Date, the amount specified as such Lender’s “Revolving Loan Commitment” in the Assignment pursuant to which such Lender assumed a portion of the aggregate Revolving Loan Commitments and (c) in the case of any Lender that increases its Revolving Loan Commitment or becomes an Incremental Revolving Loan Commitment Increase Lender in respect of the Revolving Credit Facility, in each case pursuant to Section 1.12, the amount specified in the applicable Incremental Agreement, in each case as the same may be changed from time to time pursuant to the terms hereof. The aggregate Revolving Loan Commitments of all Revolving Lenders on the Closing Date shall be $450,000,000. “Revolving Loans” means any Revolving Loans made pursuant to subsection 1.1(c). “Revolving Note” means a promissory note of the Parent Borrower payable to a Lender in substantially the form of Exhibit 11.1(c) hereto, evidencing Indebtedness of the Parent Borrower under the Revolving Loan Commitment of such Lender. “Revolving Termination Date” means the earlier to occur of: (a) June 30, 2028; and (b) the date on which the Aggregate Revolving Loan Commitment terminates in accordance with the provisions of this Agreement. “RFR” means, for any Obligations under the Revolving Credit Facility, interest, fees, commissions or other amounts denominated in, or calculated with respect to, (a) Dollars, Adjusted Term SOFR, (b) Sterling, SONIA and (c) Swiss Francs, SARON. “RFR Borrowing” means, as to any Borrowing, RFR Loans comprising such Borrowing. “RFR Business Day” means, for any Obligations, interest, fees, commissions or other amounts denominated in, or calculated with respect to, (a) Dollars, any day except for (i) a Saturday, (ii) a Sunday or (iii) a day on which the Securities Industry and Financial Markets Association recommends that the fixed income departments of its members be closed for the entire day for purposes of trading in United States government securities, (b) Sterling, any day except for (i) a Saturday, (ii) a Sunday or (iii) a day on which banks are closed for general business in London, and (c) Swiss Francs, any day except for (i) a Saturday, (ii) a Sunday or (iii) a day on which banks are closed for the settlement of payments and foreign exchange transactions in Zurich. “RFR Loan” means a Daily Simple RFR Loan, a Daily Simple SOFR Loan or a Term SOFR Loan, as the context may require. “RFR Rate Day” has the meaning specified in the definition of “Daily Simple RFR”.
174 “Same Day Funds” means (a) with respect to disbursements and payments in Dollars, immediately available funds and (b) with respect to disbursements and payments in an Alternative Currency, same day or other funds as may be determined by the Agent or the applicable L/C Issuer, as the case may be, to be customary in the place of disbursement or payment for the settlement of international banking transactions in the relevant Alternative Currency. “S&P” means Standard & Poor’s Rating Services Financial Services LLC, a subsidiary of The McGraw Hill Companies, Inc., and any successor thereto. “Sale Leaseback” means any transaction or series of related transactions pursuant to which the Parent Borrower or any of the Restricted Subsidiaries (a) sells, transfers or otherwise disposes of any property, real or personal, whether now owned or hereafter acquired, and (b) as part of such transaction, thereafter rents or leases such property or other property that it intends to use for substantially the same purpose or purposes as the property being sold, transferred or disposed of. “Screen Rate” means, for any Eurocurrency Rate Loan denominated in Euros, the EURIBOR Rate and for any Eurocurrency Rate Loan denominated in Yen, the TIBOR Rate. “SDN List” shall have the meaning assigned to such term in Section 3.25. “SEC” means the United States Securities and Exchange Commission, or any successor thereto. “Secured Cash Management Agreement” means any agreement relating to Cash Management Services that is entered into by and between the Parent Borrower or any Credit Party and a Cash Management Bank and designated by the Parent Borrower in good faith as a “Secured Cash Management Agreement” in a writing delivered to the Agent. “Secured Notes” shall mean $570.0 million in aggregate principal amount of the Parent Borrower’s 7.500% senior secured notes due 2030 issued on June 27, 2023. “Secured Notes Agent” shall mean U.S. Bank Trust Company, National Association, as trustee and notes collateral agent, under the Secured Notes Indenture. “Secured Parties” means the Agent, each Lender, each L/C Issuer, each Secured Swap Provider party to a Secured Rate Contract and each Cash Management Bank party to a Secured Cash Management Agreement. “Secured Rate Contract” means any Rate Contract between the Parent Borrower or any Credit Party and a Secured Swap Provider and designated by the Parent Borrower in good faith as a “Secured Rate Contract” in a writing delivered to the Agent. “Secured Swap Provider” means any Person that is the Agent, a Lender, a Lead Arranger, a Co- Syndication Agent, joint bookrunner or an Affiliate of the Agent, a Lender, a Lead Arranger, a Co-Syndication Agent, or joint bookrunner at the time of execution and delivery of a Rate Contract entered into with the Parent Borrower or its Restricted Subsidiaries or any Person that becomes the Agent, a Lender, a Lead Arranger, a Co- Syndication Agent, joint bookrunner or an Affiliate of the Agent, a Lender, a Lead Arranger, a Co-Syndication Agent or joint bookrunner at any time after it has entered into a Rate Contract with the Parent Borrower or its Restricted Subsidiaries. “Securities Act” means the Securities Act of 1933, as amended and the rules and regulations promulgated thereunder. “Senior Representative” means, with respect to any Permitted Junior Secured Refinancing Debt or Permitted Pari Passu Refinancing Debt, the trustee, administrative agent, collateral agent, security agent or similar agent or trustee under the indenture or agreement pursuant to which such Indebtedness is issued, incurred or otherwise obtained or secured or guaranteed, as the case may be, and each of their successors in such capacities.
175 “Senior Secured Leverage Ratio” means, with respect to any Test Period, the ratio of (a) Consolidated Secured Debt as of the last day of such Test Period to (b) Consolidated EBITDA for such Test Period. “Senior Secured Obligations” means the Obligations and any Permitted Pari Passu Refinancing Debt, collectively. “Separation and Distribution Agreement” has the meaning assigned to such term in the definition of “Spin-Off Documents.” “Similar Business” means any business conducted or proposed to be conducted by the Parent Borrower and its Restricted Subsidiaries on the Closing Date or any business that is similar, reasonably related, incidental or ancillary thereto. “Sold Entity or Business” has the meaning provided in the definition of the term “Consolidated EBITDA.” “Solvent” means, at the time of determination: (a) each of the Fair Value and the Present Fair Saleable Value of the assets of the Parent Borrower and its Subsidiaries taken as a whole exceed their Stated Liabilities and Identified Contingent Liabilities; and (b) the Parent Borrower and its Subsidiaries taken as a whole after giving effect to the Transactions (including the execution and delivery of this Agreement, the making of the loans hereunder and the use of proceeds of such loans on the date hereof) have sufficient capital to ensure that it is a going concern; and (c) the Parent Borrower and its Subsidiaries taken as a whole after giving effect to the Transactions (including the execution and delivery of this Agreement, the making of the loans hereunder and the use of proceeds of such loans on the date hereof) have sufficient assets and cash flow to pay their respective Stated Liabilities and Identified Contingent Liabilities as those liabilities mature or (in the case of contingent liabilities) otherwise become payable. “Sanctions” has the meaning assigned to such term in Section 3.25. “Special Flood Hazard Area” means an area that FEMA’s current flood maps indicate has at least a one percent (1%) chance of a flood equal to or exceeding the base flood elevation (a 100-year flood) in any given year. “Special Payment” has the meaning assigned to such term in the Preliminary Statements hereto. “Specified Existing Revolving Loan Commitments” has the meaning assigned to such term in Section 1.14(i). “Specified Guarantee” means the Guarantee by the Parent Borrower, on an unsecured basis, during the period from the date of the issuance of the Secured Notes to the Spin-Off Effective Time, of obligations of Labcorp under Labcorp’s 4.00% senior notes due 2023, 2.30% senior notes due 2024, 3.25% senior notes due 2024, 3.60% senior notes due 2025, 1.55% senior notes due 2026, 3.60% senior notes due 2027, 2.95% senior notes due 2029, 2.70% senior notes due 2031, and 4.70% senior notes due 2045, in each case, to the extent and as required by the indentures governing such obligations, which such Guarantee shall terminate automatically, without any further action by any Person, immediately upon the Spin-Off Effective Time on the Closing Date. “Specified Transaction” means, with respect to any period, any Investment, sale, transfer or other disposition of assets or property, incurrence, Refinancing, prepayment, redemption, repurchase, defeasance, similar payment, extinguishment, retirement or repayment of Indebtedness, Restricted Payment, Subsidiary designation, Incremental Term Loan, provision of Incremental Revolving Loan Commitment Increases, provision of Additional/Replacement Revolving Loan Commitments, creation of Extended Term Loans or Extended Revolving
176 Loan Commitments or other event that by the terms of the Loan Documents requires Pro Forma Compliance with a test or covenant hereunder or requires such test or covenant to be calculated on a Pro Forma Basis. “Spinco Business” has the meaning specified in the Preliminary Statements hereto. “Spin-Off” has the meaning specified in the Preliminary Statements hereto. “Spin-Off Documents” means the Separation and Distribution Agreement, to be dated on or prior to the Closing Date, by and between Labcorp and the Parent Borrower (the “Separation and Distribution Agreement”) and each other agreement by and between Labcorp and the Parent Borrower or one of its Restricted Subsidiaries that are filed as exhibits to the Form 10. “Spin-Off Effective Time” means the time of completion and effectiveness of the Spin-Off, when the Parent Borrower shall no longer be a Subsidiary of Labcorp. “SPV” shall have the meaning assigned to such term in Section 9.9(c). “Standard Securitization Undertakings” means representations, warranties, covenants, indemnities, repurchase obligations and guarantees of performance entered into by the Parent Borrower or any Subsidiary of the Parent Borrower which the Parent Borrower has determined in good faith to be customary in a Permitted Receivables Financing including, without limitation, those relating to the servicing of the assets of a Finance Subsidiary. “Stated Liabilities” means the recorded liabilities (including contingent liabilities that would be recorded in accordance with GAAP) of the Parent Borrower and its Subsidiaries taken as a whole, as of the date hereof after giving effect to the consummation of the Transactions (including the execution and delivery of this Agreement, the making of the loans hereunder and the use of proceeds of such loans on the date hereof), determined in accordance with GAAP consistently applied. “Sterling RFR Determination Day” has the meaning assigned to such term in clause (a) of the definition of “Daily Simple RFR.” “Stock” means all shares of capital stock (whether denominated as common stock or preferred stock), shares, equity interests, beneficial, partnership or membership interests, joint venture interests, participations or other ownership or profit interests in or equivalents (regardless of how designated) of or in a Person (other than an individual), whether voting or non-voting. “Stock Equivalents” means all securities convertible into or exchangeable for Stock or any other Stock Equivalent and all warrants, options or other rights to purchase, subscribe for or otherwise acquire any Stock or any other Stock Equivalent, whether or not presently convertible, exchangeable or exercisable. “Subordinated Indebtedness” means Indebtedness of any Credit Party or any Restricted Subsidiary of any Credit Party that is subordinated as to right and time of payment and as to other rights and remedies thereunder pursuant to a subordination agreement to be entered into by and between the holder(s) of such Subordinated Indebtedness (or an agent thereof) and the Agent that is in form and substance reasonably acceptable to the Agent and the Parent Borrower. “Subsidiary” means, with respect to any Person, any corporation, partnership, joint venture, limited liability company, association or other entity, (i) of which a majority of the shares of securities or other interests having ordinary voting power for the election of directors or other governing body (other than securities or interests having such power only by reason of the happening of a contingency) are at the time beneficially owned, (ii) of which more than half of the issued share capital is at the time beneficially owned or (iii) the management of which is otherwise controlled, directly or indirectly, through one or more intermediaries, or both, by such Person. Unless otherwise specified, all references herein to a “Subsidiary” or to “Subsidiaries” shall refer to a Subsidiary or Subsidiaries of the Parent Borrower.
177 “Successor Borrower” shall have the meaning assigned to such term in Section 5.3(a). “Successor Designated Revolving Borrower” shall have the meaning assigned to such term in Section 5.3(c). “Successor English Borrower” shall have the meaning assigned to such term in Section 5.3(b). “Supplier” has the meaning assigned to such term in Section 10.9(a). “Supply Chain Financing”: any agreement under which any bank, financial institution or other person may from time to time provide any financial accommodation to the Parent Borrower or any Subsidiary in connection with trade payables of the Parent Borrower or any Subsidiary pursuant to “supply chain” or other similar financing for vendors and suppliers of the Parent Borrower or any Subsidiaries, including, without limitation trade payable services and supplier account receivables purchases. “Supported QFC” shall have the meaning assigned to such term in Section 9.27. “Swap Obligation” means, with respect to any Guarantor, any obligation to pay or perform under any agreement, contract or transaction that constitutes a “swap” within the meaning of section 1a(47) of the Commodity Exchange Act. “Swing Loan” shall have the meaning assigned to such term in Section 1.1(e)(i). “Swingline Commitment” means $75,000,000. “Swingline Exposure” means, with respect to any Revolving Lender, at any time, an amount equal to the sum of (a) such Revolving Lender’s Commitment Percentage of the aggregate principal amount of Swing Loans then outstanding other than any Swing Loans made by such Revolving Lender in its capacity as a Swingline Lender and (b) if such Revolving Lender is a Swingline Lender, the aggregate principal amount of all Swing Loans made by such Revolving Lender outstanding at such time (to the extent that the other Revolving Lenders have not funded their participations in such Swing Loans). “Swingline Lender” means, each in its capacity as Swingline Lender hereunder, GS or, upon the resignation of GS as Agent hereunder, any Lender (or Affiliate or Approved Fund of any Lender) that agrees, with the reasonable approval of the Agent (or, if there is no such successor Agent, the Required Lenders) and the Parent Borrower, to act as the Swingline Lender hereunder. “Swingline Note” means a promissory note of the Parent Borrower payable to the Swingline Lender, in substantially the form of Exhibit 11.1(d) hereto, evidencing the Indebtedness of the Parent Borrower to the Swingline Lender resulting from the Swing Loans made to the Parent Borrower by the Swingline Lender. “Swingline Request” shall have the meaning assigned to such term in Section 1.1(e)(ii). “Swiss Franc” or “CHF” mean the lawful currency of Switzerland. “Swiss Francs RFR Determination Day” has the meaning assigned to such term in clause (b) of the definition of “Daily Simple RFR.” “TARGET Day” means any day on which TARGET2 is open for the settlement of payments in Euros. “TARGET2” means the Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer payment system which utilizes a single shared platform and which was launched on November 19, 2007.
178 “Tax Affiliate” means (a) the Parent Borrower and its Subsidiaries and (b) any Affiliate of the Parent Borrower with which the Parent Borrower files or is required to file consolidated, combined or unitary tax returns after the Spin-Off. “Tax Group” has the meaning assigned to such term in Section 5.7(c). “Taxes” shall have the meaning assigned to such term in Section 10.1(a). “Term B Loan Standstill Period” shall have the meaning assigned to such term in Section 7.1(c). “Term Lender” means each Lender that holds a Term Loan Commitment or a Term Loan. “Term Loan” means any Initial Term A Loan, Initial Term B Loan, Incremental Term Loan, Other Term Loan or Extended Term Loan, in each case, designated as a “Term Loan,” as the context may require. “Term Loan Commitment” means, as to each Term Lender, its Initial Term A Loan Commitment, Initial Term B Loan Commitment, Incremental Term Loan Commitment, Extended Term Loan Commitment, Other Term Loan Commitment or any combination thereof (as the context requires). “Term Note” means an Initial Term A Note or an Initial Term B Note. “Term SOFR” means, (a) for any calculation with respect to a Term SOFR Loan, the Term SOFR Reference Rate for a tenor comparable to the applicable Interest Period on the day (such day, the “Periodic Term SOFR Determination Day”) that is two (2) RFR Business Days prior to the first day of such Interest Period, as such rate is published by the Term SOFR Administrator; provided, however, that if as of 5:00 p.m. (New York City time) on any Periodic Term SOFR Determination Day the Term SOFR Reference Rate for the applicable tenor has not been published by the Term SOFR Administrator and a Benchmark Replacement Date with respect to the Term SOFR Reference Rate has not occurred, then Term SOFR will be the Term SOFR Reference Rate for such tenor as published by the Term SOFR Administrator on the first preceding RFR Business Day for which such Term SOFR Reference Rate for such tenor was published by the Term SOFR Administrator so long as such first preceding RFR Business Day is not more than three (3) RFR Business Days prior to such Periodic Term SOFR Determination Day, and (b) for any calculation with respect to a Base Rate Loan on any day, the Term SOFR Reference Rate for a tenor of one month on the day (such day, the “Base Rate Term SOFR Determination Day”) that is two (2) RFR Business Days prior to such day, as such rate is published by the Term SOFR Administrator; provided, however, that if as of 5:00 p.m. (New York City time) on any Base Rate Term SOFR Determination Day the Term SOFR Reference Rate for the applicable tenor has not been published by the Term SOFR Administrator and a Benchmark Replacement Date with respect to the Term SOFR Reference Rate has not occurred, then Term SOFR will be the Term SOFR Reference Rate for such tenor as published by the Term SOFR Administrator on the first preceding RFR Business Day for which such Term SOFR Reference Rate for such tenor was published by the Term SOFR Administrator so long as such first preceding RFR Business Day is not more than three (3) RFR Business Days prior to such Base Rate Term SOFR Determination Day; “Term SOFR Adjustment” means, for any Interest Period, 0.00%. “Term SOFR Administrator” means the CME Group Benchmark Administration Limited (CBA) (or a successor administrator of the Term SOFR Reference Rate selected by the Agent in its reasonable discretion). “Term SOFR Borrowing” means, as to any Borrowing, the Loans bearing interest at a rate based on Adjusted Term SOFR comprising such Borrowing other than pursuant to clause (c) of the definition of Base Rate.
179 “Term SOFR Loan” means a Loan that bears interest based on Adjusted Term SOFR other than pursuant to clause (c) of the definition of Base Rate. “Term SOFR Reference Rate” means the forward-looking term rate based on SOFR. “Test Period” means, for any date of determination under this Agreement, the latest four consecutive Fiscal Quarters of the Parent Borrower for which financial statements have been delivered to the Agent on or prior to the Closing Date and/or for which financial statements have been delivered pursuant to Section 4.1(a) or 4.1(b), as applicable. “Third Party Payor” means any Governmental Payor, Blue Cross and/or Blue Shield, private insurers, managed care plans, workers’ compensation carriers and any other person or entity which presently or in the future maintains Third Party Payor Programs. “Third Party Payor Authorizations” means all participation agreements, provider or supplier agreements, enrollments, accreditations and billing numbers necessary to be enrolled in and/or participate in and receive reimbursement from a Third Party Payor Program, including all Medicare and Medicaid participation agreements. “Third Party Payor Programs” means all health care payment or reimbursement programs, sponsored or maintained by any Third Party Payor, in which any Credit Party or any Restricted Subsidiary of a Credit Party participates or is enrolled. “TIBOR” has the meaning specified in the definition of “Eurocurrency Rate”. “TIBOR Rate” has the meaning specified in the definition of “Eurocurrency Rate”. “Title IV Plan” means a pension plan subject to Title IV of ERISA, other than a Multiemployer Plan, to which any ERISA Affiliate has any obligation or liability or in respect of which any ERISA Affiliate is (or, if such plan were terminated, would under Section 4062 or Section 4069 of ERISA be deemed to be) an “employer” as defined in Section 3(5) of ERISA. “Total Leverage Ratio” means, with respect to any Test Period, the ratio of (a) Consolidated Total Debt as of the last day of such Test Period to (b) Consolidated EBITDA for such Test Period. “Total Leverage Ratio Covenant Level” shall have the meaning assigned to such term in Article VI. “Trade Secrets” means all rights, title and interests (and all related IP Ancillary Rights, as applicable) in or to trade secrets. “Trademark” means all rights, title and interests (and all related IP Ancillary Rights, as applicable) in or to trademarks, trade names, corporate names, company names, business names, fictitious business names, trade styles, service marks, logos and other source or business identifiers and, in each case, all goodwill associated therewith, all registrations and recordations thereof and all applications in connection therewith. “Transaction Expenses” means any fees or expenses incurred or paid by the Parent Borrower, any of its Subsidiaries or any of their Affiliates in connection with the Transactions. “Transactions” means (i) the borrowing of the Initial Term A Loans on the Closing Date, (ii) the borrowing of the Initial Term B Loans on the Closing Date, (iii) the borrowing of Revolving Loans, the issuance of Letters of Credit and the obtaining of commitments, (iv) the Spin-Off and all other transactions to occur on or prior to the Closing Date pursuant to, and the performance of all other obligations under, the Spin-Off Documents (including the Special Payment and the restructuring transactions described therein or precursors thereto) and (v) the payment of Transaction Expenses. “Transferee” shall have the meaning assigned to such term in Section 9.9(f).
180 “Transformative Acquisition” means any acquisition by the Parent Borrower or any Restricted Subsidiary that is not permitted by the terms of this Agreement immediately prior to the consummation of such acquisition. “TRICARE” means, collectively, a program of medical benefits pursuant to 10 U.S.C. § 1076D covering former and active members of the uniformed services and certain of their dependents, financed and administered by the United States Departments of Defense, Health and Human Services and Transportation. “Type” means, as to any Loan, its nature as a Daily Simple RFR Loan, a Eurocurrency Rate Loan, a Base Rate Loan or a Term SOFR Loan. “UK Financial Institution” means any BRRD Undertaking (as such term is defined under the PRA Rulebook (as amended from time to time) promulgated by the United Kingdom Prudential Regulation Authority) or any person falling within IFPRU 11.6 of the FCA Handbook (as amended from time to time) promulgated by the United Kingdom Financial Conduct Authority, which includes certain credit institutions and investment firms, and certain affiliates of such credit institutions or investment firms. “UK Non-Bank Lender” shall mean: (a) where a Lender becomes a Lender on the date of this Agreement, a Lender listed in Schedule 10.8 as being a UK Non-Bank Lender; and (b) where a Lender becomes a Revolving Lender after the date of this Agreement, a Revolving Lender that gives a UK Tax Confirmation in the applicable Assignment and Acceptance. “UK Qualifying Lender” means: (a) a Lender which is beneficially entitled to interest payable to that Lender in respect of an advance under the Revolving Credit Facility and is: (i) a Lender: (A) which is a bank (as defined for the purpose of section 879 of the ITA) making an advance under the Revolving Credit Facility and is within the charge to United Kingdom corporation tax as respects any payments of interest made in respect of that advance or would be within such charge as respects such payments apart from section 18A of the CTA; or (B) in respect of an advance made under the Revolving Credit Facility by a person that was a bank (as defined for the purpose of section 879 of the ITA) at the time that such advance was made and within the charge to United Kingdom corporation tax as respects any payments of interest made in respect of that advance; or (ii) a Lender which is: (A) a company resident in the United Kingdom for United Kingdom tax purposes; (B) a partnership each member of which is: (1) a company so resident in the United Kingdom; or (2) a company not so resident in the United Kingdom which carries on a trade in the United Kingdom through a permanent establishment and which brings into account in computing its chargeable profits (within the
181 meaning of section 19 of the CTA) the whole of any share of interest payable in respect of that advance that falls to it by reason of Part 17 of the CTA; or (3) a company not so resident in the United Kingdom which carries on a trade in the United Kingdom through a permanent establishment and which brings into account interest payable in respect of that advance in computing the chargeable profits (within the meaning of section 19 of the CTA) of that company; or (iii) a UK Treaty Lender; or (b) a Lender which is a building society (as defined for the purpose of section 880 of the ITA) making an advance under the Revolving Credit Facility. “UK Resolution Authority” means the Bank of England or any other public administrative authority having responsibility for the resolution of any UK Financial Institution. “UK Tax Confirmation” means a confirmation by a Lender that the person beneficially entitled to interest payable to that Lender in respect of an advance under a Finance Document is either: (a) a company resident in the United Kingdom for United Kingdom tax purposes; (b) a partnership each member of which is: (i) a company so resident in the United Kingdom; or (ii) a company not so resident in the United Kingdom which carries on a trade in the United Kingdom through a permanent establishment and which brings into account in computing its chargeable profits (within the meaning of section 19 of the CTA) the whole of any share of interest payable in respect of that advance that falls to it by reason of Part 17 of the CTA; or (c) a company not so resident in the United Kingdom which carries on a trade in the United Kingdom through a permanent establishment and which brings into account interest payable in respect of that advance in computing the chargeable profits (within the meaning of section 19 of the CTA) of that company. “UK Tax Deduction” means a deduction or withholding for or on account of any Tax imposed by the United Kingdom required by law to be made from a payment in respect of a Loan to an English Borrower. “UK Treaty Lender” means a Revolving Lender which: (a) is treated as a resident of a UK Treaty State for the purposes of the relevant Treaty; (b) does not carry on a business in the United Kingdom through a permanent establishment with which that Lender's participation in the Revolving Credit Facility is effectively connected; and (c) meets all other requirements in the Treaty for full exemption from Tax imposed by the United Kingdom on interest payable under a Loan. “UK Treaty State” shall mean a jurisdiction having a Treaty with the United Kingdom which makes provision for full exemption from tax imposed by the United Kingdom on interest. “U.S. Credit Parties” means, collectively, the Parent Borrower and each other Credit Party incorporated, organized or otherwise formed under the laws of the United States, any state thereof or the District of Columbia.
182 “U.S. Data Protection Laws” means all Requirements of Law, contractual or industry standards concerning the privacy, protection, transfer or security in the U.S., including but not limited to, the California Consumer Privacy Act, as amended by the California Privacy Rights Act, the Virginia Consumer Data Protection Act, and when effective, the Colorado Privacy Act, Connecticut Data Privacy Act, and the Utah Data Consumer Privacy Act, HIPAA, and the Payment Card Industry Data Security Standard, as amended, replaced or superseded from time to time. “U.S. Special Resolution Regimes” shall have the meaning assigned to such term in Section 9.27. “UCC” means the Uniform Commercial Code of any applicable jurisdiction and, if the applicable jurisdiction shall not have any Uniform Commercial Code, the Uniform Commercial Code as in effect from time to time in the State of New York. “Unadjusted Benchmark Replacement” shall mean the applicable Benchmark Replacement excluding the related Benchmark Replacement Adjustment. “United States” and “U.S.” each means the United States of America. “United States Tax Compliance Certificate” shall have the meaning specified in Section 10.1(f)(i)(C). “Unrestricted Subsidiary” means (i) any Subsidiary of Parent Borrower (other than an English Borrower, a Designated Revolving Borrower or any Subsidiary that directly or indirectly owns Stock of such English Borrower or Designated Revolving Borrower) designated by the Parent Borrower as an Unrestricted Subsidiary pursuant to Section 4.20 and (ii) any Subsidiary of an Unrestricted Subsidiary. Parent Borrower may designate any Subsidiary of Parent Borrower (other than an English Borrower, a Designated Revolving Borrower or any Subsidiary that directly or indirectly owns Stock or Stock Equivalents of such English Borrower or Designated Revolving Borrower) to be an Unrestricted Subsidiary unless such Subsidiary or any of its Subsidiaries owns any Stock or Indebtedness of, or owns or holds any Lien on any property of any Credit Party; provided that for the avoidance of doubt, (x) the Parent Borrower may not designate as an Unrestricted Subsidiary any Subsidiary that is a “Restricted Subsidiary” (or other similar term) under any Indebtedness referred to in Section 7.1(e), any Other Loan or any Credit Agreement Refinancing Debt and (y) no Borrower may be designated as an Unrestricted Subsidiary. Notwithstanding anything herein to the contrary, (i) if any Restricted Subsidiary holds exclusive licenses to, or owns, any Material Intellectual Property, no such Restricted Subsidiary or Credit Party may be designated as an Unrestricted Subsidiary, (ii) neither the Parent Borrower nor any of its Restricted Subsidiaries shall (A) make any Investment in, Restricted Payment to or otherwise dispose of Material Intellectual Property to, any Unrestricted Subsidiary (including by transferring any capital stock of a Restricted Subsidiary to an Unrestricted Subsidiary) and (iii) no Unrestricted Subsidiary shall own, or hold exclusive licenses or rights to, any Material Intellectual Property. “Unused Commitment Fee” shall have the meaning assigned to such term in Section 1.9(b). “U.S. Lender” means each Lender and each L/C Issuer, in each case that is a “United States person” as defined in Section 7701(a)(30) of the Code. “VAT” means any tax imposed by the United Kingdom as provided for in the Value Added Tax Act 1994 and any other tax of a similar fiscal nature whether imposed in the United Kingdom or elsewhere. “Weighted Average Life to Maturity” means, when applied to any Indebtedness at any date, the number of years obtained by dividing: (a) the sum of the products obtained by multiplying (i) the amount of each then remaining installment, sinking fund, serial maturity or other required payments of principal, including payment at final maturity, in respect thereof, by (ii) the number of years (calculated to the nearest one-twelfth) that will elapse between such date and the making of such payment by (b) the then outstanding principal amount of such Indebtedness; provided, that for purposes of determining the Weighted Average Life to Maturity of any Indebtedness that is being modified, refinanced, refunded, renewed, replaced or extended (the “Applicable Indebtedness”), the effects of any amortization or prepayments made on such Applicable Indebtedness prior to the date of the applicable modification, refinancing, refunding, renewal, replacement or extension shall be disregarded.
183 “Wholly-Owned Subsidiary” of a Person means any Subsidiary of such Person, all of the Stock and Stock Equivalents of which (other than (x) directors’ qualifying shares required by law and (y) shares issued to foreign nationals to the extent required by applicable Requirements of Law) are owned by such Person, either directly or through one or more Wholly-Owned Subsidiaries of such Person. “Withholding Agent” means any Credit Party, the Agent and any other applicable withholding agent. “Write-Down and Conversion Powers” means (a) with respect to any EEA Resolution Authority, the write- down and conversion powers of such EEA Resolution Authority from time to time under the Bail-In Legislation for the applicable EEA Member Country, which write-down and conversion powers are described in the EU Bail-In Legislation Schedule, and (b) with respect to the United Kingdom, any powers of the applicable Resolution Authority under the Bail-In Legislation to cancel, reduce, modify or change the form of a liability of any UK Financial Institution or any contract or instrument under which that liability arises, to convert all or part of that liability into shares, securities or obligations of that person or any other person, to provide that any such contract or instrument is to have effect as if a right had been exercised under it or to suspend any obligation in respect of that liability or any of the powers under that Bail-In Legislation that are related to or ancillary to any of those powers. “Yen” or “¥” mean the lawful currency of Japan. 11.2. Other Interpretive Provisions. (a) Defined Terms. Unless otherwise specified herein or therein, all terms defined in this Agreement or in any other Loan Document shall have the defined meanings when used in any certificate or other document made or delivered pursuant hereto. The meanings of defined terms shall be equally applicable to the singular and plural forms of the defined terms. Terms (including uncapitalized terms) not otherwise defined herein and that are defined in the UCC shall have the meanings therein described. (b) The Agreement. The words “hereof,” “herein,” “hereunder” and words of similar import when used in this Agreement or any other Loan Document shall refer to this Agreement or such other Loan Document as a whole and not to any particular provision of this Agreement or such other Loan Document; and subsection, section, schedule and exhibit references are to this Agreement or such other Loan Documents unless otherwise specified. References to this Agreement, such agreements, Loan Documents or other Contractual Obligations shall, unless otherwise specified, be deemed to refer to this Agreement, such agreements, Loan Documents or Contractual Obligations as amended, restated, supplemented, waived, restructured or otherwise modified from time to time, including any agreement or instrument extending the maturity thereof or otherwise restructuring all or any portion of the Indebtedness under such agreement, Loan Document or Contractual Obligation or instrument. (c) Certain Common Terms. The term “documents” includes any and all instruments, documents, agreements, certificates, indentures, notices and other writings, however evidenced. The term “including” is not limiting and means “including without limitation.” (d) Performance; Time. Whenever any performance obligation hereunder or under any other Loan Document (other than a payment obligation) shall be stated to be due or required to be satisfied on a day other than a Business Day, such performance shall be made or satisfied on the next succeeding Business Day. In the computation of periods of time from a specified date to a later specified date, the word “from” means “from and including,” the words “to” and “until” each mean “to but excluding,” and the word “through” means “to and including.” If any provision of this Agreement or any other Loan Document refers to any action taken or to be taken by any Person, or which such Person is prohibited from taking, such provision shall be interpreted to encompass any and all means, direct or indirect, of taking, or not taking, such action. (e) Contracts. Unless otherwise expressly provided herein or in any other Loan Document, references to agreements and other contractual instruments, including this Agreement and the other Loan Documents, shall be deemed to include all subsequent amendments thereto, restatements and substitutions thereof and other modifications and supplements thereto which are in effect from time to time, but only to the extent such amendments and other modifications are not prohibited by the terms of any Loan Document.
184 (f) Laws. References to any statute or regulation may be made by using either the common or public name thereof or a specific cite reference and are to be construed as including all statutory and regulatory provisions related thereto or consolidating, amending, replacing, supplementing or interpreting the statute or regulation. (g) Limited Condition Acquisition. In connection with any action being taken in connection with a Limited Condition Acquisition, for purposes of: (x) determining compliance with any provision of this Agreement that requires the calculation of First Lien Leverage Ratio, Senior Secured Leverage Ratio or the Total Leverage Ratio; or (y) testing availability under baskets set forth in this Agreement (including baskets measured as a percentage of consolidated total assets or Consolidated EBITDA); in each case, at the option of the Parent Borrower (the Parent Borrower’s election to exercise such option in connection with any Limited Condition Acquisition, an “LCA Election”), the date of determination of whether any such action is permitted hereunder shall be deemed to be the date the definitive acquisition agreement for a Limited Condition Acquisition is entered into (the “LCA Test Date”), and if, upon giving Pro Forma Effect to the Limited Condition Acquisition and the other transactions to be entered into in connection therewith (including any incurrence of Indebtedness and the use of proceeds thereof) as if they had occurred at the beginning of the most recent Test Period ending prior to the LCA Test Date, the Parent Borrower could have taken such action on the relevant LCA Test Date in compliance with such ratio or basket, such ratio or basket shall be deemed to have been complied with. For the avoidance of doubt, if the Parent Borrower has made an LCA Election and any of the ratios or baskets for which compliance was determined or tested as of the LCA Test Date are exceeded as a result of fluctuations in any such ratio or basket, including due to fluctuations in Consolidated EBITDA or consolidated total assets of the Parent Borrower or the Person subject to such Limited Condition Acquisition, after the LCA Test Date and at or prior to the consummation of the relevant transaction or action, such baskets or ratios will not be deemed to have been exceeded as a result of such fluctuations. If the Parent Borrower has made an LCA Election for any Limited Condition Acquisition, then in connection with any subsequent calculation of any ratio or basket availability with respect to the incurrence of Indebtedness or Liens, or the making of Restricted Payments, Investments, dispositions, mergers, the conveyance, lease or other transfer of all or substantially all of the assets of the Parent Borrower, the prepayment, redemption, purchase, defeasance or other satisfaction of Indebtedness, or the designation of an Unrestricted Subsidiary on or following the relevant LCA Test Date and prior to the earlier of the date on which such Limited Condition Acquisition is consummated or the definitive agreement for such Limited Condition Acquisition is terminated or expires without consummation of such Limited Condition Acquisition, any such ratio or basket shall be tested by calculating the availability under such ratio or basket on a Pro Forma Basis assuming such Limited Condition Acquisition and other transactions in connection therewith have been consummated (including any incurrence of Indebtedness and any associated Lien and the use of proceeds thereof). In connection with any action being taken in connection with a Limited Condition Acquisition, for purposes of determining compliance with any provision of this Agreement that requires that no Default, Event of Default or specified Event of Default, as applicable, has occurred, is continuing or would result from any such action, as applicable, or that the representations and warranties be true and correct, such condition shall, at the option of the Parent Borrower, be deemed satisfied, if no Default, Event of Default or specified Event of Default, as applicable, exists or that the representations and warranties are true and correct, as applicable, on the date the definitive agreements for such Limited Condition Acquisition are entered into. For the avoidance of doubt, if the Parent Borrower has made an LCA Election, and any Default, Event of Default or specified Event of Default occurs, or any representations and warranties are not true and correct, following the date the definitive agreements for the applicable Limited Condition Acquisition were entered into and prior to the consummation of such Limited Condition Acquisition, any such Default, Event of Default or specified Event of Default shall be deemed to not have occurred or be continuing and that the representations and warranties shall be deemed to be true and correct for purposes of determining whether any action being taken in connection with such Limited Condition Acquisition is permitted hereunder. 11.3. Accounting Terms and Principles. All accounting determinations required to be made pursuant hereto shall, unless expressly otherwise provided herein, be made in accordance with GAAP. Notwithstanding any
185 other provision contained herein, all terms of an accounting or financial nature used herein shall be construed, and all computations of amounts and ratios referred to in Article V and Article VI shall be made, without giving effect to any election under Statement of Financial Accounting Standards 825-10 (or any other Financial Accounting Standard having a similar result or effect) to value any Indebtedness or other liabilities of any Credit Party or any Subsidiary of any Credit Party at “fair value.” A breach of a financial covenant contained in Article VI shall be deemed to have occurred as of last day of any specified measurement period, regardless of when the financial statements reflecting such breach are delivered to the Agent. Notwithstanding any other provision contained herein, all terms of an accounting or financial nature used herein shall be construed, and all computations of amounts and ratios referred to herein shall be made, without giving effect to any change in accounting for leases pursuant to GAAP resulting from the implementation of Financial Accounting Standards Board ASU No. 2016-02, Leases (Topic 842), to the extent such adoption would require treating any lease (or similar arrangement conveying the right to use) as a capital lease where such lease (or similar arrangement) would not have been required to be so treated under GAAP as in effect on December 31, 2015. 11.4. Payments. The Agent may set up standards and procedures to determine or redetermine the equivalent in Dollars of any amount expressed in any currency other than Dollars and otherwise may, but shall not be obligated to, rely on any determination made by any Credit Party or any L/C Issuer. Any such determination or redetermination by the Agent shall be conclusive and binding for all purposes, absent manifest error. No determination or redetermination by any Secured Party or any Credit Party and no other currency conversion shall change or release any obligation of any Credit Party or of any Secured Party (other than the Agent and its Related Persons) under any Loan Document, each of which agrees to pay separately for any shortfall remaining after any conversion and payment of the amount as converted. The Agent may round up or down, and may set up appropriate mechanisms to round up or down, any amount hereunder to nearest higher or lower amounts and may determine reasonable de minimis payment thresholds. 11.5. Available Amount Transactions; Fixed Amounts and Incurrence-Based Amounts. If more than one action occurs on any given date the permissibility of the taking of which is determined hereunder by reference to the amount of the Available Amount immediately prior to the taking of such action, the permissibility of the taking of each such action shall be determined independently and in no event may any two or more such actions be treated as occurring simultaneously. Notwithstanding anything to the contrary herein, unless the Parent Borrower otherwise notifies the Agent, with respect to any amount incurred (including under Section 1.12 (including the definition of Incremental Cap used therein)) or transaction entered into (or consummated) in reliance on a provision of this Agreement that does not require compliance with a financial ratio or financial test (including any First Lien Leverage Ratio test, any Senior Secured Leverage Ratio test, any Total Leverage Ratio test and/or any Interest Coverage Ratio test) (any such amount, including any amount drawn under the Revolving Credit Facility, or any other permitted revolving facility and any cap expressed as a percentage of Consolidated EBITDA, a “Fixed Amount”) substantially concurrently with any amount incurred or transaction entered into (or consummated) in reliance on a provision of this Agreement that requires compliance with a financial ratio or financial test (including any First Lien Leverage Ratio test, any Senior Secured Leverage Ratio test, any Total Leverage Ratio test and/or any Interest Coverage Ratio test) (any such amount, an “Incurrence-Based Amount”), it is understood and agreed that (i) the incurrence of the Incurrence-Based Amount shall be calculated first without giving effect to any Fixed Amount but giving full pro forma effect to the use of proceeds of such Fixed Amount and the related transactions and (ii) the incurrence of the Fixed Amount shall be calculated thereafter. Unless the Parent Borrower elects otherwise, the Parent Borrower shall be deemed to have used amounts under an Incurrence-Based Amount then available to the Parent Borrower prior to utilization of any amount under a Fixed Amount then available to the Parent Borrower. 11.6. Rounding. Any financial ratios required to be maintained by the Parent Borrower pursuant to this Agreement (or required to be satisfied in order for a specific action to be permitted under this Agreement) shall be calculated by dividing the appropriate component by the other component, carrying the result to one place more than the number of places by which such ratio is expressed herein and rounding the result up or down to the nearest number (with a rounding up if there is no nearest number).
186 11.7. Times of Day. Unless otherwise specified, all references herein to times of day shall be references to Eastern time (daylight or standard, as applicable). 11.8. Timing of Payment or Performance. When the payment of any obligation or the performance of any covenant, duty or obligation is stated to be due or performance required on a day which is not a Business Day, the date of such payment (other than as described in the definition of Interest Period) or performance shall extend to the immediately succeeding Business Day. 11.9. Divisions. For all purposes under the Loan Documents, in connection with any Division or plan of Division under Delaware law (or any comparable event under a different jurisdiction’s laws): (a) if any asset, right, obligation or liability of any Person becomes the asset, right, obligation or liability of a different Person, then it shall be deemed to have been transferred from the original Person to the subsequent Person, and (b) if any new Person comes into existence, such new Person shall be deemed to have been organized on the first date of its existence by the holders of its Stock or Stock Equivalents at such time. 11.10. Exchange Rates; Currency Equivalents. (a) The Agent or the applicable L/C Issuer, as applicable, shall determine the Dollar Equivalent amounts of Borrowings and Letters of Credit denominated in Alternative Currencies. Such Dollar Equivalent shall become effective as of such Revaluation Date and shall be the Dollar Equivalent of such amounts until the next Revaluation Date to occur. Except for purposes of financial statements delivered by the Parent Borrower hereunder or calculating financial covenants hereunder or except as otherwise provided herein, the applicable amount of any Currency (other than Dollars) for purposes of the Loan Documents shall be such Dollar Equivalent amount as so determined by the Agent or the applicable L/C Issuer, as applicable. (b) Wherever in this Agreement in connection with a Borrowing, conversion, continuation or prepayment of a Daily Simple RFR Loan or Eurocurrency Rate Loan or the issuance, amendment or extension of a Letter of Credit, an amount, such as a required minimum or multiple amount, is expressed in Dollars, but such Borrowing, Loan or Letter of Credit is denominated in an Alternative Currency, such amount shall be the relevant Alternative Currency Equivalent of such Dollar amount (rounded to the nearest unit of such Alternative Currency, with 0.5 of a unit being rounded upward), as determined by the Agent or the applicable L/C Issuer, as the case may be. (c) Notwithstanding the foregoing or anything to the contrary herein, to the extent that the Borrower would not be in compliance with Article VI if any Indebtedness denominated in a currency other than Dollars were to be translated into Dollars on the basis of the applicable currency exchange rate used in preparing the financial statements delivered pursuant to Section 4.1(a) or (b), as applicable, for the relevant Test Period, but would be in compliance with Article VI if such Indebtedness that is denominated in a currency other than in Dollars were instead translated into Dollars on the basis of the average relevant currency exchange rates over such Test Period (taking into account the currency translation effects, determined in accordance with GAAP, of any Rate Contracts permitted hereunder in respect of currency exchange risks with respect to the applicable currency in effect on the date of determination for the Dollar equivalent amount of such Indebtedness), then, solely for purposes of compliance with Article VI, the Total Leverage Ratio or Interest Coverage Ratio, as applicable, as of the last day of such Test Period shall be calculated on the basis of such average relevant currency exchange rates. (d) The increase in any amount secured by any Lien by virtue of the accrual of interest, the accretion of accreted value, the payment of interest or a dividend in the form of additional Indebtedness, amortization of original issue discount and/or any increase in the amount of Indebtedness outstanding solely as a result of any fluctuation in the exchange rate of any applicable currency will not be deemed to be the granting of a Lien for purposes of Section 5.1. 11.11. Rates. The Agent does not warrant or accept any responsibility for, and shall not have any liability with respect to, (a) the continuation of, administration of, submission of, calculation of or any other matter related to the Base Rate, the Term SOFR Reference Rate, Adjusted Term SOFR, Term SOFR, Adjusted Daily Simple SOFR, Daily Simple SOFR, any Daily Simple RFR, the Eurocurrency Rate, the Adjusted Eurocurrency Rate or any other
187 Benchmark, or any component definition thereof or rates referred to in the definition thereof, or any alternative, successor or replacement rate thereto (including any Benchmark Replacement), including whether the composition or characteristics of any such alternative, successor or replacement rate (including any Benchmark Replacement), will be similar to, or produce the same value or economic equivalence of, or have the same volume or liquidity as, the Base Rate, the Term SOFR Reference Rate, Adjusted Term SOFR, Term SOFR, Adjusted Daily Simple SOFR, Daily Simple SOFR, any Daily Simple RFR, the Eurocurrency Rate, the Adjusted Eurocurrency Rate, such Benchmark or any other Benchmark prior to its discontinuance or unavailability, or (b) the effect, implementation or composition of any Conforming Changes. The Agent and its affiliates or other related entities may engage in transactions that affect the calculation of the Base Rate or a Benchmark, any alternative, successor or replacement rate (including any Benchmark Replacement) or any relevant adjustments thereto, in each case, in a manner adverse to the Borrowers. The Agent may select information sources or services in its reasonable discretion to ascertain the Base Rate, any Benchmark, any component definition thereof or rates referred to in the definition thereof, in each case pursuant to the terms of this Agreement, and shall have no liability to the Borrowers, any Lender or any other person or entity for damages of any kind, including direct or indirect, special, punitive, incidental or consequential damages, costs, losses or expenses (whether in tort, contract or otherwise and whether at law or in equity), for any error or calculation of any such rate (or component thereof) provided by any such information source or service. 11.12. Additional Alternative Currencies. (a) The Parent Borrower may from time to time request that Revolving Loans be made and/or Letters of Credit be issued in a currency other than those specifically listed in the definition of “Alternative Currency”; provided that such requested currency is a lawful currency that is readily available, freely transferable and not restricted and able to be converted into Dollars. In the case of any such request with respect to the making of Revolving Loans denominated in an Alternative Currency, such request shall be subject to the approval of the Agent and each Revolving Lender; and in the case of any such request with respect to the issuance of Letters of Credit, such request shall be subject to the approval of the Agent and each L/C Issuer. (b) Any such request shall be made to the Agent not later than 11:00 a.m., twenty (20) Business Days prior to the date of the desired Borrowing or Issuance (or such later time or date as may be agreed by the Agent and, in the case of any such request pertaining to Letters of Credit, each L/C Issuer, in its or their sole discretion). In the case of any such request pertaining to Revolving Loans denominated in an Alternative Currency, the Agent shall promptly notify each Revolving Lender thereof; and in the case of any such request pertaining to Letters of Credit, the Agent shall promptly notify the applicable L/C Issuers thereof. Each Revolving Lender (in the case of any such request pertaining to Revolving Loans denominated in an Alternative Currency) or each L/C Issuer (in the case of a request pertaining to Letters of Credit) shall notify the Agent, not later than 11:00 a.m., ten (10) Business Days after receipt of such request whether it consents, in its sole discretion, to the making of Revolving Loans denominated in an Alternative Currency or the issuance of Letters of Credit, as the case may be, in such requested currency. (c) Any failure by a Revolving Lender or an L/C Issuer, as the case may be, to respond to such request within the time period specified in the preceding sentence shall be deemed to be a refusal by such Lender or L/C Issuer, as the case may be, to permit Revolving Loans to be made or Letters of Credit to be issued in such requested currency. If the Agent and all the Revolving Lenders consent to making Revolving Loans in such requested currency and the Agent and such Lenders reasonably determine that an appropriate interest rate is available to be used for such requested currency, the Agent shall so notify the Parent Borrower and (i) the Agent and such Revolving Lenders may amend the definition of “RFR,” “Daily Simple RFR” or “Eurocurrency Rate” to the extent necessary to add the applicable rate for such currency and any applicable adjustment for such rate and (ii) to the extent the definition of “RFR,” “Daily Simple RFR” or “Eurocurrency Rate,” as applicable, has been amended to reflect the appropriate rate for such currency, such currency shall thereupon be deemed for all purposes to be an Alternative Currency for purposes of any Borrowings of Revolving Loans. If the Agent and each L/C Issuer consent to the issuance of Letters of Credit in such requested currency, the Agent shall so notify the Parent Borrower and (i) the Agent and each L/C Issuer may amend the definition of “RFR,” “Daily Simple RFR” or “Eurocurrency Rate,” as applicable, to the extent necessary to add the applicable rate for such currency and any applicable adjustment for such rate and (ii) to the extent the definition of “RFR,” “Daily Simple RFR” or “Eurocurrency Rate,” as applicable, has been amended to reflect the appropriate rate for such currency, such currency shall thereupon be deemed for all purposes to be an Alternative Currency, for purposes of any Letter of Credit Issuances. If the Agent shall fail to obtain consent to any request for an additional currency under this Section 11.12, the Agent shall promptly so notify the Parent Borrower.
188 [Balance of page intentionally left blank; signature page follows.]