銷售和捐款協議

日期截至2024年5月6日

其中

每個人都從時間到時間的聚會上，

作為創始人，

FORTREA Inc.
作為發起者和服務者，

和

Fortrea RECIVABLES LLC，

作為買家

第一條銷售和捐款 2

第1.1節出售和捐贈協議 2

第1.2節銷售和貢獻的時間。 3

第1.3節購買考慮 4

第1.4節銷售和繳款終止日期 4

第1.5節雙方的意圖 4

第二條採購記錄;採購價格計算 4

第2.1節 購買記錄 5

第2.2節採購價格計算 5

第三條購買價格支付和資本繳款 6

第3.1節購買價格付款和出資 6

第3.2節次級貸款;次級貸款協議 7

第3.3節關於具體稀釋和稀釋的結算。 8

第四條有效性;其他來源 9

第4.1節有效性 9

第4.2節其他發起人 9

第五條陳述和保證 10

第5.1節存在和權力 10

第5.2節權力和授權;應有的授權 10

第5.3節約束性義務 10

第5.4節沒有衝突或違規 11

第5.5節訴訟和其他程序 11

第5.6節 [已保留]    11

第5.7節政府批准 11

第5.8節有效銷售 12

第5.9節信息的準確性 12

第5.10節無重大不良影響 12

第5.11節名稱和地點 12

第5.12節保證金規定 12

第5.13節合格的申請人 13

第5.14節信貸和收款政策 13

第5.15節投資公司法 13

第5.16節[已保留].    13

第5.17節 [已保留].    13

第5.18節財務狀況 13

第5.19節批量銷售法 13

第5.20節税收 13

第5.21節ERISA。 13

第5.22節不得有欺詐性轉讓 14

第5.23節正常業務過程 15

第5.24節好標題;完美 15

第5.25節完美表述 15

第5.26節對單獨合法身份的依賴 16

第5.27節意見 16

第5.28節合同的可執行性 16

第5.29節泳池收件箱的性質 16

第5.30節遵守法律 17

第5.31節服務計劃 17

第5.32節收件箱的不良變化 17

第5.33節遵守交易文件 17

第六條原住民的公約 17

第6.1節可卡因 17

第6.2節隔離服裝 23

第七條應收賬款方面的額外權利和義務 25

第7.1節買方的權利 25

第7.2節發起人的責任 25

第7.3節證明購買的進一步行動 26

第7.4節收集的應用 26

第7.5節履行以下義務：2月26日

第八條銷售和出資終止事件於12月27日結束

第8.1節銷售和出資終止事件於2月27日生效

第8.2節補救措施。1月27日。

第九條賠償：2008年12月28日

9月28日第9.1節發起人的賠償

第十條其他條款：31

第10.1條修訂等，修訂日期：3月31日

第10.2條通知等。1月31日。

第10.3節不放棄；累積補救措施：第31條

第10.4節具有約束力；第32條的可轉讓性

第10.5節法律選擇；向司法管轄區呈交；放棄地點；送達法律程序文件；放棄陪審團審訊。

第10.6節費用、費用和税費：33

第10.7節標題和交叉引用；通過引用成立為法團。

第10.8節執行的對應者，見第34條

第10.9節確認和協議適用於第34節

第10.10條第34條禁止訴訟。

第10.11節相互談判：第35節

第10.12節發起人根據第35條承擔連帶責任

第10.13節轉讓文件和某些其他文件的電子執行，見第35節

第10.14節可分割性：第35節

附表

附表一 每個發起人的列表和位置

附表二 作者書籍和記錄的位置

附表三 商品名

附表四 通知收件箱

展品

表現出 合資協議形式

附件B 次級貸款協議形式

本銷售和貢獻協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)日期為2024年5月6日，由本協議附表1所列發起人(統稱為發起人及其各自的發起人)、馬裏蘭州FORTREA公司(下稱Fortrea公司)作為發起人和服務商(在該身份下為服務商)和特拉華州有限責任公司FORTREA Receivables LLC(以下簡稱為買方)簽訂。

定義

除非本協議另有説明，本協議中使用的和未另行定義的資本化術語均在《應收款採購協議》中定義，該協議的日期為本協議簽署之日(《應收款採購協議》可能會被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，買方作為賣方、服務商、不時作為買方的當事人、PNC銀行、全國協會作為行政代理，以及PNC Capital Markets，LLC作為結構代理。《應收賬款採購協議》第1.02節中規定的施工規則在此作為參考併入本協議，如同該等施工規則在本協議中完整闡述一樣。

背景

1.買方是一家特殊目的有限責任公司，其已發行和未償還的股權全部由Fortrea擁有。

2.允許發起人在其正常業務過程中產生應收款。發起人希望將該等應收款及關聯權出售給買方(在Fortrea的情況下，則將該等應收款及相關權利出資)給買方，而買方願意按本文所述的條款及條件從發起人購買及接受該等應收款及相關權利。

3.發起人和買方打算將上文第2段所述的每項銷售和貢獻視為每一發起人對買方的應收款和關聯權的真實銷售和/或絕對貢獻和轉讓，向買方提供應收款所有權的全部利益，發起人和買方不打算將本合同項下的交易定性為買方對任何發起人的貸款、信用擴展或其他融資。

4.如果買方打算根據應收款購買協議將應收款和/或相關權利出售和/或質押給行政代理(為擔保當事人的利益)。

5.本協議構成《應收款採購協議》中所定義的“轉讓協議”，本協議的每一方作為發起人不時構成“發起人”，該術語在《應收款採購協議》中定義。

6.截至截止日期，Fortrea是本協議的唯一發起人，但根據本協議第4.2節的規定，其他發起人可能會不時成為本協議的當事人。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互協議，並在此確認這些協議的收據和充分性，本協議各方擬受法律約束，同意如下：

第一條
銷售和貢獻

第1.1節出售和貢獻的協議。根據本協議規定的條款和條件，每個發起人同意向買方出售，在Fortrea的情況下，向買方出資，買方同意在成交日期或之後但在銷售和出資終止日期(如第1.4節所定義)之前，不時從發起人購買和接受發起人的所有權利、所有權和權益：

(A)清償在截止日期(定義見下文)該發起人的業務結束時，該發起人已存在並欠該發起人的每一筆應收款；

(B)將該發起人從截止日期(包括截止日期)至銷售和出資終止日期(但不包括在內)產生的每一筆應收款計算在內；及

(C)保護與上述有關的所有相關權利。

本協議項下的所有應收款和相關權利的銷售和貢獻，除本協議明確規定外，不得追索，但應根據並依賴本協議規定的發起人的陳述、擔保和契諾進行。買方(或其受讓人)不打算在本合同項下承擔任何應收賬款或任何相關合同對任何債務人的義務或責任，並且明確否認任何此類假設。買方對購買和接受應收款及相關權利的上述承諾在本文中稱為“購買便利”。

如本文所用：

“截止日期”是指(A)就Fortrea而言，即2024年4月30日，以及(B)對於在本合同日期之後首次成為本合同當事方的任何其他發起人，指該發起人成為本合同當事方之日的前一個營業日，或買方和該發起人經行政代理同意以書面約定的其他日期(不得晚於該發起人成為本合同當事方之日)。

“關聯權”是指，就任何應收款而言：

(A)證明發貨人對任何貨物(包括退回的貨物)的所有權益，以及證明運輸或儲存任何貨物的所有權文件

產生應收賬款的貨物(包括退回貨物)；

(B)收回證明這類應收賬款的所有文書和動產；

(C)提供所有信用證權利和其他擔保權益或留置權和受其約束的財產，以確保此類應收款的支付，無論是根據與此類應收款有關的合同還是其他方面，連同所有與之有關的UCC融資報表或類似文件；

(D)支持相關合同下的所有權利、利益和索賠，以及所有擔保、賠償、保險和其他協議(包括相關合同)或不時作出的任何性質的安排，在每種情況下，支持或確保支付該等應收款或與該等應收款有關的其他款項，無論是否根據與該等應收款有關的合同；

(E)保留與上述任何事項有關的所有簿冊和記錄，以及每個鎖箱和所有託收賬户中和與之有關的所有權利、補救辦法、權力、特權、所有權和利益(但不包括義務)，以及與該等應收款有關的任何收款或其他收益可存入的所有收款或其他收益，以及通過任何該等收款或其他收益獲得的任何相關投資財產(該術語在適用的UCC中有定義)；以及

(F)收回應收賬款和前述任何款項的所有收款和其他收益(如UCC中所定義)。

“次級貸款”具有次級貸款協議中規定的含義。

“次級貸款協議”是指基本上以本合同附件b的形式，由買方(作為借款人)和服務機構(代表發起人，作為貸款人)簽訂的次級貸款協議。

第1.2節銷售和捐款的時間安排。

(A)包括截止日期的銷售和貢獻。在截止日期生效(或者，對於在截止日期後成為本協議當事方的任何發起人，在適用的合併協議日期生效)，每個發起人特此向買方出售，Fortrea在此出資給買方，買方特此購買並接受發起人對以下各項的全部權利、所有權和權益：(I)在截止日期存在並欠該發起人的每一筆應收款，(Ii)該發起人從截止日期(包括截止日期)開始產生的每一筆應收款，到幷包括結束日期(或就成為一方的任何發起人而言

在截止日期之後(自適用的合併協議之日起生效)和(Iii)與此相關的所有相關權利。

(B)包括隨後的銷售和貢獻。在截止日期之後，直至銷售和貢獻終止日期為止，(I)每個發起人產生的每一項應收款和關聯權應被視為已由發起人在產生該等應收款後立即出售或(就Fortrea而言)貢獻給買方(而無需採取進一步行動)。

第1.3節購買對價。根據本協議規定的條款和條件，買方同意向發起人支付購買價款，並接受第三條規定的出資。

第1.4節銷售和捐款終止日期。“銷售和出資終止日期”應以下列日期中較早的日期為準：(A)買方根據第8.2(A)款終止購買融資的日期(經行政代理事先書面同意)和(B)最終付款日期。

第1.5節當事人的意思表示。每一發起人和買方均明確表示，發起人根據本協議嚮應收款及相關權買方的每一次轉讓均為真實的銷售和/或貢獻，並被解釋為有效且完善的銷售或貢獻，以及發起人對該等應收款及相關權的絕對且不可撤銷的轉讓(而不是授予擔保權益以擔保該發起人的債務或其他義務)，從而向買方提供應收款及相關權所有權的全部風險和利益，並且，轉讓給買方的該等應收款和相關權利的所有權和權益優先於所有其他人的權利，並可在任何時候對其強制執行，包括留置權債權人、有擔保的貸款人、購買人和通過該發起人提出索賠的任何人。儘管如上所述，為保護買方的權利，(I)本協議亦應被視為且據此為UCC所指的擔保協議，及(Ii)各發起人授予買方於該等發起人於應收款及相關權利中及在其下的所有權利、所有權及權益的擔保權益，以及在該等權利、所有權及權益下的擔保權益及相關權利，以保證該發起人在交易文件項下的義務，包括其將與該等應收款項及相關權利有關的所有收款及其他收益交予買方的義務。為免生疑問，各發起人根據本協議向買方授予擔保權益，並不否定、更改、修改或以其他方式限制各發起人和買方的明示意向，如本第1.5節第一句所述，即根據本協議進行的每項應收款及相關權轉讓均為真正的銷售及/或貢獻，並應被理解為有效及完善的銷售或貢獻以及該等應收款及關聯權的絕對及不可撤銷的轉讓。

第二條
採購記錄；採購價格計算

第2.1節採購記錄。在截止日期和根據應收款採購協議應交付月報的每個日期(每個該日期為“月度採購記錄日期”)或之前，服務機構應在其賬簿和記錄中記錄下列信息(“採購記錄”)，並應買方和每個發起人的要求保存這些信息並提供給買方和每個發起人：

(A)包括買方在結算日從任何發起人處購買並向其資本出資的應收款(如果採購記錄將在結算日入賬)；

(B)在緊接該每月購買記錄日期之前的一個財政月內(就截止日期之後的每個每月購買記錄日期而言)，包括買方從任何發起人購買並向其資本出資的應收款；和

(C)根據第3.3(A)和(B)節的規定，確定任何應收款的採購價格減少額的計算方法。

為免生疑問，服務機構未保存任何採購記錄或其中存在任何錯誤，均不得減損買方及其受讓人在本合同項下向買方轉讓或聲稱轉讓給買方的任何應收款或相關權利的權利、所有權和權益。

第2.2節採購價格計算。根據本協議第三條向發起人購買的應收款及關聯權，應按照下列公式確定在任何付款日支付給發起人的“收購價”：

“付款日期”是指(I)截止日期和(Ii)發起人營業後的每個營業日。即使有任何相反的規定，應收款的銷售和/或貢獻以及與此有關的收益的運用應每天發生；但關於此類交易的報告或列報的結算應在每月購買記錄日期進行。

第三條
購進價款支付和出資

第3.1節購進價款支付和出資。根據本協議規定的條款和條件，買方同意在每個付款日期向每個發起人支付發起人向買方出售和交付給買方的應收款的購買價，如下所示(並按下列優先順序)：

(A)首先，買方應向Fortrea以外的每一發起人(如有)支付該購買價，但前提是：(I)買方有現金可用於此目的(包括在實施根據應收款購買協議進行的任何投資和根據應收款購買協議收到可用於此目的的收款之後，包括根據免除)和(Ii)在實施該等付款後，根據下文(C)款支付的任何款項，以及根據下文(D)款發放的任何次級貸款(S)，賣方的淨資產將不低於規定的資本金數額；

(B)第二，如果賣方的淨值當時低於要求的資本額(在Fortrea在該付款日向買方作出的任何出資生效後)，買方應為此撥備其可用於此目的的現金金額(包括根據上文(A)款作出的現金付款和根據應收款購買協議進行的任何投資以及根據應收款購買協議為此目的可獲得的收款的收據。包括根據發佈)，在下一個結算日償還任何次級貸款所需的金額足以使賣方的淨值不再超過所需資本金額，買方(或代表其的服務機構)應根據應收款購買協議第3.01(A)節在該下一個結算日以信託形式持有以進行分配(作為收款)；

(C)至第三，買方應以現金支付當時應付Fortrea的任何採購價，但前提是(I)買方有現金可用於此目的(包括根據上文(A)款支付現金、根據上文(B)款預留現金，以及根據應收款採購協議進行的任何投資和根據應收款購買協議可用於此目的的收款，包括根據免除)，以及(Ii)在根據下文(D)款實施此類付款和發放任何次級貸款(S)之後，賣方的淨資產將不低於規定的資本金數額；

(D)第四，如果在該付款日期實施上述(A)至(C)條款後，仍有任何購價款項應付Fortrea以外的發起人，則該發起人應根據附屬貸款協議自動向買方發放次級貸款，初始本金金額等於該剩餘購價付款的金額，該次級貸款應被視為買方向該發起人全額支付該剩餘購價；以及

(E)第五，如果當時欠Fortrea的任何購買價格的任何部分沒有根據上述(C)條款以現金支付，Fortrea應(且在此不可撤銷地這樣做)貢獻買方應收款(連同其關聯權)的資本，可歸因於該未支付部分的購買價格，Fortrea在買方的會員權益的價值應相應增加。

為免生疑問及儘管有前述規定，(I)Fortrea可不時全權酌情選擇(X)向買方資本貢獻應收款及關連權利，以代替以現金收取採購價付款，及/或(Y)向買方資本貢獻現金，及(Ii)買方不得被視為可用來支付本條所預期的任何款項，除非根據應收款購買協議的條款，買方可為此目的而使用該等收款或其他現金。

Fortrea作為買方所有股權的所有者和服務商，應使根據應收款購買協議不時發放給買方的任何收款由買方或代表買方根據本3.1節的規定應用。

第3.2節次級貸款；次級貸款協議。如果買方和服務機構簽訂了附屬貸款協議，則每個發起人確認並同意其已收到附屬貸款協議的副本，並同意受附屬貸款協議所有條款的約束並遵守該協議的所有條款，包括但不限於其中規定的附屬條款。每名發起人特此授權發起人，並不可撤銷地委任發起人為其事實受權人，並具有全面的替代權和完全權力取代發起人，以(I)訂立附屬貸款協議，(Ii)不時修訂或放棄附屬貸款協議，及(Iii)根據附屬貸款協議或任何附屬貸款採取任何及所有其他行動，在每種情況下，以該發起人的名義及代表該發起人的名義及代表該發起人。每筆次級貸款應遵守本協議和附屬貸款協議中規定的條款和條件。服務商應就附屬貸款協議項下有效和在每個付款日未清償的任何金額進行所有適當的記錄分錄，以反映根據第3.3節支付(或視為已支付)的付款和貸項，如無明顯錯誤，此類分錄應構成所輸入信息準確性的表面證據。

第3.3節關於特定應收款和攤薄的結算。

(A)如在任何一天：

(I)第5.8、5.13、5.14、5.22、5.23、5.24、5.25、5.27、5.28或5.29節中規定的發起人的任何陳述或保證對於本合同項下轉讓給買方的任何應收款不屬實；或

(Ii)由於(A)任何瑕疵、拒絕、退回、收回或止贖的貨物或服務，(B)發起人、任何其他賣方關聯方或其任何關聯方所作的任何修改、取消、津貼、回扣、貸項通知單、折扣或其他調整，或(C)任何賣方關聯方或其關聯方與義務人之間的任何抵銷、反索賠或爭議，在本合同項下傳達給買方的任何應收款餘額是否因下列原因而減少或註銷：

則在上述任何一種情況下，發起人應被視為在該日收到了一筆收款，金額相當於(X)(在上文第(I)款的情況下)受影響應收賬款的全部未償還餘額，以及(Y)在上文第(Ii)款的情況下等於(A)該應收賬款在該減少或註銷前的未償還餘額與(B)該應收賬款在該減少或註銷後的未償還餘額之間的正差額。根據本條款3.3(A)項被視為已由發起人收到的收款在本文中被稱為“被視為收款”。儘管有上述規定，如果因相關債務人破產、資不抵債、信用缺失或其他財務能力無力支付而導致本合同項下轉讓給買方的任何應收賬款的未償還餘額減少、註銷或無法收回，則不應就該等應收賬款產生該等視為收款。

(B)如果發起人根據第3.3(A)條被視為收到任何被視為收款，則該發起人應在此後兩(2)個工作日內，為買方和買方當事人(作為買方的受讓人)的利益，向託收賬户(或當時行政代理另有指示)以現金支付一筆金額，金額相當於：

(I)如終止日期尚未發生，且並無違約或潛在違約事件(已以書面通知)發生且仍在繼續，則(X)該等被視為收款的全部金額及(Y)為消除當時存在的任何資本覆蓋金額赤字所需的款額(根據應收款購買協議第3.01(A)節作為收款而運用)，兩者以較少者為準；或

(Ii)如果終止日期已經發生，或違約或潛在違約事件(已以書面通知)已經發生並正在繼續，則視為收取的全部金額。

(C)如果由於上述(B)(I)款的實施，任何被視為收款(或其部分)沒有以現金支付到收款賬户(或按照行政代理的其他指示)，則該被視為收款或其部分(視情況而定)的金額應按如下方式使用：

(I)首先將其視為當時欠適用發起人的任何次級貸款的視為償還，直至該等次級貸款已全部償還為止；及

(Ii)其次，作為對以其他方式應付(或將到期)本合同項下適用發起人的未來採購價格付款的抵扣。

第四條
有效性；其他發起人

第4.1節效力。本協議自《應收賬款採購協議》根據其條款生效之日起生效。

第4.2節增加發起人。經買方和行政代理人(各自自行決定)事先書面同意，可以在本合同項下增加其他人作為發起人；但買方和行政代理人必須在添加之日或之前以書面形式滿足或放棄下列條件：

(A)在添加任何發起人(Fortrea除外)作為本協議一方之時或之前，買方(借款人)和服務機構(代表發起人作為貸款人)應已簽訂並仍將是附屬貸款協議的當事方，並向行政代理和每一買方交付一份完整簽署的副本。

(B)服務機構應至少提前三十(30)天(或買方與行政代理人書面商定的較短期限)向買方、行政代理人和每一買方發出書面通知，告知擬議的新增發起人和擬議的附加發起人的身份，並應提供買方、行政代理人或任何買方可能合理要求的有關擬議的附加發起人的其他信息；

(C)該提議的附加發起人應已簽署並向買方和行政代理人交付一份基本上採用本合同附件A所示形式的協議(“合併協議”)；

(D)上述擬議的額外發起人應已向買方和行政代理交付關於該發起人的每一份文件、證明、律師意見和留置權查詢，其中這些文件、證明、律師意見和留置權查詢已作為應收款採購協議在截止日期生效的先決條件提交給行政代理

關於Fortrea，在每一種情況下，其形式和實質均令買方和行政代理滿意；

(E)禁止這種增加不應導致控制的改變；

(F)確保不會發生並繼續發生任何出售和捐款終止事件；以及

(G)確保不應存在違約或潛在違約事件，也不應因此類增加而導致違約或潛在違約。

第五條
申述及保證

每一發起人(僅就第5.23節而言，買方)在此作出本條第五條所述的陳述和保證，截至截止日期和任何應收款在本合同項下出售或交付買方的每一天：

第5.1節存在與權力。發起人(I)是正式組織的、有效存在的，在該概念適用的範圍內，根據其組織或組織的司法管轄區法律信譽良好，(Ii)根據其組織文件和其組織或組織的司法管轄區的法律，有充分的權力和權力擁有其財產，並按照該財產目前所擁有的方式開展其業務，(Iii)具有適當的經商資格，在該概念適用的範圍內，作為外國實體具有良好的信譽，並且已在其業務的開展需要此類資格的所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，許可證或批准，除非不這樣做不會合理地產生實質性的不利影響。

第5.2節權力和權限；適當授權。發起人(I)擁有一切必要的組織權力和權力，以(A)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，(B)履行本協議及其參與的其他交易文件項下的義務，(C)按照本協議規定的條款和條件，向買方出售、出讓和授予應收款和相關權利的擔保權益，(Ii)已通過所有必要的組織行動正式授權此類授予以及執行、交付和完成下述規定的交易，本協議及其所屬的其他交易文件已由發起人通過一切必要的行動正式授權。

第5.3節具有約束力的義務。本協議和發起人作為當事方的每一份其他交易文件構成發起人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對發起人強制執行，但下列情況除外：(1)此種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人權利執行的其他類似法律的限制

一般而言，(2)這種可執行性可能受到衡平法一般原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中考慮的還是在法律上考慮的。

第5.4節無衝突或違規行為。發起人簽署和交付本協議和每一份其他交易文件，履行本協議和其他交易文件預期的交易，履行本協議和其他交易文件的條款，以及履行本協議和其他交易文件的條款，不會(I)與其組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押協議、抵押貸款協議的任何條款或條款相沖突，或構成違約(無論是否發出通知或失效，或兩者兼而有之)。(Ii)導致根據本協議及其他交易文件以外的任何有關契據、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或其他協議或文書的條款，對任何支持資產產生或施加任何不利申索；或(Iii)與或違反任何法律，除非任何該等衝突、違約、違約、不利申索或違規行為不會合理地預期會產生重大不利影響。

第5.5節訴訟和其他訴訟在任何官方機構面前，沒有針對發起人的任何訴訟、訴訟、程序或調查待決，或據發起人所知，對發起人的任何威脅：(I)主張本協議或任何其他交易文件的無效，(Ii)試圖阻止發起人將任何應收款或相關權利上的擔保權益授予買方，阻止買方對任何應收款或相關權利的所有權或獲取，或完成本協議或任何其他交易文件所規定的任何交易，(Iii)尋求對發起人履行其在本協議或任何其他交易文件項下的義務、或本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性產生重大不利影響的任何裁決或裁決，或(Iv)對可合理預期產生重大不利影響的所有該等訴訟、訴訟、法律程序和調查單獨或合計作出任何裁決或裁決。

第5.6節[已保留]

第5.7節政府批准。與向買方出售和/或授予應收款及相關權利的擔保權益，或與本協議或本協議所屬任何其他交易文件的發起人適當執行、交付和履行，以及發起人完成本協議所預期的交易及其參與的其他交易文件有關的所有授權、同意、命令和批准，或任何官方機構要求發起人採取的其他行動，均已獲得或作出，並完全有效，但以下情況除外：(I)與根據本合同授予或將授予買方的任何擔保權益有關的記錄和檔案，(Ii)在截止日期或之前獲得或作出的記錄和備案，(Iii)適用的官方機構放棄的記錄和檔案，以及(Iv)無法合理預期未獲得此類授權、同意、命令、批准或行動會產生重大不利影響的情況。

第5.8節有效銷售。發起人根據本協議作出的每筆應收款及相關權利的出售和貢獻應構成對買方的有效銷售(或貢獻)、轉讓和轉讓應收款及相關權利，可針對發起人的債權人和購買者強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行；以及(Ii)此類可執行性可能受到一般衡平法原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的。

第5.9節信息的準確性。根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，由發起人或其代表向買方、行政代理或任何其他買方提供的所有證書、報告、聲明、文件和其他書面信息，在如此提供時，在向買方、行政代理或該等其他買方提供之日，在所有重要方面都是完整和正確的，並且不包含任何對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述重要事實或使其中所載陳述不具誤導性所需的任何事實。交付給買方、行政代理或任何其他買方的任何預測，包括在截止日期或之前交付的任何財務業績預測，代表發起人(在編制和交付時)對未來財務業績的善意估計，並基於發起人在編制和交付時認為合理的假設，並得到買方的承認和同意。行政代理或任何其他買方表示，對未來事件的預測不應被視為財務業績的事實或保證，並且此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的。

第5.10節無實質性不良影響。自2023年12月31日以來，對發起人沒有實質性不利影響。

第5.11節姓名和地點。除附表三所述外，發起人自截止日期前五個日曆年發生之日起，除在本合同簽字頁上所列名稱外，未使用任何公司名稱、商號名稱或化名。發起人位於馬裏蘭州(該術語在適用的《UCC》中定義)，自截止日期前五個歷年發生的日期起，尚未在任何其他司法管轄區找到(該術語在適用的《UCC》中定義)。發起人保存應收款記錄的辦事處(S)位於附表一所列的地址。

第5.12節保證金規定。發起人主要或作為其重要活動之一，並不從事為購買或攜帶保證金股票(符合美聯儲理事會第T、U和X條的定義)而發放信貸的業務，且本協議項下的任何購買價款或收益將不會用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。

第5.13節合格應收款。本協議項下出售、轉讓、出資或轉讓的每一筆應收款在出售、轉讓、出資或轉讓之日均為合格應收款，除非在包括此類應收款的第一個集合報告中另有規定。

第5.14節信用證和託收政策。發起人已在所有實質性方面遵守關於其在本合同項下出售的每一筆應收款及相關合同的信用證和託收政策。

第5.15節投資公司法。發起人不是《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

第5.16節[已保留].

第5.17節[已保留].

第5.18節財務狀況。

(A)由於報表(I)是根據母公司管理層保存的賬簿和記錄編制的，(Ii)在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司截至各自日期的綜合財務狀況以及在整個所涉期間內一致適用的公認會計原則(GAAP)所適用的會計期間的經營結果，但(在中期報表的情況下)須遵守一致使用的正常年終審計調整，以及(Iii)根據在整個所涉期間一致適用的GAAP編制，(就中期報表而言)須遵守一致使用的正常年終審計調整。

(B)在本合同日期和在本合同項下的每項購買的日期(在該購買生效之前和之後)，發起人是並將在該日期具有償付能力，並且關於發起人的救濟程序沒有或將在該日期懸而未決或受到書面威脅。

第5.19節《大宗銷售法案》。本協議所設想的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

第5.20節税收。發起人已(I)及時提交或促使提交其要求提交的所有所得税和其他實質性納税申報單(聯邦、州、外國和當地)，以及(Ii)已支付或促使其支付其應支付的所有所得税和其他實質性税、評税和其他政府收費(如果有的話)，但通過適當程序真誠地對其提出異議並已根據GAAP提供充足準備金的税收、評估和其他政府收費除外。

第5.21節ERISA。

(A)在以下情況下：(I)每個計劃在所有方面都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款，(Ii)符合以下條件的每個計劃

符合《準則》第401(A)節規定的資格的計劃已從美國國税局收到一份條款尚未過期的有利決定或意見書，證明該計劃是如此合格的，或該計劃有權依賴美國國税局批准的主和原型或批量提交人計劃的諮詢或意見書，或美國國税局目前正在處理有關此類確定或意見書的及時申請；及(Iii)根據守則第412或430節的規定，發起人及ERISA集團的每名成員已向每個退休金計劃作出所有所需的供款，且並無根據守則第412或430節的規定就任何退休金計劃申請豁免資金或延長任何攤銷期限，但上述每項條款所述的個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(B)：(A)在過去六(6)年內沒有發生ERISA事件，或合理地預計將發生ERISA事件；(B)沒有任何養卹金計劃有任何無資金來源的養卹金負債(即福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據根據《守則》第430節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金的假設確定的)；(C)發起人或ERISA集團的任何成員都沒有或合理地預期會就任何養老金計劃招致或合理地預期會招致《ERISA》第四章下的任何責任(ERISA第4007節規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(D)發起人和ERISA集團的任何成員都沒有招致或合理地預期會招致ERISA第4201節規定的關於多僱主計劃的任何責任(也沒有發生根據ERISA第4219條發出通知會導致此類責任的事件)；(E)發起人或ERISA集團的任何成員均未收到《ERISA》第4242(A)(1)(B)條規定的多僱主計劃正在重組的通知，以及ERISA第4243條規定的多僱主計劃的額外繳款；(F)ERISA集團的發起人和任何成員均未從事可能受《ERISA》第4069條或第4212(C)條約束的交易；(G)養老金計劃或多僱主計劃沒有被計劃管理人或PBGC終止，也沒有發生或存在可以合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟程序以終止任何養老金計劃或多僱主計劃的事件或情況，除非在上述每一條款中提到的每種情況下，不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

第5.22節禁止欺詐性運輸。就該發起人轉讓給買方的每一筆應收款而言，該發起人收到的適用購買價構成合理的等值對價，且該轉讓不是為了或因為先前的債務而進行的。在對該發起人進行救濟程序的情況下，根據破產法的任何一節，該發起人不得轉讓本合同項下的任何應收款，也不得使其無效。發起人不得轉讓本協議項下的任何應收款：(I)發起人未有任何意圖妨礙，

如果發生下列情況，發起人在轉讓之日或之後對其負有債務的任何實體延遲或欺詐：(Ii)在發起人沒有償債能力的情況下作出；(Iii)因轉移而使發起人喪失償債能力；(Iv)導致發起人擁有不合理的少量資本；(V)導致發起人在債務到期時無法償還債務；或(Vi)發起人故意逃避任何適用的法律或公共政策。

第5.23節正常業務流程。發起人和買方各自聲明並保證，根據本協議，發起人或代表發起人向買方匯出的每筆託收款項將是(I)支付發起人在發起人和買方的正常業務過程中或財務過程中產生的債務，以及(Ii)在發起人和買方的正常業務過程或財務過程中產生的債務。

第5.24節好標題；完美。

(A)於緊接其出售或出資各項應收賬款前，發起人已售出或出資或聲稱已售出或出資(視屬何情況而定)的應收賬款及關連權利的擁有人，且無任何不利申索，且每項該等售出或出資構成發起人於其售出或出資的應收款及相關權利及其項下的所有權利、所有權及權益的有效出售或出資、移轉及轉讓，且無任何不利申索。

(B)在本協議日期或之前以及在出售、出資或以其他方式轉讓任何新的應收款之前，為完善和保護買方在本協議項下將出售或以其他方式轉讓的應收款和關聯權中的所有權或擔保權益而需要記錄或存檔的所有融資報表和其他文件(如有)，已在每個備案辦公室正式存檔，而所有與該等備案相關的費用和轉讓及其他類似税款(如有)應已全額支付。

(C)在出售、出資或以其他方式轉讓或聲稱轉讓的每一項新應收款出售、出資或以其他方式轉讓後，以及在當時現有應收款的成交日期，買方應對根據本協議出售給其的每一項應收款享有有效和完善的優先所有權或擔保權益，不存在任何不利索賠。

第5.25節完美陳述。

(A)根據本協議，在發起人對應收款及相關權利、應收款及相關權利及其項下的權利、所有權及權益中產生有效且持續的所有權或擔保權益(定義見適用的UCC)，(I)擔保權益在本協議生效之日已經或將會完善，並可向發起人的債權人和購買者強制執行，且(Ii)不存在所有不利索賠。

(B)應收賬款是否構成《UCC》第9-102節所指的“賬户”或“一般無形資產”。

(C)於根據本協議向買方出售或出資前，發起人對應收款及關聯權擁有良好及可出售的所有權，且無任何人士提出任何不利索償。

(D)根據適用法律，所有適當的融資報表、融資報表修訂和續展報表已提交適當司法管轄區的適當備案辦公室，以完善(並繼續完善)根據本協議從發起人向買方出售和貢獻應收款及相關權利。

(E)除根據本協議授予買方的所有權或擔保權益外，發起人未質押、轉讓、出售、授予任何應收款或相關權利的擔保權益或以其他方式轉讓，但本協議和其他交易文件允許的除外。發起人並未授權提交任何針對發起人的融資聲明，也不知道有任何融資聲明包括涵蓋應收款及相關權的抵押品的描述，但(I)以行政代理為受益人的融資聲明或(Ii)已被終止或修訂以反映應收款及相關權中任何擔保權益的解除的融資聲明除外。發起人不知道針對發起人的任何判決留置權、ERISA留置權或税收留置權申請。

第5.26節依靠單獨的合法身份。發起人確認，每一買方和行政代理均根據買方作為獨立於發起人的法律實體的身份，簽訂他們所屬的交易文件。

第5.27節意見。關於發起人、發起人在本協議項下出售或出資的應收款、相關擔保以及大律師就本協議和交易文件提交的意見中所述或假設的相關事項的事實在所有重大方面均屬真實和正確。

第5.28節合同的可執行性。與發起人在本合同項下出售或貢獻的任何應收款有關的每份合同都有效地產生並已經產生了相關債務人支付該應收款的未付餘額的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對債務人強制執行，而不受任何抗辯、扣除、抵消或反索賠的約束，發起人已充分履行了該合同項下的義務，但可能受到適用的破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則的限制，無論是否在衡平法或法律上考慮可執行性。

第5.29節聯營應收款的性質。所有聯營應收賬款：(I)由發起人在其正常業務過程中發起，(Ii)公平地出售給買方

(三)指《投資公司法》第3(C)(5)(A)節所指的全部或部分商品、保險或服務的購買價格。按照《證券法》第3(A)(3)節的規定，用根據《應收款購買協議》進行的投資所得購買聯營應收款將構成“當前交易”。

第5.30節守法。發起人遵守適用於其財產或業務運營的所有法律、規則和條例的要求，除非在這種情況下，不能合理地預期任何單獨或總體不符合這些要求的行為會產生實質性的不利影響。

第5.31節為程序提供服務。服務商或買方使用發起人在應收款服務中使用的任何軟件或其他計算機程序不需要許可或批准，但已獲得且完全有效的軟件或其他計算機程序除外。

第5.32節收件箱的不良變化。 自2023年12月31日以來，發起人整體發起的應收賬款的可收回性或付款歷史均未發生重大不利變化。

第5.33節遵守交易文件。 發起人已遵守其作為一方的其他交易文件中包含的所有條款、契約和協議。

第六條
發起人的契諾

第6.1節可卡因。 從截止日期到最終付款日期，每個發起人應始終履行以下承諾：

(A)繼續存在。發起人應根據其組織管轄區所在國家的法律，作為公司或其他實體充分有效地維持其存在和行使其權利。發起人應獲得並保留其在本協議所要求的其業務行為所需的每個司法管轄區開展業務的資格，除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(B)完善財務報告。發起人應維持建立和管理的會計制度，在所有重要方面與GAAP一致適用，發起人應向買方和行政代理人提供買方或行政代理人可能不時合理要求的信息(包括非財務信息)。

(三)發佈臨時通知。發起人應在獲授權人員或其他高級人員獲悉以下任何情況後(但在任何情況下不得遲於(以下第(V)款規定的除外)三(3)個工作日後)，以書面形式通知買方和行政代理，並在通知中説明

受影響的人(S)就此事所採取或正在採取的步驟相同，如適用的話：

(A)出售和出資終止事件、違約事件或潛在違約事件的通知。發起人的授權官員的聲明，列出任何銷售和出資終止事件(定義見第8.1節)、已經發生和正在繼續的違約或潛在違約事件以及發起人已經採取或計劃採取的行動的細節。

(B)提供適當的陳述和保證。發起人根據本協議或任何其他交易文件作出或視為作出的任何陳述或保證在作出時在任何重大方面均屬真實和正確。

(C)提起訴訟。提起任何訴訟、仲裁程序或政府程序，而這些訴訟、仲裁程序或政府程序可以合理地預期會產生重大不利影響。

(D)駁回不利索賠。(I)任何人應獲得對應收款或相關權或其任何部分的不利索賠，(Ii)買方、服務機構或行政代理以外的任何人應獲得關於任何收款賬户(或相關鎖盒)的任何權利或指示任何訴訟，或(Iii)任何義務人應從服務機構或行政代理以外的其他人那裏收到關於應收款池(S)的任何付款指示的任何變更。

(E)更改公司名稱。至少在發起人或買方的名稱、組織管轄範圍或任何其他需要修改UCC財務報表的變更前三十(30)天。

(F)如果會計師或會計政策發生變化。(I)發起人的外部會計師，或(Ii)發起人與本協議或任何其他交易文件擬進行的交易相關的任何重大會計政策的任何變化(應理解，發起人對集合應收款會計方式的任何變化應被視為該目的的“重大”)。

(G)防止出現實質性不利變化。任何可合理預期會導致發起人的業務、經營、財產或財務狀況發生重大不利變化的事項，在事件發生後立即發出通知。

(D)保護商業行為；保護存在。發起人將以與目前進行的基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並將採取一切必要的措施

保留並保持其全部效力，並使其存在和生效，以及其特許經營權、在其開展業務的每個司法管轄區開展業務的授權、許可證、專利、商標、版權和其他專有權利；但本條中的任何規定均不得阻止下述(O)條允許的任何交易或本協議或任何其他交易文件未禁止的任何交易。

(E)確保遵守法律。發起人將遵守它可能受到的所有法律，如果不遵守可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(F)繼續提供應收款信息和檢查應收款。發起人將根據行政代理人或任何買方的合理要求，不時向行政代理人提供或安排向行政代理人提供有關聯營應收賬款和其他支持資產的信息。發起人將在正常營業時間內至少提前三(3)個工作日發出書面通知，由發起人承擔費用，(I)允許行政代理或其各自的代理人或代表(A)檢查和複製與集合應收款或其他輔助資產有關的所有賬簿和記錄，(B)訪問發起人的辦公室和財產，以檢查該等賬簿和記錄，以及(C)討論與集合應收款、其他輔助資產或發起人根據本協議或根據任何高級管理人員、董事或其他交易文件參與的其他交易文件的表現有關的事項。發起人瞭解該等事宜的僱員或獨立會計師；及(Ii)審核其有關聯營應收賬款及其他輔助資產的賬簿及紀錄。

(G)支付應收款；收款賬户。發起人應始終指示所有義務人將聯營應收賬款的付款交付至收款賬户或加密箱，或者，除非行政代理提前30(30)天書面通知另有指示，否則僅就非美元或替代貨幣計價的聯營應收賬款交付除外賬户。發起人應始終保存必要的賬簿和記錄，以識別不時收到的有關聯營應收款的收款，並將這些收款與發起人的其他財產分開。如果發起人收到了關於聯營應收款或其他收款的任何付款，發起人應為買方、行政代理、買方和其他擔保當事人的利益以信託形式持有該等付款，並迅速(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將這些資金匯入收款賬户。發起人不得允許將應收賬款集合和其他支持資產以外的資金(或因退回支票、資金不足和類似的習慣結算項目而退還到適用賬户的資金)存入任何收款賬户。發起人不會，也不會允許任何其他人將買方、行政代理、任何買方或任何其他擔保方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合在一起。

(H)出售、留置權等。除非本協議另有規定，否則發起人不得出售、轉讓(通過法律的實施或其他方式)或以其他方式處置、或創建或容受存在關於任何聯營應收賬款或其他相關權利的任何不利索賠(包括提交任何融資聲明)，或轉讓任何與此相關的收入權利。

(I)申請延長或修訂聯營應收賬款；履行合同。除非應收款購買協議另有允許，否則發起人將不會或將允許服務商在任何實質性方面改變拖欠狀態或調整未償還餘額或以其他方式修改任何應收款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。發起人應自費及時全面履行並在所有實質性方面遵守與聯營應收賬款相關的合同所要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，並及時全面遵守有關每一聯營應收賬款及相關合同的信用證和託收政策。

(十)推進根本性變革。發起人不得更改發起人的姓名、地點，或對發起人的身份或公司結構做出任何可能損害或以其他方式使與本協議或應收款採購協議相關的任何UCC融資聲明“嚴重誤導”的任何更改，除非買方和行政代理人各自(I)收到提前三十(30)天的書面通知，(Ii)收到所有文件、證書和意見的已執行副本(包括，買方或行政代理人應合理地要求且(Iii)已合理地信納：(I)買方或行政代理人應合理地要求且(Iii)已合理地信納：(I)買方或行政代理人合理地要求完善和保護買方和行政代理人在本合同項下將由買方出售或貢獻的應收款及其他相關權利中的利益並保護其利益的所有其他行動，均應由買方採取並由買方承擔費用(包括提交任何UCC融資報表、從公職人員那裏收取證書和其他要求的文件，以及按照第7.3節的要求採取的所有其他行動)。

(K)支持信貸和託收政策的變化。未經行政代理事先書面同意，發起人不得對信用證和託收政策進行任何實質性更改，或指示服務機構對信用證和託收政策進行任何實質性更改。信用證和託收政策發生任何變化後，發起人應立即將更新後的信用證和託收政策的副本送交行政代理和買方。

(L)出版書籍和記錄。發起人將維護和實施(或促使服務商維護和實施)行政和操作程序(包括在聯營應收賬款和相關合同被銷燬的情況下重新創建記錄的能力)，並保存和維護(或促使服務商保存和維護)所有文件、賬簿、記錄、計算機

磁帶、磁盤以及收集所有應收款所合理需要或建議的其他信息(包括足以每日識別每個應收款以及對每個現有應收款的所有收款和調整的記錄)。

(M)出售其所有權權益等。發起人應(並應促使服務機構自費)採取買方或行政代理人提出的一切必要或合理要求的行動，以建立和維持對集合應收款、與其相關的相關權利和集合的有效和可強制執行的所有權或擔保權益，以及對輔助資產的優先完善擔保權益，在每種情況下均不存在任何不利索賠，使買方(和行政代理人，作為買方的受讓人)受益，包括採取此類行動完善、保護或更充分地證明買方(和行政代理人，作為買方的受讓人)買方或行政代理可能合理地提出要求。為了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，發起人應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括行政代理人合理要求的行動)，以維持和完善行政代理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益，作為首要利益。發起人應不時地在法律規定的期限內編制所有財務報表、修改或續展或其他必要的文件，並將其提交行政代理人授權和批准，以繼續、維護和完善買方和行政代理人的擔保權益，使其成為優先利益。行政代理對任何此類申請的批准應授權發起人在法律允許的情況下無需發起人、買方或行政代理的簽名即可根據UCC提交此類融資聲明。即使交易文件中有任何其他相反的規定，未經行政代理事先書面同意，發起人無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或刪除債務人姓名或排除與交易文件有關的任何此類融資聲明的抵押品的任何修正案。

(N)沒有進一步的保證。發起人特此授權並同意不時自費迅速簽署(如有必要)及交付所有其他文書及文件，並採取一切必要或適宜的進一步行動，或買方、服務商或行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明根據本協議或應收款購買協議及/或根據應收款採購協議或任何其他交易文件授予的擔保權益所作的購買及貢獻，或使買方或行政代理能夠根據應收款採購協議或任何其他交易文件行使及執行其在本協議項下的各自權利及補救。在不限制前述規定的情況下，發起人特此授權，並將應買方或行政代理的要求，自費簽署(如有必要)並提交此類融資聲明或

為完善、保護或證明任何前述條款，或買方或行政代理人可能合理要求的必要或合乎需要的、或買方或行政代理人可能合理要求的延續聲明或其修正案，以及此類其他文書和文件。

(O)任何合併、收購、出售等。發起人不得(I)成為任何合併、合併或其他重組的一方，但合併、合併或其他重組除外，其中買方和行政代理(關於以下(A)和(B)條，用於分發給每一買方)各自(A)收到有關的三十(30)天前的書面通知，(B)收到所有文件的簽署副本，買方或行政代理人應合理要求的證書和意見(包括與破產和UCC事項有關的意見)，且(C)已確認，買方或行政代理人合理要求的，完善和保護買方和行政代理人在本合同項下將出售的應收款和其他相關權利中的利益的所有其他行動(包括提交任何UCC財務報表，收到公職人員的證書和其他要求的文件以及根據第7.3條要求的所有其他行動)或(Ii)直接或間接出售、轉讓或租賃(A)在一次或一系列交易中，除出售、轉讓或租賃外，買方和行政代理(就以下第(X)款而言，分發給每一買方)已(X)收到三十(30)天的事先書面通知和(Y)書面同意(此類同意不得被無理扣留)，有條件或延遲)或(B)任何應收款或其中的任何權益(根據本協議或應收款購買協議及其他交易文件所準許者除外)。

(P)計費頻率。開證人應根據信用證和收款政策為所有應收款開具和交付(或安排開具和交付)發票，但在任何情況下不得低於與應收款有關的合同所要求的開具頻率。

(Q)禁止不以本票或動產紙證明的應收款。未經買方和行政代理事先書面同意，發起人不得采取任何行動，使或允許其產生、收購或發起的任何應收款成為任何“文書”或“動產文件”(如適用的UCC中所定義的)的證據。

(r)    [已保留].

(S)記錄的識別。發起人應使其有關聯營應收款及相關合同的主數據處理記錄清楚而明確地表明聯營應收款已由發起人出售或貢獻給本協議項下的買方，並由買方根據應收款購買協議出售或質押。

(T)説明買方的納税狀況。發起人不得采取或導致採取任何可能導致買方(I)被視為美國財政部法規第301.7701-3節所述美國聯邦所得税意義上的“被忽視實體”以外的其他行為，(Ii)成為應按公司或上市合夥企業徵税的協會或上市合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，(Iii)在美國以外的任何司法管轄區繳納任何税款，或(Iv)繳納州或地方税務機關徵收的任何實質性税款。

(U)中國國際保險公司。發起人將由發起人承擔費用，有效地維持發起人在其誠信商業判斷中認為適當的意外傷害和責任保險。

(V)補充其他信息。發起人將向行政代理人提供行政代理人可能不時合理要求的信息和文件，以便行政代理人或買方遵守法律(包括但不限於《美國愛國者法案》和其他“瞭解您的客户”的規則和規定)，以及行政代理人或此類採購為遵守法律而實施的任何政策或程序。

(W)允許更改對債務人的付款指示。發起人不得(也不得允許服務機構)增加、更換或終止任何託收賬户(或相關密碼箱)，或對債務人關於向託收賬户(或任何相關密碼箱)支付款項的指示進行任何更改，除非買方和行政代理已收到(I)有關增加的事先書面通知，終止或變更及(Ii)有關該等新的託收賬户(或任何相關密碼箱)的經簽署及確認的賬户控制協議(或其修正案)，且僅就更換或終止託收賬户而言，行政代理應已書面同意該項變更。

(X)確定買方的所有權。Fortrea應始終擁有買方100%的股權，不受任何不利索賠的影響。

第6.2節分離契約。每一發起人在此承認，本協議和其他交易文件的簽訂依賴於買方作為獨立於發起人及其附屬公司的法律實體的身份。因此，發起人應採取一切必要的合理步驟，向第三方表明，買方是一個資產和負債有別於發起人和任何其他人的實體，不是任何發起人、其關聯公司或任何其他人的部門。在不限制前述規定的一般性的情況下，作為本協議規定的其他公約的補充和與之一致，各發起人應採取必要行動，以便：

(A)禁止發起人(Fortrea除外，僅根據其在買方有限責任公司協議下的權利和義務)不得參與買方的日常管理；

(B)如果發起人應保持與買方分開的記錄和賬簿，否則將遵守公司手續，並與買方有單獨的營業區域(可與買方位於同一地址，且在其和買方在同一地點設有辦事處的範圍內，應公平和適當地在雙方之間分攤間接費用，雙方應公平承擔此類費用的公平份額)；

(C)發起人的財務報表及賬簿和記錄應在買方設立之日之後編制，以反映和反映買方的單獨存在；但買方的資產和負債可列入買方的一家關聯公司出具的合併財務報表；但任何這種合併財務報表或其附註應表明，買方的資產不能用於履行該關聯公司的義務；

(D)除非《應收款購買協議》允許，否則(1)發起人應將其資產(包括存款賬户)與買方的資產(包括存款賬户)分開保存，以及(2)發起人的資產及其相關記錄沒有、也不應與買方的資產混合；

(E)禁止發起人不得作為買方的代理人(以服務商或分服務商的身份除外)；

(F)禁止發起人不得以自己的名義開展買方的任何業務(以服務商或分服務商的身份除外)；

(G)規定發起人不得用自己的資金或資產支付買受人的任何債務；

(H)規定發起人應與買受人保持獨立關係；

(I)規定發起人不應承擔或擔保買方的債務，或對買方的債務承擔或承擔義務，或維持其信用可用於履行買方的義務；

(J)禁止發起人不得取得買受人的義務；

(K)要求發起人應公平合理地分配與買受人適當分攤的間接費用或其他費用，包括共享辦公空間；

(L)要求發起人應將自己識別為獨立於買受人的獨立實體並予以堅持；

(M)規定發起人應糾正有關其與買方分開的身份的任何已知誤解；

(N)規定發起人不得與買受人進行任何交易，也不得成為買受人的任何交易的一方，除非在其正常業務過程中，並按本質上公平且對其不低於與無關第三方進行可比的公平交易所獲得的條件；

(O)禁止發起人不得支付買方僱員的工資(如有)；以及

(P)在上文(A)至(O)段尚未涵蓋的範圍內，發起人應遵守和/或按照應收款採購協議第7.03節規定的所有其他分離契諾行事。

第七條
附加權利和義務
關於應收賬款

第7.1節買受人的權利。每一發起人在此授權買方、服務商或其在本協議或應收款採購協議項下的各自指定或受讓人(包括行政代理)在各自確定的情況下，以發起人的名義採取必要或適宜的任何和所有步驟，以收取其在本協議項下出售、出資或以其他方式轉讓或聲稱將由其轉讓的任何和所有應收款項下的所有應付款項，包括在支票和其他代表收款的票據上背書發起人的姓名，並強制執行該等應收款和與付款和/或付款權利的執行有關的相關合同的規定；但是，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則管理代理不得采取上述任何行動。

第7.2節發起人的責任。儘管本協議有任何相反規定：

(A)每一發起人應履行其在本合同項下的義務，買方或其指定人行使其在本合同項下的權利不應免除該發起人的義務。

(B)任何買方、買方或行政代理均不對任何義務人或任何其他第三人負有任何義務或責任，涉及任何應收款、與之相關的合同或任何其他相關協議，買方、買方或行政代理也沒有義務履行發起人在這些協議項下的任何義務。

(C)在違約事件發生和持續期間，每一發起人特此向行政代理授予一份不可撤銷的授權書，該授權書具有完全的替代權，並附有利息，以便以該發起人的名義接受

背書、議付或以其他方式實現任何書面權利或其他權利的所有必要或可取步驟，這些權利或權利由發起人持有或傳遞，或由買方(無論是否來自發起人)傳遞或接收，涉及本合同項下由買方出售、出資或以其他方式轉讓或聲稱轉讓的任何應收款或相關權利。

第7.3節證明購買的進一步行動。在截止日期或之前，每個發起人應在其主數據處理記錄上註明聯營應收款和合同，並標上買方和行政代理人均可接受的圖例，證明聯營應收款已根據本協議轉讓，任何發起人在未經買方和行政代理人事先書面同意的情況下，不得(或應允許服務機構)更改或刪除該批註。每一發起人同意，其將不時自費迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取買方、服務機構、行政代理或任何買方可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明買方在本協議項下購買或貢獻的應收款及相關權利，或使買方能夠行使或執行其在本協議或任何其他交易文件項下的任何權利。在不限制前述一般性的情況下，應買方、行政代理或任何買方的請求，發起人將簽署(如果適用)、授權並提交合理需要或適當的融資或延續聲明、或其修正案或轉讓，以及其他文書或通知。

每一發起人在此授權買方或其指定人或受讓人(包括行政代理)提交一份或多份融資或延續聲明，及其修訂和轉讓，涉及其在本協議項下出售、出資或以其他方式轉讓或聲稱由其轉讓的所有或任何應收款及相關權利，以及該發起人目前存在或今後產生或獲得的所有或任何應收款及相關權利。如果任何發起人未能履行本協議項下的任何協議或義務，買方或其指定人或受讓人(包括行政代理)可以(但不應被要求)自行履行或促使履行該協議或義務，買方或其指定人或受讓人(包括行政代理)因此而產生的費用應由該發起人支付。

第7.4節徵收的適用範圍。債務人就其欠任何發起人的任何債務支付的任何款項，除該債務人另有規定外，法律規定的，且除非服務機構(經行政代理人事先書面同意)或行政代理人另有指示，應作為該債務人任何應收款或應收款的催收，但不得超過該債務人當時到期和應支付的任何金額(此種運用應從最早的未清償應收款或應收款開始)，然後再用於該義務人的任何其他債務。

第7.5節履行義務.每一發起人應(I)履行與該發起人產生的應收款有關的合同項下的所有義務，其程度與該等應收款中的權益未在本合同項下轉移的程度相同，買方或行政代理行使其在本合同項下的權利不應免除任何

(Ii)支付(或安排支付)到期應由發起人支付的與發起人產生的應收款及其產生和清償相關的任何税款(包括任何銷售税)。

第八條
銷售和捐款終止事件

第8.1節銷售和捐款終止事件。本節8.1中描述的下列事件或事件中的每一項均應構成“銷售和出資終止事件”：

(A)任何發起人在到期時應不支付其根據本協議或其所屬的任何其他交易文件應支付的任何款項或保證金，且該不履行行為應在兩(2)個工作日內繼續不予補救；

(B)任何發起人(或其任何高級人員)根據或與本協議或任何其他交易文件或任何發起人根據本協議或任何其他交易文件交付的任何信息或報告根據或與本協議或任何其他交易文件有關而作出或視為作出的任何陳述或保證，應證明在作出或視為作出或交付時在任何重要方面是不正確或不真實的；但如適用的發起人已履行其在第3.3條下的相關義務，則違反第5.8、5.13、5.14、5.22、5.23、5.24、5.25、5.27、5.28或5.29節所述的陳述或保證不構成根據本條(C)的出售和出資終止事件；

(C)任何發起人不得不履行或遵守本協議項下的任何條款、契諾或協議，或該發起人應履行或遵守的任何其他交易文件，且這種不履行僅在能夠治癒的範圍內，應持續三十(30)天；或

(D)在下列任何情況下：(I)已對任何原告或原創人的任何附屬公司提起救濟程序，或針對原創人或該附屬公司的大部分資產提起救濟程序，而該救濟程序應在連續三十(30)天內保持不被撤銷或不被擱置和有效，或該法院應登錄法令或命令，授予在該救濟程序中尋求的任何救濟；(Ii)任何原告或原創人的任何附屬公司發起救濟程序，或採取任何行動促進救濟程序，(Iii)任何發起人或發起人的任何附屬公司在債務到期時不再具有償付能力或以書面形式承認其無力償還債務，或(Iv)針對發起人或發起人的任何附屬公司的財產的全部或任何重要部分發出或徵收任何扣押令或執行令或類似程序，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保。

第8.2節補救措施。

(A)允許自願終止。在銷售和貢獻終止事件發生和繼續期間，買方(但不是服務商或任何發起人)在行政代理事先書面同意(行政代理可自行決定批准或拒絕同意)的情況下，有權選擇通過通知發起人(並向行政代理髮送副本)宣佈購買設施終止。

(B)累積的補救措施。買方(以及作為買方抵押品受讓人的行政代理)在根據上述(A)款終止採購融資時，除享有本協議項下的所有其他權利和補救措施外，還應享有每個適用司法管轄區的UCC和其他法律規定的所有其他權利和補救措施，這些權利應是累積的。

第九條
賠償

第9.1節發起人的賠償。在不限制買方根據本合同或根據法律可能享有的任何其他權利的情況下，發起人在此共同和個別同意賠償買方及其每一位高級職員、董事、僱員、代理人、僱員和各自的受讓人、行政代理人和每一位買方(上述每一人各自被稱為“銷售和出資受賠方”)，應要求立即向他們中的任何一人賠償因下列原因而產生的任何和所有損害賠償、索賠、損失、判決、債務、罰款和相關費用和開支(包括律師費)(所有前述各項統稱為“銷售和出資彌償金額”)，關於或與之相關的：

(A)對任何發起人(或其任何僱員、高級人員或代理人)根據本協議或任何其他交易文件或任何其他交易文件根據或與本協議有關而作出或視為作出的任何陳述或擔保的違反，或任何發起人或其代表根據本協議或其中交付的任何資料或報告的違反，而該等資料或報告在作出或視為作出或交付時是不真實或不正確的；

(B)對任何發起人未能將任何聯營應收款或相關權利中的好的和可銷售的所有權轉讓給買方的行為負責，不受任何不利索賠的影響，並且根據本協定可自由轉讓；

(C)對任何發起人未能遵守任何交易文件的條款或任何關於任何聯營應收賬款或相關合同的法律；或任何聯營應收賬款或相關合同未能遵守任何此類法律；

(D)證明在聯營應收款(和所有相關擔保)中沒有可強制執行的所有權權益，或針對所有人(包括任何破產受託人或類似人)的第一優先權完善留置權，在任何一種情況下，都沒有任何不利索賠；

(E)對未提交或延遲提交融資報表、融資報表修正案、續展報表或其他類似文書或

關於任何應收款或相關權利的任何適用司法管轄區或其他法律的UCC規定的文件；

(F)處理與聯營應收賬款有關的任何訴訟或索償(包括因任何聯營應收賬款標的的財產、產品或服務而引起或與之相關的任何產品責任或環境責任索償)；

(G)就債務人對應收款池中的任何應收款的付款(包括基於該等應收款或有關合約並非根據其條款可對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務而提出的抗辯)，或因出售導致該等應收款項或提供或未能提供該等財產的財產、產品或服務而導致的任何其他申索(包括基於該等應收款項或有關合約並非該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務的抗辯)，或因出售導致該等應收款項或提供或未能提供該等財產的財產、產品或服務而引起的任何其他申索(破產解除或任何該等爭議、申索、抵銷或抗辯除外)，產品或服務；

(H)對任何發起人未能按照本協議和與聯營應收款有關的其他交易文件的規定履行其任何職責或義務，或未能及時和充分遵守關於每一聯營應收款的信用證和託收政策；

(I)對因任何應收款或任何其他商品、貨物或服務的標的或與之相關的任何應收款或其他商品、貨物或服務而引起或與之相關的任何產品責任、環境或其他索賠進行賠償；

(J)在任何時候糾正收款方向錯誤或應收款池收款與其他資金混為一談；

(K)對未能或拖延向任何債務人提供發票或其他債務證據的責任；

(L)拒絕與本協議或任何其他交易文件有關或與任何應收賬款或任何關聯權有關的任何調查、訴訟或程序(實際或威脅)；

(M)對任何發起人或其任何附屬公司在服務、管理或收取任何應收款池中的任何活動而由銷售和貢獻受償方以外的任何人提出的任何索賠提供支持；

(N)對任何發起人在到期時未繳納任何税款，包括銷售税、消費税或個人財產税的責任；

(o)    [保留區];

(p)    [保留區];

(Q)支付因購買或擁有應收款或任何關聯權而需要支付的任何税收或政府費用或收費、其或與其有關的所有利息和罰款，以及所有自付費用和支出，包括為其辯護的律師費；

(R)不承擔應收款採購協議第4.03條下的任何責任；或

(S)對於在本合同項下作為合格應收款出售、轉讓、出資或轉讓的任何應收款，在出售、轉讓、出資或轉讓之日未能實際構成合格應收款。

但此類賠償不得提供給任何銷售和貢獻受償方，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)被具有司法管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定為因銷售和貢獻受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)包括因相關債務人的破產、資不抵債、信用缺失或其他財務能力而無法收回的應收款的損失。

如果由於任何原因，任何銷售和貢獻受補償方無法獲得前述賠償，或者不足以使其不受損害，則發起人應共同和個別地支付由於此類損失、索賠、損害或責任而由該銷售和貢獻受補償方支付或應付的金額，其比例應適當地反映發起人及其關聯方的相對經濟利益，另一方面，在本協議所規定的事項中，以及發起人及其關聯方和該銷售和貢獻受補償方的相對過錯損害或責任以及任何其他相關的衡平法考慮；但儘管有前述規定，發起人對因有關債務人破產、資不抵債、資信缺失或其他財務能力喪失而無法收回的應收款的損失、索賠、損害或責任，不承擔出資義務。發起人在本條款9.1項下的報銷、賠償和出資義務應是發起人可能承擔的任何責任的補充，應以相同的條款和條件延伸至銷售和出資保障方，並應對該發起人的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人以及銷售和出資保障方的利益具有約束力和保障性。本協議終止後，本條款9.1項下的任何賠償或貢獻仍繼續有效。

第十條
其他

第10.1條修訂等

(A)如果本協議的規定是書面的，並由買方、服務機構和每個發起人在事先徵得行政代理書面同意的情況下籤署，則可不時對本協議的規定進行修訂、修改或放棄。

買方、服務機構、任何發起人、行政代理或任何第三方受益人在行使本合同項下的任何權力或權利時的任何失敗或延誤，不得視為放棄，任何此類權力或權利的單獨或部分行使，也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權力或權利的行使。在任何情況下，對賣方相關方的任何通知或要求均不得使其有權在類似或其他情況下獲得任何通知或要求。買方或行政代理在本協議項下的任何放棄或批准均不適用於後續交易，除非該放棄或批准中另有規定。本協議項下的任何放棄或批准不應要求此後在本協議下批准任何類似或不同的放棄或批准。

(C)交易文件是否包含本合同各方先前就其標的的所有表述的最終和完整的整合，並應構成本合同各方關於其標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。

第10.2條通知等。除本合同另有規定外，本合同項下規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括傳真或電子郵件通信)，並應以傳真、電子郵件或隔夜郵寄的方式交付或發送給意向方，地址為本合同附表四所列意向方的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼，或由意向方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址或傳真號碼，或在行政代理或任何買方的情況下，按其各自根據應收款採購協議發出的通知的地址發送或發送。所有這類通知和通信在下列情況下有效：(I)收到後通過隔夜郵遞送達；(Ii)如果通過傳真或電子郵件傳送，則在通過電話或電子方式確認收到後生效。

第10.3節不放棄；累積補救。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。在不限制前述規定的情況下，每一發起人特此授權買方、行政代理和每一買方(統稱為“抵銷方”)在法律允許的最大範圍內，在任何時間和時間，在法律允許的最大限度內，抵銷該發起人因交易文件(包括該發起人根據第9.1條應支付的金額)而對該抵銷方產生的任何和所有保證金(一般或特別、定期或即期、臨時)的任何和所有應計保證金。

或最終)，以及任何抵銷方在任何時間欠任何抵銷方或該抵銷方貸方或賬户的任何及所有債務。

第10.4節有約束力；可轉讓性。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。未經買方、行政代理和每一買方事先書面同意，任何發起人或服務機構不得轉讓其在本合同項下的任何權利或本合同中的任何利益，除非本合同另有明確規定。本協議將根據其條款產生並構成本協議各方的持續義務，並應保持完全效力，直至本協議各方同意為止。任何發起人根據第V條以及第IX條和第10.6節的賠償和付款規定違反任何陳述和保證的權利和補救措施應繼續存在，並在本協議終止後繼續有效。

第10.5節法律選擇；服從司法管轄權；放棄地點；送達法律程序文件；放棄陪審團審判。

(一)堅持依法治國。本協議和其他交易文件以及基於、引起或與本協議或任何其他交易文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)(除其中明確規定的任何其他交易文件外)以及擬進行的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

發起人、買方和服務機構不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約州法院以外的任何法院、紐約州法院、紐約南區美國地區法院以及上述任何上訴法院以外的任何法院，對行政代理、買方或前述任何關聯方提起任何形式或類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，以任何方式與本協議或任何其他交易文件或與本協議有關的交易有關。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地服從此類聯邦法院的管轄，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州此類法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。訴訟或程序應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他交易文件中的任何內容均不影響行政代理或任何買方在任何司法管轄區的法院對發起人、買方和服務商或其財產提起與本協議或任何其他交易文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)提供場地豁免。發起人、買方和服務機構在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄任何

反對現在或以後必須將因本協議或任何其他交易文件引起的或與本協議有關的任何訴訟或程序提交本節第(A)款所指的任何法院。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(C)完成程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.2節規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(D)允許放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他交易文件或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(I)均保證，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(Ii)本協議的每一方均承認，除其他事項外，本協議的雙方當事人均已被本節中的相互放棄和證明引誘訂立本協議和其他交易文件。

第10.6節費用、開支及税項。除第九條規定的發起人義務外，發起人共同和各別同意按要求付款：

(A)向買方(及其任何繼承人和允許的受讓人)和買方在本協議項下權利的任何第三方受益人支付與本協議的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(連同本協議不時進行的所有修訂、重述、補充、同意和豁免(如果有))，包括：(I)買方(及其任何繼承人和獲準受讓人)和任何第三方受益人在本協議項下的買方權利的合理和書面的律師費，以及就其在本協議和其他交易文件下的權利和補救措施向任何該等人提供諮詢的費用，以及(Ii)買方(及其任何繼承人和獲準受讓人)和任何第三方受益人因本協議的管理和維護而產生的買方權利的合理和書面的律師費和開支，或就買方在本協議項下的權利向任何該等人提供的諮詢

本協議項下或任何實際或合理地聲稱違反本協議或任何其他交易文件的權利和補救措施；

(B)向買方(及其任何繼承人和允許的受讓人)和買方權利的任何第三方受益人支付買方在執行本協議和其他交易文件的規定下各自的任何權利或補救措施時發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括合理和有文件記錄的律師費)；和

(C)支付與本協議或本協議項下交付的其他交易文件的簽署、交付、歸檔和記錄相關的所有其他應繳税款，並同意賠償每一名銷售和貢獻受補償方因延遲繳納或未繳納該等税款或因延遲繳納或遺漏繳納該等税款而承擔的任何責任。

第10.7節標題和交叉引用；通過引用合併。本協議中的各種標題(包括目錄)僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。在本協議中，凡提及任何下劃線的條款、章節、附表或附件，即指本協議的該條款、章節、附表或附件(視情況而定)。本協議的附表和附件在此作為參考併入本協議，併成為本協議的一部分。

第10.8節執行中的對應關係。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。以傳真或者其他電子方式交付被執行人與交付原被執行人具有同等效力。

第10.9節確認和協議。通過以下籤署，每個發起人明確承認並同意，買方在本協議中、在本協議和本協議項下的所有權利、所有權和權益(但不包括其義務)應通過買方根據應收款購買協議向行政代理授予擔保權益(為擔保當事人的利益)的方式進行附帶轉讓，並且每個發起人同意此類抵押品轉讓。本合同雙方承認並同意，買方和行政代理是買方在本協議項下和任何發起人為一方的其他交易文件項下權利的第三方受益人，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，在應收款採購協議項下違約事件發生和繼續期間，行政代理，而不是買方，應唯一有權行使所有該等權利和相關補救措施。

第10.10節不得進行法律程序。每一發起人特此同意，在最終付款日期後至少一年零一天內，它不會對買方提起任何救濟程序，或與任何其他人一起對買方提起任何救濟程序。每一發起人還同意，儘管本協議中有任何相反的規定，買方不得

根據本協議，就任何次級貸款、任何次級貸款協議或以其他方式向買方支付任何款項，除非買方已收到資金，而根據應收款採購協議第3.01節的規定，該款項可用於支付此類款項。買方根據前一句的執行未支付的任何款項，不應構成對買方在任何救濟程序中的任何此類不足的索賠(如破產法第101節所界定)，除非且直到前述句子的規定得到滿足。本第10.10節中的協議在本協議任何終止後仍繼續有效。

第10.11節相互協商。本協議和其他交易文件是協議雙方及其律師相互協商的產物，任何一方都不應被視為本協議或任何其他交易文件或本協議或其中任何規定的起草人，或已提供這些文件。因此，如果本協議或任何其他交易文件的任何規定有任何不一致或不明確之處，則這種不一致或不明確不應因任何一方參與起草而被解釋為不利於任何一方。

第10.12節發起人承擔連帶責任。任何發起人在本協議項下的陳述、保證、契諾、義務、賠償和其他承諾應共同和各別作出，並且是發起人在本協議項下的連帶責任。

第10.13節轉讓文件和某些其他文件的電子執行。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及本協議中或與本協議相關的類似詞彙以及與本協議和本協議相關的任何交易(包括合併協議、修正案或其他豁免和同意)應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律。

第10.14節可分割性。本協定中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內應對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區內不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

[簽名頁面如下]

本協議由雙方正式授權的官員於上述日期簽署，特此為證。

Fortrea RECIVABLES LLC，

作為買家

作者：S/吉爾·麥康奈爾

姓名：吉爾·麥康奈爾

頭銜：首席執行官

FORTREA Inc.

作為發起者和服務者

作者：S/吉爾·麥康奈爾

姓名：吉爾·麥康奈爾

職位：首席財務官