表10.40
許可協議修正案
本協議(“修正案”)於2020年5月4日(“生效日期”)由REG的瑞德福研究與開發有限公司與 簽訂。510422223號(“許可方”)和惠澤製藥有限公司， reg.編號520033259及/或OcuWize Ltd.Reg.編號515241511，其前身為星夜科技有限公司(“被許可方”) (許可方和被許可方以下統稱為“雙方”)。
鑑於，許可方和被許可方已於2015年5月1日簽訂了該《獨家經銷和許可協議》及其後續修正案(以下統稱為《許可協議》)，規定了許可方授予被許可方在美利堅合眾國領土(“地區”)內的許可和分發權的條款和條件；以及
鑑於， 雙方希望修訂和更新先前在許可協議中商定的某些義務和時間框架。
現在 因此，雙方特此聲明並同意如下：
| 1. | 立即終止 ： |
| 1.1 | 儘管許可協議中有任何相反規定，但如果(I)在被許可方收到Pre-IND後3個月內，或者(Ii) 如果新冠肺炎疫情直接導致被許可方無法收到Pre-IND，在這兩種情況下，被許可方應在不遲於2020年12月31日向許可方提供書面通知，告知被許可方出於任何 原因決定終止許可協議，許可方應在收到該通知後立即終止許可協議，而無需任何額外的 書面通知(“終止權”)。為清楚起見，在2020年底之前如上所述行使終止權利的範圍內，被許可人不應支付2021年的最低使用費。 |
| 1.2 | 如果被許可方在12月31日之前不行使終止權ST受許可協議(已於2019年11月8日修訂)項下被許可方義務的約束，終止權(包括上述3個月的限制)將適用至12月31日，2021年(“延期終止權利”)。為清楚起見，在2021年底之前按上述方式行使延長終止權的範圍內，被許可人不應 支付2022年的最低使用費。 |
“Pre-IND” 指的是Pre-IND諮詢FDA並收到FDA的反饋。
| 2. | 條款的生存 。 |
為免生疑問，許可協議的條款因其性質而旨在終止或終止許可協議的條款 應在根據本修訂案第1條終止後繼續有效，包括但不限於許可協議第16.18條及其中指明的所有條款(“繼續存在的義務”)。
| 3. | 終止 個條件。 |
在不減損上述第2節所述的情況下，作為許可方同意在180天內放棄其終止前通知的權利的條件 ，明確同意在許可協議終止後立即：
| (a) | 被許可方 將嚴格遵守許可協議中關於根據許可協議第11.3條將所有所有權、機密和其他與許可協議項下進行的業務相關的信息，以及被許可方獲得或擁有的任何和所有註冊文件、藥品檔案、授權、技術數據、臨牀前和臨牀數據、毒理學和藥理學數據、科學數據以及任何其他信息、文件或結果轉讓給許可方的條款。與被許可方進行的與許可協議相關的任何業務和/或在領土內進行的任何註冊程序有關的業務。 |
| (b) | 被許可方 將盡其最大努力協助許可方尋找願意取代被許可方的第三方，並最大程度地遵守許可協議的規定。 |
| (c) | 為免生疑問，許可協議第12.3條規定的罰款支付條款應明確適用於根據本修正案第1節終止許可協議的情況。 |
| (d) | 許可方 應是自由的，有充分的權力和自由裁量權與任何人接觸，並簽訂任何協議，以明示或默示地授予以前根據許可協議授予的任何權利和利益，在這方面，被許可方將不會提出索賠。 |
| 4. | 其他的。 |
| (a) | 在不減損被許可方尚存義務的情況下，被許可方永遠放棄、釋放和免除許可方的任何和所有索賠、訴訟理由、要求、責任、損害賠償、義務和債務，無論是已知的還是未知的，被許可方過去、現在或將來與許可協議或其他方面有關的可疑 或未被懷疑的。 |
| (b) | 此 修正案構成雙方與 就本協議主題達成的全部諒解和協議，並取代與本協議主題相關的任何和所有先前的討論、協議和通信。 |
| (c) | 除本修正案中明確規定的 外，本修正案不得減損或修改許可協議的條款，並且在其整個條款期間保持完全效力和效力。 |
| (d) | 對本修正案的任何 修改及其任何條款或條件的放棄 只能在雙方簽署的書面協議中作出。 |
自上述日期起，雙方已簽訂本修正案，特此為證。
| /S/S.Dikstein教授 | /s/ Noam Danenberg | |||
| Resdevco 研究與開發 | 懷澤製藥有限公司 | |||
| 有限公司 | OcuWize 有限公司 | |||
| 作者： | Shabtay Dikstein教授 | 作者： | Noam Danenberg | |
| 標題： | 首席執行官 | 標題： | 首席執行官 | |