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永利度假村有限公司

第二次修訂和重述的2014年綜合激勵計劃

第 1 條。

目的

永利渡假村有限公司第二次修訂和重述的2014年綜合激勵計劃（可能會不時修訂或重述，“計劃”）的目的是通過將董事會成員、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，並向此類個人提供激勵，從而促進內華達州永利渡假村有限公司（“公司”）的成功並提高其價值卓越的業績，為公司股東帶來豐厚的回報。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留董事會成員、員工和顧問的服務，公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷、利益和特殊努力。

第二條。

定義和構造

除非上下文另有明確説明，否則本計劃中無論何處使用以下術語，其含義均應如下所示。在上下文表明的情況下，單數代詞應包括複數。

2.1 “管理人” 是指按照第13條的規定對計劃進行總體管理的實體。關於根據第 13.6 節委託給一人或多人或董事會承擔的委員會在本計劃下的職責，“管理人” 一詞應指此類人員，除非委員會或董事會撤銷了此類授權或董事會終止了此類職責的行使。

2.2 “關聯公司” 是指任何母公司或子公司。

2.3 “適用的會計準則” 是指美國的公認會計原則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法不時適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。

2.4 “適用法律” 是指任何適用的法律，包括但不限於：（i）《守則》、《證券法》、《交易法》及其下的任何規則或條例的規定；（ii）公司、證券、税收、博彩或其他法律、法規、規則、要求或法規，無論是聯邦、州、地方還是國外；以及（iii）股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。

2.5 “獎勵” 是指期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵、股息等價物獎勵、遞延股票獎勵、遞延股票單位獎勵、股票支付獎勵或股票增值權，可根據本計劃授予或授予（統稱為 “獎勵”）。

2.6 “獎勵協議” 是指任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他證明獎勵的文書或文件，包括通過電子媒介發出的此類文件，其中應包含署長應根據本計劃確定的與獎勵相關的條款和條件。

2.7 對於應以股票或現金支付的獎勵，“獎勵限額” 是指第 3.3 節規定的相應限額（視情況而定）。

2.8 “董事會” 指本公司的董事會。

2.9 “控制權變更” 是指發生以下任何一種事件：(a) 無關的 “個人” 或 “集團” 在單筆交易或一系列關聯交易中直接或間接收購公司已發行和流通的有表決權的百分之五十（50％）的 “受益所有權”（定義見下文）；（b）公司的直接或間接出售或轉讓在一次或一系列交易中，其幾乎所有資產都歸於一個或多個無關的個人或團體相關交易；(c) 公司與另一公司或其他實體的合併、合併或重組的完成，在此類合併或合併之前，公司已發行和流通的有表決權的百分之五十（50%）以上的投票權的受益所有人所擁有的在此類合併、合併或重組後不超過尚存公司或其他實體的已發行和流通表決權的百分之五十（50%）；或 (d)超過百分之五十（50％）的公司董事會成員是在公司首次公開募股結束後立即不是董事會成員的個人，也是在該選舉或提名前夕經至少百分之五十（50％）的董事會成員投票批准的董事會選舉（或選舉提名）的個人（“批准的董事”）。

為了確定控制權變更是否發生，以下個人和團體不應被視為 “無關”：（i）任何直接或間接擁有公司在有關交易前夕已發行和未付表決權百分之五十（50％）以上的個人或團體，（ii）公司擁有超過其投票權百分之五十（50％）的實益所有權的任何個人或團體在此之前已發行和流通的投票證券有關交易，以及（iii）任何個人或團體，其已發行和流通的有表決權證券的百分之五十（50％）以上的投票權由受益所有人直接或間接擁有公司已發行和未償還的有表決權的百分之五十（50％）以上。術語 “個人”、“團體”、“受益所有人” 和 “受益人”

所有權” 應具有《交易法》及據此頒佈的規則和條例中使用的含義。

儘管有上述規定，如果某個人由於實際或威脅的 “競選”（如《交易法》頒佈的第14a-11條所述），或者由於董事會以外的任何人實際或威脅要邀請代理人（“代理競賽”），或者由於協議避免或解決選舉而成為董事會成員，則該個人不得被視為經批准的董事競賽或代理競賽。

此外，如果控制權變更對規定延期補償的獎勵的任何部分構成付款事件，且受《守則》第409A條的約束，則第 (a)、(b)、(c) 或 (d) 小節所述的與此類獎勵（或其中的一部分）相關的交易或事件也必須構成 “控制權變更事件”，如《財政條例》第1.409A-3條所定義 (i) (5) 在第 409A 條要求的範圍內。

委員會應擁有完全和最終的權力，可酌情行使這一權力，以最終確定公司控制權變更是否已根據上述定義發生，以及此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項；前提是任何行使權力的同時決定控制權變更是否是《財政條例》第1.409A-3 (i) 節所界定的 “控制權變更事件”) (5) 應符合該條例。

2.10 “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》，以及據此頒佈的法規和官方指南。

2.11 “委員會” 是指根據第 13.1 節的規定任命的董事會薪酬委員會或董事會的其他委員會或小組委員會。

2.12 “普通股” 是指公司的普通股。

2.13 “公司” 應具有第1條規定的含義。

2.14 “顧問” 是指受聘向公司或任何關聯公司提供服務的任何顧問或顧問，這些顧問或顧問根據美國證券交易委員會在S-8表格註冊聲明上進行股票註冊的適用規則有資格成為顧問。

2.15 “受保員工” 是指《守則》第 162 (m) 條所指的 “受保員工” 或可能是 “受保員工” 的任何員工。

2.16 “遞延股票” 是指根據第 10.4 節獲得獎勵的股份的權利。

2.17 “遞延股票單位” 是指根據第 10.5 節獲得獎勵的股份的權利。

2.18 “董事” 指不時組成的董事會成員。

2.19 “等值股息” 是指根據第 10.2 條獲得的股票股息的等值價值（現金或股票）的權利。

2.20 “DRO” 是指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章或其相關規則所界定的家庭關係令。

2.21 “生效日期” 是指董事會批准本計劃的日期，但須經公司股東批准該計劃。

2.22 “合格個人” 是指委員會確定的任何員工、顧問或非僱員董事的人。

2.23 “員工” 是指公司或任何關聯公司的任何高級管理人員或其他員工（根據《守則》第3401（c）條及其下的財政條例確定）。

2.24 “股權重組” 是指公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票分紅、股票分割、分割、供股或資本重組，該交易會影響股票（或公司的其他證券）的數量或種類或普通股（或其他證券）的股價，並導致普通股基礎未兑現獎勵的每股價值發生變化。

2.25 “交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法。

2.26 “到期日期” 應具有第 14.1 節中規定的含義。

2.27 “公允市場價值” 是指截至任何給定日期，股票的價值確定如下：

(a) 如果普通股在任何 (i) 已建立的證券交易所（例如紐約證券交易所、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場）上市，(ii) 全國市場系統或 (iii) 股票上市、報價或交易的自動報價系統，則其公允市場價值應為該交易所或系統在該日期的收盤銷售價格，或者，如果沒有收盤銷售價格有關日期的股票，該股票在最後一個前一日期的收盤銷售價格正如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣，存在報價；

(b) 如果普通股未在成熟的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但普通股定期由認可的證券交易商報價，則其公允市場價值應為該日期高買入價和低要價的平均值，如果在該日期沒有高買入價和低要價，則為最後前一天股票的高出價和低要價的平均值

如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣，存在哪些此類信息；或

2.28 “超過10％的股東” 是指當時擁有（按照《守則》第424（d）條的定義）公司或任何子公司（定義見本守則第424（f）條）或其母公司（定義見本守則第424（e）條）所有類別股票總投票權10％以上的個人。

2.29 “持有者” 是指獲得獎勵的人。

2.30 “激勵性股票期權” 是指旨在獲得激勵性股票期權資格並符合《守則》第422條適用規定的期權。

2.31 “非僱員董事” 是指非僱員的公司董事。

2.32 “非僱員董事股權薪酬政策” 應具有第 4.6 節中規定的含義。

2.33 “非合格股票期權” 是指不是激勵性股票期權的期權。

2.34 “期權” 是指根據第 6 條授予的以指定行使價購買股票的權利。期權應為非合格股票期權或激勵性股票期權；但是，授予非僱員董事和顧問的期權只能是非合格股票期權。

2.35 “期權期限” 應具有第 6.4 節中規定的含義。

2.36 “母公司” 是指以公司結尾的完整實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是國內還是外國實體，前提是公司以外的每個實體在做出決定時實益擁有至少佔該鏈中其他實體所有類別證券或權益總投票權百分之五十（50％）的證券或權益。

2.37 “績效獎勵” 是指根據第 10.1 節以現金、股票或兩者的組合支付的現金獎勵、股票獎勵、績效獎勵或激勵獎勵。

2.38 “基於績效的薪酬” 是指任何旨在符合《守則》第 162 (m) (4) (C) 條所述的 “基於績效的薪酬” 的薪酬。

2.39 “績效標準” 是指委員會為確定績效期內的績效目標或績效目標而選擇的獎勵標準（和調整），確定如下：

(a) 用於制定績效目標的績效標準僅限於以下內容：（i）營業收入（在以下一項或多項之前或之後（a）折舊，（b）攤銷，（c）開業前成本，（d）財產費用和其他公司費用，（e）公司間高爾夫球場和水權租賃，（f）股票薪酬，以及（g）其他非營業收入），(ii) 調整後的房地產息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊、攤銷、開業前成本、財產費用和其他前的收益，公司支出、公司間高爾夫球場和水權租賃、股票薪酬以及其他非營業收入和支出，包括來自未合併關聯公司的權益，(iii) 正常調整後財產息税折舊攤銷前利潤，(iv) 所得税前收入，(v) 淨收益（歸屬於非控股股權的淨收益之前或之後）和調整後淨收益，(vi) 普通股和調整後基本每股基本收益或攤薄收益或普通股每股攤薄收益，（vii）淨收入，（viii）現金流（包括，但是不限於運營現金流、實際或自由現金流），（ix）資產回報率、資本回報率、股東權益回報率和股東總回報率、銷售回報率，（x）營業利潤率或調整後的房地產息税折舊攤銷前利潤率，（xi）部門利潤分配（xii）成本和費用管理，（xii）營運資本管理，（xii）現金轉換週期，（xv）加權平均資本成本，（xiv）vi) 維持槓桿目標，（xvii）股息支付率，（xviii）股息增長，（xix）普通股每股價格，（xx）經濟價值，（xxi）生產率比率，（xxii）市場份額，（xxii）客户滿意度的客觀衡量標準，（xxiv）關鍵項目的實施或完成，（xxv）建設或開發里程碑的實現，（xxvii）實現戰略目標（包括開發活動），（xxvii）完成資本市場交易，（xxviii）維持或實現公司評級目標以及（xxix）第三方認可服務和/或產品質量（例如福布斯之星獎或類似獎項）；其中任何一項都可以衡量要麼按絕對值計算，要麼與任何增量增長或減少進行比較，要麼與同行羣體的業績或市場表現指標或指數進行比較。

(b) 署長可自行決定對一項或多項績效目標作出一項或多項可客觀確定的調整。此類調整可能包括以下一項或多項：（i）與會計原則變更相關的項目；（ii）與融資活動有關的項目；（iii）重組或生產力舉措的費用；（iv）其他非營業項目；（v）與收購相關的項目；（vii）與公司在業績期內收購的任何實體的業務運營相關的項目；（vii）與處置業務或業務部門相關的項目；(viii) 與已終止業務有關但不符合分部條件的項目適用會計準則下的業務；（ix）歸因於業績期內發生的任何股票分紅、股票分割、合併或股票交易的項目；（x）任何其他經確定為適當調整的重大收入或支出項目；（xi）與異常或特殊公司交易、事件或發展相關的項目，（xii）與收購的無形資產攤銷相關的項目；（xiii）公司核心範圍之外的項目持續經營活動；(xiv) 與之相關的項目在處理過程中獲得

研究與開發；（xvii）與税法變更相關的項目；（xvi）與重大許可或合夥安排有關的項目；（xvii）與資產減值費用相關的項目；（xviii）與訴訟、仲裁和合同和解損益相關的項目；或（xix）與任何其他異常或非經常性事件或適用法律、會計原則或業務狀況變更相關的項目。對於所有旨在符合績效薪酬資格的獎勵，此類決定應在《守則》規定的時間內作出，並以其他方式遵守《守則》第 162 (m) 條。

2.40 “績效目標” 是指管理員在一個績效期內根據一項或多項績效標準以書面形式為績效期確立的一個或多個目標。根據用於制定此類績效目標的績效標準，績效目標可以用公司的整體業績或子公司、部門、業務部門或個人的業績來表達。在適用的範圍內，應參照適用的會計準則確定每項績效目標的實現情況。

2.41 “績效期” 是指一個或多個時間段，管理人可以選擇該時段的持續時間各不相同和重疊，在此期間，將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定持有人獲得獎勵的權利和支付情況。

2.42 “績效股票單位” 是指根據第 10.1 節授予的績效獎勵，該獎勵以包括股票美元價值在內的價值單位計價。

2.43 就持有人而言，“允許的受讓人” 是指持有人的任何 “家庭成員”（根據《證券法》使用S-8表格註冊聲明的指示），或管理人在考慮適用法律後特別批准的任何其他受讓人。

2.44 “計劃” 應具有第 1 條規定的含義。

2.45 “先前計劃” 是指經修訂和重述的永利渡假村有限公司2002年股票激勵計劃，該計劃可能會不時修訂。

2.46 “計劃” 是指署長根據本計劃通過的任何計劃，該計劃包含旨在管理本計劃授予的特定類型獎勵的條款和條件，根據本計劃，可以根據該計劃授予此類獎勵。

2.47 “限制性股票” 是指根據第8條授予的受某些限制並可能面臨沒收或回購風險的普通股。

2.48 “限制性股票單位” 是指根據第9條獲得獎勵的股份的權利。

2.49 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

2.50 “股份” 是指普通股。

2.51 “股票增值權” 是指根據第11條授予的股票增值權。

2.52 “股票增值權期限” 應具有第 11.4 節中規定的含義。

2.53 “股票支付” 是指（a）根據第10.3節授予的作為獎金、遞延薪酬或其他安排的一部分以股份形式支付的期權或其他購買股票的權利。

2.54 “子公司” 是指以公司為起點的連續實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是國內還是外國實體，前提是除不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在確定時實益擁有至少佔該鏈中其他實體所有類別證券或權益總投票權百分之五十（50％）的證券或權益。

2.55 “替代獎勵” 是指根據本計劃授予的獎勵，前提是假設或取代公司或其他實體先前授予的與公司交易（例如財產或股票的合併、合併、合併或收購）有關的未償股權獎勵；但是，在任何情況下，“替代獎勵” 一詞都不得解釋為指與期權或股票的取消和重新定價相關的獎勵讚賞權。

2.56 “終止服務” 是指：

(a) 就顧問而言，持有人作為公司或關聯公司顧問的聘用因任何原因終止的時間，包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休，但不包括顧問同時開始或繼續在公司或任何關聯公司工作或服務的終止。

(b) 對於非僱員董事，非僱員董事的持有人因任何原因停止擔任董事的時間，包括但不限於因辭職、未能當選、死亡或退休，但不包括持有人同時開始或繼續在公司或任何關聯公司工作或服務的離職。

管理員應自行決定與終止服務有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於是否

終止服務是因故解僱以及關於特定休假是否構成終止服務的所有問題而導致的；但是，就激勵性股票期權而言，除非管理人在計劃、獎勵協議或其他條款中另有規定，否則請假、從僱員變為獨立承包商的身份或僱員與僱主關係的其他變化僅在以下情況下和範圍內，才構成終止服務請假，更改就該法第422（a）（2）條以及該條款下當時適用的法規和收入裁決而言，身份或其他變化會中斷就業。就本計劃而言，如果僱用持有人或與其簽訂合同的關聯公司在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限於分拆業務）後不再是關聯公司，則持有人的僱員與僱主的關係或諮詢關係應被視為終止。

第三條。

受計劃約束的股份

1.1股票數量。

(a) 在不違反第14.2條和第3.1（b）節的前提下，根據本計劃獎勵可以發行或轉讓的股票總數為3,137,936股；但是，行使激勵性股票期權時發行的股票總數不得超過3,137,936股。

(b) 如果任何受獎勵約束的股份被沒收或到期，或者該獎勵以現金（全部或部分）結算，則在該沒收、到期或現金結算的範圍內，受該獎勵約束的股份將再次可用於根據本計劃發放獎勵。儘管此處包含任何相反的規定，但以下股份不得添加到根據第3.1（a）節授權授予的股份中，也不得用於未來授予獎勵：（i）持有人投標或公司為支付期權行使價而扣留的股份；（ii）持有人為履行與獎勵有關的任何税收預扣義務而投標或公司預扣的股份；（iii）受股票增值權約束且未發行的與股票結算相關的股票行使增值權；以及（iv）使用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股票。公司根據第8.4條以持有人支付的相同價格回購的任何股票，以便將此類股份返還給公司，都將再次獲得獎勵。以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵不得計入本計劃下可供發行的股票。儘管有本第3.1（b）節的規定，但如果此類行動會導致激勵性股票期權不符合該守則第422條規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次選擇、授予或授予任何股票。

(c) 替代獎勵不得減少本計劃下批准的授予股份。此外，如果公司或任何關聯公司收購的公司或與公司或任何關聯公司合併的公司根據股東批准的現有計劃提供股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則根據先前存在的計劃（經適當調整）的條款可供授予的股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付對價致持有者參與此類收購或合併的實體的普通股）可用於本計劃下的獎勵，不得減少根據本計劃批准的授予股份；前提是使用此類可用股票的獎勵不得在未進行收購或合併的情況下根據先前計劃的條款發放獎勵或補助金的日期之後發放，並且只能發放給在收購前未受僱於公司或其關聯公司或向其關聯公司提供服務的個人或組合。

3.1股票分配。根據獎勵分配的任何股票可以全部或部分包括在公開市場上購買的已授權和未發行的普通股、國庫普通股或普通股。

3.2對獎勵的股份數量的限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據第14.2條，在任何日曆年內可以授予任何人的一項或多項獎勵的最大股份總數應為1,500,000，在任何日曆年內以現金支付給任何人的一項或多項現金獎勵的最大現金總額為20,000,000美元；此外，最大股份總數為尊重可能授予任何非僱員董事的一項或多項獎勵在任何日曆年內應為 50,000。在《守則》第162（m）條要求的範圍內，被取消的獎勵的股票應繼續計入獎勵限額。

第四條。

頒發獎勵

4.1 參與。管理人可以不時從所有符合條件的個人中選擇，向其授予獎勵的人，並應確定每項獎勵的性質和金額，這不應與本計劃的要求不矛盾。除非關於根據非僱員董事股權薪酬政策發放獎勵的第4.6節另有規定，否則任何符合條件的個人均無權根據本計劃獲得獎勵。

4.2獎勵協議。每項獎勵均應以獎勵協議為證，該協議規定了此類獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵期限、持有人終止服務時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。證明意在符合績效薪酬資格的獎勵協議應包含滿足績效薪酬所需的條款和條件

《守則》第 162 (m) 條的適用條款。證明激勵性股票期權的獎勵協議應包含滿足《守則》第422條適用條款所必需的條款和條件。

4.3 適用於第 16 條人員的限制。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃以及向當時受《交易法》第16條約束的任何個人授予或發放的任何獎勵均應受交易法第16條（包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案）下任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。

4.4隨意就業；自願參與。本計劃或本協議下的任何計劃或獎勵協議中的任何內容均不賦予任何持有人繼續受僱或擔任公司或任何關聯公司的董事或顧問的權利，也不得以任何方式干涉或限制公司和任何關聯公司的權利（特此明確保留這些權利），以任何理由隨時解僱任何持有人，有無原因，有或沒有通知，或終止或更改所有其他僱用或聘用條款和條件，除非有明確規定持有人與公司或任何關聯公司之間的書面協議中另有規定。每位持有人蔘與本計劃應是自願的，本計劃中的任何內容均不得解釋為要求任何符合條件的個人參與本計劃。

4.5外國持有人。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為了遵守公司及其關聯公司運營或擁有員工、非僱員董事或顧問的美國以外國家的法律，或者為了遵守任何外國證券交易所的要求，管理人應有權和權力：(a) 決定本計劃應涵蓋哪些關聯公司；(b) 確定哪些符合條件的個人在美聯航以外的合格個人各州有資格參與該計劃；(c) 修改向美國境外符合條件的個人發放的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律或任何此類外國證券交易所的上市要求；(d) 在必要或可取的範圍內，制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序（任何此類子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃中）；但是，此類子計劃和/或修改不得增加份額第 3.1 節和第 3 節中包含的限制.3；以及（e）在獎勵頒發之前或之後採取其認為可取的任何行動，以獲得批准或遵守任何此類外國證券交易所必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求。儘管有上述規定，管理員不得根據本協議採取任何違反適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。就本計劃而言，所有提及外國法律、法規、規章或税收的內容均指除美國或其政治分區以外的任何適用司法管轄區的法律、法規、規章和税收。

4.6非僱員董事獎。署長可自行決定規定，授予非僱員董事的獎勵應根據署長制定的書面非自由裁量公式（“非僱員董事股權薪酬政策”）發放，但須遵守本計劃的限制。非僱員董事股權薪酬政策應規定授予非僱員董事的獎勵類型、獲得非僱員董事獎勵的股份數量、授予、行使和/或支付及到期的條件，以及署長自行決定的其他條款和條件。管理人可以不時自行決定修改非僱員董事股權薪酬政策。

4.7獨立獎和串聯獎。根據本計劃發放的獎勵可由署長自行決定，在根據本計劃授予的任何其他獎勵的基礎上單獨發放，也可以與之同時發放。與其他獎項同時授予或與其他獎勵同時授予的獎勵可以與其他獎項的授予同時授予，也可以在不同的時間授予。

第五條。

適用於旨在符合績效薪酬資格的獎勵的規定。

5.1 目的。委員會可自行決定在授予獎勵時或其後的任何時候決定該獎勵是否符合績效薪酬的資格。如果委員會自行決定向符合績效薪酬資格的合格個人發放此類獎勵，則本第5條的規定應控制本計劃中包含的任何相反條款。管理員可以自行決定向其他符合條件的個人發放獎勵，這些獎勵基於績效標準或績效目標，但不符合本第 5 條的要求且不符合績效薪酬資格。除非委員會在撥款時另有規定，否則旨在作為基於績效的薪酬支付給受保員工的獎勵的績效標準應根據適用的會計準則確定。

5.2 適用性。在特定績效期內向符合條件的個人發放獎勵不需要在隨後的任何績效期內向該符合條件的個人發放獎勵，向任何符合條件的個人發放獎勵不需要在該期間或任何其他時期向任何其他符合條件的個人授予獎勵。

5.3 獎勵的類型。儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會仍可向有資格獲得績效薪酬的合格個人發放任何獎勵，包括但不限於限制性股票、在實現特定績效目標後失效的限制性股票、在實現特定績效目標後歸屬和支付的限制性股票單位以及

第 10 條所述的任何績效獎勵，在實現一個或多個特定績效目標後歸屬、可行使或支付。

5.4基於績效的獎勵的程序。在遵守《守則》第162 (m) (4) (C) 條要求的必要範圍內，對於向一個或多個符合條件的個人發放的任何旨在獲得績效薪酬的獎勵，委員會應在任何績效期或任何指定的財政期或服務期開始後的90天內（或《守則》第162（m）條可能要求的更早時間），以書面形式，(a) 指定一個或多個符合條件的個人，(b) 選擇適用於績效期限，（c）根據績效標準確定績效目標和此類獎勵金額（如適用），以及（d）具體説明績效標準與績效目標之間的關係以及每位受保員工在該績效期內應獲得的此類獎勵金額（如適用）。在每個績效期結束後，委員會應以書面形式證明該績效期內是否以及在多大程度上實現了適用的績效目標。在確定此類獎勵下賺取的金額時，委員會應有權減少或取消（但不得增加）給定績效水平下的應付金額，以考慮委員會可能認為相關的其他因素，包括對業績期內個人或企業業績的評估。

5.5基於績效的獎勵的支付。除非適用的計劃或獎勵協議中另有規定，並且僅在《守則》第162（m）（4）（C）條另行允許的範圍內，對於旨在獲得績效薪酬資格的獎勵，持有人必須在整個績效期內受僱於公司或關聯公司。除非適用的績效目標、計劃或獎勵協議中另有規定，否則持有人只有在實現該績效期內的績效目標時才有資格根據此類獎勵獲得報酬。

5.6 其他限制。儘管本計劃有任何其他規定，除非署長另有決定，否則授予符合條件的個人並旨在獲得績效薪酬資格的任何獎勵均應受該守則第162（m）條或根據該法發佈的任何基於績效的薪酬資格要求的法規或裁決中規定的任何其他限制的約束，本計劃、計劃和獎勵協議應被視為在符合此類要求的必要範圍內進行了修訂。

第六條。

授予期權

6.1向符合條件的個人授予期權。管理員有權根據其可能確定的與本計劃不一致的條款和條件不時向符合條件的個人授予期權。

6.2激勵性股票期權的資格。不得向任何不是公司員工或公司任何子公司（定義見《守則》第424（f）條）員工的人授予激勵性股票期權。除非激勵性股票期權符合《守則》第422條的適用規定，否則任何有資格成為大於10％的股東的人都不得獲得激勵性股票期權。經持有人同意，管理人可以修改根據本計劃授予的任何激勵性股票期權，取消該期權被視為《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 的資格。僅限持有人在本計劃的任何日曆年內首次行使 “激勵性股票期權”（根據《守則》第422條的定義，但不考慮守則第422（d）條）的股票的總公允市場價值，以及公司及其任何子公司或母公司（均定義見本法第424（f）和（e）條）分別是《守則》），超過100,000美元，在第422條要求的範圍內，期權應被視為非合格股票期權守則。適用前一句中規定的規則，應按照期權和其他 “激勵性股票期權” 的授予順序予以考慮，股票的公允市場價值應自授予相應期權之時起確定。

6.3期權行使價。每股期權的每股行使價應由管理員設定，但不得低於期權授予之日股票公允市場價值的100％（或就激勵性股票期權而言，為本守則第424（h）條的目的修改、延期或續訂期權之日）。此外，對於授予超過10％的股東的激勵性股票期權，該價格不得低於期權授予之日（或為本守則第424（h）條之目的修改、延期或續訂期權之日）股票公允市場價值的110％。

6.4 期權期限。每種期權（“期權期限”）應由管理員自行決定；但是，期權期限自授予期權之日起不得超過十（10）年，或自向超過10％的股東授予激勵性股票期權之日起五（5）年。管理人應確定持有人有權行使既得期權的時間段，包括服務終止後的期限，該期限不得超過期權期限的最後一天。除受《守則》第409A條或第422條的要求以及該法規和裁決或本第6.4節第一句的限制外，管理員可以延長任何未償還期權的期權期限，並可以延長與持有人終止服務有關的既得期權的行使期權的期限，還可以根據第14.1條修改該期權與此類終止有關的任何其他條款或條件的服務。

6.5 期權歸屬。

(a) 持有人行使全部或部分期權的期限應由管理員設定，管理人可以決定在期權之後的指定時間內不得全部或部分行使期權

被授予。此類歸屬可能基於公司或任何關聯公司的服務、任何績效標準或管理員選擇的任何其他標準。

(b) 除非管理員在計劃、獎勵協議中或管理人在授予期權後的行動中另有規定，否則期權中在持有人終止服務時不可行使的任何部分此後均不可行使。

6.6 替代獎勵。儘管本第6條有上述相反的規定，但對於作為替代獎勵的期權，該期權的每股價格可能低於授予之日的每股公允市場價值；前提是：(a) 受替代獎勵約束的股份的總公允市場價值（截至授予替代獎勵之日）超過（b）其總行使價格不超過以下部分的超出部分：（x）公允市場總價值（截至前一段時間）產生替代獎勵的交易（此類公允市場價值由管理人確定），前身實體受公司承擔或替代的股份的總行使價高於（y）此類股票的總行使價。

6.7股票增值權的替換。管理員可以在證明授予期權的適用計劃或獎勵協議中規定，管理人有權在行使該期權之前或行使後隨時以股票增值權代替該期權；前提是該股票增值權應可行使該替代期權本來可以行使的相同數量的股份，並且還應具有相同的行使價格、歸屬時間表並將剩餘的期權期限作為替代期權選項。

第七條。

行使期權

7.1部分練習。可行使的期權可以全部或部分行使。但是，期權不可行使部分股份，管理人可能要求，根據期權條款，部分行使必須以最低數量的股份為準。

7.2 運動方式。在向公司祕書、公司股票管理人或管理人或其辦公室指定的其他個人或實體（視情況而定）交付以下所有內容後，所有或部分可行使期權應被視為已行使：

(a) 符合管理員制定的適用規則的書面或電子通知，説明期權或其一部分已行使。該通知應由持有人或當時有權行使期權或期權該部分的其他人簽署；

(b) 管理員自行決定認為遵守適用法律是必要或可取的陳述和文件。管理員還可以自行決定採取其認為適當的任何其他行動來實現此類合規性，包括但不限於在股票證書上添加圖例以及向代理人和註冊服務機構發出停止轉讓通知；

(d) 以第12.1和12.2節允許的方式，向公司股票管理人全額支付行使期權或部分期權的行使價和適用的預扣税。

7.3關於處置的通知。持有人應就通過行使激勵性股票期權收購的股票的任何處置立即向公司發出書面或電子通知，該處置發生在 (a) 向該持有人授予該期權之日起（包括根據《守則》第424（h）條修改、延期或續訂期權的日期）起兩年內，或 (b) 向該持有人轉讓此類股票後的一年內。

第八條。

限制性股票的獎勵

8.1限制性股票的獎勵。

(a) 管理人有權向符合條件的個人發放限制性股票，並應確定條款和條件，包括適用於每筆限制性股票獎勵的限制，這些條款和條件不得與本計劃不一致，並可對此類限制性股票的發行施加其認為適當的條件。

(b) 管理人應確定限制性股票的收購價格（如果有）和付款方式；但是，如果收取收購價格，則除非適用法律另有允許，否則該收購價格應不低於待購買股票的面值（如果有）。在任何情況下，每次發行限制性股票都需要法律考慮。

8.2作為股東的權利。在不違反第8.4條的前提下，除非管理人另有規定，否則持有人應擁有股東對上述股票的所有權利，但須遵守適用計劃或每份個人獎勵協議中的限制，包括獲得與股票相關的所有股息和其他分配的權利；但是，管理人可自行決定，與股票有關的任何特別分配均應受制約遵守規定的限制在第 8.3 節中。此外，對於基於業績歸屬的限制性股票，在歸屬前支付的股息

只有在隨後滿足基於績效的歸屬條件且限制性股票的份額歸屬的情況下，才能向持有人支付款項。

8.3 限制。根據適用計劃或每份個人獎勵協議的條款，所有限制性股票（包括持有人因股票分紅、股票拆分或任何其他形式的資本重組而獲得的與限制性股票相關的任何股份）均應受管理人規定的限制和歸屬要求的約束。此類限制可能包括但不限於對投票權和可轉讓性的限制，此類限制可能會根據此類情況或根據管理人選擇的標準單獨或合併失效，包括但不限於基於持有人在公司任職期限、董事或諮詢期限、績效標準、公司業績、個人業績或管理人選擇的其他標準。通過在限制性股票發行後採取的行動，管理人可以根據其認為適當的條款和條件，通過取消計劃條款或獎勵協議規定的任何或全部限制來加快此類限制性股票的歸屬。在所有限制終止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。

8.4回購或沒收限制性股票。除非管理人在授予獎勵時或之後另有決定，否則如果持有人沒有為限制性股票支付任何價格，則在適用的限制期內終止服務後，持有人在當時受到限制的未歸屬限制性股票中的權利將失效，此類限制性股票應交給公司並不加考慮地取消。如果持有人為限制性股票支付了價格，則在適用的限制期內終止服務後，公司有權從持有人那裏回購未歸屬的限制性股票，然後受限制，每股現金價格等於持有人為該限制性股票支付的價格或計劃或獎勵協議中可能規定的其他金額。儘管如此，管理人仍可自行決定規定，在發生某些事件時，包括控制權變更、持有人死亡、退休或殘疾或任何其他規定的終止服務或任何其他事件，持有人對未歸屬限制性股票的權利不會失效，此類限制性股票應歸屬，如果適用，公司無權回購。

8.5限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以由署長決定的方式作為證據。證明限制性股票的證書或賬面記錄必須包含適當的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制。公司可自行決定（a）保留任何證明限制性股票的股票證書的實際所有權，直到限制性股票的限制失效和/或（b）要求在限制性股票的限制到期之前，由指定的託管代理人（可以但不一定是公司）保管證明限制性股票的股票證書，直至限制性股票的限制失效，並且持有人交付與此類限制性股票相關的空白背書的股票權力。

8.6 第 83 (b) 節選舉。如果持有人根據《守則》第83（b）條選擇自限制性股票轉讓之日起對限制性股票徵税，而不是自持有人根據該法第83（a）條應納税的日期起對限制性股票徵税，則應要求持有人在向美國國税局提交此類選擇後立即向公司交付此類選擇的副本。

第九條。
限制性股票單位的獎勵

9.1授予限制性股票單位。管理員有權向署長選定的任何合格個人發放限制性股票單位獎勵，金額和條款與條件相同，但須遵守管理員確定的條款和條件。

9.2 學期。除非本文另有規定，否則限制性股票單位獎勵的期限應由管理員自行決定。

9.3 購買價格。管理人應具體説明持有人就任何限制性股票單位獎勵向公司支付的收購價格（如果有）；但是，除非適用法律另有允許，否則對價的價值不得低於股票的面值。

9.4限制性股票單位的歸屬。在授予時，管理人應具體説明限制性股票單位的完全歸屬和不可沒收的日期，並可以規定其認為適當的歸屬條件，包括但不限於根據持有人在公司或任何關聯公司的服務期限、一項或多項績效標準、公司業績、個人業績或其他特定標準進行歸屬，每種情況下均在指定的日期或在任何日期或任何日期進行歸屬一個或多個期間，由署長決定。

9.5到期和付款。在授予時，署長應指定適用於每筆限制性股票授予的到期日，該到期日不得早於獎勵的歸屬日期，並可由持有人選擇（如果適用的獎勵協議允許）確定；前提是，除非管理員另有決定，在任何適用的獎勵協議中都有規定，並且在遵守《守則》第409A條的前提下，在任何情況下都不應將到期日與每個限制性股票單位相關的發生在 (中較後者)a) 限制性股票單位歸屬日曆年結束後的第三個月的第15天；或（b）限制性股票單位歸屬的公司財政年度結束後的第三個月的第15天。在到期日，根據第12.4（e）條，公司應向持有人轉讓計劃在該日支付且之前未被沒收的每股限制性股票的一股無限制、完全可轉讓的股份，或由管理人自行決定向持有人轉讓相當於此類股票在到期日公允市場價值的現金或管理員確定的現金和普通股的組合。

9.6服務終止時付款。僅在持有人為員工、顧問或董事會成員時才可支付限制性股票單位獎勵（如適用）；但是，管理人可自行決定（在獎勵協議或其他形式）中規定，在某些情況下，包括控制權變更、持有人死亡、退休或殘疾或任何其他指定的服務終止，可以在服務終止後支付限制性股票單位獎勵。

9.7作為股東沒有權利。除非管理人另有決定，否則獲得限制性股票單位的持有人對此類限制性股票單位所代表的股票不應擁有任何所有權，除非根據本計劃和獎勵協議的條款將其轉讓給持有人。

9.8股息等價物。在遵守第 10.2 條的前提下，署長可自行決定規定限制性股票單位持有人根據普通股申報的股息賺取股息等價物，在向持有人授予限制性股票單位獎勵之日到該獎勵到期日之間的股息支付之日起計入股息等價物。

第十條。

績效獎勵、股息等價物、股票支付、遞延股票、遞延股票單位

10.1績效獎勵。

(a) 署長有權向任何符合條件的個人發放績效獎勵，包括績效股票單位的獎勵，並決定此類績效獎勵是否應為基於績效的薪酬。績效獎勵（包括績效股票單位）的價值可以與管理員確定的任何一項或多項績效標準或其他特定標準相關聯，每種情況都是在指定的一個或多個日期，或者在管理員確定的任何一個或多個時期內。績效獎勵，包括績效股票單位獎勵，可以以現金、股票或現金和股票的組合支付，具體由管理員決定。

(b) 在不限制第 10.1 (a) 節的前提下，管理員可以在實現目標績效目標或其他標準（不論是否客觀）時，以現金獎勵的形式向任何符合條件的個人發放績效獎勵，無論這些標準是否客觀，在管理員確定的任何期限內。支付給持有人的任何旨在作為績效薪酬的獎金均應基於根據第 5 條規定製定的可客觀確定的獎金公式。

10.2股息等價物。

(a) 股息等價物可由管理人根據普通股申報的股息發放，在向持有人授予獎勵之日到該獎勵歸屬、行使、分配或到期之日之間的股息支付之日起計入股息，由署長決定。此類股息等價物應按照管理人可能確定的公式、時間和限制轉換為現金或額外股份。此外，基於績效歸屬的獎勵的股息等價物（基於此類獎勵歸屬前支付的股息）只能向持有人支付給持有人

在某種程度上，基於績效的歸屬條件隨後得到滿足且獎勵歸屬。

(b) 儘管有上述規定，但不得支付期權或股票增值權的股息等價物。

10.3 股票付款。管理員有權向任何符合條件的個人支付股票。任何股票支付的股份數量或價值應由管理員確定，並可能基於管理員確定的一項或多項績效標準或任何其他特定標準，包括向公司或任何關聯公司提供的服務。受歸屬時間表或管理人設定的其他條件或標準約束的股票在這些條件得到滿足之前不會發行。除非管理人另有規定，否則股票付款的持有人在股票付款歸屬並將獎勵所依據的股份發行給持有人之前，作為公司股東對該股票付款沒有權利。股票付款可以代替基本工資、獎金、費用或其他現金補償，但不是必需支付給此類合格個人的。

10.4延期股票。管理員有權向任何符合條件的個人授予遞延股票。遞延股票的數量應由管理員確定，可以（但不要求）基於一個或多個績效標準或其他特定標準，包括向公司或任何關聯公司提供的服務，由管理員決定，在每種情況下，都是在指定的一個或多個日期，或者在管理員確定的任何一個或多個時期內。受歸屬時間表或管理員設定的其他條件或標準約束的遞延股票獎勵所依據的股票將在歸屬日期或滿足這些條件和標準的日期發行（視情況而定）。除非管理人另有規定，否則在獎勵歸屬、任何其他適用條件和/或標準得到滿足以及向持有人發行獎勵所依據的股份之前，遞延股票持有人作為公司股東對此類延期股票沒有權利。

10.5遞延庫存單位。管理員有權向任何符合條件的個人授予遞延股票單位。遞延股票單位的數量應由管理員確定，並且可能（但不要求）基於一個或多個績效標準或其他特定標準，包括向公司或任何關聯公司提供的服務，由管理員決定，在每種情況下都是在指定的一個或多個日期，或者在管理員確定的任何一個或多個時期內。每個遞延股票單位應賦予其持有人在遞延股票單位歸屬之日或其後的指定結算日期（結算日可以（但不必須）為持有人終止服務之日）獲得一股股票。受歸屬時間表或署長設定的其他條件或標準約束的遞延股票單位獎勵所依據的股票要等到這些條件和標準得到滿足之日或之後才能發行。除非署長另有規定，否則遞延股票單位的持有人作為公司股東對此類遞延股票單位沒有權利，直到

例如獎勵已歸屬，任何其他適用條件和/或標準已得到滿足，且獎勵所依據的股份已發行給持有人。

10.6任期。績效獎勵、股息等值獎勵、股票支付獎勵、遞延股票獎勵和/或遞延股票單位獎勵的期限應由管理員自行決定。

10.7購買價格。管理人可以確定績效獎勵、作為股票支付獎勵分配的股份、遞延股票或根據遞延股票單位獎勵分配的股份的收購價格；但是，除非適用法律另有允許，否則對價的價值不得低於股票的面值。

10.8終止服務。績效獎勵、股票支付獎勵、股息等值獎勵、遞延股票獎勵和/或遞延股票單位獎勵只能在持有人為員工、董事或顧問時分配（如適用）。但是，在某些情況下，包括控制權變更、持有人死亡、退休或殘疾或任何其他規定的服務終止，管理人可自行決定在服務終止後分配績效獎勵、股息等值獎勵、股票支付獎勵、遞延股票獎勵和/或遞延股票單位獎勵。

第十一條。

授予股票增值權

11.1授予股票增值權。

(a) 管理員有權根據其可能確定的與本計劃一致的條款和條件，不時向符合條件的個人授予股票增值權。

(b) 股票增值權應使持有人（或根據本計劃有權行使股票增值權的其他人）有權行使股票增值權的全部或特定部分（在當時可根據其條款行使的範圍內），並有權從公司獲得一筆金額，該金額的計算方法是將股票增值權的每股行使價從股票增值行使之日的公允市場價值中減去股票增值權的每股行使價所得的差額右邊是與之相關的股票數量股票增值權應已行使，但須遵守管理員可能施加的任何限制。除下文（c）中所述外，受每項股票增值權約束的每股行使價應由管理人設定，但不得低於授予股票增值權之日公允市場價值的100％。

受此類股票增值權約束的股份的份額可能低於授予之日每股公允市場價值的100％；前提是：（i）受替代獎勵約束的股份的總公允市場價值（截至授予替代獎勵之日）超過（ii）其總行使價不超過以下部分：（x）總公允市場價值（截至交易前一段時間）從而產生替代獎勵，此類公允市場價值將由署長確定）公司承擔或取代的前身實體受授予權的股份的總行使價高於（y）此類股份的總行使價。

11.2股票增值權歸屬。

(a) 持有人行使全部或部分股票增值權的期限應由管理人確定，管理人可以決定，股票增值權在授予後的指定時間內不得全部或部分行使。此類歸屬可能基於公司或任何關聯公司的服務，或管理員選擇的任何其他標準。在授予股票增值權後，管理員可以隨時自行決定加快股票增值權的授予期限，但須遵守其選擇的任何條款和條件。

(b) 股票增值權中在服務終止時不可行使的任何部分此後均不可行使，除非管理員在適用的計劃或獎勵協議中另有規定，或者管理人在授予股票增值權後採取的行動中另有規定。

11.3 運動方式。在向公司祕書、公司股票管理人或管理人或其辦公室指定的其他個人或實體（視情況而定）交付以下所有內容後，可行使的股票增值權的全部或部分應視為已行使：

(a) 符合管理員制定的適用規則的書面或電子通知，説明股票增值權或其一部分已行使。該通知應由持有人或當時有權行使股票增值權或股票增值權的該部分的其他人簽署；

(b) 管理員自行決定認為遵守適用法律必要或可取的陳述和文件。署長還可以自行決定採取其認為適當的任何其他行動來實現此類合規性；以及

11.4股票升值期限。每項股票增值權的期限（“股票增值權期限”）應由管理員自行決定；

但是，自授予股票增值權之日起，該期限不得超過十（10）年。管理人應確定持有人有權行使既得股票增值權的時間段，包括服務終止後的期限，該期限不得延至股票增值權期限的到期日之後。除受《守則》第 409A 條的要求以及相關法規和裁決或本第 11.4 節第一句的限制外，管理人可以延長任何未償還的股票增值權的期限，並可以延長與終止持有人服務相關的既得股票增值權的行使期限，還可以根據第 14.1 條修改該股票增值權的任何其他條款或條件與此類終止服務有關。

11.5付款。根據本第11條支付的與股票增值權有關的應付金額應由署長決定，以現金、股票（基於行使股票增值權之日的公允市場價值）或兩者的組合。

第十二條。

額外獎勵條款

12.1付款。在每種情況下，署長應決定任何持有人支付根據本計劃授予的任何獎勵的方法，包括但不限於：（a）現金或支票，（b）股份（在支付獎勵行使價的情況下，包括根據行使獎勵可發行的股份）或署長為避免不利會計後果而可能要求的期限內持有的股份，交付之日的公允市場價值等於所需的總付款額，(c)交付書面或電子通知，説明持有人已就行使或歸屬獎勵後可發行的股票向經紀商下了市場賣出訂單，並指示經紀人向公司支付出售淨收益的足夠部分以支付所需的總付款；前提是此類收益隨後在結算後向公司支付，或 (d) 該公司可接受的其他形式的法律對價管理員。署長還應確定向持有人交付或視為已交付股份的方法。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但根據《交易法》第13（k）條的規定，任何擔任公司董事或 “執行官” 的持有人均不得使用公司貸款或公司違反《交易法》第13（k）條安排的貸款來支付根據本計劃發放的任何獎勵，或繼續為此類付款提供任何信貸。

12.2 預扣税。公司或任何關聯公司都有權和權利扣除或預扣或要求持有人向公司匯款足以支付法律要求或允許的與持有人有關的任何應納税事件的聯邦、州、地方和外國税款（包括持有人的FICA或就業税義務）的款項。署長可單獨行事

酌情決定並根據其可能規定的條款和條件，允許或規定公司扣留根據獎勵發行的股份（或允許退還股份），以支付此類預扣税。可以如此預扣或交還的股票數量應限於在預扣或回購之日具有公允市場價值足以滿足適用於此類補充應納税所得額的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税用途的最高法定預扣税率的股票數量。管理人應根據本守則的任何適用條款，確定與經紀人協助的無現金期權或股票增值權行使相關的應繳税款義務的公允市場價值，該義務涉及出售股票以支付期權或股票增值權行使價或任何預扣税義務。根據第 3.1 (b) (ii) 節，任何扣留或交出的此類股份將不可用於未來根據本計劃發放的獎勵。

12.3獎勵的可轉讓性。

(a) 除非第 12.3 (b) 節另有規定：

(i) 本計劃下的任何獎勵不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓，除非行使該獎勵，或發行了該獎勵所依據的股份，並且適用於此類股票的所有限制均已失效，除非經署長同意，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的獎勵；

(ii) 任何裁決或其中的利息或權利均不對持有人或持有人繼承人的權益債務、合同或約定承擔責任，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願還是非自願的，還是通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序執行法律的（包括破產），任何處置破產的嘗試均屬無效且無效，除非前一句允許這種處置的程度；以及

(iii) 在持有人生存期間，只有持有人可以行使根據本計劃授予該持有人的獎勵（或其任何部分），除非該獎勵已根據DRO處置；在持有人去世後，在該部分根據本計劃或適用的計劃或獎勵協議不可行使之前，獎勵的任何可行使部分可以由持有人的個人代表或任何有權行使的人行使根據已故持有人的遺囑或當時適用的血統和分配法律這樣做。

(b) 儘管有第 12.3 (a) 條的規定，但管理員仍可自行決定允許持有人將激勵性股票期權以外的獎勵轉讓給任何一個或多個獲準的受讓人，但須遵守以下條款和條件：(i) 除遺囑或血統和分配法或根據DRO之外，許可受讓人不得轉讓或轉讓給許可受讓人的獎勵；(ii) 轉讓給許可受讓人的獎勵應繼續受所有條款的約束

適用於原始持有人的獎勵條款和條件（進一步轉讓獎勵的能力除外）；以及（iii）持有人和許可受讓人應執行管理人要求的所有文件，包括但不限於（A）確認受讓人作為許可受讓人身份的文件，（B）滿足適用法律規定的任何轉讓豁免要求以及（C）證明轉讓的文件。

(c) 儘管有第 12.3 (a) 條的規定，但持有人可以按照管理人確定的方式，指定受益人行使持有人的權利，並在持有人去世後獲得與任何獎勵相關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據本計劃主張任何權利的人均受本計劃的所有條款和條件以及適用於持有人的任何計劃或獎勵協議的約束，除非本計劃、計劃和獎勵協議另有規定，以及管理人認為必要或適當的任何其他限制。如果持有人已婚或在符合適用法律資格的家庭伴侶關係中擁有家庭伴侶並居住在共同財產國家，則未經持有人的配偶或家庭伴侶事先書面或電子同意，指定持有人的配偶或家庭伴侶（如適用）作為其受益人的受益人，則未經持有人配偶或家庭伴侶事先書面或電子同意，不得生效。如果未指定受益人或持有人倖存下來，則應根據持有人的遺囑或血統和分配法向有權獲得受益的人支付款項。根據前述規定，持有人可以隨時更改或撤銷受益人的指定；前提是變更或撤銷是在持有人死亡之前向管理人提交的。

12.4股票發行的條件。

(a) 儘管此處有任何相反的規定，除非董事會或委員會根據法律顧問的建議確定此類股票的發行符合適用法律，並且股票受有效的註冊聲明或適用的註冊豁免的保護，否則不得要求公司簽發或交付任何證明或提供任何賬面記錄，以證明行使任何獎勵的股份。除了此處規定的條款和條件外，董事會或委員會還可能要求持有人做出董事會或委員會自行決定認為可取的合理的承諾、協議和陳述，以遵守適用法律。

(b) 根據本計劃交付的所有股票證書以及根據賬面登記程序發行的所有股票均受署長認為遵守適用法律必要或可取的任何止損轉讓令和其他限制的約束。管理員可以在任何股票證書或賬簿條目上添加圖例，以滿足適用於股票的參考限制。

(d) 不得發行任何零碎股份，管理人應自行決定是否以現金代替部分股票，或者是否應通過向下舍入的方式取消此類零碎股票。

(e) 儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律另有要求，否則公司不得向任何持有人交付證明與任何獎勵相關的股票的證書，而是應將此類股份記錄在公司（或其過户代理人或股票計劃管理人，如適用）的賬簿中。

12.5 沒收和追回條款。根據其確定適用於本計劃獎勵的條款和條件的一般權力，管理人有權在獎勵協議或其他方式中規定，或要求持有人通過單獨的書面或電子文書同意：

(a) (i) 持有人在收到或行使獎勵時或在收到或轉售任何獎勵所依據的股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益必須支付給公司；(ii) 如果 (x) 在指定日期之前終止服務，則獎勵將終止，獎勵中任何未行使的部分（無論是否歸屬）都將被沒收，或在收到或行使獎勵後的指定時間段內，或（y）持有人在任何時候或在規定的時間段內，從事任何與公司競爭的活動，或管理人進一步定義的有害、違背或有害公司利益的活動，或 (z) 持有人因 “原因”（該術語的定義由管理人自行決定，或根據公司與持有人之間與此類獎勵相關的書面協議中規定）而終止服務；以及

(b) 所有獎勵（包括持有人在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售任何獎勵所依據的任何股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）均應遵守公司實施的任何回扣政策的規定，包括但不限於為遵守適用法律的要求而採取的任何追回政策，包括但不限於多德-弗蘭克華爾街改革和《消費者保護法》及根據該法頒佈的任何規則或條例，在此類回扣政策和/或適用的獎勵協議中規定的範圍內。

12.6禁止重新定價。在遵守第14.2條的前提下，未經公司股東批准，署長不得 (i) 授權修改任何未償還的期權或股票增值權以降低其每股價格，或 (ii) 當每股期權或股票增值權價格超過標的股票的公允市場價值時，取消任何期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵。在不違反第 14.2 條的前提下，未經公司股東批准，署長有權修改任何未償獎勵以增加

每股價格，或者取消獎勵並以授予的每股價格高於或等於原始獎勵的每股價格的獎勵來取代獎勵。

第十三條。

管理

13.1 管理員。委員會（或根據本計劃承擔委員會職能的董事會其他委員會或小組委員會）應管理本計劃（除非此處另行允許）。在遵守《交易法》第160億.3條所必需的範圍內，對於旨在作為績效薪酬的獎勵，包括期權和股票增值權，則委員會（或根據計劃承擔委員會職能的董事會其他委員會或小組委員會）應就此類獎勵採取所有行動，而採取此類行動的個人應僅由兩名或更多非僱員董事組成，由其隨意任命董事會，每個人的目標是既有資格成為《交易法》第160億.3條或任何繼任規則所定義的 “非僱員董事”、《守則》第162（m）條所指的 “外部董事”，也有資格根據任何證券交易所或股票上市、報價或交易自動報價系統的規定成為 “獨立董事”；前提是委員會採取的任何行動無論是否為委員會成員，均應有效和有效委員會在採取此類行動時後來被確定不符合本文件規定的成員資格要求第 13.l 條或委員會任何章程中另有規定。除委員會任何章程另有規定外，委員會成員的任命應在接受任命時生效。委員會成員可以通過向董事會提交書面或電子通知隨時辭職。委員會的空缺只能由董事會填補。儘管如此，(a) 全體董事會應由其大多數在職成員行事，對發放給非僱員董事的獎勵進行本計劃的總體管理，對於此類獎勵，本計劃中使用的 “管理員” 和 “委員會” 一詞應被視為指董事會，(b) 董事會或委員會可以在第 13.6 節允許的範圍內下放其在本協議下的權力。

13.2 委員會的職責和權力。委員會有責任根據計劃的規定對計劃進行全面管理。委員會有權解釋本計劃、計劃和獎勵協議，並通過與本計劃不矛盾的管理、解釋和適用規則，解釋、修改或撤銷任何此類規則，修改任何計劃或獎勵協議；前提是作為任何此類計劃或獎勵協議標的獎勵持有者的權利或義務不受此類修正的不利影響，除非獲得該修正案的不利影響已獲得持有人或以其他方式允許進行此類修改根據第 14.10 節。對於每位持有人，本計劃下的任何此類補助金或獎勵不必相同。有關激勵性股票期權的任何此類解釋和規則均應符合《守則》第422條的規定。董事會可全權酌情隨時不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利和職責，但規則下的事項除外

160億美元.3根據《交易法》或任何後續規則、《守則》第162（m）條，或根據該法發佈的任何法規或規則，或任何證券交易所或股票上市、報價或交易自動報價系統的規則，必須由委員會自行決定確定。

13.3 委員會採取的行動。除非董事會或委員會的任何章程另有規定，否則委員會的過半數構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為以及委員會所有成員以書面形式批准的代替會議的行為應被視為委員會的行為。委員會的每位成員都有權真誠地依賴公司或任何關聯公司的任何高級管理人員或其他員工、公司的獨立註冊會計師或公司為協助管理本計劃而聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息，或根據這些信息採取行動。

13.4 管理員的權限。在遵守公司章程、委員會章程和計劃中任何具體規定的前提下，署長擁有以下專屬權力、權力和全權自由裁量權：

(a) 指定符合條件的個人獲得獎勵；

(b) 確定向每位合格個人發放的獎勵類型；

(d) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、授予價格或購買價格、任何績效標準、對獎勵的任何限制或限制、任何歸屬時間表、沒收失效限制或對獎勵行使性的限制、加速或豁免，以及與不競爭和收回獎勵收益相關的任何條款, 以署長全權酌情決定的考慮因素為依據;

(e) 確定獎勵是否、在多大程度上以及在何種情況下可以結算，或者獎勵的行使價可以以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付，或者可以取消、沒收或交出獎勵；

(f) 規定每份獎勵協議的形式，每位持有人的獎勵協議不必相同；

(g) 決定必須確定的與裁決有關的所有其他事項；

(h) 制定、通過或修訂其認為管理本計劃必要或可取的任何細則和條例；

(i) 解釋本計劃、任何計劃或任何獎勵協議的條款以及由此產生的任何事項；

(j) 作出本計劃可能需要或署長認為管理本計劃所必需或可取的所有其他決定和決定；以及

(k) 在授予獎勵後，隨時加快任何獎勵或部分獎勵限制的全部或部分解除或失效，但須遵守其選擇的任何條款和條件以及第 14.2 節。

13.5 具有約束力的決定。署長對本計劃、根據本計劃授予的任何獎勵、任何計劃、任何獎勵協議的解釋以及署長與本計劃有關的所有決定和決定是最終的、具有約束力的，對所有各方均具有決定性。

13.6 權力下放。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可以不時將根據本第 13 條授予或修改獎勵或採取其他行政行動的權力委託給由一名或多名董事會成員組成的委員會或公司的一名或多名高級管理人員；但是，在任何情況下，均不得授權公司高級管理人員向以下個人發放獎勵或修改其持有的獎勵：(a) 以下個人受《交易法》第 16 條的約束，(b) 受保員工，或 (c) 高級職員根據本協議授權授予或修改獎勵的公司（或董事）；此外，只有在《守則》第162（m）條和其他適用法律允許的範圍內才允許任何管理權的授權。根據本協議進行的任何授權均應遵守董事會或委員會在授權時規定的限制和限制，董事會可以隨時撤銷如此下放的權力或任命新的委託人。在任何時候，根據本第 13.6 節任命的代表均應按照董事會和委員會的意願以這種身份任職。

第十四條

雜項規定

14.1修改、暫停或終止本計劃。除非本第 14.1 節另有規定，否則董事會或委員會可隨時或不時對本計劃進行全部或部分修改、暫停或終止。但是，未經公司股東在署長採取行動前後的十二（12）個月內給予批准，除非第14.2節另有規定，否則署長不得采取任何行動（a）提高第3.1節對根據本計劃可能發行的最大股票數量的限制，（b）降低本計劃授予的任何未償還期權或股票增值權的每股價格，或採取任何行動

第 12.6 條禁止採取行動，或 (c) 當每股期權或股票增值權價格超過標的股票的公允市場價值時，取消任何期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵。除第 14.10 節另有規定外，未經持有人同意，本計劃的修改、暫停或終止均不得損害先前授予或授予的任何獎勵下的任何權利或義務，除非獎勵本身另有明確規定。在任何暫停期間或本計劃終止後，均不得授予或授予任何獎勵，在任何情況下，在生效日期十週年（“到期日”）之後，本計劃均不得授予任何激勵性股票期權。根據本計劃和適用的獎勵協議的條款，任何在到期日未付的獎勵均應保持有效。

14.2公司普通股或資產的變動、公司的收購或清算以及其他公司活動。

(a) 如果出現任何股票分紅、股票分割、股份合併或交換、公司資產向股東進行合併、合併或其他分配（現金分紅除外），或除股權重組之外影響公司股票或公司股票價格的任何其他變動，管理人可以進行公平調整（如果有），以反映與 (i) 可能的股份總數和種類有關的此類變化根據本計劃發行（包括但不限於調整計劃）第3.1和3.3節對根據本計劃可發行的股份的最大數量和種類的限制，獎勵限額的調整）；（ii）未償還獎勵的股份（或其他證券或財產）的數量和種類；（iii）任何未償獎勵的條款和條件（包括但不限於任何適用的績效目標或標準）；以及（iv）根據本計劃任何未償獎勵的每股授予或行使價格計劃。任何影響旨在作為績效薪酬的獎勵的調整均應符合《守則》第162（m）條的要求。

(b) 如果發生第 14.2 (a) 節所述的任何交易或事件，或影響公司、公司任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表的任何異常或非經常性交易或事件，或者適用法律、法規或會計原則發生變化，管理人可自行決定並根據其認為適當的條款和條件，根據獎勵條款或在此之前採取的行動此類交易或事件的發生，既可以自動發生，也可以發生在持有人身上請求，特此授權署長在認為適當時採取以下任何一項或多項行動，以防止削弱或擴大計劃或計劃下任何獎勵提供的福利或潛在福利，為此類交易或活動提供便利，或使法律、法規或原則的此類變更生效：

(i) 規定 (A) 終止任何此類獎勵以換取一定金額的現金（如果有），該金額等於行使該獎勵或實現持有人權利時本應獲得的金額（併為了避免

懷疑，如果截至本第 14.2 節所述的交易或事件發生之日，管理人善意地確定行使該獎勵或實現持有人權利後不會獲得任何金額，則公司可以終止此類獎勵（無需付款）或（B）用管理人自行選擇的總價值不超過本可以獲得的金額的其他權利或財產取代此類獎勵在行使此類裁決或變現時如果該獎勵目前可以行使、支付或全部歸屬，則持有人的權利為何；

(ii) 規定此類獎勵由繼承人或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司股票的類似期權、權利或獎勵所取代，並對股份的數量和種類及價格進行適當調整；

(iii) 調整受未償還獎勵的公司股票（或其他證券或財產）的數量和類型，調整已發行的限制性股票或遞延股票的數量和種類和/或條款和條件（包括授予或行使價格），以及未來可能授予的傑出獎勵和獎勵中包含的標準；

(iv) 規定無論本計劃或適用的計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，該獎勵均可行使、支付或全部歸屬於其所涵蓋的所有股份；以及

(v) 規定該裁決在此類事件發生後不能歸屬、行使或支付。

(i) 應公平調整每項未償獎勵的證券的數量和類型及其行使價或贈款價格（如適用）；和/或

(ii) 署長應酌情做出適當的公平調整（如果有），以反映根據本計劃可能發行的股票總數和種類的股權重組（包括但不限於調整第3.1和3.3節中對本計劃下可能發行的最大股份數量和種類的限制，調整獎勵限額）。本第 14.2 (c) 節規定的調整是非自由裁量的，是最終的，對受影響的持有人和公司具有約束力。

(d) 控制權變更後，管理員可自行決定採取以下一項或多項措施：(i) 縮短期權或股票增值權的行使期限（前提是期權或股票增值權在此後的至少 30 天內仍可行使）

向期權或股票增值權持有人發出此類縮短通知的日期）；（ii）加快獎勵所遵循的任何歸屬計劃；（iii）安排尚存或繼承實體或其任何母實體承擔獎勵；或（iv）在向獎勵持有人支付現金後取消獎勵，在當時可行使或歸屬的範圍內（包括任何獎勵，包括任何獎勵）根據上文第 (ii) 款的設想，其歸屬時間表已加快，金額為普通股的公允市場價值（在合併、重組、出售或其他事件生效時）超過期權或股票增值權行使價（如果是期權或股票增值權）的等值部分。署長還可以在任何特定的獎勵協議中規定上述一種或多種替代方案。就本第 14.2 (d) 節而言，如果控制權變更後，獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得每股受獎勵限制的股份的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）的權利，則應視為假定獎勵（無論是股票、現金或其他證券或財產），則在交易生效之日持有的每股普通股的控制權變更中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）對價的選擇，大多數的持有人選擇的對價類型已發行股份）；但是，如果控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可以在行使獎勵時規定，每股受獎勵的對價僅為繼任公司或其母公司的普通股，其公允市場價值等於普通股持有人獲得的每股對價控制權的變化。

(e) 署長可自行決定在任何獎勵、協議或證書中納入其認為公平且符合公司最大利益且與本計劃條款不矛盾的進一步條款和限制。

(f) 對於發放給受保員工並旨在獲得績效薪酬資格的獎勵，除非署長認為該獎勵不符合績效薪酬資格，否則不得批准本第14.2節或本計劃任何其他條款中描述的調整或行動，否則此類調整或行動會導致該獎勵不符合績效薪酬的資格。本第 14.2 節或本計劃任何其他條款中描述的調整或行動，只要此類調整或行動會導致本計劃違反《守則》第 422 (b) (1) 條，則不得批准此類調整或行動。此外，除非署長確定該獎勵不符合此類豁免條件，否則不得批准任何此類調整或行動，否則此類調整或行動會導致第160條規定的空頭利潤責任或違反細則160億3的豁免條件。

(g) 本計劃、計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不應以任何方式影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、任何股票或期權發行的權利或權力，

購買股票或債券、債券、優先股或優先股的認股權證或權利，這些股票的權利高於或影響普通股或普通股的權利，或可轉換為普通股或可兑換為普通股的認股權證或權利，或公司的解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他性質相似的公司行為或程序。

(h) 在適用於該獎勵的範圍內，不得根據本第 14.2 節採取任何會導致裁決不符合《守則》第 409A 條或其下的《財政條例》的行動。

(i) 如果有任何待分配的股票分紅、股票分割、股份合併或交換、公司資產向股東進行合併、合併或其他分配（正常現金分紅除外），或影響普通股股票或股價的任何其他變化，包括任何股權重組，出於管理上的便利，公司可自行決定拒絕允許在消費前三十（30）天內行使任何獎勵任何此類交易的信息。

14.3股東批准計劃。該計劃將在董事會首次通過本計劃之日起十二（12）個月內提交公司股東批准。可以在股東批准之前授予或授予獎勵；前提是此類獎勵不可行使，不得歸屬，其限制不得失效，並且在股東批准本計劃之前，不得據此發行任何股票；此外，如果在上述十二（12）個月期限結束時未獲得此類批准，則先前根據本計劃授予或授予的所有獎勵應立即取消並變得無效。

14.4沒有股東權利。除非本文另有規定，否則在持有人成為任何獎勵所涵蓋的股份的記錄所有者之前，持有人對任何獎勵所涵蓋的股份不應擁有任何股東的權利。

14.5無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎勵的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則可以通過使用此類自動化系統允許持有人進行無紙化文件、授予或行使獎勵。

14.6計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的通過不影響公司或任何關聯公司生效的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司或任何關聯公司的以下權利：（a）為公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問制定任何其他形式的激勵或薪酬，或（b）授予或承擔與任何正當的公司目的相關的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於授予或假設與購買、租賃、合併、合併或合併收購相關的期權或獎勵否則，任何人的業務、股票或資產公司、合夥企業、有限責任公司、公司或協會。

14.7遵守法律。本計劃、本計劃下的獎勵的授予和歸屬、股票的發行和交付以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵的款項的支付均須遵守所有適用法律（包括但不限於州、聯邦和外國證券法和利潤率要求），以及任何上市、監管或政府機構的批准，在公司法律顧問看來，這可能是必要或可取的。根據本計劃交付的任何證券均應受到此類限制，如果公司要求，收購此類證券的人應向公司提供公司認為必要或理想的保證和陳述，以確保遵守所有適用法律。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合該適用法律。

14.8標題和標題，《守則》或《交易法》條款的引用。計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如果發生任何衝突，應以本計劃的文本而不是此類標題或標題為準。提及《守則》或《交易法》各部分的內容應包括其任何修正案或後續修正案。

14.9適用法律。本計劃及其下的任何協議均應根據內華達州的內部法律進行管理、解釋和執行，不考慮該州法律或任何其他司法管轄區的法律衝突。

14.10 第 409A 節。如果署長確定根據本計劃授予的任何獎勵均受《守則》第409A條的約束，則授予此類獎勵所依據的計劃和證明該獎勵的獎勵協議應納入《守則》第409A條所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃、計劃和任何獎勵協議應按照《守則》第409A條和財政部條例以及據此發佈的其他解釋性指南進行解釋，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果署長在生效日期之後確定任何獎勵都可能受《守則》第409A條和相關的財政部指導方針（包括生效日期之後可能發佈的財政部指導方針）的約束，則署長可以通過對本計劃和適用的計劃和獎勵協議的此類修正案或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取任何其他行動，署長認為有必要或適當的，以便（a）使該獎勵免受《守則》第409A條的約束和/或保留與該獎勵有關的福利的預期税收待遇，或（b）遵守《守則》第409A條的要求和財政部相關指導方針的要求，從而避免根據該條款徵收任何罰款税。

14.11沒有獲得獎勵的權利。任何符合條件的個人或其他人均不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和管理人均沒有義務統一對待符合條件的個人、持有人或任何其他人。

14.12未獲資助的獎勵狀況。該計劃旨在成為一項 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向持有人支付的任何款項，本計劃或任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不賦予持有人任何比公司或任何關聯公司普通債權人更大的權利。

14.13賠償。在適用法律允許的範圍內，本公司應賠償委員會或董事會的每位成員免受與其可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟有關或因其可能參與的任何訴訟、訴訟、訴訟或訴訟而造成的或合理產生的任何損失、成本、責任或費用，並使其免受損害本計劃以及他或她為履行此類行動中的判決而支付的任何和所有款項、對他或她提起訴訟或訴訟；前提是他或她在承諾代表自己處理和辯護之前讓公司有機會自費處理和辯護。上述賠償權不排除這些人根據公司的公司章程或章程、法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權，也不排除公司可能擁有的任何賠償權或使他們免受傷害的任何權力。

14.14與其他福利的關係。在確定公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤共享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的款項，除非該其他計劃或其協議中另有書面規定。

14.15開支。本計劃的管理費用應由公司及其關聯公司承擔。