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我是內華達州永利度假村有限公司（“公司”）的總法律顧問兼祕書。公司正在根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）在S-8表格（“註冊聲明”）上註冊的公司2,400,000股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）的公司普通股（“普通股”），根據永利度假村有限公司第二次修訂和重述的2014年綜合激勵計劃（“計劃”）發行），包括根據某些股票回收而可能通過本計劃獎勵再次可供交割的股票，以及本計劃（“股份”）的其他條款和條件。

在發表以下意見時，我研究了註冊聲明、計劃以及公司的公司章程和章程，每項條款和章程均已修訂。我還檢查並依據了公司的公司記錄以及我認為提出此處所表達意見所必需的有關事實事項的其他文件和證書。在不限制前述內容概括性的前提下，我在未經獨立核實的情況下假設：(i) 我審查的每份文件均由各方按時有效執行和交付，其有效執行和交付是其生效的先決條件；(ii) 執行文件的每個自然人都有足夠的法律行為能力這樣做；(iii) 審查的所有原始文件都是真實的，所有經認證的文件上的簽名都是真實的，所有經過認證的同意，文件的成型副本、靜電副本或傳真副本已審核符合原始文件。

基於上述情況，並依據這些內容，考慮到法律考慮和其他相關信息，我認為股票已獲得正式授權，當與股票相關的註冊聲明根據該法生效時，在根據本計劃及其獎勵協議發佈的範圍內，將有效發行、全額支付且不可評估，前提是根據某些延期付款安排發行的任何股票將在以下情況下全額支付：此類延期付款已全額支付根據本計劃及其下的獎勵協議。

此處提出的意見明確限於截至本文發佈之日生效的內華達州一般公司法的效力，不適用於任何其他法律，包括任何聯邦證券法，任何州證券或 “藍天” 法律或法規，或表達任何意見。

我特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1向委員會提交。因此，在給予這種同意時，我並不承認我屬於該法第7條或委員會規章和條例需要徵得同意的人。