美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

 

永利度假村有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

拉斯維加斯大道南 3131 號

拉斯維加斯，內華達州 89109

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

永利渡假村有限公司第二次修訂和重述的2014年綜合激勵計劃

（計劃的完整標題）

艾倫·惠特摩爾

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

永利渡假村有限公司

拉斯維加斯大道南 3131 號

拉斯維加斯，內華達州 89109

（服務代理的名稱和地址）

(702) 770-7555

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

羅伯特·海沃德，P.C.

凱蒂·霍拉漢

Kirkland & Ellis LLP

33 西沃爾夫角廣場

伊利諾伊州芝加哥 60654

 

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

解釋性説明

本S-8表格的註冊聲明（以下簡稱 “註冊聲明”）旨在註冊永利渡假村有限公司（“註冊人”）的另外24萬股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），預留用於根據永利渡假村有限公司第二次修訂和重述的2014年綜合激勵計劃（“計劃”）發行，但此前未註冊，包括可能的40萬股普通股根據某些股份回收和其他條款，本計劃下的獎勵再次可供交付以及《計劃》的條件。在2024年5月2日舉行的2024年年會上，我們的股東批准了根據該計劃額外發行的2,000,000股普通股。

註冊人此前曾於2014年5月20日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-8表格（文件編號333-196113）的註冊聲明，並於2020年6月30日向委員會提交了與根據本計劃可發行的普通股有關的S-8表格（文件編號333-239579）的另一份註冊聲明（統稱為 “先前註冊聲明”）。事先註冊聲明目前生效。本註冊聲明涉及與先前註冊聲明所涉類別相同的證券，是根據S-8表格中關於額外證券註冊的通用指令E提交的。根據表格 S-8 的一般指示 E，預先註冊的內容

聲明，包括其所有附錄和附錄，以及我們在事先註冊聲明生效後根據經修訂的1934年《證券交易法》向委員會提交的定期和當前報告，均以引用方式納入此處，除非由本文所述信息補充、修訂或取代。事先註冊聲明中未在此明確更改的任何項目均應與先前註冊聲明中的規定相同。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 8 項。展品。

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：

 

展覽 沒有。						描述
4.1						第三次修訂和重述的註冊人公司章程。（以引用方式納入註冊人於2015年5月8日提交的10-Q表季度報告。）
4.2						註冊人第九次修訂和重述的章程。（以引用方式納入註冊人於2020年2月28日提交的10-k表年度報告。）
*5.1						執行副總裁、總法律顧問兼祕書艾倫·惠特摩爾的觀點
*10.1						第二次修訂和重述的2014年綜合激勵計劃
*23.1						獨立註冊會計師事務所的同意
*23.2						執行副總裁、總法律顧問兼祕書艾倫·惠特摩爾的同意（包含在附錄5.1中）
*24.1						註冊人高級職員和董事的授權書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）
*107						申請費表的計算

* 隨函提交

第 9 項。承諾。

 

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；以及

(iii) 包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或本註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的定期報告包含在本註冊聲明中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，前提是這些段落生效後的修正案中要求包含的信息。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以引用方式納入本註冊聲明）均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為最初的善意其供應。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年8月12日在內華達州拉斯維加斯市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

 

委託書

簽名如下所示的每個人構成並任命克雷格·比林斯、朱莉·卡梅隆-多伊和艾倫·惠特摩爾以及他們各自的真正合法事實上的律師和代理人，每人都有完全的替代權和替代權，分別以自己的名義、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並提交與證券交易所的所有證物和其他相關文件相同委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每人充分的權力和權力，讓他們能夠在場所內外採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何人或其替代人或替代者可能合法地做或做的所有事情憑藉本法來完成。

根據1933年《證券法》的要求，以下人員以所示的身份和日期在下文簽署了本註冊聲明。